美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人在其章程中的確切姓名)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
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註冊證券類別的名稱 |
商品代號 |
註冊的交易所名稱 |
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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☒不是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是的☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
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是 ☒ |
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不是的 ☐ |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
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是 ☒ |
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不是的 ☐ |
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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*新興成長公司(Emerging Growth Company)。 |
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非加速文件管理器 |
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*規模較小的報告公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
登記人於2020年2月12日發行的實益普通股數量為
以引用方式併入的文件
第三部分-註冊人的最終委託書中與其目前定於2020年5月7日舉行的股東年會有關的部分，將根據第14A條提交。
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
表格10-K
索引
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項目編號 |
描述 |
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頁面 |
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第一部分 |
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1. |
業務 |
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4 |
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1A. |
風險因素 |
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1B. |
未解決的員工意見 |
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2. |
屬性 |
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21 |
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3. |
法律程序 |
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4. |
煤礦安全信息披露 |
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第二部分 |
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5. |
註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股權證券和業績圖表 |
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6. |
選定的財務數據 |
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36 |
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7. |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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37 |
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7A. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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49 |
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8. |
財務報表和補充數據 |
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52 |
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9. |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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113 |
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9A. |
管制和程序 |
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113 |
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9B. |
其他信息 |
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114 |
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第三部分 |
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10. |
董事、高管與公司治理 |
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11. |
高管薪酬 |
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115 |
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12. |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
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115 |
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13. |
某些關係和關聯交易與董事獨立性 |
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115 |
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14. |
首席會計費及服務 |
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115 |
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第四部分 |
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15. |
展品和財務報表明細表 |
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116 |
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16. |
表格10-K摘要 |
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119 |
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簽名 |
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120 |
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告(以下簡稱“報告”)中包含的某些10-K表格(以下簡稱“報告”)可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”或“項目”或其否定或其他變體或類似術語來識別。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括，但不限於以下標題下列出的因素第1A項。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在這份報告中。這些風險和不確定因素在評估本文中包含或包含的任何前瞻性陳述時都應予以考慮，以供參考。
關於某些參考文獻的特別説明
本文件中所有提及的“附註”都是指第II部分提到的註冊人合併財務報表的腳註。項目8.財務報表.
3
第一部分
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第一項。 |
公事。 |
一般信息
阿卡迪亞房地產信託基金(簡稱“信託”)成立於1993年3月4日，是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金(簡稱“REIT”)。所有提及的“阿卡迪亞”、“我們”和“公司”都是指信託公司及其合併子公司。我們是一家完全整合的房地產投資信託基金，專注於主要位於美國高門檻、供應受限、人口稠密的大都市地區的優質零售物業的所有權、收購、開發和管理。我們目前通過我們的核心投資組合(定義如下)擁有或擁有這些物業的所有權權益。我們通過我們的基金(定義如下)創造額外的增長，我們與高質量的機構投資者共同投資於這些基金。
我們所有的資產都由Acadia Realty Limited Partnership(“運營合夥企業”)和運營合夥企業擁有權益的實體持有，我們的所有業務都是通過Acadia Realty Limited Partnership(“運營合夥企業”)和該運營合夥企業擁有權益的實體進行的。截至2019年12月31日，信託作為唯一普通合夥人控制了運營合夥企業95%的股份。作為普通合夥人，信託有權按其百分比權益分享經營合夥企業的現金分配和損益。有限合夥人主要代表將其於若干物業或實體的權益貢獻予經營合夥企業以換取有限合夥權益的普通或優先單位(分別為“普通營運單位”或“優先營運單位”，以及統稱為“營運單位”)的實體或個人，以及獲授予受限普通營運單位作為長期激勵薪酬的僱員(“LTIP單位”)。持有普通OP和LTIP單位的有限合夥人通常有權以一對一的方式交換他們的單位，以換取我們的信託實益普通股(“普通股”)。這種結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(UPREIT)，或“UPREIT”。
業務目標和戰略
我們的主要業務目標是收購和管理商業零售物業，這些物業將為股東提供現金分配，同時創造資本增值的潛力，以提高投資者回報。為實現這一目標，我們着重抓好以下幾個方面的工作：
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• |
擁有並運營主要位於進入門檻高、人口稠密的大都市地區的高品質零售物業組合(“核心組合”)。我們的目標是通過現有投資組合內的增值開發和再租賃活動創造價值，並通過收購具有超越資產類別的長期潛力的優質資產來發展這一平臺。 |
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• |
通過我們與優質機構投資者共同投資的基金(定義如下)創造額外的增長。我們的基金戰略專注於機會主義但有紀律的收購，這些收購具有創造附加價值的高內在機會，利用這個機會，並通過出售這些資產實現價值。與這一戰略相關的是，我們的重點是： |
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o |
對位於老牌和“下一代”次市場的街頭零售物業的增值投資，有重新租賃或重新定位的機會， |
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o |
由陷入困境的零售商錨定的位置良好的房地產的機會性收購，以及 |
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o |
其他機會性收購，根據市場狀況而有所不同，可能包括高收益收購和購買不良債務。 |
其中一些投資在歷史上也包括，未來可能還包括與私募股權投資者的合資企業，目的是投資於房地產資產中具有重大內含價值的經營零售商。
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• |
通過保守的財務做法保持強大和靈活的資產負債表，同時確保獲得足夠的資本，為未來的增長提供資金。 |
投資戰略-通過我們的雙平臺實現外部增長；核心投資組合和基金
收購必須基於我們的資本成本長期增值，並提高核心投資組合的整體質量和價值，這是我們核心投資組合增長的關鍵戰略考慮因素。因此，我們不斷評估股權和債務的混合成本，並調整收購活動的金額，以使投資活動的水平與資本流動保持一致。
鑑於科技和電子商務的重要性與日俱增，我們的許多零售租户都恰如其分地專注於全渠道銷售，以及如何最好地利用電子商務舉措來推動其門店的銷售。鑑於這些舉措，我們發現零售商在其下一代商店的位置、規模和形式方面變得更加挑剔，並將重點放在密度大、人流量高的零售走廊上，在可能的情況下
4
利用更小、更具生產力的業態，更貼近他們的購物人羣。因此，我們的核心投資組合和基金收購的重點是那些我們相信不僅會與我們的租户相關，而且在未來會變得更加相關的物業。
除了我們對房地產資產的核心投資組合投資外，我們還利用我們在收購、開發、租賃和管理零售房地產方面的專業知識，建立了可自由支配的機會基金。我們的基金平臺是一種投資工具，運營夥伴關係與外部機構投資者(包括但不限於捐贈基金、基金會、養老基金和投資管理公司)一起投資於主要是機會主義和增值的零售房地產。到目前為止，我們已經推出了五隻基金(“基金”)：阿卡迪亞戰略機遇基金，LP(基金I，於2015年清算)、阿卡迪亞戰略機遇基金II，LLC(“基金II”)、阿卡迪亞戰略機遇基金III有限責任公司(“基金III”)、阿卡迪亞戰略機遇基金IV有限責任公司(“基金IV”)和阿卡迪亞戰略機遇基金V有限責任公司(“基金V”，以及我們的“當前基金”)。由於我們的控制水平，我們出於財務報告的目的合併了這些資金。基金I和基金II還包括通過Acadia Mervyn Investors I，LLC(“Mervyns I”，於2018年清算)、Acadia Mervyn Investors II，LLC(“Mervyns II”)對運營公司的投資，在某些情況下，還包括通過基金II直接投資，所有這些都是在無追索權的基礎上進行的。該等投資包括本公司的零售商控制物業合資公司(“RCP合資公司”)，並稱為該公司的零售商控股物業合資公司(“RCP合資公司”)。
運營合夥公司是基金和Mervyns I和II的唯一普通合夥人或管理成員，並賺取資產管理、物業管理、建築、開發、租賃和法律服務的優先分配或費用。基金和RCP合資公司的現金流按比例分配給各自的合作伙伴和成員(包括運營合夥企業)，直至各自獲得一定的累計回報(“優先回報”)，並返還所有出資。此後，剩餘的現金流將分配20%給運營合夥企業(“推廣”)，80%分配給合作伙伴或成員(包括運營合夥企業)。
看見注1在合併財務報表附註中，包括在項目8請參閲本報告(“合併財務報表附註”)中有關基金的詳細討論。
資本戰略-資產負債表的重點和獲得資本的途徑
我們的主要資本目標是通過保守的財務做法(包括在我們的核心投資組合中適度使用槓桿)保持強勁和靈活的資產負債表，同時確保獲得足夠的資本，為未來的增長提供資金。我們打算繼續為收購和房地產開發提供資金，資金來源由管理層根據當前資本市場的可用性、定價和其他商業和財務條件等因素確定為最合適的來源。資本來源可能包括髮行公共股本、無擔保債務、抵押貸款和建築貸款，以及其他資本選擇，包括髮行運營單位。我們通過使用固定利率債務來管理利率風險，在使用可變利率債務的情況下，通過使用某些衍生工具來管理利率風險，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掉期協議和利率上限，詳見第7A項這份報告的一部分。
2018年，公司修訂了股份回購計劃。新的股票回購計劃授權管理層自行決定回購最多2億美元的已發行普通股。該計劃可隨時停止或延長。在截至2018年12月31日的年度內，公司以5510萬美元的價格回購了2294,235股票，其中包括10萬美元的費用。本公司於截至2019年12月31日或2017年12月31日止年度內並無購回任何股份。截至2019年12月31日，根據該計劃，管理層可以回購最多約1.45億美元的公司已發行普通股。
我們於2012年推出市場(“自動櫃員機”)股票發行計劃，為我們提供了一種高效率和低成本的工具來籌集公眾股本，為我們的資本需求提供資金。通過這一計劃，我們能夠通過採用平均價格策略在較長時期內發行普通股，有效地為我們的核心投資組合和基金收購所需的一部分股本提供“匹配資金”。此外，我們不時地發行並打算繼續發行與我們的自動取款機計劃分開的後續發行的股票。通過我們的自動櫃員機計劃和後續產品籌集的淨收益主要用於收購，既用於我們的核心投資組合和我們在基金收購中按比例分配的份額，也用於其他一般公司目的。2019年，我們通過ATM計劃發行了5164,055股普通股，總收益為1.477億美元。看見注10瞭解更多細節。2018年或2017年期間沒有此類發行。
運營戰略-經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄
我們的高級管理團隊在房地產行業擁有數十年的經驗。我們利用我們在收購、開發、租賃和管理零售房地產方面的專業知識，通過房地產開發、重新租賃和建立合資企業(如基金)創造價值，我們從中賺取的資金除了我們的股權回報外，還包括促銷、優先分配和費用。
租賃、物業管理、建築、金融和法律等運營職能(統稱為運營部門)一般由我們的人員提供，提供了一個垂直整合的運營平臺。通過將運營部門納入收購過程，本公司相信其收購經過適當評估，並考慮到每項資產的特定風險和回報。
5
投資活動
看見項目2.屬性瞭解我們核心投資組合和基金投資組合中的資產描述。看見項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析詳細討論我們的合併和非合併收購。
核心產品組合
我們的核心資產組合主要包括高質量的街頭零售和城市資產，以及位於進入門檻高、人口稠密的貿易區的郊區物業。
由於我們通常持有我們的核心投資組合物業進行長期投資，我們會審查投資組合，並實施翻新和重新租賃目標物業的計劃，以提高它們的市場地位。這反過來預計將加強租賃計劃的競爭地位，以吸引和留住優質租户，增加現金流，從而提高物業價值。我們亦不時物色若干物業以供處置，並重新調配資本以進行收購及重新定位具有較大資本增值潛力的現有物業。
我們還直接或通過擁有房地產所有權權益的實體，直接或通過房地產抵押的第一抵押和其他應收票據(“結構性融資計劃”)進行投資。
收購
於2019年，我們投資一項未合併租賃權益及一項未合併物業(注4)，獲得9個綜合物業(注2)，並投資於一項租賃權益(注11)，總計1.859億美元。
性情
在2019年，我們以2260萬美元的價格出售了我們的標兵公園購物中心(注2).
結構性融資投資
2019年，我們在結構性融資部門為出售標兵公園購物中心提供了1350萬美元的賣方融資，並在現有貸款上預付了430萬美元。截至2019年12月31日，我們在該項目上投資了7650萬美元。看見附註3，以詳細討論我們的結構性融資計劃。
基金
收購
基金IV-2019年，基金IV以1,050萬美元收購了紐約市的綜合租賃權益(注11).
基金V-2019年，基金V投資於四個未合併物業(注4)和三個統一屬性(注2)，購買總價為3.18億美元。
性情
基金III-2019年，基金III出售了兩處合併物業，總金額為3820萬美元。
基金IV-2019年，基金IV出售了兩個合併物業和三個住宅共管公寓單元，總價值為4860萬美元。
結構性融資投資
基金IV-2019年，基金IV收到1,530萬美元結構性融資投資(附註3).
發展和再開發活動
作為我們投資戰略的一部分，我們投資於可能需要重大開發的房地產資產。此外，某些資產可能需要重新開發，以滿足不斷變化的市場的需求。截至2019年12月31日，基金開發項目5個，核心開發項目1個，核心重建項目4個。於截至2019年12月31日止年度，本公司將一項綜合核心物業投入使用、一項綜合核心物業投入開發、一項綜合核心物業重新開發及兩項綜合基金物業投入開發。看見項目2.物業--發展活動和注2.
6
通貨膨脹
我們的長期租約包含旨在減輕通貨膨脹對我們淨收入的不利影響的條款。這些條款包括租金提升條款，這些條款一般會在租約期間提高租金，而在較低程度上，亦包括使我們可以根據租户的銷售總額收取租金的條款，而銷售總額一般會隨價格上升而增加。此類升級條款往往與消費者物價指數(CPI)或類似通脹指數的上漲有關。此外，我們許多租約的租期都在十年以下，因此，如果目前的租金低於當時的市場租金，我們可以在轉租時按市場價格尋求加租。我們大部分的租約都要求租户支付他們應分擔的營運開支，包括公用地方維修、房地產税、保險和公用事業，從而減低我們因通脹而增加的成本和營運開支。
環境法
有關可能會影響我們業務的環保法例的資料，請參閲“第1A項。風險因素-我們可能要承擔與環境有關的責任。“
競爭
有許多實體在尋找要收購的物業方面與我們競爭，而租户將在我們的物業中租賃空間。我們的競爭對手包括其他REITs、金融機構、保險公司、養老基金、私營公司和個人。我們的物業主要根據位置、總入住費(包括基本租金和運營費用)以及改善的設計和條件來爭奪擁有類似物業的租户。
公司總部和員工
我們的行政辦公室位於西奧多·弗雷德大道411號，300Suite300，Rye，New York 10580，電話號碼是(914)2888100。截至2019年12月31日，我們擁有118名員工，其中92人位於我們的執行辦公室，26人位於區域物業管理辦公室。我們所有的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。管理層認為其與員工的關係良好。
公司網站
我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，都可以在我們的網站www.acadiarealty.com上免費查閲，只要我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，就可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲這些材料。這些文件也可以通過美國證券交易委員會(SEC)的網站www.sec.gov查閲。或者，我們也可以根據要求免費提供文件的紙質副本。如果您希望收到10-K表格的副本，請聯繫公司祕書Jason Blacksberg，地址為Acadia Realty Trust，地址為Theodore Fremd Avenue 411Theodore Fremd Avenue，Suite300，Rye，NY 10580。您也可以致電(914)288-8100索取10-K表格的副本。我們網站上包含或提及的信息不會以引用方式併入本10-K表格或以其他方式併入本表格10-K的一部分。
道德準則和舉報人政策
我們的董事會(“董事會”)通過了一項適用於所有員工的商業行為和道德準則，以及一項“舉報人政策”。這些文件的副本可以在我們網站的投資者信息部分找到。我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內，在我們網站的投資者信息部分披露對我們的道德準則的未來修訂或豁免(與我們的高級執行財務官有關)。
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第1A項。 |
風險因素。 |
下面列出的是我們認為對我們的投資者至關重要的風險因素。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本報告中包括的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其相關注釋。以下任何風險的發生都可能對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或很大一部分投資。本節包括或提及某些前瞻性陳述。請參閲本報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
以下風險因素並不是包羅萬象的。本報告的其他部分可能包括其他因素，這些因素可能會對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
7
此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們不可能預測所有這些風險因素，也不可能評估所有這些風險因素的影響。我們業務上的風險因素或任何因素或因素組合可能影響我們業務的程度。投資者還應參考我們的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，瞭解這些風險因素的實質性更新。
與我們的業務和財產相關的風險
與房地產投資有關的風險可能會對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
房地產投資面臨多重風險。房地產價值受到許多因素的影響，包括：總體經濟氣候的變化，當地條件(如空間供過於求或需求減少)，質量和管理理念，來自其他可用空間的競爭，以及提供足夠的維護和保險以及控制可變運營成本的能力。特別是零售物業，可能會受到零售商或購物者對物業便利性和吸引力的看法變化以及零售業整體環境的影響。房地產價值還受到政府法規、利率水平、融資的可獲得性和根據環境、分區、税收和其他法律的潛在責任以及變化等因素的影響。我們收入的很大一部分來自房地產的租金收入。如果我們不能以經濟優惠的條件將我們的空置空間出租給有生存能力的租户，我們的收入和現金流將受到不利影響。如果租客違約，我們可能會延誤執行我們作為業主的權利，並招致鉅額費用。此外，與每項股權投資相關的某些重大支出(如抵押貸款支付、房地產税和維護費)通常不會減少，即使投資收入可能會減少。
我們依賴從租户那裏獲得的收入，特別是我們的主要租户，這些收入的減少可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們物業的收入主要取決於租户是否有能力及時支付租約規定的全部租金和其他費用。我們從20個主要租户的集中中獲得了可觀的收入，這些租户佔據了超過一處物業的空間，合計約佔我們綜合收入的37.8%。如果我們的任何主要租户破產或無力償債或業務下滑，或任何此類租户在租約到期時不續約或以較低的租金續約，我們可能會受到不利影響。請參閲“項目2.物業--主要租户他説：“在這份報告中，我們希望獲得有關我們從主要租户收到的最低租金百分比的量化資料。
錨定租户和合租對零售物業的成功至關重要，騰出的錨地直接和間接影響我們的租金收入。
我們的某些物業得到了“錨定”租户的支持。錨定租户支付物業總租金的很大一部分，並通過吸引大量客户到物業來為其他租户的成功做出貢獻。空出的錨地不僅直接減少租金收入，而且如果不與具有同等消費吸引力的租户重新租用，可能會對物業的其餘部分產生不利影響，主要是因為失去了客户的吸引力。這也可以通過行使大多數錨地擁有的權利來實現，即通過為租賃期的剩餘部分支付租金來騰出和防止轉租(“變暗”)，例如另一個房東所有的“影子”錨地租户離開的情況。此外，如果某些主要租户不再佔用某處房產，這樣的行動會導致相當數量的其他租户有權終止租約，或根據租户銷售額的一定比例支付較低的租金，這可能會對此類房產未來的收入產生不利影響，也被稱為“合租”。雖然這可能不會直接減少我們的租金收入，也沒有合約合租條款，但與我們的街道和市區物業毗鄰，甚至同一街區的空置零售空間，也可能同樣影響我們物業的購物者流量和轉租活動。請參閲“項目2.物業--主要租户“在這份報告中。
我們的任何主要租户或相當數量的小租户破產或業務下滑可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和物業價值產生不利影響。
如果我們的任何主要租户破產或業務下滑，導致他們拒絕租約，或在租約到期時不續約，或以較低的租金續約，可能會對我們的現金流和物業價值造成不利影響。此外，空出的錨地空間的影響以及潛在的客户流量減少可能會對購物中心的租户平衡產生不利影響。
從歷史上和不時的情況來看，我們的某些租户經歷了財務困難，並申請破產保護，通常是根據美國破產法第11章(“第11章破產”)。根據破產法，租户有權拒絕部分或全部租約。如果租户行使這項權利，房東一般有權提出損失租金索賠，數額為超過一年的剩餘租期的一年租金(包括租户費用報銷)或租期剩餘租金的15%，但不超過三年租金，兩者以較大者為準。為清償該等索償而實際收到的款項將以
8
承租人的最終破產計劃和償還債權人的資金可用性。 T我們不能保證我們的主要租户不會宣佈破產，在這種情況下，我們可能無法全數收回過去和未來的租金，並無法以類似的條件或根本無法重新租賃終止或被拒絕的空間。
我們可能無法續簽現有的租約，或者轉租條款(包括向租户提供優惠的成本)可能不如現有的租賃條款對我們有利。
在我們物業內空間的當前租約到期後，我們可能無法重新出租全部或部分空間，或者重新出租的條款(包括向租户提供優惠的成本)可能不如目前的租賃條款對我們有利。如果我們不能及時重新出租位於我們物業內的全部或大部分空間，或者如果我們在重新出租時收到的租金明顯低於當前的費率，我們的淨收入和向股東進行預期分配的能力將因由此導致的收入減少而受到不利影響。我們不能保證我們的任何物業租約期滿後，我們都能留住租户。請參閲“項目2.財產--租約期滿有關我們投資組合中預定租賃到期的更多信息，請參閲本報告。
我們的業務總體上受到零售空間需求的顯著影響，與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，此類需求的減少可能對我們的業務產生更大的不利影響。
與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，零售空間需求的減少可能會對我們的業務和財務狀況產生更大的不利影響。零售空間市場一直受到，並可能繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟、一些大型零售公司的不利財務狀況和破產事件、零售業持續整合、多個市場的零售空間過剩以及通過互聯網的消費者購買增加的不利影響。只要這些情況發生，它們都可能對零售場所的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、現金流、經營業績、我們普通股的交易價格以及我們履行償債義務和向股東支付分配的能力產生不利影響。
電子商務可能會對我們的業務產生影響，因為它可能會導致我們目前租户的業務下滑，並影響未來的租賃。
零售消費者對互聯網的使用繼續受到歡迎，向電子商務的遷移預計將繼續下去。網上銷售的增加可能會導致現有租户在其“實體”位置的業務下滑，對他們履行租金義務的能力產生不利影響，並可能影響未來租户租賃空間的方式。
雖然我們投入了大量的精力和資源來分析和迴應租户趨勢、偏好和消費者支出模式，但我們無法確定地預測未來的租户會想要什麼，未來的零售空間會是什麼樣子，以及傳統的“實體”地點會產生多少收入。如果我們因為房地產的非流動性而無法預測市場趨勢並迅速做出反應(見下面標題為“我們改變投資組合的能力有限，因為房地產投資缺乏流動性”的風險因素)，我們的入住率和財務業績可能會受到影響。
經濟環境可能會導致我們失去租户，並可能削弱我們借錢購買物業、為現有債務進行再融資或為目前的發展項目融資的能力。
我們的運營和業績取決於總體經濟狀況，包括消費者的健康狀況。從歷史上看，美國經濟時不時地經歷金融低迷，包括消費者支出下降、信貸緊縮和高失業率。
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雖然我們目前相信我們有足夠的流動性來源，但不能保證在金融不景氣的情況下，我們將能夠獲得擔保或無擔保貸款，以滿足我們的需求，包括購買額外的物業，完成當前的開發項目，或在貸款到期時成功為我們的物業進行再融資。在信貸可獲得性有限的情況下，這也將對我們的應收票據產生不利影響，因為交易對手可能無法獲得到期償還貸款所需的融資。
美國經濟的某些領域仍在經歷疲軟。在過去的幾年裏，這種結構性的疲軟導致了一段時間的高失業率，一些零售商的破產或財務狀況減弱，消費者支出減少，房屋喪失抵押品贖回權的增加，消費者信心低迷，以及對某些零售空間的需求和租賃率下降。不能保證復甦會持續下去。我們無法控制的一般經濟因素，包括但不限於經濟衰退、消費者信心下降、消費信貸減少、消費者債務水平上升、能源成本上升、税率上升、持續裁員、裁員和行業放緩、和/或通脹上升，可能會對我們零售租户的業務產生負面影響。反過來，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為(其中包括)現有或潛在租户可能(I)難以支付租金義務，因為他們難以向消費者銷售商品和服務，(Ii)不願以優惠條款與我們簽訂或續簽租約，或根本不願與我們簽訂或續簽租約，(Iii)尋求終止與我們的現有租約或要求該等租約的租金優惠，或(Iv)被迫縮減運營或宣佈破產。
政治和經濟的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測當前的政治和經濟不確定性將如何影響我們的關鍵租户、合資夥伴、貸款人、金融機構和總體經濟狀況，包括消費者的健康和信心以及股市的波動。
政治和經濟的不確定性給我們帶來了風險，因為它可能會導致消費者推遲可自由支配的支出，以應對信貸緊縮、消費者信心下降和其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素，導致我們租户的業務低迷。如果當前的政治和經濟不確定性導致影響銀行體系和金融市場的金融動盪或嚴重的金融服務機構倒閉，信貸市場可能會出現新的或逐漸收緊的局面，流動性不足，固定收益、信貸、貨幣和股票市場可能出現極端波動。這些因素中的每一個都可能對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
通脹上升可能會對我們的按揭和債務利息以及一般和行政費用產生更明顯的負面影響，因為這些成本的增長速度可能會高於我們的租金。此外，通脹可能會對租户租約造成不利影響，因為該租户的租金可能會有所增加，或者限制了租户支付其應承擔的運營費用的義務，而這一比例在任何時候都可能低於通脹的增幅。它還可能限制我們收回所有運營費用的能力。通脹亦可能對消費開支造成不良影響，從而影響租户的銷售，進而影響我們的平均租金，在某些情況下，還會影響我們的租金百分率(如適用的話)。此外，續簽租約或未來租約可能不會按當前條款談判，在這種情況下，我們可能會收回較小比例的運營費用。
我們的許多房地產成本都是固定的，即使我們的房地產收入減少了，這也會導致淨收入的下降。
我們的財務業績主要取決於以對我們有利的條款將我們物業的空間出租給租户。與房地產投資相關的成本，如房地產税、保險費和維護費，通常不會減少，即使房產沒有完全被佔用，租金下降，或者其他情況導致房產收入減少。因此，如果租户不支付租金或我們無法以優惠條件完全租賃我們的物業，我們物業運營的現金流可能會減少。此外，我們開發或重新開發的物業可能不會立即產生任何重大收入，現有業務的現金流可能不足以支付與該等項目相關的運營費用和債務償還，直到它們全部入夥。
我們改變投資組合的能力有限，因為房地產投資缺乏流動性。
房地產股權投資的流動性相對較差，因此，我們迅速改變投資組合以應對環境變化的能力有限，這可能會對我們的財務狀況、現金流以及履行償債義務和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，該守則載有對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的物業的能力的限制。我們的董事會可以制定它認為合適的投資標準或限制，但目前它不限制我們可能尋求投資的物業數量或投資集中在任何一個地理區域。正如下文“本公司董事會可能在未經股東批准的情況下改變我們的投資政策”中所討論的，我們可以在沒有股東投票的情況下改變我們的投資、處置和融資政策和目標，但由於房地產的流動性不足，這種改變可能會被推遲或更難實施。
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如果我們決定採用更高的槓桿水平，我們將面臨更高的償債要求和更高的債務違約風險，這可能會對我們的財務狀況、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外,利率的提高或變化可能會導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為債務進行再融資的能力。
儘管我們在歷史上使用了中等水平的槓桿，但我們已經並預計將繼續負債以支持我們的活動。截至2019年12月31日，我們的未償債務為 $17.179億美元，其中314.6美元 百萬美元是浮動利率債務。
我們的信託聲明、我們的章程或我們的董事會正式通過的任何政策聲明都沒有限制我們可能產生的債務總額或指定的債務百分比。因此，我們可能會變得槓桿率更高，導致償債要求增加，債務違約風險也更高。這反過來可能會對我們的財務狀況、現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。
雖然我們大約81.7%的未償債務是固定或實際上固定的利率，但我們也以浮動利率借入資金。可變利率債務使我們暴露在利率變化的影響下，這可能會導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為債務進行再融資的能力。截至2019年12月31日，我們可變利率債務的利息支出將因利率每提高100個基點而每年增加750萬美元。如果我們根據定價和其他商業和金融條款尋求額外的可變利率融資，這種風險敞口將會增加。我們與交易對手達成利率對衝交易，包括利率互換和上限協議，通常是與發放相關貸款的貸款人相同。不能保證這些交易對手未來的財務狀況將使他們能夠履行這些協議規定的義務。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的美元-倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)替代方案。本公司無法預測倫敦銀行同業拆息何時停止供應，或SOFR市場何時會有充足的流動資金。雖然我們預計倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在2021年底之前將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速並放大。
該公司擁有與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的合同，並正在監測和評估與可能終止的倫敦銀行間同業拆借利率相關的風險，包括將合同過渡到新的替代利率以及可能發生的任何由此產生的價值轉移。如果倫敦銀行同業拆借利率停止，或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同，我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。此外，未來變化的程度和方式的不確定性可能會導致利率和/或付款高於或低於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)保持目前的形式。
競爭可能會對我們購買物業、吸引和留住租户的能力造成不利影響。
有無數的商業發展商、房地產公司、金融機構和其他投資者擁有比我們更多的財政資源，他們與我們競爭尋找物業進行收購，而租户將在我們的物業中租賃空間。我們的競爭對手包括其他REITs、金融機構、私募基金、保險公司、養老基金、私募公司、家族理財室、主權財富基金和個人。這場競爭可能會導致物業成本比我們希望支付的更高。此外，我們物業的零售商(在我們的核心投資組合和基金的投資組合中)面臨着來自直銷商場、折扣購物俱樂部、電子商務、直郵和電話營銷的日益激烈的競爭，這可能(I)降低應支付給我們的租金，(Ii)降低我們吸引和留住物業租户的能力，從而導致我們物業的空置率上升。
我們可能會受到我們物業地理集中的市場條件的不利影響。
我們的業績取決於我們物業地理集中的市場的經濟狀況。我們對大紐約和芝加哥大都會地區的敞口很大，我們從這些地區獲得了我們核心投資組合中年度基本租金的36.2%和27.6%，以及我們基金中年度基本租金的21.0%和3.5%。如果這些地區出現市場狀況，例如空間供過於求或房地產需求減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們已經並可能在未來繼續尋求廣泛的增長機會，包括投資於新市場，這可能會對我們的運營、行政和財務資源產生重大需求。
我們正在尋求廣泛的增長機會，其中一些曾經是，未來也可能是在我們歷史上沒有投資過的地區。這一擴張對我們的運營、行政和財政資源提出了巨大的要求。可以預期，我們房地產投資組合的持續增長將繼續給我們的資源帶來巨大壓力。我們未來的表現將在一定程度上取決於
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我們有能力成功地吸引和留住合格的管理人員來管理我們業務的增長和運營。此外，由於眾多可能影響房地產價值的因素，收購的物業可能無法達到預期的水平。不能保證我們會有足夠的資源來識別和管理新收購的屬性。
我們無法為新資金籌集資金或執行我們的增長戰略，可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們的收益增長戰略基於收購和開發更多的物業，包括通過我們的運營夥伴關係收購核心物業，以及通過我們的基金平臺收購我們的高回報投資計劃。未來任何收購的完成將取決於我們廣泛的估值分析和盡職調查審查的圓滿完成，以及最終文件的談判。我們不能肯定我們是否能夠實施我們的策略，因為我們可能在尋找新物業、獲得必要的權利、與新租户或現有租户談判或獲得可接受的融資方面遇到困難。
收購更多物業會帶來投資表現不符合預期的風險，包括運營和租賃預期。在我們的商業計劃中，“開發”通常是指對現有物業進行擴建或翻新。開發面臨許多風險，包括施工延誤、成本超支或可能增加項目成本的無法控制的事件的風險，新項目啟動的風險，如收到分區、佔用和其他所需的政府批准和許可，以及與未完成的項目相關的開發成本。
從歷史上看，我們增長戰略的一個組成部分是通過我們的RCP風險投資公司進行的私募股權投資，其中包括對運營零售商的投資。如果這些零售商無法盈利，將對這些投資實現的收入產生不利影響。通過我們對合資企業的投資，我們還投資於運營業務，這些業務除了與房地產投資相關的風險外，還存在運營風險，包括人力資本問題、產品和材料的充足供應以及商品銷售問題。
此外，如果我們無法獲得足夠的投資者資本承諾來啟動未來的資金，這將對我們目前的增長戰略產生不利影響。由於營運合夥是我們基金的唯一普通合夥人或管理成員，並賺取推廣資產管理、物業管理、建築、發展、租賃及法律服務的分派或費用，因此這種情況亦會對賺取此等推廣或費用的金額或能力造成不利影響。
我們的開發和建設活動可能會影響我們的經營業績。
我們打算繼續有選擇地發展和建設零售物業(見“項目1.業務-投資活動--基金--發展活動“)。
隨着機會的出現，我們可能會推遲建設，直到達成足夠的預租和融資到位。我們的開發和建設活動包括以下風險：
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在投入資源確定可行性後，可能會放棄發展機遇； |
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一項工程的造價可能會超出我們原來的估計； |
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新落成物業的入住率和租金可能不足以使物業有利可圖； |
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我們可能無法以優惠的條件獲得房地產開發融資； |
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不能按期完成建設和租賃，增加償債費用和建設成本，包括人工和材料成本； |
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在獲得必要的分區和土地使用批准以及建築、佔用和其他所需的政府許可和授權方面，我們可能無法獲得，或者可能會遇到延誤。 |
此外，房地產的授權和開發需要廣泛的審批程序，有時涉及多個監管管轄區。一個項目需要獲得美國聯邦、州和地方管理和監管機構的多重批准、許可和同意，這是很常見的。遵守這些和其他法規和標準既耗時又昂貴，可能需要額外的長期基礎設施審查和審批，這可能會增加項目成本。此外，開發包含劃定濕地的物業可能需要獲得美國聯邦政府和/或州和地方政府機構的一個或多個許可。上述任何問題都會對我們的發展和重建計劃的成本、時間和經濟可行性造成重大影響。
有時，我們也可能被要求使用加入工會的建築工人，或向加入工會的工人支付司法管轄區當時的工資，這可能會增加工程成本和罷工的風險，從而影響施工時間表。
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此外，開發、建造和出租這些物業所需的時間框架意味着，我們可能在幾年內無法實現可觀的現金回報。如果發生上述任何一種情況，物業的發展可能會阻礙我們的發展和可能對我們的財務狀況，現金流 以及行動的結果。此外，新的開發活動，無論它們最終是否成功，通常都需要大量的時間和管理層的關注。
開發和收購可能無法按預期進行，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的投資策略包括在人口稠密、家庭平均收入高、准入門檻高的供應受限市場開發和收購零售物業。這類物業的收購競爭非常激烈。此外，開發和收購這類物業會帶來以下風險，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、現金流、經營結果以及我們履行債務和向股東分配的能力產生不利影響：
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物業可能暫時或在較長時間內未能達到我們預期的回報； |
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我們可能無法確定合適的物業進行收購，或者無法完成我們確定的物業的收購； |
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我們可能無法成功地將收購整合到我們現有的業務中； |
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我們重新開發或收購的物業可能無法達到我們計劃的入住率或出租率，或在我們計劃的時間範圍內，這可能導致物業無法實現我們預期的回報； |
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我們對每項新投資的實際狀況進行的收購前評估可能在收購物業後才能發現某些缺陷或確定必要的維修，這可能會顯著增加我們的總收購成本或減少物業的現金流；以及 |
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我們在收購之前對物業或建築物的調查，以及我們可能從該建築物或物業的賣家那裏收到的任何陳述，可能無法揭示各種負債，這可能會減少物業的現金流或增加我們的收購成本。 |
我們通過合夥人結構運營，這可能會對我們管理資產的能力產生不利影響。
我們的主要擁有財產的工具是運營合夥企業，我們是其普通合夥人。我們透過營運合夥收購物業以換取營運合夥的權益，可為向營運合夥貢獻物業的有限合夥人提供某些遞延税務優惠。由於向經營合夥公司出資的物業可能有未實現收益，可歸因於出資前該等物業的公平市價與經調整課税基準之間的差異，因此出售該等物業可能會對出資該等物業的有限責任合夥人造成不利的税務後果。雖然作為經營合夥企業的普通合夥人，我們一般沒有義務考慮我們的行為對任何有限合夥人造成的税收後果，但我們擁有幾處房產，這些房產在不同的時間內受到重大合同限制，旨在最大限度地減少對貢獻該等房產的有限合夥人造成的不利税收後果。這些限制可能會導致我們管理部分資產的靈活性大大降低。
我們目前有獨家義務為我們的基金尋求投資，這可能會阻止我們直接進行收購。
根據我們基金的組織文件的條款，我們的主要目標是為基金尋求投資，但有某些例外情況。吾等只有在以下情況下方可尋求透過營運合夥企業直接收購零售物業的機會：(I)基金對收購機會的所有權會對吾等造成重大利益衝突；(Ii)吾等要求收購機會以進行“同類”交換；(Iii)收購機會的應付代價為我們的普通股、營運單位或其他證券；或(Iv)投資超出我們的基金投資目標範圍(一般而言，基金尋求更多機會主義水平的回報)。因此，我們可能無法直接進行有吸引力的收購，而可能只能通過基金在此類收購中獲得少數權益。
我們的合資企業投資有我們的直接投資所沒有的額外風險。
合夥或合資投資可能涉及我們單獨進行的投資所不存在的風險，包括我們的合作伙伴或合資企業可能破產，以及我們的合作伙伴或合資企業可能採取與我們的指示、請求、政策或目標背道而馳的行動，包括保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。合資夥伴的行動或與合資夥伴的糾紛可能會導致合資企業擁有的財產面臨額外的風險。合資企業投資的其他風險包括在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資夥伴都可能無法完全控制合資企業。此外，我們的組織文件對我們可以投資於合資企業的資金數額也沒有限制。
此外，儘管我們努力對我們的合作伙伴或合資人進行高度的盡職調查，但他們仍可能存在瀆職行為，這可能會危及投資和/或使我們面臨聲譽風險。這類行為可能在保險範圍內，也可能不在保險範圍內。
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合資夥伴與我們之間可能產生的任何糾紛都可能導致潛在成本高昂訴訟或仲裁會阻止我們的高級職員和/或受託人將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合資夥伴的行為負責。
從歷史上看，基金I、Mervyns I和基金III都提供了促進收入。不能保證我們的合資企業將繼續盈利，從而在未來提供額外的促進收入。這些因素可能會限制我們從這類投資中獲得的回報，或者導致我們的現金流低於我們的估計。此外，合作伙伴或合資企業可能無法獲得足夠的資本來履行其對合資企業的融資義務。
我們的結構性融資組合受到與工具和基礎抵押品的結構和條款相關的特定風險的影響。
我們投資於以相關房地產、借款人在擁有物業的實體中的直接權益或所有權權益和/或借款人的個人擔保為抵押的應收票據和優先股權投資。標的資產有時在付款和抵押品方面從屬於更優先的貸款。借款人或實體支付這些投資的能力可能取決於優先貸款人和/或基礎房地產的表現。如果借款人或實體拖欠優先貸款，我們的投資只有在優先貸款之後才會得到滿足，我們可能無法收回投資的全部價值。如果我們擁有優先股權或借款人已質押其權益的實體破產，該實體的資產可能不足以滿足我們的投資。
我們的房地產資產可能要計入減值費用。
我們定期評估是否有任何指標表明我們的房地產資產和其他投資的價值可能受到損害。只有當估計的未來未貼現物業現金流總額小於該物業的賬面價值時，該物業的價值才被視為減值。在我們對現金流的估計中，我們考慮了一些因素，如趨勢和前景，以及需求和競爭對預期未來營業收入的影響。如果我們正在評估一項資產的潛在出售或重建替代方案，未貼現的未來現金流將根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息，考慮截至資產負債表日期最有可能的行動方案。我們需要對我們的房地產資產和其他投資的價值是否有減值進行主觀評估。減值費用對我們的收益有直接影響。不能保證我們將來不會收取與資產減值相關的額外費用。未來的任何減值都可能對我們在計入費用期間的經營業績產生實質性的不利影響。
市場因素可能會對我們的股價和我們進入公開股票市場的能力產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，包括：
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經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化； |
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改變我們或分析師的盈利預期； |
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我們股利政策的變化； |
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影響我們一項或多項財產或其他資產賬面價值的減值費用； |
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發表有關我們的研究報告，一般是零售業或房地產業； |
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市場利率上升，導致我們證券的購買者尋求更高的股息或利率收益率； |
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同類公司的市場估值變化； |
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市場對我們任何時候的未償債務、近期和中期到期債務的數額、我們為這些債務進行再融資的能力以及這些債務的條款或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應； |
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關鍵管理人員的增減； |
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機構證券持有人的行動； |
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提議或通過的法規或立法改革或發展； |
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新聞界或投資界的投機行為； |
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本報告中包括的或通過引用併入本報告的任何其他風險因素的發生；以及 |
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一般的市場和經濟狀況。 |
上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，無論我們的財務業績、狀況和前景如何。我們可能不能保證我們普通股的市場價格在未來不會下跌，持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格出售這類證券，或者根本不會。由於這種或其他市場因素，我們的股價下跌可能會對我們在公開市場籌集額外股本的能力產生不利影響。
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與結構和管理相關的風險
關鍵管理層成員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功有賴於關鍵管理層成員的貢獻。失去總裁兼首席執行官肯尼思·F·伯恩斯坦(Kenneth F.Bernstein)或其他主要高管級別員工的服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層繼續加強我們的團隊，我們已經制定了CEO繼任計劃，但不能保證這些計劃能夠實施，也不能保證我們的努力會成功。我們已經為伯恩斯坦先生投保了關鍵人物人壽保險。此外，我們已經與伯恩斯坦先生簽訂了僱傭協議，並與其他高級管理人員簽訂了遣散費協議；但是，伯恩斯坦先生和這些管理人員可以隨意終止與我們的僱傭關係。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資政策或目標。
我們的董事會可能會決定改變我們的投資和融資政策或目標、我們的增長戰略以及我們的債務、資本化、分配、收購、處置和運營政策。我們的董事會可以制定它認為合適的投資標準或限制，但目前不限制我們可能尋求投資的物業數量或投資集中在任何一個地理區域。雖然我們的董事會目前無意修改或修改我們的戰略和政策，但它可以在任何時候這樣做，而不需要我們的股東投票。因此，管理層執行的董事會決策的結果可能會也可能不會符合我們所有股東的利益，並可能對我們的財務狀況、現金流、經營業績以及履行我們的償債義務和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
法律規定的分銷要求限制了我們的運營靈活性。
為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位，我們通常被要求在每個日曆年向股東分配至少90%的應税收入。我們的應納税所得額的確定不考慮支付的股息的任何扣除，也不包括淨資本利得。如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入少於100%，我們將對未分配的收入繳納聯邦企業所得税。此外，如果我們在任何年度的分配少於(I)該年度普通收入的85%；(Ii)該年度資本利得淨收入的95%；以及(Iii)前幾年未分配的應納税所得額的100%，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合“國內收入法”的分配要求，並將聯邦所得税和消費税的風險降至最低。在確定我們的收入以及所需的債務攤銷付款和某些費用的資本化時，收入的接收和費用的支付之間的時間差異可能需要我們在短期基礎上借入資金，以滿足實現與符合REIT資格相關的税收優惠所需的分配要求。分配要求也嚴重限制了我們保留收益以購買和改善物業或償還未償債務的能力。
某些投資者的所有權集中。
截至2019年12月31日，五家機構股東分別持有我們5%或更多的普通股，總計持有54.5%的普通股。雖然這種所有權集中不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格(由於某些“透視條款”)，但顯著的所有權集中可能會允許一名或一羣投資者對我們的管理和事務施加更大的影響，並可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。
對潛在控制權變更的限制可能會阻止對我們股東有利的變更。
根據我們的信託聲明，我們的董事會有權設立和發行一個或多個系列的受益優先股，而無需股東批准。除營運夥伴關係中的A系列及C系列優先股外，本公司並無設立任何系列優先股。然而，設立和發行一類或一系列優先股可能會使我們的控制權變更變得更加困難，這可能符合股東的最佳利益。此外，本公司已與本公司行政總裁訂立僱傭協議，並與本公司若干行政人員訂立遣散費協議，其中規定，一旦本公司控制權發生變動，而他們被無故終止聘用(定義)或因正當理由(定義)辭職，該等行政人員將有權獲得本公司支付的某些解僱或遣散費(可包括根據有關協議的條款及條件支付的相當於年薪及前幾年平均獎金的規定百分比的一次性付款)，這可能會阻止我們控制權的變更，這可能會總體上符合我們股東的最佳利益。
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馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方獲得本公司控制權的能力。
根據適用於房地產投資信託基金的“馬裏蘭州一般公司法”(“公司法”)的規定，馬裏蘭州房地產投資信託基金與任何實益擁有該房地產投資信託基金已發行有表決權股份10%或以上投票權的人士或該房地產投資信託基金的聯屬公司或聯營公司之間的某些業務合併，包括某些合併、合併、股份交換和資產轉讓，以及某些股權證券的發行和重新分類，在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，持有房地產投資信託基金(“有利害關係股東”)或該有利害關係股東的聯營公司當時已發行的實益權益股份10%或以上投票權的人士，在該有利害關係的股東成為有利害關係股東的最近日期後五年內不得持有該等股份的投票權。在該五年後，任何該等業務合併必須經房地產投資信託基金董事會推薦，並以至少(I)房地產投資信託基金實益權益的已發行有表決權股份持有人有權投下80%的表決權及(Ii)房地產投資信託基金有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權的贊成票通過，但與該有利害關係股東或其聯營公司進行業務合併或持有該業務合併的有利害關係股東所持有的股份則不在此限。在此情況下，任何該等業務合併均須經房地產投資信託基金董事會推薦，並以至少(I)80%的贊成票由該房地產投資信託基金的實益權益的已發行有表決權股份持有人及(Ii)該房地產投資信託基金的有表決權股份持有人有權投三分之二的表決權批准。根據“股東權益證明書”的定義，股東可就其股份支付代價，代價以現金或與權益股東先前就其普通股支付的相同形式收取。
然而，“房地產投資信託基金條例”的此等條文並不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前獲房地產投資信託基金董事會批准或豁免的業務合併，而任何人如事先獲信託基金董事會批准其原本會成為有利害關係股東的交易，則該人並非有利害關係的股東。在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，該交易的批准必須在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件。我們沒有選擇退出企業合併法規。
MgCl還規定，馬裏蘭州房地產投資信託基金“控制股份”(定義為有表決權的股份)的持有者，當與收購人擁有的或收購人有權行使或指示行使投票權的所有其他股份合計時(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，在“控制股份收購”(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)中取得的(定義為直接或間接取得“控制股份”的所有權或控制權)，收購人有權在選舉受託人時行使三個增加的投票權範圍中的一個，沒有投票權，除非獲得至少三分之二有權就此事投贊成票的持有人(不包括收購人、兼任房地產投資信託基金受託人的高級管理人員或僱員擁有的股份)，否則沒有投票權，但不包括由兼任房地產投資信託基金受託人的高級管理人員或僱員擁有的投票權(不包括收購人擁有的股份)，或由兼任房地產投資信託基金受託人的僱員所擁有的投票權。我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們的實益權益股份的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們的附例可以由我們的董事會以多數票的方式修改，並且不能保證這一條款在未來的任何時候都不會被修改或取消。
此外，MgCl第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，選擇遵守與公司治理有關的某些條款，而不管我們的信託聲明或章程目前有什麼規定，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股的市價溢價，或者以其他方式符合我們股東的最佳利益。根據我們的信託宣言和與副標題8無關的附例的規定，我們必須遵守其中一些條款(例如，罷免受託人需要三分之二的票數)。然而，根據2017年11月9日提交給馬裏蘭州評估和税務局的補充條款，董事會批准了一項決議，選擇退出《信託宣言》第3標題第8副標題的第3-803節，允許董事會在未經股東批准的情況下選擇細則補充條文禁止本公司在未獲一般有權在選舉受託人中投票的股東就此事投下過半數贊成票的情況下，將董事會分類為副標題8。
受制於或可能受制於MgCl的這些條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，而這些交易或控制權變更可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合我們或他們的最佳利益。此外，我們的信託聲明中有關免任受託人的條款，以及我們的附例中有關預先通知股東提名受託人和其他商業建議的條款，以及限制股東在股東大會之外採取行動(除非該等行動是經一致書面同意採取)的規定，可能會產生類似的效果。
我們對受託人和高管採取行動的權利和股東權利是有限的，這可能會限制在採取不符合股東最佳利益的行動時的追索權。
在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的信託聲明免除了我們的受託人和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害的責任，但以下責任除外：
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實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或 |
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基於受託人或官員主動和故意不誠實的發現的最終判決，這對所判決的訴訟理由是重要的。 |
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此外，我們的信託聲明授權我們，我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對每一位現任或前任受託人或高級管理人員進行賠償，這些受託人或高級管理人員因其以這些或某些其他身份為我們公司服務而被列為任何訴訟的一方。作為這些賠償義務的一部分，我們可能有義務為我們的受託人和官員產生的辯護費用提供資金。
停電、計算機病毒和類似事件可能會擾亂我們的運營。
我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，其中一些網絡和系統由第三方擁有和運營。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖或網絡攻擊以及類似事件而受到停機的影響。儘管實施了網絡安全措施，我們的系統和我們所依賴的第三方系統也可能容易受到計算機病毒和類似破壞的影響。如果我們或我們所依賴的第三方無法防止此類停機和入侵，我們的運營可能會中斷。
不斷增加的資訊科技保安威脅和更復雜的電腦罪案，可能會對我們的系統、網絡和服務構成風險。
網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。針對零售、保險、金融和銀行業的重大網絡攻擊越來越多，包括但不限於未經授權訪問數字系統，目的是挪用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷。網絡攻擊也可以以不需要獲得未經授權的訪問的方式進行，例如通過在網站上造成拒絕服務攻擊。第三方或內部人士的網絡攻擊使用的技術範圍很廣，從以電子方式繞過網絡安全或使網站不堪重負的高度複雜的努力，到更傳統的情報收集和社會工程，目的是獲得訪問所需的信息。
日益增加的全球IT安全威脅更加複雜，有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。互聯技術的開放性可能會導致網絡或網絡中斷，或泄露敏感數據或向業務合作伙伴和客户傳輸有害/惡意代碼的隱私泄露。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。
網絡攻擊可能導致巨大的財務和聲譽損失，包括但不限於：
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泄露機密信息； |
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操縱和銷燬數據； |
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丟失商業祕密的； |
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系統停機和運行中斷； |
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補救成本，可能包括對被盜資產或信息和修復系統損壞的責任，以及為努力維持業務關係而向客户、租户或其他業務合作伙伴提供的激勵措施； |
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未經授權使用專有信息造成的收入損失； |
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部署額外保護戰略、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的費用； |
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聲譽受損，對投資者和租户的信心造成不利影響；以及 |
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昂貴的訴訟費用。 |
雖然我們試圖通過採取一系列措施來降低這些風險，包括專門的IT團隊、員工培訓和背景調查、備份系統的維護、利用第三方服務提供商在多個地點提供宂餘，以及在購買網絡安全保險的同時對我們的網絡和系統進行全面監控，但我們的系統、網絡和服務仍有可能受到高級威脅。
如果第三方供應商不能提供約定的服務，我們可能會蒙受損失。
我們依賴並依賴第三方供應商(包括雲提供商)來實現我們網絡、系統數據、安全性和數據完整性的宂餘。如果供應商未能按照約定提供服務，遭受停機、業務中斷、財務困難或破產，我們可能會遇到服務中斷、延遲或信息丟失。雲計算依賴於能夠訪問互聯網連接來檢索數據。如果發生自然災害、停電或其他不可預見的事件，擾亂了獲取互聯網連接的能力，我們的運營可能會減速或延遲。我們對所有服務提供商進行適當的盡職調查，並限制訪問、使用和披露個人信息。我們與供應商簽訂正式的書面協議，明確規定各方的角色，規定隱私和數據安全責任。
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使用社交媒體可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。
社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，這使得個人能夠接觸到廣泛的受眾，包括我們的重要企業成員。通過這些平臺提供的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，可以隨時張貼，而不給我們提供及時糾正或糾正的機會。這些信息可能不利於我們的利益，可能不準確，並可能損害我們的聲譽、品牌形象、商譽、業績、前景或業務。此外，這些平臺增加了未經授權披露重大非公開公司信息的風險。
氣候變化、自然災害或健康危機可能會對我們的財產和業務產生不利影響。
我們現在或未來的一些財產可能會受到自然災害的影響，並可能受到氣候變化的影響。在氣候變化導致天氣模式的不利變化、海平面上升或極端温度的程度上，我們在某些市場的房產可能會受到不利影響。具體地説，位於沿海地區的房產可能會受到未來海平面上升或颶風和風暴頻率或嚴重程度的影響，無論是由氣候變化還是其他因素造成的。此外，我們在南加州擁有房產，那裏近年來經歷了強烈的乾旱和野火，並有地震活動。
氣候變化可能對我們的財產和業務產生各種直接或間接的不利影響，包括：
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對我們零售財產的財產損失； |
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颶風、洪水、野火或其他自然災害等惡劣天氣對位於我們零售物業的主要租户的運營造成的間接財務和運營影響； |
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對於颶風、洪水、野火或其他自然災害等惡劣天氣地區的財產，保險費和免賠額增加，或保險範圍減少或不可用； |
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保險索賠和負債增加； |
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能源成本增加影響運營回報； |
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承租人經營所依賴的水或其他自然資源的可獲得性或質量的變化； |
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與氣候變化相關的物理變化導致消費者對產品或服務的需求下降(例如，氣温升高或海岸線下降可能會減少對以前被視為可取的住宅和商業地產的需求)； |
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股權投資的長期估值不正確，原因是投資時沒有預料到的情況發生變化；以及 |
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由上述因素引起的經濟混亂。 |
此外，遵守與氣候變化相關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能需要我們對現有物業進行改進，或支付對我們或我們的物業評估的額外税費。儘管我們努力識別、分析和應對氣候變化帶來的風險和機遇，但目前還不能保證氣候變化會對我們產生不利影響。
隨着國際旅行的持續增加，預計由新型病毒如H5N1(禽流感)、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)和最近的新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的公共衞生危機、流行病和流行病將會增加，並可能通過擾亂租户的業務、供應鏈和交易活動，擾亂旅行，以及對地方、國家或全球經濟產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。
我們可能要承擔與環境問題有關的責任。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、法規、條例、規則和條例，作為房地產所有者，我們可能要承擔在我們的物業上、在我們的物業內或在我們的物業下清除或補救某些危險或有毒物質的費用，以及與危險或有毒物質相關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和對人員和鄰近財產的傷害的處罰和損害)。這些法律可能會施加責任，而不管我們是否知道或對這些物質的存在或處置負有責任。我們可能會因物業的經營者或租户的活動而承擔這項責任。因此，任何必要的補救、搬遷、罰款或人身或財產損害的費用以及我們的責任可能會超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，這些物質的存在，或未能正確處置或移除這些物質，可能會對我們出售或租賃該財產或將該財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入，並影響我們的分配能力。
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財產也可能受到物理污染，或由於危險或有毒物質或其他已經或可能來自其他財產的污染物的遷移而對價值產生不利影響。雖然我們的租户對與租賃物業相關的任何環境損害和索賠負有主要責任，但如果我們的任何租户破產或無法履行與該租户所租物業有關的任何義務，我們可能需要履行該等義務。此外，無論任何租約的條款如何，我們都可能對任何此類損害或索賠承擔直接責任。
在我們的業務開展過程中，在從第三方或我們的融資來源要求收購任何物業之前，我們會不時授權為我們的物業編制第一階段環境報告，必要時還會編制第二階段環境報告。根據這些環境報告和我們對我們物業的持續審查，我們目前不知道我們的任何物業存在任何我們認為合理地可能對我們產生重大不利影響的環境狀況。然而，不能保證環境報告將揭示我們物業的所有環境狀況，或以下情況不會使我們在未來承擔重大責任：
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發現以前未知的環境條件； |
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法律的修改； |
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租客的活動；以及 |
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與我們酒店附近的物業相關的活動。 |
法律的改變增加了對物業存在的環境狀況的潛在責任，或增加了對排放或其他條件的限制，可能導致重大的意想不到的支出，或以其他方式對租户的運營產生不利影響，從而對我們的財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。
未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們在我們的物業上承保綜合一般責任、全險財產、擴大承保範圍、租金損失保險和環境責任，類似的財產通常都有保單説明和保險限額。不過，對於在任何情況下契約並無訂明租金減免的物業，我們會維持最少12個月的租金損失保險。此外，還有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義或天災造成的損失，這些損失通常不投保，因為它們要麼無法投保，要麼經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失投資於物業的資本，以及預期的物業未來收入，同時仍有義務承擔與物業相關的任何抵押債務或其他財務義務。任何這類虧損都可能對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
未來的恐怖襲擊或內亂可能會損害對我們房產的需求和價值。
過去幾年，國內和國際零售物業發生了多起備受關注的恐怖行為和槍擊事件。未來的恐怖襲擊、內亂和其他恐怖主義或戰爭行為可能會損害對我們財產的需求和價值。恐怖襲擊可能會通過損壞、摧毀、損失或增加安全成本直接影響我們的財產價值，而此類行為的保險供應可能有限，或者可能會大幅增加成本。如果我們的租户受到未來攻擊的影響，他們繼續履行現有租約義務的能力可能會受到不利影響。零售需求的下降可能會使我們很難以等於或高於歷史利率的租賃率續訂或重新租賃我們的物業。這些行為可能會侵蝕企業和消費者的信心和支出，並可能導致國內和國際金融市場和經濟的波動性增加。這些事件中的任何一個都可能減少對房地產的需求，減少或推遲我們物業的入住率，並限制我們獲得資金的機會或增加我們籌集資金的成本。
我們可能會不時受到訴訟，這些訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會不時成為與我們業務相關的訴訟和監管程序中的被告。此類訴訟和訴訟可能導致針對我們的辯護費用、和解、罰款或判決，其中一些可能不在保險範圍內。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟或法律程序的最終結果。不利的結果可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險或超過保險範圍，可能會對我們的財務狀況、現金流、經營業績和我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或費用，並使我們面臨更多未投保的風險。如有未決訴訟，請參閲本報告中的第3項和我們季度報告的財務報表附註。
遵守美國殘疾人法案以及消防、安全和其他法規可能需要我們進行計劃外支出，這可能會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
我們所有的酒店都必須遵守美國殘疾人法案(“美國殘疾人法”)。美國反興奮劑機構對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求有以下條件的人可以進入建築物。
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殘障人士。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，或者兩者兼而有之。而我們將房產出租給的租户根據法律有義務遵守適用如果所需變更涉及比預期更大的支出，或者如果變更必須以比預期更快的速度進行，則這些租户支付成本的能力可能會受到不利影響。由於上述原因，或者如果租户沒有義務支付合規成本，我們可能需要花費資金來遵守ADA的規定，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。、現金流和 行動結果。此外，我們必須按照消防和安全法規、建築規範和其他土地使用法規運營我們的物業，因為這些法規可能會被政府機構和團體採納並適用於物業。我們可能會被要求進行大量的資本支出以符合這些要求，而這些支出可能也會對我們的財務狀況、現金流和經營業績造成不利影響。.
與我們的房地產投資信託基金地位相關的風險
我們不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金(REIT)。
我們相信，從截至1993年12月31日的納税年度開始，我們一直符合聯邦所得税的REIT資格要求，我們打算在未來繼續滿足這些要求。然而，房地產投資信託基金的資格涉及應用高度技術性和複雜的《國税法》條款，對此可能只有有限的司法或行政解釋。我們不能保證我們已經有資格或將繼續有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。適用於REITs的《國內收入法》條款和所得税條例與適用於其他實體的條款和所得税條例有很大不同。不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們繼續獲得REIT資格的能力。此外，不能保證未來的立法、法規、行政解釋或法院裁決不會顯著改變REIT資格的要求，或對此類資格的聯邦所得税後果產生不利影響。根據現行法律，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將不能在計算應納税所得額時扣除支付給股東的股息。此外，我們的收入將按正常的公司税率繳税。此外，在喪失資格的下一年的四個課税年度內，我們可能會被取消作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。對於我們不符合REIT資格的每一年，可分配給我們股東的現金將大幅減少。在那種情況下，我們將不需要繼續分發。儘管我們目前打算繼續符合房地產投資信託基金的資格，但在未經股東同意的情況下，未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們繼續成為房地產投資信託基金的一員。, 撤銷房地產投資信託基金選舉或以其他方式採取可能導致取消資格的行動。
立法或監管税收變化可能會對我們產生不利影響。
有許多與投資房地產投資信託基金相關的問題與聯邦所得税法有關，包括但不限於，我們未能繼續獲得房地產投資信託基金資格的後果。任何時候，管理REITs的聯邦所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改或修改。任何新的法律或解釋都可能追溯生效，並可能對我們或我們的股東造成不利影響。
2017年12月22日，酒吧。第115-97號法律(非正式名稱為“減税和就業法案”(“法案”))被頒佈為法律。該法案對守則進行了重大修改，包括守則中一些影響REITs及其股東的税收的條款。該法案所作重大改變的長期效果仍不確定，需要額外的行政指導才能充分評估許多條款的效果。與該法案有關的任何技術性更正的效果可能會對我們的債務證券的使用或我們的股東或持有者產生不利影響。
我們可能被要求借入資金或出售資產，以滿足我們的REIT分銷要求。
我們的現金流可能不足以為維持我們的REIT資格所需的分配提供資金，這是由於實際收到收入和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者是因為我們目前無法扣除我們目前必須支付的某些支出，如資本支出、守則第162(M)條拒絕扣除的補償支付、根據守則第163(J)條不允許的任何商業利息支出(除非我們選擇成為“選擇房地產交易或企業”)。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能需要在短期基礎上借入資金或出售資產，即使當時的市場條件不利於這些借款或出售，以滿足我們的REIT分銷要求。這樣的行動可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息通常不符合降低税率的條件.
公司向身為美國股東的個人、信託基金和遺產支付的某些合格股息，按資本利得税徵税，低於普通所得税税率。然而，當期和累計收益的股息以及房地產投資信託基金應支付的利潤，是按普通所得税率徵税，而不是資本利得税税率。根據該法，從2018年到2025年，某些REIT股東將被允許扣除收到的普通REIT股息的20%。房地產投資信託基金支付的股息超過這些收益和利潤一般被視為股東在股份基礎上的免税減損，此後被視為應納税所得額。適用於定期公司股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者感知對REITs的投資，
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包括我們在內，投資於支付股息的非房地產投資信託基金公司股票的吸引力相對較小，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們向股東分配的金額以及我們普通股的所有權等方面的測試。為了通過這些測試，我們可能會被要求放棄我們原本可能進行的投資，不參與某些活動。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。
此外，如果我們在任何日曆季度末未能遵守某些資產所有權測試，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格。因此，我們可能被要求清算其他有吸引力的投資。
我們對實益權益股份的所有權有限制。
為了符合聯邦所得税的REIT資格，除其他要求外，在每個課税年度的最後半個月內的任何時候，我們的實益權益份額的價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據美國國税法的定義，包括某些實體)，並且該等實益權益份額必須在12個月的納税年度中至少335天或較短納税年度的相應部分期間由100人或更多人實益擁有(在每種情況下都是如此)，並且該等實益權益份額必須由100人或更多人在12個月的納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的相應部分期間(在每種情況下)由五個或更少的個人直接或間接擁有我們的信託聲明包括對轉讓我們的實益權益股份的某些限制和所有權限制，這些限制旨在幫助我們滿足這些限制，以及其他目的。然而，這些限制和限制可能在所有情況下都不足以防止我們的實益權益的轉讓違反所有權限制。我們的信託聲明中包含的所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。
實際或推定擁有超過吾等信託聲明所載股份所有權限額的實益權益的股份，將導致違反規定的轉讓或所有權從一開始就無效，並須由吾等以等於該等股份的公平市值(根據吾等信託聲明所載規則決定)的價格購買。因此，如果進行了違法性轉讓，股份的接受者將不會獲得可歸因於轉讓股份的任何經濟或投票權。此外，這些限制的推定所有權規則很複雜，相關個人或實體的團體可能被視為單一所有者，因此違反了股份所有權限制。
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1B項。 |
未解決的員工評論。 |
沒有。
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第二項。 |
屬性。 |
零售物業
本項目2中的討論和表格包括通過我們的核心投資組合和我們的基金持有的全資和部分擁有的物業。我們將我們的核心投資組合定義為由運營合夥企業或其子公司通過合資權益100%擁有或部分擁有的物業，不包括通過我們的基金擁有的物業。
截至2019年12月31日，我們的核心投資組合中有123個運營物業，總計約560萬平方英尺的可出租總面積(GLA)，不包括四個正在重新開發的物業、一個正在開發的物業和一個預先穩定的物業。核心投資組合物業分佈在12個州和哥倫比亞特區，主要由街頭零售和密集的郊區購物中心組成。這些物業的面積不一，約為1,000至80萬平方英尺，截至2019年12月31日，不包括預先穩定或正在重新開發的物業，總入住率為93.4%。
截至2019年12月31日，我們在基金中擁有和運營53個物業，總計約750萬平方英尺的GLA，不包括4個正在開發的物業。除了購物中心，這些基金還投資於綜合用途物業，通常包括零售活動。該基金的物業分佈在17個州和哥倫比亞特區，截至2019年12月31日，不包括正在開發的物業，總入住率為88.6%。
在我們的核心投資組合和基金中，截至2019年12月31日，我們大約有1100份零售租賃。我們很大一部分租金收入來自全國性零售商，包括根據長期租賃獲得的租金。這些租約一般規定每月支付固定最低租金，並規定租户按比例分擔購物中心的房地產税、保險、公用事業和公共區域維護費用。我們的租約中有很小一部分還規定根據租户#年銷售總額的百分比支付租金。
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超過規定的年度金額，作為最低租金的補充或替代。最低租金和費用報銷佔基本上全部在截至本年度的總收入中所佔比例2019年12月31日.
我們的六個核心投資組合物業和三個我們的基金物業受長期土地租約的約束，在這些租約中，第三方擁有並已將相關土地出租給我們。我們為土地的使用支付租金，並負責與所有這些地點的建築和改善相關的所有成本和費用。
在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的幾年裏，沒有任何個人物業對我們總收入的貢獻超過10%。看見注7在綜合財務報表附註中，請參閲與本公司物業有關的按揭債務資料。
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下表列出了有關我們的每個核心屬性的更具體信息，地址為2019年12月31日:
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屬性 (a) |
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主要租户 |
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年 後天 |
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阿卡迪亞氏病 利息 |
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可租賃毛收入 面積(GLA) |
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就位 入住率 |
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租賃 入住率 |
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年化基數 租金(ABR) |
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ABR/PER 平方英尺 |
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街道與城市零售 |
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芝加哥地鐵 |
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密歇根大道北664號 |
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湯米·巴哈馬 記者安·泰勒·洛夫特(Ann Taylor Loft) |
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2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,141 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,845,848 |
|
|
$ |
267.12 |
|
|
|
密歇根大道北840號 |
|
H&M，Verizon 中國無線 |
|
|
2014 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
87,135 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
8,313,164 |
|
|
|
95.41 |
|
|
|
拉什街和沃爾頓街 酒店收藏(6處房產) |
|
露露檸檬，BHLDN， 改革開放， --噴水公司(Sprinkles) |
|
|
2011 2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,210 |
|
|
|
81.4 |
% |
|
|
81.4 |
% |
|
|
5,209,839 |
|
|
|
159.23 |
|
|
|
西泰弗西651-671號 |
|
交易員喬的， 倫敦城市服裝店(The Urban Outfitters) |
|
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
46,259 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,037,056 |
|
|
|
44.04 |
|
|
|
克拉克街和W.戴弗西 酒店收藏(3處房產) |
|
安·泰勒 **星巴克 |
|
|
2011 2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
23,531 |
|
|
|
50.1 |
% |
|
|
50.1 |
% |
|
|
697,459 |
|
|
|
59.10 |
|
|
|
霍爾斯特德和阿米蒂奇 酒店收藏(12處房產) |
|
瑟琳娜和莉莉 *Bonobos，Allbird -沃比·帕克(Warby Parker)， 在海洋層， *Kiehl‘s |
|
|
2011 2012 2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
51,104 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,373,945 |
|
|
|
46.45 |
|
|
|
芝加哥北林肯公園 酒店收藏(6處房產) |
|
冠軍， 約翰·卡哈特(Carhartt) |
|
|
2011 2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
49,921 |
|
|
|
46.8 |
% |
|
|
46.8 |
% |
|
|
822,286 |
|
|
|
35.18 |
|
|
|
州立大學和華盛頓州 |
|
諾德斯特龍貨架 *優衣庫(Uniqlo) |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
78,771 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,309,875 |
|
|
|
42.02 |
|
|
|
道富大街北151號 |
|
沃爾格林 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
27,385 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,430,000 |
|
|
|
52.22 |
|
|
|
諾斯和金斯伯裏 |
|
老海軍， *1號碼頭進口 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
41,700 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,759,227 |
|
|
|
42.19 |
|
|
|
康科德和密爾沃基 |
|
|
— |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,105 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
425,203 |
|
|
|
32.45 |
|
|
加利福尼亞州和阿米蒂奇 |
|
|
— |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,275 |
|
|
|
70.6 |
% |
|
|
70.6 |
% |
|
|
621,266 |
|
|
|
48.19 |
|
|
羅斯福廣場 |
|
Petco，維他命 Shoppe |
|
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
37,995 |
|
|
|
47.7 |
% |
|
|
47.7 |
% |
|
|
604,179 |
|
|
|
33.33 |
|
|
|
沙利文中心 |
|
目標，DSW |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
176,181 |
|
|
|
98.6 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
6,854,811 |
|
|
|
39.45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
709,713 |
|
|
|
89.7 |
% |
|
|
90.8 |
% |
|
$ |
39,304,158 |
|
|
$ |
61.77 |
|
|
紐約地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SOHO收藏 酒店(10處房產) |
|
紙張來源， ALC首席執行官約翰·法赫蒂(Faherty) 在塔夫脱的斯通島， 他的框架，理論 |
|
|
2011 2014 2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
33,553 |
|
|
|
78.6 |
% |
|
|
89.9 |
% |
|
|
8,992,661 |
|
|
|
341.03 |
|
|
|
東17街5-7號 |
|
聯合公園活動 |
|
|
2008 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
11,467 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,300,014 |
|
|
|
113.37 |
|
|
|
西54街200號 |
|
舞臺馬車酒館 |
|
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
5,777 |
|
|
|
77.8 |
% |
|
|
77.8 |
% |
|
|
1,921,520 |
|
|
|
427.29 |
|
|
|
大街61號 |
|
|
— |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,470 |
|
|
|
— |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
181號大街 |
|
TD銀行 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
11,350 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
968,387 |
|
|
|
85.32 |
|
|
|
白原路4401號 |
|
沃爾格林 |
|
|
2011 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
12,964 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
625,000 |
|
|
|
48.21 |
|
|
|
巴託大道 |
|
|
— |
|
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,590 |
|
|
|
66.6 |
% |
|
|
66.6 |
% |
|
|
324,007 |
|
|
|
33.33 |
|
|
格林威治大道239號 |
|
Betteridge珠寶商 |
|
|
1998 |
|
|
75.0 |
% |
|
|
16,553 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,641,124 |
|
|
|
99.14 |
|
|
|
格林威治大道252-256號 |
|
馬德威爾 在傑克·威爾斯(Jack Wills)的帶領下， 藍色水星 |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,986 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,350,370 |
|
|
|
169.09 |
|
|
|
第三大道2914號 |
|
星球健身 |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,320 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
985,972 |
|
|
|
24.45 |
|
|
|
百老匯868號 |
|
馬滕斯 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,031 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
790,705 |
|
|
|
389.32 |
|
|
|
313-315 Bowery (b) |
|
約翰·瓦瓦託斯 --巴塔哥尼亞 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,600 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
479,160 |
|
|
|
72.60 |
|
|
|
西百老匯120號 |
|
滙豐銀行 |
|
|
2013 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
13,838 |
|
|
|
79.8 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,971,384 |
|
|
|
178.59 |
|
|
23
|
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 後天 |
|
阿卡迪亞氏病 利息 |
|
|
可租賃毛收入 面積(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租賃 入住率 |
|
|
年化基數 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
弗拉特布什大道2520號 |
|
鮑勃的光盤。傢俱， *Capital One |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
29,114 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,163,976 |
|
|
|
39.98 |
|
|
|
麥迪遜大道991號 |
|
王薇薇， 加布裏埃拉·赫斯特(Gabriella Hearst) |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
7,513 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,046,736 |
|
|
|
405.53 |
|
|
|
格蘭德的商店 |
|
Stop&Shop(暫停) |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
99,685 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
3,332,491 |
|
|
|
33.43 |
|
|
|
高譚市廣場 |
|
美國銀行， **足球儲物櫃(Footlocker) |
|
|
2016 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
25,927 |
|
|
|
58.6 |
% |
|
|
58.6 |
% |
|
|
1,067,395 |
|
|
|
70.25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
342,738 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
94.1 |
% |
|
|
29,960,902 |
|
|
|
95.90 |
|
|
舊金山地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第9街555號 |
|
牀、浴和 在更遠的地方， *諾德斯特龍機架 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
148,832 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219,355 |
|
|
|
41.79 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
148,832 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219,355 |
|
|
|
41.79 |
|
|
洛杉磯地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅爾羅斯地點收藏 |
|
The Row，Chloe，The Row，Chloe， 奧斯卡·德拉倫塔(Oscar De La Renta) |
|
|
2019 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
14,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,365,606 |
|
|
|
168.97 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,365,606 |
|
|
|
168.97 |
|
|
哥倫比亞特區地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1739-53 & 1801-03 位於康涅狄格州大道 |
|
露絲·克里斯·牛排- 道明銀行(TD Bank) |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,669 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,359,986 |
|
|
|
65.80 |
|
|
|
羅德島廣場 北京購物中心 |
|
羅斯連衣裙價格較低 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
57,667 |
|
|
|
89.1 |
% |
|
|
93.4 |
% |
|
|
1,605,057 |
|
|
|
31.24 |
|
|
|
M街和威斯康星州走廊 *(26個物業) (c) |
|
露露檸檬 *絲芙蘭(Sephora) **改革 |
|
|
2011 2016 2019 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
244,709 |
|
|
|
90.8 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
16,463,715 |
|
|
|
74.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
323,045 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
94.4 |
% |
|
|
19,428,758 |
|
|
|
66.01 |
|
|
波士頓地鐵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河街330-340號 |
|
全食 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
54,226 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,243,517 |
|
|
|
22.93 |
|
|
|
紐伯裏大街165號 |
|
星巴克 |
|
|
2016 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,050 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
277,719 |
|
|
|
264.49 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55,276 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,521,236 |
|
|
|
27.52 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
道達街和城市零售業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,593,604 |
|
|
|
91.7 |
% |
|
|
93.5 |
% |
|
$ |
98,800,015 |
|
|
$ |
67.62 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acadia Share Total Street和Urban Retail |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,382,320 |
|
|
|
92.1 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
84,810,177 |
|
|
$ |
66.64 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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郊區物業 |
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新澤西 |
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Absecon市場 |
|
儀式援助，美元樹 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
104,556 |
|
|
|
84.1 |
% |
|
|
84.1 |
% |
|
$ |
1,372,830 |
|
|
$ |
15.61 |
|
|
|
橘子街60號 |
|
家得寶 |
|
|
2012 |
|
|
98.0 |
% |
|
|
101,715 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
730,000 |
|
|
|
7.18 |
|
|
|
|
|
|
|
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紐約 |
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|
|
鄉村公地 北京購物中心 |
|
|
— |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
87,128 |
|
|
|
98.1 |
% |
|
|
98.1 |
% |
|
|
2,795,940 |
|
|
|
32.72 |
|
|
分店廣場 |
|
La Fitness， 關注生鮮市場 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
123,345 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
94.2 |
% |
|
|
3,176,630 |
|
|
|
27.34 |
|
|
|
安博伊中心 |
|
Stop&Shop(暫停) |
|
|
2005 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
63,290 |
|
|
|
80.9 |
% |
|
|
89.9 |
% |
|
|
1,683,453 |
|
|
|
32.89 |
|
|
|
La Fitness健身中心 |
|
La Fitness健身中心 |
|
|
2007 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
55,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,485,287 |
|
|
|
27.01 |
|
|
24
|
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 後天 |
|
阿卡迪亞氏病 利息 |
|
|
可租賃毛收入 面積(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租賃 入住率 |
|
|
年化基數 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
十字路口購物中心 |
|
家常便飯，寵物- Smart，凱馬特 |
|
|
1998 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
311,904 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
91.8 |
% |
|
|
7,089,909 |
|
|
|
24.77 |
|
|
|
新勞頓中心 |
|
普萊斯·喬珀， 紐約法警 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
255,673 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,188,447 |
|
|
|
8.56 |
|
|
|
傑里科收費公路28號 |
|
科爾氏病 |
|
|
2012 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
96,363 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,815,000 |
|
|
|
18.84 |
|
|
|
貝德福德·格林 |
|
Shop Rite，CVS |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
90,589 |
|
|
|
83.0 |
% |
|
|
83.0 |
% |
|
|
2,476,876 |
|
|
|
32.95 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市線廣場 (d) |
|
沃爾瑪，停下來 瑪莎百貨(Ahold) |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
206,346 |
|
|
|
98.7 |
% |
|
|
98.7 |
% |
|
|
1,827,704 |
|
|
|
16.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美團購物中心 |
|
沃爾瑪 中國市場籃子 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
130,021 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,360,858 |
|
|
|
10.47 |
|
|
|
新月廣場 |
|
家得寶，邵氏 中國(超值) |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
218,148 |
|
|
|
90.9 |
% |
|
|
90.9 |
% |
|
|
1,905,550 |
|
|
|
9.60 |
|
|
|
李約瑟街201號 |
|
邁克爾的 |
|
|
2014 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
20,409 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
646,965 |
|
|
|
31.70 |
|
|
|
高地大道163號 |
|
史泰博，Petco |
|
|
2015 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
40,505 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,311,747 |
|
|
|
32.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佛蒙特州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gateway購物中心 |
|
邵氏(超值) |
|
|
1999 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
101,474 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,147,052 |
|
|
|
21.50 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍布森西廣場 |
|
田園鮮蔬 全球市場 |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
98,950 |
|
|
|
83.3 |
% |
|
|
96.4 |
% |
|
|
830,409 |
|
|
|
10.07 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
印第安納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
梅里維爾廣場 |
|
喬安布料， *TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
236,087 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
|
90.5 |
% |
|
|
3,168,339 |
|
|
|
14.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆菲爾德鎮廣場 |
|
百思買 *HomeGoods， *TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
235,022 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
96.4 |
% |
|
|
3,745,862 |
|
|
|
16.53 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉華州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城鎮中心和其他 酒店(2處房產) |
|
Lowes，Bed Bath& *超越，目標 |
|
|
2003 |
|
|
65.1 |
% |
|
|
800,018 |
|
|
|
91.3 |
% |
|
|
91.3 |
% |
|
|
12,642,074 |
|
|
|
17.32 |
|
|
|
市場廣場購物中心 |
|
交易員喬的， *TJ Maxx |
|
|
2003 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
102,047 |
|
|
|
97.4 |
% |
|
|
97.4 |
% |
|
|
3,022,011 |
|
|
|
30.41 |
|
|
|
奈曼斯路(Naamans Road) |
|
|
— |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
19,850 |
|
|
|
30.1 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
433,785 |
|
|
|
72.60 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬克廣場 |
|
凱馬特 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
106,856 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
244,279 |
|
|
|
2.29 |
|
|
|
廣場422號 |
|
家得寶 |
|
|
1993 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
156,279 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
894,880 |
|
|
|
5.73 |
|
|
|
栗子山 |
|
|
— |
|
|
2006 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
37,646 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
988,897 |
|
|
|
26.27 |
|
|
阿賓頓鎮中心(e) |
|
目標，TJ Maxx |
|
|
1998 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
216,871 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,225,915 |
|
|
|
20.69 |
|
|
25
|
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
|
年 後天 |
|
阿卡迪亞氏病 利息 |
|
|
可租賃毛收入 面積(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租賃 入住率 |
|
|
年化基數 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
郊區房產總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,016,092 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
61,210,699 |
|
|
$ |
17.30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿卡迪亞分享郊區房產總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,606,052 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
95.3 |
% |
|
$ |
53,931,537 |
|
|
$ |
17.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心屬性總數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,609,696 |
|
|
|
93.4 |
% |
|
|
94.3 |
% |
|
$ |
160,010,714 |
|
|
$ |
31.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acadia共享總核心屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,988,372 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.8 |
% |
|
$ |
138,741,714 |
|
|
$ |
31.20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
不包括髮展中、重建或預先穩定的物業，請參閲以下“發展及重建活動”一節。上述入住率和租金金額不包括除“租賃入住率”外，目前已出租但尚未開始支付租金的空間。住宅和寫字樓GLA不包括在內。 |
|
(b) |
代表根據總承租人向Acadia支付的年度基本租金，並不反映該物業的零售租户支付的租金。 |
|
(c) |
不包括94,000平方英尺的寫字樓GLA。 |
|
(d) |
錨定GLA包括一家97,300平方英尺的沃爾瑪門店，該門店不屬於該公司所有。在計算每平方英尺的年化基本租金時，這一平方英尺面積已被排除在外。 |
|
(e) |
錨GLA包括一個非公司所有的157,616平方英尺的塔吉特商店。在計算每平方英尺的年化基本租金時，這一平方英尺面積已被排除在外。 |
26
下表列出了有關我們基金的每一項資產的更具體信息，網址為2019年12月31日:
|
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 後天 |
|
阿卡迪亞氏病 利息 |
|
|
可租賃毛收入 面積(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租賃 入住率 |
|
|
年化基數 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
||||||
|
基金II投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紐約 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
City Point-第一期和第二期 |
|
21世紀，塔吉特，阿拉莫劇場 |
|
2007 |
|
|
26.7 |
% |
|
|
469,518 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
$ |
8,856,930 |
|
|
$ |
28.91 |
|
|
總計-基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
469,518 |
|
|
|
65.2 |
% |
|
|
86.2 |
% |
|
$ |
8,856,930 |
|
|
$ |
28.91 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基金III投資組合詳情 |
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紐約 |
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|
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|
|
百老匯654號 |
|
─ |
|
2011 |
|
|
24.5 |
% |
|
|
2,896 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
455,000 |
|
|
$ |
157.11 |
|
|
百老匯640號 |
|
斯沃琪 |
|
2012 |
|
|
15.5 |
% |
|
|
4,637 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
|
73.1 |
% |
|
|
942,161 |
|
|
|
277.91 |
|
|
Cortlandt Crossing |
|
ShopRite，HomeSense |
|
2012 |
|
|
24.5 |
% |
|
|
127,849 |
|
|
|
76.5 |
% |
|
|
81.1 |
% |
|
|
2,632,143 |
|
|
|
26.92 |
|
|
總計--基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
135,382 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
81.3 |
% |
|
$ |
4,029,304 |
|
|
$ |
38.72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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基金IV投資組合詳情 |
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紐約 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
麥迪遜大道801號 |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
210 Bowery |
|
─ |
|
2012 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
2,538 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
東61街27號 |
|
─ |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
東71街17號 |
|
行 |
|
2014 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
8,432 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,113,110 |
|
|
|
250.61 |
|
|
第三大道1035號。(b) |
|
─ |
|
2015 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
7,617 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
|
58.7 |
% |
|
|
1,029,564 |
|
|
|
230.38 |
|
|
科隆尼廣場 |
|
價格切割器，大件物品 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
153,483 |
|
|
|
94.9 |
% |
|
|
95.8 |
% |
|
|
1,662,817 |
|
|
|
11.41 |
|
|
新澤西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帕拉默斯廣場 |
|
阿什利傢俱，馬紹爾 |
|
2013 |
|
|
11.6 |
% |
|
|
153,060 |
|
|
|
72.9 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,103,780 |
|
|
|
18.86 |
|
|
馬薩諸塞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fort Point餐廳 |
|
─ |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
15,711 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
990,230 |
|
|
|
63.03 |
|
|
緬因州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機場購物中心 |
|
漢納福德，馬紹爾 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
221,830 |
|
|
|
68.6 |
% |
|
|
87.2 |
% |
|
|
1,027,139 |
|
|
|
6.75 |
|
|
威爾斯廣場 |
|
Reny‘s，Dollar Tree |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
90,434 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
737,326 |
|
|
|
8.29 |
|
|
邵氏廣場(沃特維爾) |
|
邵氏百貨 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
119,015 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,400,053 |
|
|
|
11.76 |
|
|
邵氏廣場(温德姆) |
|
邵氏百貨 |
|
2017 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
124,330 |
|
|
|
88.4 |
% |
|
|
88.4 |
% |
|
|
1,035,744 |
|
|
|
9.42 |
|
|
賓夕法尼亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
皇太子廣場 |
|
價格禮儀，阿什利傢俱 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
206,206 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
91.1 |
% |
|
|
1,732,892 |
|
|
|
9.23 |
|
|
梅費爾購物中心 |
|
星球健身、美元樹 |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
115,411 |
|
|
|
86.8 |
% |
|
|
97.4 |
% |
|
|
1,690,741 |
|
|
|
16.88 |
|
|
羅德島 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
巴爾德山道650號 |
|
迪克的體育用品店， 伯靈頓大衣廠 |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
160,448 |
|
|
|
85.3 |
% |
|
|
85.3 |
% |
|
|
1,978,902 |
|
|
|
14.45 |
|
|
維吉尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬納薩斯的海濱長廊 |
|
家得寶 |
|
2013 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
280,760 |
|
|
|
83.2 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
3,122,520 |
|
|
|
13.36 |
|
|
特拉華州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊甸園廣場 |
|
巨人食品，洛杉磯健身 |
|
2014 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
231,074 |
|
|
|
85.9 |
% |
|
|
85.9 |
% |
|
|
3,045,812 |
|
|
|
15.34 |
|
|
伊利諾伊州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林肯廣場 |
|
科爾、馬歇爾、羅斯 |
|
2017 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
272,060 |
|
|
|
99.6 |
% |
|
|
99.6 |
% |
|
|
3,315,314 |
|
|
|
12.23 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布勞頓街投資組合 酒店(13處房產) |
|
H&M，露露檸檬， 邁克爾·科爾斯(Michael Kors)，星巴克 |
|
2014 |
|
|
19.1 |
% |
|
|
100,676 |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
83.7 |
% |
|
|
3,152,794 |
|
|
|
37.40 |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
維克森林交叉路口(Wake Forest Crossing) |
|
Lowe‘s，TJ Maxx |
|
2016 |
|
|
23.1 |
% |
|
|
202,880 |
|
|
|
98.7 |
% |
|
|
99.3 |
% |
|
|
2,951,295 |
|
|
|
14.74 |
|
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聯合和菲爾莫爾 集合(3個屬性) |
|
艾琳·費舍爾，歐舒丹 矮黑猩猩 |
|
2015 |
|
|
20.8 |
% |
|
|
7,148 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
716,262 |
|
|
|
100.20 |
|
|
總額-基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,479,812 |
|
|
|
87.7 |
% |
|
|
93.6 |
% |
|
$ |
33,806,295 |
|
|
$ |
15.54 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金V投資組合詳情 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新墨西哥州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖達菲廣場 |
|
TJ Maxx，百思買 羅斯連衣裙價格較低 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
224,223 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
$ |
3,952,239 |
|
|
$ |
17.73 |
|
|
密西根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新都會廣場(New Towne Plaza) |
|
科爾百貨，喬-安百貨，DSW |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
193,446 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
2,125,496 |
|
|
|
11.69 |
|
|
費爾裏格林 |
|
TJ·馬克斯邁克爾斯 牀浴及超越 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
252,904 |
|
|
|
95.7 |
% |
|
|
95.7 |
% |
|
|
5,021,289 |
|
|
|
20.74 |
|
|
馬裏蘭州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
|
屬性 (a) |
|
主要租户 |
|
年 後天 |
|
阿卡迪亞氏病 利息 |
|
|
可租賃毛收入 面積(GLA) |
|
|
就位 入住率 |
|
|
租賃 入住率 |
|
|
年化基數 租金(ABR) |
|
|
ABR/PER 平方英尺 |
|
||||||
|
弗雷德裏克郡收購 |
|
凱馬特、科爾百貨、百思買 羅斯連衣裙價格較低 |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
524,156 |
|
|
|
91.1 |
% |
|
|
97.9 |
% |
|
|
6,206,501 |
|
|
|
13.00 |
|
|
康涅狄格州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三城廣場 |
|
TJ Maxx，HomeGoods |
|
2019 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
300,067 |
|
|
|
56.7 |
% |
|
|
90.5 |
% |
|
|
2,726,231 |
|
|
|
16.04 |
|
|
維吉尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
蘭德斯敦下議院 |
|
百思買(Best Buy)，牀上沐浴及更上一層樓， 羅斯連衣裙價格較低 |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
404,808 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
|
97.3 |
% |
|
|
7,917,849 |
|
|
|
20.31 |
|
|
弗羅裏達 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
棕櫚灘登陸 |
|
TJ·馬克斯佩特斯馬特 羅斯連衣裙價格較低 |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
171,324 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
|
3,233,194 |
|
|
|
20.08 |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山核桃嶺 |
|
科爾百貨、百思買、迪克百貨 |
|
2017 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
380,565 |
|
|
|
98.3 |
% |
|
|
98.3 |
% |
|
|
4,295,679 |
|
|
|
11.49 |
|
|
羅德島 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
林肯下議院 |
|
停下來買東西，法警們， HomeGoods(家居用品) |
|
2019 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
455,441 |
|
|
|
84.8 |
% |
|
|
84.8 |
% |
|
|
5,104,039 |
|
|
|
13.21 |
|
|
阿拉巴馬州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特魯斯維爾海濱大道 |
|
沃爾瑪、富豪影院 |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
463,725 |
|
|
|
95.9 |
% |
|
|
95.9 |
% |
|
|
4,471,270 |
|
|
|
10.06 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西蘭亭 |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
362,675 |
|
|
|
98.6 |
% |
|
|
98.6 |
% |
|
|
4,228,143 |
|
|
|
11.82 |
|
|
加利福尼亞 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麋鹿林地 |
|
Kohl‘s，HomeGoods |
|
2018 |
|
|
20.1 |
% |
|
|
220,726 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
96.0 |
% |
|
|
4,677,104 |
|
|
|
22.08 |
|
|
猶他州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Riverdale的家庭中心 |
|
目標是戈德曼的 運動員倉庫 |
|
2019 |
|
|
18.0 |
% |
|
|
427,828 |
|
|
|
96.7 |
% |
|
|
96.7 |
% |
|
|
4,027,458 |
|
|
|
9.74 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計-基金V |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,381,888 |
|
|
|
92.0 |
% |
|
|
95.5 |
% |
|
$ |
57,986,492 |
|
|
$ |
14.38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,466,600 |
|
|
|
88.6 |
% |
|
|
94.0 |
% |
|
$ |
104,679,021 |
|
|
$ |
15.82 |
|
|
ACADIA在基金總資產中的份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,559,270 |
|
|
|
88.3 |
% |
|
|
93.7 |
% |
|
$ |
22,040,271 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
(a) |
不包括髮展中的物業，請參閲以下“發展及重建活動”一節。上述入住率和租金金額不包括除“租賃入住率”外，目前已出租但尚未開始支付租金的空間。住宅和寫字樓GLA不包括在內。 |
|
(b) |
酒店還包括12,371平方英尺的二樓辦公空間和一個29,760平方英尺的停車場(131個停車位)。 |
28
T大調入選者
截至2019年12月31日的年度，沒有個人零售租户的基本租金佔比超過5.1%，截至2019年12月31日，個人零售租户的基本租金佔租賃GLA總額的比例也沒有超過6.9%。下表列出了截至2019年12月31日生效的租約中按基本租金計算最大的20個零售租户的某些信息。以下金額包括我們按比例分攤的GLA和運營合夥企業在包括基金在內的物業的部分所有權權益的年化基本租金(GLA和年化基本租金，單位為千)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總數的百分比 由零售租户代表 |
|
|||||
|
零售租户 |
|
數量 產品組合中的商店(a) |
|
|
總玻璃 |
|
|
年化 基座 租金(a) |
|
|
總計 投資組合 GLA |
|
|
年化 基座 租金 |
|
|||||
|
目標 |
|
|
5 |
|
|
|
454 |
|
|
$ |
8,248 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
5.1 |
% |
|
H&M |
|
|
2 |
|
|
|
56 |
|
|
|
5,039 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
沃爾格林(b) |
|
|
7 |
|
|
|
98 |
|
|
|
4,204 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
TJX公司(c) |
|
|
26 |
|
|
|
330 |
|
|
|
3,784 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
皇家Ahold(d) |
|
|
5 |
|
|
|
182 |
|
|
|
3,711 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
諾德斯特龍公司 |
|
|
2 |
|
|
|
89 |
|
|
|
3,515 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
牀、浴室和更遠的地方(e) |
|
|
6 |
|
|
|
137 |
|
|
|
3,371 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
阿森納零售集團(f) |
|
|
12 |
|
|
|
28 |
|
|
|
2,735 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
La Fitness International LLC |
|
|
3 |
|
|
|
108 |
|
|
|
2,680 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
交易員喬的 |
|
|
5 |
|
|
|
49 |
|
|
|
2,642 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
科爾斯 |
|
|
7 |
|
|
|
203 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
威瑞森 |
|
|
8 |
|
|
|
29 |
|
|
|
2,566 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|
露露檸檬 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
|
|
2,431 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
差距(h) |
|
|
8 |
|
|
|
61 |
|
|
|
2,327 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
艾伯森公司(g) |
|
|
4 |
|
|
|
154 |
|
|
|
2,266 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
家得寶 |
|
|
4 |
|
|
|
337 |
|
|
|
2,193 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
烏爾塔美容香水沙龍 |
|
|
10 |
|
|
|
48 |
|
|
|
1,801 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
鮑勃打折傢俱 |
|
|
2 |
|
|
|
58 |
|
|
|
1,629 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
掛毯(i) |
|
|
2 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1,552 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
DSW |
|
|
3 |
|
|
|
40 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
總計 |
|
|
124 |
|
|
|
2,473 |
|
|
$ |
60,758 |
|
|
|
37.8 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
(a) |
不包括僅在一個阿卡迪亞地點運營的租户 |
|
(b) |
沃爾格林(5家分店)、Rite Aid(2家分店) |
|
(c) |
TJ Maxx(11個地點)、Marshalls(8個地點)、HomeGoods(6個地點)、HomeSense(1個地點) |
(D)Stop and Shop(4個地點)，Giant(1個地點)
|
(e) |
牀浴及以上(4個地點)、聖誕樹商店(1個地點)、成本加成(1個地點) |
|
(f) |
凱瑟琳(3家)、萊恩·布萊恩特(4家)、安·泰勒閣樓(1家)、安·泰勒(1家)、賈斯蒂斯(2家)、莫里斯(1家) |
|
(g) |
邵氏(4家分店) |
|
(h) |
老海軍(6個地點)，香蕉共和國(1個地點)，Gap(1個地點) |
|
(i) |
凱特·斯佩德(2家分店) |
29
租賃費憤怒
下表顯示了截至2019年12月31日，假設沒有任何租户行使續簽選擇權(GLA和年化基本租金(GLA和年化基本租金，單位為千))，零售租户的預定租賃到期日期：
核心產品組合
|
|
|
|
|
|
|
年化基本租金(a，b) |
|
|
GLA |
|
||||||||||
|
租約將於 |
|
數量 租契 |
|
|
當前 每年一次 租金 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
正方形 雙腳 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|||||
|
逐月進行 |
|
|
6 |
|
|
$ |
470 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
13,994 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
2020 |
|
|
33 |
|
|
|
5,546 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
92,281 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
2021 |
|
|
74 |
|
|
|
16,470 |
|
|
|
11.9 |
% |
|
|
758,396 |
|
|
|
17.1 |
% |
|
2022 |
|
|
53 |
|
|
|
13,288 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
345,694 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
2023 |
|
|
61 |
|
|
|
21,621 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
|
666,307 |
|
|
|
15.0 |
% |
|
2024 |
|
|
56 |
|
|
|
15,043 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
656,819 |
|
|
|
14.8 |
% |
|
2025 |
|
|
51 |
|
|
|
16,112 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
486,153 |
|
|
|
11.0 |
% |
|
2026 |
|
|
33 |
|
|
|
7,134 |
|
|
|
5.1 |
% |
|
|
161,679 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
2027 |
|
|
23 |
|
|
|
5,673 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
127,084 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
2028 |
|
|
41 |
|
|
|
18,502 |
|
|
|
13.3 |
% |
|
|
674,430 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
2029 |
|
|
23 |
|
|
|
6,667 |
|
|
|
4.8 |
% |
|
|
157,652 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
此後 |
|
|
27 |
|
|
|
12,216 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
291,551 |
|
|
|
6.6 |
% |
|
總計 |
|
|
481 |
|
|
$ |
138,742 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
4,432,040 |
|
|
|
100.0 |
% |
基金
|
|
|
|
|
|
|
年化基本租金(a，b) |
|
|
GLA |
|
||||||||||
|
租約將於 |
|
數量 租契 |
|
|
當前 每年一次 租金 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|
正方形 雙腳 |
|
|
百分比 佔總數的百分比 |
|
|||||
|
逐月進行 |
|
|
16 |
|
|
$ |
164 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
13 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
2020 |
|
|
68 |
|
|
|
1,522 |
|
|
|
6.9 |
% |
|
|
88 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
2021 |
|
|
94 |
|
|
|
2,325 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
147 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
2022 |
|
|
84 |
|
|
|
2,321 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
152 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
2023 |
|
|
79 |
|
|
|
2,133 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
|
155 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
2024 |
|
|
71 |
|
|
|
2,182 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
144 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
2025 |
|
|
54 |
|
|
|
2,503 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
185 |
|
|
|
13.4 |
% |
|
2026 |
|
|
43 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
61 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
2027 |
|
|
19 |
|
|
|
546 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
2028 |
|
|
28 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
57 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
2029 |
|
|
32 |
|
|
|
1,894 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
116 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
此後 |
|
|
33 |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
18.0 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
總計 |
|
|
621 |
|
|
$ |
22,041 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
1,377 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
(a) |
基本租金不包括百分比租金、財產費用報銷的額外租金，也不包括合同租金上漲。 |
|
(b) |
除以下於“地理集中度”一節所述外，並無任何單一市場對本公司構成重大風險敞口，因為該等市場涉及該等租約的租金。鑑於該等街市、物業及個別空間的特點各有不同，本公司不能就即將到期的租金及該等空間可轉租的差餉作出任何一般性陳述。 |
30
地理集中度
下表彙總了截至2019年12月31日我們按地區劃分的運營零售物業(不包括重新開發和預穩定物業)。以下金額包括我們按比例分攤的GLA和運營合夥企業在物業中的部分所有權權益的年化基本租金，包括基金(GLA和年化基本租金(以千計))：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佔總數的百分比 由代表 區域 |
|
|||||
|
區域 |
|
GLA(a、c) |
|
|
佔用百分比(b) |
|
|
年化 基座 租金(b、c) |
|
|
年化基數 每套房租 使用中 平方英尺 (c) |
|
|
GLA |
|
|
年化 基本租金 |
|
||||||
|
核心產品組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
紐約地鐵 |
|
|
1,454 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
$ |
50,190 |
|
|
$ |
36.81 |
|
|
|
29.1 |
% |
|
|
36.2 |
% |
|
大西洋中部 |
|
|
1,191 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
15,803 |
|
|
|
16.02 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
|
11.4 |
% |
|
新英格蘭 |
|
|
772 |
|
|
|
96.9 |
% |
|
|
10,721 |
|
|
|
16.40 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
芝加哥地鐵 |
|
|
700 |
|
|
|
89.5 |
% |
|
|
38,340 |
|
|
|
61.23 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
中西部 |
|
|
570 |
|
|
|
91.5 |
% |
|
|
7,745 |
|
|
|
14.85 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
舊金山地鐵 |
|
|
149 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
6,219 |
|
|
|
41.79 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.5 |
% |
|
華盛頓特區地鐵 |
|
|
139 |
|
|
|
91.8 |
% |
|
|
7,358 |
|
|
|
57.55 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
5.3 |
% |
|
洛杉磯地鐵 |
|
|
14 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
2,366 |
|
|
|
168.97 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
核心操作屬性總數 |
|
|
4,989 |
|
|
|
94.0 |
% |
|
$ |
138,742 |
|
|
$ |
31.20 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東南 |
|
|
425 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
$ |
6,158 |
|
|
$ |
15.06 |
|
|
|
27.3 |
% |
|
|
27.9 |
% |
|
東北方向 |
|
|
480 |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
5,044 |
|
|
|
12.55 |
|
|
|
30.7 |
% |
|
|
22.9 |
% |
|
紐約地鐵 |
|
|
217 |
|
|
|
72.1 |
% |
|
|
4,621 |
|
|
|
29.52 |
|
|
|
13.9 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
西 |
|
|
121 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
1,665 |
|
|
|
14.23 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
7.6 |
% |
|
大西洋中部 |
|
|
117 |
|
|
|
84.4 |
% |
|
|
1,406 |
|
|
|
14.27 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
6.4 |
% |
|
中西部 |
|
|
90 |
|
|
|
95.0 |
% |
|
|
1,437 |
|
|
|
16.86 |
|
|
|
5.8 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
芝加哥地鐵 |
|
|
63 |
|
|
|
99.6 |
% |
|
|
766 |
|
|
|
12.23 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
西南 |
|
|
45 |
|
|
|
99.4 |
% |
|
|
794 |
|
|
|
17.73 |
|
|
|
2.9 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
舊金山地鐵 |
|
|
1 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
149 |
|
|
|
100.20 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
基金運營資產合計 |
|
|
1,559 |
|
|
|
88.3 |
% |
|
$ |
22,040 |
|
|
$ |
16.00 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
(a) |
房地產GLA包括總共255,000平方英尺，這不是我們擁有的。在計算每平方英尺的年化基本租金時，這一平方英尺面積已被排除在外。 |
|
(b) |
上述入住率和租金金額不包括目前已租賃但截至2019年12月31日尚未開始支付租金的空間。 |
|
(c) |
列報的金額反映了運營夥伴關係按比例在每個區域內包括的物業份額。 |
31
發展 和重建項目活動
作為我們戰略的一部分，我們投資於可能需要重大開發的零售房地產資產。截至2019年12月31日，我們有6個開發或重建項目處於開發過程的不同階段。
|
屬性 |
|
所有權 (a) |
|
|
位置 |
|
估計數 穩定化 |
|
平方英尺 vt.在.的基礎上 完成 |
|
|
租賃 費率 |
|
|
鑰匙 租客 |
|
未償債務 |
|
|
已招致 (b) |
|
|
估計的未來範圍 |
|
|
估計總範圍 |
|
|||||||||||||||||||
|
發展： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
威斯康星州1238 |
|
|
100.0 |
% |
|
華盛頓特區 |
|
2022 |
|
|
29,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1.3 |
|
|
$ |
31.3 |
|
|
至 |
|
$ |
32.7 |
|
|
$ |
32.6 |
|
|
至 |
|
$ |
34.0 |
|
|
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市角第三期 |
|
|
94.2 |
% |
|
紐約布魯克林 |
|
2021 |
|
|
63,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
24.2 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
52.0 |
|
|
至 |
|
|
55.0 |
|
|
|
62.0 |
|
|
至 |
|
|
65.0 |
|
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寬闊的空心公地 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州法明代爾 |
|
2021 |
|
180,000 - 200,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
32.1 |
|
|
至 |
|
|
42.1 |
|
|
|
50.0 |
|
|
至 |
|
|
60.0 |
|
|
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
大學廣場110號 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2022 |
|
|
46,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
6.4 |
|
|
至 |
|
|
10.8 |
|
|
|
20.6 |
|
|
至 |
|
|
25.0 |
|
|
146個吉利 |
|
|
100.0 |
% |
|
加州舊金山 |
|
2022 |
|
|
13,000 |
|
|
|
— |
% |
|
待定 |
|
|
22.9 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
17.4 |
|
|
至 |
|
|
22.4 |
|
|
|
60.0 |
|
|
至 |
|
|
65.0 |
|
|
密歇根大道北717號 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
2020 |
|
|
62,000 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
迪士尼商店 |
|
|
56.7 |
|
|
|
110.0 |
|
|
|
10.0 |
|
|
至 |
|
|
17.5 |
|
|
|
120.0 |
|
|
至 |
|
|
127.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要重建項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
城市中心 |
|
|
100.0 |
% |
|
加利福尼亞州舊金山 |
|
2021 |
|
|
241,000 |
|
|
|
90.0 |
% |
|
目標 |
|
|
— |
|
|
|
190.2 |
|
|
|
4.8 |
|
|
至 |
|
|
10.8 |
|
|
|
195.0 |
|
|
至 |
|
|
201.0 |
|
|
榆樹公園 |
|
|
100.0 |
% |
|
新澤西州埃爾姆伍德公園 |
|
2021 |
|
|
144,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
沃爾格林 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
||||
|
6號線商城 |
|
|
100.0 |
% |
|
賓夕法尼亞州霍內斯代爾 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|||||
|
瘋河 |
|
|
100.0 |
% |
|
俄亥俄州代頓 |
|
待定 |
|
待定 |
|
|
|
50.0 |
% |
|
待定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|
待定 |
|
|
至 |
|
待定 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預穩： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
堆芯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西戴弗西613-623號 |
|
|
100.0 |
% |
|
伊利諾伊州芝加哥 |
|
2020 |
|
|
29,778 |
|
|
|
76.1 |
% |
|
TJ Maxx，藍水星 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
City Point，第一期和第二期 |
|
|
94.2 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
475,000 |
|
|
|
86.2 |
% |
|
21世紀，塔吉特，阿拉莫劇場 |
|
|
259.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cortlandt：Crossing |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州莫赫根湖 |
|
2020 |
|
|
125,906 |
|
|
|
81.1 |
% |
|
ShopRite，HomeSense |
|
|
35.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百老匯640號 |
|
|
63.1 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
4,637 |
|
|
|
73.1 |
% |
|
斯沃琪 |
|
|
39.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金IV |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
帕拉默斯廣場 |
|
|
50.0 |
% |
|
新澤西州帕拉默斯 |
|
2020 |
|
|
150,660 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
阿什利傢俱，馬紹爾 |
|
|
18.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
210 Bowery |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
2,538 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
麥迪遜801號 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
2,625 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第61街東27號 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
4,177 |
|
|
|
— |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三大道1035號 |
|
|
100.0 |
% |
|
紐約州紐約市 |
|
2020 |
|
|
7,617 |
|
|
|
58.7 |
% |
|
─ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
352.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) |
所有權百分比代表核心或基金級別的所有權，而不是阿卡迪亞按比例分配的份額。 |
|
|
(b) |
發生的金額包括與初始賬面價值相關的成本。 |
|
第三項。 |
法律訴訟。 |
正如我們之前在定期調查結果中披露的那樣，Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)，一家我們擁有22.22%權益的合併實體，是與其持有的核心投資組合物業抵押的抵押貸款(“Brandywin Loan”)相關的訴訟的一方，該貸款自2016年7月1日以來一直處於違約狀態。這筆Brandywin貸款始於2006年6月，最初本金為2,630萬美元，預定到期日為2016年7月1日。Brandywin貸款的規定利率約為6%，並需支付5%的額外違約利息。2017年4月，最初貸款人的繼任者Wilmington-5190 Brandywin Parkway，LLC(“繼任貸款人”)在特拉華州高等法院和特拉華州衡平法院對Brandywin Holdings提起訴訟，其中包括對票據的判決(“票據申訴”)和房產的止贖。在特拉華州高等法院同時提起的訴訟(“擔保訴狀”)中，繼任貸款人對作為擔保人的經營合夥公司提起訴訟。
32
Brandywin Holdings在經營合夥企業簽署的無追索權分拆擔保中規定的某些擔保義務。Guaranty的起訴書稱，運營合夥企業有責任支付Brandywin貸款項下的本金、應計利息、違約利息以及費用和成本的全額餘額，主要繼任貸款人聲稱，截至2017年11月9日，這筆貸款總額約為3300萬美元(不包括Accru)。該貸款的後續貸款人稱，截至2017年11月9日，運營合夥企業有責任支付Brandywin貸款的全部本金、應計利息、違約利息以及費用和成本。英利息、違約利息、費用和成本)。2019年8月，特拉華州高等法院聽取了雙方要求對Guaranty申訴和Note申訴進行簡易判決的交叉動議的辯論。2020年2月7日，特拉華州高等法院部分批准了繼任貸款人的動議，駁回了Brandywin Holdings和Operating Partnership的簡易判決交叉動議，認定Brandywin Holdings和Operating Partnership各自對Brandywin貸款的未償還餘額負有追索權責任。當判決正式生效時，特拉華州高等法院的裁決將可上訴。Brandywin Holdings和Operating Partnership打算在裁決可上訴後立即提出上訴，並積極
此外，我們不時參與各種法律程序、索償或監管查詢及調查，這些法律程序、索償或監管調查是由我們的日常業務所引起或附帶的。雖然我們無法確切預測任何特定事項的結果，但管理層預計，當該等事項得到解決後，我們因此而面臨的或有虧損風險(如果有的話)將不會對我們的綜合財務狀況產生重大不利影響。
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
33
第二部分
|
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券和業績圖表的市場。 |
我們普通股的市場信息、分紅和記錄持有人
截至2020年2月12日，我們普通股的登記持有者有255人，這些普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AKR”。我們宣佈的季度股息將在注10為了聯邦所得税的目的，對這種紅利的特徵在中進行了討論。附註14.
根據股權補償計劃授權發行的證券
在2016年年度股東大會上，股東大會通過了2006年第二次修訂激勵計劃(“2006年第二次修訂激勵計劃”)。該計劃取代了所有以前的股票激勵計劃，並將可供高級管理人員和員工使用的期權、限制性股票和LTIP單位(統稱為“獎勵”)的發行授權增加了160萬股，可供發行的股票總數為370萬股。看見注13在合併財務報表附註中，提供我們股票激勵計劃的摘要。
下表提供了截至2019年12月31日第二次修訂的2006年計劃的相關信息：
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|
股權薪酬計劃信息 |
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|||||||||
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(a) |
|
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(b) |
|
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(c) |
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數量 證券至 被頒發給 演練 傑出的 選項， 認股權證及 權利 |
|
|
加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 |
|
|
數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益項下 補償 圖則(不包括 證券 反映在 (A)欄) |
|
|||
|
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
708,632 |
|
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
708,632 |
|
根據修訂後的2006年計劃，剩餘的普通股如下：
|
截至2019年12月31日的已發行普通股 |
|
|
87,050,465 |
|
|
截至2019年12月31日的未完成運營單位 |
|
|
5,013,507 |
|
|
未償還普通股和運營單位總數 |
|
|
92,063,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
根據2006年第二次修訂計劃的普通股和運營單位 |
|
|
8,893,681 |
|
|
股權補償計劃下可供使用的普通股總數 |
|
|
8,893,681 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減數：發行限制性股票和已授予的LTIP單位 |
|
|
(5,413,276 |
) |
|
已授期權的發行 |
|
|
(2,771,773 |
) |
|
剩餘可用普通股數量 |
|
|
708,632 |
|
34
股價表現
下圖將2014年12月31日至2019年12月31日期間我們普通股的累計股東總回報與同期羅素2000指數(羅素2000)、NAREIT All Equity REIT指數(簡稱NAREIT)和SNL購物中心REITs(簡稱SNL)的累計總回報進行了比較。羅素2000、納瑞特、國泰航空和普通股的總回報是根據累計總回報計算的，假設2014年12月31日對羅素2000、納瑞特、國泰航空和我們普通股的投資分別為100.00美元，並假設股息進行再投資。下表所列股東回報不一定代表未來業績。本節中的信息不是“徵集材料”，也不會被視為向證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論這些文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不會考慮此類文件中包含的任何一般註冊語言。
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十二月三十一號， |
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索引 |
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2014 |
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|
2015 |
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2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
||||||
|
阿卡迪亞房地產信託基金 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
107.51 |
|
|
$ |
109.70 |
|
|
$ |
95.30 |
|
|
$ |
86.34 |
|
|
$ |
98.24 |
|
|
羅素2000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
95.59 |
|
|
|
115.95 |
|
|
|
132.94 |
|
|
|
118.30 |
|
|
|
148.49 |
|
|
NAREIT全股票REIT指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
102.83 |
|
|
|
111.70 |
|
|
|
121.39 |
|
|
|
116.48 |
|
|
|
149.86 |
|
|
SNL REIT零售購物中心指數 |
|
|
100.00 |
|
|
|
105.35 |
|
|
|
109.02 |
|
|
|
96.94 |
|
|
|
81.36 |
|
|
|
103.18 |
|
近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
2018年，公司修訂了股份回購計劃。新的股票回購計劃授權管理層自行決定回購最多2億美元的已發行普通股。該計劃可隨時停止或延長。在截至2018年12月31日的年度內，公司以5510萬美元的價格回購了2294,235股票，其中包括10萬美元的費用。本公司於截至2019年12月31日或2017年12月31日止年度內並無購回任何股份。截至2019年12月31日，根據該計劃，管理層可以回購最多約1.45億美元的公司已發行普通股。
35
|
第六項。 |
選定的財務數據 |
下表在歷史基礎上列出了我們選定的財務數據。本信息應與我們審計的綜合財務報表以及管理層對本報告其他部分的財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。
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截至十二月三十一日止的年度， |
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|
(千美元，每股除外) |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|
2016 |
|
|
2015 |
|
|||||
|
運營數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 (a) |
|
$ |
295,327 |
|
|
$ |
259,681 |
|
|
$ |
248,552 |
|
|
$ |
189,804 |
|
|
$ |
196,783 |
|
|
營業費用，不包括折舊和減值費用 |
|
|
(125,884 |
) |
|
|
(114,591 |
) |
|
|
(111,844 |
) |
|
|
(97,904 |
) |
|
|
(86,570 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
(125,443 |
) |
|
|
(117,549 |
) |
|
|
(104,934 |
) |
|
|
(70,011 |
) |
|
|
(60,751 |
) |
|
減損費用 |
|
|
(1,721 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,455 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,000 |
) |
|
處置財產的收益 |
|
|
30,324 |
|
|
|
5,140 |
|
|
|
48,886 |
|
|
|
81,965 |
|
|
|
89,063 |
|
|
未合併關聯公司(含)收益中的權益 財產處置收益額度 |
|
|
8,922 |
|
|
|
9,302 |
|
|
|
23,371 |
|
|
|
39,449 |
|
|
|
37,330 |
|
|
利息收入 |
|
|
7,988 |
|
|
|
13,231 |
|
|
|
29,143 |
|
|
|
25,829 |
|
|
|
16,603 |
|
|
其他收入 |
|
|
6,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,596 |
|
|
利息支出 |
|
|
(73,788 |
) |
|
|
(69,978 |
) |
|
|
(58,978 |
) |
|
|
(34,645 |
) |
|
|
(37,297 |
) |
|
所得税前持續經營所得(虧損) |
|
|
22,672 |
|
|
|
(14,764 |
) |
|
|
65,312 |
|
|
|
134,487 |
|
|
|
151,757 |
|
|
所得税(撥備)優惠 |
|
|
(1,468 |
) |
|
|
(934 |
) |
|
|
(1,004 |
) |
|
|
105 |
|
|
|
(1,787 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
21,204 |
|
|
|
(15,698 |
) |
|
|
64,308 |
|
|
|
134,592 |
|
|
|
149,970 |
|
|
可歸因於非控股權益的損失(收益) |
|
|
31,841 |
|
|
|
47,137 |
|
|
|
(2,838 |
) |
|
|
(61,816 |
) |
|
|
(84,262 |
) |
|
阿卡迪亞公司的淨收入 |
|
$ |
53,045 |
|
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
61,470 |
|
|
$ |
72,776 |
|
|
$ |
65,708 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
加權-已發行普通股的平均數，基本 |
|
|
84,436 |
|
|
|
82,080 |
|
|
|
83,683 |
|
|
|
76,231 |
|
|
|
68,851 |
|
|
加權-已發行普通股平均數，稀釋後 |
|
|
84,436 |
|
|
|
82,080 |
|
|
|
83,685 |
|
|
|
76,244 |
|
|
|
68,870 |
|
|
宣佈的每股普通股現金股息 |
|
$ |
1.13 |
|
|
$ |
1.09 |
|
|
$ |
1.05 |
|
|
$ |
1.16 |
|
|
$ |
1.22 |
|
|
資產負債表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊前房地產 |
|
$ |
4,099,542 |
|
|
$ |
3,697,805 |
|
|
$ |
3,466,482 |
|
|
$ |
3,382,000 |
|
|
$ |
2,736,283 |
|
|
總資產 |
|
|
4,309,114 |
|
|
|
3,958,780 |
|
|
|
3,960,247 |
|
|
|
3,995,960 |
|
|
|
3,032,319 |
|
|
總負債，淨額 |
|
|
1,708,196 |
|
|
|
1,550,545 |
|
|
|
1,424,409 |
|
|
|
1,488,718 |
|
|
|
1,358,606 |
|
|
普通股股東權益總額 |
|
|
1,542,308 |
|
|
|
1,459,505 |
|
|
|
1,567,199 |
|
|
|
1,588,577 |
|
|
|
1,100,488 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
644,657 |
|
|
|
622,442 |
|
|
|
648,440 |
|
|
|
589,548 |
|
|
|
420,866 |
|
|
總股本 |
|
|
2,186,965 |
|
|
|
2,081,947 |
|
|
|
2,215,639 |
|
|
|
2,178,125 |
|
|
|
1,521,354 |
|
|
其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔運營資金 和共同操作單元固定器(b) |
|
|
126,862 |
|
|
|
118,870 |
|
|
|
134,667 |
|
|
|
117,070 |
|
|
|
111,560 |
|
|
現金流由(用於)： (c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
|
|
127,177 |
|
|
|
96,076 |
|
|
|
114,655 |
|
|
|
109,848 |
|
|
|
113,598 |
|
|
投資活動 |
|
|
(397,057 |
) |
|
|
(136,619 |
) |
|
|
4,063 |
|
|
|
(613,564 |
) |
|
|
(354,503 |
) |
|
融資活動 |
|
|
265,042 |
|
|
|
(10,278 |
) |
|
|
(127,758 |
) |
|
|
488,365 |
|
|
|
96,101 |
|
|
|
(a) |
截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的年度，信貸損失金額已從運營費用重新分類為收入。 |
|
|
(b) |
運營資金是非公認會計準則的衡量標準。有關該度量的説明以及與最近的GAAP度量的協調，請參閲“項目7.管理層的討論和分析--補充財務措施.” |
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|
(c) |
截至2015年12月31日的年度現金流活動尚未根據華碩2016-15年和2016-18年的影響進行調整(注1). |
|
|
36
|
第7項。 |
管理層對企業經營狀況的探討與分析財務狀況和經營業績。 |
概述
截至2019年12月31日，我們的核心投資組合和基金中有186處我們擁有或擁有所有權權益的物業。我們的核心投資組合包括由營運合夥企業或其子公司100%擁有或通過合資權益部分擁有的物業，不包括通過我們的基金擁有的物業。這些物業主要由街道和城市零售，以及郊區購物中心組成。看見項目2.屬性有關我們全資和部分擁有的零售物業及其在2019年12月31日的實際佔有率的摘要。
我們的大部分營業收入來自營業物業的租金收入，包括從租户那裏收回的費用，但被營業和管理費用所抵消。
我們的主要業務目標是收購和管理商業零售物業，這些物業將為股東提供現金分配，同時創造資本增值的潛力，以提高投資者回報。為實現這一目標，我們着重抓好以下幾個方面的工作：
|
|
• |
作為我們核心資產回收和收購計劃的一部分，擁有和運營主要位於進入門檻高、人口稠密的大都市地區的優質零售物業的核心資產組合，通過增值開發和重新租賃活動，以及收購具有長期潛力超越資產類別的優質資產來創造價值，這是我們的核心資產回收和收購計劃的一部分，其中包括擁有和運營主要位於高門檻、人口稠密的大都市地區的優質零售物業組合，並通過增值開發和再租賃活動以及收購具有長期潛力超越資產類別的優質資產來創造價值。 |
|
|
• |
在我們的資金內通過機會主義但有紀律的收購計劃創造額外的外部增長。我們通過以下方式瞄準具有創造額外價值的高內在機會的交易： |
|
|
◦ |
對位於老牌和“下一代”子市場的街頭零售物業的增值投資，有重新租賃或重新定位的機會， |
|
|
◦ |
對陷入困境的零售商所錨定的地理位置良好的房地產的機會性收購，以及 |
|
|
◦ |
其他機會性收購，可能包括高收益收購和購買不良債務。 |
其中一些投資在歷史上也包括，未來可能還包括與私募股權投資者的合資企業，目的是投資於房地產資產中具有重大內含價值的經營零售商。
|
|
• |
通過保守的財務做法保持強大和靈活的資產負債表，同時確保獲得足夠的資本，為未來的增長提供資金。 |
37
三年來的重大發展截至2019年12月31日的年度
投資
在截至2019年12月31日的一年中，在我們的核心投資組合中，我們投資了12個物業，總計1.859億美元，包括交易成本，如下所示：
|
|
• |
2019年1月24日，我們未合併的文藝復興投資組合以1,070萬美元收購了Fund III位於華盛頓特區的3.104M Street物業(注4)，我們的份額是210萬美元，下面將進一步討論。 |
|
|
• |
在2019年3月15日、3月27日、5月29日、7月30日和11月8日，我們以總計8700萬美元的價格收購了位於紐約市SOHO區的五套零售共管公寓，稱為“SOHO收購”，總收購價格約為1.22億美元(注2). |
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|
• |
於2019年5月2日，我們簽訂土地租約(注11位於華盛頓特區一處名為“威斯康星大道1238號”的開發物業上。 |
|
|
• |
2019年9月11日，我們以總計780萬美元的價格收購了位於伊利諾伊州芝加哥的兩棟建築，分別稱為“849和912W.Armitage”(注2). |
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|
• |
2019年10月25日，我們以4,870萬美元收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的一棟零售大樓，名為“8436-8452 Melrose Place”(注2). |
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|
• |
2019年12月9日，我們以2,880萬美元獲得了紐約市SOHO區一棟建築的總租賃位置，該建築被稱為“百老匯565號”(注11). |
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|
• |
2019年12月11日，我們以290萬美元收購了伊利諾伊州芝加哥的一棟建築，名為“907 W.Armitage”(注2). |
在截至2019年12月31日的一年中，在我們的基金投資組合中，我們投資了8個物業，總計3.285億美元，詳情如下：
|
|
• |
2019年3月19日，基金V未合併的合資公司(注4)以4,850萬美元收購了猶他州Riverdale郊區的一家購物中心，被稱為“Riverdale的家庭中心”，其中基金V的份額為4,370萬美元. |
|
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• |
2019年4月30日，基金V未合併的合資公司(注4)以3,670萬美元收購康涅狄格州弗農市郊區的一家購物中心，被稱為“三城廣場”，其中基金V的份額為3,300萬美元 |
|
|
• |
2019年5月1日，基金IV取得租賃權益(注11)在紐約的一棟大樓裏，以1050萬美元的價格購買了一套集零售和停車於一體的共管公寓，該公寓被稱為“110大學廣場”(110 University Place)。 |
|
|
• |
2019年5月6日，基金V收購了一家郊區購物中心(注2)在佛羅裏達州的棕櫚海岸，售價3660萬美元，被稱為“棕櫚海岸登陸”(Palm Coast Landing)。 |
|
|
• |
2019年6月21日，基金V收購了一家郊區購物中心(注2)在羅德島州的林肯市，以5430萬美元的價格出售，被稱為“林肯公地”(Lincoln Commons)。 |
|
|
• |
8月2日，基金V收購了一家郊區購物中心(注2)在弗吉尼亞州的弗吉尼亞海灘，以8700萬美元的價格出售，被稱為“蘭德斯敦公地”(Landstown Commons)。 |
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|
• |
8月21日，基金V未合併的合資公司(注4)以總計5,490萬美元收購了馬裏蘭州弗雷德裏克縣的兩個郊區購物中心，被稱為“弗雷德裏克縣收購”，基金V在其中的份額為4,940萬美元. |
性情
2019年10月28日，我們以2260萬美元的價格出售了我們的標兵公園購物中心(注2)，並確認出售這一財產的收益為1680萬美元。
截至2019年12月31日止年度，我們進行了四次綜合物業處置，並出售了三個公寓單位(注2)，總收益總額為8,680萬美元，詳情如下：
|
|
• |
2019年1月24日，基金III持有80%股權的一家企業將其3104M Street物業出售給一家未合併的企業(注4)，核心投資組合持有20%的權益，為1,050萬美元。收購企業承擔了該物業470萬美元的抵押貸款。 |
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|
• |
2019年7月24日，基金IV以780萬美元出售其合併的JFK Plaza物業(注2). |
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|
• |
2019年8月22日，Fund III以2,770萬美元的價格出售了其合併後的Nostrand Avenue物業(注2). |
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|
• |
在2019年5月17日、9月23日和11月7日，基金IV出售了三個合併的住宅共管公寓單位，總成交額為880萬美元(注2). |
38
|
|
• |
9月27日，2019年基金IV發售整合938西向北大道3200萬美元的房產 (注2). |
這些基金確認出售這些合併物業的淨總收益為1360萬美元，扣除非控股權益後，我們的份額為290萬美元。
融資
在截至2019年12月31日的年度內，我們獲得總計3.589億美元的新綜合融資(注7)和1.225億美元的未合併融資，包括：
|
|
• |
我們的高級無擔保循環信貸安排在2019年10月8日通過修訂該安排獲得了額外的1.0億美元借款能力，使總循環信貸能力達到2.5億美元。 |
|
|
• |
通過一筆基金II貸款、3筆基金IV貸款和5筆基金V貸款，新獲得的綜合按揭融資總額為2.589億美元。 |
|
|
• |
基金V還為其三家未合併的合資公司獲得了總計1.225億美元的新抵押貸款融資(注4). |
此外，在截至2019年12月31日的年度內，這些基金償還了總計7110萬美元的抵押貸款債務(注7)在五個綜合基金物業中，其中四個已售出，基金IV償還了其中一個未合併的合資物業的940萬美元抵押貸款(注4).
結構性融資
截至2019年12月31日止年度，我們訂立以下結構性融資交易(附註3):
|
|
• |
我們贖回了1,530萬美元的基金IV結構性融資投資； |
|
|
• |
我們為賣方提供了1,350萬美元的融資，與出售我們的標兵公園物業(注2)；及 |
|
|
• |
我們在現有的一筆貸款上額外提供了430萬美元的資金。 |
股票發行
截至2019年12月31日止年度，本公司透過自動櫃員機計劃售出5,164,055股股份(注10)總收益為1.477億美元，或扣除發行成本後淨額為1.455億美元，加權平均每股毛價為28.61美元。
39
行動結果
看見注12請參閲合併財務報表附註，以概述我們的三個可報告部分。
兩種方法的結果比較 截至2019年12月31日的年度 截至2018年12月31日的年度
下表彙總了截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度按可報告部門劃分的運營結果(單位：百萬，由於四捨五入，總數可能無法相加)：
|
|
|
年終 |
|
|
年終 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
增加(減少) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
|
堆芯 |
|
|
基金 |
|
|
SF |
|
|
總計 |
|
||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
173.2 |
|
|
$ |
122.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
295.3 |
|
|
$ |
166.8 |
|
|
$ |
92.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
259.7 |
|
|
$ |
6.4 |
|
|
$ |
29.3 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35.6 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(61.8 |
) |
|
|
(63.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(125.4 |
) |
|
|
(60.9 |
) |
|
|
(56.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117.5 |
) |
|
|
0.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.9 |
|
|
物業運營費用，其他 開徵營業税和房地產税 |
|
|
(47.0 |
) |
|
|
(43.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(90.5 |
) |
|
|
(44.1 |
) |
|
|
(36.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(80.2 |
) |
|
|
2.9 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
10.3 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
減損費用 |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
|
|
處置財產的收益 |
|
|
16.8 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
30.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.2 |
|
|
營業收入 |
|
|
81.1 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
72.6 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
32.7 |
|
|
|
19.2 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.9 |
|
|
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
8.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
未合併收益(虧損)中的權益佔總收益(虧損)的百分比 **附屬公司 |
|
|
9.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
(45.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(73.8 |
) |
|
|
(27.6 |
) |
|
|
(42.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(70.0 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
其他收入 |
|
|
0.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6.9 |
|
|
所得税撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.6 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
62.1 |
|
|
|
(12.0 |
) |
|
|
8.0 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
(35.3 |
) |
|
|
13.2 |
|
|
|
(15.7 |
) |
|
|
20.4 |
|
|
|
23.3 |
|
|
|
(5.2 |
) |
|
|
36.9 |
|
|
可歸屬淨虧損 涉及非控制性權益 |
|
|
0.3 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
31.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
46.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
47.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
15.3 |
|
|
淨收入可歸因於阿卡迪亞公司 |
|
$ |
62.5 |
|
|
$ |
19.5 |
|
|
$ |
8.0 |
|
|
$ |
53.0 |
|
|
$ |
42.4 |
|
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
13.2 |
|
|
$ |
31.4 |
|
|
$ |
20.1 |
|
|
$ |
8.5 |
|
|
$ |
(5.2 |
) |
|
$ |
21.6 |
|
核心產品組合
我們核心產品組合部門的運營結果在上面的表格中標有“核心”的標題下進行了描述。由於下文進一步描述的變化，截至2019年12月31日的一年，我們核心投資組合的可歸因於阿卡迪亞的部門淨收入比前一年增加了2010萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我們核心投資組合的收入比前一年增加了640萬美元，主要是因為與2019年騰出的租户相關的低於市場的租賃加速攤銷了580萬美元，以及與核心投資組合物業收購相關的340萬美元。這些增長被2019年240萬美元的減少所抵消，這是由於2018年有兩個租户騰出，導致低於市場的租賃加速攤銷。
在截至2019年12月31日的一年中，我們核心投資組合的房地產運營費用、其他運營和房地產税與前一年相比增加了290萬美元，這主要是由於2019年市中心房地產税費增加帶來的130萬美元和投資組合法律費用增加帶來的110萬美元。
出售物業收益1,680萬元與2019年出售標兵公園有關(注2).
在截至2019年12月31日的一年中，我們核心投資組合的未合併附屬公司的權益收益比前一年增加了160萬美元，這主要是由於2018年將應收票據轉換為增加房地產所有權的100萬美元，以及2019年在各種合資物業租賃的70萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中，我們核心投資組合的利息支出比前一年增加了70萬美元，原因是平均未償還借款增加了130萬美元，2019年平均利率上升增加了120萬美元，貸款成本攤銷增加了30萬美元。這些增長被2019年增加的210萬美元利息部分抵消。
基金
上表“基金”標題下描述了我們基金部門的運營結果。由於下文所述的變化，截至2019年12月31日的一年，阿卡迪亞基金的部門淨收入比上年增加了850萬美元。
40
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的收入比前一年增加了2930萬美元，主要是因為(I)2018年和2019年收購基金的物業增加了1980萬美元，(Ii)低於市場的租賃加速攤銷了510萬美元，(Iii)基金II的City Point物業的租賃收入增加了360萬美元，(Iv)與基金III的Cortlandt Crossing物業投入使用有關的300萬美元，以及(V)基金IV的BB合併帶來的210萬美元這些增長被2019年物業銷售的280萬美元(下文進一步描述)和2018年與破產相關的低於市場的租賃加速攤銷的140萬美元部分抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的折舊和攤銷比前一年增加了700萬美元，這主要是由於基金在2018年和2019年收購了房地產。
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的物業運營費用、其他運營和房地產税與2018年和2019年到期的基金物業收購的前一年相比增加了720萬美元。
2019年170萬美元的減值費用(注8)涉及2019年期間出售的基金IV的210個Bowery的住宅共管公寓單元。
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的物業處置收益比前一年增加了850萬美元，這是因為2019年基金IV中的西北大道938號和肯尼迪廣場以及諾斯特蘭德大道和基金III中的3104M街的銷售額與2018年基金IV中的Lake Montclair和1861 Union的銷售額相比(注2, 注4).
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的未合併附屬公司的股本收益比上年減少了200萬美元，主要是因為2018年基金III的Storage Post合資企業分配了320萬美元，這是一種成本法投資，(注4)通過確認2018年Broughton Street投資組合100%的淨虧損抵消了110萬美元，因為我們的合作伙伴不再承擔他們的虧損份額。
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的利息支出比前一年增加了310萬美元，原因是平均未償還借款增加了620萬美元，2019年與基金收購相關的貸款成本攤銷增加了150萬美元。2019年增加的480萬美元利息部分抵消了這些增長。
在截至2019年12月31日的一年中，這些基金的其他收入較上年增加了660萬美元，原因是基金II的City Point投資的New Market税收抵免交易帶來了500萬美元的收入。注7)和從基金III的Storage Post Venture賺取的激勵費160萬美元。
根據非控股權益在上文討論的差異中所佔份額，截至2019年12月31日的年度，基金可歸因於非控股權益的淨虧損(收入)比上年增加了1490萬美元。(收益)基金中非控股權益應佔虧損包括本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度分別賺取的資產管理費1,750萬美元和1,800萬美元。
結構性融資
我們結構性融資部門的經營結果在上表中標有“SF”的標題下描述。在截至2019年12月31日的一年中，結構性融資組合的利息收入與上年相比減少了520萬美元，這主要是由於將兩張應收票據的一部分轉換為對基礎房地產的所有權增加(注4)2018年，同時償還了2019年向基金IV提交的一張票據。
未分配
該公司不會將一般和行政費用和所得税分配給其應報告的部門。這些未分配的金額在上面的表格中標有“總數”的標題下進行了描述。
截至2019年12月31日的一年，未分配的一般和行政費用比上年同期增加了110萬美元，主要原因是2019年內部租賃工資不再資本化。
上一年期間
關於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的2017年項目的討論和比較，未包括在本報告中，可在公司截至2018年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。在本報告中，沒有包括在本報告中的討論和比較可以在公司截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告的第II部分，第7項中找到。
41
補充財政措施
物業淨營業收入
以下有關物業營運淨收入(“NOI”)及新租約和續訂租約的租金差價的討論，包括我們的綜合物業活動，以及我們在核心投資組合中按比例分享的未綜合物業的活動。我們的基金主要投資於通常需要大量租賃和開發的物業。鑑於這些基金是有限壽命的投資工具，這些房產在企穩後出售。基於這些原因，我們認為NOI和租金差價對於我們的基金投資來説並不是有意義的衡量標準。
NOI代表財產收入減去財產費用。我們認為，我們核心投資組合的新租約和續簽租賃的NOI和租金利差是對核心投資組合運營業績的適當補充披露，因為它們在REIT投資者和分析師羣體中得到了廣泛的接受和使用。新租約和續期租約的NOI和租金價差是為了幫助投資者分析我們的物業表現，但我們的計算方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。
綜合營業收入與淨營業收入的對賬-核心投資組合如下(以千計)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
2017 |
|
|||
|
綜合營業收入(A) |
|
$ |
72,603 |
|
|
|
|
$ |
32,681 |
|
|
|
|
$ |
66,205 |
|
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事務和行政事務 |
|
|
35,416 |
|
|
|
|
|
34,343 |
|
|
|
|
|
33,756 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
125,443 |
|
|
|
|
|
117,549 |
|
|
|
|
|
104,934 |
|
|
減損費用 |
|
|
1,721 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
14,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高於/低於市值租金和直線租金 |
|
|
(24,447 |
) |
|
|
|
|
(23,521 |
) |
|
|
|
|
(21,110 |
) |
|
處置財產的收益 |
|
|
(30,324 |
) |
|
|
|
|
(5,140 |
) |
|
|
|
|
(48,886 |
) |
|
綜合噪聲 |
|
|
180,412 |
|
|
|
|
|
155,912 |
|
|
|
|
|
149,354 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合併噪聲中的非控股權益 |
|
|
(52,248 |
) |
|
|
|
|
(37,496 |
) |
|
|
|
|
(28,379 |
) |
|
減去：運營合夥企業在上述NOI基金中的權益 |
|
|
(13,870 |
) |
|
|
|
|
(9,790 |
) |
|
|
|
|
(7,927 |
) |
|
補充：運營合夥企業在未合併的合資企業中的份額NOI(a) |
|
|
25,948 |
|
|
|
|
|
24,919 |
|
|
|
|
|
19,539 |
|
|
NOI-核心產品組合 |
|
$ |
140,242 |
|
|
|
|
$ |
133,545 |
|
|
|
|
$ |
132,587 |
|
|
(a) |
上一年的金額已進行調整，以包括處置財產的收益，這些收益已重新分類為營業收入，自2019年1月1日起生效。 |
|
(b) |
不包括運營夥伴在基金內未合併的合資企業中所佔的NOI份額。 |
同一物業NOI包括我們在本期間和之前期間擁有的核心投資組合物業，但不包括我們在這些期間收購、出售或預期出售和開發的那些物業。下表彙總了我們核心產品組合的相同物業NOI(單位：千)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
核心產品組合噪音 |
|
$ |
140,242 |
|
|
$ |
133,545 |
|
|
從相同屬性噪聲中排除的屬性更少 |
|
|
(16,312 |
) |
|
|
(14,235 |
) |
|
相同屬性噪聲 |
|
$ |
123,930 |
|
|
$ |
119,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與上年同期相比變化百分比 |
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
相同屬性噪聲的組成部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同財產收入 |
|
$ |
167,806 |
|
|
$ |
163,469 |
|
|
同物業營業費用 |
|
|
(43,876 |
) |
|
|
(44,159 |
) |
|
相同屬性噪聲 |
|
$ |
123,930 |
|
|
$ |
119,310 |
|
42
核心投資組合新租約和續簽租約的租金差價
下表彙總了基於我們核心投資組合內簽署的截至2019年12月31日的年度的新租約和續簽租約的現金基礎和直線基礎上的租金利差。現金收付制是指上一次租賃的最近一次支付的租金與新租賃的初始租金相比所支付的租金的比較。直線基準是指根據合同升級、租金減少和相同可比租約的租賃激勵措施調整後的租金的比較。
|
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||||
|
核心產品組合新租約和續訂租約 |
|
收付實現制 |
|
|
筆直的- 線路基礎 |
|
||
|
簽訂的新租約和續簽租約數量 |
|
|
42 |
|
|
|
42 |
|
|
GLA開始 |
|
|
507,431 |
|
|
|
507,431 |
|
|
新的基本租金 |
|
$ |
17.48 |
|
|
$ |
18.22 |
|
|
即將到期的基租 |
|
$ |
16.65 |
|
|
$ |
15.77 |
|
|
基本租金增長百分比 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
每平方英尺平均成本(a) |
|
$ |
5.52 |
|
|
$ |
5.52 |
|
|
加權平均租期(年) |
|
|
6.9 |
|
|
|
6.9 |
|
|
(a) |
每平方英尺的平均成本包括租户改善費用、租賃佣金和租户津貼。 |
運營資金來源
我們認為，根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義，運營資金(“FFO”)是對股權REIT經營業績的適當補充披露，因為它在REIT和分析師羣體中得到了廣泛的接受和使用。FFO的提出是為了幫助投資者分析我們的業績。它是有幫助的，因為它排除了淨收入中不能反映經營業績的各種項目，如銷售折舊財產、折舊和攤銷的收益(虧損)以及折舊房地產的減值。我們計算FFO的方法可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs進行比較。FFO不代表由公認會計原則(“GAAP”)定義的運營產生的現金，也不表示可用於滿足所有現金需求(包括分配)的現金。為了評估我們的業績，不應將其視為淨收益的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的現金流的替代方案。與NAREIT的定義一致，我們將FFO定義為淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售折舊財產和折舊房地產減值的收益(虧損)，加上折舊和攤銷，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的收益(虧損)。可歸因於阿卡迪亞公司的淨收入與FFO的對賬如下(千美元，每股金額除外)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
阿卡迪亞公司的淨收入 |
|
$ |
53,045 |
|
|
$ |
31,439 |
|
|
$ |
61,470 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產折舊和租賃費用攤銷(淨額 (非控股權益佔比) |
|
|
89,373 |
|
|
|
85,852 |
|
|
|
83,515 |
|
|
減值費用(扣除非控股權益份額) |
|
|
395 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,088 |
|
|
財產處分收益(扣除非控股權益份額) |
|
|
(19,786 |
) |
|
|
(994 |
) |
|
|
(15,565 |
) |
|
共同業務單位持有人應佔收入 |
|
|
3,295 |
|
|
|
2,033 |
|
|
|
3,609 |
|
|
分配-首選操作單元 |
|
|
540 |
|
|
|
540 |
|
|
|
550 |
|
|
普通股股東應佔運營資金和 三個通用操作單元支架 |
|
$ |
126,862 |
|
|
$ |
118,870 |
|
|
$ |
134,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股運營資金-攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本加權平均流通股，GAAP收益 |
|
|
84,435,826 |
|
|
|
82,080,159 |
|
|
|
83,682,789 |
|
|
加權平均未完成運維單位 |
|
|
5,111,262 |
|
|
|
4,941,661 |
|
|
|
4,741,058 |
|
|
基本加權平均流通股 |
|
|
89,547,088 |
|
|
|
87,021,820 |
|
|
|
88,423,847 |
|
|
假設優先運營單位轉換為普通股 |
|
|
499,345 |
|
|
|
499,345 |
|
|
|
505,045 |
|
|
假設LTIP單位和受限股份單位轉換為 購買普通股。 |
|
|
— |
|
|
|
206,646 |
|
|
|
69,488 |
|
|
稀釋加權-普通股和普通股的平均數 未完成的聯合行動單位，FFO |
|
|
90,046,433 |
|
|
|
87,727,811 |
|
|
|
88,998,380 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股和普通股運營單位的運營攤薄資金 |
|
$ |
1.41 |
|
|
$ |
1.35 |
|
|
$ |
1.51 |
|
43
流動性和資本資源
流動性和現金需求的使用
我們流動資金的主要用途是(I)向我們的股東和OP單位持有人分配，(Ii)投資，包括為我們核心投資組合內的基金和物業收購和開發/再租賃活動提供資金，(Iii)向我們的基金投資者分配，(Iv)償還債務和償還貸款，以及(V)股票回購。
分配
為了符合聯邦所得税的REIT資格，我們目前必須將至少90%的應税收入分配給我們的股東。在截至2019年12月31日的年度內，我們為普通股、普通運營單位和優先運營單位支付了總計1.01億美元的股息和分配。
房地產投資
如前所述，在截至2019年12月31日的一年中，在我們的核心和基金投資組合中，我們投資了20個新物業，總計5.144億美元(注2, 注4, 注11)。有關2019年12月31日之後的活動，請參閲注17.
結構性融資投資
在截至2019年12月31日的年度內，我們額外預付了430萬美元的應收票據，併為賣方提供了1350萬美元的融資(附註3).
資本承諾
在截至2019年12月31日的一年中，我們向我們的基金出資額總計3280萬美元。截至2019年12月31日，我們在對我們基金的剩餘資本承諾中的份額總計8,610萬美元，具體如下：
|
|
• |
330萬美元給基金III。基金III於2007年5月成立，承諾總資本為4.5億美元，其中我們的原始份額為8960萬美元。2015年，我們獲得了額外的利息，最初的資本承諾為2090萬美元。 |
|
|
• |
基金IV於2012年5月成立，承諾資本總額為5.3億美元，其中我們的原始份額為1.225億美元。 |
|
|
• |
6,160萬美元用於基金V。基金V於2016年8月推出，承諾總資本為5.2億美元，其中我們的初始份額為1.045億美元。 |
此外，在2018年4月期間，向基金二期投資者進行了分配，包括向運營夥伴關係分配了430萬美元。這筆款項在2021年4月之前仍需向基金II重新捐款。
發展活動
在截至2019年12月31日的年度內，與發展活動相關的資本化成本總計2560萬美元(注2)。截至2019年12月31日，有五個核心投資組合物業正在開發和重新開發，五個基金物業在開發中，截至2022年完成這些項目的估計總成本為1.54億美元至1.913億美元，我們的份額約為9300萬美元至1.111億美元。
44
債務
我們的合併債務摘要如下(以千計)，其中包括基金相關債務的全部金額，不包括我們在未合併子公司按比例分攤的債務：
|
|
|
12月31日， |
|
|
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
||
|
總債務--固定利率和有效固定利率 |
|
$ |
1,403,324 |
|
|
|
|
$ |
1,001,658 |
|
|
總債務-可變利率 |
|
|
314,604 |
|
|
|
|
|
558,675 |
|
|
|
|
|
1,717,928 |
|
|
|
|
|
1,560,333 |
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
(10,383 |
) |
|
|
|
|
(10,541 |
) |
|
未攤銷保費 |
|
|
651 |
|
|
|
|
|
753 |
|
|
總負債 |
|
$ |
1,708,196 |
|
|
|
|
$ |
1,550,545 |
|
截至2019年12月31日，我們的合併未償還抵押貸款和應付票據總計17.179億美元，不包括70萬美元的未攤銷保費和1040萬美元的未攤銷貸款成本，並以44個物業和相關租户租賃為抵押。我們未償債務的利率從2.95%到6.00%不等，期限從2020年2月到2035年4月。考慮到目前有效的固定利率可變掉期協議下9.488億美元的名義本金，截至2019年12月31日，14.033億美元(81.7%)的投資組合債務固定在3.56%的加權平均利率，3.146億美元(18.3%)的加權平均利率浮動。我們的可變利率債務包括1.433億美元的受利率上限限制的債務。
2020年有4.315億美元的基金債務到期，加權平均利率為4.46%，包括1.215億美元的可用一年延期選擇權債務和2.4億美元的基金II債務，公司正在積極尋求再融資；2020年有580萬美元的預定本金攤銷；截至2019年12月31日，我們在未合併債務的2020年預定剩餘本金支付和到期日中的份額為1010萬美元。此外，我們總合並債務中的2.877億美元和按比例計算的未合併債務中的790萬美元將於2021年到期。由於涉及2020年和2021年到期的債務，我們手頭可能沒有足夠的流動性來償還這些債務，因此，隨着這些貸款的到期，我們預計至少會對這些債務進行部分再融資或選擇其他選擇；然而，不能保證我們能夠以可接受的條件獲得融資。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司核心投資組合中2630萬美元的抵押貸款違約，並可能受到訴訟(注7).
股票回購計劃
公司沒有根據其新的股份回購計劃回購任何普通股(注10)在截至2019年12月31日的年度內。
流動資金來源
我們為流動資金需求提供資金的主要資金來源包括(I)發行公開股本和運營單位，(Ii)發行擔保和無擔保債務，(Iii)我們基金中非控股權益的無資金資本承諾，(Iv)現有物業的未來銷售，(V)結構性融資投資的償還，以及(Vi)手頭現金和經營活動的未來現金流量。截至2019年12月31日，我們合併子公司的手頭現金總額為1580萬美元。我們剩餘的流動性來源將在下面進一步描述。
自動櫃員機計劃
我們有一個自動取款機計劃(注10)，這為我們提供了一個有效和低成本的工具來籌集公共股本，以滿足我們的資本需求。通過這一計劃，我們能夠通過採用平均價格策略在較長時期內發行普通股，有效地為我們的核心投資組合和基金收購所需的股本提供“匹配資金”。此外，我們還不時發行並打算繼續發行不同於自動取款機計劃的後續產品的股本。通過我們的自動櫃員機計劃和後續產品籌集的淨收益主要用於收購，既用於我們的核心投資組合，也用於我們按比例在基金收購中的份額，以及用於一般公司目的。在截至2019年12月31日的年度內，該公司根據其自動櫃員機計劃出售了5,164,055股股票，總收益為1.477億美元，扣除發行成本後為1.455億美元，加權平均每股毛價為28.61美元。
45
基金資本
在截至2019年12月31日的年度內，基金III召喚出資額總計1,250萬美元，基金IV召喚出資額1,730萬美元，基金V召喚出資額1.282億美元，其中我們在所有基金中的合計比例份額為3,280萬美元。截至2019年12月31日，我們基金II、III、IV和V中非控股權益的未出資資本承諾分別為1,080萬美元、1,030萬美元、7,060萬美元和2.451億美元。
資產出售
如前所述，在截至2019年12月31日的年度內，在我們的基金投資組合中，我們出售了一個核心和四個基金合併物業，以及三個基金合併住宅共管公寓單位，銷售總價為1.093億美元(注2).
結構性融資償還
在截至2019年12月31日的年度內，基金IV收到了1530萬美元的全額付款，外加1000萬美元的結構性融資投資的應計利息。(附註3).
融資和債務
截至2019年12月31日，我們在現有合併核心和基金循環債務安排下有3.26億美元的額外產能。此外，於該日，在我們的核心及基金投資組合內，我們有78項未槓桿化綜合物業，總賬面價值約為15億美元，以及一項未槓桿化未合併物業，我們的賬面價值份額為1.07億美元，儘管不能保證我們能夠以優惠條件獲得這些物業的融資(如果有的話)。
歷史現金流
下表將截至2019年12月31日的年度歷史現金流與截至2018年12月31日的年度現金流進行比較(單位：百萬)：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
方差 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
127.2 |
|
|
$ |
96.1 |
|
|
$ |
31.1 |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(397.1 |
) |
|
|
(136.6 |
) |
|
|
(260.5 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
265.0 |
|
|
|
(10.3 |
) |
|
|
275.3 |
|
|
現金和限制性現金減少 |
|
$ |
(4.8 |
) |
|
$ |
(50.8 |
) |
|
$ |
46.0 |
|
經營活動
與截至2018年12月31日的年度相比，我們的經營活動在截至2019年12月31日的年度提供了3110萬美元的現金，主要是由於物業收購以及應收票據應計利息的收取1000萬美元。
投資活動
在截至2019年12月31日的年度內，與截至2018年12月31日的年度相比，我們的投資活動使用的現金增加2.605億美元，主要是由於(I)用於收購和租賃物業的現金增加2.095億美元，(Ii)用於投資未合併附屬公司的現金增加1.481億美元，以及(Iii)從償還應收票據收到的現金減少1,080萬美元。該等現金用途因(I)從未合併聯屬公司退回資本所收取的現金增加7,970萬美元，(Ii)出售物業所收取的現金增加2,490萬美元，及(Iii)用於發展、建造及物業改善成本的現金減少560萬美元而部分抵銷。
融資活動
與截至2018年12月31日的年度相比，我們的融資活動在截至2019年12月31日的年度提供了2.753億美元的現金，主要來自(I)出售普通股獲得的現金增加1.455億美元，(Ii)非控股權益出資提供的現金增加1.141億美元，(Iii)用於回購普通股的現金減少5510萬美元，以及(Iv)淨借款提供的現金增加4090萬美元。這些現金來源被用於分配非控股權益的6980萬美元現金和用於支付給普通股股東的紅利的500萬美元現金部分抵消。
46
合同義務
下表彙總了：(I)抵押貸款和其他票據項下的本金和利息義務，(Ii)根據不可取消的經營和資本租賃到期的租金，其中包括我們七處物業的地面租賃和我們公司辦公室的租賃，以及(Iii)截至2019年12月31日的建設承諾(單位：百萬)：
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
合同義務 |
|
總計 |
|
|
少於 1年 |
|
|
1至3 年數 |
|
|
3至5個 年數 |
|
|
多過 5年 |
|
|||||
|
債務本金義務 |
|
$ |
1,717.9 |
|
|
$ |
437.3 |
|
|
$ |
455.2 |
|
|
$ |
627.5 |
|
|
$ |
197.9 |
|
|
債務利息義務 |
|
|
207.4 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
78.1 |
|
|
|
37.4 |
|
|
|
28.8 |
|
|
租賃義務 |
|
|
346.9 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
13.8 |
|
|
|
312.4 |
|
|
建設承諾(a) |
|
|
41.1 |
|
|
|
41.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
$ |
2,313.3 |
|
|
$ |
548.5 |
|
|
$ |
547.0 |
|
|
$ |
678.7 |
|
|
$ |
539.1 |
|
(A)在發展我們的核心投資組合和基金物業的同時，我們已與一般承建商訂立建造承諾。我們打算用現有的流動資金為這些要求提供資金。
表外安排
我們通過合資企業進行了以下投資，目的是投資於經營性物業。我們使用權益會計方法對這些投資進行核算。因此，我們的財務報表反映了我們的投資和我們在這些合資企業中的損益份額，而不是個別的資產和負債。
看見注4在合併財務報表附註中，討論我們的未合併投資。經營夥伴關係與這些投資有關的未合併無追索權債務按比例分攤如下(百萬美元)：
|
|
|
運營夥伴關係 |
|
|
2019年12月31日 |
|||||||||
|
投資 |
|
所有權 百分比 |
|
|
按比例分攤 抵押債務 |
|
|
實際利率(a) |
|
|
到期日 |
|||
|
巴爾德山道650號 |
|
|
20.8 |
% |
|
$ |
3.5 |
|
|
|
4.35 |
% |
|
2020年4月 |
|
伊甸園廣場 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.00 |
% |
|
2020年6月 |
|
馬納薩斯的海濱長廊 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
5.9 |
|
|
|
3.45 |
% |
|
2021年12月 |
|
M街3104號 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
0.9 |
|
|
|
5.25 |
% |
|
2021年12月 |
|
Riverdale的家庭中心 |
|
|
18.0 |
% |
|
|
5.8 |
|
|
|
3.40 |
% |
|
2022年5月 |
|
高譚市廣場 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
9.5 |
|
|
|
3.30 |
% |
|
2023年6月 |
|
文藝復興投資組合 |
|
|
20.0 |
% |
|
|
32.0 |
|
|
|
3.40 |
% |
|
2023年8月 |
|
十字路口 |
|
|
49.0 |
% |
|
|
31.8 |
|
|
|
3.94 |
% |
|
2024年10月 |
|
三城廣場 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
5.5 |
|
|
|
3.09 |
% |
|
2024年10月 |
|
弗雷德裏克·克羅辛(Frederick Crossing) |
|
|
18.1 |
% |
|
|
4.4 |
|
|
|
3.26 |
% |
|
2024年12月 |
|
弗雷德裏克縣廣場 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
2.7 |
|
|
|
4.00 |
% |
|
2025年1月 |
|
密歇根州北部840號 |
|
|
88.4 |
% |
|
|
65.0 |
|
|
|
4.36 |
% |
|
2025年2月 |
|
喬治敦大學的投資組合 |
|
|
50.0 |
% |
|
|
8.1 |
|
|
|
4.72 |
% |
|
2027年12月 |
|
總計 |
|
|
|
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|
$ |
180.6 |
|
|
|
|
|
|
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(a) |
有效利率納入了2019年12月31日生效的利率互換和上限的影響(如果適用)。 |
47
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和被認為在當時情況下是合理的假設，這些經驗和假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計。
物業的估值
我們每季都會檢討持有以供使用和出售的物業，以及我們的發展物業的賬面價值。我們通過在逐個物業的基礎上計算和審查淨營業收入來執行減值分析。我們評估租賃預測，並執行其他分析，以得出資產是否受損的結論。當存在減值指標且與物業相關的預期未貼現現金流少於其賬面金額時，我們會記錄減值損失並降低物業的賬面價值。在我們不期望收回持有供使用的物業的賬面成本的情況下，我們會將賬面成本降低到公允價值。對於持有的待售房產，我們將賬面價值降低到公允價值減去出售成本。
看見注8在合併財務報表附註中，我們對列報期間確認的減值進行了討論。
對非合併合資企業的投資和墊款
我們定期審查我們在未合併的合資企業中的投資，以確定是否存在暫時性的市場價值下降。被視為投資賬面價值減少的非暫時性下降計入減值費用。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，我們對未合併合資企業的投資沒有確認任何減值費用。
壞賬
我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。我們首先在ASC下應用指導主題842“租約”(“ASC 842”)在評估我們的應收租金時：如果不可能收取特定經營租約下的租金，則我們以直線基礎確認該租約的租金收入或收到的現金中較少者，加上可變租金作為賺取的。一旦完成此初步評估，我們將按照ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。2019年12月31日和2018年12月31日的應收租金分別扣除1140萬美元和790萬美元的可疑賬户撥備。如果租户的經濟狀況惡化，以致他們的支付能力受損，則可能需要額外的免税額。
房地產
房地產資產是按成本減去累計折舊計算的。用於購置、開發、建設和改善物業以及重大翻新的支出被資本化。利息成本被資本化，直到建設基本完成。在建工程包括重大物業擴建和開發的成本。折舊按直線計算，建築物的估計使用年限為40年，租户改善的使用年限或租約年期較短，傢俱、固定裝置及設備的估計使用年限或租賃期為5年。維護和維修費用在發生時計入運營費用。
在收購房地產時，我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)評估收購資產(包括土地、建築物和裝修，以及確認的無形資產，如高於和低於市場的租賃、收購的原址租賃和客户關係)和收購負債的公允價值。主題805“企業合併”和ASC話題350“無形資產--商譽和其他”並根據這些評估分配購買價格。當物業收購不符合業務合併的標準時，就像本公司的大多數收購一樣，不記錄商譽，並將收購成本資本化。我們根據估計的現金流預測，利用適當的折現率和資本化率以及可獲得的市場信息來評估公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢和可能影響物業的市場/經濟狀況。
48
收入確認和應收賬款
與租户的租賃被計入經營性租賃。最低租金按有關租約的不可撤銷年期以直線方式確認。其中一些租約還規定根據租户實現的銷售水平支付一定比例的租金。百分比租金在租户的銷售臨界點達到時確認。此外，租約通常規定向我們償還房地產税、保險和其他財產運營費用。這些報銷被確認為發生費用期間的收入。
我們評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。如上文“壞賬”標題所述。
結構性融資
房地產應收票據投資和優先股權投資(“結構性融資”)應持有至到期日，並按成本列賬。結構性融資的利息收入在貸款的預期年限內按實際利息方法確認。根據實際利息法，在發起結構性融資投資時收取的利息或費用在貸款期限內確認為收益調整。
結構性融資投資的津貼是根據管理層對投資的季度審查確定的。在進行這項審核時，管理層會考慮投資的估計可收回淨值以及其他因素，包括任何抵押品的公允價值、任何優先債務的金額和狀況，以及借款人的前景。由於這一決定是基於對未來經濟事件的預測，而這些事件本身就是主觀的，因此結構性融資最終實現的金額可能與資產負債表日的賬面價值大不相同。當管理層認為收入和本金的全部收回變得可疑時，通常會暫停確認投資的利息收入。當暫停的投資在合同上是流動的，並證明業績恢復時，收入確認就會恢復。
近期發佈的會計公告
請參閲注1有關最近發佈和最近採用的會計聲明的信息。
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項目7A. |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
截止日期的信息 2019年12月31日
我們的主要市場風險敞口是與我們的抵押貸款和其他債務相關的利率變化。看見注7在綜合財務報表附註中，提供與我們的抵押貸款和其他債務相關的某些量化細節。
目前，我們主要通過使用固定利率債務以及利率互換和上限協議來管理我們對利率波動的敞口。截至2019年12月31日，我們有17.179億美元的抵押貸款和其他應付票據，不包括70萬美元的未攤銷保費和1040萬美元的未攤銷債券發行成本，其中14.033億美元是固定利率，即81.7%，包括通過使用衍生金融工具固定利率的債務，3.146億美元，即18.3%，是基於LIBOR利率加一定利差的浮動利率。截至2019年12月31日，我們簽署了40項利率互換和4項利率上限協議，分別對衝了9.488億美元和1.433億美元基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可變利率債務的利率變化風險。
下表列出了截至2019年12月31日有關我們的長期債務義務的信息，包括按計劃到期日劃分的本金現金流和到期金額的加權平均利率(以百萬美元為單位)：
核心綜合按揭及其他債務
|
年 |
|
排定 攤銷 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
3.3 |
|
|
$ |
26.3 |
|
|
$ |
29.6 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
2021 |
|
|
3.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
— |
% |
|
2022 |
|
|
3.6 |
|
|
|
60.8 |
|
|
|
64.4 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
2023 |
|
|
2.9 |
|
|
|
367.9 |
|
|
|
370.8 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
2024 |
|
|
2.6 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
此後 |
|
|
13.1 |
|
|
|
177.2 |
|
|
|
190.3 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
$ |
29.0 |
|
|
$ |
639.5 |
|
|
$ |
668.5 |
|
|
|
|
|
49
基金綜合按揭及其他債務
|
年 |
|
排定 攤銷 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
2.5 |
|
|
$ |
405.3 |
|
|
$ |
407.8 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
2021 |
|
|
2.8 |
|
|
|
281.5 |
|
|
|
284.3 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
2022 |
|
|
3.1 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
103.1 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
2023 |
|
|
3.7 |
|
|
|
40.9 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
2024 |
|
|
2.5 |
|
|
|
199.5 |
|
|
|
202.0 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
此後 |
|
|
0.3 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
$ |
14.9 |
|
|
$ |
1,034.5 |
|
|
$ |
1,049.4 |
|
|
|
|
|
未合併合夥企業中的抵押債務(按比例計算)
|
年 |
|
排定 攤銷 |
|
|
到期日 |
|
|
總計 |
|
|
加權平均 利率，利率 |
|
||||
|
2020 |
|
$ |
1.2 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
10.1 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
2021 |
|
|
1.2 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
2022 |
|
|
1.2 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
2023 |
|
|
1.2 |
|
|
|
40.6 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
2024 |
|
|
0.9 |
|
|
|
38.2 |
|
|
|
39.1 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
此後 |
|
|
0.8 |
|
|
|
73.9 |
|
|
|
74.7 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
|
$ |
6.5 |
|
|
$ |
174.1 |
|
|
$ |
180.6 |
|
|
|
|
|
2020年，我們的合併債務總額中的4.373億美元和未合併未償債務中按比例分攤的1010萬美元將到期，其中基本上都是基金債務，其中包括1.215億美元的債務和2.40億美元的基金II(公司正在積極尋求再融資)，其中包括1.215億美元的債務和可選擇一年延期的債務。此外，我們總合並債務中的2.877億美元和按比例計算的未合併債務中的790萬美元將於2021年到期。由於我們打算以當時可能高於當前利率的現有市場利率對部分或全部此類債務進行再融資，如果再融資債務的利率增加100個基點，我們的利息支出每年將增加約740萬美元。在落實非控股權益後，我們在這項增加中的份額將為180萬美元。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)增加100個基點，截至2019年12月31日，我們可變利率債務的利息支出為3.146億美元，扣除目前有效的可變利率到固定利率掉期協議，利息支出將增加310萬美元。在落實非控股權益後，我們在這項增加中的份額將為30萬美元。如果定價和其他商業和金融條款有必要的話，我們可能會尋求額外的可變利率融資。因此，我們會考慮通過利率互換和保障協議或其他方式來對衝與這類額外的可變利率債務相關的利率風險。
根據我們截至2019年12月31日的未償債務餘額，如果利率增加1%，我們的合併未償債務總額的公允價值將減少約1150萬美元。相反，如果利率下降1%，我們未償債務總額的公允價值將增加約1360萬美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的合併應收票據分別為1.149億美元和1.118億美元。我們通過折現未來現金收入來確定應收票據的估計公允價值，貼現率相當於在當時現有條件下產生類似應收票據的貼現率。
50
基於我們截至的未償還應收票據餘額2019年12月31日，我們的未償還應收票據總額的公允價值將減少大約$1.1百萬如果利率上調1%。相反，如果利率下降1%，我們的未償還應收票據總額的公允價值將增加大約1美元。1百萬美元。
截至2018年12月31日的摘要信息
截至2018年12月31日，我們有15.603億美元的抵押貸款和其他應付票據，不包括80萬美元的未攤銷保費和1050萬美元的未攤銷債券發行成本，其中10.17億美元是固定利率，即64.2%，包括通過使用衍生金融工具固定利率的債務，5.587億美元，即35.8%，是基於倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率加上一定利差的浮動利率。截至2018年12月31日，我們簽署了29項利率互換和3項利率上限協議，以對衝我們分別涉及6.099億美元和1.438億美元基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可變利率債務的利率變化敞口。
截至2018年12月31日，我們可變利率債務的利息支出為5.587億美元，如果LIBOR增加100個基點，利息支出將增加560萬美元。根據我們截至2018年12月31日的未償債務餘額，如果利率增加1%，我們未償債務總額的公允價值將減少約1350萬美元。相反，如果利率下降1%，我們未償債務總額的公允價值將增加約1470萬美元。
2018年12月31日至2018年12月31日市場風險敞口變動情況 2019年12月31日
我們從2018年12月31日到2019年12月31日的利率風險敞口從絕對值來看已經下降，因為截至2018年12月31日的5.587億美元可變利率債務，截至2019年12月31日已經減少到3.146億美元。作為我們總債務的百分比，我們的利率風險敞口已經下降，因為截至2018年12月31日，我們的可變利率債務佔我們合併債務的35.8%，而截至2019年12月31日，這一比例為18.3%。
51
第八項。財務報表。
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
財務報表索引
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頁面 |
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財務報表： |
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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53 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
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55 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的綜合收益表 |
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56 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表 |
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57 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合股東權益報表 |
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58 |
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截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併現金流量表 |
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59 |
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合併財務報表附註 |
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61 |
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財務報表明細表： |
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附表II-估值及合資格賬目 |
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105 |
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附表III-房地產和累計折舊 |
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106 |
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附表四--房地產按揭貸款 |
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112 |
52
獨立註冊會計師事務所報告
致阿卡迪亞房地產信託公司股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Acadia Realty Trust(“貴公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的隨附綜合資產負債表，截至2019年12月31日止三年內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表明細表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止三年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們於2020年2月20日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
購進價格分配
如綜合財務報表附註2所述，於截至2019年12月31日止年度，本公司收購約3.34億美元有形及無形房地產資產及1,000萬美元相關無形負債。該公司分配給房地產投資的收購價與按其相對公允價值取得的可識別資產和負債之間的差額。公允價值的確定需要管理層和第三方估值專家的重大判斷，以制定重大估計和以市場為基礎現金流模型中使用的假設。
我們確定了採購價格分配流程 作為一個重要的審計事項。審計管理層的判斷 關於以市場為基礎的假設貼現現金流模型包括預測 的 未來 收入 以及 運營中費用增長率，市值比率和貼現 由於解決這些問題所需的審計工作的性質和程度，包括所需的專業技能或知識的程度，涉及的費率尤其挑戰審計師的判斷。
53
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
|
|
• |
測試與管理層採購價格分配過程有關的某些控制措施的設計和操作有效性，包括對評估採購價格分配程序合理性的控制措施基於市場的假設. |
|
|
|
• |
通過以下方式評估重要的基於市場的假設的合理性：(I)對照第三方市場數據、行業指標和審查相關證明文件，和(Ii)評估是否 這樣的 假設 是 始終如一 使用 證據 已獲得 在……裏面 其他 區域 的 審計. |
|
|
|
• |
利用具有以下專業知識和技能的人員評估，以協助評估在準備採購價格分配時使用的基本模型的方法、某些假設和數學準確性的合理性。 |
|
房地產及房地產相關投資減值評估
如合併財務報表附註2所述，截至2019年12月31日，公司房地產淨投資餘額為32億美元。這代表該公司擁有186處物業的所有權權益。此外，正如綜合財務報表附註3和4所述，公司在未合併關聯公司和結構性貸款組合中的投資分別為3億美元和1億美元。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與其房地產投資相關的減值費用170萬美元。每當發生事件或情況變化表明金額可能無法收回時，公司就會測試房地產和與房地產相關的投資的可回收性。管理層的重要判斷涉及確定減值指標是否存在、評估投資的可恢復性以及衡量房地產和房地產相關投資的公允價值。
我們確認房地產及房地產相關投資的減值評估是一項重要的審計事項，因為管理層的判斷非常複雜，涉及：(I)評估減值指標，以及(Ii)評估用於確定房地產投資公允價值的預期未來現金流量中使用的投入和假設。審計管理層對現金流量模型(包括未來)中使用的減值指標和基於市場的假設的存在的判斷 收入 和 運營中費用增長率，市值比率，貼現 由於處理這些事項所需的審計工作的性質和程度(包括所需的專業技能或知識的程度)，涉及的費率和持有期尤其挑戰審計師的判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：
|
|
• |
測試某些控制措施的設計和運作有效性，這些控制措施涉及：(I)評估減值指標的存在，以及(Ii)評估房地產投資的可恢復性和減值計量，包括對現金流模型中使用的基於市場的假設. |
|
|
|
• |
檢驗這一政策的合理性。現金流模型中使用的基於市場的重要假設由公司根據相關證明文件和基於市場的信息、行業指標和其他相關信息。 |
|
|
|
• |
評估本公司在減值分析中使用的財務預測是否與財務報表中用於支持其他判斷的財務預測一致。 |
|
|
|
• |
利用具有專業技能和知識的專業人員協助評估貼現率和管理層使用的某些其他基於市場的信息的合理性。 |
|
/s/bdo USA，LLP
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2020年2月20日
54
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
綜合資產負債表
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12月31日， |
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12月31日， |
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(千美元，每股除外) |
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2019 |
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2018 |
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資產 |
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(未經審計) |
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房地產投資，按成本計算 |
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經營房地產，淨值 |
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正在開發的房地產 |
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房地產淨投資 |
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應收票據淨額 |
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對未合併關聯公司的投資和向其墊付的款項 |
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其他資產，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收租金 |
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總資產 |
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負債 |
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抵押和其他應付票據，淨額 |
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無擔保應付票據，淨額 |
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無擔保信貸額度 |
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應付帳款和其他負債 |
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應付股息和分派 |
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分配超過未合併聯營公司的收入和投資於未合併聯營公司的收入 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股權 |
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阿卡迪亞股東權益 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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超過累積收益的分配 |
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阿卡迪亞股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
55
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併損益表
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(除每股金額外，以千計) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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收入 |
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租金收入 |
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其他 |
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總收入 |
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運營費用 |
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折舊及攤銷 |
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一般事務和行政事務 |
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房地產税 |
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物業經營 |
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減損費用 |
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— |
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其他操作 |
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— |
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總運營費用 |
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處置財產的收益 |
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營業收入 |
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未合併關聯公司收益中的權益，包括處置財產收益#美元 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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利息支出 |
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( |
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所得税前持續經營所得(虧損) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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) |
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( |
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( |
) |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
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( |
) |
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阿卡迪亞公司的淨收入 |
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基本每股收益和稀釋後每股收益 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
56
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
綜合全面收益表
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合(虧損)收入： |
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掉期協議估值的未實現(虧損)收入 |
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) |
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( |
) |
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互換協議已實現利息的重新分類 |
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其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) |
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( |
) |
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阿卡迪亞公司的綜合收益 |
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$ |
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$ |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併股東權益報表
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
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阿卡迪亞股東 |
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(單位為千，每股除外) |
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普普通通 股票 |
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分享 金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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分配 超過 累計 收益 |
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總計 普普通通 股東的 權益 |
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非控制性 利益 |
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總計 權益 |
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2019年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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經營合夥有限合夥人將運營單位轉換為普通股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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普通股發行 |
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— |
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— |
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— |
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宣佈的股息/分配($ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
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員工和受託人股票薪酬淨額 |
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非控制性利益分配 |
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非控制性利息供款 |
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— |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
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非控制性權益的再分配 |
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— |
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— |
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( |
) |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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2018年1月1日的餘額 |
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( |
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經營合夥有限合夥人將運營單位轉換為普通股 |
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普通股回購 |
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( |
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— |
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( |
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宣佈的股息/分配($ |
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— |
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( |
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員工和受託人股票薪酬淨額 |
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非控制性利益分配 |
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( |
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非控制性利息供款 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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綜合收益(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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非控制性權益的再分配 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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2017年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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經營合夥有限合夥人將運營單位轉換為普通股 |
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— |
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— |
|
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— |
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|
( |
) |
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|
宣佈的股息/分配($ |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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員工和受託人股票薪酬淨額 |
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— |
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— |
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— |
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非控制性利益分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
非控制性利息供款 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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綜合收益 |
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非控制性權益的再分配 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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2017年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
( |
) |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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58
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併現金流量表
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|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益(虧損) |
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( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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未合併關聯公司的營業收入分配 |
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未合併關聯公司的收益和收益中的權益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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股票補償費用 |
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融資成本攤銷 |
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減損費用 |
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|
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|
— |
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處置財產的收益 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
控制權變更帶來的收益 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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税收抵免遞延收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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應收租金，淨額 |
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應付賬款和應計費用 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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取得租賃權益 |
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開發、建造和物業改善成本 |
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發行或墊付應收票據 |
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處置財產所得收益，淨額 |
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對未合併的附屬公司和其他公司的投資和墊款 |
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未合併關聯公司和其他公司的資本返還 |
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應收票據收益 |
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退還合約物業的按金 |
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支付遞延租賃費 |
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更改以前未合併的附屬公司的控制權 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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融資活動的現金流 |
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抵押貸款和其他票據的本金支付 |
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無擔保債務的本金支付 |
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從抵押貸款和其他票據上收到的收益 |
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無擔保債務收益 |
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支付融資租賃義務 |
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出售普通股所得款項淨額 |
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非控制性權益的出資 |
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對非控股權益的分配 |
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支付給普通股股東的股息 |
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遞延融資和其他成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金和限制性現金減少 |
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59
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併現金流量表-續
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2017 |
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補充披露現金流量信息 |
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期內支付的利息現金，扣除資本化利息$ |
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所得税支付的現金，扣除退税後的淨額 |
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補充披露非現金投資活動 |
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通過收購房地產承擔應付賬款和應計費用 |
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以融資租賃負債換取的使用權資產、融資租賃 |
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使用權資產，指以資本租賃項下的資產交換而獲得的融資租賃。 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產、經營性租賃 |
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資本租賃義務交換為融資租賃責任 |
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用於房地產銷售的應收票據 |
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其他以經營租賃負債交換的負債 |
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通過投資未合併的關聯公司承擔債務 |
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通過轉換應收票據獲得財產的不可分割權益 |
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通過轉換應收票據取得不動產 |
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改變對以前未合併(合併)的投資的控制 |
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房地產(增)減 |
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減少(增加)對未合併附屬公司的投資和墊款 |
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其他資產和負債的變動 |
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使用權資產、融資租賃減少 |
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融資租賃負債減少 |
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應收票據減少 |
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控制權變更帶來的收益 |
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控制權變更時現金和限制性現金的增加 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
60
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
1.重大會計政策的組織、列報依據和彙總
組織
Acadia Realty Trust(與其子公司統稱為“公司”)是一家完全整合的股權房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於主要位於美國高門檻、供應受限、人口稠密的大都市地區的零售物業的所有權、收購、開發和管理。
本公司的所有資產均由Acadia Realty Limited Partnership(“運營合夥企業”)和運營合夥企業擁有權益的實體持有，其所有業務均通過Acadia Realty Limited Partnership(“運營合夥企業”)和該運營合夥企業擁有權益的實體進行。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司控制了約
截至2019年12月31日，本公司擁有
運營合夥企業是基金和Mervyns II的唯一普通合夥人或管理成員，賺取資產管理、物業管理、建築、開發、租賃和法律服務的費用或優先分配。基金和Mervyns II的現金流按比例分配給各自的合作伙伴和成員(包括運營合夥企業)，直到各自獲得一定的累計回報(“優先回報”)和所有出資的回報。此後，分配剩餘的現金流。
下表彙總了一般條款和運營合夥公司在基金和Mervyns II中的股權(以百萬美元為單位)：
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實體 |
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形成 日期 |
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運營中 夥伴關係 份額 資本 |
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截至2019年12月31日的催繳資本(b) |
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資金不足 承諾 (b) |
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股權和利息 持有者 運營中 夥伴關係 (a) |
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擇優 返回 |
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截至2019年12月31日的總分發(b) |
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基金II和默維恩斯II(c) |
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6/2004 |
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基金III |
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5/2007 |
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基金IV |
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5/2012 |
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8/2016 |
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(a) |
金額代表2019年12月31日的當前經濟所有權，根據各自基金的累計優先回報，這可能與聲明的法定所有權不同。 |
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(b) |
表示基金的總額，包括運營合夥企業和非控股權益的份額。 |
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(c) |
在2018年4月期間，分發了$ |
61
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
陳述的基礎
細分市場
於2019年12月31日，本公司
合併原則
合併財務報表包括根據FASB會計標準編纂主題810“合併”，公司控制的合夥企業和有限責任公司的合併賬目及其投資。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄為非控股權益。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。對本公司有能力對其施加重大影響但沒有財務或經營控制權的實體的投資，採用權益會計方法核算。因此，公司在這些實體的收益(或虧損)中的份額計入綜合淨收入。
預算的使用
公認會計原則要求公司管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。最重要的假設和估計涉及房地產的估值、折舊壽命、收入確認以及應收票據和應收租金的可收回性。應用這些估計和假設需要對未來的不確定性作出判斷，因此，實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上一年度有關處置財產收益和信貸損失的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
重要會計政策摘要
房地產
土地、建築物和個人財產是按成本減去累計折舊計算的。延長物業使用年限的改善及重大翻新會被資本化，而不會改善或延長各自資產使用年限的更換、保養及維修則會在發生時支出。正在開發的房地產包括重大房地產擴張和開發的成本。
折舊是根據資產的估計使用年限按直線計算的，如下所示：
中國的建築和改善是最重要的。生命的有用壽命
傢俱和固定裝置，包括傢俱和固定裝置，傢俱和固定裝置。使用壽命，從
租户的改善使他們的生活變得更加美好。經濟壽命或租賃期限較短
採購核算-信息於收購房地產時，本公司評估收購資產及承擔負債(包括土地、樓宇及裝修，以及確認無形資產，如高於及低於市價租賃及收購的原址租賃及客户關係)及收購負債的公允價值。ASC主題805，“企業合併”和ASC主題350 “無形資產--商譽和其他並根據這些評估分配收購價格。當物業收購不符合企業合併的標準時，
該公司根據估計的現金流量預測評估其收購的有形資產和承擔的負債的公允價值，該估計現金流量預測利用了適當的折現率和資本化率以及在計量期間可獲得的市場信息。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知趨勢和可能影響物業的市場/經濟狀況。
62
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在釐定高於及低於市價租約的價值時，本公司估計合約租金義務與交易時估計的租約市價之間的現值差額。在一定程度上，如果存在低於市場租金的固定利率選項，該公司將這些選項與當前低於市場租金的期限一起考慮，以得出所收購租賃的公允價值。合同租金和市場租金之間的折扣差額將在剩餘的適用租賃期(包括任何選擇期)內攤銷為租金收入。
在釐定收購的原址租約及客户關係的價值時，本公司會考慮交易時的市況，並對預期租賃期(由空置至現有入夥)期間執行類似租約的成本(包括搬運成本)進行估值。分配給原址租約和租户關係的價值在租約的估計剩餘期限內攤銷。如果租約在預定到期日之前終止，與該租約相關的所有未攤銷成本將被註銷。
該公司根據收購時的市場狀況估計任何抵押債務假設的價值，包括當時的利率、條款和為類似資產獲得融資的能力。抵押債務貼現或溢價在相關債務工具的剩餘期限內攤銷為利息支出。
正在開發的房地產-中國該公司將與房地產開發有關的某些成本資本化。房地產建設、擴建或開發期間發生的利息和房地產税在建築物的預計使用年限內資本化和折舊。當建築活動基本完成，物業可供租户使用時，公司將停止資本化這些成本，但不遲於項目投入使用和開始折舊的主要建築活動完成後一年。如果公司基本上暫停了與開發符合條件的資產有關的所有活動，公司將停止利息和税收資本化，直到活動恢復。
房地產減值-當發生表明賬面金額可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其房地產和正在開發的房地產的減值情況。如本公司預期不會收回持有供使用物業的賬面成本，本公司會將賬面成本降低至公允價值。預期未貼現現金流的確定本質上是主觀的，需要管理層做出重大估計，並根據當前計劃、預期持有期和現有市場信息考慮資產負債表日期最有可能的預期行動方案。如果公司正在評估一項資產的潛在出售，未貼現的未來現金流分析是基於管理層對截至資產負債表日期可供選擇的行動方案可能性的最佳估計進行概率加權的。此類現金流預測考慮了預期未來營業收入、趨勢和前景以及需求的影響等因素。如顯示減值，則根據資產賬面金額超過其公允價值確認減值損失。看見注8有關所列期間發生的減值費用的信息，請訪問。
房地產處置--中國本公司根據法律規定確認物業銷售。ASC主題970 “房地產。“房地產銷售包括出售土地、經營性物業和在房地產合資企業中的投資，自2018年1月1日起，當公司通過轉讓物業控制權履行其履約義務時，確認出售投資性物業的收益，並取消對相關房地產的確認。通常，付款時間和履行義務的履行時間在財產所有權轉移後的處置日同時發生。在2018年1月1日之前，處置收益根據全部應計制或部分銷售法確認，前提是符合與銷售條款和公司隨後參與出售資產有關的各種標準。
持有待售房地產-銷售本公司一般於訂立出售物業合約、所有重大盡職調查要求已獲滿足及管理層相信有可能於一年內進行處置時，考慮持有待售資產。被歸類為持有待售的資產以賬面價值或公允價值中較低者為準，減去出售成本。
應收票據
應收票據包括某些為投資而持有的貸款，並以房地產相關投資為抵押，可能從屬於其他優先貸款。應收票據按規定的本金或初始投資減去初始投資的增值收益率記錄在以折扣價購買的貸款中，這些收益在票據的有效期內增加。本公司遞延貸款發放和承諾費，扣除發放成本，並在相關貸款期限內攤銷。*本公司根據對標的抵押品價值的評估，評估本金和利息的可收回性，以確定其是否受損。*當根據目前的信息和事件，公司很可能無法按照現有合同條款收回所有到期金額時，就記錄準備金。*準備金的金額是通過將記錄的投資與標的抵押品的價值進行比較來計算的。例如，當根據當前的信息和事件，公司很可能無法收回根據現有合同條款到期的所有金額時，就會記錄準備金。*準備金的金額是通過將記錄的投資與基礎抵押品的價值進行比較來計算的。例如抵押品的估值方法與為減值目的而釐定房地產投資的公允價值時所採用的方法相同。*鑑於已發行票據數目不多，本公司不會根據貸款分組撥備額外準備金，因為本公司相信其票據的特性不足以容許
63
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
將這些票據作為一個整體進行評估，以獲得可能的貸款損失撥備。因此，公司的所有票據都是為此目的單獨評估的。履約票據的利息收入應計為賺取的利息收入。如果根據目前的信息和事件，公司很可能無法根據現有合同條款收回所有到期金額，則票據被置於非應計狀態。當公司很可能能夠根據現有合同條款收取到期金額時，將恢復按權責發生制確認不良票據的利息收入。
對非合併合資企業的投資和墊款
該公司的一些合資企業在其房地產投資中獲得了無追索權的第三方融資，這在合同上限制了該公司的虧損風險。本公司確認超出其投資的分配收入，在本公司沒有追索權且沒有意願或義務提供額外資本的情況下。對於對本公司有追索權或存在義務或意向提供額外資本的投資，超出投資部分的分配被記錄為負債。
當在公司的綜合現金流量表中描述股權被投資人的分配時，收到的所有分配首先作為投資回報使用，前提是存在與各自投資相關的累積收益，並被歸類為經營活動的現金流入。如果累計分配超過累計收益，則分配被認為是投資回報。在這種情況下，分配被歸類為來自投資活動的現金流入。
如本公司於未合併聯營公司之賬面值基準與於合營公司層面反映之基準不同，則基差將於相關資產存續期間攤銷，並計入本公司於未合併聯營公司之投資淨收益(虧損)中應佔權益。
本公司定期審查其在未合併的合資企業中的投資，以確定非暫時性的投資價值損失。根據投資的相關資產預期不能收回的任何下降被視為非臨時性的，減值費用被記錄為投資賬面價值的減少。在本報告所述期間，不存在與公司在未合併的合資企業中的投資相關的減值費用。
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現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物保存在金融機構，有時餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)承保的限額。
受限現金
限制性現金主要包括某些貸款協議要求的特定物業的房地產税、建築成本、物業維護、保險、最低入住率和物業運營收入要求所持有的現金。
遞延成本
在成功談判租賃中支付的外部費用和成本將根據各自的租賃條款按直線法遞延和攤銷。與獲得融資有關的外部費用和成本按直線法在相關債務期限內遞延並作為利息支出的組成部分攤銷，這與實際利息法大致相同。從2019年1月1日起，內部租賃成本不再資本化，如下文在ASU 2016-02中進一步討論的那樣。
衍生工具與套期保值活動
本公司按公允價值計量衍生工具，並將其記錄為資產或負債，這取決於其在適用的衍生合同下的權利或義務。未被指定為套期保值的衍生品必須通過盈利調整為公允價值。對於被指定和符合現金流量對衝條件的衍生產品，衍生產品公允價值變動的有效部分在其他綜合(虧損)收益中確認，直到被套期項目在收益中確認。衍生工具公允價值變動中的無效部分立即在收益中確認。
雖然本公司的衍生產品合約須遵守總淨額結算安排，在某些情況下可作為本公司及其交易對手的信貸抵押品，但本公司不會在綜合資產負債表上淨額計算其衍生工具公允價值或任何現有的現金抵押品權利或義務。本公司不會將衍生工具用於交易或投機目的。在這段時間裏
64
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
目前，本公司的所有衍生品均符合條件，並被指定為現金流對衝，其所有衍生品均未被視為無效。
非控制性權益
非控股權益指的是該公司在其合併的實體中不擁有的那部分股權。本公司在公司綜合資產負債表的權益部分單獨確認其非控股權益。應佔本公司和非控股權益的綜合淨收益金額在本公司的綜合損益表中分別列示。非控股權益還包括與某些物業收購相關的向無關第三方發行的普通股和優先股的金額。此外，公司還根據其股票激勵計劃，定期向公司某些員工發放普通運營單位和長期激勵計劃。單位持有人通常有權在停電和其他限制的情況下將其單位贖回為普通股。普通股和限制性運營股包括在公司綜合資產負債表的權益部分的非控制性權益中。
收入確認和應收賬款
自2019年1月1日起生效，如下所述，本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。根據ASC 842，本公司已作出會計政策選擇，不將非租賃組成部分與其租賃(如公共區域維護)分開，並將其每份租賃作為單一租賃組成部分進行會計處理。此外，公司已選擇只對其代表租户支付的可報銷費用進行核算，而不對租户直接支付的税款進行核算。租户的最低租金按各租約的不可撤銷租賃期採用直線方法確認。租約終止費用於租户租約有效終止時確認，而本公司在租約下並無其他責任。截至2019年12月31日和2018年12月31日，與租金直線相關的未開單租金為美元。
該公司評估與租户收入相關的應收賬款的可收回性。隨着ASC主題842的採用，公司將首先應用ASC 842中的指導來評估其應收租金：如果不可能收取特定經營租約下的租金，則公司將該租約的租金收入以直線基礎或收到的現金中較小者，加上可變租金確認為賺取的。一旦初步評估完成，公司將按照ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。2019年12月31日和2018年12月31日的應收租金扣除壞賬準備後顯示為淨額。
基於股票的薪酬
所有股權分類股票薪酬獎勵的股票薪酬費用均以授予日期公允價值為基礎，該公允價值是根據現行的股票薪酬會計準則估計的。該公司只為那些預計將在獎勵的必要服務期內以直線或分級歸屬的方式(視情況而定)歸屬的股票或單位確認這些補償成本。公司在綜合損益表中將基於股票的薪酬包括在一般和行政費用中。
所得税
本公司已選擇課税，並相信其有資格根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第856至860條成為房地產投資信託基金。為了保持REIT在聯邦所得税方面的地位，公司通常被要求至少分配
根據房地產投資信託基金現代化法案，公司被允許參與某些活動，並仍然保持其作為房地產投資信託基金的資格，只要這些活動是在根據該準則被視為應税子公司的實體進行的。因此，公司從這些活動中獲得的收入應繳納聯邦和州所得税。
該法於2017年12月頒佈，一般在2018年開始的納税年度有效。這項新法規對本公司的業務沒有重大不利影響，並允許非公司股東扣除本公司的部分股息。
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
儘管它可能有資格獲得房地產投資信託基金(REIT)的地位f出於徵收個人所得税的目的，本公司受制於國家或本地化某些情況下的所得税或特許經營税司法管轄區它的一些屬性所在的位置。此外，通過公司TRS管理的非房地產投資信託基金活動的應納税所得額全額繳納f個人所得税、州所得税和地方所得税。
該公司按照美國會計準則委員會第740題“所得税”要求的債務法核算TRS所得税。在負債法下，遞延所得税被確認為TRS收入、資產和負債的GAAP基礎和税基之間的暫時差異。
該公司記錄的遞延税淨資產達到它認為這些資產更有可能變現的程度。2019年，本公司在確定遞延税項資產變現存在不確定性時，記錄了減少遞延税項資產的估值津貼，這增加了所得税撥備。在做出這樣的確定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括對未來應納税收入的預測、其他現有臨時性差異的逆轉、可用淨營業虧損結轉、税務籌劃策略和最近的經營業績。其中幾個考慮因素需要對未來應納税收入的預測做出假設和重大判斷，並與公司用來管理業務的計劃和估計保持一致。可能需要進一步調整估值免税額。
最近採用的會計公告
租賃會計
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02租賃(主題842)。ASU 2016-02年度概述了承租人會計的新模式，根據該模式，他們在幾乎所有租約下的權利和義務，無論是現有的還是新的，都將資本化並記錄在資產負債表上。然而，對於出租人來説，會計與以前的模式基本保持不變，保留了經營性、銷售型和直接融資租賃之間的區別，但進行了更新，以與承租人模式和新的收入確認標準(ASC主題606)的某些變化保持一致。與客户簽訂合同的收入(主題606)。
為了方便過渡，新的租賃會計準則允許公司在實施新準則時利用某些實際的權宜之計：
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必須為所有租約共同選擇的三種實際權宜之計，包括：(I)不重新評估過期的或現有的合同是否為租約或包含租約；(Ii)不重新評估現有租約的租約分類；(Iii)不重新評估現有租約的資本化初始直接成本金額； |
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在確定租賃期限或評估現有租賃的購買選擇權以及評估使用權資產減值時使用事後諸葛亮的實際權宜之計； |
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承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開；以及 |
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承租人可以作出會計政策選擇，不將確認和計量要求應用於短期租賃。 |
ASU 2016-02由以下後續發佈的ASU修訂(連同ASU 2016-02，“主題842”)，其中許多提供了額外的過渡實踐權宜之計：
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ASU 2018-01，土地地役權過渡到842主題的實際權宜之計增加了一項過渡實際的權宜之計，不重新評估現有或過期的土地地役權協議，以前沒有將其計入租約； |
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亞利桑那州立大學2018-10，對主題842(租賃)的編目改進。這些修正案對ASU 2016-02年度進行了細微的澄清和更正 |
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ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進. |
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o |
此更新中的修訂為實體提供了採用ASU 2016-02的附加可選過渡方法。根據這一新的過渡方法，一家實體最初在採用日適用新租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。因此，在採用新租賃標準的財務報表中列報的比較期間，實體在這種額外過渡方法下的報告將繼續按照以前的GAAP(主題840，租契). |
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o |
本次更新中的修訂還為出租人提供了一個實際的權宜之計，即按標的資產類別作出政策選擇，不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，而是將這些組成部分作為單一組成部分核算，否則非租賃組成部分將在新的收入指引下核算(主題606)。選擇實際的權宜之計需要條件，如果滿足，則取決於哪個(哪些)組件佔主導地位，單個組件將在主題842或主題606下被考慮。出租人 |
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
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切合實際的做法是不分開非-必須為所有現有租約和新租約選擇關聯組件中的租賃組件。 |
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亞利桑那州立大學2018-2020年，租賃(主題842)，針對出租人的小範圍改進。作為一項會計政策選擇，本ASU修改了ASU 2016-02號，允許出租人不評估某些銷售税和其他類似税種是出租人成本還是承租人成本。取而代之的是，這些出租人將把這些成本當做承租人成本來核算。因此，做出這一選擇的出租人將從合同中的對價和合同中未包括在對價中的可變付款中排除從承租人那裏收取的選舉範圍內的所有税款，並將提供某些披露(包括銷售税、使用税、增值税和一些消費税，不包括房地產税)。ASU 2019-01，租賃(主題842)，編纂改進。本ASU涵蓋的主題842有三次編纂更新：第一期提供瞭如何為非交易商或製造商的出租人計算租賃項目公允價值的指南；第二期涉及銷售型和直接融資租賃出租人的現金流量列報；第三期澄清了只需要在年度披露中披露某些過渡性信息。 |
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在新的租賃指導下，合同對價應分配給其租賃組成部分(如零售物業的租賃)和非租賃組成部分(如維修)。對於出租人，任何非租賃成分都將在主題606下説明，除非該實體選擇出租人實際權宜之計，如上所述不將非租賃成分與相關聯的租賃成分分開。新的指南還包括對初始直接成本的定義，該定義比以前的GAAP(主題840，租賃)中的定義要窄。主題842從2019年1月1日起對公司生效。 |
本公司利用ASU 2018-11中描述的新過渡方法採用了主題842，自2019年1月1日起生效，並利用了上述所有可用的實用權宜之計，但在確定租賃期限或評估現有租賃的購買選項以及評估使用權資產減值時沒有事後諸葛亮。
作為出租人，本公司與零售租户簽訂了超過1,000份租約，與寫字樓和住宅租户簽訂的租約較少。它的大部分租約都是以三重淨值為基礎的。採用ASU 2016-02作為出租人對公司的影響如下，自2019年1月1日起生效：
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本公司已選擇出租人實際權宜之計，不將所有現有租約及新租約的公用區域維修與相關租約分開，並將合併部分作為單一租賃部分入賬。公共區域維護不被視為專題606範圍內的非租賃組成部分，退還税款和保險被視為不向承租人轉讓貨物或服務的合同付款；然而，與租賃有關的收入，以前報告為報銷費用，在執行ASC 842後的損益表列報時在租賃收入中報告。ASC 840項下的前一年分類已重新分類，以符合本期列報。 |
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由於選擇了可行的權宜之計，本公司注意到，採納後，幾乎所有現有租約，以及與類似的現有租約相比的新租約，收入確認的時間沒有變化。 |
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該公司的內部租賃成本已在發生時計入費用，而不是資本化和遞延。成功執行租賃後的佣金將繼續資本化。採用後，公司不再資本化以前資本化的內部租賃成本(公司資本化$ |
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該公司現有的地役權安排以前沒有被確定為租約。該公司現有和類似的未來地役權安排將不會被歸類為租金收入，但會被歸類為其他收入，因為這些安排不會將控制權移交給交易對手。 |
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本公司已做出政策選擇，繼續僅核算其代表租户支付的、在ASU 2018-20年度中描述的可報銷成本的税款，而不會核算被視為承租人成本的承租人直接支付的税款。 |
作為承租人，該公司簽訂了13份土地、辦公室和設備租賃合同，未來的付款義務總計約為$
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
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作為承租人，本公司在執行ASU 2016-02號文件時採用了以下實際權宜之計：(I)如上所述不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開，(Ii)不將使用權確認要求應用於短期租賃。因此，確認與其經營租賃相關的費用的時間沒有變化。 |
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公司確認使用權資產和租賃負債為#美元。 |
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公司對其現有資本租賃資產#美元進行了重新分類。 |
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在通過並符合主題842之後，本公司重新評估了圍繞其三份經營性土地租約的情況，並確定已對租賃權進行了重大改進，現已合理確定將行使其購買選擇權。因此，本公司將現有使用權資產和租賃負債從經營租賃重新分類為融資租賃，並將租賃的使用權資產和相應租賃負債調整為#美元。 |
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隨着ASC主題842的採用，公司將首先應用ASC 842中的指導來評估其應收租金：如果不可能收取特定經營租約下的租金，則公司將該租約的租金收入以直線基礎或收到的現金中較小者，加上可變租金確認為賺取的。一旦初步評估完成，公司可根據ASC 450-20的規定(如果適用)應用一般準備金。 |
在採用ASC主題842作為出租人或承租人時，公司沒有記錄會計原則變化的任何累積影響。與ASU 2018-11年度的過渡指導一致，所有前期披露仍符合ASC主題840。
其他會計主題
2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響這些修正案為財務報表編制者提供了一種選擇，可以在法案中記錄美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個時期，將累積的其他全面收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益。本指南適用於2018年12月15日之後的財年以及其中的過渡期。本指引自2019年1月1日起施行，對公司財務報表無實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進。這些修正案為從非僱員處獲取商品和服務的交易提供了具體指導，並明確規定，718專題適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲取將在設保人自己的業務中使用或消費的商品或服務的所有基於股份的支付交易。修改還澄清了主題718不適用於用於有效地提供(I)向發行人融資或(Ii)作為主題606下所述合同的一部分向客户銷售商品或服務而授予的獎勵的基於股份的支付，與客户簽訂合同的收入。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，以及2020年12月15日之後的過渡期。允許提前採用，但不能早於主題606的採用。本公司自2019年1月1日起採用該指導方針，對本公司的合併財務報表沒有影響，因為該公司歷史上沒有發行基於股票的付款來換取在其運營中消費的商品或服務。
2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-09號，編撰方面的改進。這些修訂對ASC的某些副標題進行了澄清和更正，包括：220-10(損益表-報告全面收益-整體)、470-50(債務修改和清償)、480-10(區分負債和權益-整體)。ASU 2018-09中的一些修訂不需要過渡指導，並在發佈時生效；然而，許多修訂確實有過渡指導，生效日期為2018年12月15日之後的年度期間。對於那些於2019年1月1日或更早生效的修訂，對本公司的財務報表沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04對主題326(金融工具-信用損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進，它提供了對之前發佈的三個ASU：2016-01的更新和澄清金融工具--總體(825-10分專題)：金融資產和金融負債的確認和計量；2016-13 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以下進一步描述，但公司尚未採用；以及2017-12年度衍生品和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算，該協議於2018年1月1日起生效。 與ASU 2016-13(下面討論)相關的更新與ASU 2016-13具有相同的過渡期，並在2019年12月15日之後生效，允許在ASU 2019-04發佈後採用。與ASU 2017-12相關的更新將於2020年1月1日對本公司生效。 與亞利桑那州立大學2016-01年度相關的更新從2019年12月15日之後的財年開始生效。
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05金融工具 — 信用損失(話題326)這為採用ASU 2016-13的某些實體提供了救濟(下面討論)。修正案通過為實體提供選項來實現這些目標 無可挽回地選擇E小題825-10中的公允價值選項，適用於 適用範圍內符合條件的儀器的逐個儀器基礎 在採用主題326之後，在子主題326-20的基礎上。公允價值期權選擇做到了 不適用於持有至到期的債務證券。ASU2019-05年度與亞利桑那州立大學的過渡相同2016-13 和有效期為2019年12月15日之後，允許領養在此更新之後. 公司目前預計不會利用此次選舉採用ASU 2016-13(下面討論)因為它目前沒有任何重大的持有到到期的債務證券。
2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。本ASU對ASU 2016-13進行了修改(如下所述)。修正案明確，經營性租賃產生的應收賬款不在第326-20分項的範圍內。金融工具-信貸損失-按攤銷成本計量。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照主題842入賬，租約。ASU 2018-19從2019年12月15日之後開始生效，允許在2018年12月15日之後的財年採用。如前所述，本公司根據ASC 842準則對其應收租賃賬款進行會計處理，預計不會就ASU 2019-19年度的實施做出任何調整。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失。ASU 2016-13年度引入了一種新的模型，用於估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貸款、持有至到期的債務證券和直接融資租賃的淨投資，以及其他金融工具。ASU 2016-13年度還修改了可供出售債務證券的減值模型，並擴大了關於實體的假設、模型和估計損失準備的方法的披露要求。ASU 2016-13從2019年12月15日之後開始生效，允許在2018年12月15日之後的財年採用。追溯調整應當通過累計效應調整對留存收益實施。在實施ASU 2016-13年度和其他相關指引後，公司預計將記錄與其應收貸款結構性融資組合相關的額外準備金，但預計這些調整不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化其刪除、修改和添加了與ASC 820中的公允價值計量相關的某些披露要求。本指南在2019年12月15日之後的財年對上市公司有效，允許提前採用。從2020年中期報告開始，該公司將對其公允價值披露進行必要的更新。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算提供關於雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的指導。ASU將此類成本的核算與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化指導相一致。具體地説，ASU修改ASC 350以將作為服務合同的此類安排的實施成本包括在其範圍內，並澄清客户應應用ASC 350-40來確定哪些實施成本應資本化。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，已被公司提前採用，自2019年1月1日起生效。截至2019年12月31日，公司已資本化和遞延約$
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
2.房地產
該公司的綜合房地產在所述期間由以下部分組成(以千為單位)：
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12月31日， 2019 |
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12月31日， 2018 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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租户改進 |
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在建工程正在進行中 |
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資本租賃物業(注11) |
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使用權資產-融資租賃(注11) |
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使用權資產-經營租賃(注11)、NET |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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經營房地產，淨值 |
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按成本價計算的在建房地產 |
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房地產淨投資 |
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$ |
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阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
收購和轉換
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司收購了以下綜合零售物業(以千美元為單位)：
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物業和位置 |
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百分比 後天 |
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日期 採辦 |
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購買 價格 |
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2019年收購 |
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堆芯 |
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SOHO收購-紐約格林街41、45、47、51和53號(a) |
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2019年3月15日 2019年3月27日 2019年5月29日 2019年7月30日 2019年11月8日 |
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849、907和912 W.Armitage-伊利諾伊州芝加哥 |
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2019年9月11日 2019年12月11日 |
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8436-8452 Melrose Place-加利福尼亞州洛杉磯 |
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2019年10月25日 |
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核心小計 |
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基金V |
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棕櫚海岸登陸--佛羅裏達州棕櫚海岸 |
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2019年5月6日 |
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林肯公地--密蘇裏州林肯市 |
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2019年6月21日 |
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弗吉尼亞州蘭德斯敦公地-弗吉尼亞海灘 |
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2019年8月2日 |
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基金小計V |
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2019年收購總額 |
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2018年收購和轉換 |
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堆芯 |
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貝德福德綠地地塊-貝德福德山莊，紐約州 |
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2018年3月23日 |
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核心小計 |
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基金IV |
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Broughton Street Partners I-Savannah，GA(轉換)(注4) |
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2018年10月11日 |
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基金小計IV |
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基金V |
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特魯斯維爾海濱--亞拉巴馬州特魯斯維爾 |
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2018年2月21日 |
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Elk Grove Commons-加利福尼亞州Elk Grove |
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2018年7月18日 |
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希拉姆展館--佐治亞州希拉姆 |
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2018年10月23日 |
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基金小計V |
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2018年收購和轉換總數 |
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(a) |
對SOHO的收購是一組 |
根據自2018年1月1日起生效的會計指導，2019年收購和2018年收購和轉換被視為資產收購。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司資本為
71
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
購進價格分配
2019年收購和2018年收購和轉換的收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔負債。
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， 2019 |
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截至2019年12月31日的一年， 2018 |
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取得的淨資產 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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與收購相關的無形資產(注6) |
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與收購相關的無形負債(注6) |
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取得的淨資產 |
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$ |
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考慮事項 |
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現金 |
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$ |
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承擔的負債 |
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對以前未合併投資的現有權益 |
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總對價 |
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$ |
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$ |
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性情
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司處置了以下合併物業(以千計)：
|
物業和位置 |
|
物主 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
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得(損) 特價出售 |
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2019年處置 |
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華盛頓M街3104號(注4) |
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基金III |
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$ |
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|
$ |
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|
210 Bowery-3套住宅共管公寓-紐約，NY |
|
基金IV |
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2019年9月23日 2019年11月7日 |
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( |
) |
|
肯尼迪廣場--緬因州沃特維爾 |
|
基金IV |
|
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|
3780-3858 Nostrand Avenue-New York，NY |
|
基金III |
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|
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|
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|
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|
938 W北大道-伊利諾伊州芝加哥 |
|
基金IV |
|
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|
標兵公園-紐約州波莫納 |
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堆芯 |
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2019年處置總額 |
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$ |
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$ |
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2018年處置 |
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謝爾曼大道-紐約，紐約州 |
|
基金II |
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$ |
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|
|
$ |
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|
蒙克萊湖--弗吉尼亞州鄧弗里斯 |
|
基金IV |
|
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|
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|
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聯合街1861號--加利福尼亞州舊金山 |
|
基金IV |
|
|
|
|
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|
|
210 Bowery-4套住宅共管公寓-紐約，NY |
|
基金IV |
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|
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|
— |
|
|
2018年處置總額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
72
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，上述合併物業在持續運營期間報告的租金收入、費用和税前收入合計如下(以千計)：
|
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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|||||||||
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2019 |
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|
2018 |
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2017 |
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|||
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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處置財產的收益 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
阿卡迪亞公司的淨收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
正在開發建設中的房地產
正在開發的房地產是指公司在進行重大開發或建設期間尚未投入使用的綜合物業。
在本報告所述期間，公司綜合物業的開發活動包括以下內容(以千美元為單位)：
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
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|
|
數量 屬性 |
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|
攜帶 價值 |
|
|
轉接來話 |
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|
大寫 費用 |
|
|
轉出 |
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|
數量 屬性 |
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攜帶 價值 |
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堆芯 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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基金II |
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基金III |
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基金IV |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
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|
上表中的物業數量指的是組成整個物業的項目；但是，某些項目代表物業的一部分。在截至2019年12月31日的年度內，公司開發了以下項目：
|
|
• |
城市中心(核心)的一部分 |
|
|
• |
Cortlandt Crossing的一部分(基金III) |
|
|
• |
110大學學位的一部分(基金IV、注11) |
|
|
• |
其Geary Street 146號物業(基金IV) |
|
|
|
2017年12月31日 |
|
|
截至2018年的年度 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
數量 屬性 |
|
|
攜帶 價值 |
|
|
轉接來話 |
|
|
大寫 費用 |
|
|
轉出 |
|
|
數量 屬性 |
|
|
攜帶 價值 |
|
|||||||
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堆芯 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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基金II |
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基金III |
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基金IV |
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總計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|
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$ |
|
|
截至2018年12月31日止年度，本公司
73
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在建工程屬於公司經營物業的施工活動那已投入使用，並在施工期間繼續運營。
3.應收票據，淨額
該公司的應收票據淨額一般由標的財產或借款人在擁有財產的實體中的所有權權益作抵押，具體如下(以千美元為單位)：
|
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||
|
描述 |
|
2019 |
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|
2018 |
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|
數 |
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到期日 |
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利率，利率 |
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核心產品組合(a) |
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$ |
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$ |
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基金II |
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基金III |
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基金IV |
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— |
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$ |
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|
$ |
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|
|
(a) |
包括 |
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
贖回了它的美元 |
|
|
• |
向買方提供賣方融資，金額為#美元。 |
|
|
• |
資助了額外的$ |
|
|
• |
將基金二應收票據餘額增加#美元的應計利息 |
|
|
• |
由於抵押品的估計市值，一筆基金III貸款停止計息。這張鈔票上有$ |
|
|
• |
將應收核心票據的到期日延長至2020年6月2日；以及 |
|
|
• |
修改了一筆核心貸款以推遲$ |
截至2018年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
兑換的美元 |
|
|
• |
已於$收到全額付款 |
|
|
• |
資助了額外的$ |
|
|
• |
預付額外的$ |
|
|
• |
將基金二應收票據餘額增加#美元的應計利息 |
本公司持續監控其應收票據的信用質量，並考慮信用質量指標，如貸款支付活動、相關抵押品的估計公允價值、本公司貸款相對於抵押品擔保的其他債務的資歷以及借款人的前景。
這些應收票據和抵押貸款的收益在公司的結構性融資部門(注12)。看見注17有關2019年12月31日之後的投資信息。
74
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
4.對未合併聯營公司的投資和墊款
本公司對未合併聯營公司的投資和預付款主要按照權益會計方法核算，因為它有能力施加重大影響，但對投資沒有財務或運營控制，這項投資由與本公司共同投資的每個非關聯合作夥伴維持。
|
|
|
|
|
所有權權益 |
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|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
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|||
|
投資組合 |
|
屬性 |
|
2019年12月31日 |
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2019 |
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2018 |
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核心： |
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密歇根州北部840號 (a) |
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$ |
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文藝復興投資組合 |
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高譚市廣場 |
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城鎮中心(a，b) |
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喬治敦大學的投資組合 |
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威斯康星大道1238號 |
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默文斯一號和二號： |
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KLA/Mervyn‘s，LLC(c) |
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基金III： |
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基金III其他投資組合 |
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自助存儲管理(d) |
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基金IV： |
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布勞頓街投資組合(e) |
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基金IV其他投資組合 |
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巴爾德山道650號 |
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基金V： |
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Riverdale的家庭中心(a) |
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三城廣場 |
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— |
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弗雷德裏克郡收購 |
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各種： |
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因關聯方原因 |
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( |
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( |
) |
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其他(f) |
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對以下項目的投資和預付款 未合併的附屬公司 |
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$ |
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核心： |
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十字路口(g) |
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$ |
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$ |
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|
超過收入的分配， 以及對未合併的附屬公司的投資 |
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$ |
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|
|
$ |
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(a) |
代表共同利益中的租賃。 |
|
(b) |
如下文所述，在2017年11月至2018年3月期間，該公司增加了其在City Center的所有權。 |
|
(c) |
下面討論的分配已經超過了公司的無追索權投資，因此賬面價值為 |
|
(d) |
代表本公司被確定不是其主要受益人的可變權益實體。 |
|
(e) |
如下面進一步討論的，也稱為“BSP II”。本公司有權獲得 |
|
(f) |
包括對艾伯森(Abertson：行情)的成本法投資.注8)、Storage Post、Five Wall(下文討論)和其他投資。 |
|
(g) |
分配已經超過了公司的投資；然而，公司確認了負債餘額，因為它可能需要返回分配來為實體未來的義務提供資金。 |
75
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
核心產品組合
2019年收購未合併投資
2019年1月24日，文藝復興投資組合，公司擁有
2019年8月8日，公司投資美元
2019年5月2日，本公司收購華盛頓威斯康星大道1238號(“1238威斯康星”)的地面租賃權益。在2019年第四季度之前，本公司擁有控股權，因此將該財產併入本公司的財務報表。於2019年12月期間，本公司訂立經營協議，以接納一名共同投資者及物業經理，該物業經理亦根據另一份協議獲委任為開發經理。由於這些交易和共同投資者的重大參與權，本公司解除了威斯康星州1238的合併，並根據權益會計方法從2019年10月1日起計入其權益，因為它不控制但對投資產生重大影響。
白蘭地葡萄酒組合，市場廣場和市中心
該公司擁有大約位於特拉華州威爾明頓的百萬平方英尺零售組合(“白蘭地葡萄酒組合”合資企業)，其中包括兩個被稱為“市場廣場”和“鎮中心”的物業。在2016年第二季度之前，本公司擁有Brandywin投資組合的控股權，因此將其併入本公司的財務報表。2016年4月，與Brandywin投資組合合夥人的安排進行了修改，將合法所有權從合夥企業改為共同利益租賃，並向外部合作伙伴提供某些參與權。由於這些修改，本公司解除了Brandywin投資組合的合併，並根據2016年5月1日生效的權益會計方法對其權益進行了會計處理。此外，由於Brandywin投資組合的所有者在修改前後擁有一致的所有權權益，相關淨資產沒有變化，因此本公司根據其歷史成本反映了從合併方法到權益方法的變化。Brandywin投資組合和Market Square合資企業不包括Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)持有的財產，Acadia Brandywin Holdings，LLC(“Brandywin Holdings”)是該公司擁有
此外，2016年4月，該公司償還了未償還餘額#美元。
2017年11月16日，公司兑換美元
2018年3月28日，公司兑換了美元
76
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
企業資產的折舊壽命。公司繼續採用權益法核算其總額。
2019年12月31日，$
基金投資
2019年收購未合併投資
2019年3月19日，基金V獲得
2019年4月30日，基金V收購了
2019年8月21日，基金V收購了
儲物柱
2019年6月29日，基金III的Storage Post合資企業，這是一項成本法投資，
布勞頓街投資組合
2014年，基金四收購了
2018年未合併投資處置
2018年1月18日，基金IV的Broughton Street投資組合風險投資公司出售
2018年6月29日，基金IV的Broughton Street投資組合合資企業終止了主租約
2018年8月29日，基金IV的Broughton Street投資組合風險投資公司出售財產換得$收益
77
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
來自非合併關聯公司的費用
該公司從其在未合併合夥企業中的投資中賺取物業管理、建設、開發、法律和租賃費用共計#美元。
此外，該公司還向其合資企業的某些非關聯夥伴支付了#美元。
未合併關聯企業財務信息彙總
以下合併和壓縮的資產負債表和損益表在每個時期彙總了公司在未合併附屬公司的投資的財務信息(以千為單位)：
|
|
|
12月31日， 2019 |
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12月31日， 2018 |
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合併資產負債表和壓縮資產負債表 |
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資產： |
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正在開發的房地產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和合夥人權益： |
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應付按揭票據 |
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$ |
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合夥人權益 |
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總負債和合夥人權益 |
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$ |
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公司在累計股本中的份額 |
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基差分 |
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遞延費用，扣除與公司利息相關的部分 |
|
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公司須支付的款項 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
對未合併關聯公司的投資和墊款，扣除公司的 超過以下收入和投資的分配份額 *未合併的附屬公司 |
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|
|
|
|
|
|
|
成本法投資 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
公司在超過來自和的收入的分配中所佔的份額 *投資於未合併的附屬公司 |
|
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|
|
|
|
|
|
對未合併關聯公司的投資和向其墊付的款項 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
78
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
合併損益表和簡明損益表 |
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總收入 |
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運營和其他費用 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
處置財產的(損失)收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
可歸因於未合併關聯公司的淨收入 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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公司在未合併關聯公司淨收入中的權益份額 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
基差攤銷 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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公司在未合併關聯公司收益中的權益 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
79
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
5.其他資產、淨額、應付帳款和其他負債
其他資產、淨額和應付帳款以及其他負債在列報期間由下列各項組成：
|
(單位：千) |
|
12月31日， 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
其他資產，淨額： |
|
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|
|
租賃無形資產，淨額(注6) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
遞延費用，淨額(a) |
|
|
|
|
|
|
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|
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應收賬款 |
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|
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|
應計應收利息 |
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|
|
|
|
|
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賣方應收賬款 |
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|
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存款 |
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|
公司資產，淨額 |
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|
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|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
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|
|
|
|
|
|
衍生金融工具(注8) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯方應收賬款 |
|
|
— |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
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(A)遞延收費，淨額： |
|
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|
延期租賃和其他費用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
與信用額度相關的遞延融資成本 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延費用，淨額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款和其他負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃無形資產，淨額(注6) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租賃負債-融資租賃，淨額(注11) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債-經營租賃，淨額(注11) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
衍生金融工具(注8) |
|
|
|
|
|
|
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|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租户保證金、第三方託管和其他 |
|
|
|
|
|
|
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|
資本租賃義務(注11) |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
80
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
6.租約無形資產
在收購房地產時，本公司評估收購資產(包括土地、建築物和裝修)的公允價值，並確定無形資產，如高於市場和低於市場的租賃，包括低於市場的期權和收購的原地租賃)和承擔的負債。租賃無形資產在各自租賃的剩餘期限內攤銷，包括選擇權期限(如適用)。
無形資產和負債計入其他資產和其他負債(注5)列於綜合資產負債表，摘要如下(以千計)：
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 金額 |
|
|
總運載量 金額 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
淨載客量 金額 |
|
||||||
|
應攤銷無形資產 |
|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
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|
就地租賃無形資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
高於市值的租金 |
|
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|
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|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應攤銷無形負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
低於市值的租金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
高於市價的地租 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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|
|
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( |
) |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
截至2019年12月31日止年度，本公司收購原地租賃無形資產$
原址租賃無形資產的攤銷計入折舊和攤銷費用，高於市價租金和低於市價租金的攤銷在綜合收益表中分別計入租金收入的減少和增加。高於市價的地面租賃攤銷在綜合損益表中記為租金費用的減少額。
截至2019年12月31日，收購租賃無形資產和承擔負債的計劃攤銷情況如下(單位：千)：
|
截至12月31日的年度， |
|
淨增長 租賃收入 |
|
|
增加到 攤銷 |
|
|
減少 房租費用 |
|
|
淨(費用)收入 |
|
||||
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2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
81
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
7.債項
該公司的綜合負債摘要如下(以千美元為單位)：
|
|
|
利率為 |
|
|
|
|
賬面價值為 |
|
||||||||||
|
|
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
|
到期日為 |
|
12月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019年12月31日 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
應付抵押貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
核心固定費率 |
|
|
|
|
|
|
|
2024年2月至2035年4月 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
核心可變利率掉期債券(a) |
|
|
|
|
|
|
|
2023年1月至2028年11月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
應付核心抵押貸款總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
基金II固定利率 |
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|
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|
|
|
|
|
|
||
|
基金II浮動利率 |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
基金II浮動利率互換基金(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金II應付按揭總額 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金III浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月-2021年1月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金IV固定利率 |
|
|
|
|
|
|
|
2025年10月至2026年6月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金IV浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
2020年2月-2021年8月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金IV浮動利率互換基金(a) |
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月至2022年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金IV應付按揭總額 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基金V浮動利率 |
|
|
|
|
|
|
|
2021年2月至2024年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金V可變利率掉期(a) |
|
|
|
|
|
|
|
2021年2月至2024年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金V應付按揭總額 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
未攤銷債務淨髮行成本 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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未攤銷保費 |
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|
|
應付按揭總額 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
無擔保應付票據 |
|
|
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|
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|
|
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|
|
核心定期貸款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
核心可變利率無擔保 銀行定期貸款-互換(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||
|
核心無擔保票據總數 應付賬款 |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
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基金II無擔保應付票據 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
基金IV定期貸款/認購貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月-2021年6月 |
|
|
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|
|
|
|
|
||
|
基金V認購機制 |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
— |
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未攤銷債務淨髮行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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無擔保應付票據總額 |
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
無擔保信貸額度 |
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
核心無擔保信用互換額度(a) |
|
|
|
|
|
— |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
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總債務-固定利率(B)(C) |
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$ |
|
|
|
$ |
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總債務-可變利率(d) |
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債務總額 |
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|
未攤銷債務淨髮行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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未攤銷保費 |
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總負債 |
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|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
截至2019年12月31日，聲明的利率範圍為對於核心可變利率債務；基金II浮動利率債務；基金III浮動利率債務；基金四浮動利率債務；基金V浮動利率債務；對於核心可變利率無擔保定期貸款；以及LIBOR+ |
|
(b) |
包括$ |
|
(c) |
截至2019年12月31日的固定利率債務包括$ |
|
(d) |
包括$ |
82
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
信貸安排
2018年2月20日，本公司簽訂了一項
2019年10月8日，本公司修改了信貸安排，其中提供了$
應付抵押貸款
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
已獲得 |
|
|
• |
再融資 |
|
|
• |
轉移了一筆餘額為#美元的基金III抵押貸款 |
|
|
• |
改型 |
|
|
• |
訂立利率掉期合約，以有效固定所有九項新債務及其中兩項再融資債務的利率浮動部分，名義價值為#美元。 |
截至2018年12月31日止年度，本公司取得
於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司的抵押貸款由
以Brandywin Holdings在Core Portfolio中持有的物業為抵押的抵押貸款在2019年12月31日和2018年12月31日違約，並受到訴訟。這筆貸款始於2006年6月，原始本金為#美元。
83
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
繼任貸款人聲稱總額約為$
在2019年第三季度，該公司確認的收入為
無擔保應付票據
總可用金額為$的無擔保應付票據
|
|
• |
核心定期貸款的未償還餘額為$ |
|
|
• |
基金II有一個美元 |
|
|
• |
在基金IV，有一美元 |
|
|
• |
基金V有一美元 |
無擔保循環信貸額度
公司總共有$
84
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
預定債務本金付款
截至2019年12月31日，公司合併債務的計劃本金償還情況如下(單位：千)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
|
|
|
2020 |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷保費 |
|
|
|
|
|
未攤銷債務淨髮行成本 |
|
|
( |
) |
|
總負債 |
|
$ |
|
|
看見注4有關本公司未合併關聯公司的負債信息。
8.金融工具和公允價值計量
資產的公允價值被定義為退出價格，即在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債時將收到的金額。該指引根據計量公允價值時使用的投入建立了一個三級公允價值層次結構。這些級別是：級別1，在活躍的市場上可以獲得相同工具的報價，如貨幣市場基金、股票證券和美國國債；級別2，除了級別1中包括的報價之外，還有對該工具可觀察到的其他投入，如包括利率上限和利率掉期在內的某些衍生工具；級別3，不屬於級別1或級別2的金融工具或其他資產/負債，市場數據很少或根本沒有，因此需要公司制定自己的假設。
按公允價值經常性計量的項目
下文所述的方法和假設用於估計每類金融工具的公允價值。對於重要的3級項目，公司還提供了不可觀測的投入及其加權平均範圍。
貨幣市場基金-該公司擁有貨幣市場基金，這些基金包括在合併財務報表中的現金和現金等價物中，包括政府證券和/或美國國庫券。這些基金被歸類為1級，因為我們使用活躍市場的報價來確定它們的公允價值。
衍生資產-公司擁有衍生資產，這些資產包括在其他資產中，合併財務報表中的淨額，幷包括利率掉期和上限。該等衍生工具按公允價值使用容易察覺的市場投入(例如利率報價)計量，並被分類為第2級，因為該等工具是與不同銀行交易對手訂立的定製場外合約，並未在活躍的市場交易。見下文“衍生金融工具”。
衍生負債-公司有衍生負債，這些負債包括在綜合財務報表中的應付賬款和其他負債中，幷包括利率掉期。這些衍生工具使用容易觀察到的市場輸入(如利率報價)按公允價值計量，並被歸類為二級，因為它們是與各種銀行交易對手簽訂的定製場外合約，不在活躍的市場交易。見下文“衍生金融工具”。
85
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
在此期間，公司沒有任何傳入或傳出1級、2級和3級測量的數據截至2019年12月31日的年度或2018.
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千為單位)：
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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衍生金融工具 |
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負債 |
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衍生金融工具 |
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如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
按公允價值在非經常性基礎上計量的項目(包括減值費用)
於2018年，本公司開始出售其在基金IV的210個Bowery物業的住宅單位。由於扣除銷售成本後的預計銷售總價與該物業截至2019年第一季度的賬面價值一致，
“公司”就是這麼做的。
截至2017年12月31日止年度，本公司確認減值費用為$
86
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
衍生金融工具
該公司在報告期間有以下利率掉期和上限(以千美元為單位)：
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罷工率 |
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公允價值 |
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導數 儀表 |
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合計名義金額 |
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生效日期 |
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到期日 |
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低 |
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高 |
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資產負債表 位置 |
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12月31日， 2019 |
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12月31日， 2018 |
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堆芯 |
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利率互換 |
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2012年12月-2020年7月 |
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2022年3月-2030年7月 |
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% |
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— |
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% |
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其他負債(a) |
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( |
) |
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利率互換 |
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2015年11月-2016年7月 |
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2020年7月-2021年6月 |
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% |
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— |
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% |
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其他資產 |
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基金II |
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利率互換 |
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其他負債 |
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利率互換 |
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其他資產 |
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利率上限 |
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其他資產 |
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基金III |
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利率上限 |
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其他資產 |
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基金IV |
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利率互換 |
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$ |
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2022年4月至2022年12月 |
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% |
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— |
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% |
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其他資產 |
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$ |
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$ |
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利率互換 |
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2017年3月-2019年5月 |
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2020年3月至2022年12月 |
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% |
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— |
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% |
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其他負債 |
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( |
) |
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利率上限 |
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2019年7月至2019年12月 |
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2020年12月-2021年7月 |
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% |
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— |
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% |
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其他資產 |
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基金V |
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利率互換 |
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$ |
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2019年10月至2019年11月 |
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2022年10月至2024年10月 |
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% |
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— |
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其他資產 |
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$ |
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$ |
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利率互換 |
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2018年1月至2019年3月 |
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2021年2月至2024年3月 |
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% |
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— |
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% |
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其他負債 |
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總資產衍生品 |
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總負債衍生品 |
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(a) |
包括 |
該公司所有的衍生工具都被指定為現金流對衝工具，對衝未來可變利率債務的現金流出(注7)。據估計，大約有#美元。
87
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
運用衍生工具的風險管理目標
本公司在業務運作和經濟狀況方面都面臨一定的風險。本公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險，主要通過管理其債務融資的金額、來源和期限，並不時通過使用衍生金融工具。當本公司簽訂衍生金融工具以管理導致未來已知和不確定現金金額的接收或支付的風險敞口時， 其價值由利率決定。本公司的衍生金融工具用於管理本公司已知或預期現金收入與其已知或預期現金支付的金額、時間和持續時間之間的差異，這些現金支付主要與本公司的投資和借款有關。
如果衍生品頭寸為正餘額，本公司在掉期交易對手不履行義務的情況下面臨信用風險。*本公司認為，它通過與主要金融機構簽訂掉期協議來緩解其信用風險。*本公司持續監控並積極管理其可變利率債務組合的利息成本，並可能根據市場狀況增持利率掉期頭寸或其他衍生品利率工具。
信用風險相關或有特徵
本公司與其各掉期交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在若干無擔保債務上違約，本公司亦可在其掉期上被宣佈違約，從而加速掉期付款。
其他金融工具
截至所示日期，該公司的其他金融工具的賬面價值和公允價值如下(千美元，包括可歸因於非控股權益的金額，如適用)：
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2019年12月31日 |
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2018年12月31日 |
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水平 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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攜帶 金額 |
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估計數 公允價值 |
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應收票據(a) |
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按揭及其他應付票據(a) |
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對非交易股權證券的投資(b) |
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無擔保應付票據和無擔保信用額度(c) |
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(a) |
本公司採用折現現金流模型確定這些金融工具的估計公允價值，利率考慮到借款人或租户的信用(如適用)和利率風險。該公司還考慮了標的抵押品的價值，考慮了抵押品的質量、借款人的信用質量、到期時間和當前的市場利率環境。 |
|
(b) |
代表基金II對Albertsons超市的成本法投資，以及Operating Partnership對Five Wall(T.N：行情)的成本法投資.注4). |
|
(c) |
本公司按交易量有限的公開市場報價釐定無擔保應付票據及無擔保信貸額度的估計公允價值。在沒有交易量的情況下，本公司採用折現現金流模型確定估計公允價值，採用反映類似市場參與者平均收益率的比率。 |
本公司的現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款及其他資產及其他負債所包括的若干金融工具，由於到期日較短，其公允價值接近其於2019年12月31日及2018年12月31日的賬面價值。
88
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
9.承諾和意外情況
本公司涉及由其業務引起或附帶的各種訴訟事宜，包括注7。雖然公司無法確切預測任何特定事件的結果，但管理層預計，當此類訴訟得到解決時，公司因此而面臨的或有損失(如果有的話)將不會對其綜合財務狀況產生重大不利影響。
承諾和擔保
在開發和擴建各種物業的同時，該公司已與總承包商簽訂協議，建造或開發總價值約為$500美元的物業。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的未償還信用證為$
10.股東權益、非控股權益及其他綜合收益
普通股和單位
除了下面討論的自動櫃員機計劃活動外，在截至2019年12月31日的一年中，公司在其普通股中完成了以下交易：
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• |
公司扣留了 |
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• |
公司確認以普通股為基礎的薪酬總額為$ |
除了下面討論的股份回購活動外，在截至2018年12月31日的年度內，公司在其普通股中完成了以下交易：
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|
• |
公司扣留了 |
|
|
• |
公司確認以普通股和普通股為基礎的薪酬總額為$ |
自動櫃員機計劃
該公司有一個在市場上發行股票的計劃(“自動取款機計劃”)，為公司提供了一種籌集公眾股本以滿足其資本需求的有效和低成本的工具。該公司簽訂了目前的美元
股票回購計劃
2018年，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權管理層酌情回購至多$
89
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
股息和分配
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度宣佈和/或支付的股息：
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宣佈的日期 |
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每股金額 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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$ |
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累計其他綜合收益
下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的累計其他全面收入中的活動(單位：千)：
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得失 論導數 儀器 |
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2019年1月1日的餘額 |
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改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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互換協議已實現利息的重新分類 |
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本期淨其他綜合虧損 |
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( |
) |
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本期淨額其他可歸因於非控制的綜合虧損 他們的利益。 |
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2019年12月31日的餘額 |
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2018年1月1日的餘額 |
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改分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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互換協議已實現利息的重新分類 |
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本期淨其他綜合虧損 |
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( |
) |
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本期淨額其他可歸因於非控制的綜合虧損 他們的利益。 |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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2017年1月1日的餘額 |
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$ |
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) |
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改敍前其他綜合收益 |
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互換協議已實現利息的重新分類 |
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本期淨其他綜合收益 |
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可歸因於非控制性的本期淨收益和其他綜合收益 他們的利益。 |
|
|
( |
) |
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2017年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
90
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
非控制性權益
下表彙總了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的非控股權益變動情況(單位：千美元)：
|
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非控制性 在以下項目中的權益 運營中 夥伴關係(a) |
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非控制性 在以下項目中的權益 部分擁有 聯屬(b) |
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總計 |
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2019年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣佈的分配金額為$ |
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( |
) |
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( |
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截至2019年12月31日止年度淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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轉換為 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合虧損-掉期協議估值的未實現虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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掉期協議已實現利息支出的重新分類 |
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( |
) |
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|
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非控制性利息供款 |
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非控制性利益分配 |
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員工長期激勵計劃單位獎 |
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非控制性權益的再分配(c) |
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( |
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( |
) |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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2018年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣佈的分配金額為$ |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2018年12月31日止年度淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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轉換為 |
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( |
) |
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— |
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( |
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其他全面收益-掉期協議估值的未實現收益 |
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( |
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( |
) |
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掉期協議已實現利息支出的重新分類 |
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( |
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非控制性利息供款 |
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非控制性利益分配 |
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員工長期激勵計劃單位獎 |
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非控制性權益的再分配(c) |
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( |
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( |
) |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2017年1月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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宣佈的分配金額為$ |
|
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( |
) |
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( |
) |
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截至2017年12月31日的年度淨收益(虧損) |
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( |
) |
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|
轉換為 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合虧損-掉期協議估值的未實現虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
掉期協議已實現利息支出的重新分類 |
|
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非控制性利息供款 |
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非控制性利益分配 |
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( |
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員工長期激勵計劃單位獎 |
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再平衡調整(c) |
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2017年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
91
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
(a) |
經營合夥企業的非控股權益包括(I)有限責任合夥人的 |
|
(b) |
部分持股附屬公司的非控股權益包括基金II、III、IV和V、Mervyns II以及其他6家子公司的第三方權益。 |
|
(c) |
調整反映收到或支付的代價的公允價值與涉及所有權變更的普通股、普通股單位、優先股單位和LTIP單位的賬面價值之間的差異。 |
首選操作單元
有幾個
1999年，《運營夥伴關係》發佈
2016年，運營夥伴關係發佈了
11.租契
經營租約
作為出租人
公司實施ASC主題842，租契，2019年1月1日生效(注1)。作為出租人，不需要進行會計調整，然而，公司2019年租賃收入的列報包括之前報告為報銷費用的金額。曾經有過
本公司經營購物中心及其他零售物業，該等購物中心及其他零售物業為擁有或(就某些購物中心而言)以長期土地租約(見下文)經營，該等租約於不同日期到期至2066年6月20日，並有續期選擇權。*購物中心內的空間根據協議出租予租户，該等協議的條款一般為
92
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
作為承租人
截至2019年12月31日止年度，本公司：
|
|
• |
將使用權資產和相應的租賃負債記錄為承租人#美元。 |
|
|
• |
已錄製 |
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• |
於2019年12月9日簽訂預付總租賃，包括與土地相關的經營租賃部分和與大樓相關的融資租賃部分。該物業在核心資產組合中被稱為“百老匯565號”。該公司記錄了#美元的使用權資產經營租賃。 |
|
|
• |
於2019年5月1日簽訂土地租賃，屬於經營租賃。該物業被稱為“110大學廣場”，屬於基金IV投資組合。該公司記錄了#美元的使用權資產經營租賃。 |
該公司記錄了與收購租賃權益有關的以下資產和負債：
|
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， 2019 |
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截至2019年12月31日的一年， 2018 |
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取得租賃權益時記錄的金額： |
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(不適用) |
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使用權--資產經營租賃 |
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$ |
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資產使用權--融資租賃 |
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租賃權的改進 |
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租賃無形資產(注6) |
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租賃責任--經營租賃 |
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( |
) |
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與收購相關的無形負債(注6) |
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( |
) |
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收購租賃權益時支付的現金 |
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$ |
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|
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關於該公司作為承租人的租約的其他披露如下：
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
租賃費 |
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(不適用) |
|
(不適用) |
|
融資租賃成本： |
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*攤銷使用權資產 |
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$ |
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*租賃負債的利息 |
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報告小計 |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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其他信息 |
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加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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% |
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加權平均貼現率-營業租賃 |
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|
% |
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使用權資產計入經營性房地產(注2)在合併資產負債表中。租賃負債計入綜合資產負債表的應付帳款和其他負債(注5)。經營租賃成本包括用於以下目的的使用權資產攤銷
93
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
寫字樓和公司資產的經營性物業(與地租有關)或使用權資產攤銷，分別計入物業經營費或一般管理費。 在合併損益表中。融資租賃成本包括若干土地租賃使用權資產的攤銷(計入物業運營費用)以及租賃負債利息(計入綜合收益表的利息支出)。
與前期相關的租賃披露
該公司以
於二零一六年，本公司訂立
租賃義務
截至2019年12月31日，(I)根據不可取消租户租約條款超過一年的租賃物業的租金收入(假設此類房產沒有新的或重新談判的租約或期權延期)和(Ii)根據公司為承租人的所有不可取消運營和融資租約條款支付的租金(主要用於辦公空間、土地和設備)彙總如下(以千為單位)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
最低租金 收入 |
|
|
最低租金 付款(a) |
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2020 |
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$ |
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|
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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總計 |
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$ |
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|
$ |
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(a) |
最低租金包括$ |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，沒有單一租户或物業合計佔公司合併總收入的10%以上。
12.細分市場報告
本公司擁有
94
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
下表列出了公司的某些部門信息(以千為單位)：
|
|
|
截至2019年12月31日或截至2019年12月31日的年度 |
|
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堆芯 投資組合 |
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基金 |
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|
結構化 融資 |
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未分配 |
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總計 |
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收入 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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物業經營費、其他營業税和房地產税 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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減損費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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處置財產的收益 |
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營業收入 |
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( |
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利息收入 |
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未合併關聯公司收益中的權益 *包括處置財產的收益 |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他收入 |
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所得税撥備 |
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|
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|
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
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|
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|
阿卡迪亞公司的淨收入 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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按成本價計算的房地產(b) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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總資產(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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購買房地產和租賃利息支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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為開發和物業改善費用支付的現金 |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
95
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
|
截至2018年12月31日或截至2018年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
堆芯 投資組合 |
|
|
基金 |
|
|
結構化 融資 |
|
|
未分配 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
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( |
) |
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物業經營費、其他營業税和房地產税 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
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|
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|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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處置財產的收益 |
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營業收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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未合併關聯公司收益中的權益 *包括處置財產的收益 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税撥備 |
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|
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
阿卡迪亞公司的淨收入 (a) |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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按成本價計算的房地產(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
|
$ |
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總資產(b) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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購買房地產所支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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為開發和物業改善費用支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
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|
截至2017年12月31日或截至2017年12月31日的年度 |
|
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|
堆芯 投資組合 |
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|
基金 |
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|
結構化 融資 |
|
|
未分配 |
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總計 |
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收入 |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
$ |
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折舊及攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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物業經營費、其他營業税和房地產税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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減損費用 |
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( |
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( |
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處置財產的收益 |
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營業收入 |
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( |
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利息收入 |
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未合併關聯公司收益中的權益 *包括處置財產的收益 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他收入 |
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所得税撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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( |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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阿卡迪亞公司的淨收入 (a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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購買房地產所支付的現金 |
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$ |
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為開發和物業改善費用支付的現金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
96
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
|
|
(a) |
可歸因於阿卡迪亞公司核心部門的淨收入包括$ |
|
|
(b) |
基金部門的按成本計算的房地產和總資產包括#美元。 |
13.股份獎勵及其他薪酬
股票激勵計劃
經第二次修訂及重新修訂的二零零六年獎勵計劃(“股份獎勵計劃”)授權本公司向(其中包括)本公司高級職員、受託人及僱員發行購股權、限制性股份、長期股權投資計劃單位及其他證券(統稱“獎勵”)。截至2019年12月31日，共有
限售股和LTIP單位
截至2019年12月31日止年度，本公司發行
|
|
• |
這些年度股權獎勵的一部分是以業績為基礎的限制性股票單位或LTIP單位授予的，這些單位可能根據公司實現指定的相對總股東回報(“相對TSR”)而賺取。 |
|
|
• |
在相對TSR百分位數落在第25個百分位數和第50個百分位數之間的情況下，使用以下直線線性插值法確定相對TSR歸屬百分比 |
|
|
• |
三分之二()將根據本公司於以下年度的股東總回報(“TSR”)歸屬以業績為基礎的LTIP單位截至2021年12月31日的前瞻性業績期間，相對於SNL美國REIT零售購物中心指數的成分股和三分之一()在公司的TSR上與SNL美國REIT零售指數成分股相比的前瞻性業績期間(兩者都是在非加權基礎上)。 |
|
|
• |
如果公司的業績未能達到前述的障礙，在業績期間，所有基於業績的股票將被沒收。任何贏得的基於業績的股票都可以 |
對於2019年業績股的估值，採用蒙特卡洛模擬方法，根據滿足市場條件的概率和支付時的預計股價(折價至估值日期)估計公允價值。演出期。這些假設包括波動性(
上述限售股份單位及LTIP單位於授出日期的總值為$
在截至2018年12月31日的季度內，與一名高管退休有關的額外費用
此外，董事會成員還獲得了股份激勵計劃下的股份和單位。在2019年期間，公司發佈了
97
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
2009年，公司通過了長期投資對接計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以向員工頒發獎勵，使他們有權獲得最高
由於支付給其他員工的款項不需董事會進一步批准，與這些獎勵相關的薪酬將根據ASC主題718在每個報告期的估計公允價值來記錄。薪酬-股票薪酬。與基金IV和V有關的獎項被確定為
C賠償費用$
本公司未歸屬限制性股票和長期股權投資計劃(LTIP)的狀況摘要如下：
|
未歸屬的限制性股票和LTIP單位 |
|
普普通通 受限 股票 |
|
|
加權 授予日期 公允價值 |
|
|
LTIP單元 |
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加權 授予日期 公允價值 |
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2017年1月1日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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( |
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( |
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未歸屬於2017年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
) |
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( |
) |
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未歸屬於2018年12月31日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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— |
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( |
) |
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未授權日期為2019年12月31日 |
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$ |
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$ |
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|
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度已授出的限制性股份及LTIP單位之加權平均授出日期公允價值為$
98
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
其他計劃
在合併的基礎上，該公司總共產生了#美元
員工購股計劃
阿卡迪亞房地產信託公司員工股票購買計劃(“購買計劃”)允許公司符合條件的員工通過工資扣減購買普通股。購買計劃規定員工按季度按年購買普通股
遞延股票計劃
於二零零六年期間，本公司採用受託人遞延及分配選舉，根據該選舉，參與受託人可賺取遞延補償。
員工401(K)計劃
公司為員工維護401(K)計劃，公司目前在該計劃下進行匹配
14.聯邦所得税
本公司已根據守則第856至860節選擇合資格為房地產投資信託基金，並打算一直根據守則合資格為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前至少分發
在正常業務過程中，本公司或其一個或多個子公司將接受其運營所在的聯邦、州和地方司法管轄區(如果適用)的審查。*本公司預計將與不確定税收狀況相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。*截至2019年12月31日的三年，本公司確認不確定税收撥備的税務會計處理沒有重大調整。截至2019年12月31日，根據適用的訴訟時效，仍需接受主要税收司法管轄區審查的納税年度一般為
99
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
淨收入與應納税所得額的對賬
可歸因於阿卡迪亞的GAAP淨收入與應税收入的對賬如下：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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(單位：千) |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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阿卡迪亞公司的淨收入 |
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$ |
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$ |
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遞延註銷債務收入 |
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遞延租金和其他收入(a) |
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( |
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賬面/税額差異-折舊和攤銷(a) |
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直線租金和市值上下租金調整(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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賬面/税額差異--基於權益的薪酬 |
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|
合資企業淨收益中的股本(a) |
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採購成本(a) |
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財產處分損益 |
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|
( |
) |
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賬簿/税項差異-雜項 |
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( |
) |
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( |
) |
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應納税所得額 |
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$ |
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|
已宣佈的分配 |
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$ |
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|
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$ |
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$ |
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|
(a) |
某些子公司和附屬公司的調整是為財務報告而不是為税務報告而合併的，這些調整包括在對賬項目“合資企業淨收益中的股本”中。 |
分佈的刻畫
該公司已確定，在本報告所述期間分配給股東的現金特徵如下，用於聯邦所得税：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
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|
|
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2019 |
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2018 |
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2017 |
|
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每股 |
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% |
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|
每股 |
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% |
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|
每股 |
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% |
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|
普通收入--非199A款 |
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$ |
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% |
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% |
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$ |
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% |
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普通收入--199A節 |
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% |
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% |
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% |
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合格股息 |
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% |
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% |
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% |
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資本利得 |
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% |
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% |
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% |
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總計(b) |
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$ |
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% |
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|
% |
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$ |
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|
% |
|
(b) |
2019年第四季度定期股息為$ |
應税房地產投資信託基金子公司
按照美國會計準則第740主題“所得税”的要求，所得税規定了負債法的使用。本公司在報告期間的TRS收入和與TRS相關的所得税撥備摘要如下(以千計)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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2019 |
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2018 |
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2017 |
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|
所得税前TRS虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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(撥備)所得税優惠： |
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聯邦制 |
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( |
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州和地方 |
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非控股權益前的TRS淨虧損 |
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非控制性權益 |
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TRS淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
100
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
該公司的所得税撥備與將法定聯邦所得税税率適用於所得税前收入計算的金額不同，如下所示。金額不會根據臨時帳簿/税額差異進行調整(以千為單位)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
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|
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2019 |
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|
2018 |
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2017 |
|
|||
|
法定税率的聯邦税收優惠 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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TRS州税和地方税，扣除聯邦福利後的淨額 |
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( |
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( |
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( |
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税收影響： |
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永久差額，淨額 |
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上年超額應計淨額 |
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( |
) |
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減税和就業法案的影響 |
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對遞延税金準備金的調整 |
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( |
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其他 |
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( |
) |
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房地產投資信託基金州和地方所得税和特許經營税 |
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所得税撥備(福利)總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司遞延税金資產為
根據公認會計原則，如果根據現有證據，遞延税項資產的賬面價值很有可能減少(超過以下的可能性)，則需要通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面價值。
101
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
15那就是。收益PER普通股
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以已發行加權平均普通股(注10)。於本報告所述期間，本公司擁有未歸屬的LTIP單位，其中規定了不可沒收的股息等值支付權利。因此，這些未歸屬的LTIP單位被視為參與證券，並根據兩類法計入每股基本普通股收益。
攤薄後每股普通股盈利反映債務轉換及證券的假設行使的潛在攤薄，包括根據本公司的股份獎勵計劃發行的限制性股份單位(“限制性股份單位”)的影響(注13)。如下表所示，該等股份的影響不包括在計算反攤薄時的每股收益。
|
|
截至二零一一年十二月三十一日止的一年， |
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|
(千美元) |
2019 |
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2018 |
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2017 |
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分子： |
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阿卡迪亞公司的淨收入 |
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減去：可歸因於參與證券的淨收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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持續經營收入扣除可歸因於參與證券的收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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加權平均每股基本收益 |
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稀釋證券的影響： |
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員工未歸屬的限制性股票 |
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稀釋後每股收益的分母 |
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可歸因於阿卡迪亞公司的持續運營的基本和稀釋後每股普通股收益 |
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不包括在分母之外的反稀釋股份： |
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A系列首選操作單元 |
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A系列優先運營單位-等值普通股 |
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|
C系列首選操作單元 |
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|
C系列優先運營單位-等值普通股 |
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限售股 |
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102
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
16.季度財務資料摘要(未經審計)
本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的季度經營業績如下(單位：千，每股金額除外)：
|
|
|
截至三個月(a、b、c、d、e) |
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|||||||||||||
|
|
|
2019年3月31日 |
|
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2019年6月30日 |
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|
2019年9月30日 |
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|
2019年12月31日 |
|
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|
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收益(虧損) |
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( |
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可歸因於以下原因的淨虧損 擁有非控制性權益 |
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阿卡迪亞公司的淨收入 |
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阿卡迪亞公司每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股現金股息 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
(a) |
截至2019年6月30日的季度包括減值費用$ |
|
(b) |
截至2019年9月30日的季度包括處置 |
|
(c) |
截至2019年12月31日的季度包括處置合併核心財產的淨收益$ |
|
(d) |
截至2019年9月30日的季度包括基金II的税收抵免遞延收益，公司在其中的份額為$ |
|
(e) |
截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度收入均已修訂，以反映信貸損失的重新分類為#美元。 |
|
|
|
截至三個月(a，b) |
|
|||||||||||||
|
|
|
2018年3月31日 |
|
|
2018年6月30日 |
|
|
2018年9月30日 |
|
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2018年12月31日 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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) |
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( |
) |
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可歸因於以下原因的淨(收益)虧損 擁有非控制性權益 |
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阿卡迪亞公司的淨收入 |
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阿卡迪亞公司每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加權平均股數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股普通股現金股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
信貸損失總計$ |
|
(b) |
截至2018年9月30日的三個月包括總計 |
103
阿卡迪亞房地產信託及其子公司
合併財務報表附註
17.隨後發生的事件
收購
2020年1月，公司收購了
|
|
• |
格林街37號-1月9日，該公司以約美元的價格收購了紐約市SOHO區的一套零售公寓 |
|
|
• |
西阿米蒂奇大道917號-2月13日，該公司以約美元收購了伊利諾伊州芝加哥的一處綜合用途物業 |
鑑於收購日期和提交本報告之間的時間較短，披露這些交易的初步收購價格分配是不可行的。
結構性融資交易
2020年1月17日，公司進行了一項優先股權投資，金額為$
2020年2月7日，公司發放了一筆夾層貸款，金額為#美元。
104
阿卡迪亞房地產信託基金
附表II-估值及合資格賬目
|
|
|
餘額為 開始於 年 |
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|
收費至 費用 |
|
|
調整 至估值 帳目 |
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扣減 |
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餘額為 年終 |
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截至2019年12月31日的年度報告： |
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遞延税項資產準備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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應收票據準備 |
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截至2018年12月31日的年度： |
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遞延税項資產準備 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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壞賬準備 |
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( |
) |
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應收票據準備 |
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|
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截至2017年12月31日的年度： |
|
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遞延税項資產準備 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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壞賬準備 |
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應收票據準備 |
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|
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|
|
105
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
2019年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 致公司 |
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|
數額 於2019年12月31日進行 |
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||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累贅 |
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土地 |
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建築物和 改進 |
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增加 (減少) 在網內 投資 |
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|
土地 |
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|
建築物和 改進 |
|
|
總計 |
|
|
累計 折舊 |
|
|
日期 收購費(A) 建造業(C) |
|
|
我的生活就是這樣的 折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
||||||||
|
核心產品組合： |
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新月廣場 馬薩諸塞州布羅克頓 |
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— |
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1993 |
(a) |
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新勞頓中心 紐約州萊瑟姆 |
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— |
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|
1993 |
(a) |
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|
馬克廣場 賓夕法尼亞州愛德華茲維爾 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
1993 |
(c) |
|
|
|
廣場422號 賓夕法尼亞州黎巴嫩 |
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— |
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|
1993 |
(c) |
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|
|
6號線商城 賓夕法尼亞州霍內斯代爾 |
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— |
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— |
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|
1994 |
(c) |
|
|
|
阿賓頓鎮中心 賓夕法尼亞州阿賓頓 |
|
|
— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
布盧姆菲爾德鎮廣場 密西西比州布盧姆菲爾德山 |
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— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
埃爾姆伍德公園購物中心，新澤西州埃爾姆伍德公園 |
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|
— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
梅里維爾廣場 霍巴特，In |
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|
— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
Absecon市場 新澤西州Absecon，新澤西州 |
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|
— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
格林威治大道239號 康涅狄格州格林威治 |
|
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|
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
霍布森西廣場 伊利諾伊州內珀維爾 |
|
|
— |
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|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
紐約州史密斯敦鄉村公共購物中心 |
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— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
城市線廣場 康涅狄格州洛基山 |
|
|
— |
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|
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|
1998 |
(a) |
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|
|
分店購物中心 紐約州史密斯敦 |
|
|
— |
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|
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
美團購物中心 馬薩諸塞州梅圖恩 |
|
|
— |
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|
1998 |
(a) |
|
|
|
Gateway購物中心 佛蒙特州南伯靈頓 |
|
|
— |
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|
1999 |
(a) |
|
|
|
馬德河站 俄亥俄州代頓 |
|
|
— |
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|
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|
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|
1999 |
(a) |
|
|
|
白蘭地酒業控股有限公司 德州威爾明頓 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
2003 |
(a) |
|
|
|
巴託大道 紐約州布朗克斯市 |
|
|
— |
|
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|
|
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|
2005 |
(c) |
|
|
|
安博道 紐約州斯塔頓島 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2005 |
(a) |
|
|
|
栗子山 賓夕法尼亞州費城 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
2006 |
(a) |
|
|
|
第三大道2914號 紐約州布朗克斯市 |
|
|
— |
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|
2006 |
(a) |
|
|
|
西岸高速公路 紐約州斯塔頓島 |
|
|
— |
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|
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|
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|
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|
2007 |
(a) |
|
|
|
西54街 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
2007 |
(a) |
|
|
|
東17街5-7號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
|
|
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|
|
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|
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|
|
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|
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|
2008 |
(a) |
|
|
|
戴弗西西651-671W 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
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|
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
美沙街15號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 致公司 |
|
|
|
|
|
|
數額 於2019年12月31日進行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
增加 (減少) 在網內 投資 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
總計 |
|
|
累計 折舊 |
|
|
日期 收購費(A) 建造業(C) |
|
|
我的生活就是這樣的 折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
||||||||
|
4401白色平原 紐約州布朗克斯市 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
沃爾頓56號 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
841 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
2731 N.Clark 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
克萊伯恩北區2140號 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
853 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2011 |
(a) |
|
|
|
克萊本大道北2299號 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
2011 |
(a) |
|
|
|
843-45 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
貝爾蒙特大道西1525號 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
2206-08 N.Halsted 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
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|
2012 |
(a) |
|
|
|
2633 N.Halsted 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
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|
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2012 |
(a) |
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沃爾頓50-54 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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662 W.戴弗西 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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837 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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823 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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851W·阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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貝爾蒙特大道西1240號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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21號板慄 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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|
819 W.阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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|
密爾沃基大道1520號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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河畔街330-340號 馬薩諸塞州劍橋 |
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— |
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2012 |
(a) |
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羅德島廣場購物中心華盛頓特區。 |
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— |
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2012 |
(a) |
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|
拉什街930號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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— |
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2012 |
(a) |
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傑里科收費公路28號 紐約州韋斯特伯裏 |
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2012 |
(a) |
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181號大街 康涅狄格州韋斯特波特 |
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— |
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2012 |
(a) |
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春街83號 紐約曼哈頓 |
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— |
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— |
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2012 |
(a) |
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|
橘子街60號 新澤西州布盧姆菲爾德 |
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— |
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2012 |
(a) |
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華盛頓特區康涅狄格大道179-53和1801-03。 |
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2012 |
(a) |
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西泰弗西639號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2012 |
(a) |
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|
664北密歇根州 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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— |
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2013 |
(a) |
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107
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
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致公司 |
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於2019年12月31日進行 |
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描述和 位置 |
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累贅 |
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改進 |
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(減少) 在網內 投資 |
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改進 |
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折舊 |
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日期 收購費(A) 建造業(C) |
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折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
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沃爾頓8-12號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2013 |
(a) |
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|
M街3200-3204號 華盛頓特區 |
|
|
— |
|
|
|
6,899 |
|
|
|
|
|
|
|
168 |
|
|
|
6,899 |
|
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|
|
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|
2013 |
(a) |
|
|
|
百老匯868號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
|
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|
3,519 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
3,519 |
|
|
|
|
|
|
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|
2013 |
(a) |
|
|
|
313-315 Bowery 紐約曼哈頓 |
|
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— |
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2013 |
(a) |
|
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|
西百老匯120號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
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2013 |
(a) |
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|
11 E·沃爾頓 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
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2014 |
(a) |
|
|
|
大街61號 康涅狄格州韋斯特波特 |
|
|
— |
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2014 |
(a) |
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北大道西865號 伊利諾伊州芝加哥 |
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|
— |
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2014 |
(a) |
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|
春街152-154號 紐約曼哈頓 |
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— |
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2014 |
(a) |
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|
弗拉特布什大道2520號 紐約布魯克林 |
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— |
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2014 |
(a) |
|
|
|
格林威治大道252-256號 康涅狄格州格林威治 |
|
|
— |
|
|
|
10,175 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,175 |
|
|
|
|
|
|
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|
2014 |
(a) |
|
|
|
貝德福德·格林 紐約州貝德福德山莊 |
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|
— |
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2014 |
(a) |
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|
太子街131-135號 紐約曼哈頓 |
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— |
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2014 |
(a) |
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|
格蘭德大道的商店 紐約皇后區 |
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— |
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2014 |
(a) |
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|
李約瑟街201號 馬薩諸塞州牛頓 |
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2014 |
(a) |
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|
|
城市中心 加州舊金山 |
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— |
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|
) |
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2015 |
(a) |
|
|
|
高地大道163號 馬薩諸塞州李約瑟 |
|
|
8,582 |
|
|
|
12,679 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
12,679 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
2015 |
(a) |
|
|
|
羅斯福廣場 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
4,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2015 |
(a) |
|
|
|
202路購物中心 德州威爾明頓 |
|
|
— |
|
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|
|
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|
501 |
|
|
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|
2015 |
(a) |
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|
麥迪遜大道991號 紐約曼哈頓 |
|
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2016 |
(a) |
|
|
|
紐伯裏大街165號 馬薩諸塞州波士頓 |
|
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|
2016 |
(a) |
|
|
|
康科德和密爾沃基 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
|
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|
|
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|
246 |
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|
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2016 |
(a) |
|
|
|
州和華盛頓州 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
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2016 |
(a) |
|
|
|
道富大街北151號 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
2016 |
(a) |
|
|
|
諾斯和金斯伯裏 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
2016 |
(a) |
|
|
|
沙利文中心 伊利諾伊州芝加哥 |
|
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|
|
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|
|
|
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|
2016 |
(a) |
|
|
|
加利福尼亞州和阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
2,506 |
|
|
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2016 |
(a) |
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|
第9街555號 加州舊金山 |
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|
60,000 |
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2016 |
(a) |
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|
市場廣場 德州威爾明頓 |
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|
— |
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313 |
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|
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|
2017 |
(a) |
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|
戴弗西613-623 W. 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
11,101 |
|
|
|
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2018 |
(c) |
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108
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
|
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致公司 |
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於2019年12月31日進行 |
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||||||||||||||
|
描述和 位置 |
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累贅 |
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改進 |
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|
增加 (減少) 在網內 投資 |
|
|
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|
|
改進 |
|
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折舊 |
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日期 收購費(A) 建造業(C) |
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折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
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格林街51號 紐約曼哈頓 |
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— |
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— |
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2019 |
(a) |
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格林街53號 紐約曼哈頓 |
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|
— |
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— |
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|
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2019 |
(a) |
|
|
|
格林街41號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
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|
— |
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2019 |
(a) |
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|
格林街47號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
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— |
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2019 |
(a) |
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|
|
849W阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
837 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
837 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
|
|
2019 |
(a) |
|
|
|
912W阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
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|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
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2019 |
(a) |
|
|
|
梅爾羅斯地點收藏 加州洛杉磯 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
26,788 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
26,788 |
|
|
|
|
|
|
|
112 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
格林街45號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
|
|
|
2,903 |
|
|
|
8,487 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,903 |
|
|
|
8,487 |
|
|
|
11,390 |
|
|
|
39 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
百老匯565號 紐約曼哈頓 |
|
|
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|
— |
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|
— |
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|
|
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|
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|
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|
2019 |
(a) |
|
|
|
907W阿米蒂奇 伊利諾伊州芝加哥 |
|
|
— |
|
|
|
700 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
— |
|
|
|
700 |
|
|
|
2,081 |
|
|
|
2,781 |
|
|
|
5 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
未開發土地 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
基金II： |
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|
|
|
|
城市點 紐約布魯克林 |
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|
100,316 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
2007 |
(c) |
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|
基金III： |
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百老匯654號 紐約曼哈頓 |
|
|
— |
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|
|
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|
2011 |
(a) |
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|
百老匯640號 紐約曼哈頓 |
|
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|
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|
|
|
2012 |
(a) |
|
|
|
Cortlandt Crossing 紐約州莫赫根湖(Mohegan Lake) |
|
|
28,818 |
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
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2012 |
(c) |
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|
基金IV： |
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|
210 Bowery 紐約曼哈頓 |
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|
— |
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|
) |
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|
2012 |
(c) |
|
|
|
帕拉默斯廣場 新澤西州帕拉默斯 |
|
|
18,900 |
|
|
|
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2013 |
(a) |
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|
東61街27號 紐約曼哈頓 |
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2014 |
(c) |
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|
東71街17號 紐約曼哈頓 |
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2014 |
(a) |
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|
第三大道1035號 紐約曼哈頓 |
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2015 |
(a) |
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|
麥迪遜大道801號 紐約曼哈頓 |
|
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2015 |
(c) |
|
|
|
菲爾莫街2208-2216號 加州舊金山 |
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2015 |
(a) |
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|
|
菲爾莫爾街2207號 加州舊金山 |
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2015 |
(a) |
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|
1964年聯合街 加州舊金山 |
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|
2016 |
(c) |
|
|
|
Fort Point餐廳 馬薩諸塞州波士頓 |
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|
2016 |
(a) |
|
|
|
尾跡森林交叉路口 北卡羅來納州維克森林 |
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|
2016 |
(a) |
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|
|
機場購物中心 緬因州班戈 |
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2016 |
(a) |
|
|
|
科隆尼廣場 紐約州奧爾巴尼 |
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2016 |
(a) |
|
|
|
皇太子廣場 賓夕法尼亞州哈里斯堡 |
|
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3,056 |
|
|
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2016 |
(a) |
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|
109
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
|
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致公司 |
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於2019年12月31日進行 |
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||||||||||||||
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描述和 位置 |
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改進 |
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(減少) 在網內 投資 |
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改進 |
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折舊 |
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|
日期 收購費(A) 建造業(C) |
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折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
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|
梅費爾購物中心 賓夕法尼亞州費城 |
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1,132 |
|
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2016 |
(a) |
|
|
|
逸夫廣場 緬因州沃特維爾 |
|
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272 |
|
|
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2016 |
(a) |
|
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|
威爾斯廣場 緬因州威爾斯 |
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2016 |
(a) |
|
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|
密歇根州北部717號 伊利諾伊州芝加哥 |
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— |
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2016 |
(c) |
|
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|
逸夫廣場 緬因州北温德姆 |
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2017 |
(a) |
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|
林肯廣場 伊利諾伊州美景高地 |
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|
2017 |
(a) |
|
|
|
布勞頓大街18號E.Broughton St. 佐治亞州薩凡納 |
|
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|
— |
|
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2018 |
(a) |
|
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|
E·布勞頓大街20號 佐治亞州薩凡納 |
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|
— |
|
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|
2018 |
(a) |
|
|
|
東布勞頓大街25號 佐治亞州薩凡納 |
|
|
|
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|
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|
319 |
|
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|
2018 |
(a) |
|
|
|
布勞頓大街109 W.Broughton St. 佐治亞州薩凡納 |
|
|
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|
|
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|
— |
|
|
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|
2018 |
(a) |
|
|
|
204-206 W.布勞頓大街 佐治亞州薩凡納 |
|
|
590 |
|
|
|
547 |
|
|
|
|
|
|
|
45 |
|
|
|
547 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
216-218 W.布勞頓大街 佐治亞州薩凡納 |
|
|
3,674 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
2,736 |
|
|
|
17 |
|
|
|
1,160 |
|
|
|
2,753 |
|
|
|
3,913 |
|
|
|
94 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
布勞頓大街220 W。 佐治亞州薩凡納 |
|
|
|
|
|
|
619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
619 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
223 W.布勞頓大街(W.Broughton St.) 佐治亞州薩凡納 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
2018 |
(a) |
|
|
|
226-228 W.布勞頓聖彼得堡 佐治亞州薩凡納 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
2018 |
(a) |
|
|
|
309/311 W.Broughton St. 佐治亞州薩凡納 |
|
|
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|
|
|
|
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|
2018 |
(a) |
|
|
|
110所大學 紐約曼哈頓 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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2019 |
(a) |
|
|
|
基金V： |
|
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|
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|
聖達菲廣場 新墨西哥州聖達菲 |
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2017 |
(a) |
|
|
|
山核桃嶺 北卡羅來納州胡克裏 |
|
|
|
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|
|
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1,350 |
|
|
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|
2017 |
(a) |
|
|
|
新都會廣場(New Towne Plaza) 密西西比州坎頓 |
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|
|
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|
2017 |
(a) |
|
|
|
費爾裏格林 密西西比州艾倫公園 |
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
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|
2017 |
(a) |
|
|
|
特魯斯維爾海濱大道 亞拉巴馬州伯明翰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,713 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
麋鹿林地 加利福尼亞州麋鹿林區 |
|
|
41,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,786 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
西蘭亭 佐治亞州希拉姆 |
|
|
|
|
|
|
13,029 |
|
|
|
25,446 |
|
|
|
56 |
|
|
|
13,029 |
|
|
|
25,502 |
|
|
|
38,531 |
|
|
|
964 |
|
|
2018 |
(a) |
|
40年 |
|
棕櫚灘登陸 佛羅裏達州棕櫚海岸 |
|
|
26,500 |
|
|
|
7,066 |
|
|
|
27,299 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,066 |
|
|
|
27,299 |
|
|
|
34,365 |
|
|
|
554 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
林肯下議院 密蘇裏州林肯市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
蘭德斯敦下議院 弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州 |
|
|
60,900 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
69,005 |
|
|
|
166 |
|
|
|
10,221 |
|
|
|
69,171 |
|
|
|
79,392 |
|
|
|
766 |
|
|
2019 |
(a) |
|
40年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
正在開發的房地產 |
|
|
69,718 |
|
|
|
82,969 |
|
|
|
53,847 |
|
|
|
116,586 |
|
|
|
94,923 |
|
|
|
158,479 |
|
|
|
253,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產--經營租賃 |
|
|
— |
|
|
|
56,961 |
|
|
|
5,058 |
|
|
|
(2,013 |
) |
|
|
55,764 |
|
|
|
4,242 |
|
|
|
60,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
110
阿卡迪亞房地產信託基金
附表III-房地產和累計折舊
|
|
|
|
|
|
|
初始成本 致公司 |
|
|
|
|
|
|
數額 於2019年12月31日進行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
|
描述和 位置 |
|
累贅 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
增加 (減少) 在網內 投資 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
總計 |
|
|
累計 折舊 |
|
|
日期 收購費(A) 建造業(C) |
|
|
我的生活就是這樣的 折舊 最新的 的聲明 收入是 相比較 |
||||||||
|
未攤銷貸款成本 |
|
|
(10,078 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷保費 |
|
|
651 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
1,170,076 |
|
|
$ |
901,997 |
|
|
$ |
2,286,624 |
|
|
$ |
910,921 |
|
|
$ |
906,984 |
|
|
$ |
3,192,558 |
|
|
$ |
4,099,542 |
|
|
$ |
490,227 |
|
|
|
|
|
|
備註：
|
1. |
綜合損益表中反映的建築物折舊和改善工程按資產的預計使用年限計算如下： |
|
2. |
出於聯邦所得税的目的，上述財產的總總成本約為#美元。 |
下表核對了2017年1月1日至2019年12月31日期間的房地產活動(單位：千)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
改進和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業收購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產處置或持有以供出售的資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
使用權資產--取得的經營租約 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
使用權--取得並重新分類的融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
資本租賃重新分類為使用權資產--融資租賃 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
使用權資產--經營性租賃攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
合併以前未合併的投資 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表對2017年1月1日至2019年12月31日的累計折舊進行了對賬(單位：千)：
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
與房地產相關的折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產處置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
111
阿卡迪亞房地產信託基金
附表IV-房地產按揭貸款
2019年12月31日
(單位：千)
|
描述 |
|
有效 利率，利率 |
|
最終到期日 日期 |
|
面值 筆記的數量 應收賬款 |
|
|
淨載客量 數量 備註 應收賬款 自.起 十二月三十一日， 2019 |
|
||
|
第一按揭貸款 |
|
|
|
4/30/2020 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
第一按揭貸款 |
|
|
|
6/20/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零息貸款 |
|
|
|
5/31/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層貸款 |
|
|
|
7/1/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一按揭貸款 |
|
|
|
10/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
4/12/2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
4/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
本公司持續監控其應收票據的信用質量，並考慮信用質量指標，如貸款支付活動、相關抵押品的估計公允價值、本公司貸款相對於抵押品擔保的其他債務的資歷、借款人的個人擔保以及借款人的前景。
下表對2017年1月1日至2019年12月31日的房地產貸款活動進行了對賬(單位：千)：
|
|
|
房地產貸款對賬 |
|
|||||||||
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||
|
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
還款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
通過收取契據轉換為房地產 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
年終餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
112
|
第九項。 |
記賬的變化和與記賬的不一致會計和財務披露方面的會計師。 |
沒有。
|
第9A項。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起有效，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
阿卡迪亞房地產信託公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年的證券交易法規則第13(A)-15(F)條中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據1934年證券交易法第13(A)-15(C)條的要求，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會贊助組織委員會發布的“內部控制框架--綜合框架(2013年框架)”(“COSO標準”)中規定的標準。根據我們根據COSO標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。
BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，審計了本年度報告中包含的我們的財務報表，該公司發佈了一份關於我們截至2019年12月31日財務報告內部控制的認證報告，該報告見本項目9A(B)段。
阿卡迪亞房地產信託基金
黑麥，紐約
2020年2月20日
財務報告內部控制的變化
截至2019年12月31日止三個月，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
113
獨立註冊會計師事務所報告
致阿卡迪亞房地產信託公司股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們已根據以下標準審計了截至2019年12月31日的阿卡迪亞房地產信託及其子公司(以下簡稱“本公司”)的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2019年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計了本公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關的附註和附表，以及我們於2020年2月20日的報告，就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項“管理層財務報告內部控制報告”中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對財務報告的內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/bdo USA，LLP
紐約，紐約
2020年2月20日
|
第9B項。 |
其他信息。 |
沒有。
114
第三部分
根據美國證券交易委員會的規則，第III部分要求的某些信息被省略，並通過引用的方式納入本報告中，該報告來自我們打算不遲於2020年4月30日提交給證券交易委員會的與我們2020年年度股東大會有關的最終委託書(我們的“2020年委託書”)。
|
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
2020委託書中以下標題下的信息在此併入作為參考：
|
|
• |
“建議1-選舉受託人” |
|
|
• |
“管理” |
|
|
• |
“拖欠款項第16(A)條報告” |
|
第11項。 |
高管薪酬。 |
2020委託書中以下標題下的信息在此併入作為參考：
|
|
• |
“阿卡迪亞房地產信託賠償委員會報告” |
|
|
• |
“薪酬討論與分析” |
|
|
• |
“董事會薪酬” |
|
|
• |
“薪酬委員會連鎖和內部人士參與” |
|
第12項。 |
某些受益所有者和管理層的擔保所有權。 |
2020年委託書中標題為“某些受益者和管理層的擔保所有權”的信息在此引用作為參考。
下面的信息第5項。本報告標題為“(C)根據股權補償計劃獲授權發行的證券”，在此併入作為參考。
|
第13項。 |
某些關係和相關交易以及董事獨立性。 |
2020委託書中以下標題下的信息在此併入作為參考：
|
|
• |
“某些關係和相關交易” |
|
|
• |
“建議1-選舉受託人-受託人獨立性” |
|
第14項。 |
主要會計費用和服務。 |
2020年委託書中標題為“審計委員會信息”的信息在此引用作為參考。
115
第四部分
|
項目15. |
展品和財務報表明細表。 |
|
1. |
財務報表：見“財務報表索引“在第8項。 |
|
|
|
|
|
|
|
2. |
財務報表明細表：見“附表II-估值及合資格賬目“在第8項。 |
|
|
|
|
|
|
|
3. |
財務報表明細表：見“附表III-房地產和累計折舊“在第8項。 |
|
|
|
|
|
|
|
4. |
財務報表明細表：見“附表IV-房地產按揭貸款“在第8項。 |
|
|
|
|
|
|
|
5. |
展品：下面的展品索引通過引用併入本文。 |
以下是所有展品的索引，包括(I)與本報告一起提交的展品和(Ii)通過引用併入本文的展品：
|
展品 |
|
描述 |
|
提交文件的方法 |
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
公司的信託聲明 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中加入附件3.1。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
公司信託聲明第一修正案 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中加入附件3.2。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
公司信託聲明第二修正案 |
|
本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報參考附件3.3併入本公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
公司信託聲明第三修正案 |
|
本公司於截至二零一二年十二月三十一日止年度之10-K表格年報中引用附件3.4併入本公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
“信託聲明”第四修正案 |
|
本公司在截至1998年9月30日的季度10-Q表格季度報告中引用了附件3.1(A)。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
“信託聲明”第五修正案 |
|
在本公司截至2009年3月31日的季度10-Q表格季度報告中引用附件3.4併入本公司。 |
|
3.7 |
|
“信託聲明”第六修正案 |
|
通過引用附件3.01併入公司2017年7月28日提交的8-K表格的當前報告中。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.8
|
|
補充條款 |
|
本公司於2017年11月9日提交的當前8-K表格報告中引用了附件3.1。 |
|
3.9 |
|
修訂及重訂公司附例 |
|
本公司於2013年11月18日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1。 |
|
|
|
|
|
|
|
3.10 |
|
修訂和重新調整的公司章程第1號修正案 |
|
本公司於2014年4月29日提交的8-K表格的當前報告中引用了附件3.1。 |
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊的阿卡迪亞房地產信託證券説明 |
|
謹此提交。 |
|
10.1* |
|
Acadia Realty Trust 2006股票激勵計劃第二次修訂和重新啟動 |
|
本公司於二零一六年三月三十日提交的附表14A最終委託書附錄A作為參考註冊成立。 |
116
|
展品 |
|
描述 |
|
提交文件的方法 |
|
|
|
|
|
|
|
10.2* |
|
關於與註冊人的某些高級人員的補償安排的某些資料 |
|
通過引用註冊人於2008年2月4日提交給證券交易委員會的8-K表格中的第5.02項合併。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.3* |
|
長期投資對接計劃説明 |
|
本公司於2009年4月9日提交給證券交易委員會的2009年年度委託書第20頁作為參考合併。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
註冊權和鎖定協議(RD資本交易) |
|
本公司於2000年3月3日提交的S-3表格的註冊説明書的附件99.1(A)作為參考納入本公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
馬克中心信託公司、馬克中心有限合夥公司、其中指定的出資所有者和出資實體、RD Properties，L.P.VI，RD Properties，L.P.Via和L.P.VIB之間於1998年4月15日簽訂的出資和購股協議 |
|
在1998年4月20日提交的公司8-K表格中通過引用附件10.1併入本公司。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.6* |
|
本公司與肯尼斯·F·伯恩斯坦之間的修訂和重新簽署的僱傭協議 |
|
通過引用附件10.1併入公司2014年4月1日提交的當前8-K表格報告中。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.7* |
|
第二次修訂和重新簽署的遣散費協議表格，自2018年2月26日起生效，每位成員是：高級副總裁兼首席財務官約翰·戈特弗裏德，高級副總裁兼總法律顧問、首席合規官兼祕書傑森·布萊克斯伯格，執行副總裁兼首席運營官克里斯托弗·康倫和高級副總裁兼首席行政官約瑟夫·M·納波利塔諾 |
|
在本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中通過引用附件10.7併入本公司。 |
|
10.8* |
|
2018年度長期激勵計劃獎勵協議表(計時計績) |
|
在截至2018年9月30日的季度10-Q表格中引用附件10.14併入本公司的季度報告中。 |
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership，作為借款人，Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不時作為當事人，作為擔保人，作為行政代理，擺動額度貸款人，信用證發行人，以及作為貸款人，PNC銀行，全國協會和富國銀行全國協會，作為共同文件代理，美林，皮爾斯，芬恩 |
|
本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告引用附件10.9併入。
|
|
10.10 |
|
Acadia Realty Acquisition I，LLC，Ara BTC LLC，ARA MS LLC，ARA BS LLC，ARA BC LLC和ARA BH LLC，Acadia Investors，Inc.，AII BTC LLC，AII MS LLC，Aii BS LLC，Aii BC LLC和Aii BH LLC，Samuel Ginsburg 2000 Trust Agreement#1，Martin Ginsburg 2000 Trust Agreement#1 |
|
通過引用附件99.1併入本公司於2006年1月4日提交的8-K表格的當前報告中。 |
|
10.11* |
|
公司長期激勵對接計劃的轉讓形式和附帶權益假設 |
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在本公司截至2015年6月30日的季度報告10-Q表中引用附件10.4併入。 |
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10.12* |
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關於公司長期激勵調整計劃的附帶權益系列轉讓和假設的總括修正案格式 |
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在本公司截至2015年6月30日的季度10-Q表格季度報告中引用附件10.5。 |
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10.13* |
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2018年長期激勵計劃獎勵協議表格(僅限時間) |
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在本公司截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中通過引用附件10.13併入本公司。 |
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10.14 |
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日期為2019年4月2日的修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership作為借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不時作為借款人、作為擔保人、作為行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人，作為貸款人、PNC銀行、全國協會和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為共同文件代理作為聯合牽頭安排人 |
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在本公司截至2019年3月31日的季度報告10-Q表中引用附件10.1併入。 |
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10.15 |
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日期為2019年10月8日的修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案，日期為2018年2月20日，由Acadia Realty Limited Partnership作為借款人、Acadia Realty Trust和Acadia Realty Limited Partnership的某些子公司不時作為借款人、作為擔保人、作為行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人，作為貸款人、PNC銀行、全國協會和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為共同文件代理作為聯合牽頭安排者，至今已修訂 |
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在本公司於2019年10月11日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.01併入。 |
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21 |
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阿卡迪亞房地產信託公司子公司名單 |
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在此提交 |
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23.1 |
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註冊會計師事務所同意以引用方式將其報告納入表格S-3及表格S-8 |
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在此提交 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
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在此提交 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
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在此提交 |
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32.1 |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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在此提交 |
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32.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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在此提交 |
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99.1 |
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2019年7月23日修訂和重新簽署的《有限合夥協議》 |
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參考附件10.2併入公司截至2019年6月30日的季度報告Form 10-Q |
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99.2 |
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A系列優先經營合夥單位指定證書阿卡迪亞房地產有限合夥有限公司擁有有限合夥權益的單位 |
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通過引用附件10.1(C)併入公司提交的截至1999年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
117
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展品 |
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描述 |
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提交文件的方法 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔– 實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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在此提交 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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在此提交 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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在此提交 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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在此提交 |
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104 |
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公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式 |
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在此提交 |
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所引用的展品是一份管理合同或薪酬計劃或安排。 |
第16項。表格10-K摘要。
沒有。
118
簽名
根據證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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阿卡迪亞房地產信託基金 |
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(註冊人) |
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由以下人員提供： |
/s/肯尼思·F·伯恩斯坦 |
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肯尼斯·F·伯恩斯坦 |
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首席執行官 |
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總裁兼受託人 |
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由以下人員提供： |
/s/約翰·戈特弗裏德 |
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約翰·戈特弗裏德 |
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高級副總裁兼 |
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首席財務官 |
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由以下人員提供： |
/s/理查德·哈特曼 |
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理查德·哈特曼 |
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高級副總裁兼 |
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首席會計官 |
日期：2020年2月20日
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/肯尼思·F·伯恩斯坦(Kenneth F.Bernstein) |
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總裁兼受託人首席執行官 (首席行政主任) |
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2020年2月20日 |
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(肯尼思·F·伯恩斯坦) |
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/s/約翰·戈特弗裏德 |
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高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
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2020年2月20日 |
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(約翰·戈特弗裏德) |
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/s/理查德·哈特曼 |
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高級副總裁兼首席會計官 (首席會計官) |
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2020年2月20日 |
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(理查德·哈特曼) |
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/s/道格拉斯·克羅克II |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(道格拉斯·克羅克II) |
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/s/勞倫斯·T·凱勒 |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(勞倫斯·T·凱勒) |
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/s/Wendy Luscombe |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(温迪·盧斯科姆) |
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/s/威廉·T·斯皮茨 |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(威廉·T·斯皮茨) |
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/s/林恩·瑟伯 |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(林恩·瑟伯) |
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/s/Lee S.Wielansky/ |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(Lee S.Wielansky) |
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/s/C.大衞·佐巴(David Zoba) |
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受託人 |
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2020年2月20日 |
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(C.David Zoba) |
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119