文檔
錯誤--12-31財年20192019-12-310000354963250000002.003.50534000533000110000110000009600000096000000496300004967100049630000496710000.80P5YP10YP14YP20YP20YP3YP4YP18YP15Y11300066000P20YP40YP40YP3YP10YP15YP1YP10YP10Y000003549632019-01-012019-12-3100003549632019-06-3000003549632020-02-1900003549632018-12-3100003549632019-12-3100003549632018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：服務成員2018-01-012018-12-3100003549632017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：服務成員2017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：ProductMember2019-01-012019-12-310000354963沈：服務和其他成員2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：ProductMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員2017-01-012017-12-310000354963沈：EquipmentProductAndServiceMember2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：ProductMember2018-01-012018-12-310000354963沈：EquipmentProductAndServiceMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員2018-01-012018-12-310000354963沈：EquipmentProductAndServiceMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2016-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-01-012017-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-3100003549632016-12-3100003549632017-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2016-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2016-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2016-12-3100003549632018-01-010000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-01-010000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-012017-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000354963美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000354963美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-310000354963沈：SERPPlanMember2018-12-310000354963瀋陽：OPEBPlanMember2018-12-310000354963沈：SERPPlanMember2019-12-310000354963沈：NtelosPensionPlanMember2019-12-310000354963瀋陽：OPEBPlanMember2019-12-310000354963沈：NtelosPensionPlanMember2018-12-3100003549632019-11-0400003549632019-10-012019-12-310000354963沈：NtelosHoldingCorpMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-12-310000354963沈：NtelosHoldingCorpMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-12-310000354963沈：NtelosPensionPlanMember2019-01-012019-12-310000354963沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：服務成員Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：ProductMemberUs-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：服務成員美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：ProductMember美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963沈：EquipmentProductAndServiceMember美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963沈：EquipmentProductAndServiceMemberUs-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963沈：服務和其他成員美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-01-012018-12-310000354963瀋陽：SprintMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310000354963瀋陽：SprintMember2019-12-310000354963沈：寬帶細分市場成員2019-12-310000354963SRT：最大成員數2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數2019-01-012019-12-310000354963瀋陽：SprintMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2019-01-012019-12-310000354963瀋陽：SprintMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2017-01-012017-12-310000354963瀋陽：SprintMember美國-公認會計準則：與客户簽約的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度風險成員2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：會計標準更新201409成員Us-gaap:DifferenceBetweenRevenueGuidanceInEffectBeforeAndAfterTopic606Member2018-12-310000354963Us-gaap:CalculatedUnderRevenueGuidanceInEffectBeforeTopic606Member2018-12-310000354963瀋陽：SprintMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2018-01-012018-12-310000354963瀋陽：科班克會員2019-12-310000354963US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2017-01-012017-12-310000354963Shen:VirginiaIndependentTelephoneAllianceMember2019-12-310000354963瀋陽：ValleyNetworkPartnership Member2019-12-310000354963瀋陽：科班克會員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2019-01-012019-12-310000354963瀋陽：科班克會員2017-01-012017-12-310000354963瀋陽：科班克會員2018-12-310000354963沈：設備和軟件成員2018-12-310000354963US-GAAP：AssetUnderConstructionMember2019-12-310000354963美國-GAAP：本土成員2018-12-310000354963US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2018-12-310000354963US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2019-12-310000354963US-GAAP：構建和構建改進成員2019-12-310000354963US-GAAP：AssetUnderConstructionMember2018-12-310000354963US-GAAP：OtherPlantInServiceMember2019-12-310000354963美國-GAAP：本土成員2019-12-310000354963US-GAAP：構建和構建改進成員2018-12-310000354963沈：設備和軟件成員2019-12-310000354963US-GAAP：OtherPlantInServiceMember2018-12-310000354963SRT：最小成員數沈：設備和軟件成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數沈：設備和軟件成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數US-GAAP：OtherMachineyAndEquipmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2019-07-012019-09-300000354963沈：BigSandyAcquisitionMember2019-02-282019-02-280000354963沈：BigSandyAcquisitionMember2019-02-280000354963沈：BigSandyAcquisitionMemberUS-GAAP：客户關係成員2019-02-280000354963沈：寬帶細分市場成員2018-12-310000354963沈：WirelessSegmentMember2018-12-310000354963沈：WirelessSegmentMember2019-12-310000354963沈：AcquiredSubscribersCableMember2018-12-310000354963美國-公認會計準則：法國權利成員2019-12-310000354963US-GAAP：其他無形資產成員2018-12-310000354963沈：FavoreLeasesWirelessMember2019-12-310000354963沈：AffiliateContractExpansionWirelessMember2018-12-310000354963沈：AcquiredSubscribersCableMember2019-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2019-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2018-12-310000354963美國-公認會計準則：法國權利成員2018-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2018-12-310000354963沈：AffiliateContractExpansionWirelessMember2019-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2019-12-310000354963US-GAAP：其他無形資產成員2019-12-310000354963沈：鐵路道口右轉成員2018-12-310000354963沈：鐵路道口右轉成員2019-12-310000354963沈：FavoreLeasesWirelessMember2018-12-310000354963SRT：最小成員數沈：FCC頻譜許可證成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數US-GAAP：其他無形資產成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數沈：獲得訂閲者寬帶會員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數沈：AffiliateContractExpansionWirelessMember2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數US-GAAP：其他無形資產成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數沈：FCC頻譜許可證成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數沈：AffiliateContractExpansionWirelessMember2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數沈：獲得訂閲者寬帶會員2019-01-012019-12-3100003549632019-01-010000354963美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010000354963美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2015-12-180000354963沈：TermLoanA1MemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-01-012019-12-310000354963沈：TermLoanA2MemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數2015-12-180000354963沈：TermLoanA1Member2019-01-012019-12-3100003549632015-12-1800003549632015-12-182015-12-180000354963沈：TermLoanA2Member2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數2015-12-180000354963沈：TermLoanA1Member2018-12-310000354963沈：TermLoanA2Member2019-12-310000354963沈：TermLoanA1Member2019-12-310000354963沈：TermLoanA2Member2018-12-310000354963美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2015-12-182015-12-180000354963Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310000354963US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310000354963沈：遞延費用和其他資產網絡成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310000354963Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310000354963US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-12-310000354963沈：遞延費用和其他資產網絡成員US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-12-310000354963Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-310000354963US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：利息支出成員2019-01-012019-12-310000354963沈：InterestRateSwap2016年5月美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員2019-12-310000354963美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員2018-12-310000354963美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員2019-12-310000354963沈：InterestRateSwap2016年5月美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-GAAP：非指定成員2016-05-3100003549632019-09-300000354963美國-GAAP：州和地方法律法規成員2019-12-310000354963美國-GAAP：國內/地區成員2019-12-310000354963SRT：董事成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310000354963SRT：最大成員數美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310000354963瀋陽：2005年計劃2019-12-310000354963瀋陽：2014年1月計劃2019-01-012019-12-310000354963沈：員工會員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310000354963SRT：最小成員數美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember瀋陽：2014年1月計劃2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember瀋陽：2005年計劃2019-01-012019-12-310000354963沈：FCC頻譜許可證成員2019-12-310000354963沈：塔樓租賃會員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963沈：預付會員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963沈：承運商AccessRevenueMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963沈：郵寄會員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963沈：CableResidentialand SMB Member2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：ProductMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：WirelessSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：服務成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：寬帶細分市場成員2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：TowerSegmentMember2018-01-012018-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：ProductMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963沈：預付會員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963沈：CableResidentialand SMB Member2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：郵寄會員2017-01-012017-12-310000354963沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：服務和其他成員沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：承運商AccessRevenueMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963沈：塔樓租賃會員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：TowerSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：寬帶細分市場成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：WirelessSegmentMember2017-01-012017-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：服務成員2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：郵寄會員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：服務成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：預付會員2019-01-012019-12-310000354963沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963美國-GAAP：Corporation NonSegmentMember美國-GAAP：ProductMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：EquipmentProductAndServiceMember沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：服務和其他成員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：部門間消除成員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductMember沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：塔樓租賃會員2019-01-012019-12-310000354963沈：CableResidentialand SMB Member2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：塔樓租賃會員沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：FiberEnterpriseand WholesaleMember沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：預付會員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：服務成員沈：TowerSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：承運商AccessRevenueMember沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：郵寄會員沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員沈：CableResidentialand SMB Member沈：寬帶細分市場成員2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：運營細分市場成員美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember沈：WirelessSegmentMember2019-01-012019-12-310000354963沈：承運商AccessRevenueMember2019-01-012019-12-3100003549632019-01-012019-03-3100003549632019-04-012019-06-3000003549632018-07-012018-09-3000003549632019-07-012019-09-3000003549632018-01-012018-03-3100003549632018-10-012018-12-3100003549632018-04-012018-06-300000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-01-012019-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-01-012018-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-01-012017-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2016-12-310000354963US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享沈：單元格_站點Iso4217：美元Xbrli：純Xbrli：共享沈：細分市場沈：計劃
 
美利堅合眾國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-K
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
 
截至2019年12月31日的財年
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
 
由_至_的過渡期
 
委託文件編號：000-09881
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/354963/000162828020002311/shentela06.jpg
謝南多電信公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
維吉尼亞
 
54-1162807
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主識別號碼)

申特爾大道500號, 愛丁堡, 維吉尼亞    22824
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(540) 984-4141(註冊人電話號碼，含區號)
 
根據ACT第12(B)條登記的證券：
 
普通股(無面值)
瀋陽
納斯達克全球精選市場
49,783,639
(班級名稱)
(商品代號)
(註冊所在的交易所名稱)
(2020年2月19日註冊人普通股已發行股數)

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒*☐

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐  不是  ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據交易所法案第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒**編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的定義。這些定義包括：“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小的申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和“新興成長公司”。

大型加速濾波器 ☒*加速文件管理器☐*☐*較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權股票的總市值為2019年6月30日根據該股票在納斯達克全球精選市場的收盤價$1.8十億.

 
以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與其相關的部分2020股東周年大會(下稱“股東周年大會”)2020委託書“)以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分，並在表格10-K中註明。2020委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
 


 
謝南多電信公司
 
 
目錄
 
項目
數
 
頁面
數
 
 
 
 
第一部分
 
 
 
 
1.
業務
4
1A.
風險因素
19
1B.
未解決的員工意見
32
2.
屬性
32
3.
法律程序
32
 
 
 
 
第二部分
 
 
 
 
5.
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
33
6.
選定的財務數據
35
7.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
36
7A.
關於市場風險的定量和定性披露
54
8.
財務報表和補充數據
54
9.
會計與財務信息披露的變更與分歧
55
9A.
管制和程序
55
9B.
其他信息
57
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
10.
董事、高管與公司治理
58
11.
高管薪酬
58
12.
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
58
13.
特定關係、關聯交易與董事獨立性
58
14.
首席會計費及服務
58
 
 
 
 
第四部分
 
 
 
 
15.
展品和財務報表明細表
59
16.
表格10-K摘要
F-29




2
目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的警告性聲明：

本年度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述涉及我們的商業和財務計劃、戰略和前景，包括但不限於第一部分“商業”標題下第一項和第二部分第七項中所載的前瞻性陳述。在本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於本年度報告第一部分“風險因素”下的項目1A和第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的項目7所述的因素。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“將會”、“可能”、“打算”、“估計”、“目標”、“在軌道上”、“目標”、“機遇”、“暫定”、“定位”、“設計”、“創建”、“預測”，“項目”、“計劃”、“尋求”、“將”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、“上行”、“增加”和“潛力”, “在其他方面。可能導致實際結果與我們在本年度報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素在本年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告或文件中陳述，包括但不限於：

•
我們有能力通過向住宅和商業客户提供無線、寬帶、視頻、語音、蜂窩塔空間、光纖網絡服務和其他服務來維持和增長運營收入和現金流，以充分滿足我們服務領域的客户需求，並保持和增長我們的客户基礎，特別是在日益激烈的競爭、創新需求和相關資本支出的情況下；
•
來自其他市場參與者的競爭的影響，包括但不限於現有電話公司、直播衞星(“DBS”)運營商、無線寬帶和電話提供商、數字用户線(“DSL”)提供商、光纖到家庭提供商、由(I)歷史上沒有參與多頻道視頻業務競爭的市場參與者、(Ii)傳統的多頻道視頻分銷商以及(Iii)歷來向多頻道視頻分銷商和互聯網廣告提供商發放有線網絡許可證的內容提供商通過互聯網提供的視頻；
•
斯普林特公司業務、流動性、財務狀況的任何不利變化或與T-Mobile的潛在合併都可能對我們普通股的市場價格或我們的經營業績產生重大不利影響；
•
與斯普林特公司就重新設定旅行費用的未決爭端可能會對我們無線部門的財務和經營業績產生實質性的不利影響；
•
總體商業狀況、經濟不確定性或低迷、失業水平和住房部門的活動水平；
•
我們有能力以合理的價格獲得節目，或者提高價格以完全或部分抵消更高的節目成本的影響；
•
我們開發和部署新產品和新技術的能力，包括移動產品和任何其他消費者服務和服務平臺；
•
任何擾亂我們的網絡、信息系統或財產並損害我們的經營活動或聲譽的事件；
•
留住和聘用關鍵人員的能力；
•
一般情況下，通過(I)手頭現金，(Ii)現金流，或(Iii)進入資本或信貸市場，是否有資金在到期之前或到期時履行我們的債務義務，併為我們的運營和必要的資本支出提供資金；以及(Iii)通過(I)手頭現金、(Ii)現金流或(Iii)進入資本或信貸市場；以及
•
我們有能力遵守我們信貸安排中的所有契約，任何違反這些契約的行為，如果不及時糾正，可能會引發違約事件。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述都明確地受到本警告性聲明的限制。在本年度報告日期之後，我們沒有義務或義務更新任何前瞻性陳述。

除非我們另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“申特爾”和“本公司”是指謝南多電信公司及其子公司。


3
目錄


第1項。
生意場

我公司

申南多電信公司(“申特爾”、“我們”或“公司”)與我們的合併子公司一起，是美國大西洋中部地區全面無線和寬帶通信產品和服務的供應商。

自2019年11月30日起，我們重新調整了報告部門結構，以與我們的首席執行官兼首席運營決策者(CODM)分配資源和評估運營業績的方式保持一致。在這些變化之前，我們在2019年進行了從業務線到職能結構的組織轉變，以更好地劃分我們的關鍵產品，並更好地支持我們的CODM和我們的投資者進行同行比較。

由於這些變化，我們將原有的有線和有線網段合併為新的寬帶網段，並將傳統無線網段中的塔式網段分成兩部分。這些更改如下所示：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/354963/000162828020002311/segmentv020.jpg

我們的每一個新細分市場都將在下面的“業務描述”部分進一步討論。本年度報告所載的所有當期及上期財務及營運統計數字均已作相應重算，以作比較。

業務説明

無線

我們的無線部門自1995年以來一直是斯普林特公司(“斯普林特”)的附屬公司。根據我們的附屬協議，我們是斯普林特在美國大西洋中部地區的無線移動和通信網絡產品的獨家供應商，包括弗吉尼亞州中西部、賓夕法尼亞州中南部、西弗吉尼亞州以及馬裏蘭州、肯塔基州和俄亥俄州的部分地區(“Sprint附屬區域“)。本公司獲授權在我們的Sprint附屬區域我們還獲準在Sprint公司擁有的800兆赫(MHz)、1900 MHz和2.5千兆赫(GHz)頻段內的FCC頻譜許可證上運營。我們目前的情況Sprint附屬區域覆蓋的人口估計約為6.3百萬(“被掩蓋的持久性有機污染物”)。

斯普林特公司為公司提供重要的支持服務，如客户服務、賬單、收款、長途、全國網絡運營支持、庫存物流支持、使用斯普林特品牌名稱、全國廣告、全國分銷和產品開發。

根據聯盟協議，Sprint是我們的客户，我們從向Sprint提供無線網絡服務中獲得的所有收入都是根據Sprint向我們聯盟區域內的訂户收費的金額而變化的。Sprint還從這些賬單中保留了某些適用的費用，即8%管理費和8.6%後付費收入的淨服務費和6%預付費無線收入管理費。該公司還收取通過Sprint的全國銷售渠道銷售的補貼手機的費用，以及Sprint支付給我們的第三方後付費銷售經銷商的佣金Sprint附屬區域。斯普林特還單獨向公司收取收購和

4
目錄

支持預付費客户。這些費用是根據Sprint的全國預付費計劃平均值計算的，並根據需要按用户或按總額外客户計費。

2019年12月31日，公司向844,194後付費Sprint PCS訂户和274,012預付費Sprint PCS用户，增加了6.2%和5.9%分別與2018年12月31日相比。在公司的總合並收入中，大約70%在2019年，71%2018年，以及72%2017年是由我們與Sprint的關係產生的。

寬頻

我們的寬帶部門通過光纖和混合光纖同軸電纜(“HFC”)向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶、視頻和語音服務。寬帶部門還租用暗光纖，並在我們整個服務區向企業和運營商客户提供以太網和波長光纖服務。寬帶部分還作為農村本地交換運營商(RLEC)向弗吉尼亞州謝南多縣的客户提供語音和數字用户線(DSL)電話服務。這些綜合網絡通過大約6,000光纖路由里程網絡。該光纖網絡還支持我們的無線部門業務，這些公司間交易按其市場價值進行報告。寬帶部分提供服務191,227收入產生單位(“RGU”)在2019年12月31日，代表加價的1.5%自2018年12月31日. 

塔樓

我們的塔樓部分在225以市場價向公司的無線部門和其他無線通信供應商出售其擁有的蜂窩發射塔。

競爭

無線競爭
電信業競爭激烈。我們的競爭主要基於價格、網絡覆蓋和可靠性、無線數據速度服務的質量、電話和其他設備的可用性、分銷和客户服務質量。我們的有效競爭能力取決於我們能否以與競爭對手收取的價格具有競爭力的價格維持高質量的服務。尤其是，無線服務市場的價格競爭總體上一直很激烈，預計將持續下去。我們的競爭對手包括更大的全國性設施提供商，如AT&T Inc.、Verizon Communications Inc.和T我們的主要競爭對手擁有比公司多得多的基礎設施、財務、人員、技術、營銷和其他資源，並且擁有比公司更多的成熟客户數量和更突出的知名度，因此，我們的主要競爭對手擁有更多的基礎設施、財務、人員、技術、營銷和其他資源，如美國蜂窩公司，以及康卡斯特公司和Altice USA等移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)。

無線通信行業競爭激烈，競爭導致無線產品和服務的市場價格下降。這導致一些航空公司引入了結構不同的定價計劃，而且定價往往比過去更積極。無線供應商正在升級他們的無線服務，以更好地適應實時和可下載的音頻和視頻內容，以及互聯網瀏覽功能和其他服務。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們預測和應對影響無線行業的各種競爭因素的能力。

寬帶競爭
作為現有的有線電視提供商經過20多萬個家庭，我們與現有的本地電話公司(如CenturyLink，Inc.、Frontier Communications Corp.和Verizon)直接競爭，這些公司通常通過混合光纖和基於銅纜的網絡提供寬帶服務，並間接來自無線替代，因為來自無線提供商的帶寬速度隨着網絡升級到4%而提高和5個我們最近推出的光纖到户(“Glo Fiber”)服務正在與使用混合光纖和銅纜網絡的Verizon等老牌本地電話公司以及Comcast等使用HFC網絡的老牌有線電視公司展開競爭。

視頻服務市場的競爭也很激烈，而且還在不斷加劇。歷史上一直提供視頻服務的老牌有線電視公司面臨着來自Dish和DirecTV等直播衞星提供商以及Netflix、Hulu、迪士尼和亞馬遜等在線視頻服務提供商的競爭。我們有效競爭的能力

5
目錄

與我們的競爭對手在視頻領域的合作在一定程度上取決於價格、內容成本和多樣性以及我們提供的服務的便利性。

電信業的整合、合併、收購和戰略聯盟的持續趨勢也可能通過進一步加強我們的競爭對手來提高我們面臨的競爭水平。

塔樓比賽
我們與其他公共塔樓公司競爭，如美國塔樓公司、皇冠城堡國際公司、SBA通信公司，以及私人塔樓公司、私募股權贊助公司、與運營商有關聯的塔樓公司以及其他替代建築的所有者。我們相信，選址地點和容量、網絡密度、價格、質量和服務速度一直是，並將繼續是影響通信網站擁有者、運營商和管理人員的重要競爭因素。

監管

我們的運營受到聯邦通信委員會(FCC)、弗吉尼亞州公司委員會(VSCC)、西弗吉尼亞州公共服務委員會、馬裏蘭州公共服務委員會、賓夕法尼亞州公共服務委員會、肯塔基州公共服務委員會和其他聯邦、州和地方政府機構的監管。管理這些機構的法律及其管理的法規和政策會不斷審查和修訂，其中一些變化可能會對我們的收入和支出產生實質性影響。

規管電訊服務

我們使用Sprint根據Sprint管理協議提供的無線電頻譜經營我們的無線業務。我們的無線業務直接或間接受FCC和其他政府機構適用於商業移動無線電服務提供商(“CMR”)的許多法規和要求的約束或影響。

互聯互通。聯邦法律和FCC法規對CMRS提供商規定了某些義務，要求其與其他電信提供商(直接或間接)互聯其網絡，並與某些類型的電信提供商簽訂互聯協議(ICA)。*互聯協議通常在全州範圍內進行談判，並有待州政府批准。如果無法達成協議，在某些情況下，涉及CMRS提供商的互聯談判的各方可以向聯邦或州監管機構提交懸而未決的問題進行仲裁。此外，FCC法規此前要求當地交換運營商(“LEC”)和CMRS提供商就彼此之間的流量終止建立互惠補償安排。有關運營商間補償的糾紛可以在多個論壇(取決於爭議的性質和管轄權)提起，包括州公用事業委員會(“PUC”)、FCC和法院。該公司目前沒有任何與其無線業務有關的實質性互聯或運營商間補償糾紛。

2014年12月18日，FCC發佈了一項宣告性裁決，就該機構將如何評估數據漫遊協議的合理性提供了進一步的指導。該機構澄清説，它將考慮數據漫遊費率的合理性，部分依據是此類費率是否超過零售、國際和轉售費率，以及這些費率與其他提供商的費率如何比較。該裁決還澄清了FCC 2011年數據漫遊令的其他方面，涉及適用於某些合同條款的適當推定，以及在考慮時納入擴建條款在與AT&T和Verizon談判新的數據漫遊協議時，Sprint和其他提供商也會這樣做。*目前尚不清楚這種槓桿作用是否會導致Sprint的數據漫遊費率降低，或者這種降低的費率是否會為我們的運營帶來好處。此外，這項裁決也有可能為規模較小的無線提供商在與Sprint的漫遊協議中尋求更有利的條款提供基礎，這可能會影響我們地區的漫遊成本。

普遍服務繳費要求。根據我們的附屬協議條款，斯普林特公司必須向聯邦普遍服務基金(“USF”)捐款，部分依據的是與我們的無線業務相關的收入。該基金的目的是補貼農村地區的電信和寬帶服務，為低收入消費者以及學校、圖書館和農村醫療設施提供補貼。Sprint允許並確實將這些強制支付的費用作為用户支付的附加費進行轉嫁。


6
目錄

頻譜許可證的轉讓、轉讓和控制權變更。*FCC必須事先批准頻譜許可證的所有權或控制權的轉讓，以及涉及此類所有權或控制權的重大變更的轉讓。*FCC還要求被許可方對其許可證保持有效的工作控制。*我們的附屬協議反映了雙方認為符合FCC對特許頻譜被許可方控制的要求的聯盟。如果FCC確定附屬協議應被修改，以提高被許可方的控制水平，我們已與Sprint達成協議，盡最大努力在必要時修改關聯協議，使其遵守適用法律，並儘可能保留關聯協議中規定的經濟安排。*如果關聯協議不能修改，可能會根據其條款終止。FCC還可以對未能滿足這些要求的公司實施制裁。

頻譜許可證的發放期限為10年。我們服務區域的頻譜許可證計劃在我們關聯協議的整個期限內的不同日期到期。*根據最近採用的有關無線許可證續訂的變化，頻譜許可證持有者如果能夠滿足三項“安全港”認證，則有望續簽許可證。如果獲得這三項認證，將導致例行處理和批准許可證續訂申請。這些認證要求被許可方證明其已滿足適用於頻譜許可證的任何持續提供的服務要求，未永久中斷運營(定義為連續停播180天)，並且基本上遵守了適用的規則和政策。如果持牌人因某些原因不能滿足這些安全港要求，它可以根據電臺提供的實際服務提交詳細的續簽證明。我們無線業務中使用的所有PCS許可證自最初發放以來都已成功續簽。

無線設施的建設和運營。無線系統必須遵守FCC和聯邦航空管理局(“FAA”)關於發射塔和天線的註冊、選址、標記、照明和建造的某些規定。FCC還要求每個地點的射頻輻射合計達到一定的標準。這些規定會影響新網絡擴建的地點選擇，並可能增加改善網絡的成本。*我們無法預測這些規定的成本和延遲會對我們的運營產生什麼影響。

根據1969年“國家環境政策法”(“NEPA”)，新建塔樓的建造，以及在某些情況下對現有塔樓的修改，也可能需要接受環境審查，該法要求聯邦機構在某些情況下評估其決定對環境的影響。實施“國家環境政策法”的FCC規定，每個申請者都有責任調查擬議行動的任何潛在環境影響，包括與射頻輻射有關的健康影響，以及對瀕危物種(如某些候鳥)的影響，並在開始建設之前向該機構披露對環境的任何重大影響。FCC將要求準備一份環境影響聲明，該聲明將徵求公眾意見。

此外，塔樓建設受執行《國家歷史保護法》的法規約束。如果遵守聯邦航空局、環境或歷史保護要求，可能會顯著推遲或阻止特定塔樓的註冊或建設，或者使塔樓建設成本更高。2016年7月15日，國會為某些位於農村地區的塔樓頒佈了新的塔樓標識要求，這可能會增加我們的運營成本。然而，國會在2018年聯邦航空局重新授權法案中通過的法定修改可能會改善或減輕其中一些成本。在一些司法管轄區，當地法律或法規可能會施加類似的要求。

無線設施選址。各州和地方被授權從事各種形式的監管，包括分區和土地使用監管，這可能會影響我們選擇和修改無線設施選址的能力。國家和地方不得以無線電頻率輻射對環境的影響為依據，採取有效禁止提供無線服務、區別對待功能等同的服務或規範無線設施的佈置、建設或運營的監管形式。法院和FCC經常被要求審查州和地方分區和土地使用行動是否應該受到聯邦法律的先發制人，FCC也經常被要求考慮其他訴訟中影響無線設施的其他問題。我們無法預測這些訴訟的結果或它們可能對我們產生的影響。

“執法通訊援助法案”(Communications Assistant For執法)。《通信協助執法法》(CALEA)頒佈於1994年，目的是在電信技術日新月異的情況下，保護執法人員的電子監控能力。CALEA要求電信運營商和寬帶提供商(包括本公司)修改其設備、設施和服務，以允許基於行業或FCC標準的授權電子監控。在通過臨時標準和漫長的規則制定程序(包括上訴和還押程序)後，所有運營商都被要求遵守

7
目錄

自2002年6月30日起符合CALEA要求。2005年，FCC將CALEA義務擴展到VoIP和寬帶服務。我們目前符合CALEA的要求。

本地號碼可攜帶性*包括本公司在內的所有承保CMRS提供商，都必須允許無線客户在從一家電信運營商切換到另一家電信運營商時保留其現有電話號碼。*這些規則通常稱為無線本地號碼可攜帶性(LNP)。任何移植請求的未來數量以及與之相關的處理成本，可能會增加我們未來的運營成本。我們目前符合LNP要求。“FCC已經選擇了新的本地號碼攜帶管理員，過渡到新的本地號碼攜帶管理員可能會影響我們管理號碼移植和相關任務的能力，或者可能會導致與過渡相關的額外成本。

號碼池。*FCC監管無線和其他電信運營商的電話號碼分配和使用，以保存編號資源。*前100個市場的CMRS提供商必須能夠在1000個號碼的子集中共享10000個號碼塊(“1000s-塊號碼池”)；聯邦通信委員會考慮州政府在較小市場實施1000個區塊號碼池的請求，並在過去批准了此類請求。此外，所有CMRS運營商，包括那些在前100個市場以外運營的運營商，都必須能夠支持擁有共享號碼的用户在其網絡上發起的漫遊呼叫。*無線運營商還必須保留其使用的號碼的詳細記錄，以進行審計。共享要求可能會給我們帶來額外的成本和運營費用，並限制我們獲得編號資源。我們目前符合FCC號碼池要求。

電信中繼服務(“TRS”)。聯邦法律要求無線服務提供商採取措施，使聽障人士和其他殘疾人能夠合理地獲得無線服務。*FCC已通過實施這一要求的規則和法規，並要求我們支付監管評估以支持此類殘疾人電信中繼服務。*本公司遵守這些要求。

消費者隱私。本公司受旨在保護訂閲本公司服務的最終用户隱私的各種聯邦和州法律的約束。例如，1934年修訂的《通信法》(以下簡稱《通信法》)限制了我們為有線電視/視頻、語音和互聯網服務收集、使用和披露客户個人身份信息的能力。我們受到額外的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規對收集、使用和披露消費者信息施加了額外的限制。此外，美國聯邦通信委員會(FCC)、聯邦貿易委員會(“FTC”)和許多州都對通信服務提供商的營銷行為進行了監管和限制，包括電話營銷和發送未經請求的商業電子郵件。FCC還對我們可以允許使用的客户特定信息(稱為客户專有網絡信息(CPNI))進行了限制，這些信息是從電信服務訂户那裏收到的，並規範了此類信息的發佈程序，以防止身份盜竊計劃。其他法律對違反某些CPNI要求和相關隱私保護的行為施加了刑事和其他處罰。

由於聯邦通信委員會於2017年12月決定將寬帶互聯網接入服務重新分類為“信息服務”，聯邦貿易委員會有權對不公平或欺騙性的行為和做法強制執行，以保護互聯網服務客户的隱私，包括我們對某些客户信息的使用和披露。

在聯邦通信委員會2016年通過國會審查法案廢除隱私規定後，許多州和地方當局考慮採取立法或其他行動，對我們收集、使用和披露某些信息的能力施加額外限制。儘管聯邦通信委員會2017年12月的決定將寬帶互聯網接入服務重新歸類為一種“信息服務”，先發制人，違反了與聯邦政策相沖突的州和地方隱私法規，但我們預計，這些州和地方監管在線隱私的努力將在#年繼續下去2020。預計於2020年1月生效的加州消費者隱私法(Consumer Privacy Act)將在某些情況下監管加州居民個人信息的出售和披露，授予加州居民在某些情況下訪問和刪除有關他們的數據的某些權利，並授權加州總檢察長採取執法行動和某些私人集體訴訟。加州司法部長髮布的擬議規則計劃於2020年7月生效。遵守CCPA可能會增加向可能是加州居民的客户提供我們服務的成本。此外，幾個州立法機構正在考慮採用新的數據安全和網絡安全立法，這可能會對我們的業務提出額外的網絡和信息安全要求。美國眾議院和參議院也有一些法案懸而未決，可能會強加新的隱私和數據安全義務。我們無法預測這些努力是否會成功或先發制人，也無法預測新的立法和法規(如果有的話)將如何影響我們的業務。這些努力有潛力

8
目錄

造成不同和/或相互衝突的州和/或聯邦法規的拼湊，並增加提供我們服務的成本。

我們的運營還受管理信息安全的聯邦和州法律的約束。如果發生信息安全違規事件，此類規則可能需要消費者和政府機構通知，並可能導致可能被沒收的監管執法行動。

此外，對於無線客户可能收到主動電話營銷電話、短信、垃圾郵件或垃圾郵件的程度，國會、聯邦機構和各州也會不時考慮新的限制。國會、聯邦機構和某些州也在考慮，並可能在未來考慮對擁有消費者信息的實體提出額外要求，以保護消費者的隱私。*該公司被要求提交符合FCC的CPNI規則的年度證明。遵守這些要求可能會產生成本。

消費者保護*包括我們在內的許多無線行業成員自願承諾遵守蜂窩電信和互聯網協會(CTIA)無線服務消費者代碼，其中包括關於賬單內容和格式的消費者保護條款；關於費率、服務條款、合同條款和網絡覆蓋的預先披露；在試用期後或合同條款修改實施後終止服務的權利。FCC和/或某些州委員會已經考慮或正在考慮對無線服務提供商施加額外的消費者保護要求，包括與賬單相關的披露和使用警報，以及採用回覆客户的標準和提前終止費限制。2013年12月12日，CTIA向FCC提交了一封信，詳細説明瞭包括Sprint在內的大型無線提供商的自願承諾，這些承諾將允許用户和前用户解鎖他們的移動設備，但前提是運營商同意在採用後12個月內全面履行自願承諾。隨後，2014年2月11日，CTIA-無線協會通過了關於移動無線設備解鎖的六個標準，納入了CTIA無線服務消費者代碼。最後，在2014年8月1日，CTIA-無線協會通過了關於移動無線設備解鎖的六個標準, 《解鎖消費者選擇和無線競爭法案》的頒佈是為了讓消費者更容易更換手機服務提供商，而無需支付購買新手機的費用。這項新法規推翻了美國國會圖書館2012年做出的一項決定，該決定稱，消費者在未經服務提供商許可的情況下，將手機解鎖以在其他網絡上使用是非法的。採用這些和其他類似的消費者保護要求可能會增加公司無線業務的支出或減少其收入。 法院已經並在未來可能繼續對與無線賬單的內容和格式有關的事項在州一級進行監管的程度產生影響。這些要求和類似要求的任何進一步變化都可能增加我們的經營成本，以及我們獲得和留住客户的成本。

寬帶監管有關FCC對無線寬帶提供商的非歧視要求的信息，請參閲“寬帶服務監管”下的討論。

手機的射頻輻射一些研究(和媒體報道)表明，手機、無線數據設備和蜂窩站點發出的射頻可能會引發包括癌症在內的各種健康問題，並可能幹擾包括助聽器和起搏器在內的各種電子醫療設備。迄今為止進行的大多數專家審查得出的結論是，證據不支持有害健康影響的發現，但進一步的研究是合適的。法院駁回了針對其他無線服務運營商和製造商的多起訴訟，主張與手機和無線數據設備之間的射頻傳輸有關。或公眾對這些問題的普遍關注，不會對包括我們在內的無線行業產生實質性的不利影響。

無障礙*FCC對電信服務提供商施加義務，旨在確保殘疾人能夠獲得和使用電信服務和設備。FCC規則要求電信服務提供商，包括無線提供商，能夠通過公共交換電話網(PSTN)、各種形式的基於PSTN和基於互聯網協議(IP)的TRS，傳輸來自聾人、聾人或語言殘疾人的911個呼叫，包括通過文本電話(TTY)功能。以及Text-to-911(如果可用)。FCC規則允許無線電信服務提供商過渡到使用實時文本(RTT)來代替TTY技術用於使用基於無線IP的語音服務的通信。此外，電信服務，包括互聯網協議語音(VoIP)和高級通信服務(ACS)(如電子郵件和文本消息)必須可供殘疾人使用，包括確保電子郵件和文本與常用屏幕閲讀器兼容，除非無法做到這一點。

9
目錄

FCC規則要求客户對覆蓋的電信和ACS服務(包括基於網站)的支持是可訪問的，還對電信服務和ACS實施了廣泛的記錄保存，並對不符合可訪問性要求的提供商以及虛假證明遵守記錄保存義務的提供商進行了重大處罰。現有的FCC規則還要求我們向消費者提供最低數量的助聽器兼容(HAC)手機。FCC最近通過了更新HAC手機技術規格的規則，並將HAC兼容性要求擴展到VoIP手機。

911服務*我們遵守FCC規則，要求無線運營商向其訂户提供緊急911服務，包括向緊急響應人員傳達呼叫者的電話號碼和詳細位置信息的增強911服務。*FCC還徵求公眾意見，以調查有關緊急911呼叫期間傳輸的無線位置信息準確性的進一步要求。此外，FCC還通過了規則，要求所有無線運營商支持在全國所有911公共安全應答點(PSAP)所在的地區向911發送文本消息的能力。此外，FCC還徵求了公眾意見，以調查對緊急911呼叫期間傳輸的無線位置信息的準確性的進一步要求。此外，FCC還通過了規則，要求所有無線運營商支持消費者向911發送短信的能力，這些地區包括911公共安全應答點(PSAP)FCC通過了一項規則，要求CMRS提供商在訂閲者試圖向911發送文本到911的文本消息時提供自動“回彈”文本消息，而該位置的文本到911是不可用的。2014年8月，FCC命令所有CMR和互聯文本提供商必須在2014年12月31日之前能夠支持Text-to-911。這些涵蓋的文本提供商必須在2015年6月30日之前開始向提交了文本到911的請求的PSAP發送文本到911的消息。在12月31日之前，FCC命令所有CMR和互聯文本提供商必須在2014年12月31日之前開始向提交了文本到911的請求的PSAP發送文本到911的消息，這一規定要求CMRS提供商在2015年6月30日之前開始向提交文本到911的PSAP發送文本到911的文本消息。2014年。我們無法預測這些或任何其他911服務規則的變化將對我們的運營產生的影響。

規管寬頻服務

我們為覆蓋弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州西部和肯塔基州東部部分地區的特許經營地區的客户提供電纜和光纖服務。

有線電視服務的提供一般受FCC的監管，有線電視運營商通常也必須遵守有線電視運營商與當地特許經營權機構之間的特許經營協議條款，包括弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州在內的一些州頒佈的法規和特許經營條款也可能影響有線電視運營商運營的某些方面。無論是由立法、行政還是司法裁決觸發，現有監管框架的變化都會對我們的業務產生重大影響。

FCC最初將寬帶互聯網接入服務(如我們提供的服務)歸類為信息服務，根據法律，該服務不受傳統的普通運營商通信法律法規的約束。2015年，FCC認定寬帶互聯網接入服務(如我們提供的服務)是“通信法”規定的一種電信服務形式，並在此基礎上實施了一些規則(通常稱為“網絡中立”規則)，禁止服務提供商阻止訪問合法內容，限制合法內容的下載速率，禁止連接無害設備，給予附屬公司特殊傳輸優先權，並向第三方提供優先路由付費的能力。2015年的規則還提出了透明度要求，即，有義務向消費者披露我們服務的所有實質性條款和條件。

2017年12月，FCC通過了一項命令，推翻了其將寬帶視為電信服務的做法，將寬帶重新歸類為信息服務，並取消了除透明度要求以外的2015年規則，該命令在很大程度上放寬了這一規定。FCC還裁定，州監管機構不得強加與FCC取消的聯邦義務類似的義務。各方已在法庭上對FCC 2017年12月的裁決提出質疑，但我們無法預測任何此類法庭挑戰將如何解決。此外，聯邦通信委員會可能會進一步修改寬帶互聯網接入的方法，或者國會可能會制定立法，影響適用於這項服務的規則。

針對FCC 2017年重新分類令的眾多挑戰，都是為了恢復FCC 2015年的規則。2019年，美國哥倫比亞特區上訴法院維持了信息服務重新分類，拒絕恢復2015年的規則，但取消了FCC全面禁止州公用事業公司監管寬帶服務的規定。最高法院保留了這樣一種可能性，即如果個別州的法律被證明與聯邦法律相沖突，它們仍然可以在個案的基礎上被視為先發制人。與此同時，幾個州(包括加利福尼亞州)採納了州義務，取代了FCC取消的互聯網接入(“網絡中立”類型)義務，我們預計會有更多的州考慮對我們的互聯網服務實施新的規定。加州的立法在法庭上受到挑戰，訴訟被擱置，等待華盛頓特區巡迴法院2019年的裁決最終解決，該裁決可能會提交重審請願書，並可能在美國最高法院進行復審。我們無法預測任何這樣的州立法和法院挑戰將如何解決。各個政府司法管轄區也

10
目錄

考慮在這些和其他領域，如隱私、定價、服務和產品質量，對與互聯網有關的收入和税收徵收當地特許經營費等方面的額外規定。採用新的互聯網法規或修改現有法律以適應互聯網，包括對互聯網用户的侵權活動可能承擔的法律責任，可能會對我們的業務造成不利影響。

此外，不管這些情況如何，正如最近的歷史所表明的那樣，聯邦通信委員會未來可能會進一步修改其寬帶互聯網接入方法，或者國會可能會制定立法，影響適用於這項服務的規則。

儘管互聯網接入服務被重新歸類為“信息服務”，但通過其有線電視設備提供互聯網服務的有線電視運營商必須遵守“通信法”的隱私要求，這一點另行討論。

隨着互聯網的成熟，它已經成為越來越受監管關注的對象。美國國會和聯邦監管機構已經採取了一系列措施，直接或潛在地影響互聯網的使用。然而，採取新的互聯網法規或政策可能會對我們的業務產生不利影響。

2015年1月29日，FCC在全國範圍內評估高級寬帶是否得到了合理和及時的部署，將獲得高級寬帶服務資格所需的最低連接速度提高到25 Mbps(下載)和3 Mbps(上傳)。結果，FCC得出結論認為高級寬帶沒有得到充分部署，並啟動了一項新的調查，以確定可能採取哪些措施來鼓勵寬帶部署。這一行動可能會導致FCC採取更多影響我們寬帶業務的措施。*與此同時，FCC正在進行訴訟

定價與包裝。聯邦法律將有線電視費率監管僅限於缺乏聯邦法規定義的“有效競爭”的社區。“即使在缺乏有效競爭的情況下，聯邦法律也限制了允許的有線電視費率監管的範圍。”目前，我們當地的特許經營當局都沒有對我們的費率進行監管。國會和聯邦通信委員會不時考慮對有線電視運營商實施新的定價、包裝和消費者保護限制，包括我們對訂户費用的披露和分項。“我們無法預測是否或何時可能對我們施加這樣的新營銷限制，或者它們會對我們提供有線電視服務的能力產生什麼影響。

必須攜帶/轉播同意書。地方廣播電視臺可以根據聯邦“必須攜帶”的要求，要求有線電視運營商傳送他們的信號。此外，本地電視臺亦可要求有線電視營辦商就傳送該電視臺的訊號取得“轉播同意”，使受歡迎的本地電視臺可就傳送該台訊號的權利向有線電視營辦商取得優惠。雖然今天一些本地電視臺是由有線電視營辦商根據必須傳送的義務傳送，但流行的廣播網附屬電視臺，例如ABC、CBS、FOX、CW和NBC，通常是根據轉播同意協議傳送的。廣播網附屬電臺收取的轉播同意費用正在迅速增加。我們無法預測未來轉播同意書成本可能增加的程度，也無法預測此類成本增加可能對我們提供有線電視服務的能力產生的影響。

版權費。有線電視運營商除了可能的轉播同意費外，還需支付強制版權費，才能轉播廣播節目。儘管有線電視強制版權許可已有40多年的歷史，但一直有立法和監管部門提議修改強制許可，甚至用私下協商的許可取代強制許可。我們無法預測這些建議是否會通過，以及它們會如何影響我們的業務。

編程成本。衞星交付的有線節目，如ESPN、HBO和探索頻道，不受必須攜帶/轉播同意規定或強制版權許可的約束。*該公司直接或通過國家有線電視合作社(NCTC)與衞星交付的有線節目製作人就轉播權進行談判。隨着節目製作人需求率的增加，獲得衞星交付的有線節目的轉播權的成本可能會增加。

特許經營權很重要。有線電視運營商在提供視頻服務之前，通常必須向地方或州特許經營當局申請和獲得非獨家特許經營權。特許經營權的條款和條件在不同的司法管轄區有所不同，但特許經營權通常持續固定期限，可以續簽，要求有線電視運營商收取高達有線電視運營商視頻服務毛收入5%的特許經營費，幷包含一定的服務質量和客户服務義務。目前，相當多的州都有獲得全州範圍內的特許經營權的程序

11
目錄

特許經營，以及立法和監管不時在國會、聯邦通信委員會和各州(包括那些我們提供某種形式的視頻服務的州)出臺，這將修改特許經營流程，潛在地降低進入門檻，加劇視頻服務市場的競爭。弗吉尼亞州的特許經營法規在很大程度上將特許經營責任留在了當地市政和縣的手中，但它管理着地方政府實體授予此類特許經營權以及進行特許經營談判的事宜。我們無法預測這些規定和其他發展將在多大程度上加快這一步伐他們可能會影響我們的有線電視業務。

電線杆附着物。通信法要求投資者所有的公用事業公司為有線電視系統提供接入電線杆和導管的通道，同時要求這種接入的費率受到聯邦或州監管的約束。聯邦通信委員會的規定並不直接影響自行調節(而不是允許聯邦通信委員會監管)電線杆費率的州的電線杆附着率，但這些州中的許多州對電纜和電信附件的費率基本相同。我們在賓夕法尼亞州提供寬帶服務，該州正在從FCC手中接管極地監管管轄權。一旦賓夕法尼亞州的自律像預期的那樣生效，州公用事業委員會通常將適用與FCC相同的費率和其他極點規則。我們還在西弗吉尼亞州運營有線電視系統和提供寬帶服務，該州最近從聯邦通信委員會接管了對電線杆監管的管轄權，州公共服務委員會通過了大致符合FCC費率和其他電線杆規則的規則。

2018年8月，FCC通過了規則，允許在其管轄範圍內的波蘭人進行“一觸式”的準備過程。“一鍵即用”規則允許新的附着者將現有附件的某些組件更改為“簡單的即用即用”(即，現有附件的更改不涉及對服務中斷、拼接、電杆更換或無線附件的重新定位的合理預期)。這些規定旨在通過便利通信附件來促進寬帶部署和競爭，儘管有人擔心第三方可能會損害現有網絡。電線杆所有者已向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。我們無法預測這些規則最終生效時會對我們的業務產生什麼影響。如上所述，雖然西弗吉尼亞州現在實行自我管理(賓夕法尼亞州預計很快也會實施)，但聯邦通信委員會的“一觸式”規則已經在西弗吉尼亞州採用，應該很快就會在賓夕法尼亞州生效。

隱私。有關寬帶服務隱私義務的信息，請參閲“無線運營監管-消費者隱私”一節中的討論。

無障礙那就是。FCC對多頻道視頻節目分銷商(MVPD)施加了義務，旨在確保殘疾人能夠訪問和使用視頻節目服務和設備。FCC規則要求在MVPD系統上交付的視頻節目必須具有隱藏字幕，除非獲得豁免，並要求MVPD向消費者傳遞字幕，並採取所有必要的步驟來監控和維護設備，以確保字幕完好無損地到達消費者手中。如果之前在電視上播放的視頻節目帶有字幕，則在互聯網上播放的視頻節目必須帶有字幕。如果MVPD具有這樣做的技術能力，它還必須通過廣播和非廣播節目中提供的音頻描述，除非它將所需的技術用於其他目的。FCC規則還要求MVPD確保殘疾人可以訪問視頻節目中傳達的緊急情況的關鍵細節，並且盲人或視障人士可以訪問視頻節目指南。我們無法預測是否或何時會對當前的FCC輔助功能規則進行額外更改，也無法預測此類更改是否會對我們產生影響以及如何影響我們。

VoIP服務我們利用互聯的VoIP技術和服務安排在我們的有線網絡上提供語音通信服務。雖然我們的VoIP服務安排在某些方面類似於電話服務，但我們的VoIP服務安排使用不同的技術，並遵守許多適用於傳統電話服務的相同規則和法規。根據2011年10月27日通過的FCC命令，建立了管理運營商和VoIP提供商之間電話流量發起和終止的運營商間補償支付的規則。2014年5月，美國第十巡迴上訴法院維持了FCC減少運營商間賠償支付的命令。這些規定大幅減少了我們在多年期間可能收到的運營商間賠償支付。在多年過渡期間的減少影響了我們向電信運營商支付的金額，以及我們從其他運營商那裏獲得的金額。然而，這些下降的時間表和幅度因運營商的性質和所涉電話流量的不同而有所不同。這些變化對我們在這個多年的特定時期的語音服務收入和支出產生了負面影響。


12
目錄

正在考慮進一步的監管變化，這些變化可能會影響我們的VoIP服務。例如，FCC和州監管機構正在考慮，是否應該修改或減少某些傳統上適用於現有本地交換運營商(包括RLEC)的公共運營商法規，以及應該在多大程度上將公共運營商的要求擴展到VoIP提供商。FCC已經確定，VoIP提供商必須遵守與911緊急服務、CALEA、USF貢獻、客户隱私和CPNI問題、號碼可攜帶性、網絡中斷、農村呼叫完成、殘疾接入有關的要求。FCC已經確定VoIP提供商必須遵守與911緊急服務、CALEA、USF貢獻、客户隱私和CPNI問題、號碼可攜帶性、網絡中斷、農村呼叫完成、殘疾接入有關的要求2007年3月，一家聯邦上訴法院確認了聯邦通信委員會關於聯邦監管某些VoIP服務的決定，但拒絕具體認定，由有線電視公司(如我們提供的)提供的VoIP服務只應在聯邦一級進行監管。因此，包括西弗吉尼亞州在內的某些州開始對有線VoIP服務進行州級監管。儘管西弗吉尼亞州的訴訟結束時沒有任何新的州級監管規定，但很難預測它或其他州監管機構是否……我們將繼續嘗試規範我們的VoIP服務。“我們已經在FCC和我們提供競爭性語音服務的州的州監管機構註冊或獲得了證書或授權，以確保我們服務的連續性，並維持必要的網絡互聯安排。目前尚不清楚FCC命令將有線和無線寬帶服務重新歸類為Title II公共運營商服務，並根據第706條，將如何進一步影響我們VoIP服務的監管狀態。, 目前也不清楚這些和其他正在進行的監管問題最終是否會得到解決，以及如何得到解決。

申特爾有線電視的潛在競爭對手，該公司的子公司申特爾有線電視有限責任公司(申特爾有線電視)也可能收到美國聯邦的付款。其中一些競爭對手已請求美國聯邦在連接美國基金下提供支持，以便在申特爾有線電視已經服務的地區建設寬帶設施。儘管申特爾有線電視在我們提供服務的地區反對此類請求，但我們無法預測FCC或其他機構是否會批准此類請求，或以其他方式資助該公司已經服務的地區的寬帶服務。

其他問題。我們提供視頻服務的能力可能會受到一系列其他監管和相關問題的影響，包括FCC關於系統和設施許可、機頂盒和設備兼容性的規定、節目獨家封鎖、獨立第三方對視頻頻道的商業租賃訪問、廣告、公共文件、殘疾人無障礙、緊急警報、平等就業機會、隱私、消費者保護和技術標準。此外，聯邦通信委員會目前正在考慮將衞星提供商目前用於向各個有線電視系統提供視頻節目的某些頻譜重新分配用於其他目的的建議，這可能會擾亂我們提供視頻服務所依賴的衞星視頻傳輸平臺。我們無法預測這些和其他事態發展的性質和速度，也無法預測它們可能對我們的業務產生的影響。

“申南多電話公司條例”(以下簡稱“申南多電話”)

國家法規。謝南多電話公司是一家農村本地交換運營商(“RLEC”)，服務於弗吉尼亞州謝南多縣以及弗吉尼亞州羅金漢縣和奧古斯塔縣的部分地區。謝南多電話公司的本地交換服務、州內長途電話服務和州內接入費的費率須經弗吉尼亞州公司委員會(“VSCC”)批准。VSCC還制定和監督聯邦和州電信法的某些條款的執行，包括互連要求、促進競爭和消費者保護標準。VSCC還監管費率、服務區、服務標準、會計方法、關聯交易和某些其他金融交易。根據聯邦通信委員會2011年10月27日通過的對聯邦運營商間補償和普遍服務政策和規則進行全面改革的命令(如上所述和下面進一步討論的)，聯邦通信委員會搶佔了州監管委員會對所有終接接入費(包括州內終接接入費)的管轄權，這些費用在歷史上一直屬於各州的管轄範圍。但是，聯邦通信委員會有義務在過渡期內監督州內費率下調的徵税情況，監督互聯談判和仲裁，並確定網絡邊緣，但前提是聯邦上訴法院已經確認了新的“帳單和保全”框架的目的。這些進一步挑戰的結果可能會修改或推遲FCC規則修改的有效性。在2017年，FCC啟動了進一步的程序，以考慮是否需要對互聯互通義務進行額外的修改, 包括公司如何以及在哪裏將其網絡與其他提供商的網絡互連。雖然我們無法預測FCC的命令將對州監管格局或我們的運營產生的最終影響，但這些規定可能會減少或消除收入來源，或者以其他方式限制我們收回網絡資產全部價值的能力。

互聯互通。聯邦法律和FCC法規對現有的本地交換運營商(包括RLEC)施加了某些義務，要求它們(直接或間接)將其網絡與其他電信提供商互連，並與某些類型的電信提供商簽訂ICAS。互連協議通常是

13
目錄

在全州範圍內進行談判，並有待州政府批准。如果無法達成協議，互聯互通談判各方可以將懸而未決的問題提交給聯邦或州監管機構進行仲裁。有關運營商間補償的糾紛可以在包括PUC、FCC和法院在內的多個論壇(取決於糾紛的性質和管轄權)中提起。*公司正在努力解決與公司和第三方之間的通信量、適當的接入費率以及發起和終止條款有關的例行互聯和運營商間補償糾紛

載波間補償的規定。謝南多電話參與了由FCC監管的全國交換運營商協會(NECA)管理的接入收入池，該協會收集和分配長途運營商向我們支付的州際接入費收入，這些費用是為了在我們的網絡上發起和終止州際呼叫。謝南多電話還參與了一些NECA資費，這些資費管理着我們州際接入產品的費率、條款和條件。其中一些資費正在接受FCC的審查，我們可能有義務退還受影響的接入費用以及這種退款可能在多大程度上到期。

2011年10月27日，美國聯邦通信委員會(FCC)對國際商會對謝南多電話等中小型RLEC收取的州際接入費規則進行了廣泛的修改。例如，FCC採用了全國性的“計費和保留”框架，這將導致長途運營商和其他互聯運營商支付的接入費大幅降低，甚至可能降至零，同時增加商業和住宅最終用户支付的用户線路費用。此外，FCC還修改了一些規則，這些規則將導致長途運營商和其他互聯運營商支付的接入費大幅降低，甚至可能降至零。此外，FCC還修改了一些規則，這些規則將導致長途運營商和其他互聯運營商支付的接入費大幅降低，甚至可能降至零，同時提高企業和住宅最終用户支付的用户線費用。此外，FCC還修改了一些規則，其中VoIP提供商和其他互聯網服務提供商應為與RLEC網絡互連的始發和終止流量付費和接收。

聯邦上訴法院確認了聯邦通信委員會對國際刑事法院規則的修改。此類薪酬規定的這些變化，以及未來可能發生的變化，可能會增加我們的支出和/或減少我們的收入。

VSCC對當地電話公司的州內接入費用擁有管轄權，並在過去表示，它可能會就州內接入費用啟動通用程序，儘管鑑於FCC對運營商間補償規則(上文討論的)的全面改革，此類訴訟的範圍和可能性尚不清楚，這將影響各州對州內接入費用的管轄權。

普遍服務基金。謝南多電話接受美國聯邦的付款。2011年10月，聯邦通信委員會通過了對普遍服務計劃的全面改革，部分目的是為了穩定美國聯邦，近年來美國聯邦的資金總額大幅增加。聯邦通信委員會的一些改革影響了從美國聯邦向謝南多電話等RLEC以及其他供應商付款的規則。這些變化，以及未來的其他變化，可能會縮小美國聯邦的規模，並向謝南多電話公司的子公司謝南多電話公司支付款項。這可能會對公司的經營業績產生不利影響。“公司無法預測美國聯邦是否或何時會做出額外的變化，或者這些變化是否會以及如何影響我們的聯邦普遍服務總評估的範圍、我們收到的金額或我們收回與美國聯邦相關的成本的能力。我們無法預測這些接駁費將來可能會減少或改變的程度，或這些接駁費的增加可能會對我們提供有線電視服務的能力造成的影響。

如果普遍服務管理公司(USAC)被要求按照反赤字法案(ADA)下聯邦機構普遍接受的會計原則對USF計劃進行會計核算，這可能會導致USF向基金接受者支付款項的延遲，並顯著增加向有線和無線消費者收取的USF繳費金額。自2004年以來，國會每年都會通過USAC的短期豁免，使其免受ADA的影響。國會不時考慮對USAC採取較長期的豁免，使其免受ADA的影響。美國國會不時考慮為USAC提供較長期的豁免，使其免受有線和無線消費者的影響。自2004年以來，國會每年都會通過對USAC的短期豁免，使其免受ADA的影響。國會不時考慮對USAC採取較長期的豁免，使其免於支付有線和無線消費者的費用

2012年2月，FCC發佈了一項命令，對聯邦USF生命線計劃(USF Lifeline Program)的規則和法規進行了實質性修改，該計劃向低收入消費者提供折扣電話服務。該命令規定了更大的記錄和報告義務，通常會對生命線支持的服務提供商進行更嚴格的監督。2016年，FCC發佈了第二項實質性的生命線命令，對該計劃進行了修訂，以提供對寬帶服務的支持，並逐步取消對語音服務的支持。新規則中包括一項要求，即任何符合條件的電信運營商(“ETC”)還必須提供生命線支持的寬帶服務。由於這一要求，我們公司開始在其作為ETC運營的地區提供生命線支持的寬帶。2017年，FCC發佈了一份生命線

14
目錄

該命令包括對2016年生命線命令的澄清，以及旨在提高計劃完整性的擬議改革。由於我們公司提供生命線支持的服務，我們必須遵守更高的報告和記錄保存要求，並可能接受更嚴格的監管監督、調查或審計。FCC、USAC和其他當局已經對美國聯邦支持接受者進行了更廣泛的審計，並將在未來繼續進行，以及其他加強的監督活動。這些活動對公司的影響(如果有的話)是不確定的。

其他監管義務。*Sherandoah電話須遵守與CPNI、CALEA實施、互聯、通行權、號碼可攜帶性、號碼共用、殘疾人的電信無障礙、保護消費者隱私以及其他類似於我們無線運營的上述義務相關的要求。

FCC和其他機構繼續考慮鼓勵全國範圍內先進的寬帶基礎設施發展的政策。例如，FCC在很大程度上放鬆了對RLEC提供的DSL和其他寬帶服務的管制。這些變化有利於我們的RLEC，但可能會使我們(或NECA)更難對DSL成本進行收費和彙集。*寬帶網絡和服務受到CALEA規則、網絡管理披露和禁令、與消費者隱私相關的要求以及其他監管要求的約束。

911服務我們遵守聯邦通信委員會的規則，要求電信運營商向其用户提供緊急911服務，包括向緊急響應人員傳達呼叫者的電話號碼和詳細位置信息的增強911服務。*2013年12月，FCC通過了一項規則，要求所有服務於公共安全應答點(PSAP)或其他本地緊急響應人員的911服務提供商採取合理措施，確保911線路多樣性、直接服務於PSAP的中心局的備用電源可用性以及網絡監控鏈路的多樣性。此外，2019年8月，FCC通過了新的911相關要求，要求服務提供商向商業和企業客户提供客户多線電話系統解決方案。這些尚未生效的新要求將要求申特爾採取某些額外行動，以確保緊急響應人員能夠正確響應911呼叫，例如傳遞具體的位置信息和通知。

長途電話服務我們通過我們的子公司申特爾通信有限責任公司向我們的客户提供長途服務。我們的長途費率不受FCC監管，但我們必須通過謝南多電話以外的子公司提供長途服務，在網站上披露我們的長途費率，保持地理平均費率，向美國聯邦繳納會費，並根據我們的長途收入進行其他強制性付款。並遵守其他備案和監管要求。2013年11月，FCC發佈了一項命令，要求某些向農村地區傳送電話的長途電話提供商承擔更大的記錄和報告義務。該命令要求這些提供商承擔更大的記錄和季度報告義務，通常會對這些提供商進行更嚴格的監督。

員工
        
在…2019年12月31日，我們有大約1,130員工。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

15
目錄


有關我們高管的信息

下表介紹了除克里斯托弗·E·弗倫奇以外的非董事會成員的我們的高管的信息。我們的高管是根據董事會的意願服務的。
名字
標題
年齡
就位日期
克里斯托弗·E·弗倫奇
總裁兼首席執行官
62
1988年4月
 
 
 
 
大衞·L·海姆巴赫
執行副總裁兼首席運營官
44
2018年5月
 
 
 
 
詹姆斯·J·沃爾克
高級副總裁兼首席財務官
56
2019年6月
 
 
 
 
愛德華·H·麥凱(Edward H.McKay)
工程與運營高級副總裁
47
2019年1月
 
 
 
 
小理查德·W·梅森(Richard W.Mason Jr.)
高級副總裁兼業務運營主管
46
2019年5月
 
 
 
 
威廉·L·皮特爾(William L.Pirtle)
銷售和市場高級副總裁
60
2019年1月
 
 
 
 
託馬斯·A·惠特克
企業發展高級副總裁
59
2019年1月
 
 
 
 
希瑟·K·班克斯
副總裁兼首席人力資源官
46
2019年7月
 
 
 
 
鄭依蓮(Elaine M.Cheng)
副總裁兼首席信息官
47
2019年3月
 
 
 
 
雷蒙德·B·奧斯特羅斯基
總法律顧問、副總裁、法律和公司祕書
65
2013年1月
 
 
 
 
蔡斯·L·斯托伯
副總裁兼首席會計官
36
2019年4月
 
 
 
 

弗蘭奇先生是申特爾公司的總裁兼首席執行官。他負責公司的全面領導和戰略方向。他自1988年以來一直擔任總裁，自1996年以來一直擔任董事會成員和主席。在被任命為總裁之前，弗蘭奇先生在公司擔任過各種職務，包括網絡服務副總裁和執行副總裁。弗蘭奇先生擁有弗吉尼亞大學電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。他曾在州和全國電信協會擔任董事會和官員職位，包括擔任小型電信公司促進和促進組織(OPASTCO)的董事，曾任弗吉尼亞州電信行業協會主席和董事，目前是美國電信協會董事會和領導委員會成員。

海姆巴赫先生是申特爾公司的執行副總裁兼首席運營官。他於2018年5月加入公司，曾在大公司和創業初創企業擔任過各種高級管理職務。他最近擔任美國最大的固定無線服務提供商Rise Broadband的首席運營官，負責銷售、營銷、產品管理、工程、施工、現場和客户運營以及公司戰略。在加入Rise Broadband之前，Heimbach先生在辛辛那提貝爾公司(紐約證券交易所代碼：CBB)任職14年，擔任過多個高管職位，包括首席運營官、業務和運營商市場高級副總裁/總經理、演進業務解決方案子公司副總裁兼總經理、產品開發副總裁、中小型企業戰略總監、擴展區域運營總監以及產品經理。Heimbach先生擁有俄亥俄大學J.Warren McClure信息與電信系統學院的通信學士學位，是美國有線電視協會的董事會成員。

沃爾克先生是高級副總裁兼首席財務官。他於2019年6月加入申特爾，曾在大公司和高增長的早期電信提供商擔任過各種高級財務管理職務。他最近擔任Uniti Group Inc.負責財務和投資者關係的副總裁，Uniti Group Inc.是一家公開交易的房地產投資信託公司，業務包括電信資產和運營業務。在加入Uniti Group Inc.之前，他曾擔任多家公共和私營電信公司的首席財務官，包括PEG Bandth(塔提供商的光纖)、HarGrey Communications(一家地區性農村電纜、光纖和電話公司)和Ubiquitel Inc.(Sprint的PCS附屬公司)。他之前曾在美國電話電報公司(AT&T)和康卡斯特(Comcast)擔任高級財務職位。Volk先生擁有特拉華大學會計學學士學位和維拉諾瓦大學工商管理碩士學位。


16
目錄

麥凱先生是申特爾公司工程和運營高級副總裁。他負責申特爾網絡的網絡規劃、工程、建設和運營。他於2015年9月晉升為高級副總裁。在此之前，他是負責有線和工程的副總裁。McKay先生於2004年加入申特爾，1996年開始他的電信行業職業生涯，包括之前在UUNET和Verizon擔任的工程管理職位。他畢業於弗吉尼亞大學，在那裏他獲得了電氣工程碩士和學士學位。他在ValleyNet董事會中代表該公司。

梅森先生是申特爾公司高級副總裁兼業務運營主管。他於2019年5月加入公司。梅森先生新成立的部門將負責企業項目管理、績效管理以及所有業務部門的卓越運營。他通過谷歌光纖加入申特爾，在那裏他最近擔任安裝和維修運營主管。在加入谷歌之前，他在辛辛那提貝爾公司(Cincinnati Bell)的職業生涯中擔任過各種領導職務，最終擔任現場運營副總裁。他在俄亥俄大學獲得電氣工程理學學士學位，並在澤維爾大學獲得工商管理碩士學位。

皮特爾先生是銷售和營銷高級副總裁。他於2015年9月晉升為高級副總裁。他之前的職位是無線副總裁，負責申特爾的無線部門。他於1992年加入公司，擔任網絡服務副總裁，負責申特爾的技術決策、電話、電纜、蜂窩、尋呼和光纖網絡的維護和運營。1994年，他幫助申特爾啟動了互聯網業務，並從1995年開始領導申特爾參與其無線PCS業務和Sprint附屬公司。他畢業於弗吉尼亞大學。皮特爾先生是謝南多阿山谷技術委員會的聯合創始人，並在ValleyNet董事會代表該公司。皮特爾目前擔任CCA董事會主席。

惠特克先生是公司發展高級副總裁。他於2015年9月晉升為高級副總裁。惠特克於2004年通過申特爾收購NTC Communications加入申特爾。他之前是NTC通信公司的首席運營官，曾擔任Broadslate Networks的網絡運營副總裁、nTelos的無線運營總監，以及NAT-Com公司的聯合創始人和副總裁。他是堪薩斯州Lenexa的全國有線電視合作社(NCTC)的董事會成員。惠特克畢業於西弗吉尼亞衞斯理學院(West Virginia Wesleyan College)，位於西弗吉尼亞州巴克漢南(Buckhannon)。

班克斯女士是申特爾公司副總裁兼首席人力資源官。她於2019年7月加入公司。班克斯女士為申特爾帶來了領導和管理戰略人力資源計劃的豐富經驗。她最近擔任的是總部位於弗吉尼亞州温徹斯特的美國伍德馬克公司(American Woodmark)的首席人力資源官。在此之前，Banks女士曾在多個行業的不同組織擔任過多個人力資源領導職位，包括卡萊爾食品服務產品公司、UTC航空航天系統公司、固特立公司、北方電力系統公司和IGT公司。她擁有佛羅裏達州立大學心理學理學學士學位和紐黑文大學工業組織心理學文學碩士學位。

鄭女士是申特爾公司的副總裁兼首席信息官。她於2019年3月加入公司，在信息技術各個領域的不同業務環境中擁有豐富的經驗。在加入申特爾之前，程女士曾擔任弗吉尼亞州夏洛茨維爾CFA學院的首席信息官兼全球戰略設計部董事總經理。在加入CFA協會之前，鄭女士在紐約布法羅的M&T銀行擔任過多個不同的職位，包括技術業務服務部集團副總裁、零售運營副總裁和網絡產品負責人助理副總裁。她在瓦薩學院獲得文學學士學位，在羅切斯特大學獲得工商管理碩士學位。鄭女士是夏洛茨維爾女性科技協會(Charlottesville Women In Tech)的創始董事會成員，這是一個非營利性組織，旨在鼓勵女性加入科技行業並在科技職業生涯中茁壯成長。此外，鄭女士還擔任夏洛茨維爾地區弗吉尼亞自閉症研究所的董事會副主席。他説：

奧斯特羅斯基先生是申特爾公司的總法律顧問、副總裁、法律和公司祕書。他於2013年加入申特爾，負責公司的所有法律和監管合規事務。他還擔任公司董事會的公司祕書。Ostroski先生於1985年開始在電信業工作，曾擔任One Communications執行副總裁兼總法律顧問、英聯邦電話企業高級副總裁兼總法律顧問、RCN公司執行副總裁兼總法律顧問以及C-TEC公司高級副總裁兼總法律顧問。奧斯特羅斯基先生在威爾克斯大學獲得社會科學學士學位，並在坦普爾大學法學院獲得法學博士學位。

斯托布先生是申特爾公司的副總裁兼首席會計官。斯托布先生負責申特爾會計部門的領導工作。他於2019年4月加入申特爾。此前，他是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理，

17
目錄

在那裏，他專注於為公共電信公司服務。他領導過不同的團隊，對美國公認會計準則(GAAP)和財務報告內部控制有廣泛的瞭解。他擁有密蘇裏大學堪薩斯城分校的會計學學士和碩士學位，是一名註冊會計師。


網站和其他信息

本公司設有公司網站，網址為Www.shentel.com。“我們在以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或向美國證券交易委員會(”SEC“)提交報告後，在合理可行的情況下，儘快通過我們的網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們網站的內容不是本報告的一部分。*此外，SEC還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含有關公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。


18
目錄

第1A項。
危險因素

我們的業務和運營受到許多風險和不確定因素的影響。在評估我們的業務時，應仔細閲讀“第一部分第一項業務”中列出的風險和下列風險因素。以下風險(或我們目前未知的額外風險和不確定性)可能對我們的財務狀況、流動性或經營業績以及我們普通股的價格產生重大影響。

與我們的業務和電信業相關的風險

我們所有業務領域日益激烈的競爭可能會限制我們維持盈利運營的能力。

隨着競爭對手在我們的服務領域開發和部署新技術，我們的一些用户可能會根據價格、能力或個人偏好選擇其他提供商的產品。*我們的大多數競爭對手比我們擁有更多的資源，覆蓋範圍更廣，提供的服務更多。如果我們的大量用户選擇轉移到競爭對手的提供商，或者如果市場飽和限制了新用户的增加速度，我們可能無法維持盈利的運營。

在全國範圍內，由於無線和有線競爭的影響，現有的本地交換運營商已經經歷了接入線路的減少。“到目前為止，我們已經經歷了接入線路數量的減少，根據行業經驗，我們預計電話用户數量下降的長期趨勢將繼續下去。”這種下降趨勢存在着重大風險，即這種下降趨勢將對公司未來的固定電話業務產生不利影響。

該公司的光纖租賃收入可能會受到這些設施的價格競爭的不利影響。

替代技術、監管環境的變化以及市場目前的不確定性可能會減少未來對現有電信服務的需求。

電信業正在經歷重大的技術變革、不斷髮展的行業標準、數字技術容量和質量的不斷提高、新產品開發週期的縮短以及最終用户要求和偏好的增強和變化。技術進步、行業變化、監管環境的變化以及在使用現有頻譜方面提供額外頻譜或額外靈活性可能會導致我們使用的技術過時。我們可能無法及時或以可接受的成本應對這些變化並實施新技術。

美國和我們市場的不利經濟狀況導致消費者支出大幅減少，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

Sprint的訂户是個人消費者和企業。在任何國家經濟疲軟、信貸市場受限或失業率高企的情況下，都可能抑制消費者支出，損害我們的經營業績。此外，我們的訂户Sprint附屬區域這些公司位於相對集中的地理區域；因此，任何影響我們地理市場的重大不利經濟狀況都可能對我們的業績產生不成比例的負面影響。

政府機構的監管可能會增加我們提供服務的成本，或者要求我們改變服務，這兩種情況都可能損害我們的財務業績。

我們的運營受到聯邦通信委員會(FCC)、聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)、聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)、環境保護局(Environmental Protection Agency)和職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)以及州和地方監管機構和特許經營機構不同程度的監管。這些監管機構的行動可能會對我們的運營和我們的業務成本產生負面影響。

我們的接入收入可能會受到立法或監管行動的不利影響，或者受到技術發展的不利影響，這些技術發展降低了接入費率或免除某些流量為接入我們受監管的電話網絡付費。

2011年10月27日，聯邦通信委員會對管理現有本地交換運營商(包括謝南多電話等中小型RLEC)收取的州際接入費率的運營商間補償規則進行了一些廣泛的修改。例如，聯邦通信委員會通過了一項全國性的“賬單並保留”框架，這導致了

19
目錄

大幅降低長途運營商和其他互聯運營商支付的接入費，在許多情況下取消此類支付，同時增加企業和住宅最終用户支付的用户線路費用。此外，FCC改變了一些規則，這些規則確定運營商(包括但不限於無線運營商、競爭對手的本地交換運營商、VoIP提供商和其他互聯網服務提供商)應為其與RLEC網絡互聯的流量支付(和接收)什麼補償。最近，FCC啟動了進一步的程序，以考慮是否需要對互聯義務進行額外的改變，包括公司如何以及在哪裏將其網絡與其他提供商的網絡互聯。薪酬法規的這些變化，以及未來可能的變化，可能會增加我們的支出或進一步減少我們的收入。此外，公司正在努力解決與常規互聯和運營商間補償相關的糾紛，這些糾紛涉及公司與第三方之間的流量交換量、適當的接入費率以及第三方網絡上流量的發起和終止條款。

我們的分銷網絡可能會受到天氣相關事件的影響，這些事件可能會損壞我們的網絡，並對我們提供承諾服務的能力產生不利影響，或者增加與此類事件相關的成本。

我們的分銷網絡可能會受到天氣相關事件的影響，這些事件可能會破壞我們的網絡並影響服務交付。一些已發表的報告預測，全球氣温變暖將增加此類天氣相關事件的頻率和嚴重程度。如果這種預測是正確的，或者由於其他原因，與天氣相關的事件更多，如果此類事件對我們網絡覆蓋的大西洋中部地區造成的影響比過去更頻繁或更嚴重，我們的收入和支出可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們留住和招聘關鍵人員的能力，如果做不到這一點，可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們的經營業績一直依賴於，我們未來的業績也將取決於我們管理團隊的留任和持續表現。我們行業對管理人才的競爭環境可能會對我們留住和聘用新的關鍵員工擔任管理職位的能力產生不利影響。失去主要管理層成員的服務，以及無法或延遲招聘新的關鍵員工，可能會對我們管理業務的能力以及我們未來的運營和財務業績產生不利影響。此外，我們無法吸引和留住足夠的合格會計人員已經並可能繼續對我們維持有效的內部控制系統或編制可靠財務報告的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們可能不會從我們的收購戰略中受益。

作為我們業務戰略的一部分，我們定期評估通過收購其他業務來提升公司價值的機會。雖然我們在信貸協議中仍然受到財務和其他條款的限制，這些條款可能會限制我們追求某些戰略機會的能力，但我們打算繼續評估，並在適當的情況下，在出現戰略收購機會時尋求這些機會。然而，我們不能就涉及本公司的任何潛在交易的時間、可能性、規模或財務影響提供任何保證，因為我們可能無法成功識別和完成任何收購，或將任何新收購的業務整合到我們的業務中。

對商業收購機會的評估和對任何被收購企業的整合構成了許多重大風險，包括以下風險：

•
收購可能會給我們的管理、財務和其他資源帶來巨大的壓力，因為我們需要花費大量的時間和資源來追求我們可能無法完成的收購，或者將大量精力投入到任何新收購的業務的各種整合努力中，所有這些都需要分配有限的資源；

•
收購可能不會對我們的現金流或財務業績產生積極影響；

•
即使被收購的公司最終有助於增加我們的現金流或財務業績，這種收購也可能在短期內對我們的經營業績產生不利影響，因為我們將不得不支付與交易相關的費用，或者我們在收購後的一段時間內可能會產生更高的運營和管理費用，因為我們試圖將被收購的業務整合到我們的運營中；

•
我們可能無法實現預期的協同效應或消除預期的多餘成本；

20
目錄


•
我們的運營和財務系統以及控制和信息服務可能與我們可能收購的公司的運營和財務系統以及控制和信息服務不兼容，可能不足以支持我們的整合努力，我們採取的任何改善這些系統和控制的步驟可能不夠充分；

•
我們用於證明收購和擴張投資合理性的業務計劃和預測是基於對每個訂户的收入、我們運營的特定市場的滲透率和預期運營成本的假設。這些假設可能不會按預期發展，這可能會對我們的盈利能力或無形資產的價值產生負面影響；

•
通過收購實現增長將增加我們對合格人才的需求，這些人才可能無法提供給我們，或者，如果他們受僱於我們收購的企業，則在收購後仍留在我們身邊；以及

•
被收購的企業可能會有意想不到的負債和意外情況，這可能是重大的。

我們遵守信貸協議中的財務契約的能力主要取決於我們產生足夠的運營現金流的能力。

我們是否有能力遵守管理我們擔保信貸安排的協議下的財務契約，將主要取決於我們能否成功產生足夠的運營現金流。根據我們的信貸協議，我們必須遵守總槓桿率公約、最低償債覆蓋率公約和最低流動性測試。行業狀況以及財務、商業和其他因素，包括我們在本報告和其他報告中確定為風險因素的因素，將影響我們產生滿足這些財務測試和比率所需的現金流的能力。如果我們不能滿足測試或比率要求，可能會導致違約，加速償還我們信貸安排項下的債務。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金來償還這些債務。在這種情況下，在我們的信貸協議和適用法律允許的範圍內，我們的貸款人將有權對擔保債務的抵押品進行訴訟，抵押品基本上包括我們的所有資產和我們子公司的資產。

我們的負債水平可能會對我們的財務健康和競爭能力產生不利影響。

自.起2019年12月31日，我們有過7.32億美元總負債的比例。我們的負債水平可能會產生重要的不利後果。例如，它可能：

•
增加我們在一般不利經濟和行業狀況(包括加息)下的脆弱性，因為2019年12月31日，我們很大一部分借款過去是，現在也可能繼續是浮動利率；

•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、股息和其他一般公司用途的可獲得性；

•
限制我們借入額外資金以緩解流動性約束的能力，這是由於我們的信貸協議中的金融和其他限制性契約的結果；

•
限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

•
與負債較少的公司相比，這使我們處於競爭劣勢。

此外，我們的擔保信貸安排施加了運營和財務限制，限制了我們在某些商業事務上的酌處權，這可能會使我們更難擴張、為我們的運營融資以及從事可能符合我們利益的其他商業活動。這些限制限制了我們和我們子公司的能力，其中包括：

•
產生額外的債務和對我們資產的額外留置權；

•
從事一定的兼併、收購或者資產處置；


21
目錄

•
支付股息、回購證券或進行其他分配；

•
自願提前償還其他債務的；

•
與關聯人進行交易；

•
作出若干投資；以及

•
改變我們的業務性質。

除了我們產生的定期貸款擔保債務外，我們還7500萬美元由於我們可能會不時支取循環信貸債務，我們的信貸安排可能會產生額外的債務。我們將來可能產生的任何額外債務都可能使我們面臨類似的甚至更嚴格的條件。

如果情況需要，我們將來是否有能力對債務進行再融資，將取決於我們未來從業務中產生現金流和籌集更多資金的能力，包括通過發行股票或債務證券，以及通過進入銀行債務市場。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或籌集到必要的額外資金，以便在債務到期時償還債務，並滿足我們的其他現金需求。

我們信息技術基礎設施的中斷可能會損害我們的業務。

我們依賴我們的信息技術基礎設施來實現我們的業務目標。我們基礎設施的中斷可能是由自然災害、製造故障、電信系統故障、網絡安全攻擊、入侵或事件，或者有缺陷或安裝不當的新業務管理系統或升級的業務管理系統造成的。我們的部分IT基礎設施還可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。如果發生任何此類中斷，我們可能無法正常開展業務。此外，我們的業務涉及數據的處理、存儲和傳輸，這也會受到此類事件的負面影響。基礎設施的中斷可能會導致我們失去客户和收入，特別是在我們的服務需求旺盛的時期。我們還可能在修復系統損壞和採取其他補救措施方面招致鉅額費用。

如果我們持續遭受網絡攻擊或其他數據安全漏洞，擾亂我們的運營或導致有關我們、我們的客户或其他第三方的專有或機密信息的傳播，我們可能會遭受收入損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。

我們利用我們的信息技術基礎設施來管理和存儲與我們的運營相關的各種專有信息和敏感或機密數據。我們經常為客户處理、存儲和傳輸大量數據，包括敏感和個人身份信息。我們依賴我們的信息技術基礎設施來進行業務運營和提供客户服務。我們可能會受到數據泄露和我們用於這些目的的信息技術系統的幹擾。我們的行業見證了由黑客和其他惡意行為者(如外國政府、罪犯、黑客活動家、恐怖分子和內部威脅)造成的網絡安全事件的數量、強度和複雜性的增加。黑客和其他惡意行為者可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們的機密、敏感、個人或專有信息，或第三方的信息，並從事此類信息的未經授權使用或傳播。它們可能會造成系統中斷，或導致關機。黑客和其他惡意行為者可能會開發和部署病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們系統的任何安全漏洞。此外，我們從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”、網絡安全漏洞和其他可能意外幹擾我們系統運行或安全的問題。

到目前為止，我們的資訊科技基礎設施很少受到幹擾，並沒有對我們的運作造成實質影響。不過，由於科技日趨複雜，網絡攻擊日趨複雜和頻密，我們不能保證這類事件將來不會對我們造成重大的負面影響。黑客或其他惡意行為導致的違反我們的安全措施、與網絡相關的服務或運營中斷，或個人、機密、專有或敏感數據泄露的後果可能會對我們、我們的客户和其他受影響的第三方產生重大影響。例如，後果可能是

22
目錄

包括對基礎設施和財產的損害、業務運營的損害、客户服務的中斷、財務成本和對我們流動性的損害、與補救相關的成本、收入損失、客户流失、競爭劣勢、與訴訟相關的法律費用、監管行動、罰款或罰款或對我們品牌和聲譽的損害。
此外，我們在網絡事件之前或之後消除或解決上述安全挑戰和漏洞的成本可能會很高。此外，我們的補救工作可能不會成功，並可能導致服務中斷、延誤或停止。我們還可能因為服務中的任何實際或感知的安全漏洞而失去我們服務的現有或潛在客户。
我們受有關收集、使用和保護用户數據的法律、規則和法規的約束。我們的業務還受管理信息安全的聯邦和州法律的約束。如果信息安全事件導致數據泄露或運營中斷，此類規則可能要求消費者和政府機構通知，並可能導致監管執法行動，可能導致金錢沒收和民事訴訟。我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。

法律訴訟的負面結果可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時捲入法律程序。這些訴訟程序可能複雜、成本高昂，並會對我們的業務運營造成幹擾。我們還可能在為這些事項辯護時產生鉅額費用，或者可能被要求支付鉅額罰款、裁決和和解。任何這些潛在的結果，如判決、裁決、和解或命令，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們的業務能力產生實質性的不利影響。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果糾正不當，可能會對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們的財務報表出現重大錯報。
根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未能設計和維持有效的內部控制可能構成重大弱點，可能導致財務報表不準確、披露不準確或無法防止欺詐。

自.起2019年12月31日，我們沒有維持一個有效的控制環境，這是由於某些已確定的重大弱點。我們在下面的文章中描述了這些重大缺陷第9A項。管制和程序在這份Form 10-K年度報告中。這些控制缺陷使合併財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現，因此我們得出結論，這些缺陷代表本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，而我們對財務報告的內部控制於以下日期並不有效？2019年12月31日。我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或保證未來不會發生更多重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在這些或其他重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

我們有一個資金不足的非繳費固定收益養老金計劃。
通過收購nTelos，我們假設nTelos的非繳費固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃涵蓋了所有符合資格要求並在2003年10月1日之前受僱於nTelos的員工。這項養老金計劃對2003年10月1日或之後聘用的nTelos員工關閉。自.起2019年12月31日，該計劃的資金不足大約680萬美元。參考注2, 重要會計政策摘要，包括在我們的合併財務報表的附註中，以獲得有關固定收益養老金和其他退休後福利計劃會計的更多信息。我們預計#年我們不會被要求向資金不足的養老金計劃支付現金。2020，但我們可能會被要求在未來一段時間內支付現金，這取決於利率水平和計劃資產的投資回報。



23
目錄


我們的業務可能會受到新的或變化的税收法律或法規以及聯邦、州和/或地方機構的行動，或司法機關如何應用税法的影響。
對於我們銷售的產品和服務，我們計算、收取各種聯邦、州和地方税、附加費和監管費用，並將其匯給眾多聯邦、州和地方政府機構，包括聯邦USF繳費和公共運營商監管費用。此外，我們在購買業務中使用的商品和服務時產生並支付州和地方税和手續費。
隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。在許多情況下，税法(包括最近頒佈的減税和就業法案)的適用是不確定的，受到不同解釋的影響，特別是在根據寬帶互聯網接入和雲相關服務等新技術和電信服務進行評估時。
如果我們錯誤地計算、評估或匯出了應付給政府當局的金額，我們可能會受到額外的税收、罰款、罰款或其他不利行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。如果聯邦、州和/或地方政府大幅增加我們的網絡、運營或服務的税收，或尋求徵收新税，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們之前宣佈的股票回購計劃，以及隨後不時實施的任何股票回購計劃，都可能影響我們普通股的價格，增加我們普通股的波動性，並可能減少我們的現金儲備。這種回購計劃可能會在任何時候暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們可能會不時地實施股票回購計劃。採用的任何此類股票回購計劃將不會使公司有義務回購任何金額或數量的普通股，並可能在任何時候被暫停或終止，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據任何此類股票回購計劃回購股票的時間和實際數量取決於各種因素，包括開放交易窗口的時間、我們普通股的價格、公司和監管要求以及其他市場條件。我們可能會不時在公開市場、私下協商的交易或其他情況下影響任何股票回購計劃下的回購。根據任何此類股票回購計劃進行的回購可能會影響我們的股價，並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來的增長提供資金以及尋求未來可能的戰略機會和收購的能力。參考注1, 業務性質請參閲本表格10-K第II部分包含的合併財務報表附註，以瞭解更多信息。

與我們的無線和塔式細分市場以及無線行業相關的風險

新的披露或使用要求可能會對我們的無線運營結果產生不利影響。

聯邦通信委員會可能會對無線服務提供商施加額外的消費者保護要求，包括與計費相關的披露和使用警報。這些要求可能會增加與我們的無線服務相關的成本或影響我們從無線服務獲得的收入。

政府當局的監管或與駕車時使用無線手機相關的潛在訴訟可能會對我們的無線運營結果產生不利影響。

一些研究表明，開車時使用無線手機的某些方面可能會損害司機在某些情況下的注意力，從而增加發生事故的可能性。這些擔憂可能會導致與事故、死亡或嚴重身體傷害有關的訴訟，或者對無線電話的使用產生新的限制或監管。一些州和地方政府正在考慮或已經制定立法，限制或禁止在開車時使用無線手機，或者要求使用免提手機。此外，某些聯邦機構也在考慮或已經制定了立法，限制或禁止在開車時使用無線手機，或者要求使用免提手機。此外，某些聯邦機構也在考慮或已經制定了立法，限制或禁止在開車時使用無線手機，或者要求使用免提手機。

24
目錄

已經通過了使用無線手機的規則和擬議的指導方針，以便在運營商業和非商業車輛時使用無線手機。這些規則和任何可能頒佈的立法可能要求無線服務提供商向用户提供免提增強服務，如聲控撥號和免提揚聲器電話和耳機，以便繼續從用户那裏獲得收入，因為用户在路上打了很多電話。如果我們不能及時和充分地向用户提供免提服務和產品，無線電話的使用量很可能會增加。如果我們不能為用户提供及時和足夠的免提服務和產品，無線電話的使用量很可能會增加。如果我們不能為用户提供及時和足夠的免提服務和產品，無線電話的使用量很可能會增加

由於競爭壓力，我們的業務可能會受到影響。

我們的收入增長主要依賴於Sprint無線用户的增長和這些用户每月的經常性費用，無線服務行業的競爭壓力有所增加。無線電信市場的這些競爭壓力導致一些主要運營商以更低的價格提供無限制套餐。價格競爭加劇可能導致每月經常性費用降低或未來訂户流失。持續的競爭壓力可能要求Sprint降低價格，這將限制用户每月經常性費用的增長，並可能對我們的收入、盈利能力和運營現金流產生不利影響。

如果我們的運營成本比我們預期的要高，我們可能無法成功地實施我們的商業計劃。

競爭加劇可能會導致獲得Sprint訂户的促銷成本更高。如果這些成本超過我們的預期，可用於實施我們的運營戰略和業務計劃的實際資金可能會低於我們的估計。

無線市場的動態特性可能會限制管理層在關鍵運營績效指標中正確識別波動原因的能力。

我們的業務計劃和預計的未來經營業績是基於對關鍵經營業績指標的估計，包括訂户增長、訂户營業額(俗稱流失)、每個訂户的月平均收入、設備收入、訂户獲取成本和其他運營成本。*所有運營商繼續提供無線手機分期付款和租賃的舉措將對收入、銷售商品的成本和流失產生影響。無線市場的動態特性、經濟狀況、無線電信行業日益激烈的競爭、過去或未來FCC頻譜拍賣帶來的潛在新競爭對手的進入、斯普林特公司或競爭對手以更低的價格提供的新服務，以及無線電信行業普遍面臨的其他問題，都造成了一定程度的不確定性，可能會對我們預測這些關鍵業績指標的能力產生不利影響。

我們可能會在我們的地區經歷較高的聯屬訂户週轉率，這可能會對我們未來的財務表現產生不利影響。

由於行業內的激烈競爭、有線電視公司作為MVNO的出現、Sprint競爭地位的變化、Sprint和T-Mobile即將合併以及經濟不確定性等因素，用户營業額或流失一直高於我們的競爭對手，並可能增加，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。

高流失率可能會增加我們在獲得新用户時產生的銷售和營銷成本，特別是因為，按照行業慣例，即使引入了無線手機分期付款和租賃，我們預計仍將繼續補貼一些用户購買無線手機的部分成本。

我們的業務可能會受到以下因素的不利影響：客户對射頻輻射的擔憂、對無線設備和傳輸設備的健康/安全風險產品責任的調查結果，以及法規/射頻輻射標準的變化。

我們不生產我們銷售的設備或其他設備，我們依賴我們的供應商提供無缺陷和安全的設備。適用法律要求供應商製造其設備以滿足政府規定的某些安全標準。然而，即使我們銷售的設備符合監管安全標準，如果我們銷售的產品後來被發現存在設計或製造缺陷，我們也可能與設備製造商和供應商一起就我們銷售的產品造成的任何損害提出索賠。


25
目錄

有指控稱，無線手機和無線傳輸設備(如手機發射塔)的某些射頻輻射和使用可能與各種健康問題有關，包括癌症和腦瘤。已經對該行業的製造商和運營商提起訴訟，要求賠償據稱因使用無線手機而導致的健康問題。此外，FCC不時收集有關無線手機排放的數據，其對這一問題的評估可能會基於其調查結果而演變。FCC過去曾開始制定規則和進行調查，就各種問題徵求公眾意見，包括是否有理由修改現有的無線電頻率標準和測試要求。媒體還報道了手機電池故障事件，包括電池過熱的報道。這些指控可能導致監管標準的改變。還有其他關於無線技術的指控，包括無線手機輻射可能會干擾各種電子醫療設備(包括助聽器和起搏器)、安全氣囊和防抱死剎車。我們供應商或其智能手機設備的產品缺陷可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或開展業務的能力產生重大不利影響。此外，無線服務需求的任何減少、訴訟費用的增加或因證實此類排放的危害而導致的損害賠償都可能損害我們的財務狀況和運營業績。

與我們與Sprint的關係相關的風險

我們無線報告部門的業績可能會受到斯普林特公司業務、流動性或財務狀況的任何中斷或其他不利變化的重大不利影響。

我們在很大程度上依賴斯普林特公司正在進行的業務，繼續向我們附屬服務領域的無線用户提供斯普林特公司目前提供的無縫全國服務。斯普林特業務、流動性或財務狀況的任何中斷或其他不利變化都可能對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生重大不利影響。如果競爭對手國家或地區無線運營商能夠比斯普林特更快或更有效地推出新產品和服務或以其他方式滿足客户的服務需求，我們的業務也可能受到不利影響。

與我們持續參與Sprint網絡升級和擴展計劃相關的成本可能會影響我們的經營業績、流動性和財務狀況。
        
斯普林特公司繼續升級和擴大其無線網絡，目的是提高語音質量、覆蓋範圍和數據速度，同時降低未來的運營成本。“我們參與了這一計劃，到目前為止，我們已經在我們的服務領域進行了重大升級，但預計正在進行的現代化努力將繼續下去。

Sprint升級和擴張計劃的持續成功將取決於實施的時間、範圍和成本以及第三方的表現.如果Sprint的實施計劃被推遲，我們的利潤率可能會受到不利影響，這種影響可能是實質性的。如果Sprint未來預計將在升級後的網絡上部署的服務被推遲交付，可能會導致Sprint的訂户流失到我們的競爭對手手中，並對我們的收入、盈利能力和運營現金流產生不利影響。

Sprint可能會做出不符合我們最佳利益的商業決策，這可能會對我們的業務以及我們與本地區訂户的關係產生不利影響，增加我們的開支並減少我們的收入。

根據與我們的協議，Sprint對我們無線業務的運營擁有相當大的控制權。因此，Sprint可能會做出可能對我們的無線業務產生不利影響的決定，例如：

•
Sprint可以根據自己的目標為其國家計劃定價，並可以設定價格水平或其他可能對我們不利的條款；

•
斯普林特可以開發可能對我們的運營結果產生負面影響的產品和服務；

•
如果Sprint執行某些服務的成本超過了他們預期的成本，但受我們Sprint關聯協議的限制，Sprint可以尋求增加向我們收取的此類服務的金額；

•
斯普林特可能會做出可能對斯普林特品牌名稱、聲譽或產品或服務產生不利影響的決定，從而對我們的業務產生不利影響；


26
目錄

•
斯普林特可以做出技術和網絡決策，這可能會極大地增加我們的資本投資需求和運營成本，以繼續提供我們提供的無縫服務；

•
Sprint可能會限制我們提供保持競爭力所需的新服務的能力。如果其他無線服務提供商開始在我們的市場領域提供這些新服務，增加我們的流失率，對我們獲得新用户的能力產生不利影響，並減少我們來自無線服務的收入和運營收入，這可能會使我們相對於其他無線服務提供商處於競爭劣勢；以及

•
Sprint可能無法提供充分運營我們業務所需的頻譜數量。

此外，如果T-Mobile美國公司(T-Mobile)和斯普林特公司之間懸而未決的業務合併完成，合併後的公司可能不想繼續我們與斯普林特公司的附屬服務安排。有關更多信息，請參閲下面標題為“Sprint協議的某些條款可能會降低我們普通股的價值並限制或削弱我們的業務價值”的風險因素。

與斯普林特公司就重新設定旅行費用的爭端懸而未決，這可能會對我們無線部門的財務和經營業績產生實質性的不利影響。

根據我們與斯普林特公司簽訂的合作協議，我們為經過我們網絡區域的斯普林特客户提供服務，歷來每月賺取並確認的收入為150萬美元(“旅行收入”)。雖然我們繼續向Sprint提供這些服務，但Sprint於2019年4月30日暫停了商定的付款。因此，我們已經停止確認該日期之後提供的服務的收入，直到我們的附屬公司協議中概述的到2021年的新的預期費用能夠達成一致。我們已經啟動了與Sprint進行有約束力仲裁的最終爭端解決方案，我們預計這將導致2020年第二季度旅行費收入的解決方案。具有約束力的仲裁結果是不確定的，可能會對我們的財務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們對Sprint服務的依賴可能會限制我們預測經營業績的能力。

我們對Sprint的依賴給我們的業務和財務規劃注入了一定程度的不確定性。“我們有時可能會在Sprint提供的收入數據的適用性、計算方法或準確性方面與Sprint意見相左。”

我們面臨與Sprint提供後臺服務相關的風險，以及Sprint產品、服務、計劃和計劃發生變化的風險。

Sprint未能提供高質量的後臺服務可能會導致訂户不滿、流失增加或以其他方式增加成本或收入損失。我們依賴Sprint的內部支持系統，包括客户服務、賬單和後臺支持。如果Sprint無法在保持可接受的服務水平的同時提供或擴展其內部支持系統，或者無法通過第三方供應商有效地外包這些服務和系統，我們的運營可能會中斷。

此外，限制是存在的，國會、聯邦機構和各州會不時考慮新的限制。如果我們依賴Sprint來履行這些職能，可能會讓我們承擔潛在的責任。

Sprint無線產品和服務的競爭力是我們吸引和留住訂户能力的關鍵因素，Sprint無線產品和服務的變化可能會減少訂户增加、增加訂户流失和降低訂户信用質量。

斯普林特在斯普林特國家網絡之外提供服務的漫遊安排可能無法與其他無線服務提供商競爭，這可能會限制我們吸引和留住用户的能力，並可能增加我們的業務成本。

我們依賴Sprint與其他無線服務提供商的漫遊協議來覆蓋Sprint無線服務不可用的區域。如果客户不能快速或有效地漫遊到其他無線網絡，我們可能會失去現有用户，Sprint無線服務對新用户的吸引力可能會降低。

與我們的漫遊安排相關的風險包括：


27
目錄

•
漫遊時由另一提供商提供的服務質量可能不接近Sprint無線網絡提供的服務質量；

•
漫遊呼叫網絡的價格可能與其他無線公司的漫遊呼叫價格沒有競爭力，或者可能不是“商業上合理的”(由FCC確定)；

•
客户在漫遊時可能無法使用Sprint的高級功能，如語音郵件通知；以及

•
Sprint或提供這項服務的運營商可能無法及時提供準確的賬單信息。

Sprint協議的某些條款可能會降低我們普通股的價值，並限制或削弱我們PCS業務的價值。

2018年4月29日，T-Mobile和Sprint簽訂了業務合併協議，根據協議，T-Mobile和Sprint同意合併各自的業務。合併後的公司有可能不想繼續我們與Sprint的聯盟服務安排。如果交易完成，並且我們無法與合併後的公司簽訂雙方均可接受的Sprint協議附錄，則在某些情況下，合併後的公司可能會以相當於我們與Sprint協議中定義的整個業務價值(EBV)90%的價格購買我們無線業務的運營資產。EBV的計算方法是：(I)有意願的買方在控制權變更交易中支付給有意願的賣方的持續經營業務的公平市場價值；(Ii)如果企業將繼續使用現有品牌並根據現有協議運營的估值；以及(Iii)如果我們繼續使用網絡中當時使用的頻譜和頻率的估值。根據我們與Sprint的協議，EBV的確定是通過獨立的評估過程，使用當時對無線電信業務進行估值的慣常方法。此外，在涉及不續簽Sprint協議或我們違反協議的有限情況下，Sprint可能會在不續簽的情況下以EBV的90%的收購價購買我們無線業務的運營資產，如果申特爾實質性違反協議而終止，Sprint可能會以EBV的81%的收購價購買我們的無線業務的運營資產。出售我們無線業務的運營資產可能會產生重大所得税負擔，這將對我們普通股的價值產生不利影響。
 
如果合併後的公司購買我們的無線運營資產，我們與Sprint的附屬服務協議將終止，這將產生大約70%佔我們年度總合並收入的1/32019, 71%在……裏面2018和72%在……裏面2017.

Sprint還必須批准我們對Sprint協議的任何轉讓，如果我們決定將我們的無線運營資產出售給第三方，Sprint還有權優先購買這些資產。Sprint協議中包含的這些限制和其他限制可能會對我們普通股的價值產生不利影響，可能會限制我們以有利的條款出售我們的無線運營資產的能力，可能會降低買家願意支付的收購這些資產的價值，並可能降低EBV，如Sprint協議中所述。此外，合併後的公司可能會購買我們無線業務的運營資產，這可能會使我們難以吸引或留住員工或訂户，或尋求其他商業機會。

我們可能很難從Sprint獲得足夠的無線手機供應。

我們依賴與Sprint的關係來獲得無線手機。*Sprint從不同的製造商訂購無線手機。*如果出現以下情況，我們可能很難及時獲得特定類型的無線手機：

•
Sprint沒有充分預測自己、其無線附屬公司和其他第三方分銷渠道對無線手機的需求，也沒有為自己、其無線附屬公司和其他第三方分銷渠道安排新型無線手機或其他客户設備，特別是在向新技術過渡方面；

•
斯普林特優先考慮其他分銷渠道；

•
我們沒有充分預測我們對無線手機的需求；

•
Sprint修改其無線手機物流和交付計劃，限制或延遲對無線手機的訪問；或

•
斯普林特與其供應商或供應商之間的關係出現了不利的發展。

28
目錄


如果出現上述任何一種情況，都可能導致我們的無線用户數量減少Sprint附屬區域或對我們吸引新訂户的能力產生不利影響。

如果Sprint不繼續加強其全國性的數字無線網絡，我們可能無法在我們的Sprint附屬區域.

我們的無線業務依賴於Sprint的全國網絡。Sprint的數字無線網絡可能無法提供覆蓋全國的服務，也無法提供與其競爭對手的網絡相同程度的第5代(“5G”)技術提供的最先進產品，這可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響Sprint附屬區域目前，Sprint覆蓋了美國、波多黎各和美屬維爾京羣島的很大一部分人口。Sprint在美國各地提供無線服務，要麼是在自己的網絡上，要麼是通過漫遊協議。

如果Sprint的無線頻譜許可證不續簽或被吊銷，我們的無線業務將受到損害。

無線頻譜許可證會受到FCC的續簽和吊銷。Sprint的無線許可證到期後，可能會有人反對續簽，Sprint的無線許可證可能不會續簽。FCC已經採用了適用於無線許可證續訂的特定標準。Sprint的任何不遵守這些標準都可能導致Sprint的無線許可證被吊銷或沒收，這將對我們造成重大傷害。

如果Sprint不保持對其許可頻譜的控制，我們的Sprint協議可能會終止，這將使我們無法繼續提供服務。Sprint可能還需要額外的頻譜來跟上客户的需求，而這些頻譜的可用性和成本可能會影響我們的無線業務。

與我們的寬帶服務相關的風險

我們的寬帶部門面臨提供視頻服務的日益激烈的競爭帶來的風險，包括新技術帶來的競爭。

歷史上一直提供視頻服務的現有有線電視公司面臨着來自直播衞星提供商的競爭，最近又面臨來自大型有線電信服務提供商(如Verizon、CenturyLink和AT&T)的競爭，這些公司已經升級了我們有線電視覆蓋範圍以外的某些市場的網絡，除了語音和寬帶服務外，還提供視頻服務。無線提供商也在通過在手機和平板電腦上提供視頻服務來進入視頻服務市場。在某些領域，直播衞星提供商已經與大型現有電信服務提供商合作，提供三網融合服務。此外，消費者越來越多地從其他來源獲得視頻內容，如Netflix、亞馬遜和Hulu等基於互聯網的提供商以及相關平臺。這一領域競爭對手的湧入，加上支持它們的新技術的開發，正在導致視頻商業模式和視頻業務模式的重大變化，以及支持它們的新技術的發展。此外，消費者越來越多地從其他來源獲得視頻內容，如Netflix、亞馬遜和Hulu等基於互聯網的提供商以及相關平臺。在這一領域，競爭對手的湧入，加上支持它們的新技術的開發，正在導致視頻商業模式和視頻業務模式的重大變化由於客户採用其他來源，這些發展導致視頻訂户因“斷線”而流失，並可能導致我們的有線電視和相關視頻服務的需求、價格和盈利能力下降。

我們的節目成本會受到增加付款要求的影響。

有線電視行業的節目成本持續上升，特別是體育節目和轉播費。此外，隨着我們為現有客户增加節目到我們的視頻服務或將現有節目分發給更多客户，我們招致了更多的節目費用。附屬於主要無線網絡服務的各大廣播公司一直在增加對現金支付和其他優惠的要求，以獲得在我們的有線系統上傳送本地網絡電視信號的權利。如果我們無法提高客户的費率，這些增加的節目成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，由於我們與節目提供商的節目合同和轉播協議到期，無法保證它們會以可接受的條款續簽，這可能會導致視頻客户的流失。

關鍵監管要求的變化可能會影響我們的競爭能力。

有線電視行業受到廣泛的政府監管，這影響了我們運營的許多方面。各級政府的立法者和監管者經常考慮改變現有的，有時確實會改變。

29
目錄

法規、規章及其解釋。未來的立法、司法或行政行動可能會增加我們的成本，或對我們的業務施加額外的挑戰和限制。

聯邦法律嚴格限制了允許的有線電視費率監管範圍，目前我們當地的特許經營當局都沒有監管我們的費率。然而，隨着向有線電視消費者收取的費率增加，國會和FCC表達了對消費者影響的擔憂，他們可能會對有線電視費率和節目套餐施加限制，這可能會對我們現有的商業模式產生不利影響。

根據當地特許經營協議，該公司在弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州的大部分農村地區運營有線電視系統。這些特許經營權並不是獨家的，其他實體未來可能獲得特許經營權授權，從而增加對該公司的直接競爭。

許多特許經營權建立了全面的設施和服務要求，以及具體的客户服務標準和對違規行為的罰款。*在許多情況下，如果特許經營商未能遵守特許經營協議中關於系統運營的重要條款，特許經營權可以終止。特許經營權通常是按固定期限授予的，必須定期續簽。如果過去的業績或預期的運營建議被認為不充分，特許經營當局可能會拒絕批准續簽。特許經營當局經常要求讓步或其他承諾作為續簽的條件。我們的本地特許經營權可能不會續簽在與當地特許經營當局談判續簽條款時，在臨時運營協議下或在沒有特許經營的情況下運營。我們不能保證我們能夠遵守特許經營協議中的所有重要條款。此外，儘管從歷史上看，我們續簽特許經營沒有招致重大成本，但我們不能保證我們將來能夠續簽或以同樣有利的方式續簽特許經營。*終止或持續未能在一個或多個關鍵市場續簽特許經營，或以不利的條款獲得此類特許經營可能會

電線杆附件是連接到公用事業電線杆上的電線和電纜。從歷史上看，投資者所有的公用事業電線杆的電纜系統附件在聯邦或州一級受到監管，通常導致用於提供電纜服務的附件的電線杆附着率合理。與此形成對比的是，市政或合作社擁有的公用事業電線杆不受聯邦監管，一般不受州監管，其附着率往往更高。未來這一領域的監管變化可能會影響我們支付給公用事業公司的電線杆附着率。2018年8月，FCC通過了規則，計劃在管理和預算辦公室(Office Of Management And Budget)批准後30天生效，允許在其管轄範圍內的波蘭人進行“一鍵式”準備流程。“一鍵即用”規則允許第三方為“簡單的即用”更改現有附件的某些組件(即，如果更改我們的組件不涉及對服務中斷、拼接、電杆更換或無線附件重新定位的合理預期)。這些規定旨在通過便利通信附件來促進寬帶部署和競爭，儘管有人擔心第三方可能會損害現有網絡。電線杆所有者已向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。我們無法預測這些規則最終生效時會對我們的業務產生什麼影響。

聯邦通信委員會定期審議旨在使我們的有線機頂盒向其他服務提供商開放的新法規的提案。如果通過，這些有關機頂盒的新規定可能會增加我們的設備成本，影響我們與客户的關係，和/或使第三方能夠嘗試提供可訪問與通過互聯網提供的其他服務合併的分類有線內容的設備，以與我們的優質服務產品競爭。

寬帶使用量的增加可能會導致網絡容量限制，從而導致我們客户的服務中斷、容量降低或傳輸速度減慢。

與網絡瀏覽和電子郵件等其他互聯網活動相比，視頻流服務、遊戲和點對點文件共享應用程序使用的帶寬要大得多。隨着這些新服務的使用持續增長，我們的寬帶客户可能會使用比過去多得多的帶寬。如果發生這種情況，我們可能需要投入大量資本支出來增加網絡容量，以避免我們客户的服務中斷、服務降級或傳輸速度減慢。或者，我們可以選擇實施網絡管理實踐，在遇到擁堵的市場區域的特定時間內減少可用於帶寬密集型活動的網絡容量，這可能會對我們在受影響市場留住和吸引客户的能力產生負面影響。競爭或監管限制可能會妨礙我們收回旨在實現以下目標的網絡投資的成本

30
目錄

解決這些問題，這些問題可能會對我們的營業利潤率、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的寬帶服務可能會受到法律或法規變化的不利影響，這些變化會影響我們開發和提供服務的能力，或者可能使我們承擔客户或其他人的責任。

該公司通過電纜調制解調器和DSL向其有線和電話客户提供寬帶互聯網接入服務。隨着互聯網的成熟，它已經成為越來越受監管關注的對象。美國國會和聯邦監管機構已經採取了一系列措施，直接或潛在地影響互聯網的使用。然而，採取新的互聯網法規或政策可能會對我們的業務產生不利影響。

2015年，FCC認定寬帶互聯網接入服務(如我們提供的服務)是“通信法”規定的一種“電信服務”，並在此基礎上實施規則，禁止服務提供商阻止訪問合法內容，限制下載合法內容的數據速率，禁止連接無害設備，給予附屬公司特殊傳輸優先權，並向第三方提供優先路由付費的能力。2015年的規則還對“透明度”提出了要求，即，有義務向消費者披露我們服務的所有實質性條款和條件。

2017年12月，FCC通過了一項命令，推翻了此前(2015年)將寬帶視為“電信服務”的做法，將寬帶重新歸類為“信息服務”，並取消了當時實施的規則(透明度/披露要求除外，它大幅放寬了這一要求)。FCC還裁定，州監管機構不得強加與FCC取消的聯邦義務類似的義務。各方已在法庭上對這一裁決提出質疑，我們無法預測法庭將如何解決這些挑戰。此外，聯邦通信委員會可能會進一步修改寬帶互聯網接入的方法，或者國會可能會制定立法，影響適用於這項服務的規則。

2015年1月29日，FCC在全國範圍內評估是否以合理和及時的方式部署了高級寬帶，將獲得高級寬帶服務資格所需的最低連接速度提高到下載為25 Mbps，上傳為3 Mbps。結果，FCC得出結論，高級寬帶沒有得到充分部署，並啟動了一項新的調查，詢問可能採取哪些措施來鼓勵寬帶部署。這一行動可能會導致FCC採取更多影響我們寬帶業務的措施。*與此同時，FCC已經這可能會給我們的寬帶業務帶來額外的無線競爭。

2020年1月30日，FCC通過了一項命令，批准在十年內撥款204億美元，用於補貼在市場無法充分提供服務的地區(通常是農村地區)部署網絡，以提供高速寬帶互聯網接入和語音服務。目標將是那些無法以至少25/3 Mbps的速度接入寬帶服務的地區。競爭對手可能會嘗試根據該計劃尋求部分補貼，以與我們的寬帶服務產品競爭。

FCC要求電信服務提供商(包括寬帶互聯網接入服務提供商)和多頻道視頻節目分銷商(如我們的有線電視公司)承擔義務，以確保殘疾人能夠訪問和使用電信和視頻節目服務和設備。“我們無法預測這些要求和其他發展的性質和速度，或它們可能對我們的運營產生的影響。
        
提供語音通信服務可能會給我們帶來額外的監管負擔，導致我們產生額外的成本。

我們通過寬帶網絡提供語音通信服務，並繼續開發和部署VoIP服務。聯邦通信委員會裁定，支持VoIP服務的有競爭力的電話公司，如我們向客户提供的那些，有權與現有的傳統電信服務提供商互聯，這確保了我們的VoIP服務能夠在市場上競爭。這些互聯權的範圍有時會受到第三方提供商的競爭，這可能會影響我們提供語音服務的競爭能力，或導致額外的成本。FCC還宣佈，某些VoIP服務不受傳統的國家公用事業監管。聯邦通信委員會對VoIP服務的州和地方監管的全面搶佔程度尚不清楚。擴大我們提供的這些服務可能需要我們獲得某些額外授權。我們可能無法及時獲得此類授權，或者可能會對此類許可或授權施加對我們不利的條件。電信公司一般會受到其他重大問題的影響

31
目錄

監管也可以擴展到VoIP提供商。如果對我們的VoIP服務應用額外的電信法規，可能會導致我們產生額外的成本。

FCC已經將某些傳統電信運營商要求擴展到我們等許多VoIP提供商，包括E911、USF收集、CALEA、CPNI隱私、號碼轉移、農村呼叫完成、網絡中斷報告、殘疾接入、農村呼叫完成和服務中斷要求。2014年11月，FCC通過了一項命令，要求基於設施的固定住宅語音服務提供商(包括我們的VoIP服務)承擔有限的備用電力義務。該命令於2016年8月生效，適用於美國客户線路少於10萬條的提供商，現在要求公司向客户披露某些信息，並在銷售點提供備用電力。

2011年11月，FCC發佈了一項命令，大幅改變了運營商(包括我們這樣的VoIP服務提供商)之間發起和終止電話流量的運營商間補償支付規則。2014年5月，第十巡迴上訴法院維持了這些規定。新規則導致運營商間補償支付在多年期間大幅減少。此外，本地號碼可攜帶性管理員的過渡可能會影響我們管理號碼轉移和相關任務的能力，和/或可能會導致過渡到新管理員所產生的額外成本。

1B項。
未解決的員工意見

沒有。

第二項。
特性

該公司擁有或租賃交換和數據中心、辦公和零售空間以及倉庫，這些空間和倉庫支持其運營，覆蓋了弗吉尼亞州中西部、賓夕法尼亞州中南部和西弗吉尼亞州的大部分地區，以及馬裏蘭州、肯塔基州和俄亥俄州的部分地區。該公司還在賓夕法尼亞州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州設有光纖樞紐或存在點。本公司認為擁有或租賃的物業總體經營狀況良好，適合其業務運營。

公司擁有225蜂窩站點位於公司擁有和租賃的土地上。該公司的塔樓部門將塔樓空間出租給其無線部門，以支持其無線業務，並將塔樓空間租賃給其他無線運營商。於2019年12月31日，本公司於1,960手機發射塔，包括公司擁有的那些地點。

第三項。
法律程序

無


32
目錄

第二部分

第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息
該公司的股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SHEN”。下表顯示了納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的過去兩年每個季度普通股每股收盤價的最高和最低價格：
2019
 
高
 
低
第四季度
 
$
41.73

 
$
29.61

第三季度
 
41.63

 
30.70

第二季度
 
45.27

 
36.40

第一季度
 
51.18

 
43.28

 
2018
 
高
 
低
第四季度
 
$
51.41

 
$
34.74

第三季度
 
39.40

 
31.10

第二季度
 
39.65

 
29.93

第一季度
 
38.60

 
30.00


股票表現圖表
以下圖表顯示了12月31日期間公司普通股相對於納斯達克美國指數和納斯達克電信指數的累計股東總回報。2014和2019年12月31日納斯達克電信指數代表了提供類似產品和服務並服務於類似市場的電信服務和設備提供商以及規模較小的運營商的廣泛組合。該圖假設12月31日投資了100美元，2014在公司普通股和其他兩個指數中，所有股息都進行了再投資，截至12月31日，所有股息都進行了市值加權。2015, 2016, 2017, 2018和2019.

我們的業績圖表使用納斯達克全球指數提供的可比指數。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/354963/000162828020002311/ndaq.jpg

33
目錄


 
2014
2015
2016
2017
2018
2019
謝南多電信公司
$
100

$
139

$
178

$
222

$
292

$
277

NDAQ美國
$
100

$
100

$
114

$
138

$
130

$
171

納斯達克電信類股
$
100

$
104

$
128

$
128

$
119

$
151


持有者
自.起2020年2月21日，這裏有4,014公司普通股的記錄持有人。

股利政策
股息從其運營子公司向其支付的累計股息中支付給謝南多電信公司股東。根據公司的信貸協議，公司未來支付股息的能力受到限制。*只要信貸協議中定義的違約或違約事件在預計股息、分配或贖回生效之前或之後不存在或將導致，公司就可以宣佈或支付合法股息或其他資產分配，或報廢、贖回、購買或以其他方式獲取資本自2016年1月1日至申報日申報或繳費不超過2500萬美元加60%本公司合併淨收入(不包括流動資產以外的資產減記或減記等非現金非常項目)。

下表列出了我們的董事會在接下來的幾年中宣佈的普通股每股現金股息：
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
2015
2016
2017
2018
2019
現金股利
$
0.24

$
0.25

$
0.26

$
0.27

$
0.29


股息再投資計劃
公司為其股東的利益維持股息再投資計劃(“DIP”)。當股東將股票從DIP中移除時，公司以賬面入賬形式發行全部股票，為任何零碎股票支付現金，並取消零碎股票。*在股票歸屬或行使股票期權的同時，受讓人可以交出支付法定預扣税要求所需的獎勵，以及支付與交易相關的股票期權執行價格所需的任何金額。

發行人或關聯購買者購買股權證券
下表提供了截至第四季度回購的股票信息。2019年12月31日，通過股票回購計劃，解決與股票獎勵歸屬相關的員工預扣税款。
($(千美元，每股除外)
股份數量
投降
 
平均價格
按股支付
 
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1)
 
根據計劃或計劃可能尚未購買的近似美元價值(1)
十月一日至十月三十一日
—

 
$
—

 
不適用

 
不適用

十一月一日至十一月三十日
12

 
$
33.66

 
200,206

 
$
72,772

12月1日至12月31日
—

 
—

 
204

 
$
72,765

總計
12

 


 
200,410

 
$
72,765

______________________________________________________
(1)2019年10月29日，公司董事會批准了一項計劃，回購總計8000萬美元的申特爾已發行普通股。該公司打算將手頭現金和運營產生的現金結合起來，通過公開市場或私下協商的交易，為該計劃下的額外回購提供資金。

34
目錄

第六項。
選定的財務數據

下表列出了所列年份和下列日期的選定綜合財務數據。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。下面列出的綜合財務數據的摘要應與我們的綜合財務報表和相關注釋以及本10-K表格中其他地方的題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。

 
截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015

 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
$
633,906

 
$
630,854

 
$
611,991

 
$
535,288

 
$
342,485

運營費用
536,860

 
537,608

 
565,481

 
512,762

 
268,399

營業收入
97,046

 
93,246

 
46,510

 
22,526

 
74,086

利息支出
29,468

 
34,847

 
38,237

 
25,102

 
7,355

所得税費用(福利)
16,104

 
15,517

 
(53,133
)
 
2,840

 
27,726

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
淨收益(虧損)
54,935

 
46,595

 
66,390

 
(895
)
 
40,864

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股東信息：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流通股
49,670,603

 
49,630,119

 
49,327,671

 
48,934,708

 
48,475,132

每股收益(虧損)-基本
$
1.10

 
$
0.94

 
$
1.35

 
$
(0.02
)
 
$
0.84

稀釋後每股收益(虧損)
$
1.10

 
$
0.93

 
$
1.33

 
$
(0.02
)
 
0.83

每股現金股息
$
0.29

 
$
0.27

 
$
0.26

 
$
0.25

 
$
0.24

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至十二月三十一日止的年度，

2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
現金和現金等價物
$
101,651

 
$
85,086

 
$
78,585

 
$
36,193

 
$
76,812

應收賬款
63,541

 
54,407

 
54,184

 
69,789

 
29,778

經營性租賃使用權資產
392,589

 
—

 
—

 
—

 
—

財產、廠房和設備、淨值
700,114

 
701,359

 
686,327

 
698,122

 
410,018

遞延費用和其他資產
53,352

 
49,891

 
13,690

 
14,756

 
11,504

總資產
1,860,691

 
1,484,766

 
1,411,860

 
1,484,407

 
627,151

總債務--包括本期債務
720,114

 
770,242

 
821,958

 
829,265

 
199,661

經營租賃負債
395,006

 
—

 
—

 
—

 
—

總負債
1,391,269

 
1,042,519

 
1,061,638

 
1,188,513

 
337,213

股東權益總額
469,422

 
442,247

 
350,222

 
295,894

 
289,938




35
目錄

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的“精選財務數據”和我們的合併財務報表及其附註，這些都出現在本年度報告的10-K表格中的其他地方。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析可能包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本Form 10-K年度報告中討論了我們認為可能導致或促成這些差異的因素，包括 “第一部分關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“第一部分第1A部分。風險因素“。

概述

申南多電信公司(“申特爾”、“我們”或“公司”)是美國大西洋中部地區全面無線和寬帶通信產品和服務的供應商。

管理層的討論和分析是圍繞我們的報告部分組織的。請參閲上文第1項，瞭解我們對報告部門的描述以及對其各自業務活動的描述。另請參閲附註14, 細分市場報告，在我們的合併財務報表中提供更多信息。

2019發展動態

Glo光纖：在2019年第二季度，我們啟動了我們新的光纖到户服務的部署，該服務由我們的寬帶部門以Glo Fibre品牌進行營銷。Glo Fibre利用我們現有強大的光纖網絡和商業客户羣，瞄準我們地區市場中的某些住宅區域。2019年第四季度，我們在弗吉尼亞州哈里森堡推出了這項服務。在2019年期間，我們認識到19000美元在收入和招致290萬美元運營費用。我們預計，自服務推出後的頭兩年，我們將在一個新市場繼續出現運營虧損。

桑迪寬帶(Sandy Broadband，Inc.)大手筆收購：2019年2月28日，該公司斥資1000萬美元收購了位於肯塔基州東部的小型地區性有線電視、電話和高速互聯網服務提供商Big Sandy Broadband，Inc.(簡稱：Big Sandy)的資產。

其他活動

Sprint附屬區域擴展：自2018年2月1日起，我們與Sprint簽署了擴展協議，以擴大我們的無線網絡覆蓋區域，將肯塔基州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州的部分地區包括在內(擴展區域)，有效地增加了大約110萬人口(POP)。該協議包括某些網絡建設要求，以及在擴展區域利用斯普林特公司頻譜的能力，以及對附屬協議的某些其他修改。根據擴建協議，斯普林特同意將擴建區域的網絡覆蓋移交給我們。擴建協議要求向斯普林特公司支付5200萬美元，以獲得根據附屬協議為擴建地區提供服務的權利，外加在擴建地區的斯普林特小區地點接受某些設備後最高可達500萬美元的額外付款。現提供反映新擴展地區的本港地圖如下：

36
目錄

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/354963/000162828020002311/mdageneral.jpg

經營成果

收入

如項目1中所描述的，業務我們的收入主要來自根據我們的附屬協議向斯普林特公司提供無線網絡服務，以及我們提供包括光纖、互聯網、視頻、語音和數據服務在內的寬帶服務。我們還將自己的手機發射塔上的主機託管空間出租給外部無線運營商。我們的無線部門收入是完全可變的，基於使用我們無線網絡的Sprint用户的數量，以及他們與Sprint各自的費率計劃。我們的寬帶部門收入主要由訂閲我們寬帶服務的客户數量以及他們從我們各自的費率計劃中選擇來推動。我們的塔臺業務收入主要來自我們擁有的蜂窩塔臺數量，以及我們從無線運營商獲得主機託管租約的能力。

運營費用

我們的運營費用主要包括2017年與收購nTelos相關的服務成本、銷售成本、銷售成本、一般和行政費用、收購、整合和遷移費用，以及折舊和攤銷費用。

其他收入(費用)

我們的其他收入(費用)主要由利息、費用和其他收入組成。我們的其他收入主要是從我們的投資中賺取的利息和股息，包括與我們的CoBank貸款協議相關的贊助收入。

所得税費用

在美國，所得税支出包括聯邦所得税和州所得税。

37
目錄

2019與.相比2018

經營成果

該公司的綜合經營業績摘要如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2019
收入的百分比
 
2018
收入的百分比
 
$
 
%
收入
 
$
633,906

100.0

 
$
630,854

100.0

 
3,052

 
0.5

運營費用
 
536,860

84.7

 
537,608

85.2

 
(748
)
 
(0.1
)
營業收入
 
97,046

15.3

 
93,246

14.8

 
3,800

 
4.1

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
(29,468
)
(4.6
)
 
(34,847
)
(5.5
)
 
(5,379
)
 
(15.4
)
其他收入
 
3,461

0.5

 
3,713

0.6

 
(252
)
 
(6.8
)
税前收入
 
71,039

11.2

 
62,112

9.8

 
8,927

 
14.4

所得税費用
 
16,104

2.5

 
15,517

2.5

 
587

 
3.8

淨收入
 
$
54,935

8.7

 
$
46,595

7.4

 
8,340

 
17.9


收入
收入增額大約310萬美元，或0.5%，in2019與.相比2018，主要由以下寬帶收入增長推動1080萬美元部分被無線收入下降所抵消710萬美元。由於與Sprint在重新設置旅行費方面的持續糾紛，無線部門在2019年確認的旅行收入比2018年減少了1200萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告中對無線和寬帶細分市場運營結果的討論。

運營費用
運營費用減少大約70萬美元，或0.1%，in2019與.相比2018。減少的主要原因是無線折舊和攤銷費用下降，因為從nTelos收購的某些資產已經全部折舊。
 
利息支出
利息支出減少大約540萬美元，或15.4%，in2019與.相比2018。利息開支減少主要是由於適用的基本利率下調75個基點，以及我們的信貸安排定期貸款的本金償還，再加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)同比下降的影響。

其他收入
其他收入減少大約30萬美元，或6.8%，in2019與.相比2018。減少的主要原因是我們退休計劃債務的精算值下降。

所得税費用
所得税費用增額大約60萬美元，或3.8%，與2018年相比。這一增長主要是由我們税前收入的增長推動的。

無線

無線公司從斯普林特公司為在我們的無線網絡覆蓋範圍內使用我們的無線網絡服務的用户賺取後付費、預付費和批發收入。該公司的無線收入根據向斯普林特公司客户開具的帳單收入的不同而變化。Sprint附屬區域Sprint保留的較少適用費用。Sprint保留了一個8%管理費和8.6%後付費收入的淨服務費和6%預付費無線收入管理費。對於後付費，公司還需要支付通過Sprint的全國渠道銷售的補貼手機的費用，以及Sprint支付給我們的第三方經銷商的佣金Sprint附屬區域。Sprint還單獨向該公司收取獲取和支持預付費客户的費用。這些費用是根據斯普林特公司預付費計劃的全國平均值計算的，並根據需要按用户或總額外客户計費。



38
目錄

下表顯示了無線公司選定的運營統計數據，包括Sprint用户：
 
 
十二月三十一日，
2019
 
十二月三十一日，
2018 (2)
 
十二月三十一日，
2017 (3)
按量計費：
 
 
 
 
 
 
零售PCS用户總數
 
844,194

 
795,176

 
736,597

零售PCS電話用户
 
740,958

 
723,455

 
678,096

零售PCS連接設備訂户
 
103,236

 
71,721

 
58,501

PCS總訂户增加總數
 
235,953

 
190,334

 
173,871

PCS電話總新增數量
 
174,237

 
156,601

 
150,210

PCS連接設備添加總數
 
61,716

 
33,733

 
23,661

PCS總用户淨新增(虧損)
 
49,018

 
20,236

 
(5,032
)
PCS電話淨增加(損失)
 
19,846

 
12,310

 
(1,414
)
淨PCS連接設備添加(損耗)
 
29,172

 
7,926

 
(3,618
)
PCS月度零售總流失率
 
1.92
%
 
1.82
%
 
2.04
%
PCS月度電話流失率
 
1.77
%
 
1.69
%
 
1.88
%
PC月度連接設備流失率
 
3.21
%
 
3.35
%
 
3.96
%
包年包月：
 
 
 
 
 
 
零售PCS用户
 
274,012

 
258,704

 
225,822

PCS用户總新增數量
 
152,098

 
150,662

 
151,926

淨增加PCS用户
 
15,308

 
17,191

 
14,633

PCS月零售額流失率
 
4.26
%
 
4.45
%
 
5.07
%
 
 
 
 
 
 
 
個人電腦市場流行(000)(1)
 
7,227

 
7,023

 
5,942

PC覆蓋的POP(000)(1)
 
6,324

 
6,109

 
5,272

宏基站(小區站點)
 
1,960

 
1,853

 
1,623

_______________________________________________________
(1)
“持久性有機污染物”是指特定地理區域的估計人口。市場持久性有機污染物是指我們根據Sprint PCS附屬協議授權服務的市場區域內的持久性有機污染物，覆蓋的持久性有機污染物是指我們的網絡覆蓋的持久性有機污染物。持久性有機污染物的數據來源是美國人口普查數據。歷史時期之前參考了其他第三方人口數據，並已被重塑，以參考美國人口普查數據。
(2)
2018年2月1日收購裏士滿擴展區，市場POP為108.2萬，覆蓋POP為60.2萬。2018年淨增加結果不包括獲得的38343個後付費用户和15691個預付費用户。
(3)
2017年4月6日收購了帕克斯堡擴張區，市場持久性有機污染物為51.1萬，覆蓋持久性有機污染物為24.4萬。2017年淨增加結果不包括獲得的19,067個後付費用户和4,517個預付費用户。
 

39
目錄

運營的無線結果總結如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2019
收入的百分比
 
2018
收入的百分比
 
$
 
%
無線收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
後付費總帳單
 
$
410,532

92.6

 
$
405,101

89.9

 
5,431

 
1.3

已分配壞賬
 
(20,428
)
(4.6
)
 
(21,866
)
(4.9
)
 
(1,438
)
 
(6.6
)
合同資產和其他資產的攤銷
 
(23,337
)
(5.3
)
 
(18,742
)
(4.2
)
 
4,595

 
24.5

衝刺管理費和淨服務費
 
(64,736
)
(14.6
)
 
(63,718
)
(14.1
)
 
1,018

 
1.6

後付費服務總收入
 
302,031

68.1

 
300,775

66.8

 
1,256

 
0.4

總預付賬單
 
121,604

27.4

 
111,462

24.7

 
10,142

 
9.1

合同資產和其他資產的攤銷
 
(60,435
)
(13.6
)
 
(52,846
)
(11.7
)
 
7,589

 
14.4

衝刺管理費
 
(7,629
)
(1.7
)
 
(7,014
)
(1.6
)
 
615

 
8.8

預付費服務總收入
 
53,540

12.1

 
51,602

11.5

 
1,938

 
3.8

旅行和其他
 
20,160

4.5

 
30,572

6.8

 
(10,412
)
 
(34.1
)
無線服務收入和其他
 
375,731

84.7

 
382,949

85.0

 
(7,218
)
 
(1.9
)
設備收入
 
67,659

15.3

 
67,510

15.0

 
149

 
0.2

無線總收入
 
443,390

100.0

 
450,459

100.0

 
(7,069
)
 
(1.6
)
無線運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
131,745

29.7

 
127,045

28.2

 
4,700

 
3.7

銷貨成本
 
65,148

14.7

 
63,583

14.1

 
1,565

 
2.5

銷售、一般和行政
 
42,225

9.5

 
46,760

10.4

 
(4,535
)
 
(9.7
)
折舊及攤銷
 
115,731

26.1

 
125,067

27.8

 
(9,336
)
 
(7.5
)
無線運營總費用
 
354,849

80.0

 
362,455

80.5

 
(7,606
)
 
(2.1
)
無線運營收入
 
$
88,541

20.0

 
$
88,004

19.5

 
537

 
0.6


收入
根據我們與Sprint的附屬公司協議，我們歷史上每月賺取和確認的收入為150萬美元為通過我們網絡區域的Sprint客户提供服務。雖然我們繼續向Sprint提供這些服務，但Sprint於2019年4月30日暫停了商定的付款。因此，我們已經停止確認在該日期之後提供的服務的收入，直到新的預期費用能夠達成一致。我們已經觸發了與Sprint的最終爭端解決選項，我們預計這將導致2020年第二季度旅行費收入的解決方案。

無線收入減少大約710萬美元，或1.6%，in2019與.相比2018。減少的主要原因是上述1200萬美元旅行收入下降，部分抵消了320萬美元後付費和預付費收入從大約6%用户數量的增長和160萬美元增加漫遊和MVNO收入。

服務成本
服務成本增額大約470萬美元，或3.7%，in2019與.相比2018這主要是由於與我們的網絡擴展相關的更高的小區站點租金費用，但由於持續的網絡優化和建設光纖到我們的發射塔，從而產生了更具成本效益的回程電路，部分抵消了這一費用。

銷貨成本
銷貨成本增額大約160萬美元，或2.5%，in2019與.相比2018由於設備銷售量增加。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政成本減少大約450萬美元，或9.7%，in2019與.相比2018主要是由於減少了銷售和使用以及物業税支出200萬美元從2019年的有利解決方案中受益。將營銷和廣告費用降低約180萬美元，以及一個70萬美元隨着我們將門店過渡到斯普林特的經銷商網絡，門店租金費用的下降也是導致整體下降的原因之一。



40
目錄

折舊及攤銷
折舊及攤銷減少大約930萬美元，或7.5%，in2019與.相比2018。攤銷費用下降的主要原因是我們的Sprint附屬公司合同擴展資產是根據一種加速方法攤銷的，這種方法隨着時間的推移而下降。隨着2016年從nTelos收購的某些資產完全折舊，折舊費用也有所下降。

寬頻

我們的寬帶部門通過光纖和混合光纖同軸電纜(“HFC”)向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶、視頻和語音服務。寬帶部門還租用暗光纖，並在我們整個服務區向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務。寬帶部分還作為農村本地交換運營商(RLEC)向弗吉尼亞州謝南多縣的客户提供語音和數字用户線(DSL)電話服務。這些綜合網絡通過大約6,000光纖路由里程網絡。該光纖網絡還支持我們的無線部門業務，這些公司間交易按其市場價值進行報告。

下表顯示了選定的寬帶運營統計數據：
 

十二月三十一日，
2019

2018年12月31日

2017年12月31日
寬帶家庭通過(1)

208,298


201,633


201,410

寬帶客户關係(2)

100,890


95,328


93,162

 
 
 
 
 
 
 
錄像：







RGU(3)

53,673


58,672


62,964

穿透(4)

25.8
%

29.1
%

31.3
%
數字視頻滲透(5)

95.0
%

78.8
%

76.2
%
寬帶：







RGU(3)

84,045


75,389


68,379

穿透(4)

40.3
%

37.4
%

34.0
%
聲音：







RGU(3)

31,380


29,474


24,138

穿透(4)

16.2
%

15.9
%

13.1
%
總電纜和Glo光纖RGU

169,098


163,535


155,481









RLEC家庭通過

25,846


26,782


26,707

RLEC客户關係(2)
 
10,306

 
11,226

 
12,319

RLEC RGU：

 
 
 
 
 
數據RLEC

7,797


9,104


11,409

穿透(4)

30.2
%

34.0
%

42.7
%
語音RLEC

14,332


15,698


16,930

穿透(4)

55.5
%

58.6
%

63.4
%
RLEC RGU總數

22,129


24,802


28,339









RGU總數
 
191,227

 
188,337

 
183,820









光纖路線里程

6,139


5,641


5,429

光纖總里程(6)

320,444


300,200


276,176

_______________________________________________________
(1)
如果我們能將房屋和企業連接到我們的分配系統，而不需要進一步延長傳輸線，那麼房屋和企業就被認為是合格的。房屋合格是基於現有的最佳信息進行的估計。經過的家庭可以使用視頻、寬帶和語音服務。
(2)
客户關係代表至少接受我們一項服務的付費客户數量。
(3)
截至2019年9月30日，該公司修訂了與酒店、多個住宅單元(MDU)和某些商業客户相關的RGU的計算方法。我們現在把每個住宅或服務單位算作一個獨立的RGU。前一年的信息已重新編制，以反映我們修訂後的方法。以前，我們按照與運費慣例一致的同等基礎計算RGU。
(4)
普及率的計算方法是將用户數量除以通過的房屋數量或可用房屋數量(視情況而定)。
(5)
數字視頻普及率的計算方法是將數字視頻用户的數量除以視頻用户總數。數字視頻用户是通過數字傳輸接收任何級別視頻服務的視頻客户。*擁有一個或多個數字機頂盒或數字適配器的住宅算作一個數字視頻用户。

41
目錄

(6)
總光纖里程的測量方法是將電纜中的光纖束數量乘以路由距離。例如，具有144條光纖束的10英里路由等於1,440光纖里程。

寬帶運營結果總結如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2019
收入的百分比
 
2018
收入的百分比
 
$
 
%
寬帶收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有線電視、住宅和中小企業
 
$
134,187

69.2
 
$
124,072

67.8

 
10,115

 
8.2

纖維、企業和批發
 
27,714

14.3
 
24,439

13.3

 
3,275

 
13.4

農村本地交換載體
 
22,966

11.8
 
26,196

14.3

 
(3,230
)
 
(12.3
)
設備和其他
 
9,077

4.7
 
8,413

4.6

 
664

 
7.9

寬帶總收入
 
193,944

100.0
 
183,120

100.0
%
 
10,824

 
5.9

寬帶運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
76,674

39.5
 
75,066

41.0

 
1,608

 
2.1

銷貨成本
 
766

0.4
 
376

0.2

 
390

 
103.7

銷售、一般和管理
 
32,679

16.8
 
27,741

15.1

 
4,938

 
17.8

折舊及攤銷
 
41,304

21.3
 
38,317

20.9

 
2,987

 
7.8

寬帶運營總費用
 
151,423

78.1
 
141,500

77.3

 
9,923

 
7.0

寬帶運營收入
 
$
42,521

21.9
 
$
41,620

22.7

 
901

 
2.2


有線電視、住宅和中小型企業(SMB)收入
有線電視、住宅和中小企業收入在2019年增加了約1010萬美元，或8.2%，主要由以下數據收入增長推動760萬美元由於寬帶普及率的增加，視頻收入增長了100萬美元從ARPU的增加到更高的編程成本，以及語音收入的增長90萬美元來自中小企業語音RGU的增長。

光纖、企業和批發收入
光纖、企業和批發收入增額2019年大約330萬美元，或13.4%，來自於425新的企業連接和公司間回程收入增長。

農村本地交換運營商收入
RLEC收入減少大約320萬美元，或12.3%，與2018年相比，原因是住宅用户和企業TDM電路數量下降。

服務成本
服務成本增額大約160萬美元，或2.1%，in2019與.相比2018。我們大型網絡的維護成本推動了110萬美元在這一增長的同時，60萬美元節目和轉播成本的增加推動了其餘的增長。

銷貨成本
銷售商品的成本大約增加了40萬美元銷量增加，與寬帶設備收入增加30萬美元一致。

銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用增加490萬美元或17.8%與2018年相比，主要原因是250萬美元在Glo Fibre推出過程中產生的費用，150萬美元在工資增長和80萬美元更高的廣告和佣金。

折舊及攤銷
折舊及攤銷增額 300萬美元或7.8%，與2018年相比，主要是因為我們的寬帶網絡足跡擴大了。
 




42
目錄

塔樓

我們的塔樓部分擁有225蜂窩發射塔並將這些發射塔上的託管空間租賃給我們的無線部門以及其他無線通信提供商。我們擁有的幾乎所有的塔樓都是在我們從各自的房東那裏租來的土地上建造的。我們出租給我們無線部門的代管空間是按照我們對公平市場價值的估計定價的，這一估計會根據我們對市場的觀察而不時更新。

下表顯示了塔段的選定運行統計數據：
 
 
十二月三十一日，
2019
 
十二月三十一日，
2018
 
十二月三十一日，
2017
塔樓擁有
 
225

 
208

 
192

租户(1)
 
404

 
367

 
363

每棟樓的平均租户
 
1.8

 
1.8

 
1.9

_______________________________________________________
(1)
包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日我們無線部門的201、174和171個公司間租户。

塔臺運行結果彙總如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2019
收入的百分比
 
2018
收入的百分比
 
$
 
%
塔樓收入
 
$
12,984

100.0
 
$
12,196

100.0
%
 
788

 
6.5

塔臺運營費用
 
7,085

54.6
 
7,353

60.3

 
(268
)
 
(3.6
)
鐵塔營業收入
 
$
5,899

45.4
 
$
4,843

39.7

 
1,056

 
21.8


收入
收入增額大約80萬美元，或6.5%，in2019與.相比2018。這增加是因為10.1%租户增加和2.5%提高租賃率。

運營費用
營業費用與上年相當。


43
目錄

2018年與2017年相比

經營成果

該公司的綜合經營業績摘要如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2018
收入的百分比
 
2017
收入的百分比
 
$
 
%
收入
 
$
630,854

100.0

 
$
611,991

100.0

 
18,863

 
3.1

運營費用
 
537,608

85.2

 
565,481

92.4

 
(27,873
)
 
(4.9
)
營業收入
 
93,246

14.8

 
46,510

7.6

 
46,736

 
100.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息支出
 
(34,847
)
(5.5
)
 
(38,237
)
(6.2
)
 
(3,390
)
 
(8.9
)
其他收入
 
3,713

0.6

 
4,984

0.8

 
(1,271
)
 
(25.5
)
税前收入
 
62,112

9.8

 
13,257

2.2

 
48,855

 
368.5

所得税費用(福利)
 
15,517

2.5

 
(53,133
)
(8.7
)
 
68,650

 
129.2

淨收入
 
$
46,595

7.4

 
$
66,390

10.9

 
(19,795
)
 
(29.8
)

公司採用ASC 606-來自與客户的合同收入(“ASC 606”)自2018年1月1日起，使用中討論的修改後的追溯方法附註3，與客户簽訂合同的收入。下表列出了在截至2018年12月31日的年度內向公司應用ASC 606的影響：
 
截至2018年12月31日的年度
 
 
ASC 606 Impact-整合
 
($(千美元，每股除外)
在採用ASC 606之前
演示文稿的更改(1)
設備收入(2)
遞延成本(3)
據報道，18年12月31日
服務收入和其他
$
632,340

$
(86,637
)
$
—

$
16,753

$
562,456

設備收入
8,298

—

60,100

—

68,398

總收入
640,638

(86,637
)
60,100

16,753

630,854

服務成本
193,860

—

—

162

194,022

銷貨成本
28,377

(24,518
)
60,100

—

63,959

銷售、一般和行政
175,753

(62,119
)
—

(412
)
113,222

折舊及攤銷
166,405

—

—

—

166,405

總運營費用
564,395

(86,637
)
60,100

(250
)
537,608

營業收入
76,243

—

—

17,003

93,246

其他費用
(31,134
)
—

—

—

(31,134
)
所得税費用
10,926

—

—

4,591

15,517

淨收入
$
34,183

$
—

$
—

$
12,412

$
46,595

 
 
 
 
 
 
每股收益
 
 
 
 
 
基本信息
$
0.69

 
 
$
0.25

$
0.94

稀釋
$
0.68

 
 
$
0.25

$
0.93

加權平均流通股，基本股
49,542

 
 
 
49,542

加權平均流通股，稀釋後
50,063

 
 
 
50,063

______________________________________________________
(1) 支付給斯普林特的款項，用於償還斯普林特在其全國銷售渠道中發生的費用，包括後付費和預付費的佣金和設備成本，以及為其在我們地區的預付費客户提供持續支持的費用，在發生時歷來被記錄為費用。根據ASC 606，這些金額代表向我們的客户Sprint支付的對價，並記錄為收入減少。2017年，這些金額約為4480萬美元用於後付費國家傭金，以前記錄在銷售、一般和行政費用中，1870萬美元用於國家設備成本，以前記錄在商品和服務成本中，1690萬美元用於向Sprint的預付費客户提供持續服務，以前記錄在銷售、一般和行政費用中。


44
目錄

(2) 該公司在斯普林特公司設備融資和租賃計劃下銷售設備所發生的成本以前是從收入中淨額入賬的。根據ASC 606，設備銷售的收入和相關成本記錄在毛收入中。2017年，這些金額約為6380萬美元。

(3) 為償還斯普林特公司在其全國銷售渠道中發生的佣金和設備成本而支付給斯普林特公司的款項將遞延，並在大約21至53個月的預期受益期內根據收入攤銷。以往，佣金和設備成本在發生和呈報時是扣除收入的。在寬帶，安裝收入大約在10-11個月內確認。截至的遞延餘額 2018年12月31日大約7580萬美元並在資產負債表上分類為流動資產和非流動資產(視情況而定)。

收入
與2017年相比，2018年收入增加了約1890萬美元，增長3.1%。剔除採用ASC 606的影響，在無線和寬帶業務的推動下，收入增加了約2860萬美元，增幅為4.7%。

運營費用
與2017年相比，2018年的運營費用減少了約2790萬美元，降幅為4.9%。剔除採用ASC 606的影響，運營費用減少約110萬美元，或0.2%，主要原因是沒有與2017年完成nTelos網絡改造相關的收購、整合和遷移成本，以及與nTelos收購的資產報廢導致的折舊和攤銷成本降低，但部分被支持我們持續增長和擴張所需成本的增加所抵消。

利息支出
與2017年相比，2018年的利息支出減少了約340萬美元，降幅為8.9%。利息支出減少主要是由於2018年對信貸安排協議的修訂，將適用的基本利率降低了75個基點，但部分被倫敦銀行同業拆借利率上升的影響所抵消。

其他收入
與2017年相比，2018年其他收入減少了約130萬美元，降幅為25.5%。減少的主要原因是與以前的nTelos設備分期付款計劃相關的利息收入減少。被收購的nTelos業務的整合已於2017年完成。

所得税費用(福利)
所得税支出從2017年的5310萬美元增加到2018年的1550萬美元，增加了6870萬美元。這一增長主要歸因於我們2018年税前收益的增長，以及2017年錄得的5340萬美元的一次性非現金税收優惠，這是由於2017年税法生效後，美國企業所得税税率從35%降至21%。公司有效税率從2017年的受益400.8提高到2018年的支出25.0%.看見注11,所得税以獲取更多信息。





















45
目錄


無線

下表列出了ASC 606對截至2018年12月31日的年度公司無線運營的影響：
 
截至2018年12月31日的年度
 
 
ASC 606 Impact-無線
 
(千美元)
在採用ASC 606之前
演示文稿的更改(1)
設備收入(2)
遞延成本(3)
據報道，2018年12月31日
服務收入
$
450,735

$
(86,637
)
$
—

$
16,720

$
380,818

設備收入
7,410

—

60,100

—

67,510

其他收入
2,131

—

—

—

2,131

總收入
460,276

(86,637
)
60,100

16,720

450,459

服務成本
127,045

—

—

—

127,045

銷貨成本
28,001

(24,518
)
60,100

—

63,583

銷售、一般和行政
108,879

(62,119
)
—

—

46,760

折舊及攤銷
125,067

—

—

—

125,067

總運營費用
388,992

(86,637
)
60,100

—

362,455

營業收入
$
71,284

$
—

$
—

$
16,720

$
88,004

______________________________________________________
(1) 支付給斯普林特的款項，用於償還斯普林特在其全國銷售渠道中發生的費用，包括後付費和預付費的佣金和設備成本，以及為其在我們地區的預付費客户提供持續支持的費用，在發生時歷來被記錄為費用。根據ASC 606，這些金額代表向我們的客户Sprint支付的對價，並記錄為收入減少。2017年，這些金額約為4480萬美元用於後付費國家傭金，以前記錄在銷售、一般和行政費用中，1870萬美元用於國家設備成本，以前記錄在商品和服務成本中，1690萬美元用於向Sprint的預付費客户提供持續服務，以前記錄在銷售、一般和行政費用中。

(2) 該公司在斯普林特公司設備融資和租賃計劃下銷售設備所發生的成本以前是從收入中淨額入賬的。根據ASC 606，設備銷售的收入和相關成本記錄在毛收入中。2017年，這些金額約為6380萬美元。

(3) 為償還斯普林特公司在其全國銷售渠道中發生的佣金和設備成本而支付給斯普林特公司的款項將遞延，並在大約21至53個月的預期受益期內根據收入攤銷。以往，佣金和設備成本在發生和呈報時是扣除收入的。在寬帶，安裝收入大約在10-11個月內確認。截至的遞延餘額 2018年12月31日大約7580萬美元並在資產負債表上分類為流動資產和非流動資產(視情況而定)。


46
目錄


運營的無線結果總結如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2018
收入的百分比
 
2017
收入的百分比
 
$
 
%
無線收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
後付費總帳單
 
$
405,101

89.9

 
$
393,571

88.8

 
11,530

 
2.9

已分配壞賬
 
(21,866
)
(4.9
)
 
(21,334
)
(4.8
)
 
532

 
2.5

合同資產及其他攤銷(1)
 
(18,742
)
(4.2
)
 
—

—

 
18,742

 
100.0

衝刺管理費和淨服務費
 
(63,718
)
(14.1
)
 
(60,608
)
(13.7
)
 
3,110

 
5.1

後付費服務總收入
 
300,775

66.8

 
311,629

70.3

 
(10,854
)
 
(3.5
)
預付賬單(2)
 
111,462

24.7

 
103,161

23.3

 
8,301

 
8.0

合同資產及其他攤銷(1)
 
(52,846
)
(11.7
)
 
—

—

 
52,846

 
100.0

衝刺管理費
 
(7,014
)
(1.6
)
 
(6,189
)
(1.4
)
 
825

 
13.3

預付費服務總收入
 
51,602

11.5

 
96,972

21.9

 
(45,370
)
 
(46.8
)
旅行和其他(2)
 
30,572

6.8

 
24,981

5.6

 
(267,000
)
 
(11.1
)
無線服務收入和其他
 
382,949

85.0

 
433,582

97.9

 
(50,633
)
 
(11.7
)
設備收入
 
67,510

15.0

 
9,467

2.1

 
58,043

 
613.1

無線總收入
 
450,459

100.0

 
443,049

100.0

 
7,410

 
1.7

無線運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
127,045

28.2

 
125,785

28.4

 
1,260

 
1.0

銷貨成本
 
63,583

14.1

 
22,653

5.1

 
40,930

 
180.7

銷售、一般和行政
 
46,760

10.4

 
117,561

26.5

 
(70,801
)
 
(60.2
)
收購、整合和遷移費用
 
—

—

 
10,793

2.4

 
(10,793
)
 
(100.0
)
折舊及攤銷
 
125,067

27.8

 
137,725

31.1

 
(12,658
)
 
(9.2
)
無線運營總費用
 
362,455

80.5

 
414,517

93.6

 
(52,062
)
 
(12.6
)
無線運營收入
 
$
88,004

19.5

 
$
28,532

6.4

 
59,472

 
208.4

_______________________________________________________
(1)
由於採用ASC 606，補償給斯普林特公司在其全國銷售渠道發生的佣金和收購成本的成本被記錄為收入的減少，並在受益期內攤銷。此外，償還給斯普林特公司的支持其預付費客户羣的費用被記錄為收入的減少。這些成本以前記錄在銷售成本和銷售成本中，包括一般成本和行政成本。
(2)
該公司將生命線用户的收入包括在旅行和其他收入中，以便與Sprint保持一致。上表反映了相關的AsInsurance Wireless預付收入從預付毛賬單到差旅和其他收入的重新分類。

收入
無線收入大約增加了740萬美元，或1.7%，與2017年相比，2018年。剔除ASC 606的影響，無線收入增加了大約1720萬美元，或3.9%。這一增長是由後付費和預付費PCS用户的增長、平均每月流失量的改善推動的，並被主要與促銷和折扣有關的後付費用户平均收入的下降部分抵消。

由於2018年採用ASC 606，無線服務收入減少了約8,660萬美元我們向我們的客户Sprint支付的費用中，有一部分與向Sprint的全國銷售渠道發生的費用(後付費和預付費的佣金和設備成本)相關，併為其在我們地區的預付費客户提供持續支持。佣金、設備成本和為Sprint的預付費客户提供持續支持的成本以前被記錄為運營費用。此外，我們還錄製了6010萬美元根據Sprint的設備融資和租賃計劃，為銷售設備銷售設備而銷售的設備收入和商品成本。在採用ASC 606之前，設備成本是扣除設備收入後列報的。

服務成本
服務成本大約增加了130萬美元，或1.0%，主要是由於我們的網絡和無線網絡覆蓋範圍擴大，並被無線回程電路重新定價為市場費率以及將無線語音流量從傳統電路交換設施遷移到更具成本效益的VoIP設施而部分抵消。



47
目錄

銷貨成本
與2017年相比，2018年銷售成本增加了約4,090萬美元，增幅為180.7。銷售商品成本增加的主要原因是設備成本費用重新分類約6010萬美元，這些費用以前被歸類為收入減少，但由於採用ASC 606，補貼損失報銷所產生的2450萬美元費用現在計入收入中，部分抵消了這一結果。不包括採用ASC 606的影響，由於主要與預付費手機有關的設備成本增加，銷售成本增加了約530萬美元，增幅為23.6%。

銷售、一般和行政
銷售、一般和管理成本大約下降了7080萬美元，或60.2%，與2017年相比，2018年。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是將大約6210萬美元的佣金和訂户購置成本重新歸類為採用ASC 606所需的收入減少。不包括ASC 606的影響，銷售、一般和管理成本下降了大約870萬美元，或7.4%這主要是因為支持在2017年遷移到Sprint後臺的前nTelos用户所需的後臺費用減少。

收購、整合和遷移費用
2018年沒有產生收購和整合費用，因為與收購nTelos有關的整合和遷移活動已於2017年完成。

折舊及攤銷
折舊及攤銷減少大約1270萬美元，或9.2%，與2017年相比，主要是由於nTelos收購中收購的資產報廢。

寬頻

寬帶運營結果總結如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2018
收入的百分比
 
2017
收入的百分比
 
$
 
%
寬帶收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有線住宅和中小企業
 
$
124,072

67.8
 
$
114,122

65.6

 
9,950

 
8.7

纖維、企業和批發
 
24,439

13.3
 
24,795

14.3

 
(356
)
 
(1.4
)
農村本地交換載體
 
26,196

14.3
 
26,813

15.4

 
(617
)
 
(2.3
)
設備和其他
 
8,413

4.6
 
8,251

4.7

 
162

 
2.0

寬帶總收入
 
183,120

100.0
 
173,981

100.0
%
 
9,139

 
5.3

寬帶運營費用
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
75,066

41.0
 
73,331

42.1

 
1,735

 
2.4

銷貨成本
 
376

0.2
 
133

0.1

 
243

 
182.7

銷售、一般和管理
 
27,741

15.1
 
26,909

15.5

 
832

 
3.1

折舊及攤銷
 
38,317

20.9
 
36,797

21.2

 
1,520

 
4.1

寬帶運營總費用
 
141,500

77.3
 
137,170

78.8

 
4,330

 
3.2

寬帶運營收入
 
$
41,620

22.7
 
$
36,811

21.2

 
4,809

 
13.1


收入
收入增額在2018年，大約910萬美元，或5.3%，與2017年相比。在有線電視、住宅和中小企業的推動下，這一增長主要是由於我們的寬帶和語音用户的增長、視頻速率的提高，以及我們的客户選擇或升級到更高速的數據接入套餐。光纖、企業和批發收入已拒絕 40萬美元這主要是因為將公司間回程線路重新定價到我們的無線部門，使其符合市場價格。RLEC收入減少大約60萬美元，或2.3%，與2017年相比，原因是住宅用户數量下降。

運營費用
運營費用大約增加了430萬美元，或3.2%，in2018與2017年相比，主要是因為與維護我們不斷增長的網絡和擴大用户羣相關的費用增加。

48
目錄


塔樓
塔臺運行結果彙總如下：
 
 
截至十二月三十一日止的年度，
 
變化
(千美元)
 
2018
收入的百分比
 
2017
收入的百分比
 
$
 
%
塔樓收入
 
$
12,196

100.0
 
$
12,029

100.0
 
167

 
1.4

塔臺運營費用
 
7,353

60.3
 
6,422

53.4
 
931

 
14.5

鐵塔營業收入
 
$
4,843

39.7
 
$
5,607

46.6
 
(764
)
 
(13.6
)

收入
收入與上一季度持平。

運營費用
運營費用增加90萬美元，或14.5%，2018年與2017年相比，受新增16新的塔址，導致更高的服務成本和折舊費用。


49
目錄

非GAAP財務指標

調整後的OIBDA

調整後的OIBDA是指折舊前的營業收入、無形資產的攤銷、基於股票的補償以及某些其他不能反映我們的經營業績的收入、費用、收益或虧損項目，這些項目可能是經常性的，也可能不是經常性的。

調整後的OIBDA是一種非GAAP財務指標，我們用它來評估我們與競爭對手相比的經營業績。管理層認為，分析師和投資者使用調整後的OIBDA作為經營業績的補充衡量標準，以便於與其他電信公司進行比較。這一衡量標準通過剔除融資成本(例如利息支出)以及過去資本投資的非現金折舊和攤銷、非現金股份薪酬支出以及某些其他不能反映我們的經營業績的收入、費用、收益或虧損項目來隔離和評估經營業績，這些項目可能是經常性的，也可能不是經常性的。

調整後的OIBDA作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的營業收入、淨收入或任何其他財務業績指標的替代品。

下表使調整後的OIBDA與營業收入相一致，我們認為營業收入是GAAP財務指標中最直接的可比性指標：
截至2019年12月31日的年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
無線
 
寬頻
 
塔樓
 
公司
 
整合
營業收入
 
$
88,541

 
$
42,521

 
$
5,899

 
$
(39,915
)
 
$
97,046

折舊
 
96,094

 
40,831

 
2,025

 
593

 
139,543

無形資產攤銷
 
20,062

 
473

 
—

 
—

 
20,535

OIBDA
 
204,697

 
83,825

 
7,924

 
(39,322
)
 
257,124

基於股份的薪酬費用
 
—

 
—

 
—

 
3,817

 
3,817

調整後的OIBDA
 
$
204,697

 
$
83,825

 
$
7,924

 
$
(35,505
)
 
$
260,941

截至2018年12月31日的年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
無線
 
寬頻
 
塔樓
 
公司
 
整合
營業收入
 
$
88,004

 
$
41,620

 
$
4,843

 
$
(41,221
)
 
$
93,246

折舊
 
100,950

 
38,140

 
2,454

 
567

 
142,111

無形資產攤銷
 
24,117

 
177

 
—

 
—

 
24,294

OIBDA
 
213,071

 
79,937

 
7,297

 
(40,654
)
 
259,651

基於股份的薪酬費用
 
—

 
—

 
—

 
4,959

 
4,959

調整後的OIBDA
 
$
213,071

 
$
79,937

 
$
7,297

 
$
(35,695
)
 
$
264,610


截至2017年12月31日的年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(單位：千)
 
無線
 
寬頻
 
塔樓
 
公司
 
整合
營業收入
 
$
28,532

 
$
36,811

 
$
5,607

 
$
(24,440
)
 
$
46,510

折舊
 
112,559

 
36,019

 
1,885

 
600

 
151,063

無形資產攤銷
 
25,166

 
778

 
—

 
—

 
25,944

OIBDA
 
166,257

 
73,608

 
7,492

 
(23,840
)
 
223,517

基於股份的薪酬費用
 
1,555

 
1,300

 
24

 
701

 
3,580

調整後的OIBDA
 
$
167,812

 
$
74,908

 
$
7,516

 
$
(23,139
)
 
$
227,097




50
目錄

財務狀況、流動性與資本來源

現金的來源和用途：我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、運營產生的現金以及我們信貸安排下的可用收益。

自.起2019年12月31日我們的現金和現金等價物合計1.017億美元我們循環信貸額度下的可獲得性是7500萬美元，可用流動資金總額為1.767億美元.

該公司產生了大約2.591億美元年運營淨現金的2019，代表減少的650萬美元或2.4%，與2018，主要由以下因素推動：
•
1100萬美元由於營運資本下降，部分抵消了
•
a 830萬美元淨收入增加。

用於投資活動的淨現金減少 2250萬美元在……裏面2019，與2018由於以下原因：
•
4200萬美元收購量下降。2019年，公司收購Big Sandy Broadband，Inc.1000萬美元，而在2018年，該公司支付了5200萬美元為了擴大我們的分支機構範圍並收購某些網絡資產，我們將收購斯普林特公司。
•
1670萬美元購買FCC頻譜許可證，用於寬帶部分的固定無線計劃；以及
•
220萬美元資本支出增加的主要原因是寬帶部門在Glo光纖和固定無線方面的1,900萬美元投資，但部分被無線和塔式資本支出下降所抵消。

我們預計我們對網絡和基礎設施的投資將擴大，以支持我們的持續增長。

用於融資活動的淨現金增額 590萬美元，或8.3%，in2019主要由以下因素推動：
•
720萬美元習慣於回購200,410根據我們在2019年啟動的回購計劃，我們的普通股
•
定期貸款本金償還增加190萬美元
•
110萬美元 增加在我們的年度股息分配中，
•
用於融資活動的現金減少了400萬美元，因為我們在2018年支付的債務發行成本沒有重現。

負債：截至2019年12月31日，該公司的債務總額約為7.201億美元，扣除未攤銷貸款費用後的淨額1190萬美元，年化整體加權平均利率約為3.26%。參考注9, 長期債務有關本公司的信貸安排及財務契約的資料。

借款能力：截止日期：2019年12月31日，公司在信貸安排項下的未償債務本金合計為7.32億美元，估計年化有效利率為3.3%在考慮了利率互換合約和未攤銷貸款成本的影響後。

自.起2019年12月31日，我們遵守了我們的信貸安排協議中的金融契約。

我們預計來自運營的現金流和我們的主要資金來源將足以滿足我們未來12個月預期的業務運營流動資金需求，以及我們的長期流動資金需求。我們不能保證我們將繼續產生高於或等於當前水平的現金流，也不能保證我們能夠保持在我們的信貸安排下借款的能力。此後，很可能需要資本支出來繼續對收購的無線網絡進行計劃中的資本升級，並提供更大的容量，以滿足我們對產品和服務需求的預期增長。我們未來資本需求的實際數量和時間可能與我們的估計大不相同，這取決於對我們產品和服務的需求、新的市場發展和擴張機會。

我們的運營現金流可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，這些事件包括但不限於整體經濟條件、監管要求、技術變化、對我們產品和服務的需求、勞動力資源和資本的可用性、我們與Sprint關係的變化以及其他條件。無線部門的運營取決於Sprint執行某些功能(如賬單、客户服務和收款)的能力；我們開發和實施成功的營銷計劃和新產品和服務的能力；以及我們根據與Sprint的協議有效和經濟地管理其他經營活動的能力。我們吸引和保持足夠的客户基礎的能力，特別是在我們的寬帶市場，對我們保持運營的正現金流的能力也是至關重要的。所有上述事件可能單獨或共同影響我們的業績。


51
目錄

合同承諾：三個該公司有義務根據其簽訂的各種合同進行未來付款，主要是根據其長期債務安排，以及合理確定的零售空間、塔樓空間和蜂窩場地的運營租賃協議。不包括時間價值對合同義務的影響，未來預期的最低合同現金付款按期間彙總如下：

按期間到期付款：
(單位：千)
總計
 
不到1年
 
1-3年
 
4-5年
 
5年以上
長期債務本金(1)
$
732,040

 
$
34,122

 
$
71,886

 
$
177,503

 
$
448,529

長期債務利息(1)
119,273

 
24,207

 
45,098

 
35,830

 
14,138

“固定支付”義務(2)
8,514

 
3,830

 
4,052

 
632

 
—

租約(3)
497,322

 
59,964

 
129,676

 
116,293

 
191,389

購買義務(4)
19,405

 
19,308

 
97

 
—

 
—

頻譜付費(5)
2,759

 
108

 
216

 
216

 
2,219

總計
$
1,379,313

 
$
141,539

 
$
251,025

 
$
330,474

 
$
656,275

________________________________

(1)包括定期貸款的本金支付和估計利息支付，以未償還餘額和有效利率為基礎。2019年12月31日.
(2)代表我們根據我們的衍生產品協議有義務支付的最高利息。我們假設沒有從我們的衍生產品協議的交易對手那裏收到任何收入。
(3)我們現有的租賃協議可以為我們提供續簽的選擇。如果我們簽訂額外的租賃協議並行使續簽選擇權，我們未來的租賃義務將發生變化。以上金額代表未打折的租金付款。
(4)表示未完成的採購訂單2019年12月31日.
(5)代表我們的頻譜許可證續訂的預期付款，這通常由FCC批准。

合同承諾是指與第三方的合同協議要求的未來現金付款和負債，不包括貨物和服務的採購訂單。上表中的合同承諾額與具有法律約束力和可執行性的協議相關聯，並具體説明瞭所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定以及交易的大致時間。

由於付款時間的不確定性，其他長期負債已從上表中省略，請參閲注7, 其他資產和應計負債，包括在我們的合併財務報表的附註中，以獲得更多信息。本公司並無其他表外安排，亦未進行任何涉及未綜合、有限目的實體或商品合約的交易。

資本承諾：*公司花費了1.388億美元有關年內的基本工程項目2019, 向上從…1.366億美元在……裏面2018和降下來從…1.465億美元在……裏面2017。在這一點上。220萬美元2018年至2019年資本支出的增加主要是由於寬帶部門在Glo光纖和固定無線方面的1,900萬美元投資，但部分被無線和塔式資本支出下降所抵消。中國經濟的衰退980萬美元2017至2018年資本支出減少的原因是完成了nTelos網絡升級和擴建。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。編制這些合併財務報表需要我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面進一步討論。

我們的重要會計政策在注2, 重要會計政策摘要在我們的合併財務報表中。以下是我們認為涉及更大程度的判斷和複雜性的會計政策，它們對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認
我們的無線部門是Sprint的附屬公司，這是一種獨特的商業模式，受我們與Sprint的附屬公司協議條款的約束，需要會計判斷。根據我們聯營協議的條款，我們是獨家供應商

52
目錄

在大西洋中部各州的毗連地區建設和運營斯普林特全國無線網絡的一部分，並獲得在該斯普林特附屬地區使用斯普林特商標和FCC頻譜許可證的許可。作為回報，我們將收到斯普林特公司在我們的斯普林特子公司區域向其訂户支付的相當大一部分淨賬單。我們從這份協議中獲得的收入是完全可變的，因此我們在這一模式下的經濟風險和回報與任何其他無線運營商非常相似。因此，我們財務報表的管理層和用户通常根據對斯普林特公司在斯普林特子公司地區的訂户數量和平均每個用户的收入進行“透視”，對我們的無線服務收入進行建模。因此，我們在本文檔的管理層討論與分析部分報告這些訂户指標。

當我們採用ASC 606時，從以下來源獲得的收入 與客户簽訂合同，使用2018年1月1日修改後的回溯法，我們得出結論，Sprint是我們的客户，而不是Sprint的訂閲者。根據這項安排，我們對斯普林特的履行義務是為斯普林特提供一系列連續的網絡接入服務。我們對這一履約義務的所有對價都是根據Sprint向其訂户支付的淨賬單而變化的，這些訂户要麼始發於Sprint，要麼以其他方式使用我們在聯盟地區的網絡，減去Sprint保留的適用費用。我們來自這些訂户賬單的可變收入由於客户信用、分配的壞賬費用以及管理和服務費而進一步減少。就斯普林特公司的預付費用户而言，我們的收入是根據斯普林特公司預付費項目的全國平均值和管理費，減去獲得和支持這些用户的成本後的用户賬單。

我們還報銷Sprint通過其全國渠道在我們的Sprint分支機構區域銷售的補貼手機的費用。同樣，我們還報銷Sprint向我們Sprint附屬公司區域的第三方經銷商支付的佣金。這些對Sprint的報銷代表向客户支付的對價，因此被記錄為合同資產，然後在Sprint與其訂户的預計關係壽命內作為收入減少攤銷。

我們的無線部門還向Sprint銷售手機和其他設備，Sprint隨後立即將設備轉售給他們的訂户，通常是根據Sprint的設備融資計劃。申特爾是這些交易的委託人，因為我們在出售前控制和承擔庫存的所有權風險。因此，我們的設備收入和設備銷售成本是毛數。

我們歷來支付了一定的金額，以擴大和增強我們在斯普林特附屬公司協議下的權利，並將這些金額記錄為資產。與收購業務相關的支付金額在我們的損益表中作為攤銷費用列示。在收購之外支付給斯普林特的金額作為支付給客户的對價，在我們的綜合全面收益表中作為服務和其他收入的減少攤銷。

我們的寬帶部門通過光纖和混合光纖同軸電纜(“HFC”)向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶、視頻和語音服務。寬帶部分還作為農村本地交換運營商(RLEC)向弗吉尼亞州謝南多縣的客户提供語音和數字用户線(DSL)電話服務。這些合同通常可以隨時由客户自行決定取消，而不會受到懲罰。我們根據每種不同商品或服務的獨立售價來分配這些交易中的總交易價格。我們通常會隨着時間的推移確認這些收入，因為客户同時接收和消費服務的好處，但設備銷售和家庭佈線除外，它們分別在控制權轉移和安裝完成時確認為收入。安裝費分配給服務，並按比例在合同期較長的時間內確認，或在未確認的費用對合同仍有重大影響的期間內確認，我們估計這段時間約為一年。此外，該公司還產生與內部和第三方供應商有關的佣金和安裝成本，這些費用在大約四年的預期加權平均客户壽命內資本化和攤銷。

我們的寬帶部門還根據容量協議向企業和運營商客户提供以太網和波長光纖服務，相關收入根據ASC 606隨時間確認。寬帶部門還將專用光纖束出租給客户，作為“暗光纖”協議的一部分，這些協議根據ASC 842作為租賃入賬。租契.

我們的鐵塔部門將擁有的蜂窩鐵塔上的空間出租給我們的無線部門和其他無線運營商。這些租賃的收入根據ASC 842入賬。

近期發佈的會計準則

中討論了最近發佈的會計準則及其預期影響(如果有的話)。注2, 重要會計政策摘要在我們的合併財務報表中。

53
目錄

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

本公司的市場風險主要與利率變動有關。*本公司的利率風險一般涉及兩個組成部分。*第一個組成部分是浮動利率的未償債務。2019年12月31日，該公司擁有7.32億美元未償還的浮動利率債務總額，加權平均利率為3.3%。市場利率提高1.00%將增加大約720萬美元計入年度利息支出，不包括我們利率掉期的影響。掉期涵蓋的名義本金等於3.398億美元，或大約46.4%自.起2019年12月31日。公司需要支付的綜合固定費率約為1.16%並以一個月倫敦銀行同業拆息(LIBOR)為基礎收取浮動利率(1.70%在…2019年12月31日)，以管理其部分利率風險。根據掉期支付或收到的淨利息的變化將抵消未償還浮動利率債務利息支出變化的相應部分。互換協議目前減少了大約每年的利息支出。140萬美元，基於我們債務的固定利率和當前有效的浮動利率之間的利差。
 
第八項。
財務報表和補充數據

我們的合併財務報表和補充數據作為單獨的一節包含在本年度報告中F-1頁開始的10-K表格第15項中，並在此併入作為參考。


54
目錄

第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無
 
第9A項。
控制和程序

信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官(“核證官”)已對截至2019年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。
根據規則13a-15(E)和15d-15(E)，術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據《交易法》(15 U.S.C.78a及以下)提交或提交的報告中披露要求披露的信息。在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
鑑於下面描述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。因此，管理層認為，根據美國公認會計原則，本年度報告中包含的10-K表格中的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至和截至所呈報期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
正如我們在截至2018年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會的定義，該公司之前發現了延伸到所有流程領域和財務報告內部控制的所有組成部分的重大弱點。管理層認為，這種規模的補救工作很可能會持續數年。因此，我們修訂了補救戰略，確定了可控數量的流程領域的優先順序，並在2019年期間(包括第四季度)根據這一分階段方法實施了以下更改和改進：
•
我們增加了在技術會計和財務報告內部控制方面具備技能和專業知識的資源數量，並利用外部顧問提供這些領域所需的能力。
•
在每個優先過程領域內，我們執行風險評估程序，並設計和實施控制活動，以應對已識別的風險。新的控制活動旨在解決所用數據的完整性和準確性以及其他信息和通信考慮因素。我們進一步實施了新的監控控制，以驗證這些優先過程領域中的新控制是否得到一致執行。
•
我們成功地在收入、租賃、日記帳分錄、所得税、分部報告、減值和無形資產等優先處理領域執行了這一補救策略。
•
我們在租賃、客户壽命估算、資產資本化、銀行對賬和資產報廢義務等領域實施了新的軟件解決方案和工具。
•
我們通過對公司的財務結果進行更嚴格的期間間差異分析，加強了我們的監測活動。
•
我們加強了我們的信息和溝通活動，與運營人員就重大業務交易及其潛在影響進行了更頻繁的討論。

55
目錄

加強與公司財務報告交易的溝通，改善與員工的溝通，確保有效的內部控制得以維持。
•
我們執行並記錄了對關鍵會計政策的詳細審查。
然而，如下所述，資源限制可能會影響我們同時保持優先流程領域的改進並有效地繼續我們的階段性補救策略的能力。
由於上述變化，管理層發現了各種非實質性錯誤，其中一些錯誤在2019年期間得到糾正。我們還開始了其他流程領域的風險評估活動，並設計和實施了新的控制活動；然而，我們對這些流程中的關鍵會計政策、風險評估活動以及相關控制活動的設計和實施的評估和文檔記錄仍在進行中。除了第四季度發生的變化和改善(包括在上文討論的項目中)外，截至2019年12月31日的季度，本公司財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。在截至2019年12月31日的季度內，本公司的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化已經或有合理可能會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
為了評估財務報告內部控制的有效性，在我們認證官員的指導下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準進行了評估。
基於這一評估，我們的認證人員得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2019年12月31日沒有生效，原因是我們的控制環境存在重大缺陷，即公司沒有足夠數量的訓練有素的資源，在技術會計、財務報告內部控制以及信息技術解決方案的設計和實施方面具有專業知識。因此，我們無法保持有效的風險評估以及信息和溝通流程，過度依賴第三方顧問，並且在以下領域沒有有效的流程級控制活動：
•
財產、廠房和設備以及折舊費
•
採購(流動負債和營業費用)
•
國庫(現金、債務、利息支出、衍生品和福利義務)
上述控制缺陷產生了一種合理的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報，因此我們得出結論，這些缺陷代表本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2019年12月31日並未生效。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計了本年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，對公司財務報告內部控制的有效性發表了負面意見。畢馬威會計師事務所的報告以Form 10-K的形式出現在本年度報告的F-3頁。
管理層的補救計劃
該公司承諾在2020年期間在補救工作方面取得進一步進展。將繼續執行以下步驟，直到修復了重大缺陷：

56
目錄

•
聘用、培訓和留住具有與技術會計、財務報告內部控制以及信息技術解決方案的設計和實施相關的適當技能和經驗的人員。
•
加強風險評估，確定補救活動的優先次序，以最大限度地降低綜合財務報表重大錯報不能及時預防或發現的風險。
•
實施和監控我們對其他過程領域的控制活動進行補救的階段性方法。
•
通過信息技術解決方案加強信息和溝通流程，確保財務報告所需信息準確、完整、相關和可靠，並及時溝通。
•
定期向審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決辦法。

第9B項。
其他信息

無


57
目錄

第三部分

第10項。
董事、行政人員和公司治理

見本報告第1部分第1項中的“註冊人執行人員”，以瞭解我們的執行人員的信息，本項目10通過引用併入本項目10。本項目10所要求的其他信息通過參考本公司的最終委託書納入本報告第1部分的第1項，本項目10所要求的其他信息通過參考公司的最終委託書納入本報告的第1部分第1項。2020年度股東大會，簡稱“2020委託書“，我們將在交易完成後120天或之前向美國證券交易委員會提交委託書。2019財政年度結束，並出現在2020“董事選舉”和“第16(A)條實益所有權報告合規性”標題下的委託書。

我們已採納了一套道德守則，適用於我們的行政總裁和所有高級財務人員，包括我們的首席財務官、首席會計官和執行類似職能的人員。*道德守則是我們商業行為和道德準則的一部分，可在我們的網站上查閲，網址是：Www.shentel.com在證交會規則要求的範圍內，我們打算在上述修訂或豁免後的四個工作日內，或在證交會規則不時要求的任何其他期限內，在我們的網站上披露對我們的行為準則和道德準則的任何修訂，以及對本公司董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或執行類似職能人員的任何豁免。

第11項。
高管薪酬

本項目11所需的信息通過引用2020代理語句，包括2020在“董事選舉--董事薪酬”和“高管薪酬”標題下的委託書聲明。

第12項。
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

第12項所需的信息通過引用2020代理聲明出現在標題“安全所有權”下。

根據股東批准的兩項公司股票激勵計劃，即2005年股票激勵計劃和2014年股權激勵計劃，公司向符合特定資格要求的員工授予股票期權。2014年股權激勵計劃授權在2014年開始的十年內增加最多300萬股股票。由於採納了2014年股權激勵計劃，2005年股權激勵計劃將不會提供額外的獎勵，但未償還的獎勵將繼續授予，期權可能會繼續行使。截至的未償還期權和未來可供發行的股票數量2019年12月31日具體情況如下：
 
行使未償還期權時鬚髮行的證券數目
 
未償還期權的加權平均行權價
 
未來可供發行的證券數量
2005年股票激勵計劃
19,164

 
$
7.01

 
—

 
 
 
 
 
 
2014股權激勵計劃
6,864

 
$
31.05

 
2,114,358


第13項。
某些關係、關聯交易和董事獨立性

第13項所要求的信息通過引用2020代理語句，包括2020委託書出現在標題為“高管薪酬--某些關係和相關交易”的標題下。

第14項。
首席會計師費用及服務

第14項所需的信息通過引用2020代理語句，包括2020以“股東認可獨立註冊會計師事務所”為標題的委託書。
 

58
目錄

第四部分

第15項。
展品和財務報表明細表

以下是作為本報告一部分歸檔的文件列表：
        
(一)財務報表
(2)財務報表明細表
(3)展品

根據S-K條例第601項要求歸檔的展品列在本10-K年度報告中緊跟在第16項之後的表10-K摘要中。


59
目錄


謝南多電信公司
和子公司

綜合指數2019財務報表

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
 
 
合併財務報表
 
 
 
合併餘額SHE截至2019年12月31日和2018年12月31日的TS
F-6
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合全面收益表
F-7
合併股東權益報表截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-8
合併現金流量表截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度
F-9
合併財務報表附註
F-10
 
 
財務報表明細表
 
 
 
估值和合格賬户
F-28
 
 


F-1
目錄

獨立註冊會計師事務所報告


致股東和董事會
謝南多電信公司：
關於合併的幾點意見 財務報表
我們審計了謝南多阿電信公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的隨附合並資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註和財務報表 附表二--估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2019年12月31日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2020年2月26日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新2016-02，本公司已於2019年1月1日更改租賃會計方法。租賃(主題842), 以及所有相關的修正案。此外，正如合併財務報表附註3所述，由於採用了會計準則更新2014-09，本公司自2018年1月1日起改變了與客户合同收入的核算方法。與客户簽訂合同的收入(主題606)，以及所有相關修正案。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
資產、廠房和設備資本化成本的確定
如合併財務報表附註2和5所述，截至2019年12月31日，房地產、廠房和設備的淨餘額為7.01億美元。將成本資本化(而不是費用)的決心會增加營業收入和淨收入。

F-2
目錄

我們將資產、廠房和設備資本化成本的確定確定為一項重要的審計事項。提供的證據(如第三方發票)的性質可能缺乏所獲得的物品或執行的活動的特殊性，需要複雜的判斷才能確定成本是否符合資本化條件。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。對於資本化的成本樣本，我們檢查了相關發票。對於那些缺乏特異性的發票，我們檢查了額外的支持，如項目文檔或合同。在某些情況下，我們還使用了具有專業技能和知識的公司專業人員來了解項目的性質。這些程序的組合被用來獨立評估該公司對此類成本是否符合資本化條件的判斷。



/s/畢馬威會計師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
弗吉尼亞州麥克萊恩
2020年2月26日

F-3
目錄

獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
謝南多電信公司：
財務報告內部控制之我見
我們對謝南多電信公司進行了審計 子公司的 (本公司)截至2019年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2019年12月31日並未根據下列標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，截至2019年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表二-估值和合格賬户(統稱為合併財務報表)，我們於2020年2月26日的報告對這些合併報表表達了無保留意見
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定以下重大缺陷，並將其包括在管理層的評估中：
該公司的控制環境並不有效，因為它沒有足夠數量的訓練有素的資源，在技術會計、財務報告的內部控制以及信息技術解決方案的設計和實施方面具有專業知識。因此，公司無法維持有效的風險評估以及信息和通信流程，過度依賴第三方顧問，並且在以下領域沒有有效的流程級別控制活動：
•
財產、廠房和設備以及折舊費
•
採購(流動負債和營業費用)
•
國庫(現金、債務、利息支出、衍生品和福利義務)
在確定我們在審計2019年合併財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮到了重大弱點，本報告不影響我們對該等合併財務報表的報告。
意見基礎
公司管理層負責對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供必要的交易記錄的合理保證

F-4
目錄

財務報表的編制應符合公認會計原則，且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。



/s/畢馬威會計師事務所

弗吉尼亞州麥克萊恩
2020年2月26日


F-5
目錄


謝南多電信公司及其子公司
綜合資產負債表
2019年12月31日以及2018
(單位：千)
 
2019
 
2018
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
101,651

 
$
85,086

應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為533美元和534美元
63,541

 
54,407

應收所得税
10,306

 
5,282

存貨，扣除津貼後的淨額分別為66美元和113美元
5,728

 
5,265

預付費用和其他費用
57,805

 
60,162

流動資產總額
239,031

 
210,202

投資
12,388

 
10,788

財產、廠房和設備、淨值
700,114

 
701,359

無形資產，淨額
314,147

 
366,029

商譽
149,070

 
146,497

經營性租賃使用權資產
392,589

 
—

遞延費用和其他資產
53,352

 
49,891

總資產
$
1,860,691

 
$
1,484,766

負債和股東權益
 
 
 
流動負債：
 
 
 
扣除未攤銷貸款費用後的長期債務當期到期日
$
31,650

 
$
20,618

應付帳款
40,295

 
35,987

預付賬單和客户押金
8,358

 
7,919

應計補償
10,075

 
9,452

流動經營租賃負債
42,567

 
—

應計負債及其他
14,391

 
14,563

流動負債總額
147,336

 
88,539

長期債務，減去當期到期日，扣除未攤銷貸款費用
688,464

 
749,624

其他長期負債：
 
 
 
遞延所得税
136,451

 
127,453

延期租賃
—

 
22,436

資產報廢義務
36,914

 
28,584

福利計劃義務
12,675

 
11,519

非流動經營租賃負債
352,439

 
—

其他負債
16,990

 
14,364

其他長期負債總額
555,469

 
204,356

承擔和或有事項(附註13)


 


股東權益：
 
 
 
普通股，無面值，授權96,000股；分別於2019年12月31日和2018年12月31日發行和發行49,671股和49,630股
—

 
—

額外實收資本
42,110

 
47,456

留存收益
427,004

 
386,511

累計其他綜合收益，税後淨額
308

 
8,280

股東權益總額
469,422

 
442,247

總負債和股東權益
$
1,860,691

 
$
1,484,766


請參閲合併財務報表附註。

F-6
目錄

謝南多電信公司及其子公司
綜合全面收益表
截止的年數2019年12月31日, 2018和2017
(單位為千，每股除外)

 
2019
 
2018
 
2017
收入：
 
 
 
 
 
服務收入和其他
$
565,063

 
$
562,456

 
$
601,673

設備收入
68,843

 
68,398

 
10,318

總收入
633,906

 
630,854

 
611,991

運營費用：
 
 
 
 
 
服務成本
198,753

 
194,022

 
188,721

銷貨成本
65,914

 
63,959

 
22,786

銷售、一般和行政
112,540

 
113,222

 
165,937

收購、整合和遷移費用
—

 
—

 
11,030

折舊及攤銷
159,653

 
166,405

 
177,007

總運營費用
536,860

 
537,608

 
565,481

營業收入
97,046

 
93,246

 
46,510

其他收入(費用)：
 
 
 
 
 
利息支出
(29,468
)
 
(34,847
)
 
(38,237
)
其他
3,461

 
3,713

 
4,984

所得税前收入
71,039

 
62,112

 
13,257

所得税費用(福利)
16,104

 
15,517

 
(53,133
)
淨收入
54,935

 
46,595

 
66,390

其他全面收入：
 
 
 
 
 
利率對衝未實現(虧損)收益，税後淨額
(7,972
)
 
50

 
1,442

綜合收益
$
46,963

 
$
46,645

 
$
67,832

 
 
 
 
 
 
每股基本和稀釋後淨收益：
 
 
 
 
 
每股基本淨收入
$
1.10

 
$
0.94

 
$
1.35

稀釋後每股淨收益
$
1.10

 
$
0.93

 
$
1.33

加權平均流通股，基本股
49,811

 
49,542

 
49,150

加權平均流通股，稀釋後
50,101

 
50,063

 
50,026

宣佈每股現金股息
$
0.29

 
$
0.27

 
$
0.26


請參閲合併財務報表附註。


F-7
目錄

謝南多電信公司及其子公司
合併股東權益報表
截止的年數2019年12月31日, 2018和2017
(單位為千，每股除外)
 
普通股股份(無面值)
額外實收資本
留存收益
累計其他綜合收益(虧損)
總計
餘額，2016年12月31日
48,935

$
45,482

$
243,624

$
6,788

$
295,894

 
 
 
 
 
 
淨收入
—

—

66,390

—

66,390

其他綜合收益，税後淨額
—

—

—

1,442

1,442

宣佈的股息(每股0.26美元)
—

—

(12,809
)
—

(12,809
)
再投資於普通股的股息
15

552

—

—

552

基於股票的薪酬
154

4,184

—

—

4,184

行使的股票期權
363

2,394

—

—

2,394

已發行普通股
1

21

—

—

21

在發行既得股權獎勵時退役以清繳員工税的股票
(216
)
(7,846
)
—

—

(7,846
)
為獲得nTelos的非控股權益而發行的普通股
76

—

—

—

—

餘額，2017年12月31日
49,328

44,787

297,205

8,230

350,222

 
 
 
 
 
 
會計原則的改變-採用會計準則(附註3)
—

—

56,097

—

56,097

淨收入
—

—

46,595

—

46,595

其他綜合收益，税後淨額
—

—

—

50

50

宣佈的股息(每股0.27美元)
—

—

(13,386
)
—

(13,386
)
再投資於普通股的股息
11

520

—

—

520

基於股票的薪酬
206

5,367

—

—

5,367

行使的股票期權
113

787

—

—

787

已發行普通股
1

26

—

—

26

在發行既得股權獎勵時退役以清繳員工税的股票
(105
)
(4,031
)
—

—

(4,031
)
為獲得nTelos的非控股權益而發行的普通股
76

—

—

—

—

餘額，2018年12月31日
49,630

47,456

386,511

8,280

442,247

 
 
 
 
 
 
淨收入
—

—

54,935

—

54,935

其他綜合損益，税後淨額
—

—

—

(7,972
)
(7,972
)
宣佈的股息(每股0.29美元)
—

—

(14,442
)
—

(14,442
)
再投資於普通股的股息
14

499

—

—

499

股份回購
(200
)
(7,231
)
—

—

(7,231
)
基於股票的薪酬
184

4,182

—

—

4,182

行使的股票期權
29

81

—

—

81

已發行普通股
—

34

—

—

34

在發行既得股權獎勵時退役以清繳員工税的股票
(62
)
(2,911
)
—

—

(2,911
)
為獲得nTelos的非控股權益而發行的普通股
76

—

—

—

—

餘額，2019年12月31日
49,671

$
42,110

$
427,004

$
308

$
469,422

請參閲合併財務報表附註。

F-8
目錄

謝南多電信公司及其子公司
合併現金流量表
截止的年數2019年12月31日, 2018和2017
(單位：千)
 
2019
 
2018
 
2017
經營活動的現金流：
 
 
 
 
 
淨收入
$
54,935

 
$
46,595

 
$
66,390

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
 
 
 
 
 
折舊
139,543

 
142,111

 
151,063

無形資產攤銷
20,535

 
24,294

 
25,944

資產報廢債務的增加
1,478

 
1,045

 
761

壞賬支出
1,743

 
1,983

 
2,179

基於股票的薪酬費用，扣除資本化金額後的淨額
3,817

 
4,959

 
3,580

遞延所得税
11,644

 
6,208

 
(54,055
)
從贊助和投資中獲得的收益
(4,769
)
 
(3,113
)
 
(3,458
)
攤銷長期債務發行成本
3,280

 
3,666

 
4,741

資產負債變動情況：
 
 
 
 
 
應收賬款
(7,664
)
 
239

 
16,451

庫存，淨額
(463
)
 
439

 
33,339

現行所得税
(5,024
)
 
12,029

 
(19,138
)
經營性租賃使用權資產
51,578

 
—

 
—

免收管理費
38,827

 
37,763

 
36,056

其他資產
(18,499
)
 
(16,246
)
 
1,439

應付帳款
12,821

 
(1,377
)
 
(36,725
)
租賃負債
(46,746
)
 
—

 
—

延期租賃
—

 
4,723

 
327

其他延期和應計項目
2,109

 
329

 
(5,964
)
經營活動提供的淨現金
$
259,145

 
$
265,647

 
$
222,930

 
 
 
 
 
 
投資活動的現金流：
 
 
 
 
 
資本支出
$
(138,792
)
 
$
(136,641
)
 
$
(146,489
)
用於收購的現金支出
(10,000
)
 
(52,000
)
 
(6,000
)
為FCC頻譜許可證支付的現金
(16,742
)
 
—

 
—

出售資產和其他資產的收益
200

 
841

 
994

用於投資活動的淨現金
$
(165,334
)
 
$
(187,800
)
 
$
(151,495
)
 
 
 
 
 
 
融資活動的現金流：
 
 
 
 
 
長期債務的本金支付
$
(53,197
)
 
$
(51,264
)
 
$
(36,375
)
支付的股息，扣除股息再投資後的淨額
(13,943
)
 
(12,866
)
 
(12,257
)
普通股回購
(7,231
)
 
—

 
—

循環信貸借款所得款項
—

 
15,000

 
—

信貸工具借款收益
—

 
—

 
25,000

循環信貸安排的本金支付
—

 
(15,000
)
 
—

為股權獎勵發行支付的税款
(2,911
)
 
(3,245
)
 
(5,411
)
支付發債成本
—

 
(3,971
)
 
—

行使股票期權及其他收益
36

 
—

 
—

用於融資活動的淨現金
$
(77,246
)
 
$
(71,346
)
 
$
(29,043
)
現金及現金等價物淨增加情況
$
16,565

 
$
6,501

 
$
42,392

期初現金和現金等價物
85,086

 
78,585

 
36,193

期末現金和現金等價物
$
101,651

 
$
85,086

 
$
78,585

請參閲合併財務報表附註。

F-9
目錄

謝南多電信公司及其子公司
合併財務報表附註

注1.  業務性質

謝南多電信公司及其子公司(統稱為“公司”)組成三報告部分，提供以下電信服務：

–
我們的無線部門作為Sprint附屬公司運營。我們通過我們在美國大西洋中部地區的附屬協議向Sprint提供無線網絡服務。
–
我們的寬帶部門通過光纖和混合光纖同軸電纜(“HFC”)向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州部分地區的住宅和商業客户提供寬帶、視頻和語音服務。寬帶部門還租用暗光纖，並在我們整個服務區向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務。寬帶部分還作為農村本地交換運營商(RLEC)向弗吉尼亞州謝南多縣的客户提供語音和數字用户線(DSL)電話服務。這些綜合網絡通過光纖網絡連接。該光纖網絡還支持我們的無線部門業務，這些公司間交易按其市場價值進行報告。
–
我們的塔樓部分在225公司的無線部門和其他無線通信提供商擁有的蜂窩發射塔。

參考附註14, 細分市場報告，瞭解更多信息。

注2.  重要會計政策摘要

合併原則：三個 隨附的合併財務報表包括謝南多電信公司及其所有全資子公司的賬户。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。

估計數的使用：1 按照美國或美國公認的會計原則編制財務報表，要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。由於作出估計所涉及的固有不確定性，未來期間將報告的實際結果可能與我們的估計不同。

現金和現金等價物： 現金等價物可以包括原始到期日在三個月或以下的所有投資。本公司將其臨時現金投資放在信用質量較高的金融機構。一般情況下，此類投資超過FDIC或SIPC保險限額。

盤存:  該公司的庫存主要包括持有以供轉售的物品，如設備和配件。該公司以成本或可變現淨值中的較低者對其存貨進行估值。存貨成本是按平均成本計算的。可變現淨值是通過審查當前的重置成本、可銷售性和陳舊程度來確定的。

物業、廠房和設備：1 物業、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。公司資本化與購買、部署和安裝物業、廠房和設備有關的所有成本，包括建設期間主要基本建設項目的利息成本。維修費用在進行不延長物業、廠房和設備壽命的維修時確認為已發生的費用。顯著延長現有財產和設備使用壽命的重大更新和改善費用將資本化和折舊。折舊是按資產的預計使用年限按直線法計算的。租賃改進按其使用年限或各自租賃期限中較短的時間折舊。參考注5, 物業、廠房和設備，瞭解更多信息。

無限期-活着的無形資產：商譽是指收購成本超過被收購企業有形淨資產和可識別無形資產公允價值的部分。有線電視特許經營權為我們提供了在特定地區提供視頻服務的非獨家權利。頻譜許可證由聯邦通信委員會(“FCC”)頒發，授予我們在特定地理服務區域內使用指定無線電頻譜提供無線通信服務的獨家權利。雖然一些有線電視專營權和頻譜許可證的發放期限是固定的(通常分別為十年和最多十五年)，但續簽通常是以象徵性的費用發放的。該公司相信，它將能夠滿足所有必要的要求，以確保其有線電視專營權和頻譜許可證的續簽。此外，本公司已確定，目前沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素

F-10
目錄

限制我們有線電視特許經營權或頻譜許可證的使用期限，因此，我們將有線電視特許經營權和頻譜許可證計入無限期無形資產。
 
壽命不定的無形資產不會攤銷，而是每年、第四季度或只要發生的事件或情況變化表明賬面金額可能無法完全收回時，都要進行減值測試。這些資產根據報告單位的識別進行減值評估。我們的報告單位有效地與我們新的報告部門保持一致。在2019年第四季度，我們根據定性因素對報告部門和報告單位重新調整前後的報告單位進行了減值評估。我們對定性因素的考慮包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司具體事件、環境變化、税後現金流和市值趨勢。我們的結論是，在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的幾年裏，沒有指標表明報告單位減值的可能性更大。

長期資產：有限年限無形資產、財產、廠房和設備以及其他長期資產在其估計使用年限內攤銷或折舊，如下所述。這些資產根據資產組的識別進行減值評估。我們的資產組與我們新的報告部門保持一致。在2019年第四季度，我們在報告部門和資產組重新調整之前和之後對我們的資產組進行了減值評估。我們的結論是，在截至2019年12月31日、2018年或2017年12月31日的年度內，沒有指標表明觸發了資產組減值。

廣告費：本公司支出已發生的廣告成本和營銷製作成本，並將該等成本計入銷售、一般和行政費用中，並將其計入綜合經營報表中。*截至12月31日的年度總廣告費用。2019年12月31日, 2018和2017這是一件很糟糕的事。$14.3百萬, $15.2百萬和$15.5百萬，分別為。無線部門對Sprint產品的廣告推動了這些廣告支出的大部分，$10.8百萬, $12.6百萬和$13.5百萬在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，分別為。

福利義務：福利義務標題包括以下計劃：
(千美元)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
NTelos養老金計劃
$
6,824

 
$
5,131

OPEB計劃
3,573

 
3,193

SERP計劃
2,278

 
3,195

總計
$
12,675

 
$
11,519



NTelos養老金計劃是在2016年收購nTelos時假設的。這項凍結的計劃涵蓋符合資格要求並在2003年10月1日之前受僱於nTelos的某些員工。在此之後歸屬的計劃下的福利五年按計劃服務年限計算，以服務年限和最高連續五年的平均薪酬為基礎，但如果僱員選擇在年齡之前領取福利，則會有一定的扣減。65。自2012年12月31日起，nTelos修改了養老金計劃，凍結了參與者未來的福利計劃應計費用。

自.起2019年12月31日和2018，我們養老金計劃資產的公允價值是$24.1百萬和$20.7百萬，分別為。這些投資以指數基金的形式持有，並根據每股資產淨值進行估值。我們養老金計劃的預計福利義務是$30.9百萬和$25.8百萬，位於2019年12月31日和2018，分別為。養老金計劃負債折現為3.16%和4.18%在…2019年12月31日和2018，分別為。

NTelos退休後福利計劃是在2016年收購nTelos時假設的。這項凍結的計劃涵蓋某些符合資格要求的nTelos退休員工的某些醫療福利。這是一個沒有資金的固定福利計劃。我們的OPEB計劃負債折現為3.12%和4.15%在…2019年12月31日和2018，分別為。

固定福利計劃費用的服務部分是非實質性的，包含在銷售費用、一般費用和管理費用中。在我們採用ASU 2017-17之後，薪酬-退休福利(主題715)：改進定期養老金淨成本和退休後福利淨成本的列報方式，2018年1月1日，福利計劃費用的所有其他組成部分都在其他收入(費用)中列報，我們的政策是立即將精算損益確認為收益。
 
補充行政人員退休計劃(“SERP”)是一項福利計劃，向某些員工提供遞延補償。該公司持有拉比信託基金的投資，作為該計劃下未來付款的資金來源。SERP的投資被指定為交易證券，並將在退休後清算並支付給參與者。對參與者的福利義務始終等於ASC 710項下的SERP資產的價值補償。投資博覽會的變化

F-11
目錄

價值體現在其他收入(費用)中，而負債的互惠變化則體現在銷售、一般和行政費用中。

股票回購計劃：2019年11月4日，我們的計劃回購至多$80百萬普通股的增值税開始生效。在2019年第四季度，我們回購了200,410該計劃下的股票平均價格為$36.08.
該計劃預計將根據市場情況在12個月內執行，我們沒有義務回購該計劃允許的全部金額。我們的普通股零我們的政策是將整個回購記錄為額外實收資本的減少。根據弗吉尼亞州的法律，回購的股票將被取消，並恢復為“授權和未發行”的狀態。

新會計準則
我們實施了會計準則編纂(“ASC”)842-租賃(“ASC 842”)，於2019年1月1日使用修改後的追溯法，因此沒有追溯調整前期。ASC 842用全面的租賃計量和確認標準和擴大的披露要求取代了以前的租賃指導。新標準要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為負債，以及相應的使用權或ROU資產。看見注8, 租契以獲取更多信息。

我們通過了ASU編號2018-02-損益表-報告全面收益，(“ASC 220”)，截至2019年1月1日。我們選擇不將擱淺的所得税影響從累積的其他全面收入(OCI)重新歸類為留存收益，並自2019年1月1日起實施這次選舉作為其會計政策。本公司利用投資組合方法作為其政策，在整個投資組合被清算、出售或清償時，從累積的保險金中釋放所得税影響。

我們實施了ASC 606-從與客户的合同中獲得的收入，(“ASC 606”)，於2018年1月1日使用修改後的追溯方法，因此沒有追溯調整前期。這一新聲明為我們提供了一個單一的收入確認模式，用於確認來自與客户的合同收入，並大幅擴大了對收入安排的披露要求。“我們在採用新舊標準後的第一年披露了我們的業績。看見附註3, 與客户簽訂合同的收入 以獲取更多信息。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號文件，金融工具.信用損失(“ASC 326”)：金融工具信用損失的測量這要求對按攤餘成本(包括應收貿易賬款)、租賃淨投資和某些表外信貸敞口計量的金融資產應用當前預期信貸損失(“CECL”)減值模型。在CCECL模型下，此類金融資產的終身預期信貸損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。此外，CCECL標準模型要求對風險特徵相似的金融資產進行集體分析.AASC 326標準在2019年12月15日之後開始的會計年度以及那些年度內的中期有效。本公司擬自2020年1月1日起採用本標準。本公司預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。

附註3. 與客户簽訂合同的收入
 
參考附註14, 細分市場報告，獲取我們收入流的摘要，下面將進一步討論。

無線細分市場收入
根據我們與斯普林特公司簽訂的附屬協議條款，我們是在大西洋中部各州的一個連續部分建設和運營斯普林特公司全國無線網絡一部分的獨家供應商，並獲得在該斯普林特公司附屬地區使用斯普林特公司商標和FCC頻譜許可證的許可。作為回報，我們將收到斯普林特公司在我們的斯普林特子公司區域向其訂户支付的相當大一部分淨賬單。我們從這份協議中獲得的收入是完全可變的，因此我們在這一模式下的經濟風險和回報與任何其他無線運營商非常相似。

根據ASC 606，我們得出結論，Sprint是我們的客户，而不是Sprint的訂閲者。根據這項協議，我們對斯普林特的唯一履行義務是為斯普林特提供一系列連續的網絡接入服務。我們對這一履約義務的所有考慮都是根據Sprint向其訂户支付的淨賬單而變化的，這些訂户要麼起源於，要麼以其他方式使用我們在附屬區域的網絡，減去8%管理和8.6%Sprint保留的服務費。我們從這些訂户賬單中獲得的可變收入由於客户積分和Sprint訂户應收賬款的註銷而進一步減少。就Sprint的預付費訂户而言，我們的收入是指根據Sprint的預付費計劃的全國平均值，減去獲得和支持這些訂户的成本後的訂户賬單，以及6%管理費。

我們報銷Sprint通過其全國渠道在我們的Sprint分支機構區域銷售的補貼手機的費用。同樣，我們還報銷Sprint向我們Sprint附屬區域的第三方經銷商支付的佣金。

F-12
目錄

對Sprint的報銷代表向我們的客户支付的對價，因此被記錄為合同資產，在Sprint與其在我們附屬區域的訂户的預計關係壽命內攤銷收入，範圍為21至53月份。我們的合同資產中還包括可變對價準備金，這基本上代表了我們在Sprint應支付給Sprint訂户的可疑賬款準備金中所佔的份額。以下是無線細分市場合同資產的摘要：
(單位：千)
 
2019
 
2018
期初餘額
 
$
65,674

 
$
51,103

合同付款
 
77,371

 
61,156

合同攤銷收入
 
(58,382
)
 
(46,585
)
期末餘額
 
$
84,663

 
$
65,674



無線部門還向斯普林特出售手機和其他設備，斯普林特隨後立即將這些設備轉售給他們的訂户，通常是根據斯普林特的設備融資計劃。申特爾是這些交易的委託人，因為我們在出售前控制和承擔庫存的所有權風險。因此，我們的設備收入和設備銷售成本是毛數。

根據我們與Sprint的附屬公司協議，我們歷史上每月賺取和確認的收入為$1.5百萬為通過我們網絡區域的Sprint客户提供服務(“旅行收入”)。雖然我們繼續向Sprint提供這些服務，但Sprint於2019年4月30日暫停了商定的付款。因此，我們已經停止確認在該日期之後提供的服務的收入，直到新的預期費用能夠達成一致。我們已經觸發了與Sprint的最終爭端解決選項，我們預計這將導致2020年第二季度旅行費收入的解決方案

我們與Sprint合作產生的無線總收入佔70%, 71%，及72%分別佔我們2019年、2018年和2017年總合並收入的比例。大致80%2019年底和2018年底，我們的應收賬款中有一半是來自Sprint的。

寬帶細分市場收入
我們寬帶部門最大的收入來源是通過光纖和混合光纖同軸電纜向弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、馬裏蘭州和肯塔基州部分地區的住宅和中小型企業(“SMB”)客户提供不受監管的寬帶、視頻和語音服務。寬帶部門還作為受監管的農村本地交換運營商(“RLEC”)向弗吉尼亞州謝南多縣的客户提供語音和數字用户線(“DSL”)電話服務。

這些合同通常可以隨時由客户自行決定取消，而不會受到懲罰。我們根據每種不同商品或服務的獨立售價來分配這些交易中的總交易價格。我們通常會隨着時間的推移確認這些收入，因為客户同時接收和消費服務的好處，但設備銷售和家庭佈線除外，它們分別在控制權轉移和安裝完成時確認為收入。安裝費分配給服務，並在合同期限較長或未確認費用對合同仍具有重要意義的期間(通常約為一年)按比例確認。

寬帶部分產生與內部和第三方供應商相關的佣金和安裝成本，這些成本被資本化為合同獲取和履行成本，並分別在銷售、一般和管理費用以及服務成本中以直線方式確認，預計加權平均客户壽命約為四年了. 以下是Broadband的資本化合同收購成本摘要：
(單位：千)
 
2019
 
2018
期初餘額
 
$
10,091

 
$
9,841

合同付款
 
6,518

 
5,674

合同攤銷
 
(5,604
)
 
(5,424
)
期末餘額
 
$
11,005

 
$
10,091



我們的寬帶部門還根據容量協議向企業和批發客户提供以太網和波長光纖服務，相關收入根據ASC 606隨時間確認。寬帶部分還租用專用的

F-13
目錄

作為“暗光纖”協議的一部分提供給企業和批發客户的光纖束，根據ASC 842作為運營租賃入賬租契.

未來履約義務
在……上面2019年12月31日，該公司大約有$3.4百萬分配給未履行的履約義務，將以大約$0.8百萬每年。
ASC 606採用影響
本公司採用ASC 606及所有相關修正案，自2018年1月1日起生效，採用修改後的追溯法。該公司確認應用新的收入確認標準的累積效果是對留存收益期初餘額的調整。比較信息沒有追溯修改，採用ASC 606對綜合全面收益表的影響如下：
 
 
截至2018年12月31日的年度
(單位：千)
 
據報道，
 
未採用ASC 606的餘額
 
更改更高/(更低)的效果
收入：
 
 
 
 
 
 
服務收入和其他
 
$
562,456

 
$
632,340

 
$
(69,884
)
設備收入
 
68,398

 
8,298

 
60,100

運營費用：
 
 
 
 
 
 
服務成本
 
194,022

 
193,860

 
162

銷貨成本
 
63,959

 
28,377

 
35,582

銷售、一般和行政
 
113,222

 
175,753

 
(62,531
)
 
 
截至2018年12月31日
(單位：千)
 
據報道，
 
未採用ASC 606的餘額
 
更改更高/(更低)的效果
資產
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他費用
 
$
60,162

 
$
22,204

 
$
37,958

遞延費用和其他資產，淨額
 
49,891

 
12,083

 
37,808

負債
 
 
 
 
 
 
預付帳單和客户押金
 
7,919

 
24,414

 
(16,495
)
遞延所得税
 
127,453

 
103,404

 
24,049

其他長期負債
 
14,364

 
15,550

 
(1,186
)
留存收益
 
386,511

 
319,926

 
66,585



注4。(注4)投資

投資包括以下內容：
(單位：千)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
按公允價值計算的SERP投資
2,278

 
1,779

成本法投資
9,497

 
8,487

權益法投資
613

 
522

總投資
$
12,388

 
$
10,788



按公允價值進行的SERP投資：如上所述，SERP的投資被指定為交易證券，將在參與者退休後清算並支付給他們。投資公允價值的變化在其他收入(費用)中列示。SERP的投資是在指數基金中持有的，其資產淨值被用作公允價值的實際權宜之計。


F-14
目錄

成本法投資：*我們對CoBank A類普通股的投資基本上代表了我們所有的成本法投資，餘額為$8.7百萬和$7.7百萬分別於2019年12月31日和2018年12月31日。我們投資了CoBank合作社，這與我們的信貸安排有關，見注9, 長期債務. 我們以股權和現金的形式收到基於股權的贊助分配，這在其他收入(費用)中確認併合計$4.2百萬2019年和$2.8百萬2018年和2017年。從歷史上看，大約75%的贊助分配是以現金形式收到的，並且25%在普通股的額外股份中。關於按成本計入的投資的信息將被審查以尋找減值的證據。如果有減值，將計入收益，併為投資建立新的成本基礎。

權益法投資：  我們在某些合夥企業和未合併的公司中持有小額投資，公司可以在這些公司施加重大影響。於2019年12月31日，本公司23.2%弗吉尼亞獨立電話聯盟的所有權權益和20.0%擁有Valley Network Partnership(“ValleyNet”)的所有權權益。該公司和ValleyNet在彼此的光纖網絡上購買容量。我們確認的收入為$1.0百萬, $1.7百萬，及$2.2百萬從向ValleyNet提供服務開始2019, 2018，及2017，分別為。我們確認了服務成本$3.0百萬, $3.4百萬，及$3.7百萬使用ValleyNet的網絡2019, 2018，及2017，分別為。

注5.  物業、廠房和設備

財產、廠房和設備由以下部分組成：
 
(千美元)
預計使用壽命
 
12月31日，
2019
 
12月31日，
2018
土地
 
 
$
6,976

 
$
6,723

建築物和構築物
10-40年
 
232,730

 
213,657

電纜和光纖
15-40年
 
334,260

 
309,928

設備和軟件
3-20年
 
867,898

 
791,401

運行中的工廠
 
 
1,441,864

 
1,321,709

在建工廠
 
 
56,827

 
81,409

財產、廠房和設備合計
 
 
1,498,691

 
1,403,118

減去：累計攤銷和折舊
 
 
798,577

 
701,759

財產、廠房和設備、淨值
 
 
$
700,114

 
$
701,359



該公司根據公司的經驗以及行業中可觀察到的例子，在2019年前瞻性地改變了某些塔樓、天線和光纖資產的估計使用壽命。折舊費用大約是$3.0百萬因此，截至2019年12月31日的年度較低。

注6. 商譽與無形資產

按部門劃分的商譽包括以下內容：
(單位：千)
2019年12月31日
 
2018年12月31日
無線
$
146,383

 
$
146,383

寬頻
2,687

 
114

總商譽
$
149,070

 
$
146,497



我們於2019年2月28日收購了Big Sandy Broadband，Inc.(簡稱：Big Sandy)。這個$10百萬收購價格分配如下：$4.6百萬財產、廠房和設備的價值；$2.8百萬訂閲者關係的重要性；以及$2.6百萬這是一種善意的表現。

F-15
目錄


其他我無形資產包括以下內容：
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
(單位：千)
毛收入
攜帶
金額
 
累計攤銷及其他
 
網絡
 
毛收入
攜帶
金額
 
累計攤銷及其他
 
網絡
無限期的無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有線電視專營權
$
64,334

 
$
—

 
$
64,334

 
$
64,334

 
$
—

 
$
64,334

FCC頻譜許可證
13,839

 
—

 
13,839

 
—

 
—

 
—

鐵路過路權
141

 
—

 
141

 
141

 
—

 
141

完全無限生存的無形資產
78,314

 
—

 
78,314

 
64,475

 
—

 
64,475

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
有限壽命的無形資產：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Sprint附屬公司合同擴展-無線
455,305

 
(226,712
)
 
228,593

 
455,305

 
(167,830
)
 
287,475

FCC頻譜許可證
4,659

 
(97
)
 
4,562

 
—

 
—

 
—

優惠租賃-無線
—

 
—

 
—

 
15,743

 
(1,919
)
 
13,824

收購用户-有線電視
28,065

 
(25,600
)
 
2,465

 
25,265

 
(25,250
)
 
15

其他無形資產
463

 
(250
)
 
213

 
463

 
(223
)
 
240

總的有限壽命無形資產
488,492

 
(252,659
)
 
235,833

 
496,776

 
(195,222
)
 
301,554

無形資產總額
$
566,806

 
$
(252,659
)
 
$
314,147

 
$
561,251

 
$
(195,222
)
 
$
366,029



2016年，我們收購了nTelos Holdings Corp.，並立即將收購的某些資產以相互關聯的非貨幣交換方式轉移給Sprint。在交易中，我們收到了斯普林特附屬公司區域的相應擴大，與該擴大區域內已有的斯普林特訂户相關的未來賬單，以及在任何一方選擇不續簽附屬公司協議的情況下，斯普林特公司為收購我們的無線資產集團而支付的價格的增加。斯普林特還同意免除最多$4.2百萬我們每月管理費的一部分，不能超過$255.6百萬總體而言，在多年期間。我們將這些集體權利作為ACE無形資產入賬，在預期的受益期內攤銷，隨着斯普林特公司免除管理費，這些資產將進一步減少。我們實現了免收管理費$38.8百萬, $37.8百萬和$36.1百萬在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017、和$137.2百萬自企業合併之日起。

2017年和2018年，我們與Sprint簽訂了採購協議，進一步擴大了我們的附屬地區，分別包括西弗吉尼亞州帕克斯堡和弗吉尼亞州里士滿周圍地區。這些付款的相關部分也被資本化為ACE無形資產。

與收購業務相關的支付金額在我們的損益表中作為攤銷費用列示。在業務合併之外支付給斯普林特的金額作為支付給客户的對價，在我們的綜合全面收益表中作為服務和其他收入的減少攤銷。

於2019年第三季度，本公司為$13.8百萬和有限壽命頻譜許可$4.7百萬.

在過去的幾年裏2019年12月31日, 2018和2017，無形資產的攤銷大約是$20.5百萬, $24.6百萬和$27.5百萬，分別為。

我們有限壽命的無形資產在以下估計使用年限內攤銷：
 
 
預計使用壽命
關聯合同擴展-無線
 
4-14年
FCC頻譜許可證
 
18-20年
收購用户-寬帶
 
3-10年
其他無形資產
 
15-20年


F-16
目錄


下表彙總了截至2019年12月31日無形資產的預期攤銷情況：
(單位：千)
 
無形資產攤銷(一)

 
 
2020
 
$
17,857

2021
 
15,153

2022
 
13,709

2023
 
13,499

2024
 
13,499

此後
 
43,772

總計
 
$
117,489

_______________________________________________________
(1)公司預計關聯公司合同擴展將進一步減少約$118.4百萬因為免除的管理費是從Sprint收到的。

注7.     其他資產和應計負債

預付費用和其他分類為流動資產的費用包括：
(單位：千)
 
12月31日，
2019
 
12月31日，
2018
預付租金
 
$
—

 
$
11,245

預付維護費
 
3,329

 
3,981

利率互換
 
1,382

 
4,930

無線合同資產
 
44,844

 
33,323

寬帶合同獲取和履行成本
 
4,898

 
4,634

其他
 
3,352

 
2,049

預付費用和其他費用
 
$
57,805

 
$
60,162



被歸類為長期資產的遞延費用和其他資產包括：
(單位：千)
 
12月31日，
2019
 
2018年12月31日
利率互換
 
$
1,252

 
$
8,323

無線合同資產
 
39,819

 
32,351

寬帶合同獲取和履行成本
 
6,107

 
5,457

預付費用和其他費用
 
6,174

 
3,760

遞延費用和其他資產
 
$
53,352

 
$
49,891



應計負債和其他，歸類為流動負債，包括以下各項：
(單位：千)
 
2019年12月31日
 
2018年12月31日
應繳銷售税和財產税
 
$
3,789

 
$
4,281

資產報廢義務
 
148

 
582

應計方案編制費用
 
3,023

 
2,886

融資租賃
 
94

 
—

FCC頻譜許可義務
 
105

 
—

其他流動負債
 
7,232

 
6,814

應計負債及其他
 
$
14,391

 
$
14,563





F-17
目錄

歸類為長期負債的其他負債包括：
(單位：千)
 
12月31日，
2019
 
2018年12月31日
遞延租賃收入的非流動部分
 
$
12,449

 
$
12,593

FCC頻譜許可義務
 
1,699

 
—

融資租賃的非流動部分
 
1,591

 
—

其他
 
1,251

 
1,771

其他負債
 
$
16,990

 
$
14,364


資產報廢義務：
我們的資產報廢義務源於某些租約，通常要求我們將網絡設備從主機託管地點移除，並將塔樓從地面租賃中移除。以下是摘要：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
年初餘額
$
29,166

 
$
21,703

 
$
21,507

應計額外負債
2,741

 
3,357

 
2,404

對先前估計的更改
3,902

 
3,504

 
(1,695
)
付款
(224
)
 
(443
)
 
(1,296
)
增值費用
1,477

 
1,045

 
783

年終餘額
$
37,062

 
$
29,166

 
$
21,703



注8. 租契

我們於2019年1月1日採用改進的回溯法採用ASC 842。我們採用了一攬子實際的權宜之計，因此，沒有重新評估先前關於新標準下的租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。在本公司為承租人的情況下，我們選擇將與我們的租賃相關的非租賃組成部分(例如，維護成本)和租賃組成部分作為我們幾乎所有資產類別的單一租賃組成部分進行核算。

我們租用各種蜂窩場所、倉庫、零售店和辦公設施用於我們的業務。這些協議包括固定租金支付和可變租金支付，例如基於相關通脹指數的支付。會計租賃期包括吾等根據吾等對相關合約及經濟因素的評估而合理地確定將行使的可選續約期。相關租賃付款在租賃開始時使用公司的遞增借款利率進行貼現，以衡量租賃負債和ROU資產。

遞增借款利率是根據本公司在類似期限內借入等同於以抵押為基礎的租賃付款所需支付的利率，採用投資組合法確定的。該公司使用可觀察到的無擔保借款利率，並對該利率進行風險調整，使其接近擔保利率。於2019年12月31日，我們的經營租約的加權平均剩餘租期為九年了加權平均貼現率為4.3%。我們的融資租賃的加權平均剩餘租期為十五年加權平均貼現率為5.1%。根據新的租賃標準，租約在發生某些事件或修改時重新計量。

採用新的租賃標準並未對公司的綜合淨收益、現金流、流動資金或貸款契約產生重大影響。


F-18
目錄

採用新租賃標準對2019年1月1日綜合資產負債表所作更改的累積影響如下：
(單位：千)
 
2018年12月31日，正如之前報道的那樣
 
採用ASC 842(租約)的影響
 
2019年1月1日
作為調整後的
資產
 
 
 
 
 
 
預付費用和其他費用
 
$
60,162

 
$
(11,580
)
 
$
48,582

財產、廠房和設備、淨值
 
701,359

 
1,789

 
703,148

經營性租賃使用權資產
 
—

 
369,344

 
369,344

無形資產，淨額
 
366,029

 
(13,828
)
 
352,201

負債
 
 
 
 
 
 
流動經營租賃負債
 
—

 
38,773

 
38,773

應計負債及其他
 
14,563

 
(412
)
 
14,151

延期租賃
 
22,436

 
(22,436
)
 
—

非流動經營租賃負債
 
—

 
328,156

 
328,156

其他負債
 
14,364

 
1,644

 
16,008



除了確認經營租賃負債和使用權資產外，ASC 842還將預付和遞延租金餘額、場外租賃和租賃激勵重新分類為使用權資產。

在2019年期間，我們認識到$69.2百萬經營租賃費用和$0.6百萬融資租賃的利息和折舊費用。經營租賃費用根據相關設施的使用情況在服務成本或銷售成本、一般費用和管理費用中列示。可變租賃費和短期租賃費都是無關緊要的。我們匯入了$63.1百萬2019年運營租賃付款的比例。我們還獲得了$74.8百萬2019年以租賃資產換取新的經營租賃負債。

下表彙總了租賃負債的預期到期日2019年12月31日
(單位：千)
 
經營租約
 
融資租賃
 
總計
2020
 
$
59,790

 
$
174

 
$
59,964

2021
 
65,556

 
174

 
65,730

2022
 
63,772

 
174

 
63,946

2023
 
60,301

 
174

 
60,475

2024
 
55,644

 
174

 
55,818

2025年及其後
 
189,857

 
1,532

 
191,389

租賃付款總額
 
494,920

 
2,402

 
497,322

減去：利息
 
99,914

 
717

 
100,631

租賃負債現值
 
$
395,006

 
$
1,685

 
$
396,691



截至2018年12月31日，我們在現有租約下的承諾約為$55.1百萬截至2019年12月31日的年度，$104.4百萬截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度總數，$97.6百萬截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度合計$168.5百萬在那之後的幾年裏。

本公司的融資租賃負債在綜合資產負債表的應計負債和其他負債項目中列示。相關融資租賃資產包括在物業、廠房和設備線中。

我們認識到$8.1百萬2019年的營業租賃收入中，包括與我們出租給客户的蜂窩站點代管空間和專用光纖束相關的部分，這些收入包括在綜合全面收益表的服務和其他收入中。我們幾乎所有的租賃收入都與固定租賃付款有關。以下是我們的租賃協議規定的最低租金收據位於2019年12月31日:

F-19
目錄

(單位：千)
 
經營租約
2020
 
$
7,074

2021
 
4,914

2022
 
3,902

2023
 
2,270

2024
 
1,245

2025年及其後
 
3,853

總計
 
$
23,258


注9.  長期債務

我們的銀團信貸協議包括$75百萬, 五-年未提取循環信貸安排，以及以下定期貸款：
(單位：千)
12月31日，
2019
 
12月31日，
2018
定期貸款A-1
258,571

 
287,699

定期貸款A-2
473,469

 
497,537

 
732,040

 
785,236

減去：未攤銷貸款費用
11,926

 
14,994

債務總額，扣除未攤銷貸款費用
$
720,114

 
$
770,242



定期貸款A-1的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率，外加1.50%，而定期貸款A-2的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加保證金1.75%.倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每月重置一次。我們支付的現金利息是$27.6百萬和$33.0百萬在.期間2019和2018，分別為。

信貸協議由本公司的全資附屬公司(謝南多電話公司除外)的質押和無條件擔保作為抵押品提供全面擔保。這為貸款人提供了公司幾乎所有資產的擔保權益。

信貸協議包含擔保信貸融資慣用的正面及負面契諾，包括對吾等招致額外債務及對其資產的額外留置權、進行合併或收購或處置資產、支付股息或作出其他分派、自願預付其他債務、與關聯人訂立交易、進行投資及改變本公司業務性質的能力的限制。股本的股息、分配和贖回總額一般不能超過$25百萬加60%自2016年1月1日起至該等股息、分派或贖回宣佈之日止的公司綜合淨收入。

信貸安排的財務契約包括：

•
根據信貸安排協議的定義，公司的總槓桿率(以綜合EBITDA計算)的限制小於或等於3.50從2018年12月31日到2019年12月31日，然後3.25至2021年12月31日至1.00，以及3.00其後至1.00；
•
最低償債範圍比率，計算方法為綜合EBITDA減去某些現金税款，除以信貸安排上所有預定本金付款加上利息現金付款之和，大於或等於2.00至1.00；
•
公司必須保持最低流動資金餘額(根據轉賬機制計算)加上不受限制的現金和現金等價物，大於$25百萬任何時候都是。




F-20
目錄

如下所示，截至2019年12月31日，該公司遵守其信貸協議中的財務契諾。
 
 
實際
 
公約要求
總槓桿率
2.4

 
3.5或更低版本
償債覆蓋率
5.8

 
2.0或更高版本
最低流動資金餘額(百萬)
$
176.4

 
$25.0或更高


定期貸款A-1要求每季度償還本金$7.3百萬從2019年12月31日至2022年9月30日；然後增加到$10.9百萬2022年12月31日至2023年9月30日每季度償還一次，剩餘餘額於2023年11月8日到期。定期貸款A-2要求每季度償還本金$1.2百萬截至2025年9月30日，剩餘餘額將於2025年11月8日到期。這些計劃付款還彙總如下：

 
金額
(單位：千)
 
 
2020
 
$
34,122

2021
 
34,122

2022
 
37,764

2023
 
172,515

2024
 
4,988

2025
 
448,529

總計
 
$
732,040



由於浮動利率結構，我們可變利率信貸工具的估計公允價值接近其賬面價值。

注10.(注10)衍生工具與套期保值

於二零一六年五月，本公司訂立若干固定薪酬(1.16%)，被指定為現金流對衝的接收可變(一個月LIBOR)利率掉期。該公司正在進行大約46%通過這些工具償還其未償債務，未償名義金額總計$339.8和$384.0百萬 2019年12月31日和2018分別是。

該套期保值被確定為高度有效，因此其公允價值的所有變動均通過其他全面收益確認。這些工具的公允價值是使用收益法和可觀察到的市場投入來估計的。報告內容如下：
(單位：千)
 
12月31日，
2019
 
12月31日，
2018
衍生金融工具資產負債表位置：
 

 

預付費用和其他費用
 
$
1,382

 
$
4,930

遞延費用和其他資產，淨額
 
1,252

 
8,323

指定為對衝工具的衍生工具總額
 
$
2,634

 
$
13,253



下表彙總了各組成部分累計其他綜合收益(虧損)的變動情況：
(單位：千)
收益(虧損)在……上的收益(虧損)
現金流量
籬笆
 
所得税
(費用)
效益
 
累計
其他
全面
所得税(虧損)，税後淨額
截至2018年12月31日的餘額
$
13,253

 
$
(4,973
)
 
$
8,280

未實現損益淨變動
(6,540
)
 
1,630

 
(4,910
)
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出的金額
(4,079
)
 
1,017

 
(3,062
)
本期淨其他綜合收益(虧損)
(10,619
)
 
2,647

 
(7,972
)
截至2019年12月31日的餘額
$
2,634

 
$
(2,326
)
 
$
308




F-21
目錄

自.起2019年12月31日，本公司估計$1.4百萬將在未來12個月內被重新歸類為利息支出的減少。

注11.  所得税

該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單和各種州的所得税申報單。可歸因於收入(虧損)的聯邦和州所得税撥備由以下部分組成：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
當期(福利)費用
 
 
 
 
 
聯邦税收
$
(1,205
)
 
$
2,875

 
$
1,552

州税
5,665

 
6,434

 
(630
)
當前撥備總額
4,460

 
9,309

 
922

遞延費用(福利)
 
 
 
 
 
聯邦税收
12,183

 
6,708

 
(52,886
)
州税
(539
)
 
(500
)
 
(1,169
)
遞延準備金總額
11,644

 
6,208

 
(54,055
)
所得税費用(福利)
$
16,104

 
$
15,517

 
$
(53,133
)
實際税率
22.7
%
 
25.0
%
 
 


通過對收入(虧損)適用聯邦税率和州税率確定的所得税對帳如下：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
聯邦法定預計税費
$
14,918

 
$
13,044

 
$
4,640

州所得税，扣除聯邦税收影響後的淨額
4,709

 
4,748

 
(1,129
)
美國遞延所得税的重估
—

 
(760
)
 
(53,449
)
基於股份的薪酬和其他的超額税收收益，淨額
(3,523
)
 
(1,515
)
 
(3,195
)
所得税費用(福利)
$
16,104

 
$
15,517

 
$
(53,133
)


2019年的有效税率比2018年略有下降，主要是由於基於股份的薪酬和其他淨額帶來的更大的離散超額税收收益。2017年對遞延税款進行了重新估值，以反映從35%聯邦法定利率至21%這是2017年減税和就業法案的結果。因此，2017年的有效税率意義不大。

該公司支付的現金所得税為$9.5百萬在截至的一年中2019年12月31日。本公司收到以下所得税的現金退款：$2.7百萬截至2018年12月31日的年度。




















F-22
目錄




遞延税項資產和負債使用預計將在沖銷或結算年度適用的已制定税率進行計量，這些税率源於美國公認會計原則與下列資產和負債的計税基礎之間的暫時差異：
(單位：千)
12月31日，
2019
 
12月31日，
2018
遞延税項資產：
 
 
 
租契
$
106,564

 
$
—

資產報廢義務
9,957

 
7,797

營業淨虧損結轉
10,071

 
12,612

養老金負債
3,161

 
2,873

應計項目和基於股票的薪酬
1,935

 
6,545

其他
1,408

 
—

遞延税項總資產總額
133,096

 
29,827

減去估值免税額
—

 
(862
)
遞延税項淨資產
133,096

 
28,965

 
 
 
 
遞延税項負債：
 
 
 
財產、廠房和設備
110,297

 
99,902

租契
105,475

 
—

無形資產
27,201

 
32,727

預付資產和其他
26,574

 
23,789

遞延税項總負債總額
269,547

 
156,418

遞延税項淨負債
$
136,451

 
$
127,453



在評估實現遞延税項資產的能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。遞延税項資產的最終實現取決於在這些暫時性差異成為可扣除的期間產生未來的應税收入。管理層在作出此評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、先前結轉年度的應税收入(如有)以及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可抵扣期間的歷史應納税所得額和對未來應納税所得額的預測，本公司認為實現遞延税項淨資產的可能性更大。他説：

該公司的遞延税項資產為$10.1百萬與聯邦和各州的淨營業虧損有關。自.起2019年12月31日，該公司大約有$46.2百萬聯邦淨營業虧損將於2027年到期。該公司還擁有大約$19.0百萬到2036年到期的州淨營業虧損。

自.起2019年12月31日和2018，該公司擁有不是未確認的税收優惠。

截至，公司目前不接受州或聯邦所得税審計2019年12月31日。該公司的回報一般從2016年開始接受審查，從nTelos獲得的淨營業虧損從2002年開始接受審查。

注12。(注12)股票薪酬

公司堅持認為二股東批准的公司股票激勵計劃，允許向基本上所有員工授予基於股權的激勵薪酬。-2005年計劃授權授予最多2,880,000超過一年的股票十-2005年開始的一年。-2005年計劃的期限於2014年2月屆滿；未完成的獎勵將繼續授予，並可以繼續行使期權，但不會根據2005年計劃授予任何額外的獎勵。2014年計劃授權最多額外撥款3,000,000超過一年的股票十-從2014年開始的一年。根據這些計劃，授予的形式可以是股票獎勵、獲得股票的期權獎勵、股票增值權和其他形式的基於股權的補償；獲得股票的期權和股票獎勵都被授予。


F-23
目錄

每個期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權估值模型，基於幾個假設，包括無風險利率、波動性、預期股息收益率和預期期限。

每個限制性股票單位獎勵的公允價值是根據授予之日的股價計算的。限制性股票單位一般只有服務要求或性能和服務要求，歸屬期限從一至四年了。被授予限制性股票單位的員工和董事不需要支付股份，但通常必須繼續受僱於公司，或繼續擔任公司董事會成員，直到限制失效，這通常是四年了對於員工和一年為導演準備的。

為換取歸類為股權的以股份為基礎的獎勵而收到的員工服務成本採用授予當日獎勵的估計公允價值計量，相關費用採用與接受者各自服務期限一致的直線法記錄。

基於股票的薪酬費用如下：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
2018
2017
股票補償費用
$
4,182

$
5,367

$
4,184

資本化股票薪酬
365

408

604

股票薪酬費用淨額
$
3,817

$
4,959

$
3,580



自.起2019年12月31日和2018，有一個$3.7百萬和$2.7百萬的加權平均期內，與非既得獎勵有關的未確認薪酬成本總額分別為何？2.4年份.

我們使用庫存股方法來計算潛在的稀釋性股票薪酬獎勵對稀釋後每股收益的影響。下表説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，每股除外)
2019
 
2018
 
2017
每股淨收益的計算：
 
 
 
 
 
淨收入
$
54,935

 
$
46,595

 
$
66,390

基本加權平均流通股
49,811

 
49,542

 
49,150

每股基本淨收入
$
1.10

 
$
0.94

 
$
1.35

 
 
 
 
 
 
以股票為基礎的薪酬懸而未決的影響：
 
 
 
 
 
基本加權平均流通股
49,811

 
49,542

 
49,150

稀釋股份和已發行期權的影響
290

 
521

 
876

稀釋加權平均流通股
50,101

 
50,063

 
50,026

稀釋後每股淨收益
$
1.10

 
$
0.93

 
$
1.33


只有幾個人110千人反稀釋獎在以下時間內懸而未決2019, 2018，及2017.

注13.(注13)承諾和或有事項

我們承諾支付款項，以償還我們的租賃債務和長期債務。上述各説明彙總了這些債務項下的預定付款。我們還承諾每年支付大約$108.0千人我們的FCC頻譜許可義務到2039年。

本公司可能會受到正常業務過程中可能出現的索賠和法律訴訟的影響。本公司認為，這些未決索賠或法律行動中的任何一項都不可能或合理地造成重大損失。


F-24
目錄


附註14.  細分市場報告

自2019年11月30日起，我們重新調整了報告部門結構，以與我們的首席執行官兼首席運營決策者(CODM)分配資源和評估運營業績的方式保持一致。在這些變化之前，我們在2019年進行了從業務線到職能結構的組織轉變，更好地劃分了我們的關鍵產品，並更好地支持我們的CODM和我們的投資者進行同行比較。

參考注1, 業務性質有關我們每個報告部門所從事的業務活動的描述。

下表反映了本公司可報告部門的運營結果，與本公司使用的內部報告一致。對上一年期間進行了重新預測，以反映分部的變化。

年終2019年12月31日: 
(單位：千)
無線
 
寬頻
 
塔樓
 
企業淘汰(&E)
 
整合
對外收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
後付
$
302,031

 
$
—

 
$
—

 
—

 
$
302,031

預付
53,540

 
—

 
—

 
—

 
53,540

塔樓租賃
—

 
—

 
6,964

 
—

 
6,964

有線電視、住宅和中小企業
—

 
134,187

 
—

 
—

 
134,187

纖維、企業和批發
—

 
20,187

 
—

 
—

 
20,187

農村本地交換載體
—

 
21,074

 
—

 
—

 
21,074

旅行、安裝和其他
20,160

 
6,920

 
—

 
—

 
27,080

服務收入和其他
375,731

 
182,368

 
6,964

 
—

 
565,063

裝備
67,659

 
1,184

 
—

 
—

 
68,843

外部總計
443,390

 
183,552

 
6,964

 
—

 
633,906

來自其他細分市場的收入
—

 
10,392

 
6,020

 
(16,412
)
 
—

總收入
443,390

 
193,944

 
12,984

 
(16,412
)
 
633,906

運營費用


 
 
 
 
 
 
 
 
服務成本
131,745

 
76,674

 
3,894

 
(13,560
)
 
198,753

銷貨成本
65,148

 
766

 
—

 
—

 
65,914

銷售、一般和行政
42,225

 
32,679

 
1,166

 
36,470

 
112,540

折舊及攤銷
115,731

 
41,304

 
2,025

 
593

 
159,653

總運營費用
354,849

 
151,423

 
7,085

 
23,503

 
536,860

營業收入(虧損)
$
88,541

 
$
42,521

 
$
5,899

 
$
(39,915
)
 
$
97,046

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
$
71,744

 
$
60,627

 
$
921

 
$
5,500

 
$
138,792

 

F-25
目錄


年終2018年12月31日: 
(單位：千)
無線

寬頻
 
塔樓

企業淘汰(&E)

整合
對外收入





 








後付
$
300,775


$
—

 
$
—


—


$
300,775

預付
51,602


—

 
—


—


51,602

塔樓租賃
—


—

 
7,180


—


7,180

有線電視、住宅和中小企業
—


124,072

 
—


—


124,072

纖維、企業和批發
—


18,218

 
—


—


18,218

農村本地交換載體
—


23,485

 
—


—


23,485

旅行、安裝和其他
30,572


6,552

 
—


—


37,124

服務收入和其他
382,949


172,327

 
7,180


—


562,456

裝備
67,510


888

 
—


—


68,398

外部總計
450,459


173,215

 
7,180


—


630,854

來自其他細分市場的收入
—


9,905

 
5,016


(14,921
)

—

總收入
450,459


183,120

 
12,196


(14,921
)

630,854

運營費用





 








服務成本
127,045


75,066

 
4,121


(12,210
)

194,022

銷貨成本
63,583


376

 
—


—


63,959

銷售、一般和行政
46,760


27,741

 
778


37,943


113,222

折舊及攤銷
125,067

 
38,317

 
2,454

 
567

 
166,405

總運營費用
362,455


141,500

 
7,353


26,300


537,608

營業收入(虧損)
$
88,004


$
41,620

 
$
4,843


$
(41,221
)

$
93,246

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
$
80,010


$
43,197

 
$
6,145


$
7,289


$
136,641




























F-26
目錄


年終2017年12月31日:
(單位：千)
無線
 
寬頻
 
塔樓
 
企業淘汰(&E)
 
整合
對外收入
 
 
 
 
 
 
 
 
 
後付
$
311,629

 
$
—

 
$
—

 
—

 
$
311,629

預付
96,972

 
—

 
—

 
—

 
96,972

塔樓租賃
—

 
—

 
7,080

 
—

 
7,080

有線電視、住宅和中小企業
—

 
114,122

 
—

 
—

 
114,122

纖維、企業和批發
—

 
16,600

 
—

 
—

 
16,600

農村本地交換載體
—

 
24,052

 
—

 
—

 
24,052

旅行、安裝和其他
24,981

 
6,237

 
—

 
—

 
31,218

服務收入和其他
433,582

 
161,011

 
7,080

 
—

 
601,673

裝備
9,467

 
851

 
—

 
—

 
10,318

外部總計
443,049

 
161,862

 
7,080

 
—

 
611,991

來自其他細分市場的收入
—

 
12,119

 
4,949

 
(17,068
)
 
—

總收入
443,049

 
173,981

 
12,029

 
(17,068
)
 
611,991

運營費用


 


 


 


 


服務成本
125,785

 
73,331

 
3,841

 
(14,236
)
 
188,721

銷貨成本
22,653

 
133

 
—

 
—

 
22,786

銷售、一般和行政
117,561

 
26,909

 
696

 
20,771

 
165,937

整合和收購費用
10,793

 
—

 
—

 
237

 
11,030

折舊及攤銷
137,725

 
36,797

 
1,885

 
600

 
177,007

總運營費用
414,517

 
137,170

 
6,422

 
7,372

 
565,481

營業收入(虧損)
$
28,532

 
$
36,811

 
$
5,607

 
$
(24,440
)
 
$
46,510

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
資本支出
$
81,729

 
$
57,068

 
$
891

 
$
6,801

 
$
146,489



應報告部門的營業收入總額與綜合税前收入的對賬如下：
 
截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)
2019
 
2018
 
2017
綜合營業收入總額
$
97,046

 
$
93,246

 
$
46,510

利息支出
(29,468
)
 
(34,847
)
 
(38,237
)
其他
3,461

 
3,713

 
4,984

所得税前收入
$
71,039

 
$
62,112

 
$
13,257



本公司的總資產管理目前不按部門審查總資產，因為資產是集中管理的，部分資產由各部門共享，因此不提供按部門劃分的總資產。

自2018年1月1日起，公司向公司計入股票薪酬費用。以前，股票薪酬費用是在所有部門之間分配的。


F-27
目錄


注15.(注15)季度業績(未經審計)

下表反映了該公司精選的季度業績。
 
 
截至三個月
(單位為千，每股數據除外)
2019年3月31日
 
6月30日，
2019
 
2019年9月30日
 
2019年12月31日
收入
$
158,843

 
$
158,914

 
$
155,152

 
$
160,997

營業收入
24,787

 
24,020

 
25,359

 
22,880

淨收入
13,910

 
13,150

 
14,354

 
13,521

 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益-基本
$
0.28

 
$
0.26

 
$
0.29

 
$
0.27

每股淨收益-稀釋後
$
0.28

 
$
0.26

 
$
0.29

 
$
0.27

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三個月
(除每股數據外，以千為單位)
2018年3月31日
 
6月30日，
2018
 
2018年9月30日
 
2018年12月31日
收入
$
154,138

 
$
156,501

 
$
158,731

 
$
161,484

營業收入
16,754

 
21,169

 
28,329

 
26,994

淨收入
6,583

 
9,626

 
15,534

 
14,852

 
 
 
 
 
 
 
 
每股淨收益-基本
$
0.13

 
$
0.19

 
$
0.31

 
$
0.31

每股淨收益-稀釋後
$
0.13

 
$
0.19

 
$
0.31

 
$
0.30



附表II
估值和合格賬户

公司截至年度應收賬款壞賬準備的變化2019年12月31日, 2018和2017摘要如下：
(單位：千)
 
年初餘額
 
免税額中加入的追討款項
 
壞賬支出
 
核銷
 
年終餘額
截至2019年12月31日的年度
 
 
壞賬準備
 
$
534

 
$
649

 
$
1,743

 
$
(2,393
)
 
$
533

截至2018年12月31日的年度
 
 
壞賬準備
 
$
466

 
$
631

 
$
1,983

 
$
(2,546
)
 
$
534

截至2017年12月31日的年度
 
 
壞賬準備
 
$
759

 
$
616

 
$
2,179

 
$
(3,088
)
 
$
466




F-28
目錄

第16項。
表格10-K摘要

無

展品索引

展品
數
展品説明
 
 
2.1
謝南多電信公司、Gridiron合併子公司和NTELOS控股公司之間於2015年8月10日簽署的、日期為2015年8月10日的協議和合並計劃，作為本公司日期為2015年8月11日的8-K表格當前報告的附件2.1提交。
 
 
3.1
修訂和重新修訂的謝南多電信公司章程，自2019年8月31日起生效，作為本公司日期為2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2提交。
 
 
3.2
修訂和重新修訂的《謝南多電信公司章程》，自2019年10月29日起生效，作為本公司日期為2019年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.3提交。
 
 
4.1
根據1934年《交易法》第12節登記的公司普通股説明
 
 
10.1
謝南多電信公司股息再投資計劃作為公司S-3D表格註冊聲明(第333-74297號)的附件4.4提交。
 
 
10.2
斯普林特PCS管理協議日期為1999年11月5日，由Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company共同提交，作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表的附件10.4。
 
 
10.3
斯普林特PCS服務協議日期為1999年11月5日，由Sprint Spectrum L.P.與謝南多個人通信公司簽署，作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表中的附件10.5提交。
 
 
10.4
Sprint Communications Company，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於1999年11月5日簽署的斯普林特商標和服務商標許可協議作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表中的附件10.6提交。
 
 
10.5
截至1999年11月5日，由Sprint Spectrum L.P.與謝南多個人通信公司簽署的Sprint Spectrum商標和服務商標許可協議作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表中的附件10.7提交。
 
 
10.6
由Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company簽署的Sprint PCS管理協議附錄I作為公司截至2003年12月31日的10-K報表的附件10.8提交。
 
 
10.7
1999年11月5日由Sprint Spectrum L.P.、Sprint Spectrum Equipment Company，L.P.、Sprint Spectrum Realty Company，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company簽訂的資產購買協議，作為Sprint PCS管理協議附錄I的附件A和Sprint PCS管理協議的附件2.6作為Sprint PCS管理協議的附件A和作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表報告的附件10.9提交的Sprint PCS管理協議的附件2.6。

F-29
目錄

10.8
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2000年8月31日簽署的Sprint PCS管理協議附錄II作為該公司截至2003年12月31日的Form 10-K報表的附件10.10提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.9
由Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2001年9月26日簽署的Sprint PCS管理協議附錄III作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表的附件10.11提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.10
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2003年5月22日簽署的斯普林特PCS管理協議附錄四，作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表的附件10.12提交。
 
 
10.11
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2004年1月30日簽署的Sprint PCS管理協議附錄V作為該公司截至2003年12月31日的10-K報表中的附件10.13提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.12
經修訂和重述的補充高管退休計劃，作為本公司日期為2007年3月23日的8-K表格的當前報告的附件10.14提交。
 
 
10.13
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2004年5月24日簽署的Sprint PCS管理協議附錄VI作為該公司截至2004年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.15提交。
 
 
10.14
2005年股票激勵計劃在S-8表格(第333-127342號)中作為公司註冊説明書的附件10.1提交。
 
 
10.15
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co.，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2007年3月13日簽署的Sprint PCS管理協議附錄VII，作為截至2006年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.31提交給Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.16
2007年11月19日的斯普林特管理協議附錄八，作為公司2007年11月20日的8-K表格當前報告的附件10.36提交。
 
 
10.17
斯普林特管理協議附錄九，日期為2009年4月14日，並作為公司2010年3月8日的Form 10-K年度報告附件10.42提交。
 
 
10.18
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2010年3月15日簽署的Sprint PCS管理協議附錄X，該附錄作為2010年5月7日的公司當前報告10-Q表的附件10.44提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.19
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company之間於2010年7月7日簽署的Sprint PCS管理協議附錄XI，作為2010年7月8日提交的公司當前8-K報表的附件10.45提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.20
修改Sprint Spectrum L.P.，Wireless Co，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company(日期為2010年3月15日的Sprint PCS管理協議附錄X第10.2.7.2節的信函協議，作為公司2011年8月8日的10-Q季度報告的附件10.49提交給Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company)。
 
 

目錄

10.21
Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company於2012年2月1日簽署的Sprint PCS管理協議附錄XII，作為2012年2月2日提交的公司當前8-K報表的附件10.51提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications Company。
 
 
10.22
Sprint Spectrum L.P.，Wireless Co，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC於2012年9月14日提交的Sprint PCS管理協議附錄十三，作為本公司2012年9月17日提交的8-K表格的附件10.53提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.23
Sprint Spectrum L.P.，Wireless Co，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC於2012年11月19日提交的Sprint PCS管理協議附錄XIV，該協議作為2013年3月5日公司10-K表格的附件10.42提交給了Sprint Spectrum L.P.、APC PCS，LLC、Phillie Co，L.P.、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.24
Sprint Spectrum，L.P.，WirelessCo，L.P.，APC PCS，LLC，PhillieCo，L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC於2013年3月11日提交的Sprint PCS管理協議附錄XV，作為公司2013年5月3日10-Q季度報告的附件10.43提交給Sprint Spectrum，L.P.、APC PCS，LLC、Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.25
Sprint Spectrum，L.P.，Wireless Co，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC於2013年12月9日提交的Sprint PCS管理協議附錄十六，作為公司2014年5月2日10-Q季度報告的附件10.45提交給Sprint Spectrum，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.26
Sprint Spectrum，L.P.，Wireless Co，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC於2014年4月11日提交的Sprint PCS管理協議附錄XVII，作為公司2014年5月2日10-Q季度報告的附件10.46提交給Sprint Spectrum，L.P.，APC PCS，LLC，Phillie Co，L.P.，Sprint Communications Company L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.27
2014年股權激勵計劃作為公司於2014年3月13日提交的最終委託書(第333-196990號)的附錄A提交。
 
 
10.28
SprintCom，Inc.和Sherandoah Personal Communications，LLC之間的主協議日期為2015年8月10日，作為本公司2015年8月11日的8-K表格的附件10.1提交。
 
 
10.29
SprintCom，Inc.、Phillie Co，L.P.和Sherandoah Personal Communications，LLC之間的Sprint PCS管理協議附錄XVIII，日期為2015年8月10日，作為本公司日期為2015年8月11日的8-K表格的附件10.2提交。
 
 
10.30
Sheandoah Personal Communications，LLC和SprintCom，Inc.之間於2016年5月6日提交的修訂和重新簽署的主協議，作為本公司日期為2016年5月6日的8-K表格當前報告的附件10.1。
 
 
10.31
Sprint PCS管理協議附錄XIX，日期為2016年5月6日，由Sprint Spectrum L.P.、Wireless Co，LLC、APC PCS、LLC、Phillie Co，LLC、Sprint Communications Company L.P.、Sherandoah Personal Communications，LLC和SprintCom，Inc.提交，日期為2016年5月6日，作為公司當前8-K報表的附件10.2提交。
 
 
10.32
Sprint Spectrum L.P.，Wireless Co，LLC，APC PCS，LLC，Phillie Co，LLC，Sprint Communications Company L.P.，Sherandoah Personal Communications，LLC和SprintCom，Inc.以及CoBank，ACB之間於2016年5月6日提交的同意書和協議，作為本公司日期為2016年5月6日的8-K表格的附件10.3提交。
 
 

目錄

 
 
10.33
Sprint PCS管理協議附錄XX，日期為2017年3月9日，由Sprint Spectrum L.P.、Sprint Communications Company，L.P.、SprintCom，Inc.、Horizon Personal Communications，LLC和Sherandoah Personal Communications，LLC作為本公司於2017年3月15日提交的8-K表格的附件10.1提交。
 
 
10.34
截至2018年2月1日，Sprint Spectrum L.P.、Sprint Communications Company，L.P.、SprintCom，Inc.和Sherandoah Personal Communications，LLC之間簽署的截至2018年2月1日的Sprint PCS管理協議附錄XXI，作為2018年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交。
 
 
10.35
截至2018年2月1日，由Sprint Spectrum L.P.、SprintCom，Inc.和Sherandoah Personal Communications，LLC之間簽署的擴展協議，作為2018年2月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交給了Sprint Spectrum L.P.、SprintCom，Inc.和Sherandoah Personal Communications，LLC。
 
 
10.36
截至2018年11月9日，由謝南多電信公司、其若干子公司、作為行政代理的CoBank、ACB和其他貸款方之間簽訂的信貸協議，作為本公司日期為2018年11月9日的8-K表格當前報告的附件10.1提交。
 
 
*10.37
2014年股權激勵計劃下的高管股票期權獎勵表格。
 
 
*10.38
2014年度股權激勵計劃高管限制性股票獎勵表格。
 
 
*10.39
2014年度股權激勵計劃下高管業績份額單位獎勵表格。
 
 
*21
子公司名單。
 
 
*23.1
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
 
 
*31.1
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的認證。
 
 
*31.2
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席財務官。
 
 
*31.3
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證首席會計官。
 
 
**32
根據1934年“證券交易法”第13a-14(B)條和“美國法典”第18編第1350節進行的認證。
 
 
(101)
以XBRL(可擴展商業報告語言)格式化


目錄

 
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據歸檔中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
 
 
 
 
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
 
 
 
 
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
 
 
 
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
 
 
 
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
 
 
 
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
 
 
 
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 
 

*隨函存檔
**本證明不視為為1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中。


目錄

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告。

謝南多電信公司

 
 
2020年2月26日
/S/Christopher E.French
 
克里斯托弗·E·弗蘭奇，總裁兼首席執行官
 
(首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
 
 
/s/克里斯托弗·E·弗倫奇
總裁兼首席執行官，
2020年2月26日
董事(首席行政官)
克里斯托弗·E·弗倫奇
 
 
 
/s/詹姆斯·J·沃爾克(James J.Volk)
高級副總裁兼首席財務官
2020年2月26日
(首席財務官)
詹姆斯·J·沃爾克
 
 
 
/s/Chase L.Stobbe
副總裁兼首席會計官
2020年2月26日
(首席會計官)
蔡斯·L·斯托伯
 
 
 
託馬斯·A·貝克特
導演
2020年2月26日
 
託馬斯·A·貝克特
 
 
 
/s/特蕾西·菲茨西蒙斯
導演
2020年2月26日
 
特蕾西·菲茨西蒙斯
 
 
 
/s/約翰·W·弗洛拉
導演
2020年2月26日
 
約翰·W·弗洛拉
 
 
 
/s/小理查德·L·孔茨(Richard L.Koontz，Jr.)
導演
2020年2月26日
 
理查德·L·孔茨(Richard L.Koontz，Jr.)
 
 
 
/s/Dale S.Lam
導演
2020年2月26日
 
林瑞麟(Dale S.Lam)
 
 
 
/s/Kenneth L.Quaglio
導演
2020年2月26日
 
肯尼斯·L·誇格里奧
 
 
 
/s/利·安·舒爾茨
導演
2020年2月26日
 
利·安·舒爾茨
 
 
 

F-34