附件10.32

第一修正案
修訂和重述信貸協議

於2021年8月27日對修訂和重述的信貸協議進行的第一次修訂(“本修訂”)由Greenbrier租賃公司、俄勒岡州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理(“管理代理”)的美國銀行(下稱“行政代理”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方和作為行政代理的美國銀行是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2018年9月26日，在本協議日期前不時修訂或修改的“現有信貸協議”)的當事人；以及

鑑於雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議(經本修正案修訂的現有信貸協議，簡稱“信貸協議”)。

因此，現在，考慮到本協議所包含的協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方同意如下：

協議書

1.修訂。在滿足以下第2節規定的前提條件後生效：

(A)現將現有的信貸協議(但不包括其附表及證物)全部修訂及重述，一如本協議附件A所列者；及

(B)現將現有信貸協議的附表2.01全部修訂並重述，詳情載於本合同所附的附表2.01。

2.有效性；條件先行。本修正案自滿足本節2中規定的所有條件之日起生效(該日期為“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件的形式和實質內容均令每名行政代理合理滿意：

(I)本修訂的籤立副本，分別由借款人和每名貸款人籤立；

(Ii)致行政代理和各貸款人的借款人法律顧問的有利意見，日期為第一修正案生效日期；

(Iii)(A)借款人的組織文件副本，經該州的有關政府主管部門或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經借款人的一名負責人員核證為截至第一份文件的真實和正確

修訂生效日期；(B)行政代理可能要求的決議或其他行動的證書、任職證書和/或借款人的其他負責人員證書，以證明其授權擔任與本修正案有關的責任人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格從事其業務的人；以及(C)行政代理可能合理要求的文件和證明，以證明借款人是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格在其借款人的貸款文件中從事業務的；以及(C)行政代理可能合理要求的證明借款人是適當組織或組成、有效存在、良好信譽和有資格從事其業務的文件

(B)行政代理和貸款人應(I)在第一修正案生效日期前至少五個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“美國愛國者法案”)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少五個工作日(如果借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”)，獲得與借款人有關的受益所有權證明；(Ii)在第一修正案生效日期之前至少五個工作日，如果借款人有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”，則應收到與借款人有關的所有文件和其他信息，包括但不限於“美國愛國者法案”；

(C)行政代理和貸款人應已收到要求在第一修正案生效日期支付的所有累算費用和開支；以及

(D)借款人應已向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)，金額為在第一修正案生效日期之前或當天開具的發票，外加構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理之後的最終結算)。

3.信貸協議和其他貸款文件的合理化。除本合同特別修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。借款人承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式損害、減少或限制借款人在經修改後的貸款文件下的任何義務，經修改後，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件中任何條款的放棄，或以任何方式損害、減少或限制借款人在經修訂的貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.權威性/可執行性。借款人聲明和擔保如下：

(A)是否已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權執行、交付和履行本修正案；

(B)本修正案已由借款人妥為籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須受適用的債務人救濟法和衡平法一般原則規限；

(C)借款人在籤立、交付和履行本修正案時，不會違反或導致違反或違反任何留置權，或根據(I)設定任何留置權(許可留置權除外)、合同義務或(Y)項下的任何留置權(許可留置權除外)、合同義務或付款、合同義務(在每種情況下均影響借款人或借款人的財產或任何)的任何衝突、違約或違反或付款，並不衝突或導致違反或導致任何違反或違反或設立任何留置權的行為，或要求根據(Y)項下的任何(X)項支付任何款項(但允許留置權除外)、合同義務或(Y)項下的任何衝突、違反或違反或支付、合同義務或合同義務中的任何一項

2

(Ii)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或借款人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何重要命令、強制令、令狀或法令；及

(D)借款人執行、交付和履行本修正案不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何實質性法律。

5.支付違約成本。由於在緊接第一修正案生效日期之前，根據信貸協議，定期貸款仍未償還，借款人必須對該貸款進行必要的預付款和調整，以履行本修正案所附附表2.01所列貸款人的定期貸款。借款人在與行政代理協商後，已努力管理定期貸款的分配和未償還歐洲貨幣利率貸款的利息期限的選擇，以最大限度地減少違約成本。儘管如此，借款人已努力就未償還的歐洲貨幣利率貸款管理定期貸款的分配和利息期限的選擇，以將違約成本降至最低。儘管如此，借款人已努力管理定期貸款的分配和未償還歐洲貨幣利率貸款的利息期的選擇，以最大限度地減少違約成本。儘管如此，信貸協議項下的此類貸款的預付款可能會導致違約成本。儘管信貸協議第3.05節的規定，本協議的每一方貸款人在此放棄獲得此類違約成本的補償或補償的權利(A)與在第一修正案生效日期重新分配定期貸款有關，以及(B)與重置截至第一修正案生效日期的未償還定期貸款的利息期有關。

6.重新分配。行政代理、借款人和貸款人在此確認並同意，本合同所附附表2.01所列的每家貸款人的定期貸款是該貸款人在第一修正案生效日之日的定期貸款，貸款人的未償還定期貸款的重新分配與緊接第一修正案生效日期之前的情況一樣，已根據行政代理的指示進行了重新分配，且不需要任何人的任何轉讓和承兑或任何其他行動來實施本合同所附的附表2.01所列的定期貸款。在此，借款人和貸款人在此確認並同意，本合同所附的附表2.01所列的定期貸款是貸款人在第一修正案生效日期時的定期貸款，貸款人的未償還定期貸款的再分配是按照行政代理的指示進行的。

7.借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人陳述並保證，在本修正案(A)生效後，信貸協議第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在第一修正案生效之日及截至該日在所有重要方面(或，如果受到重大或實質性不利影響，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面(或，如果受到重大或實質性不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的。和(B)本修正案所設想的信貸延期或其收益的運用不存在或不會導致違約。

8.修改；副本/傳真。本修正案不得解釋為對借款人需要貸款人或行政代理放棄或同意的任何進一步或未來行動的放棄或同意。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應有效，因為根據信貸協議第10.19節的規定，使用電子簽名或以電子記錄的形式交付本修正案的副本應是有效的。

9.轉軌規律。本修正案以及基於、引起或與本修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

3

10.成功者和分配者。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

11.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

12.可伸縮性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。(B)如果本修正案的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害；(B)雙方應本着善意進行談判，以使其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

4

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

格林布里亞租賃公司有限責任公司

信貸協議第一修正案

附件A

符合條件的信貸協議

CUSIP編號39366XAG8(交易)

39366XAH6(定期貸款)

修訂和重述信貸協議

日期截至2018年9月26日

其中

格林布里耶租賃公司有限責任公司，

作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理，

和

本合同的其他貸款方

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

作為唯一的首席安排人和唯一的簿記管理人，

和

三菱UFG聯合銀行，北卡羅來納州，

作為協同內容代理

目錄

部分頁面

II

三、

附表

1.01有軌電車

2.01委任書及適用百分率

5.03政府授權；其他異議

5.10Insurance

5.13附屬公司和其他股權投資

7.01現有留置權

7.02Existing Investments(現有投資)

7.03現有債務

7.08繁瑣的協議

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

1.01保證方指定通知書格式

2.02貸款通知

2.06提前還款通知

2.12Note

3.01美國税務合規性證書

6.02(A)借用基礎證書

6.02(B)符合證書

10.06分配和假設

四.

修訂和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)於2018年9月26日由Greenbrier租賃公司、俄勒岡州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、每家貸款方(在此定義)以及作為行政代理的美國銀行(北卡羅來納州)簽訂。

介紹性聲明

借款人是與某些貸款人以及作為該等貸款人行政代理的美國銀行簽訂的截至2014年3月20日的特定信貸協議的一方(經不時修訂、補充或以其他方式修改，直至(但不包括)本協議的日期，即“現有信貸協議”)。

本協議雙方希望修改和重申現有的信貸協議。

貸款人願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人當時持有的未償還定期貸款本金的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設(或本協議預期的其他文件)，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

“適用比率”是指，根據行政代理根據第6.02(B)條收到的最新合規性證書中規定的綜合資本化比率，每年不定期以下列百分比計算的百分比：(1)“適用比率”指的是行政代理根據第6.02(B)條收到的最新合規性證書中規定的綜合資本化比率：

因綜合資本化比率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個營業日起生效；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價級別1應從要求交付該合規性證書之日之後的第一個工作日起適用，並且定價級別1應保持有效，直至緊接根據第6.02(B)節交付該合規性證書之日之後的第一個工作日。在截至2021年8月31日的財年，從第一修正案生效之日起至交付合規性證書為止的有效費率應基於定價級別2確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司，其作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件10.06的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表上，在任何情況下，(A)及(B)假若該租賃作為資本租賃入賬，則該等資本租賃的資本化金額即為(A)及(B)。

經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2020年8月31日的會計年度經審計的合併資產負債表，以及母公司和子公司該會計年度的相關合並收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度；或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”指任何一天的年利率波動，等於(I)聯邦基金利率加1/2，(Ii)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(Iii)歐洲貨幣利率加1.0%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一“最優惠利率”的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第3.03(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)就第3.03(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理通知借款人並且

具有這種可用性的每一貸款人，自利息期間、相關付息日期或付息期開始計算之日起及之後，每種情況下，從該通知日期後不少於三十(30)天開始計算，基準替換應如上文(A)款所述；以及

(2)就第3.03(C)(Ii)節而言，指(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇作為替代基準，並適當考慮當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0%。

任何基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例對行政代理而言在行政上不可行，則該基準替換應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，且該信息將繼續存在的情況下“基準過渡事件”指的是，當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，或由對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或將用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“借款基數”是指在任何確定日期，相當於借款人賬面上質押軌道車輛賬面淨值的金額。

“借用基礎證書”是指以附件6.02(A)所附形式或行政代理合理接受的其他形式提供的證書，用於計算截至任何確定日期的借用基礎。

“借款基準比率”是指在任何確定日期，(A)截至該日期的定期貸款的未償還本金金額減去截至該日期的所有現金抵押品金額與(B)該日期有效的借款基準的比率。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“現金抵押品”是指存入美國銀行存款賬户的現金，以行政代理人為受益人，享有優先完善的擔保權益。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何改變；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“團體”(按“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如“1934年證券交易法令”下的規則13D-3及13D-5所界定者)，但任何個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有股權的“實益擁有權”(該權利，即“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全攤薄的基礎上投票選舉其母公司董事會或同等管理機構成員的母公司35%或以上的股權(並考慮該個人或集團根據任何條款有權獲得的所有該等證券)，不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後才可行使的(不論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去後才可行使的)，除非該人或集團被視為直接或間接擁有母公司有權在完全攤薄的基礎上投票選舉其董事會或同等管理機構成員的35%或以上的股權(並考慮到該個人或集團有權根據

(B)在任何連續24個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在第(1)款的第一天是該董事局或同等管治機構的成員

(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)條所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；或(Ii)其選舉或提名已獲上述第(I)及(Ii)條所提述的最少佔該董事會或同等管治機構的多數席位的個人批准；或

(C)母公司未能(直接或間接)擁有和控制借款人至少75%的未償還股權。

“截止日期”是指2018年9月26日。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指根據貸款文件授予或聲稱授予留置權以擔保任何義務的借款人的任何和所有資產以及對其財產的權利和權益，無論是有形的還是無形的。

“抵押品文件”是指對“擔保協議”和借款人根據第6.13節的條款可能簽署和交付的其他擔保文件的統稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01節在結算日向借款人提供其部分定期貸款的義務，本金總額在附表2.01中與貸款人名稱相對列出(與結算日有效)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合性證書”是指實質上採用附件66.02(B)形式的證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整利息覆蓋率”是指，截至確定日期的任何日期，(A)截至該日的前四個會計季度的綜合EBITDA加上租金費用與(B)綜合利息費用的比率(不包括(I)與任何股權或股權掛鈎證券相關的任何非現金影響，以及(Ii)與第7.03條允許借款人或其任何子公司以現金自願提前償還或贖回債務相關的任何提前還款溢價或罰款)。僅就本定義而言，“租金費用”應包括經營租賃費用。儘管如上所述，根據上一句(B)段的插入語從綜合利息費用中扣除的預付保費總額，連同根據該定義(A)(Vi)段計算綜合EBITDA時重新計入綜合淨收入的同意費用總額，不得超過第7.03節允許預付或贖回的適用債務的未償還本金金額的3%。此外，僅就本定義而言，並由借款人自行決定，綜合EBITDA和綜合利息費用應包括預計調整，以納入借款人或其子公司在標的期內獲得的任何實體的財務結果。

“綜合資本化比率”是指截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)截至該日期的綜合資金負債加股東權益的比率。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上的一筆數額，該數額等於該期間的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目(第(Vii)款除外)：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)借款人及其附屬公司在該期間的綜合經營報表上報告的所得税支出或收益(扣除所得税抵免後的淨額)；(Iii)(Iii)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列項目：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)在該期間借款人及其附屬公司的綜合經營報表上報告的所得税支出或收益(扣除所得税抵免後的淨額)；(Iii)借款人及其子公司減少該綜合淨收入的費用或虧損，該綜合淨收入在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(V)該期間的非現金股票補償支出在該期間或任何未來期間不代表現金項目，(Vi)支付給第7.03節所允許的債務持有人的同意費(不包括免除現有違約的費用)，(Vii)尚未包括在綜合EBITDA中的範圍。(A)由第三者彌償或以其他方式支付的任何費用(包括費用及開支)(以借款人在該期間收到的範圍為限)；。(B)因責任或意外事故而招致的任何費用(以保險承保的範圍為限)；及。(C)借款人或其任何附屬公司收取的業務中斷保險收益；。(Viii)費用、費用、開支、費用和任何一次性付款，涉及(A)借款人的談判和進入貸款文件(包括第一修正案)或(B)任何允許的收購或任何債務或股權發行(無論是否完成)，包括但不限於修訂, (I)借款人及其附屬公司的非常、非常或非經常性收入或收益(於該期間或任何未來期間並不構成現金項目)，及(Ii)該期間利率掉期合約的所有未實現非現金收益，以及(Ii)該期間內利率掉期合約的所有未實現非現金收益，以減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的(I)借款人及其附屬公司增加該等綜合淨收入的非常、非常或非經常性收入或收益，以及(Ii)該期間的利率掉期合約下的所有未實現非現金收益，以及(Ii)在該期間內，借款人及其附屬公司增加該等綜合淨收入而該期間或任何未來期間並不代表現金項目的非常、非常或非經常性收入或收益。儘管如此，根據前一句第(A)(Vi)款計算綜合EBITDA時，為計算綜合EBITDA而重新計入綜合淨收入的同意費總額，連同根據綜合調整利息覆蓋率定義第一句第(B)款插入語排除在綜合利息費用之外的預付保費總額，不得超過第7.03節允許償還的或持有人已償還的適用債務的未償還本金的3%。在計算綜合EBITDA時，按照前一句(A)(Vi)項的規定，扣除綜合利息費用的預付保費總額，不得超過第7.03節允許償還或持有人已償還的適用債務的未償還本金金額的3%。為澄清起見，借款人及其附屬公司在正常業務過程中購買或出售設備的損益，在確定綜合EBITDA時不構成非經常性收入或支出。

“綜合資金負債”是指截至任何確定日期，借款人及其附屬公司在綜合基礎上沒有重複的下列各項之和：(A)借款人對借入資金的所有債務以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的該人的所有債務的總和；(B)對借款人及其附屬公司的債權債務：(A)借款人對借款的所有債務以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的總和；(B)該人須支付物業或服務的遞延購買價的所有義務(正常業務過程中應付的貿易帳目、顧問費及任何賺取債務除外，直至該賺取債務按照公認會計原則須成為該人資產負債表上的負債為止)；。(C)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該等債項承擔。(C)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該等債項承擔。然而，如果該債務僅限於對其所負擔的財產的追索權，則該債務應被視為等於(I)該資產在該確定日期的公允市值和(Ii)該債務的數額；(D)資本租賃和合成租賃義務；(E)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權支付任何款項的所有義務，該等權益的估值在以下兩項中較小者：(I)該資產的公允市值；(Ii)該債務的數額；(D)資本租賃和合成租賃義務；(E)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何不符合資格的股權支付任何款項的所有義務。, (F)對另一人的上述(A)至(E)款所述類型的債務的所有擔保；及(G)借款人或其任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(F)款所指類型的所有債務，但在該負債範圍內，上述(A)至(F)款所述類型的所有債務均不在此限，但借款人或其任何附屬公司是普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業的任何附屬公司，則不在此限，但借款人或其任何附屬公司是普通合夥人或合營公司的合夥企業或合營企業的所有上述(A)至(F)款所指的債務

明確規定對該人無追索權。儘管如上所述，只要借款人或其任何附屬公司均未被指定為母信貸安排下的“借款人”或“發行人”，則與母信貸安排有關的所有債務和其他義務(無論是否包括擔保)應被排除在綜合融資債務的定義之外。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在綜合基礎上：(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務貼現、費用(在貸款有效期內資本化和攤銷的費用除外)、預付款費用、掉期合同費用或破產費、費用和相關費用的總和(包括資本化利息)，在每種情況下均按下列方式視為利息：(A)借款人及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用(在貸款期限內資本化和攤銷的費用除外)、預付款費用、掉期合同費用或破產費、費用和相關費用的總和。以及(B)借款人及其附屬公司在資本租賃項下按公認會計原則被視為利息的該期間的租金支出部分。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收入(不包括非常項目)；但合併淨收入的計算不得重複，不得影響(A)會計原則變更的累積影響，(B)因債務再融資而發生的遞延融資成本的任何註銷，(C)GAAP要求或允許的購買會計調整，(D)GAAP確定的非現金業務税後淨收益或虧損，以及非持續業務銷售的任何税後損益，(E)任何非現金費用或資產沖銷或沖銷(流動資產沖銷或沖銷除外)，以及(F)任何不是子公司的人在該期間的淨收益(或虧損)；但借款人及其附屬公司的綜合淨收入須增加股息、分派及其他基於股權而就該期間實際以現金支付予借款人或附屬公司的款額，而該等股息、分派及其他付款均須按照公認會計原則(GAAP)在每一情況下支付予借款人或附屬公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用延期”是指借款。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”指的利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率(如有)加(Iii)年利率2%；然而，就以下情況而言，該利率是：(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的適用利率加(Iii)年利率2%

對於歐洲貨幣利率貸款，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定為定期貸款提供資金之日起的兩個工作日內為全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人(真誠地)合理確定了提供資金之前的一個或多個條件(每個條件的先例以及任何適用的違約均應在該等條件中明確説明)，則該貸款人不能(A)為該定期貸款提供全部或任何部分資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該貸款人(善意地)合理確定提供資金之前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該等條件中明確説明或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人(真誠地)合理確定提供資金之前的條件(這一點除外))，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此公開聲明(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以令行政代理人和借款人合理滿意的書面形式確認其將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司, (I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，。(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理立即交付給借款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。為澄清起見，在正常業務過程中或以本協議條款未明確禁止的方式使用現金、現金等價物或金錢，在任何情況下均不構成本協議項下的“處置”或“處置”。

“不合格股權”是指任何人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可由其持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(A)到期時(不包括因發行人可選贖回或在“控制權變更”(定義見此)或資產出售時到期)，只要該股權持有人在發生該等“控制權變更”或資產出售時的任何權利符合以下條件：(A)到期(不包括因發行人可選擇贖回或在“控制權變更”(定義見上文)或資產出售時到期的任何股權)；或(B)任何人的任何股權，只要該股權持有人在該等“控制權變更”或資產出售發生時所享有的任何權利

(B)根據償債基金義務或其他規定可強制以現金贖回，(B)可由其持有人選擇以現金贖回(除非其發行人自行選擇，或在“控制權變更”(如本協議所界定)或資產出售時贖回，只要其持有人在發生該等“控制權變更”或資產出售時的任何權利須事先以現金全額償付該等債務(或有賠償義務除外)，則(B)可由其持有人選擇以現金贖回(除非是由發行人自行選擇，或有賠償義務除外)；或(B)可由持有人選擇以現金贖回(除非是發行人的唯一選擇，或有賠償義務除外)或出售資產，只要持有人在發生該等“控制權變更”或出售資產時的任何權利須事先以現金全額償付(或有賠償義務除外)對於現金(與“控制權變更”(定義見此)或資產出售相關的除外)的失敗或其他類似支付(股息除外)，只要其持有人在該等“控制權變更”或資產出售發生時的任何權利必須在到期日後91天或之前以現金全額支付債務(或有賠償義務除外)並終止本協議，在每種情況下，該等現金(與“控制權變更”(定義)或資產出售有關的支付除外)或其持有人的任何權利均須在到期日後91天或之前以現金全額支付(或有賠償義務除外)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)行政代理的決定，或借款人通知行政代理，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人發出關於這一選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子副本”具有第10.19(A)節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“環境法”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和保護環境或向環境釋放或威脅釋放任何物質有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。

“環境責任”是指借款人或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)借款人或其任何附屬公司違反環境法；(B)借款人或任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)借款人釋放或威脅釋放危險材料。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

任何人的“股權”是指該人的股權(無論如何指定)的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節的含義(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第24001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從受ERISA第4001(A)(2)節限制的養老金計劃中全部或部分退出(D)提交終止意向通知書，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由破產欠薪保障委員會啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但就應付的PBGC保費而言，則不在此列。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)就歐洲貨幣利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息(年利率)，期限與適用的Bloomberg屏幕頁面上公佈的利息期(LIBOR)相同(或提供以下報價的其他商業來源

在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)，可由行政代理不時指定)；以及

(B)就任何日期的基本利率貸款計算利率而言，年利率等於上午11時或左右的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)。倫敦時間，為美元存款確定的日期前兩個工作日，從該日期開始，期限為一個月；

但儘管有上述規定，如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義(A)條款計息的貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，是根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該等權益(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條的規定，在每一種情況下，均不在此限，否則應向該貸款人或為其賬户支付的款項徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條的規定，則不在此限。應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”具有本合同介紹性聲明中規定的含義。

“FATCA”指截至截止日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及任何適用的政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(B)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理人和安排人之間的信件協議，截止日期為截止日期。

“第一修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間在第一修正案生效之日對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2021年8月27日。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，指任何(A)該人(A)擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何合約義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

就任何掉期合約而言，“對衝銀行”指(I)在訂立該掉期合約時是貸款人或行政代理人或其附屬公司的任何人，(Ii)就在成交日期或之前生效的任何該等掉期合約而言，在成交日期或其後30天內是貸款人或行政代理人或其附屬公司的貸款人、行政代理人或附屬公司併為掉期合約的一方，或(Iii)在成交日期或之後30天內成為貸款人或行政代理人或其附屬公司的貸款人或行政代理人或其附屬公司，或(Iii)在成交日期或之後30天內成為貸款人或行政代理人或行政代理人的關聯方，或(Iii)在成交日期或之後30天內成為貸款人或行政代理人或行政代理人的關聯人和掉期合同的一方貸款人的行政代理或附屬機構

或行政代理(在每種情況下)作為該互換合同的當事一方；如果是與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人簽訂的有擔保對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議規定的終止日期(不得延期或續簽)。

“非實質性附屬公司”指截至任何日期，(A)截至該日總資產少於5,000,000美元和(B)最近12個月總收入不超過5,000,000美元的任何附屬公司。儘管有上述規定，在任何情況下，任何擔保母公司在母公司信貸安排下的義務的子公司在貸款文件中都不能成為“非實質性子公司”。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(在通常業務運作中應付的貿易帳目、顧問費及任何賺取債務除外，直至該賺取債務按照公認會計原則須成為該人資產負債表上的負債為止)；

(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；但如該等債務僅限於追索受其拖累的財產，則該等債務須當作相等於(I)該資產在該釐定日期的公平市值及(Ii)

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何不符合資格的權益而購買、贖回、退休、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應累算及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“債權人間協議”是指(A)在母公司信貸安排下的行政代理和行政代理之間日期為本協議日期的某些修訂和重新簽署的債權人間協議，以及(B)第6.12(D)節規定的任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月之日止的期間，或借款人在其貸款通知中選擇的12個月或更短於12個月並得到所有貸款人同意的其他期間(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及

(三)利息期限不得超過到期日。

“投資”對任何人而言，指該人以下列方式直接或間接獲取或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券；(B)向另一人貸款、墊付或出資，或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)所有或基本上所有財產，或為遵守公約的目的，任何人進行的任何投資的金額應為實際投資金額，不對該投資價值隨後的增減進行調整，減去該人從該投資中收到的所有現金回報、現金股息和現金分配(或任何非現金回報、股息和分配的公平市場價值)。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”是指符合以下標準的個人或其他法律安排：(A)是借款人或其任何子公司與另一人組成的公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似的法律安排(無論是通過合同設立或通過單獨的法律實體進行)，目的是與該人開展共同企業或企業；(B)借款人及其子公司直接或間接擁有少於75%的股權。

“法律”統稱為所有國際、外國、美國聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”是指在本協議簽字頁上被確認為“出借人”的每個人，以及根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“出借辦公室”對於行政代理人或任何貸款人而言，是指在該人的行政問卷中被描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”指(A)本協議、(B)每張票據、(C)收費函、(D)任何債權人間協議和(E)抵押品文件。貸款文件不應包括有擔保的對衝協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“管理人”是指借款人或子公司為其提供管理或其他服務，但借款人或子公司對其沒有任何所有權利益的任何實體。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的整體經營、業務、物業或財務狀況或經營結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)借款人履行其作為當事人的任何貸款文件規定的重大義務的能力受到重大損害；或(C)對借款人作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大合同義務”就任何人而言，是指(I)該人為當事一方的每項合同義務，涉及支付給該人或由該人支付的總對價等於或大於門檻金額(普通採購訂單除外)。

(Ii)所有其他合約或協議，而該等合約或協議的損失可合理地預期會導致重大不良影響。

“到期日”是指2027年8月27日。

“多僱主計劃”是指受ERISA第4001(A)(3)節約束和描述的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人根據第10.13節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人向借款人提供貸款，主要採用附件2.12的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。“貸款預付通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件2.06的形式或行政代理批准的其他格式(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)。

“義務”係指(A)借款人根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和義務，以及(B)借款人就(A)和(B)款所述的有擔保對衝協議而欠對衝銀行的所有義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，(I)借款人或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或向借款人或其任何附屬公司提起的任何法律程序(在該法律程序中將該人列為債務人)啟動後產生的利息和費用，不論該利息和費用是否被允許在該法律程序中索賠，以及(Ii)與強制執行或收回根據任何貸款文件的條款應由借款人償還的義務相關的所有成本和費用，以及(Ii)與強制執行或收回根據任何貸款文件的條款應由借款人償還的義務相關的所有成本和費用。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他利率提前選擇加入”是指行政代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第3.03(C)(Ii)節和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準利率以外的基準替換來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的隔夜利率中較大的一個。

“母公司”是指俄勒岡州的Greenbrier Companies，Inc.

“母公司信貸安排”是指母公司、擔保人、貸款人和作為行政代理人的美國銀行之間於2018年9月26日簽署的某些第四次修訂和重新簽署的信貸協議(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件以及與此相關的其他文件)，任何此類協議或安排均可被修訂(包括對其的任何修訂和重述)、重述、補充、再融資、替換(全部或部分)或以其他書面形式修改。延長、再融資、續簽、更換、替代或其他重組的到期日，無論是在銀行或債務資本市場還是在其他方面(或其組合)(包括增加其下的可用借款金額或增加或刪除其下的借款人或擔保人)，以及是否全部或部分地償還該協議或安排或任何後續或替代協議或安排項下的全部或任何部分債務(包括但不限於與此相關簽訂的任何擔保協議和擔保文件及其他文件)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章的約束，由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護，或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務向其繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。“養老金計劃”指的是受ERISA第四章第四款約束的、由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持的、借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(ERISA第3(2)節所界定的術語)。

“獲準收購”是指借款人或借款人的任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的一個行業或部門，或(B)另一人的至少多數有表決權股票的投資，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人合併或合併(任何該等交易，“收購”)，只要(I)所取得的財產(或該人的財產)符合以下條件，即(I)所取得的財產(或該人的財產)，不論是否涉及與該另一人的合併或合併(任何該等交易，“收購”)，只要(I)所取得的財產(或該人的財產)或不會導致違反第7.06節的企業資產，(Ii)在收購另一人的股權的情況下，該另一人的董事會(或其他類似的管理機構)應已正式批准該項收購；(Iii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明在實施該項收購後，借款人將按形式遵守第7.10節規定的財務契諾，期限為最近結束的期間；(Iii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明一旦實施該項收購，借款人將按形式遵守第7.10節規定的財務契諾，期限為最近結束的期間；(Iii)借款人應已向行政代理提交一份證明，證明一旦實施收購，借款人將按形式遵守第7.10條規定的財務契諾，期限為最近結束的期間(Iv)借款人在每份貸款文件中所作的陳述和擔保均屬真實，且

(V)如果該交易涉及購買借款人作為普通合夥人與實體之間的合夥企業的權益，則該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面(或，如因重要性或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均屬正確)在該較早日期作出，並猶如在該收購日期(生效後)作出的一樣，但如該陳述和擔保特別提及較早的日期，則該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。(V)如果該交易涉及購買借款人作為普通合夥人與非合夥企業之間的合夥企業的權益，則該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，或(V)如該交易涉及購買借款人作為普通合夥人與非該交易應由借款人直接或間接全資擁有的公司控股公司為完成該交易而直接或間接全資擁有的方式完成，且(Vi)借款人應已向行政代理交付一份借款基礎證書，證明在實施該收購後，借款基礎比率不超過0.85至1.00。

“允許留置權”是指在任何時候，借款人或根據第7.01節的條款允許在該時間存在的任何子公司的財產留置權。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指借款人設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押軌道車輛”是指借款人擁有的、根據抵押品文件質押給管理機構的特定軌道車輛。截至截止日期，質押軌道車廂由附表1.01上的《申報標誌》(含《路號》)和租賃號標識。此後，附表1.01應被視為根據抵押品文件(無論是增加、替代或其他原因)對任何此類軌道車輛的處置或傷亡或譴責事件以及額外軌道車輛的承諾進行的不時更新。

“形式基礎”是指，為了計算第7.10節規定的財務契約(包括為了確定適用利率)或本協議另有規定，任何與第7.02節允許的允許收購或其他投資相關的、導致個人成為子公司的調整，應被視為發生在借款人根據第6.01(A)或(B)節被要求提交(並已提交)財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天。關於上述內容，(A)可歸因於被收購的人或財產的損益表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，只要(I)該等項目沒有按照GAAP或根據第1.01節中規定的任何定義的術語以其他方式包括在借款人及其子公司的該等損益表項目中，以及(Ii)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，以及(B)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)發生或承擔的與以下事項相關的任何債務：(I)該等項目沒有以其他方式包括在借款人及其子公司的該等損益表項目中；(Ii)該等項目有令行政代理人合理滿意的財務報表或其他資料支持所取得的人或財產的債務，如未因該項交易而報廢，應視為自適用期間的第一天起發生。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的股權。

“收款人”是指行政代理或任何貸款人。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“相關受彌償一方”指任何受彌償人(A)該受彌償人的任何控制人或受控附屬公司，(B)該受彌償人各自的董事、高級人員或僱員，(C)該受彌償人各自的代理人和顧問或其他代表(在本條(C)的情況下，代表該受彌償人或按其指示行事)；但在本定義中，凡提及受控附屬公司或受控附屬公司或受控人士，均與受控附屬公司或受控附屬公司或受控人有關

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中、進入或通過環境的行為。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人持有的未償還定期貸款合計超過50%。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需貸款人時都不應考慮在內。

“可撤銷金額”的含義如第2.13(B)(Ii)節所定義。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任官員”是指借款人的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、控制人或助理控制人、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第二條發出通知的目的，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人與行政代理之間的協議中指定的任何其他高級管理人員或僱員的主管或僱員。“責任高級管理人員”指借款人的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務總監或助理控制人、祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第二條發出通知的目的而指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的責任人員簽署的文件，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。在行政代理人要求的範圍內，每位負責官員應提供行政代理人合理滿意的形式和內容的在職證書和適當的授權文件。

“限制性支付”是指與借款人或任何子公司的任何股本或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或向借款人及任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構。

“證券交易委員會”是指證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指借款人與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同，其目的是針對與定期貸款有關的利率波動提供保護。為免生疑問，與有擔保套期保值協議有關的義務持有人應遵守第8.03節和第9.11節最後一段的規定。

“擔保方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司基本上以附件1.01的形式發出的通知。

“擔保協議”是指借款人和行政代理之間的某些修訂和重新簽署的擔保協議，日期為截止日期。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第3.03(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“特殊目的公司”是指借款人的直接或間接特殊目的子公司，除與第7.05節所述交易(包括租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易)和/或收購、管理、營銷、再營銷、租賃和/或銷售軌道車輛有關的活動外，不從事其他任何活動，並且被借款人的管理機構指定為特殊目的公司；但(A)借款人或任何附屬公司(I)均不得向該人提供任何擔保或其他信貸支持，(Ii)不得與該人訂立任何合同、協議、安排或諒解，但不能以公平合理且對借款人或該附屬公司不低於在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易(包括租賃證券)所訂立的陳述、保證和契諾(包括與服務有關的陳述、保證和契諾除外)所能獲得的任何條款以外的條件與該人訂立任何合同、協議、安排或諒解(但不低於在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易(包括租賃證券)而訂立的陳述、保證和契諾(包括與服務有關的陳述、保證和契諾除外)。(B)借款人或其附屬公司不得追索借款人或其附屬公司(但不包括在正常業務過程中就第7.05(F)條所述交易訂立的陳述、擔保和契諾(包括與服務有關的陳述、保證和契諾)，包括租賃證券化，但借款人不得向借款人或其附屬公司追索任何部分的債務或其他義務(或有或有的或有或有的)，包括與第7.05(F)節所述的交易有關的陳述、擔保和契諾(包括與服務有關的陳述、擔保和契諾)。(B)該人士的債務或任何其他義務(或有)不得向借款人或其附屬公司追索(與服務有關的陳述、擔保和契諾除外)。

“股東權益”是指在任何確定日期，借款人及其子公司截至該日的綜合股東權益，根據公認會計原則確定，但不包括(I)商譽減值費用、(Ii)累計其他全面收益(或虧損)增加(或減少)和(Iii)發行任何股權或股權掛鈎證券的任何非現金影響。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益在選舉董事或其他管理機構時具有普通投票權(具有以下資格的證券或權益除外)

該等權力(僅因或有事項發生)在當時由該人士實益擁有，或由該人士直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。就貸款文件而言，“子公司”一詞不應包括任何“特殊目的企業”、任何“管理人”或任何“合資企業”。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。在第一修正案生效日，定期貸款的未償還總額為200,000,000美元。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“金庫管理服務”是指與存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中有關的金庫或現金管理服務。

控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務、信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)和其他現金管理服務。

就定期貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述均應解釋為對任何人的提述，或(Ii)本協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件

為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指出現該等提述的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提述應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法及法規條文，而除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提述均指經不時修訂、修訂或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並在該GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算進行對賬。(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。

(C)計算；合併可變利息實體。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第7.10節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用匯率而進行的計算)均應按形式進行。本文提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會第46號解釋-可變利息實體的合併：第51號ARB(2003年1月)的解釋-要求借款人合併的每個可變利息實體(作為特殊目的企業的任何此類實體除外)，就好像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何金融契約)，GAAP中要求以前被歸類為經營租賃的租約的任何變化應被視為

在確定本協議項下的負債時，資本化租賃應被忽略，該等租賃應繼續被視為經營租賃，其目的應與截止日期時有效的公認會計原則一致。

每日1.04次；費率。

除另有説明外，此處提及的所有時間均指太平洋時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何替換基準)的替代、替代或後續匯率的任何匯率、任何前述的影響或符合任何基準的任何基準更改的任何匯率承擔任何責任

1.05Divisions.

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移給後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在

第二條

承諾和信貸延期

2.01個期限的貸款。

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供2.25億美元定期貸款(“定期貸款”)中其部分(應等於該貸款人的承諾)；但根據現有信貸協議(定義見)，每家貸款人的未償還定期貸款部分應被視為已由該貸款人在截止日期預付給借款人，並應用於減少該貸款人的承諾。定期貸款償還的金額不得再借入。定期貸款可以包括基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定，但是，除非借款人在截止日期前至少三(3)個工作日提交了行政代理合理接受的形式和實質的資金補償函，否則在結算日進行的借款應作為基準利率貸款。

2.02借用、轉換和延續。

(A)每次借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續歐洲貨幣利率貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(A)電話或(B)貸款通知；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每個貸款通知。(I)在借入、轉換或延續任何歐洲貨幣利率貸款或將任何此類歐洲貨幣利率貸款轉換為基礎利率貸款的請求日期前三個工作日，以及(Ii)借入基礎利率貸款的截止日期。儘管如上所述，如果借款人希望申請利息期限不同於“利息期限”定義中規定的七(7)天、一(7)天、兩個月、三個月或六個月的歐洲貨幣利率貸款，行政代理必須在上午11點之前收到適用的通知。(一)四項業務

在申請借款、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的日期前幾天，行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定他們是否都能接受所請求的利息期。不遲於上午11點，在前一句中規定的適用營業日(必須收到借款、轉換或延續請求)，行政代理應通知借款人(可以電話通知)是否所有貸款人已同意所請求的利息期限。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲貨幣利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為50萬美元，或超出本金10萬美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將定期貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，(Ii)在借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或繼續的定期貸款的本金金額，(Iv)將借入的定期貸款的類型或將現有定期貸款轉換為何種類型，以及(V)如果適用，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指定定期貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款應作為或轉換為, 基本利率貸款。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中要求轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的定期貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或續貸，行政代理應通知各貸款人前款所述自動轉換為基本利率貸款或續貸的細節。(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用的定期貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應通知各貸款人前款所述的自動轉換為基本利率貸款或續貸的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於上午11點之前將其定期貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、所有定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有同類型定期貸款的延續生效後，定期貸款的有效利息期不得超過五個。

2.03[故意遺漏]

2.04[故意遺漏]

2.05安全性。

借款人在本協議和所有其他貸款文件項下的所有義務應由符合貸款文件的抵押品擔保。

2.06提前還款。

(A)自願預支款項。借款人在收到借款人向行政代理人發出的提前還款通知後，可隨時或不時自願提前全部或部分償還貸款，無需支付溢價或罰款；但該通知必須在上午10點之前送達行政代理人。(I)在要求提前償還歐洲貨幣利率貸款的日期之前三個工作日，以及(Ii)在要求提前償還基本利率貸款的日期之前。任何預付款的本金應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何歐洲貨幣利率貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。任何提前付款應按比例用於定期貸款的剩餘本金攤銷付款，包括但不限於到期日的最後一期本金償還分期付款。

(B)強制性提前還款。(I)在任何質押的軌道車輛發生導致未補救軌道車輛價值等於或超過5,000,000美元的處置或傷亡或譴責事件後10個工作日內，借款人應按照以下第(Iii)款的規定提前償還貸款，根據抵押品文件質押額外的軌道車輛和/或提供現金抵押品，以使未補救軌道車輛價值低於5,000,000美元。就本協議而言，“未補救的軌道車廂價值”是指，截至任何確定日期，該款額等於(A)所有受處置、傷亡或譴責事件影響的質押車廂借款人賬面上的總賬面價值(每種情況下在該處置、傷亡或譴責事件發生時估值)減去(B)依據第2.06(B)(I)節發放的所有提前還款的總金額減去(C)根據第2.06(B)(B)節質押的所有額外火車車廂借款人賬面上的總賬面價值，(B)根據第2.06(B)(I)節作出的所有預付貸款的總金額減去(C)根據第2.06(B)節質押的所有額外火車車廂的借款人賬面上的總賬面價值(根據本第2.06(B)(I)條質押，並受行政代理在該日期的留置權約束。

(Ii)如果最近交付的借款基準證書上反映的借款基準比率在任何時候超過0.85%至1.00，借款人應在確定後五個工作日內按照以下第(Iii)款的規定提前償還貸款，根據抵押品文件質押額外的火車車廂和/或提供現金抵押品，達到達到借款基準比率所需的程度(按實施任何此類貸款預付後計算)。承諾增加軌道車廂和/或提供現金抵押品)少於或等於最近交付的借款基本比率(證明借款基本比率不超過0.85至1.00)的借款基本比率。

(Iii)根據第2.06(B)節規定預付的所有金額應按比例用於剩餘的本金攤銷付款，包括但不限於到期日的最後一期本金償還分期付款。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲貨幣利率貸款。本第2.06(B)條規定的所有預付款均應遵守第3.05條的規定，否則不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.07[故意遺漏]

2.08償還貸款。

借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年9月30日開始)等額償還定期貸款的未償還本金1,750,000美元，剩餘未償還餘額將在到期日支付(因為此類分期可能會因根據第2.06節支付的預付款而進行調整)，除非根據第8.02節提早償還。

2.09利息。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每一利息期產生利息，年利率等於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。(I)每筆歐洲貨幣利率貸款應按相當於該利率期間的歐洲貨幣利率加適用利率的年利率計息；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按等於基準利率加適用利率的年利率計息。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的書面要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並應於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本合同項下的利息應

在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.10英尺。

(A)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(B)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合資本化率不準確，以及(Ii)正確計算綜合資本化比率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政部門的要求，立即並追溯地有義務為適用貸款人的賬户向行政代理支付款項。(B)如果借款人或貸款人認為(I)借款人於任何適用日期計算的綜合資本化比率不準確，(Ii)正確計算綜合資本化比率會導致該期間的定價較高，則借款人應應行政當局的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向行政代理支付款項在根據“美國破產法”實際或視為向借款人發出救濟令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和手續費的金額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)，該金額等於該期間實際支付的利息和手續費的超額部分。本款不應限制行政代理或任何貸款人在第2.09(B)節或第八條下的權利。

2.12債務證據。

每家貸款人的授信延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理向借款人提出的請求，借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人向借款人提供的貸款。每家貸款人均可將附表附在匯票上並背書

上面註明貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額、幣種和到期日。

2.13一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本協議另有明確規定外，(I)借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午1點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則認為該貸款人已在該日期提供該份額，如果是借入基本利率貸款，則該通知是在該日中午12點之前發出的)，否則該行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由該貸款人支付的，則為隔夜利率；(B)如果是要付款的，則為利息適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理, 則如此支付的款額即構成包括在該借款內的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。？對於行政代理根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(該付款被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)借款人實際上沒有支付該款項；(2)該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤；(2)該決定適用於以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；

行政代理支付的金額超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人各自同意應要求立即將分配給該貸款人的可撤銷金額以即時可用資金的形式償還給該貸款人，並按隔夜利率將該金額分配給它的每一天(包括該金額被分配之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的利息)償還給該貸款人。(3)該行政代理因其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人分別同意應要求立即向該貸款人償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，但不包括向該行政代理付款的日期，按隔夜利率計算。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節的規定提供貸款和付款的義務是多個的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.14貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就任何貸款的任何本金或利息獲得付款，並導致該貸款人收到該貸款總額的一定比例的付款和其應計利息，而該比例高於本規定的比例，則獲得該比例較高的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款的參與權，或作出其他調整。(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他調整，則獲得該比例的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款，或作出其他調整。因此，所有該等付款的利益，須由貸款人按照其各自貸款的本金總額及累算利息總額，以及所欠貸款人的其他款額，按比例分攤，但須符合以下條件：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的代價而獲得的任何款項，但借款人或其任何附屬公司(適用於本節的規定適用)除外。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

2.15增加定期貸款。

(A)加價請求。在不存在違約的情況下，在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可以不時請求增加定期貸款(對於所有此類請求)，金額不超過100,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求的最低金額應為20,000,000美元。(I)如果沒有違約，借款人可以隨時請求增加定期貸款(對於所有此類請求)，金額不得超過100,000,000美元；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為20,000,000美元。在發送該通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日)。

(B)貸款人選舉增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意增加其定期貸款部分，如果同意，則增加的金額是否等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。貸款人在該期限內未予答覆的，視為拒絕增加其在定期貸款中的份額。

(C)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應通知借款人和每個貸款人貸款人對本協議項下每項請求的迴應。為實現所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(批准不得無理扣留)，借款人還可以邀請符合資格的受讓人資格的其他人員根據合併協議以行政代理及其律師合理滿意的形式和實質成為貸款人。

(D)生效日期和撥款。如果定期貸款是根據本節增加的，行政代理和借款人應確定增加資金的日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人有關增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的條件。作為借款增加的前提條件，借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由借款人的一名負責官員簽署：(I)證明並附上借款人批准或同意增加的決議，以及(Ii)證明在實施增加之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都真實和正確(或者，如果因重要性或實質性不利影響而有限制，則在所有方面都是真實的和正確的。)在實施增加之前和之後，借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，證明並附上借款人通過的批准或同意增加的決議，以及(Ii)證明第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面(或如果因重要性或實質性不利影響而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，並且除為本第2.15節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述，並且(B)不存在違約

(F)相互牴觸的條文。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

(G)自該項增加日期後的下一次本金攤還付款日期起，該項定期貸款的每項本金攤銷付款的款額，須增加一筆最低款額，該最低款額須在緊接該項增加後按比例(按未償還款額)在所有貸款人之間分配時，為緊接該項增加生效之前持有該項定期貸款的每名貸款人提供(假設其他條件相同)，與該本金攤銷付款相關的金額至少等於該貸款人在沒有增加定期貸款(以及根據第2.15(G)節對該本金攤銷付款進行相應調整)時應收到的金額。

2.16違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第八條或其他規定，或由行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議應向行政代理支付的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；(三)如果行政代理和借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中並予以釋放，以履行該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項。根據第2.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知規定的生效日期起，在符合其中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照其適用的百分比按比例持有貸款。但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01Taxes。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由借款人或行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權根據以下第(E)款提供的信息和文件進行扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求借款人或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在一定範圍內借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何此類要求的扣繳或所有此類必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為需要的税款；(B)借款人或行政代理人應在該等法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)借款人須並在此特此賠償每名收款人，並須在提出要求後10天內就該等款項全額支付任何獲彌償税款(包括向或聲稱向其徵收或申索的任何彌償税款)，並須在提出要求後10天內就該等税款支付全數款項(包括向或申索的任何彌償税款)。

可歸因於根據本第3.01條應支付的金額)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，借款人在此特此向行政代理人作出賠償，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付任何款項，貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)條的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每名貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此支付：(X)行政代理就該貸款人應承擔的任何賠償税款(但僅在借款人尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)；(Y)行政代理和借款人(視情況而定)賠償因該貸款人不遵守而應承擔的任何税項；(Y)行政代理和借款人(視情況而定)應就該貸款人未能遵守的任何税款向行政代理作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下，向行政代理支付可歸因於該貸款人的任何賠付税款(但僅限於借款人尚未就該賠税向其賠償的範圍)行政代理或借款人就任何貸款文件應支付或支付的任何可歸因於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用(無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張)，視情況而定。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或合理地令借款人或行政代理人滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，完成、簽署和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)節規定的此類文件除外)

如貸款人合理判斷，上述填寫、籤立或呈交會令貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須填寫、籤立或呈交(見下文第3.01(E)(Ii)(B)及3.01(E)(Ii)(D)項)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以確立依據該税務條約的“利息”條款豁免或減免美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交已籤立的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)就根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附表3.01-A形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而非守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的複印件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國税務符合證書，和/或每個實益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，則應提交符合美國國税表W-8IMY或W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)的美國納税證明文件。

可代表每個此類直接和間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税收規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的任何其他形式的簽署副本(或原件，視需要而定)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，其副本的數量應按收款人的要求而定。(C)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)向借款人和行政代理人交付作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的簽署副本(或原件，視需要而定)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向任何貸款人退還從為該貸款人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍內)，不包括所有自付費用，否則應向借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)。而且沒有利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人都不需要根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使收款人的税後淨額低於該金額。

如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收需要賠償並導致退税的税款，而且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額，則收件人本應處於受償狀態。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、履行或履行所有其他義務後，各方在本條款3.01項下的義務仍然有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人合理地認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或就任何貸款進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人就任何此類貸款或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款而支付、維持、提供資金或收取利息的任何義務應被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則如有必要，該貸款人的基準利率應由行政代理決定，以避免此類違法性，而不應參考歐洲貨幣利率構成部分的規定。(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是根據基準利率的歐洲貨幣利率組成部分確定的，則該貸款機構在避免該違法行為的情況下，應由行政代理決定該利率的非法性。在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有該等歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分), 無論是在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款到該日，或者立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率構成部分，直到該貸款人書面通知行政代理它是適用於該貸款人的基準利率為止。(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率構成部分，直到該貸款人書面通知行政代理為止。在任何此類預付或轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息。

3.03無法確定費率。

(A)如果就任何歐洲貨幣利率貸款請求或轉換為或繼續申請歐洲貨幣利率貸款，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期的美元存款，或者，(B)不存在足夠和合理的手段來確定就建議的歐洲貨幣利率貸款或與現有或建議的基本利率貸款有關的任何請求利率期間的歐洲貨幣利率(在每種情況下均與第(I)款有關)。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定，就擬議的歐洲貨幣利率貸款而言，任何請求的利息期間的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本。

將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率組成部分來確定基本利率，直到行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中規定金額的基本利率貸款借款請求。

(B)儘管有上述規定，但如果行政代理已作出本節(A)(I)款所述的決定，且借款人提出要求，則行政代理、受影響的貸款人和借款人應真誠協商修改“歐洲貨幣匯率”的定義和其他適用條款，以保留其最初的原意；但在作出修改之前，此類受影響的貸款將按照本節條款另行規定的方式處理。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構-金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有美元LIBOR的可用男高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈之日，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議和任何貸款文件項下的所有目的下取代該基準，其中最早的日期為(A)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)管理代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，即可向貸款人提供通知，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，其基準替換應根據基準替換定義第(1)條確定，除非管理代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將取代本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

(V)行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第3.03(C)節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據本第3.03(C)節明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準中對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的任何基準期，以及(B)行政代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸(第3.04(E)條所設想的任何準備金規定除外)；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出、轉換、延續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例已收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後，應該貸款人或借款人的要求，向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，該筆或多於一筆款項將由該貸款人或借款人根據本協議收取或應收款項(不論是本金、利息或任何其他款額)，然後應該貸款人或借款人的要求，向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款項。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本回報率，則該貸款人的承諾或其作出的貸款，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司遭受的任何此類減持所遭受的任何損失，如果不是這樣的話，借款人或該貸款人的控股公司可能實現的水平是低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率的政策)。

(C)報銷證明。貸款人的證明書列明本條(A)或(B)款所指明的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並交付給借款人，即為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期(視屬何情況而定)之前六個月以上，根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向(則上述六個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)額外儲備金規定。只要每名貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率規定或類似規定，則借款人須向該貸款人支付該等額外費用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定須為最終定論)，在每一種情況下，這筆貸款都應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但借款人應至少提前10天收到通知(連同副本至

管理代理)從該貸款人處收取此類額外費用。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該等額外費用自收到通知之日起十日到期並須予支付。

3.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲貨幣利率貸款的利息期限的最後一天以外的某一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)的任何續期、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或兑換任何歐洲貨幣利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，而該等損失或開支是從終止該等資金所得的存款而須支付的費用中得來的。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣匯率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

儘管如上所述，每家貸款人特此放棄其根據本第3.05節提出的任何索賠，僅限於由於在截止日期重新分配未償還定期貸款以反映截至截止日期的附表2.01中規定的適用百分比而在截止日期發生的索賠。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或在合理判斷下，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如有合理判斷，該貸款人應作出合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知(該通知尚未被撤銷)，並且在每種情況下，貸款人根據第3.06(A)節拒絕或不能指定不同的貸款辦事處，從而導致根據第3.01節和第3.04節應支付的金額被取消，

3.07生存。

借款人在本條款III項下的所有義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務以及行政代理人辭職或更換後繼續存在。

第四條

先行條件

每個貸款人在履行其在本協議項下的定期貸款份額的義務時，必須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到的下列收據，每份均由借款人的一名負責人員(如適用)妥善籤立，每一份均註明截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，其形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議、債權人間協議和擔保協議的籤立副本；

(Ii)借款人以每名要求發行票據的貸款人為受益人籤立的票據；

(Iii)行政代理合理要求的決議證書或其他行動證書、任職證書和/或借款人的其他負責人員證書，以證明其授權作為與本協議有關的負責人員的每一名負責人員的身份、權限和能力，以及借款人是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件及證明，以證明借款人已妥為組織或組成，並證明借款人在其各自成立管轄區內適用的有效存在及良好信譽；

(V)行政代理為完善貸款人對抵押品的優先擔保權益(除任何債權人間協議另有規定外)可能合理要求的籤立文件，包括向美國水陸運輸委員會提交的文件；

(Vi)行政代理代表貸款人對抵押品擁有完善的擔保權益(按抵押品文件的條款當時要求的程度)的證據；

(Vii)借款人的律師Paul Hastings LLP和Tonkon Torp LLP對行政代理和各貸款人提出的有利意見；

(Viii)借款人的一名負責人員的證書，或者(A)附上借款人簽署、交付和履行貸款文件所需的所有同意、許可和批准的副本，以及貸款文件對借款人的有效性，該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明，除非第5.03節另有規定，否則不需要該等同意、許可或批准；或(B)説明，除非第5.03節另有規定，否則不需要該等同意、許可或批准，或(B)説明，除非第5.03節另有規定，否則不需要該等同意、許可或批准；

(Ix)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)不存在違約；(B)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人的陳述和擔保，或借款人在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的聲明和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的；及(C)自經審計的財務報表的日期以來，沒有或可以合理地預期具有或可合理預期具有以下情況的事件或情況，無論是個別的還是合計的，都是真實和正確的；及(C)自經審計的財務報表的日期以來，沒有或可以合理地預期具有或可合理預期具有以下情況的事件或情況，無論是個別的還是合計的，都是真實和正確的

(X)截止日期的借款基數證明書，證明借款基數等於或超過264,705,882美元；以及

(Xi)根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並有效的證據。

(B)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應提供與借款人相關的實益所有權證明。

(C)須在截止日期或之前繳付的任何費用須已繳付。

(D)除非行政代理人放棄，否則借款人應已向行政代理人支付在截止日期前開具發票的律師的所有費用、收費和支出，以及構成借款人在結案程序中所招致或將招致的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出(但該估計不妨礙借款人和行政代理人之間的最終結算)，在每種情況下，該額外的費用、收費和支出應至少在開具發票前1天開具發票。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第四條規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

第五條

陳述和保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力；遵守法律。

借款人及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的，根據其成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)對(I)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准。

擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)籤立、交付和履行其根據其為當事一方的貸款文件承擔的義務，以及(C)在其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格，並獲得許可和良好的信譽；但(A)條款(僅適用於任何子公司)、(B)(I)和/或(C)條款，在每種情況下，只有在不能合理地未能做到這一點的範圍內，才是有效的(A)條款(僅針對任何子公司)、(B)(I)和/或(C)條款。

5.02授權；無違規行為。

借款人簽署、交付和履行借款人所屬的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不(A)與借款人的任何組織文件的條款相牴觸；(B)借款人簽署、交付和履行的每一份貸款文件均經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，且不違反借款人的任何組織文件的條款；(B)與(I)任何(X)項下設定留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)項下的任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或(Y)項下的任何留置權(準許留置權除外)、合約義務或付款、合約義務(在每種情況下均屬衝突、違反或違反合約義務或影響借款人或借款人或其任何附屬公司的財產)發生衝突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何(X)項作出任何付款，但在無法合理預期的範圍內除外任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何物質法。

5.03政府授權；其他異議。

就本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行或對借款人執行本協議或任何其他貸款文件而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但以下情況除外：(A)已經取得或作出並完全有效的；(B)附表5.03所列的授權、批准、行動、通知和備案；(C)關於將要作出的抵押品的備案和記錄；或以其他方式交付行政代理備案或備案，以及(D)法律要求的與根據貸款文件行使補救措施有關的通知和備案。借款人簽署、交付和履行借款人作為一方的每份貸款文件不需要借款人的股權持有人的任何批准或借款人任何合同義務下的任何人的任何批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，並且除非在合同義務的情況下，對於同意或批准而言，未能獲得同意或批准不能單獨或總體上產生重大不利影響，否則合理地預期不會產生實質性的不利影響，則不需要借款人的股權持有人的任何批准或任何人的任何批准或同意，除非已獲得並仍然有效的同意或批准，否則不需要獲得借款人的股權持有人的任何批准或任何人的批准或同意，但已獲得並仍有效的同意或批准除外。

5.04綁定效果。

本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已由借款人正式簽署並交付。本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在交付時將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對借款人強制執行，但其執行可能受到適用的債務人救濟法和一般公平原則的限制。

5.05財務報表；無實質性不良影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)母公司及其子公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績在各重大方面都是公平地列示的，除非其中另有明確註明，否則母公司及其子公司在所述期間內一直適用的GAAP除外；及(Iii)顯示所有重大負債和其他負債。

要求在母公司及其子公司截至會計準則之日按照GAAP直接或或有會計準則列示，包括納税、重大承諾和債務方面的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2021年5月31日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合損益表或經營表，以及截至該日止的財政季度的現金流量：(I)除其中另有明確註明外，在整個報告期內均按照一貫適用的公認會計原則編制；(Ii)除無腳註和正常年終外，借款人及其附屬公司截至2021年5月31日的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平

(C)自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或合理預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。

借款人不會有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，借款人或其任何子公司或其任何財產的訴訟、索賠或爭議都不會受到法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅或考慮，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，無論是個別的，還是合計的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

5.07無默認值。

借款人或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均無違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權；留置權。

借款人及每間附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期該等缺陷不會產生重大不利影響。借款人對所有質押的火車車廂擁有良好和可出售的所有權，但須遵守(A)不擔保債務(債務除外)的允許留置權和(B)在借款人的正常業務過程中籤訂的租賃。借款人及其子公司的財產除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

5.09環境合規性。

借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在責任，因此借款人合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。

借款人及其子公司的財產由財務狀況良好、信譽良好的保險公司承保，這些保險公司不是借款人的附屬公司(以下允許的除外)，保險金額、免賠額和承保風險與從事類似業務並在借款人或適用子公司經營的地區擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同；但借款人可以降低所需的保險額。

在借款人維持自我保險計劃以代替其提供保險範圍的範圍內，並以與過去的做法一致的方式或與類似業務中類似業務的公司的穩健業務做法相一致的方式，在上述範圍內予以維持。承運人、保單編號、到期日和類型在附表5.10中概述了在截止日期有效的借款人的財產和一般責任保險範圍。

5.11出租車。

借款人及其子公司已提交所有要求提交的美國聯邦和州所得税及其他重要税項報税表和報告，並已繳納所有美國聯邦和州所得税及其他重要税項、評税、費用和其他政府收費，或向其或其財產、收入或資產收取其他到期和應付的費用，但以下情況除外：(A)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計準則為其提供了充足的準備金；(B)未按美國聯邦所得税規定支付的那些(美國聯邦所得税除外)。我們不會建議對借款人或任何附屬公司進行評税，而這些評税會對借款人或附屬公司造成重大不利影響。借款人或其任何子公司都不是任何正式税收分享協議的一方。

5.12ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的意見函或有利決定函，或美國國税局目前正在處理這類信件的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)除非合理地預計不會導致負債超過門檻金額，否則(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃沒有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(C)除根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費外，借款人和ERISA的任何附屬公司都沒有招致或合理地預計將會招致任何養老金計劃的負債；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易；及(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

5.13附屬公司；股權。

截至截止日期，借款人除附表5.13(A)部分具體披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，沒有其他任何公司或實體的股權投資。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人並無主要或不會從事(主要或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何附屬公司均無根據“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”，亦無須根據“1940年投資公司法令”註冊為“投資公司”。

5.15披露。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，無論是以書面或口頭形式提供給行政代理或任何貸款人，涉及本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，由如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大錯報事實或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不是重大失實的。應理解，就本第5.15節而言，此類報告、財務報表、證書和其他信息不應包括任何財務預測、預算、預測、預計數據和其他前瞻性陳述(“預測”)或任何具有一般經濟或一般行業性質的信息。借款人提供的所有預測均基於所提供的時間被認為是合理的假設真誠地編制(應理解，該等預測受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，並且該等預測不能保證可能不同的財務表現，且該等差異可能是重大的)。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16遵守法律。

借款人和每家附屬公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守這些要求預計不會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等

借款人及其子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，據借款人所知，與任何其他人的權利不會發生衝突(個別或總體不能合理預期會導致實質性不利影響的衝突除外)。據借款人所知，借款人或任何附屬公司目前使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何有效權利，但個別或總體不能合理預期會導致重大不利影響的衝突除外。

沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，沒有任何索賠或訴訟受到威脅，這些索賠或訴訟無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

5.18OFAC。

借款人或其任何子公司，據借款人及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單的個人或實體，或(Iii)被列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單借款人及其子公司在開展業務時在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並已制定和維護旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

5.19不受影響的金融機構。

借款人不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，或本協議項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未清償(尚未到期的或有金額除外)，借款人應並應(第6.01、6.02和6.03節規定的契諾除外)促使每家子公司：

6.01財務報表。

交付給管理代理和每個貸款人：

(A)在母公司每個財政年度(自截至2018年8月31日止的財政年度開始)結束後90天內，儘快(無論如何不遲於該財政年度結束後)母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細，並在各重要方面均按照公認會計原則擬備。該等合併報表應予以審計，並附有畢馬威或任何其他國家認可的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但因在適用到期日之前的一年內將債務歸類為短期負債而產生的資格除外)；和

(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2018年11月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後的45天內，以及在借款人的第四財政季度結束後90天內，儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，提供借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的借款人財政年度的部分的相關綜合收益或經營和現金流量表，並分別列出該等綜合資產負債表和該綜合資產負債表及現金流量表，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2018年11月30日的財政季度開始)和借款人的第四個財政季度結束後90天內公佈

將上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字進行比較，所有內容均應合理詳細，該等合併報表應由借款人的一名負責官員證明，在所有重要方面按照公認會計準則公平地列報借款人及其子公司的財務狀況、經營成果和現金流，僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；以及

(C)儘快(但無論如何不得遲於借款人每個財政年度開始後75天)借款人管理層就該財政年度(包括到期日所在的財政年度)擬備的該財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司的每季損益表或經營表及現金流量表的預測。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02認證；其他信息。

提交給管理代理(以便進一步分發給貸款人)，其形式和細節應合理地令管理代理和所需的貸款人滿意：

(A)(I)在每個財政季度(包括第四財政季度)結束後45個工作日內，發出截至該財政季度最後一天的借款基礎證書，以及(Ii)在任何個別或一系列與借款人賬面賬面價值合計超過1,000,000美元的質押鐵路車廂有關的處置(租賃除外)或傷亡或譴責事件發生後5個工作日內，在該事件生效後更新借款基礎證書；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表的同時(從截至2018年8月31日的財政季度開始)，由借款人的一名負責人員簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求提供一份籤立的正本，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，在所有目的下均應被視為其正本的正本)；

(C)在行政代理人或任何貸款人(透過行政代理人行事)提出任何要求後，立即提交獨立會計師就借款人或任何附屬公司的帳簿或任何附屬公司的帳簿或任何審計向借款人的董事會(或其他類似管治機構)(或董事會(或其他類似管治機構)的審計委員會)提交的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本；

(D)每份送交借款人所有股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條可能提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表(如有)的副本，以及根據本條例無須交付管理代理人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(E)在向借款人或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的任何關鍵性報表或關鍵性報告的副本提交後，立即將該等報表或報告的副本提交給借款人或其任何附屬公司的債務證券持有人

遵守任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(F)從SEC(或任何適用的非美國司法管轄區的可比機構)收到的關於該機構對借款人或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能調查的每份重要通知或其他重要函件的副本，在任何情況下均應在借款人或其任何子公司收到後10個工作日內迅速提供；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(H)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給SEC的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在互聯網上按附表10.02列出的網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每個貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但條件是：(I)借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知該行政代理和各貸款人該等文件的郵寄情況，並通過電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關以下方面的重大非公開信息的人員：(A)行政代理和/或安排者將在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，從而向貸款人提供材料和/或信息(統稱“借款人材料”)以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)所有將提供給公共貸款人的借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.07條的規定處理)；(Y)允許通過一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料。

(Z)管理代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附屬機構應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼的借閲者材料。(Z)管理代理和安排者以及管理代理或安排者的任何附屬機構應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

6.03節點。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜；

(三)曾否發生任何已導致或可合理預期會引致超逾限額的賠償責任的僱員補償標準事故；及

(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變。

根據本節發出的每份通知應附有借款人負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

6.04納税義務的支付。

支付及清償成為到期及應付時，其所有義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評估及政府收費或徵費，(A)除非借款人或該附屬公司竭盡所能地進行適當的法律程序，並按照公認會計原則維持充足的準備金，否則借款人或該附屬公司須維持充足的準備金，或(B)除非未能如期履行，否則不會產生重大不利影響。(A)除非借款人或該附屬公司竭盡所能地進行適當的法律程序，並按照公認會計原則維持充足的準備金；或(B)除非不能合理預期不會產生重大不利影響。

6.05保留存在等

(A)對於借款人，根據其組織管轄範圍內的法律，維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)除非實質性子公司外，採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響，但非重要附屬公司除外。

6.06物業維護。

(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備(正常損耗除外)；。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換；及(C)在上述(A)、(B)及(C)項的每項條款中，在其材料設施的操作及維護中採用業界的典型小心標準，但如未能如此做，則不能合理預期會產生重大不利影響。

6.07保險的維護。

(A)就其財產及業務向並非借款人的聯營公司的財政穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以承保從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的種類及數額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，與該等其他人士在類似情況下慣常承保的相同。行政代理和貸款人確認並同意，截至截止日期，附表5.10中規定的保險符合本條款第6.07(A)節的要求。

(B)安排行政代理人被指定為貸款人損失受款人或承按人(視乎其利害關係而定)，及/或就任何該等就任何抵押品提供責任承保範圍或承保範圍的保險安排額外受保人。所有財產證書和一般責任保險均應交付給行政代理，並提供以行政代理為受益人的應付損失(但僅限於抵押品)和額外的保險背書，並應規定不少於30天(如果不付款，則為10天)事先書面通知行政代理行使任何取消的權利。

(C)只要下列一項或多項情況屬實(I)並無失責事件發生且仍在繼續，或(Ii)(A)該等保險承保的損失涉及的潛在索償金額少於$2500,000，及(B)第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)、8.01(F)或8.01(G)條所指的失責事件並未發生並仍在繼續，則借款人及其附屬公司有權根據任何財產及一般責任保險單提出索償。本公司有權收取及免除根據該等保單可能須支付的任何款項，並籤立任何及所有背書、收據、放行、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收取、妥協或結算任何該等保單下的任何索償。否則，行政代理人有權就抵押品提出涉及任何財產和一般責任保險單項下的損失索賠，有權收取、收取和免除根據該等保險單可能支付的任何款項，並有權簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他必要文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

6.08遵紀守法。

在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，作出在各要項上一致地符合GAAP規定的全面、真實及正確的記項；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合任何對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有規管管轄權的政府主管當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。

(A)準許行政代理的代表及獨立承辦商(可由貸款人自費陪同)在向借款人發出合理的事先通知後，在正常營業時間內的合理時間，並按合理需要，在正常營業時間內的合理時間，以及在合理需要時，訪問及視察其任何財產，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘要，以及與其負責人員及獨立註冊會計師討論其事務、財務及帳目；但是，如果不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，任何行政代理或任何貸款人在任何日曆年度內行使本條款第6.10(A)條規定的權利的次數不得超過兩(2)次，且行政代理只能進行一(1)次此類訪問(且任何貸款人均不得訪問)，費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，管理代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)(以及任何貸款人可自費陪同管理代理)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

(B)儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可對借款人的軌道車輛抵押品進行年度評估。此類評估應由借款人承擔費用(但借款人僅對行政代理在履行評估過程中支付或發生的實際費用負責)，並應由行政代理合理接受的評估師進行評估。

6.11收益的使用。

在不違反任何適用法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業目的(包括為租賃的火車車廂融資和償還借款人的現有債務)。

6.12有凸紋的軌道車廂。

(A)促使其租賃協議(整體而言)限制質押軌道車在墨西哥的使用，其方式是，所有質押軌道車的賬面淨值合計不得超過(I)借款基礎加(Ii)現金抵押品之和的5%，該等抵押軌道車的租賃允許承租人主導其在墨西哥租賃的質押軌道車的使用。(A)使其租賃協議整體上限制質押軌道車在墨西哥的使用，使所有質押軌道車的賬面淨值合計不超過(I)借款基礎加(Ii)現金抵押品之和的5%。借款人應有權在借款人意識到違反第6.12(A)條的情況後五個工作日內，通過質押額外的軌道車廂和/或提供額外的現金抵押品來糾正此類違反行為。

(B)在交付第6.02(B)節要求的合規性證書的同時，向管理代理提交一份報告，説明自截止日期(或晚於提交給管理代理的最近一份此類報告)以來任何質押軌道車廂的“報告標記”(包括“路號”)的變化。

(C)不允許其與質押的鐵路車廂有關的租約禁止將此類租約中的擔保權益或其他抵押品質押授予行政代理，作為擔保債務的抵押品。

(D)不得允許借款人擁有的與任何質押軌道車受同一租約約束的未質押軌道車被質押，以擔保該義務以外的任何義務，除非該等其他義務的持有人(或其代表或代理人)已與行政代理簽署並交付債權人間協議(該協議應

在形式和實質上與在截止日期簽署和交付的債權人間協議基本相似，或在其他方面令行政代理合理滿意)。

6.13質押資產。

使抵押品在任何時候都優先於抵押品(除非任何債權人間協議另有規定)，完善留置權，以便行政代理人在抵押品文件的條款和條件所要求的範圍內確保義務，並在任何情況下遵守第7.01節允許的留置權，以及(Ii)交付行政代理人可能合理要求的與前述相關的其他文件，包括但不限於適當的UCC-1融資報表、提交給美國地面運輸委員會的文件、經認證的決議和其他組織決議除其他事項外，上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及行政代理人根據上述文件的留置權的完善)以及行政代理人可能合理要求的其他事項，所有這些在形式、內容和範圍上都應令行政代理人合理滿意。借款人還應根據第2.06節的要求質押額外擁有的軌道車輛。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但在任何貸款文件(不包括任何債權人間協議)中提及優先完善的留置權或擔保權益，應被視為包括以任何母公司信貸安排下的債務持有人和債務持有人為受益人的任何抵押品，或根據第7.03(P)節產生的債務(視情況而定)，並且，根據債權人間協議，這些債權人已同意，他們各自在此類共同抵押品上的擔保權益應具有同等的優先權。

6.14反貪污法。

在所有實質性方面遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國2010年“反賄賂法”和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務應保持未償還或未清償(尚未到期的或有金額除外)，借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。

在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列財產或資產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是(I)所涵蓋的財產並無增加，但附連或併入該財產及其收益及產品的後購財產除外，。(Ii)以該財產作為抵押或受益的本金並無增加(相等於因該等債務而應累算而未付的利息，以及與該等再融資或延期相關而支付的合理溢價或其他合理款額)，以及與此有關而合理招致的費用及開支，及(Ii)該等財產所保證或受益的本金並無增加(但相等於因該等再融資或延期而支付的合理溢價或其他合理款額除外)。(Iii)有關該債權的直接債務人或任何或有債務人

不變，以及(Iv)第7.03(B)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續簽或延長；

(C)税款、費用、評税及其他政府收費和徵費的留置權：(I)個別或合計不超過1,000,000美元；(Ii)未逾期超過30天的；或(Iii)真誠地並通過勤奮進行的適當訴訟程序爭辯的留置權(如有關儲備金已按照公認會計原則在適用人士的賬簿上保持充足的儲備金)；

(D)業主留置權、承運人留置權、保税倉保管員留置權、機械師留置權、材料工留置權、維修員留置權或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，(I)個別或合計不超過$1,000,000，(Ii)逾期未超過30天，或(Iii)在有關適用人士的簿冊上備存足夠儲備的情況下，真誠地並借適當的法律程序勤奮地進行爭辯；

(E)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但ERISA或適用的環境法規定的任何留置權除外；

(F)(I)保證履行投標、貿易合同和租賃(與借款有關的除外)的保證金、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務，和/或(Ii)客户轉讓給借款人或其任何附屬公司作為借款人或其任何附屬公司未來交付代價的軌道車廂(“轉讓的軌道車輛”)或其他個人財產(“轉讓的個人財產”)的留置權(2)待翻新軌道車輛資產或其他待翻新資產或(3)待建造軌道車輛資產或其他待建造資產，只要(X)該等留置權的設立不存在違約或不會導致違約，(Y)該留置權(A)只擔保借款人及其附屬公司有履行義務，將本條(F)項第(1)、(2)或(3)項所述的資產交付給該客户，(Y)該留置權(A)只擔保借款人及其附屬公司有義務將本條(F)項第(1)、(2)或(3)項所述的資產交付給該等客户，或(3)將本條(F)項第(1)、(2)或(3)項所述的資產交付給該客户。(B)除轉讓的軌道車廂或其他非土地財產外，不得延伸至借款人及其附屬公司的任何財產；。(C)在借款人及其附屬公司履行完畢後予以釋放；及。(Z)在受該等留置權規限期間，已轉讓的軌道車輛或其他非土地財產不得包括在借款基地內；。

(G)影響土地財產的任何分區限制、地役權、通行權、侵佔、突出及其他相類產權負擔及業權欠妥之處，而該等限制、地役權、通行權及業權欠妥之處，在任何情況下均不會對適用人士的正常業務運作或將該財產作預定用途造成重大幹擾；

(H)保證根據第8.01(H)節作出的付款判決不構成失責事件的留置權；

(I)為(I)第7.03(P)節和(Ii)節所允許的債務提供擔保的留置權(質押車廂留置權除外)，或(除非債權人間協議考慮並受債權人間協議約束的任何其他抵押品)與之相關的任何掉期合同；

(J)根據第7.03(E)條所準許的保證債權的留置權；但條件是：(I)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但以該等債項作為融資的財產或其收益除外；及(Ii)該等債項所擔保的債項不超過該財產在取得當日的成本(已繳付的保費款額及與此相關的費用及開支除外)；此外，

一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他單獨的設備融資。

(K)對外國子公司資產的留置權，以保證第7.03(F)節允許的債務；

(L)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，而該等留置權是因法律事宜或根據限制存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金的慣常一般條款及條件而產生的(包括抵銷權)，而該等留置權是在銀行業慣常的一般範圍內的；

(M)許可人在借款人或該附屬公司是被許可人的知識產權或其他無形資產的使用許可協議下的任何權利；

(N)授予他人的任何租賃、許可、分租或再許可：(I)在正常業務過程中，不單獨或總體上對借款人及其子公司的業務運作造成任何實質性的幹擾；或(Ii)根據第7.05節的規定允許的；

(O)對正在通常業務運作中製造或維修的貨品(包括與製造該等貨品有關的材料及/或部件)的擁有人或購買人享有留置權；但須(I)該等留置權在任何時間均不會對該購買人或擁有人所擁有或購買的正在製造或維修的貨品(以及該等擁有或購買的與製造或服務有關的物料及/或部件)以外的任何財產構成負擔；。(Ii)該購買人或擁有人須已就製造或維修該等貨品所使用的物料支付費用。

(P)僅對借款人或其任何子公司就許可收購或根據第7.02條允許的其他投資或根據第7.05條允許的處置而支付的任何現金保證金留置權；

(Q)保證責任保險承保人的正常過程中的存款，以及對保費退款和保險收益的留置權，以保證為本條例所允許的保險費融資；

(R)在某人與借款人或其任何子公司合併或合併，或以其他方式成為借款人的子公司時，對該人的財產享有第7.03(M)條所允許的債務擔保的留置權；但條件是，此類留置權不是在考慮該合併、合併或投資時設立的，並且不適用於除與借款人或該子公司合併或合併的人的資產或由借款人或該子公司獲得的資產以外的任何其他資產；(D)根據第7.03(M)條的規定，該留置權不適用於與借款人或其子公司合併或合併的人的財產，或在該人以其他方式成為借款人的子公司時存在的財產上的留置權；

(S)對正在出售或處置的資產的慣常負質押，包括對借款人的子公司根據出售或處置該子公司的全部或基本上所有股權或資產而訂立的協議進行分配的慣常限制；但前提是第7.05節允許這樣的處置；

(T)存放於第三者受託人的現金及現金等價物的留置權，而該等現金及現金等價物是與債務的失效、清償或贖回相關而產生的；

(U)借款人或其任何附屬公司獲得第7.03(I)節允許的債務的留置權，但對借款人資產的留置權除外；

(V)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(W)對根據經營租契租予借款人或任何附屬公司的資產的留置權(包括借款人或該附屬公司將該等資產分租予第三方的留置權)，該留置權(I)就該租約授予出租人為受益人，並授予借款人或承租人對該等資產的附屬權利，以及(Ii)保證借款人或該附屬公司在該租約下對出租人的義務；

(X)保證與任何母信貸安排或其任何擔保有關的任何法律責任、義務或債項的留置權(質押鐵路車廂的留置權除外，或任何其他抵押品，除非該等共有抵押品是債權人間協議所考慮並受該等抵押品規限者除外)；

(Y)保證(I)根據第7.03(O)節允許的債務和/或(Ii)母公司或母公司或其任何子公司的債務、負債或債務的留置權(質押車廂上的留置權除外)，除非債權人間協議考慮並受債權人間協議的約束，否則任何其他抵押品都是母公司信貸安排的一方；和

(Z)本第7.01節不允許的留置權，但由此擔保的債務總額在任何時候不得超過5,000,000美元。

儘管有上述相反規定，借款人不得對質押的火車車廂或任何其他抵押品授予留置權，以擔保母信貸安排項下或與母公司信貸安排有關或由母信貸安排擔保的任何債務、債務或其他義務，但就抵押品(質押火車車廂除外)而言，只要該等共同抵押品是與該等債務、負債或其他債務的持有人達成的債權人間協議所預期的，且是該等共用抵押品的標的，則借款人不得授予留置權。

7.02投資。

進行或允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或該附屬公司以現金等價物的形式持有的投資，或借款人的現金投資政策所準許並經借款人的董事局、成員、經理或同等管治團體批准的其他投資；

(B)向借款人及附屬公司的高級人員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的時間，預支款項總額不得超過$500,000，作旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)以下投資：(I)對母公司及其國內子公司的投資；(Ii)對母公司的任何外國子公司的投資總額，連同該會計年度根據第7.05(D)(Ii)節作出的處置總額，在任何會計年度內不得超過1000萬美元；以及(Iii)由母公司的任何外國子公司或其任何子公司進行的投資；

(D)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從財政有問題的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(E)借款人在任何財政年度內合計不超過$15,000,000的其他投資；

(F)為取得、管理、推銷、再推銷、租賃及/或出售有軌電車而對任何人進行的投資，而依據本條(F)作出的所有投資在任何未清償時間的總額不得超過$30,000,000；

(G)簽訂庫務管理服務所產生的投資(或對母公司及其作為母公司信貸安排一方的任何附屬公司的庫務管理服務的擔保)；

(H)準許收購，包括為免生疑問，對任何附屬公司的任何投資，其數額須為準許該附屬公司完成一項準許收購所需的款額，而該數額實際上是由該附屬公司在實質上與作出該項投資同時用以完成該項準許收購；

(I)就構成投資而言，(I)分別根據第7.01、7.03、7.04及7.05條準許的留置權的設定、任何擔保的產生、基本改變的作出及產權處置的完成；及(Ii)作出有限制的付款；

(J)第7.03(C)節允許的掉期合約；

(K)在某項準許收購中取得的人所持有的投資，但以該等投資並非在預期該準許收購或與該準許收購相關的情況下作出，且在該準許收購當日已存在的範圍為限；及

(L)在截止日期現有或預期的、列於附表7.02的投資(以及其任何延期、修改或續期，但除非本第7.02節另有允許，否則不得增加原始投資的金額)。

7.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在結束日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何再融資、退款、續期或延期；但在該等再融資、退款、續期或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，其款額須相等於該等債項的應累算及未付利息，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額；

(C)借款人或任何附屬公司根據任何掉期合約(或根據母公司或母信貸安排的母公司或母公司的任何附屬公司的任何掉期合約的任何擔保)而存在或產生的義務(或有或以其他方式)，但須(I)該等義務是(或曾經)由該人(或母公司或母公司的附屬公司(視何者適用而定)在通常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人(或該公司的母公司或該附屬公司)持有或合理預期持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險或該人發行的證券的價值變動，而不是為了投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該掉期合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(D)對任何母公司信貸安排的擔保；

(E)在第7.01(J)節規定的限制範圍內的固定資產或資本資產的資本租賃(包括售後回租交易)或購買貨幣義務，總額在任何時候不超過25,000,000美元，以及任何再融資、退款、續期或延期；但在進行上述再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額不得增加，但增加的數額不得等於該等債務的應計利息和未付利息以及合理的溢價

(F)外國子公司在正常業務過程中產生的債務；

(G)因準許收購而招致的賺取債務；

(H)借款人或任何子公司就(I)母公司或其任何子公司的任何債務和/或(Ii)本第7.03節允許的其他債務提供的擔保；

(I)第7.02節允許的貸款和墊款引起的公司間債務；

(J)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中所提供的關於履約、投標、上訴及保證保證金的義務，以及與此有關的履約及完成保證的義務或與此有關的信用證的義務；

(K)因銀行或其他財務機構兑現支票、匯票或類似票據而引致的債項，而該支票、匯票或類似票據在通常業務運作中以不足的資金支取；但該等債項須在產生後5個營業日內清償；

(L)為保險公司(或其融資聯營公司)籌措保險費而招致的債項；但所有該等債項的總和不得超過該等未付保險費的總額；

(M)第7.03(E)節所述類型的人在與借款人或其任何附屬公司合併或合併，或以其他方式成為借款人的附屬公司時所存在的債務；該債務並不是在考慮該合併、合併或投資時產生的，並且對借款人或該人以外的任何附屬公司沒有追索權，以及該債務的任何再融資、退款、續期或延期，只要(I)擔保該債務的財產沒有增加；(Ii)該債務的本金在該再融資、退款、續期或延期時並沒有增加，但增加的數額不等於該債務的應計利息和未付利息以及合理的溢價或其他合理金額；(Ii)在進行該等再融資、再償還、續期或延期時，該債務的本金不會增加，但增加的數額應相等於該債務的應計利息和未付利息以及合理溢價或其他合理金額與該再融資有關，且數額相當於根據該再融資未動用的任何現有承付款；及(3)與該債務有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(N)借款人或其任何附屬公司的債務，只要其淨收益被迅速存入存款，以抵銷或清償和清償本第7.03節不禁止的該債務人的任何其他債務；但：(I)該等新債務的數額不超過應清償或清償的債務的未清償金額，但與該等清償或清償有關的合理溢價或其他合理數額以及合理招致的費用和開支，則不在此限。

任何該等新債務的抵押品(如有)、從屬關係(如有)及其他實質條款，在任何實質方面對借款人及其附屬公司或貸款人而言，並不比任何協議或文書中有關該債務被抵銷或清償的條款為低，而適用於任何該等新債務的利率不超過當時適用的市場利率；及(Iii)在該等抵銷、清償或清償後，必須以其他方式根據另一款準許該等新債務。

(O)在構成負債的範圍內，就向借款人或其任何附屬公司提供的在通常業務過程中發生的庫務管理服務(及其對母公司及其母公司信貸安排的母方的任何附屬公司的庫務管理服務的擔保)的義務；

(P)在任何同一時間未償還的定期貸款債項、債務證券或其他長期債項的本金總額不超過$250,000,000(連同貸款的未償還本金)；及

(Q)其他債務(按行政代理合理接受的條款)，本金總額在任何一次未償還的金額不得超過25,000,000美元；但如果該等債務是有擔保的，則因依賴第(Q)款獲得擔保而產生的該等債務的總額在任何一次未償還的情況下不得超過5,000,000美元。

7.04基礎性變化。

與另一人合併、解散、分割、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人而處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件，則屬例外：

(A)(I)任何附屬公司可與(Y)借款人合併，但借款人須為繼續或尚存的人，或(Z)任何一間或多間其他附屬公司或(Ii)借款人或任何附屬公司可與任何人合併，以落實根據第7.02節準許的任何投資，但(1)如借款人是該項交易的一方，則借款人應為持續或尚存的人；及(2)如附屬公司是該項交易的一方，附屬公司應為繼續或尚存的一方

(B)借款人可與另一法團或實體合併或合併，而合併或合併隻影響借款人的形式或居籍，而不改變權益持有人在借款人(或尚存實體)中各自持有的股權，而借款人就本協議所承擔的一切義務均為並仍屬尚存者的義務；但尚存實體須根據美國一個政治分區的法律組織；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散或其他情況下)處置予借款人或另一間附屬公司；及

(D)任何附屬公司均可分拆。

7.05配置。

做任何處置，除了：

(A)在通常業務運作中處置陳舊、損壞、毀壞或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的；

(B)處置在通常業務運作中的存貨或在通常業務運作中為出租而持有或持有以供租賃的設備，包括出售、租賃或交換該等資產；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(I)該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(Ii)處置所得款項合理地迅速用於該替代財產的購買價格；

(D)將財產處置給(I)母公司或母公司的任何全資境內子公司和(Ii)母公司的任何外國子公司，在該會計年度內，連同根據第7.02(C)(Ii)節作出的投資總額，任何會計年度的總金額不得超過1,000萬美元；

(E)第7.04節允許的處置；

(F)在租賃證券化、結構性融資或辛迪加交易中處置租賃資產，只要借款人繼續遵守借款基礎和本協議所有其他條款和條件對其的限制；

(G)根據第7.03(E)條規定的任何售後回租交易進行的處置；

(H)在本協議有效期內出售或以其他方式處置公平市值(由借款人以其合理酌情決定權釐定)總額少於$10,000,000的資產；

(I)在正常業務過程中處置現金等價物；

(J)在通常業務運作中租賃或分租財產(包括不動產)，而該等租賃或分租並不會對借款人及其附屬公司的整體業務的進行造成重大幹擾；

(K)借款人或其附屬公司在借款人或該附屬公司的正常業務過程中使用知識產權的許可證；

(L)在正常業務過程中處置與該等應收賬款的妥協、結算或收取有關的應收賬款；

(M)在通常業務過程中放棄或放棄合約權利，或和解、免除或放棄合約權利或其他訴訟申索；

(N)在構成產權處置的範圍內，(I)限制付款及(Ii)第7.01、7.02及7.04條分別準許的留置權、投資及基本更改；

(O)借款人或其任何附屬公司的任何財產的意外事故或其他保險損害，或借用人或其任何附屬公司在徵用權下或借譴責或類似法律程序而取得的任何財產；

(P)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍，處置合營公司的投資及發行合營公司的任何股權；及

(Q)轉讓、取消、放棄或以其他方式處置(I)知識產權或(Ii)不動產租約或許可證，即借款人真誠地判斷，不再在經濟上切實可行，以維持借款人及其附屬公司的整體業務或對其經營業務有用；

但是，(I)根據(C)、(F)或(G)條款進行的任何處置應以公平市場價值進行，以及(Ii)如果處置涉及質押軌道車(其租賃除外)，則借款人應在第6.02(A)節要求的情況下交付更新的借款基礎證書，並應遵守第2.06節的規定。

7.06企業性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務有實質不同的任何重大業務，但其任何合理延伸或擴展或與其實質相關或附帶的任何業務除外。

7.07與關聯公司的交易。

除(A)本協議不禁止的交易外，(B)支付合理的董事酬金，(C)向借款人的關聯公司發行借款人的任何合格股權，以及(D)借款人或其任何子公司與借款人或其任何子公司的董事、高級職員和僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或合理和慣例的賠償安排，以及向借款人或其任何子公司的董事、高級職員和僱員支付補償(包括根據與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易(不論是否在正常業務過程中)，除非按與借款人或該附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中可獲得的公平合理條款實質上對借款人或該附屬公司有利。

7.08繁瑣的協議。

訂立任何合同義務，即(A)限制任何子公司向借款人或任何子公司進行限制性付款或以其他方式將財產轉移給借款人的能力，(B)限制借款人在抵押品上設立、產生、承擔或容受存在抵押品留置權以保證義務的能力，或(C)要求授予留置權以保證該人的義務(如果抵押品上的留置權被授予以保證義務的話)，但以下情況除外：

(I)截止日期存在並列於附表7.08的合同義務；

(Ii)任何母公司信貸安排，只要產權負擔和限制不比母公司信貸安排中所列的限制有實質上更大的限制(如截止日期有效)；

(Iii)本協議或任何其他貸款文件；

(Iv)在(A)款的情況下，借款人或其任何附屬公司所獲取的任何管限某人及其附屬公司的債權或股權的文書，而該文書在取得時是有效的(但該等債務是與該項收購有關連或因考慮該項收購而招致的除外)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產

以此方式收購的個人及其附屬公司，但在負債的情況下，第7.03節允許這種負債；

(V)限制轉租或轉讓借款人的任何租約、合同或許可證的習慣規定，或限制轉讓該協議或其下任何權利的協議中的任何附屬或習慣規定；

(Vi)任何出售或以其他方式處置資產的協議，包括根據出售或處置借款人的附屬公司的全部或實質全部股權或資產而訂立的協議，包括對將予出售的借款人的附屬公司進行分配的慣常限制；但該等處置須為第7.05節所準許；

(Vii)在(A)款的情況下，第7.03(F)節允許的管理債務的任何文書或協議，該債務負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但對該債務負有義務的外國子公司除外；

(Viii)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；

(九)適用於第7.02節允許的、僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；

(X)與根據第7.03節允許在截止日期之後發生的任何債務有關的任何協議或票據，前提是這些產權負擔和限制並不比母信貸安排(在截止日期生效)或任何貸款文件中規定的限制有實質性的限制，也不會以其他方式實質性地損害借款人履行本協議項下義務的能力；

(Xi)為第7.03(E)、7.03(M)或7.03(P)條所準許的債權持有人而招致或提供的任何負質押，但僅限於該等負質押關乎該等債項所融資的財產或該等債項的標的，而該等負質押不適用於質押的鐵路車廂；及

(十二)第7.03節允許的有利於債權持有人的消極質押，限制債務人處置或扣押以這種債權融資的資產的權利。

7.09收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項購買或攜帶保證金股票(符合財務報告條例U的含義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.10金融契約。

從截至2018年8月31日的財季開始：

(A)綜合調整利息覆蓋率。允許借款人截至任何財政季度末的綜合調整利息覆蓋率小於2.00至1.00。

(B)綜合資本化比率。允許借款人截至任何會計季度末的綜合資本化率大於0.60%至1.00。

就本節7.10中的財務比率計算而言，不包括任何被管理人員的收益或虧損。

7.11取消；反腐敗法。

直接或間接使用任何貸款或任何貸款的收益，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類貸款或任何貸款的收益，以資助在提供此類資金時受到制裁的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理人或其他身份)違反制裁。直接或間接將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。

下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人未能(I)在本協議規定的時間內，以本協議要求的貨幣支付任何貸款的本金，或(Ii)在任何貸款的利息或本協議項下到期的任何費用到期後三天內，或(Iii)在其到期後十天內，支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Ii)在本協議到期後三天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(Iii)在本協議到期後十天內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人未能履行或遵守(I)第6.01節中包含的任何條款、契諾或協議，該條款、契諾或協議在為履行或遵守該條款或條件而指定的日期後的五(5)個工作日內持續，或(Ii)第6.02、6.03、6.05(A)、6.10、6.11、6.12或6.13節中的任何一項或第VII條中的任何一項，但根據第7.02和7.03節的規定除外；或

(C)其他違約行為。借款人未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(並非上文(A)或(B)款所述)，且該不履行情況持續至(I)借款人的一名負責人員知悉該項不履行的日期及(Ii)行政代理人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)後30天；或

(D)申述及保證。本合同中由借款人或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人或任何附屬公司(A)未能就任何債項或擔保(本協議項下的債項及掉期合約項下的債項除外)支付任何超過適用寬限期的款項(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)。

本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值，或(B)沒有遵守或履行與本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過閾值的任何債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他違約事件的後果或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務規定的到期日或該等擔保到期前作出回購、預付、失敗或贖回的要約，或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(如該掉期合約所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何失責事件(如該掉期合約所界定的)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(如此界定的事件)，而在任何一種情況下，該借款人或任何附屬公司是受影響的一方(如該掉期合約所界定的)，而在這兩種情況中的任何一種情況下，借款人或任何附屬公司是該掉期合約中的違約方, 借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或(Iii)“違約事件”或等值條款(如母公司信貸安排所界定)的發生及延續；或

(F)破產法律程序等借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員是在未經申請或同意的情況下委任的。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有在債項到期時償付該等債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。(I)借款人或任何附屬公司(非具關鍵性的附屬公司除外)在債項到期時無能力或一般地沒有償付債項；或。

(H)判決。借款人或任何附屬公司被判敗訴：(I)最終判決或命令支付總額超過門檻的款項(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人在該判決或命令後啟動執行程序，或(B)有一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期具有重大不利影響因上訴待決或其他原因而無效；或

(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理預期導致借款人根據ERISA標題IV對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司

在任何適用的寬限期屆滿後，在多僱主計劃下，就其根據ERISA第4201條承擔的提取責任而到期支付的任何分期付款總額未超過門檻；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同明文允許以外的任何原因，按照該貸款文件的條款或全部清償所有義務，不再具有全部效力和作用；或者借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或者借款人否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或意圖撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定。

(K)更改控制權。如果發生任何控制權變更。

僅為確定第8.01(F)節或第8.01(G)節下是否發生違約事件，雙方理解並同意，受適用事件或情況影響的所有非實質性子公司應作為單一合併個人一併考慮，以確定第8.01(F)節或第8.01(G)節下的違約事件是否已經發生。

8.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)宣佈每名貸款人承諾作出將予終止的貸款，而該等承諾及義務即告終止；及

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其所有累算利息及未付利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件欠下或須付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；及

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律或衡平法可享有的一切權利和補救辦法；

但是，一旦根據美國破產法(或其他適用的債務人救濟法)向借款人發出的救濟令實際或被視為輸入時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定的貸款自動到期和支付之後)，因履行義務而收到的任何金額應按以下順序使用(符合第2.16節的規定)：

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成付給貸款人的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外)的那部分債務(包括付給貸款人的律師的費用、收費和支付費用)(包括支付給下列律師的費用和定時費)

任何貸款人的僱員)和根據第三條應支付的金額)，其中按比例與第二次支付給他們的本條所述的金額成比例；

第三，根據借款人與任何對衝銀行之間的任何有擔保對衝協議，支付構成貸款和費用的應計和未付利息的那部分債務、保費和預定定期付款及其任何應計利息，按貸款人(在此類有擔保對衝協議的情況下，則為對衝銀行)按其持有的本條款第三條所述各自金額的比例按比例由貸款人(在該等有擔保對衝協議的情況下，由對衝銀行)按比例支付該部分債務，該部分債務構成貸款和費用的應計和未付利息、保費和預定定期付款以及其應計利息；

第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務；(B)支付根據借款人與任何對衝銀行之間的任何有擔保對衝協議到期的破損、終止或其他付款及其應累算的任何利息，按貸款人(如屬該等有擔保對衝協議，則為對衝銀行)按比例由貸款人(如屬該等有擔保對衝協議，則為對衝銀行)按其所持有的本條例第四條所述的個別數額比例支付；及(B)支付根據借款人與任何對衝銀行訂立的任何有擔保對衝協議而到期的破損、終止或其他付款及其累算利息；及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

儘管如上所述，如果行政代理人沒有從適用的對衝銀行收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保對衝協議項下產生的義務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家對衝銀行在該通知中應被視為已根據第九條的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條

行政代理

9.01任命和權限。

各貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其擔任本協議項下和其他貸款文件(包括債權人間協議)項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定(第9.06節和第9.10節除外)完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人和潛在對衝銀行的身份)在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本條第九條和第十條所有規定的利益。

(包括第10.04(C)節，如同該等共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件中的“抵押品代理人”一樣)，就好像在此有完整的規定一樣。(C)(包括第10.04(C)節，如同該等共同代理人、分支代理人和事實代理人是貸款文件中的“抵押代理人”)。

9.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。

9.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理及其任何關聯方對任何貸款人不承擔任何責任，因為行政代理根據或未根據本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取任何行動，因此(I)經所需貸款人同意或請求(或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，行政代理不對任何貸款人負責，或不採取任何與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關的行動，(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，在第10.01和8.02條規定的情況下，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。根據上述規定採取的任何行動或未能採取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)任何陳述、擔保或

在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件中作出的陳述，(Ii)根據本協議或與其相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何留置權的設立、完善或優先權(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

9.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任，且不會因依賴該等通知、請求、證書、通訊、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06管理代理辭職。

(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，除違約事件發生期間外，經借款人同意(不得無理拒絕或推遲同意)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)內接受了這種任命(“辭職生效日期”)，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人，並徵得借款人的同意，但以下情況除外

在違約事件發生期間(不得無理拒絕或推遲同意)，但在任何情況下，任何此類繼任管理代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(不得無理拒絕或推遲同意)，指定繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間任命繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應在撤職生效日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何附屬抵押，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該附屬抵押，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外應由或通過管理代理直接向每家貸款人支付，直至所需貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有)為止。在接受繼任者作為本條例規定的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並享有退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.07節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。(I)當退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何義務持有人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據其認為適當的條款採取或不採取行動，作出自己的決定。

或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

9.08無其他職責等

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的文件代理、聯合代理、辛迪加代理、簿記管理人或安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預該訴訟程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及貸款文件下所欠及未付的所有其他義務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以取得貸款人及政務代理人的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09、2.10及10.04條應付予貸款人及政務代理人的所有其他款額)

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據第363、1123或1129條進行的任何出售，購買全部或任何部分抵押品。(A)根據美國破產法的規定，包括根據第363、1123或1129條，在出售抵押品時，(A)直接或通過一個或多個購置工具購買全部或任何部分抵押品(包括根據第363、1123或1129條進行的出售)。或借款人受其管轄的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是否通過司法行動或其他方式)。就任何此類信用投標和採購而言，對其持有人的債務應有權並應當是基於應課税制的信用投標(具有以下義務

對於在應收差餉基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權，在這種債權清算時，其數額將與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例地歸屬於如此購置的一項或多項資產(或購置款的股權或債務工具或用於完成此類購入的工具)，或有或有債權或未清償債權應歸屬於如此購置的一項或多項資產(或購置款工具或用於完成此類購置的工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權(A)組成一個或多個收購工具進行投標，以及(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理就該收購工具或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止，且不實施第10.01條(A)至(F)和(Ii)條款(A)至(F)中所包含的對所需貸款人行動的限制，只要轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用金額或其他原因)不被用於收購抵押品，該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

9.10水平。

在不限制第9.09節規定的情況下，每個貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份)根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止承諾並全額支付貸款文件下產生的所有義務(或有賠償義務除外)；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與之相關而轉讓或將轉讓的財產；(Iii)對於任何現金抵押品，只要借款人遵守借款基本比率；(Iv)由以外的人擁有經所需貸款人書面授權或批准；和

(B)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01(F)節或第7.01(J)節(Ii)款允許的該等財產的任何留置權的持有人。

應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益。

行政代理不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或借款人準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

9.11有擔保的對衝協議。

根據本條款或任何抵押品文件獲得第8.03節或任何抵押品利益的對衝銀行，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減損)採取的任何行動(或通知或同意任何修訂，

放棄或修改本合同條款或任何抵押品文件)，但以貸款人身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的對衝銀行收到有關該等義務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件，否則不應要求行政代理核實該義務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的對衝銀行收到有關該等義務的擔保方指定通知以及該等證明文件。在終止承諾並全額支付貸款文件項下產生的所有義務(或有賠償義務除外)的情況下，行政代理不應被要求核實擔保對衝協議項下產生的義務的支付情況，或是否已就擔保對衝協議項下產生的義務作出其他令人滿意的安排。

9.12ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少有以下一項是真實的，並且將會是真實的：(A)每個貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是真實的，並且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議符合PTE第I部分(B)至(G)小節的要求關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一款(A)第(I)款就貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接上一款(A)第(Iv)款提供另一項申述、保證及契諾，否則該貸款人在該人成為本協議的貸款人一方之日，進一步(X)作出陳述及作出保證，

(Y)自該人成為本協議貸款方之日起至該人不再為本協議貸款方之日起，為行政代理和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑而對借款人或為借款人的利益，行政代理或安排人或他們各自的關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理、管理所涉及的該貸款人資產的受信人的契諾承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

9.13追討錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人都同意應要求立即向行政代理償還該貸款人收到的可撤銷金額(以如此收到的貨幣的即期可用資金表示)，並附帶利息，從該結果之日起(包括該日)的每一天，包括該日起的每天(含該日)，收到可撤銷金額的每個貸款人均同意應要求立即向該行政代理償還該貸款人收到的立即可用貨幣形式的可撤銷金額，並附帶利息每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向該貸款方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人。

第十條

其他

10.01修訂等

(A)除以下(B)款規定外，除非所需貸款人和借款人(視屬何情況而定)以書面簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就給予的特定目的有效；但任何此類修訂、放棄或同意均不適用於下列情況：(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改、放棄或同意，除非由所需的貸款人和借款人(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；但是，任何此類修改、放棄或同意均不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；

(Ii)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他金額的日期；

(Iii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書(Y)條款另有規定外)10.01(A)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務或(B)

其中使用的任何定義的術語)，即使該修訂的效果是降低任何貸款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iv)更改第8.03節，其方式將改變由此規定的按比例分攤付款的方式，而未經每一貸款人的書面同意，從而直接和不利地受到影響；

(V)未經每一貸款人書面同意而更改“所需貸款人”的定義或更改本節的任何規定。10.01(A)未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意；或

(6)在任何交易或一系列相關交易中解除所有或基本上所有抵押品，而無需其債務以此類抵押品為擔保的每一貸款人的書面同意；

此外，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理簽署，否則任何修改、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免，

(B)儘管本協議有任何相反的規定：(I)行政代理和借款人可以共同修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或進行行政更改，只要(A)該等修訂，該等修訂即告生效，而無須徵得該貸款文件任何其他當事人的進一步同意。修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，並且(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(Ii)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，其書面形式僅由當事人簽署；以及(Iii)行政代理和借款人可以按照第3.03節的規定修改本協議。

10.02通知；有效性；電子溝通。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如寄給借款人或行政代理人，寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向本條款下的貸款人交付或提供通知和其他通信，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到上述條款中所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知。但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方(定義見下文)不會就借款人材料或平臺作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，任何代理方均不對

借款人、任何貸款人或任何其他人對間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相對)。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

10.03無豁免；累積救濟；強制執行。

任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與該執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何貸款人根據第10.08節(受2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在任何債務人救濟項下與借款人有關的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。(B)任何貸款人不得根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施，(B)任何貸款人不得根據第2.14節的條款行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟向借款人提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀。此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理，則(I)所要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利

第8.02節和(Ii)除前述但書(B)和(C)款規定的事項外，在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04期滿；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，這些費用與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、強制執行和收取、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、徵收、交付和管理，以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)相關。以及(Ii)支付行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理或任何貸款人的僱員的律師支付與執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)相關的費用，或(B)與本協議項下的貸款相關的費用，包括在以下期間發生的所有此類自付費用與該等貸款有關的重組或談判；但根據該(A)條，借款人無須向行政代理人及所有貸款人(作為整體而言，如有需要，在每個有關司法管轄區向行政代理人及貸款人整體償還一名特別律師及一名當地律師)的上述費用、收費及支出，除非該等律師因實際或被認為存在利益衝突而不適宜由該律師代表一名或多名貸款人，在此情況下，則不需向借款人償還該等費用、收費及支出。在此情況下，借款人須向行政代理人及貸款人作為整體償還一名或多於一名首席律師的費用、收費及支出，如有需要，則須向行政代理人及貸款人整體償還一名特別律師及一名當地律師的費用、收費及支出。, 在事先書面通知借款人後，借款人還應被要求向每個相關司法管轄區的受影響貸款人償還額外一名律師的合理自付費用、收費和支出。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、安排人、每個貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(就律師的律師費和開支而言，僅限於一名首席律師對受償方的費用、收費和支出，作為一個整體)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，並將所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(就律師的律師費和開支而言，限於一名首席律師對受償方的費用、收費和支出)。除非由於實際存在或被認為存在利益衝突而不適合由該律師代表一個或多個受賠償人，在這種情況下，在事先書面通知借款人後，借款人還應被要求向每個相關司法管轄區的受影響受賠償人償還額外一名律師的合理自付費用、收費和支出(在每個相關司法管轄區)，由任何受賠償人招致或由任何人(包括借款人)向任何受賠償人主張的合理的自付費用、收費和支出。或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務、完成本協議或由此預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下完成本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(包括但不限於，受償方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務、完成本協議或因此而預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言, 本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或擬議用途，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱釋放危險物質，或任何環境責任，(Ii)任何貸款或貸款收益的用途或建議用途，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其任何財產上實際或據稱釋放有害物質，或任何環境責任

以任何方式與借款人或其任何子公司有關，或(Iv)與任何前述內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，也不管任何受賠方是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)，如經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人(或其任何有關受彌償人)的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致；(Y)因借款人就實質上違反該受彌償人在本合約項下的義務而向該受彌償人提出的索償所致，則不得獲得該彌償；(Y)該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人(或其任何有關受彌償人)的嚴重疏忽、不守信或故意不當行為所致；如果借款人已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得最終且不可上訴的判決，或(Z)受賠人之間存在任何爭議，但因借款人或其任何附屬公司的任何行為或不作為所引起的索賠，或因借款人或其任何附屬公司的任何作為或不作為而引起的索賠除外，或因其行政代理或安排人的角色或本協議或任何其他貸款文件下的任何類似角色而發生的索賠除外。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何關聯方支付本節第(A)或(B)款要求其支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等子代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)(視屬何情況而定)由行政代理(或任何該等子代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等子代理)，或針對任何前述任何關聯方就與該身份有關而代該行政代理(或任何該等子代理)而招致或聲稱的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第2.13(D)節的規定約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人、任何代理人或任何貸款人均不得主張、且在此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論就因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並承認任何其他人不得對本協議的任何其他當事人(或任何受償方或借款人)提出任何索賠，而不是直接或實際的損害賠償，並承認任何其他人不得就因本協議而產生的、與本協議有關的或由於本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書向本協議的任何其他當事人(或任何受償方或借款人)提出任何任何貸款或其收益的使用(不包括被賠付者向第三方招致或支付的任何損害賠償，而該被賠付者以其他方式有權獲得上述賠償)。對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，賠償方不承擔任何責任。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在要求付款後不遲於十個工作日支付，並應連同支持報銷或付款的常規發票一起支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.05預留付款。

借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他方(包括依據行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)。原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣；以及(B)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至支付該款項之日止的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。(B)每家貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於該收回或付款的適用貨幣不時生效的適用隔夜利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)以下列方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務：(I)按照本節(B)款的規定，(Ii)以下列方式轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務：或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可以隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘額及當時欠該貸款人的有關貸款或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)合計最少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本條(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)本金

受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款餘額，自轉讓和關於該轉讓的假設交付給管理代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一項此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(1)失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則該借款人須被視為已同意任何該等轉讓；及(2)除非借款人在接獲有關通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對，否則該借款人須被視為已同意任何該等轉讓；及(2)該等轉讓須予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金；及

(B)與任何承諾有關的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(和

(Y)取得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額，並根據其適用的百分比提供資金。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及聲明的利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，無論是否有任何參與，每家貸款人均應對第10.04(C)條規定的賠償負責。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但

協議或票據可以規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01(A)條中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意受第3.06及10.13節的條文規限，猶如該參與者是本條(B)段所指的受讓人一樣，而(B)無權根據第3.01或3.04條就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何付款，除非該項參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下出售的。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就好像它是貸款人一樣，但前提是該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07某些信息的處理；機密性。

每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以披露給(A)其關聯公司、其審計師以及其及其關聯公司的關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)所要求或要求的範圍內的信息，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國協會)所要求或要求的範圍內，信息可被披露給(A)其附屬公司、其審計師、其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件或強制執行權利，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)向(I)本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人或參與者

本協議項下的任何權利或義務，或根據第2.15條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與發行和(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節規定，或(Y)可由行政代理、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家貸款人及其附屬公司在任何時候和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及該貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，以抵償借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款的分行或辦事處或關聯公司，或對該債務負有義務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

10.10整合；有效性。

本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第IV條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，該副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理善意決定)，則該等規定僅在不受限制的範圍內被視為有效。

10.13更換貸款人。

如果(A)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，(B)借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.02節發出通知(該通知未被撤銷)，(D)

任何貸款人是非同意貸款人，或(E)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利(根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利除外)和義務，且無追索權(按照第10.0.06節所載的限制和同意)。如果貸款人接受此類轉讓)，前提是：

(A)行政代理人應已收到第10.06(B)節規定的委派費；

(B)該貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第(3.04)節提出賠償要求或根據第(3.01)節要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)如屬因貸款人成為非同意貸款人而導致的任何該等轉讓，則適用的受讓人須已同意適用的修訂、寬免或同意；

但該貸款人未能執行和交付轉讓和承擔不應損害該貸款人被撤職的有效性，並且根據本第10.13節強制轉讓該貸款人的承諾和未償還貸款在該貸款人未執行轉讓和承擔的情況下仍應有效。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得向該轉讓的各方提出追索或作出擔保。

儘管第10.13節有任何相反規定，但除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

10.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除本協議明確規定的任何其他貸款文件外)以及因下列原因引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面)

因本協議或任何其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易，本協議或本協議中擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律的規定進行解釋，但不適用於本協議或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，也不適用於本協議或任何其他貸款文件。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及其中的任何上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均不得撤銷和無條件地提交給紐約州法院和紐約南區的美國地區法院，以及任何來自其中任何上訴法院的上訴法院。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或要求承認或執行任何判決的訴訟或程序，均不可撤銷且無條件地同意本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同方面還是在侵權方面或以其他方式進行的訴訟、訴訟或法律程序，借款人不可撤銷且無條件地同意不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人或前述任何相關方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權或其他方面。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟或法律程序在本條第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第(10.02)節規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15Waiver陪審團審判。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。

10.16美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

10.17非正式通知書。

根據俄勒岡州法律，貸款人就非個人、家庭或家庭目的或僅以借款人住所為抵押的貸款和其他信用擴展所作的大多數協議、承諾和承諾必須是書面的、明確的對價，並由貸款人簽署才能強制執行。

10.18不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，在另一方面是行政代理、安排人和出借人之間的獨立商業交易：(I)(A)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其附屬公司與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易。(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人應在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問；及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人及每間貸款人均是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人均無就本協議擬進行的交易對借款人或其任何聯繫公司承擔任何義務，但該等交易除外

貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人及其各自關聯公司的利息不同，行政代理、安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人及其關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和每個貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

10.19電子行刑。

(A)本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人、行政代理和每個貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每個貸款人可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理, 沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人均有權依賴據稱由借款人、行政代理和/或任何貸款人或代表借款人、行政代理和/或任何貸款人提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，使用電子簽名執行的任何通信均應立即由手動簽署的副本執行。

(B)行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名相關的內容)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話聲明，並相信這些聲明是真實的、經過簽署、發送或以其他方式驗證(無論該人是否確實符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，並且不會根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任。

(C)借款人、行政代理和每一貸款人特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因行政代理或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任(包括因借款人違約而產生的任何責任)向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠

10.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為EEA金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是任何屬受影響金融機構的貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.21確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓將對

如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持(以及任何此類財產權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，轉讓在美國特別決議制度下將在相同程度上有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁中間省略]