附件3.3

The Greenbrier Companies，Inc.

俄勒岡州的一家公司

修訂及重述附例

The Greenbrier Companies，Inc.

俄勒岡州一家公司

附例

頁面

第一條公司辦公室4

第一節註冊辦公室。4

第二節其他職務

第二條股東大會4

第一節會面的地點

第二節年會

第三節特別會議。4

第四節開會注意事項

第5節法定人數。5

第六節投票

第7節休會和休會通知

第八節有表決權的股東名單

第九節商業秩序

第10條督察。8

第十一節一致書面同意的訴訟

第三條董事8

第一節任期和任期

第2節電源9

第3節空缺。9

第四節辭職。9

第5節刪除。9

第6節董事的提名。10

第7節會議。11

第8節董事會的作用12

第九節會議電話會議

第10節法定人數。12

第11條委員會。12

第12節收費和補償。14

第13節組織。14

第14節有利害關係的董事。15

第四條.官員15

第1節總則15

第二節人員的職責16

第3節其他官員。16

第四節辭職。17

條款V.Stock17

第一節證書的形式和內容；未經認證的份額

第二節丟失證書。17

第3.Transfers.18節

第四節記錄日期

第五節註冊股東。18

第六條.注意事項18

第1節注意事項18

第二節免除通知

第七條一般規定19

第一節分枝19

第二節財政年度19

第三節公司印章

第四節支出。19

第八條.賠償19

第1節董事和高級職員19

第二節僱員和其他代理人

第三節忠誠

第四節支出的先進性

第五節強制執行。22

第6節非排他性權利22

第七節權利的存續

第8節保險。23

第9節修正案。23

第10節保留條款23

第11節某些定義23

第12節條款的通知和抗辯

第13條除外條款。25

第14節代位

第九條.修正案26

The Greenbrier Companies，Inc.

俄勒岡州一家公司

附例

第一條公司辦公室

第一節註冊辦事處。

公司在俄勒岡州的註冊辦事處應設在馬爾特諾馬縣波特蘭市。

第二節其他辦公室。

公司還應在俄勒岡州奧斯威戈湖設有辦事處或主要營業地點，並可在俄勒岡州境內或境外的其他地方設有辦事處。

第二條股東大會

第一節會議地點。

公司股東大會應在董事會不時指定的俄勒岡州境內或以外的地點舉行，如果董事會沒有指定，則由首席執行官召開，並在會議通知中註明。董事會可以推遲和重新安排任何股東年度會議或特別會議的時間，而不是董事會原先安排的日期。

第二節年會。

年度股東大會應在董事會決議確定的日期和時間召開，該日期應在公司最近一個會計年度結束後180天內。在股東周年大會上，股東應投票選舉董事，並處理可能合法提交大會審議的其他事務。

第三節特別會議。

為任何一項或多於一項目的而召開的法團股東特別會議，可隨時由過半數的董事局成員、法團的行政總裁或在該等會議上有權就將予考慮的事宜投下不少於25%的選票的持有人召開，而該等持有人必須簽署、註明日期，並向法團祕書遞交一份或多於一份的書面要求，説明舉行該會議的目的。公司股東特別會議不得由他人召集。

第四節會議通知。

除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知須在會議日期前不少於十天至不多於60天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明會議的日期、時間、地點及目的或宗旨。任何股東大會的日期、時間、地點和目的的通知可以書面形式免除，由有權獲得通知的人在該會議之前或之後簽署，並交付給公司，任何股東親自或委託代表出席會議均應被視為放棄該通知，除非股東在會議開始時出於明示反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議不是合法召開或召開的，除非股東出席該會議是為了明確表示反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，除非該股東出席會議的目的是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，則視為任何股東放棄該日期、時間、地點和目的的通知。因此放棄有關會議通知的任何股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第五節法定人數。

除法律另有規定外，任何股東周年大會或特別大會上，有權投票的股份的大多數流通股持有人親身出席或委派受委代表出席，即構成處理事務的法定人數。任何股份如已被禁止在該會議上投票，或因任何原因不能在該會議上合法投票，則不得計入該會議的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由出席會議的過半數股份持有人親自或委派代表投票表決，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召開的會議有法定人數的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的股東不足法定人數。

第六節投票。

除法律另有規定外，公司章程或本附例如有法定人數，由投票團體就某事項(董事選舉除外)採取的行動，如在投票團體內投票贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，即獲批准，而所有該等行動均屬有效，並對法團具有約束力。為決定哪些股東有權在任何股東大會上表決，除非法律另有規定，否則只有本附例所規定的股份在記錄日期名列法團股票紀錄的人，才有權在任何股東大會上表決。每名有權投票的人均有權親自或由該人或其妥為授權的代理人所籤立的書面委託書授權的一名或多於一名代理人如此行事，而該委託書須在擬使用該委託書的會議上或之前送交祕書存檔。如此委任的代理人不必是股東。委託書不得在設立之日起11個月後投票表決，除非委託書規定了更長的期限。董事會或主持股東大會的公司高級職員可酌情決定是否以書面投票方式在股東大會上表決。

第7節休會及休會通知。

任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由出席會議的代表過半數股份的持有人親自或委派代表投票表決而延期。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈該延期會議的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。在休會期間，股東可以處理原會議可能處理的任何事務。如果會議延期至原定會議日期後120天以上，董事會應根據俄勒岡州修訂後的章程60.221節(或任何後續條款)確定新的創紀錄日期。如果在休會時為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會通知。

第八節有表決權的股東名單。

在定出會議的紀錄日期後，祕書須安排擬備一份有權在該會議上表決的股東的完整名單，該名單須按投票組別及每個投票組內的類別或系列按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在通常營業時間內，自會議通知發出後兩個工作日開始，在公司的主要辦事處或會議通知中指明的將舉行會議的城市的地點，公開供任何股東查閲。名單應在整個會議期間在開會的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東、股東代理人或代理人查閲。

第九節議事程序。

(A)行政總裁或董事會指定的法團其他高級人員須召開股東大會，並擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則主持會議的高級職員也有權自行決定如何規管任何該等會議的進行，包括但不限於對可出席該會議的人士(法團股東或其受委代表除外)施加限制，並根據主持人員酌情決定任何該等人士已擾亂或相當可能擾亂該會議的議事程序，以確定任何股東或其代表是否可被排除在該會議之外。主持會議的官員應根據俄勒岡州修訂後的法規60.209條(或任何後續條款)行使其自由裁量權。

(B)除提名候選人擔任董事(須受第三條第六節管限)外，任何股東大會上不得處理或處理任何事務，但屬股東訴訟適當事項的事務除外，即(I)

由董事會或按照董事會的指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的，(Ii)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交會議的，或(Iii)由法團的任何股東(A)在發出會議通知之日及在決定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，以及(B)遵守本條第9條的通知程序的記錄日期，以其他方式妥為提交大會。如會議主持人裁定事務沒有按照本條第9條的程序妥為提交大會，則主持會議的人員須向大會聲明該事務並未妥為提交大會及該等事務

(C)週年會議。

(I)除任何其他適用要求(包括但不限於根據經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)及根據該等規定頒佈的規則及規例有關徵求代表委任代表的規定)外，有關業務須由股東在股東周年大會上正式提出(提名董事候選人除外，須受第三條第6節管限)，該股東必須已就此事以適當的書面形式及時通知祕書。為切合時宜，祕書必須在公司股東周年大會委託書在上一年向股東發出的日期前不少於120個歷日，在公司的主要行政辦事處收到股東通知。

(Ii)股東致祕書的通知必須以恰當的書面形式，就該股東擬在週年大會席前提出的每項事宜列明：(A)簡述意欲在週年大會上提出的事務及在週年大會上處理該等事務的理由；(B)該股東的姓名及記錄地址；(C)該股東實益擁有或記錄在案的或該股東透過衍生工具擁有經濟權益的法團股本的類別或系列及股份數目，(A)該股東擬在該週年大會上提出的每項事宜，(A)簡述意欲在該週年大會上提出的事務及在該週年會議上處理該等事務的理由；(B)該股東的姓名及記錄地址；(D)描述該股東與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該業務建議而達成的所有安排或諒解，以及該股東在該業務中的任何重大權益，及(E)陳述該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。

(D)特別會議。除任何其他適用的要求外，包括但不限於，根據《交易法》及其頒佈的規則和條例關於徵集委託書的要求，股東在股東特別大會召開時(除提名候選人擔任董事外，應受第三條第6節的約束)，幷包括在第二條第三節規定的特別會議的書面要求中，該股東必須在要求中就該股東提議提交股東特別會議的每一事項提出要求。上文第(9)(C)(Ii)條。

(E)書面同意。在股東書面同意的情況下，尋求股東以書面同意方式授權或採取公司行動(第三條第六節規定的董事選舉候選人提名除外)的股東應向祕書發出書面通知，列出上文第9(C)條第(Ii)款規定的信息，並要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權在沒有會議的情況下以書面同意公司行動的股東。董事會應當及時作出決議，但不得遲於收到通知之日起第十日，並在董事會通過備案日決議之日之前，不得晚於董事會通過備案日決議之日，不得晚於董事會通過備案日決議之日後十日內通過備案日決議。(三)董事會應在收到通知之日起十天內通過備案日決議，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，不得晚於董事會通過備案日決議之日後十日。(三)董事會應在收到通知之日起十天內通過備案日決議，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日。如果董事會在這段時間內沒有確定記錄日期，則記錄日期應根據俄勒岡州修訂後的法規60.211節(或任何後續條款)的規定確定。

第10節督察。

行政總裁須在任何股東大會前，根據適用法律委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此作出書面報告。

第十一節一致書面同意的行動。

任何規定或準許在任何股東大會上採取的行動，如一份或多份書面同意，列明所採取的行動，可無須召開會議，無須事先通知及表決，須由有權投票的法團所有已發行股票持有人簽署，並須送交法團列入會議紀錄或提交公司紀錄存檔。每份書面同意書應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非同意書規定了較早或較晚的生效日期，否則該等行為應在最後一名股東簽署同意書時生效。投遞至本公司須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並要求寄回收據。

第三條董事

第一節任期和任期。

董事會的總人數不得少於三人，不得超過十二人。在上述規定的限制範圍內，董事人數應由董事會不定期確定。除公司章程細則或本細則第三節另有規定外，董事由親身出席或委派代表出席的股份以過半數票選出，並有權在每年的股東周年大會上就董事選舉投票，其任期至當選後的第三屆週年大會為止，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。除可由任何優先股系列的持有人選出的董事(如有)外，該系列優先股有權單獨選舉一名或多名董事，應根據他們各自任職的時間按照

公司章程。

第二節權力。

董事會行使公司的一切權力，管理公司的業務和事務，但法律或者公司章程另有規定的除外。

第三節空缺。

除非先前由有權投票選舉董事的法團至少過半數股本持有人填補，否則因任何增加董事人數而產生的空缺及新設的董事職位可由董事會填補，或如留任董事不足法定人數，則該等空缺可由在任董事過半數填補，或由一名唯一剩餘董事填補，而每名如此當選的董事將任職至其繼任者在選出董事的下屆股東大會選出為止。如果任何董事去世、免職或辭職，或者股東未能在任何股東大會上選舉董事選舉當時組成整個董事會的董事人數，則董事會空缺應被視為根據本第三節的規定存在。(三)董事會的空缺應視為根據本條第三條的規定存在；如果任何董事去世、被免職或辭職，或者股東未能在任何股東大會上選舉董事選舉當時組成整個董事會的董事人數，則董事會空缺應被視為存在。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第四節辭職。

任何董事均可隨時向董事會、董事長或公司遞交書面辭呈，辭職。該辭呈可規定其是否如《工作説明書》60.034所規定的那樣生效，或如書面通知所規定的較晚的日期生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效無需接受。當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為卸任董事任期的剩餘部分，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第五節解除。

除公司章程或本附例另有規定外，任何一系列優先股的持有人在特定情況下按類別或系列分開投票選舉董事的權利另有規定外，任何一名或多名董事只有在出席有法定人數的會議併為罷免一名或多名董事而召開的會議上才可在有理由的情況下被免職，前提是會議通知表明會議的目的是罷免一名或多名董事，以及就罷免一名或多名董事所投的票數超過反對罷免一名或多名董事的票數。

第六節董事的提名。

(A)如在股東大會上主持會議的高級職員決定沒有按照本條第三條第6節所載的程序作出提名，則主持會議的高級職員應向大會宣佈該提名有瑕疵，而該等有瑕疵的提名不予理會。董事會選舉候選人的提名可在任何年度股東大會或為此目的召開的任何特別股東大會上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下提名，或(Ii)由公司的任何股東提名，(A)在本條第三條第6(B)(Ii)款規定的通知發出之日是登記在冊的股東，並在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出；(B)誰遵守本條中的通知程序除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式向祕書發出有關提名的通知，而就股東周年大會而言，該通知必須已及時發出。只有按照本條款第三條第六節規定的程序提名的人員才有資格當選為董事。

(B)週年會議。

(I)為切合時宜，股東周年大會的股東通知必須在上一年度向股東發出法團週年股東大會委託書的日期前不少於120公曆天，由祕書在法團的主要行政辦事處收到。(I)為切合時宜，祕書必須在法團的週年股東大會委託書向股東發出日期前不少於120公曆天，在法團的主要行政辦事處收到股東通知。

(Ii)股東就股東周年大會向祕書發出的通知，必須(A)就該股東擬提名參加董事選舉的每名人士列明(1)被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)被提名人的主要職業或受僱；(3)被提名人實益擁有或記錄在案的法團股本的類別、系列及股份數目(四)與被提名人有關的其他信息，按照“交易法”第十四節及其頒佈的規則和條例的規定，在徵集董事選舉委託書或其他文件中需要披露的其他信息；(四)與被提名人有關的任何其他信息，該信息需要在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據“交易法”第14節及其頒佈的規則和條例要求徵集董事選舉代理人的；及(B)列明發出通知的股東：(1)該股東的姓名或名稱及記錄地址；(2)該股東實益擁有或記錄在案的或該股東透過衍生工具擁有經濟權益的法團股本股份的類別或系列及數目；(3)該股東與每名建議的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之間的一切安排或諒解的描述，而該等安排或諒解是該股東根據該等安排或諒解(包括其姓名)作出的，(4)陳述該股東擬親自或委託代表出席股東周年大會，提名通知中所指名的人士；及(5)陳述與該股東有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他與徵集委託書有關的文件中披露

根據“交易所法”第14條及其頒佈的規則和條例選舉董事。該通知必須附有每名提名的被提名人簽署的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(C)特別會議。為採用適當的書面形式，在第II條第3節規定的特別會議的書面要求中，該股東必須在向每名被提名人提出的要求中列出上文第II節(B)(Ii)節規定的信息，並將其包括在書面要求中。

(D)書面同意。如果股東對股東選舉董事候選人採取書面同意行動，尋求股東書面同意選舉該候選人的股東應向董事會發出書面通知，列出第6(B)(Ii)條規定的信息，並要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權在沒有會議的情況下書面同意公司行動的股東。董事會應當及時作出決議，但不得遲於收到通知之日起第十日，並在董事會通過備案日決議之日之前，不得晚於董事會通過備案日決議之日，不得晚於董事會通過備案日決議之日後十日內通過備案日決議。(三)董事會應在收到通知之日起十天內通過備案日決議，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，不得晚於董事會通過備案日決議之日後十日。(三)董事會應在收到通知之日起十天內通過備案日決議，備案日不得早於董事會通過備案日決議之日。如果董事會在該時間段內沒有確定記錄日期，則該記錄日期應根據俄勒岡州修訂後的法規第60.211節(或任何後續條款)的規定確定。

第七節會議。

董事會可以在俄勒岡州境內或之外召開定期和特別會議。董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點召開，無需事先通知。董事會特別會議可以由首席執行官或任何兩名董事召開。説明會議地點、日期和時間的特別會議通知應在會議日期前不少於48小時以郵寄或電話、電報、電子郵件、專人遞送或傳真的方式發送給每名董事。於任何董事會會議或其任何委員會(不論如何召集或通知)或於任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的所有事務一樣有效，如有法定人數出席，且在會議之前或之後，每名未出席的董事簽署放棄通知的書面聲明，或同意舉行該會議，或批准會議記錄。所有這些棄權、同意或批准都應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第八節董事會的作用。

任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會全體成員(視情況而定)都以書面形式同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取行動。

第九節會議電話會議。

任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過該設備同時聽到彼此的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。(三)任何董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者均可同時聽到對方的聲音，以此方式參加會議即構成親自出席該會議。

第10節法定人數。

董事會的法定人數應為根據本附例不時確定的董事人數的過半數；但在任何會議上，無論是否有法定人數出席，出席的大多數董事均可不時休會，直至確定的下一次董事會例會的時間，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事過半數投票決定，除非法律要求進行不同的表決。

第十一節委員會。

(A)委任。董事會可以通過決議或者董事會全體過半數通過的決議，不定期任命法律許可的委員會。董事會任命的委員會由兩名或兩名以上董事會成員組成，具有設立該等委員會的決議所規定的權力和履行其職責。董事會可以通過委員會章程，進一步明確一個或多個委員會的職責。在任何情況下，委員會均無權：

(I)授權法團派發，但按照董事局訂明的公式或方法派發，或在董事會訂明的限度內派發者除外；

(Ii)批准或向股東建議《俄勒岡州商業公司法》要求股東批准的行動；

(Iii)填補董事局或其任何委員會的空缺；或

(Iv)採納、修訂或廢除本附例。

(B)執行委員會。董事會可以任命由兩名或兩名以上董事會成員組成的執行委員會。在符合第11(A)條的規定下，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力。

(C)審計委員會。公司的審計委員會由至少兩名董事會成員組成，其中任何一人不得是公司的關聯方，也不得是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員。

董事會年度會議。被任命為審計委員會成員的董事不應存在董事會認為會干擾作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。審計委員會的任何空缺應由董事會過半數票填補。審計委員會成員過半數即構成法定人數，任何事項均需過半數通過或批准。審計委員會的職責除董事會決議或審計委員會章程不時規定的其他職責外，還應包括下列職責：

(I)就公司獨立核數師的聘用或解聘事宜及聘用條款進行檢討，並向董事會提出建議；

(Ii)檢討法團及管理層在備存法團簿冊及紀錄方面的政策及程序；及

(Iii)在完成審計後，與獨立核數師一起審查審計工作的結果，以及核數師可能對公司的財務、會計或審計制度提出的任何其他建議。

核數委員會獲授權聘用其認為合理需要的專家及人員，包括已受僱或受聘於該公司的專家及人員，使其能夠勝任其職責及履行其責任。

(D)補償委員會。公司薪酬委員會由董事會年度會議指定，至少由兩名董事會成員組成。被任命為薪酬委員會成員的董事不得是公司或其任何子公司的在職或退休的高級管理人員或僱員。薪酬委員會的職責除董事會決議規定的其他職責外，還應包括下列職責：

(I)審議並就法團民選高級人員的薪金及花紅向董事局提出建議，並擬備法律規定的有關報告；

(Ii)根據法團的股票期權及股票激勵計劃，考慮、檢討及授予股票期權、股票增值權及其他證券，並管理該等計劃；及

(Iii)審議董事薪酬、福利及其他形式的酬金事宜。

薪酬委員會獲授權聘用其認為合理需要的專家及人員，包括已受僱或已受僱於該公司的人員，使其能夠勝任其職責及履行其責任。

(E)提名及企業管治委員會。董事會年度會議應當任命至少兩名董事會非管理層成員組成的公司提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的職責除董事會決議可能不時規定的其他職責外，還包括以下職責：

(I)全面監督法團的企業管治職能；

(Ii)物色合資格候選人以提名為法團董事局成員；及

(Iii)監督公司行政總裁的接任計劃。

提名和公司治理委員會有權聘用提名和公司治理委員會認為合理必要的專家和人員，包括已經受僱或受聘於公司的專家和人員，以使其能夠勝任其職責和履行其職責。

(F)期限。董事會各委員會的成員由董事會決定擔任董事會成員。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

(G)會議。除董事會另有規定外，各董事會委員會可以規定本委員會召集、召開會議的規則和議事方法，並將委員會採取的一切行動記錄在案。

第12條收費及補償。

董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括但不限於出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本協議所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第13節組織。

在每次董事會會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)首席執行官或(如首席執行官缺席)總裁或(如任何該等高級管理人員缺席)由出席董事過半數選出的會議主席主持會議。祕書須署理會議祕書一職，如祕書缺席，則由主持會議的官員指示一名助理祕書代為主持會議。

第14條有利害關係的董事。

公司與其一名或多名董事之間，或公司與一名或多名董事有利害關係的另一方之間的任何合同或其他交易或決定，即使該名或該等董事出席或參加了根據或參照該合同、交易或決定行事的董事會或其任何委員會的會議，如果有關該等董事關係或利益的重要事實與該合同有關，則該合同或其他交易或決定仍應有效，即使該名或該等董事出席或參與了董事會或其任何委員會的會議，如果有關該合同的有關該等董事的關係或利益的重要事實，其他交易或決定應向董事會或委員會披露或知曉，董事會或委員會應真誠授權或以無利害關係董事多數表決的方式批准該等合同、交易或決定。如果大多數無利害關係的董事投票授權、批准或批准交易，則就第14條而言，法定人數是存在的；但是，本節規定的任何交易不得由單一董事會成員授權、批准或批准。該名有利害關係的一名或多名董事無權就該合約、交易或決定投票，亦不得計入出席會議的董事中，以釐定投票所需的過半數董事人數。如未獲上述大多數無利害關係董事授權或批准，該合約、交易或釐定仍屬有效，但有關該董事或該等董事的關係或權益以及有關該合約、其他交易或釐定的重大事實須向有權就該合約及該合約投票的股東披露或知悉的情況下，該合約、交易或釐定仍屬有效, 交易或確定應由該等股份的過半數股東以善意投票的方式具體批准。該等有利害關係的一名或多名董事不得喪失以股東身份投票批准或批准該等合約、交易或決定的資格。儘管如此，如果交易對公司是公平的，則未經多數無利害關係董事或過半數股東批准的交易不得無效。本第14條不應使根據適用法律本應有效的任何合同、交易或決定無效。

第四條官員

第一節總則。

公司的高級職員為董事會主席、首席執行官、總裁、一名或多名副總裁和祕書，他們均應在董事會年會上選舉產生。董事會還可以任命一名或多名助理祕書以及具有這種權力的其他高級職員和代理人

以及它認為必要的職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律特別禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職務。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或按照董事會指定的方式確定。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。在符合以下第4條和公司與上述高級職員之間的任何僱傭合同條款的情況下，任何由董事會選舉或任命的高級職員均可隨時被董事會免職。

第二節高級船員的職責。

(A)董事會主席。董事長主持董事會會議，並履行董事會不時指定的額外職責和行使董事會指定的額外權力。

(B)行政總裁。行政總裁為法團的行政總裁。首席執行官應在董事會的控制下，全面監督公司的業務，負責擬定董事會和股東會議的議程，並履行其職務上經常發生的其他職責。首席執行官應主持所有股東大會。行政總裁有權親自或委派代表表決任何其他法團或實體的法團持有的所有有表決權證券，並有權代表法團籤立為進一步進行法團的正常業務活動而需要或適當的協議、合約及文書，包括但不限於可轉讓票據。行政總裁亦須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

(C)主席。主席應向首席執行官報告。在行政總裁缺席或不能行事的情況下，總裁(如有)須在董事會的控制下履行行政總裁的所有職責，而在執行職務時，總裁擁有行政總裁的一切權力，並受行政總裁的一切限制。總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副會長。副會長可以按照董事會指定的資歷順序，在會長缺席或喪失行為能力的情況下或者會長職位空缺時，承擔和履行會長的職責。副總裁應履行其職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。

(E)祕書。祕書應出席所有股東會議和董事會會議，並將其所有行為和議事程序記錄在#年的會議記錄簿上。

公司。祕書須依照本附例發出通知，通知所有需要通知的股東、董事會及其委員會會議。祕書須履行本附例賦予他或她的所有其他職責及該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。立法會主席可指示任何助理祕書在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行其職位通常附帶的其他職責，並須履行董事局或主席不時指定的其他職責及擁有董事會或會長不時指定的其他權力。

第三節其他高級人員。

董事會指定的其他高級職員應履行董事會不時指派給他們的職責和權力。董事會可以授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員，並規定他們各自的職責和權力。

第四節辭職。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。

第五條股票

第一節證書的形式和內容；無證股票。

公司的股票應以符合公司章程和適用法律的形式的股票代表，但董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部不應獲得證書，但董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票都不應獲得證書，但董事會可以通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的股票都不應獲得證書。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。儘管董事會已通過該等決議案，但持有股票的每位股東及在提出要求時，每位無證書股份持有人均有權獲得由法團主席、行政總裁、總裁或任何副總裁以及由法團祕書或助理祕書以證書形式簽署的代表股份數目的證書，或以法團名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數目。(C)儘管董事會已通過該等決議案，但每位持有證書的股票持有人及每名無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁以及由法團祕書或助理祕書以證書形式登記的股份數目的證書。該證書應當載明公司持股人持有的股份數量，以及股份的種類或者系列，以及法律規定的其他信息。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。每份證書應在其正面或背面完整或概括地註明所有

授權發行的股份的指定、優先、限制、轉讓限制和相對權利，或應包含公司承諾免費向提出要求的每一股東提供每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。

第二節丟失證書。

在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團在此之前所發出的被指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。法團可規定，作為發出一張或多於一張新證書的一項或多於一項條件，該一張或多於一張證書的遺失、被盜或損毀的擁有人或其法律代表，須向法團提供一份按法團指示的形式及款額的保證保證書，作為就任何針對法團就指稱已遺失、被盜或銷燬的證書而提出的申索的彌償。

第三節轉換。

法團股額股份紀錄的轉讓，只可由法團的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，並在交出一張或多於一張經妥為批註的相同數目的股份的股票後作出。

第四節記錄日期。

為使法團可決定有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利，或有權就任何更改、轉換或交換股票或採取任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可預先訂定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前70天，亦不得早於任何其他行動前70天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為會議通知發出的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開日的前一天的營業時間結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的登記股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第五節登記股東。

除法律另有規定外，法團有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，並有權以該擁有人的身分投票，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條：注意事項

第一節通知。

當法律、公司章程或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往該人在公司記錄上顯示的地址，並預付郵資，該通知應被視為已發出，並在該通知應寄往美國郵寄時生效。書面通知亦可親自或以電報、傳真、電傳、電報或電子方式發出，並於如此發送時視為已發出，惟任何電子傳送方式已獲董事或股東授權，並須以書面提供有關授權。

第二節免予通知。

只要法律、公司章程或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該通知。

第七條總則

第一節分節。

在符合公司章程規定的情況下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈，並可以現金、財產或公司股本股份的形式支付。在派發任何股息之前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多於一項儲備，而董事會可按設立時的方式修改或廢除任何該等儲備。

第二節會計年度。

本公司會計年度自公曆年度9月1日起至下一歷年8月31日止。

第三節公章。

除法律另有規定外，法團的任何行為均無須蓋章方可生效。公司印章(如有)應由印有公司名稱和銘文“公司印章-俄勒岡州”的印模組成。該印章可藉安排將該印章或其傳真件蓋上印記或貼上、複製或以其他方式使用。

第四節拆遷。

法團的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事局不時指定的一名或多於一名高級人員或其他一名或多於一名人士簽署。

第八條.賠償

第一節董事和高級職員。

(A)第三者訴訟中的彌償。如董事或高級人員是或是任何法律程序(由法團或根據法團有權促致勝訴判決的法律程序除外)的一方，或被威脅成為任何法律程序的一方，則法團須按照本條第1(A)條的規定，就董事或高級人員在該法律程序中實際和合理地招致的所有開支、判決、罰款及為和解而支付的款項(如董事或高級人員真誠行事，並以該董事或高級人員合理地相信的方式行事)，向法團作出彌償。此外，就任何刑事訴訟或法律程序而言，處長或高級人員沒有合理因由相信處長或高級人員的行為是違法的；但處長或高級人員無權根據本條第1(A)條獲得彌償：(I)就任何向處長或高級人員收取不正當個人利益的法律程序而言，而該等法律程序是基於處長或高級人員不正當收受個人利益而被判定負有法律責任的，除非並僅限於進行該法律程序的法院或任何其他具司法管轄權的法院應申請而裁定，即使法律責任已被裁定，該處長或高級人員仍有公平合理地有權獲得彌償，因為所有或(Ii)與該人對該法團或其董事、高級人員、僱員或其他代理人提起的任何法律程序(或其部分)有關，或與該人針對該法團或其董事、高級人員、僱員或其他代理人提起的任何法律程序有關，除非(A)法律明確規定須作出該等賠償，(B)該法律程序已獲董事會授權, 或(C)此類賠償由公司根據俄勒岡州商業公司法賦予公司的權力自行決定。

(B)由海洋公園公司提出的法律程序中的彌償，或由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利進行的彌償。如董事或高級人員真誠行事，並以董事或高級人員合理地相信符合或不違反法團最佳利益的方式行事，而該董事或高級人員曾參與或是任何法律程序的一方，或有權促致一項對其有利的判決，則該法團須按照本條第1(B)條的條文對其董事及高級人員作出彌償，以抵銷該董事或高級人員就該法律程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的一切開支，而該等法律程序是由該法團或根據該等法律程序作出的，或根據該等法律程序的權利，該法律程序是促致對該法團有利的判決，則該法團須按照本條第1(B)條的條文對其董事及高級人員作出彌償；但該董事或高級人員無權根據本條第1(B)條獲得彌償：(I)在與該董事或高級人員被判決對法團負有法律責任的任何法律程序有關的情況下，除非並僅在進行該法律程序的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於該個案的所有情況下，該董事或高級人員仍公平和合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償，或(Ii)就任何該等法律程序而言，該等法律程序的進行，或(Ii)在與該法律程序有關的情況下，該董事或高級人員有權就該法院認為恰當的開支而公平合理地獲得彌償，或(Ii)在與該法律程序有關的任何法律程序中，

由該人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的訴訟(或其部分)，或該人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，除非(A)法律明確要求作出該等賠償，(B)該程序經董事會授權，或(C)該等賠償由公司根據俄勒岡州商業公司法賦予公司的權力自行決定提供。

第二節員工和其他代理人。

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條第VIII條授予公司董事和高級管理人員的權利。

第三節誠信。

(A)就根據本條第VIII條作出的任何裁定而言，董事或高級職員如根據下列各項編制或呈交的資料、意見、報告及報表(包括財務報表及其他財務數據)，在任何刑事訴訟或法律程序中，如無合理理由相信其行為是違法的，則應被視為真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背法團最大利益的方式行事：

(I)一名或多於一名該法團的高級人員或僱員，而董事或該等高級人員合理地相信該等高級人員或僱員在所提交的事宜上是可靠和稱職的；

(Ii)法律顧問、獨立會計師或其他人士，而該等法律顧問、獨立會計師或其他人士是與署長或高級人員合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜有關的；

(Iii)就董事而言，指董事合理地相信值得信任的委員會，而就該委員會指定權限內的事宜而言，該董事並無在該委員會任職；或

(Iv)只要在每宗個案中，董事或行政人員在不知情的情況下行事，以致該等依賴是不必要的。

(B)藉判決、命令、和解、定罪或因不認罪或同等的抗辯而終止任何法律程序，本身並不構成一項推定，即該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，並就任何刑事法律程序而言，推定他有合理因由相信其行為是違法的。

(C)本第3條的規定不應被認為是排他性的，也不應以任何方式限制個人可能被視為符合俄勒岡州商業公司法規定的適用行為標準的情況。

第四節費用預支。

如董事或高級人員有以下情況，則法團須應董事或高級人員的書面要求，在程序最終處置前支付其董事或高級人員在任何程序中所招致的開支(為對董事或高級人員買賣公司證券所得利潤進行會計處理而提起的法律程序除外，該法律程序符合《交易所法》第16(B)節或任何州成文法或普通法的類似條文)，條件是：(A)向法團提供書面確認書，表明董事或高級人員真誠地相信董事或高級人員有以下情況：(A)向法團提供書面確認書，表明董事或高級人員真誠地相信董事或高級人員有以下情況：(A)向法團提供書面確認，表明董事或高級人員真誠地相信董事或高級人員及(B)向該法團提供一份書面承諾，承諾在最終裁定該董事或高級人員無權獲得該法團彌償的範圍內，償還該墊款。該承諾是董事或高級人員的無限一般義務，但不需要擔保。根據本條第4款墊款，須在法團收到上述(A)及(B)款所述的非宗教式誓詞及承諾後10天內作出，且無須理會董事或高級人員償還墊款的能力，亦無須顧及董事或高級人員根據第VIII條獲得賠償的最終權利。法團可設立信託、代管賬户或其他有擔保的資金來源，以支付根據本條第4條作出及將會作出的墊款，或支付董事或高級人員根據本條第VIII條所招致的其他法律責任。法團可設立信託、代管賬户或其他有擔保的資金來源，以支付根據本條第4條作出及將會作出的墊款，或支付董事或高級職員根據本條第VIII條所招致的其他法律責任。

第五節強制執行。

在無須訂立明訂合約的情況下，根據本細則第VIII條向董事及高級職員索償及墊款的所有權利應視為合約權利，其效力與法團與董事或高級職員之間的合約所規定的程度及效力相同。在以下情況下，任何董事或高級職員均可在任何具司法管轄權的法院強制執行本條第VIII條規定的任何賠償或墊款權利：(A)如果公司拒絕全部或部分賠償或墊款要求，或(B)如果公司在要求賠償或墊款的45天內沒有處置該等要求，則任何董事或高級職員均可在具有司法管轄權的任何法院強制執行任何賠償或墊款權利。對任何該等強制執行行動(依據並遵從為強制執行預支開支申索而提起的訴訟除外)，均可作為免責辯護, 如果公司善意地認為董事或高級職員沒有達到俄勒岡州修訂後的法規中關於訴訟標的的第(60.357)和第(60.391)節規定的行為標準，則公司可以根據本條第VIII條第4節的規定對董事或高級職員的預支費用權利提出抗辯，以確保該董事或高級職員不符合俄勒岡州修訂後的法規中第(60.357)和第(60.391)節中規定的關於訴訟標的的行為標準，即該董事或高級職員無權根據本第八條第四節獲得賠償，公司可根據該條款第四節對該董事或高級職員的預支費用權利提出異議。公司應承擔以清楚而令人信服的證據證明賠償或提拔不妥的責任。法團(包括其董事會或獨立法律顧問)在該訴訟開始前未能因該董事或高級職員符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的裁定，或法團(包括其董事會或獨立法律顧問)因該董事或高級職員沒有達到該等適用的行為標準而實際裁定賠償是不適當的，均不得作為該訴訟的抗辯理由，亦不得推定該董事或高級職員在本條例下無權獲得賠償。署長或人員因成功確立該人獲得全部或部分彌償或墊款的權利而招致的開支，

在任何訴訟中，也應由公司支付或報銷。

第六節非排他性權利。

本細則第VIII條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司章程條文、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利，不論是以其公職身份行事或以其他身份擔任職務期間的訴訟的任何其他權利均不受該等權利的影響，該等權利並不排除該人士根據任何法規、公司章程條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。該公司被明確授權在俄勒岡州商業公司法不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂有關賠償和墊款的個人合同。

第七節權利的存續。

本條第VIII條賦予任何人士的權利，對已不再擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的人士繼續有效，並適用於該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

第八節保險。

在俄勒岡州商業公司法允許的最大範圍內，公司可以代表根據第八條要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

第9節修訂。

本細則第VIII條的任何廢除或修改僅為預期的，並不影響在指稱發生任何訴訟或不作為(該訴訟或不作為是針對法團任何董事、高級職員、僱員或代理人的任何訴訟的起因)時有效的本條細則第VIII條下的權利。

第10節儲蓄條款。

如本章程第VIII條或其任何部分因任何理由被任何具司法管轄權的法院宣佈無效，則本公司仍應向每位董事及高級職員提供未被本章程第VIII條任何未被廢止的適用部分或任何其他適用法律禁止的全面賠償。

第11節某些定義。

就本條第八條而言，應適用下列定義：

(A)“法律程序”一詞包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是否以法團的權利提出，亦不論屬民事、刑事、行政或調查性質，而該等訴訟、訴訟或法律程序是由於該董事或高級人員是或曾經是該法團的董事或高級人員，或因該董事或高級人員是或曾經是該法團的董事或高級人員，或正在或曾經擔任該法團的董事或高級人員，而可能涉及或曾經作為一方、證人或其他身分牽涉其中的，則“法律程序”一詞包括該等訴訟、訴訟或法律程序

應本公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的要求，不論當時是否以該身份任職，並承擔根據本條第VIII條可提供賠償或補償的任何責任或費用。

(B)“開支”一詞包括但不限於調查、司法或行政訴訟或上訴、律師、會計師及其他專業費用及支出，以及根據本條第VIII條確立獲得賠償權利的任何開支，但不包括董事或高級人員為和解而支付的金額或針對董事或高級人員的判決或罰款金額。

(C)凡提述“其他企業”之處，包括但不限於僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，包括但不限於就任何僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；凡提述“應法團的要求而服務”之處，包括但不限於以董事、高級人員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或其受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第VIII條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(D)凡提述“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而該等組成法團假若繼續獨立存在，本會有權力及權限彌償其董事、高級人員及僱員或代理人，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級人員或僱員，或正應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條第VIII條就產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。

(E)“在法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：(I)在本條第八條之日之後通過的對“俄勒岡州商業公司法”的任何修正案或替代所授權或允許的最大程度的授權或允許，以增加公司對其董事和高級管理人員的賠償範圍；(Ii)在“俄勒岡州商業公司法”授權或考慮通過協議獲得額外賠償的條款允許的最大範圍內，或相應的

第十二節索賠的通知和抗辯。

作為根據本條第VIII條作出彌償的一項先決條件，董事或高級人員如須根據本條第VIII條就該法律程序向法團提出申索，則須在接獲任何法律程序開始的通知後30天內，將該法律程序的開始以書面通知法團。沒有適當地通知公司並不免除公司的責任

除根據本條第VIII條外，它可能對董事或高級人員負有的任何法律責任。就董事或高級人員將生效日期通知法團的任何法律程序而言：

(A)法團有權自費參與法律程序。

(B)除本第12條另有規定外，法團可選擇並與任何其他獲類似通知並選擇承擔該項抗辯的補償方一起，在法律顧問合理地令董事或高級人員滿意的情況下，承擔訴訟的抗辯。(B)除本第12條另有規定外，法團可選擇並與任何其他已獲類似通知並選擇承擔該項抗辯的賠償當事人共同承擔訴訟辯護。董事或高級職員有權在訴訟中使用獨立的法律顧問，但法團不會根據本條第VIII條就法團發出採取抗辯的通知後產生的獨立法律顧問的費用及開支向董事或高級職員負責，除非(I)董事或高級職員合理地斷定法團與董事或高級職員在進行法律程序的抗辯時可能存在利益衝突，或(Ii)法團沒有使用法律顧問為該法律程序進行抗辯。法團無權就由法團或代表法團提出的任何法律程序，或董事或高級人員已作出上述(I)項規定的結論的任何法律程序提出抗辯。

(C)如有兩名或多於兩名有權向法團獲得彌償的人(包括尋求彌償的董事或高級人員)是任何法律程序的一方，則法團可要求董事或高級人員聘用與其他各方相同的法律顧問。董事或高級職員有權在訴訟中使用不同的法律顧問，但法團不會根據本條第VIII條向董事或高級職員支付在法團通知要求使用與其他各方相同的法律顧問後產生的不同法律顧問的費用和開支，除非董事或高級職員合理地斷定董事或高級職員與法團要求由同一法律顧問代表的任何其他各方之間可能存在利益衝突。

(D)法團無須根據本條第VIII條彌償為了結任何未經其書面同意而進行的法律程序而支付的任何款項，而該項同意不得被無理拒絕。董事或高級人員須準許法團就法團承擔抗辯的任何法律程序達成和解，但未經董事或高級人員書面同意，法團不得以任何會對董事或高級人員施加懲罰或限制的方式了結任何訴訟或申索。

第13條免責條款。

儘管本條第VIII條另有規定，法團根據本條第VIII條並無義務就向任何董事或高級人員提出的任何索償作出任何彌償或墊付開支：(A)根據任何保險單須向董事或高級人員或代表董事或高級人員支付的賠償，但董事或高級人員根據本條第VIII條有權獲得的超出該保險單所支付款額的任何超額款項除外；(B)如有司法管轄權的法院最終裁定該項彌償是不合法的。

(C)因董事或高級人員的個人利益而非因他或她曾擔任法團董事或高級人員而引起的任何訴訟、訴訟、申索或訴訟(民事、刑事、行政或其他方面)；。(D)與董事或高級人員提起的任何法律程序(或任何法律程序的一部分)有關，或與董事或高級人員針對該法團或其董事、高級人員、僱員或其他有權獲該法團彌償的人提起的任何法律程序有關，除非：(I)針對該法團：。(Ii)該訴訟獲法團董事會授權；或(Iii)該董事或高級職員根據本條第VIII條第5節提起訴訟，而該董事或高級職員在該訴訟中全部或部分勝訴；或(E)就董事或高級職員買賣該法團第16(B)條或任何州成文法或普通法類似條文所指的證券所賺取的利潤作出交代。

第十四條代位權。

在根據第VIII條付款的情況下，在付款的範圍內，公司應代位於董事或高級職員的所有追償權利。董事或高級人員須籤立所有規定的文件，並須作出一切必需的作為，以確保該等權利，並使法團能有效地提起訴訟以強制執行該等權利。

第十一條.修正案

本附例可由董事局修訂、廢除、更改或撤銷，或由有權就本附例投票的法團持有不少於過半數已發行股本的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。