此是FG金融集團公司652,174股普通股的堅定承諾公開發行，每股票面價值0.001美元，或普通股，公開發行價為每股4美元。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克全球市場層交易，代碼為“FGF”。

此次發行後不久，本公司將向截至2021年10月25日登記在冊的我們的股東分配不可轉讓的認購權，購買最多757,720股我們的普通股(“供股”)(“供股”)。每股權利可按每股4.00美元的價格購買0.15股普通股。這些權利將於2021年11月29日到期。關於配股發行，我們於2021年10月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號：333-260045)。我們於2021年10月5日向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明(文件編號：第333-260045)。

投資我們的普通股風險很高。請參閲第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准我們可能提供的證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商代表在本招股説明書發佈之日起 45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多97,826股普通股(佔本次發行中出售的普通股股的15%)的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的範圍內，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告，網址如下，標題為“您可以找到更多信息”。

我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的以外的任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在其封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書中所述的風險因素。 , 以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、或“本公司”是指特拉華州的FG金融集團公司及其合併子公司。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未採取任何措施允許本次發行，或在美國以外的任何司法管轄區(除美國外)擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費寫作招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何限制。

招股説明書摘要

本關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，或通過引用將合併到本招股説明書中。它不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。重要的信息通過引用併入本招股説明書。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書及其全文引用文件，包括本招股説明書中包含並以引用方式併入的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 ”、本招股説明書中以引用方式併入的財務報表和這些財務報表的附註，以及“以引用方式併入”項下描述的其他信息。

概述

FG Financial Group，Inc.是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。本公司的主要業務運營通過其子公司和附屬公司進行。2020年12月17日，我們將公司名稱從1347 Property Insurance Holdings，Inc.改為FG Financial Group，Inc.，以便更好地與我們未來的業務計劃保持一致。

我們的戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時與基本環球合作進行資本分配^®特殊目的收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。因此，我們在2021年第一季度推出了我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：

“增長內在價值以每股1,000,000,000美元着眼於長遠使用基礎研究，將資金分配給 風險/回報不對稱機遇。“

再保險：

公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司FG再保險有限公司(FGRE)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法的條款及其相關法規獲授予B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(以下簡稱“管理局”)監管。FGRE從2021年1月1日起進行了第一筆再保險交易。該協議通過勞埃德銀行交易的基金進行擔保。該公司在交易中面臨的最大損失風險約為290萬美元，將承保財團在2021年保險年度承保的所有風險。2020年11月12日，FGRE最初為勞合社的一個信託賬户提供了大約240萬美元的資金，以擔保其債務。從2021年4月1日起，FGRE與一家領先的保險技術公司簽訂了第二份再保險合同，該公司利用司機監控為預測的細分市場和價格驅動因素提供汽車保險。FGRE在本合同下的風險敞口受到配額份額協議中規定的損失上限的限制。

資產管理：

根據2019年12月2日簽訂的投資諮詢協議，公司成立了全資子公司FG Strategic Consulting，LLC，擔任FedNat Holding Company 的投資顧問。公司還成立了基本全球資產管理公司(Funic Global Asset Management，LLC)，這是一家與基本全球有限責任公司(Funic Global GP，LLC)的附屬公司成立的合資企業，擁有公司約61%的普通股，以贊助投資顧問，這些投資顧問將管理涵蓋另類股票、固定收益、私募股權和房地產等全系列的私人資金。2020年9月，該合資企業投資500萬美元，發起了FG特殊情況基金(FG Special Situations Fund)。其中約400萬美元是對特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.的贊助，FG New America Acquisition Corp.於2020年10月2日完成首次公開募股(IPO)，並於2021年7月20日與Opportunity Financial，LLC達成業務合併協議。

保險

FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(RRG)建立並尋求監管部門的批准，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。本公司預計風險保留集團將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將與其他公司一起提供資本，以促進此類保險的承保。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。

SPAC 平臺

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(簡稱FGSS)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。本公司共同創立了一家名為FG SPAC Partners，LP的合夥企業，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易發生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors LLC共同完成，Aldel Investors LLC是Aldel Financial Inc.(“Aldel”)的贊助商，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收購公司，於2021年4月12日完成首次公開募股(IPO)。根據FGSS和Aldel Investors LLC之間的協議，FGSS已同意向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，其中包括協助SPAC的合併目標，以及協助De-SPAC進程。

最近發展動態

系列 A優先股發行

2021年5月21日，我們完成了公開發行8.0%的A系列累積優先股(“A系列優先股”)的194,580股股票，公開發行價為每股25美元，總收益為4,864,500美元，扣除承銷佣金和發售費用。這包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，最多可額外購買25,380股股票。此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(SEC)的有效貨架登記聲明進行的。與此次發行相關的最終招股説明書附錄已於2021年5月19日提交給證券交易委員會。包括2021年5月21日的公開發行，我們有894,580股A系列優先股流通股。

Aldel合併與Hagerty Group，LLC的協議

2021年8月17日，Aldel與特種車輛和海上保險公司Hagerty Group，LLC(“Hagerty”)簽訂了業務合併協議。

根據協議，Aldel已同意以30億美元減去總對價的確定交易費用收購Hagerty的所有有限責任公司權益，包括Aldel和Hagerty股權證券以及至多5億美元的現金。FG SPAC Partners， LP(“FGSP”)擁有500,000股Aldel普通股和認股權證，以每股15.00美元的價格購買650,000股Aldel普通股。本公司直接或透過其附屬公司持有FGSP約49%的有限合夥權益，是其唯一普通合夥人。我們的首席執行官Larry G.Swets、我們的首席財務官Hassan R.Baqar和我們的董事會主席D.Kyle Cerminara各自持有FGSP有限合夥人權益的實益權益。此外，公司通過對基本面全球資產管理公司、有限責任公司和FG特殊情況基金有限責任公司的合資投資對Aldel Investors，LLC的投資代表着對大約286,000股Aldel股票的實益權益。總體而言，公司的投資代表着大約533,000股Aldel股票和大約321,000份認股權證的實益權益。

企業合併的結束取決於某些慣例條件，包括Aldel股東和Hagerty成員的批准，Aldel普通股在紐約證券交易所上市的批准，以及監管部門的批准。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道360 Central Ave，Suite800，St.Petersburg，佛羅裏達州，郵編：33701，，我們的電話號碼是(727304-5666)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。本招股説明書中包含的信息或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

產品

已發行股票		普通股652,174股股

本次發行前已發行的普通股股		5051,471股普通股股

本次發行完成時已發行的普通股股		5,703,645股普通股

在所有權利全部行使的情況下，本次發行和配股均已完成時的未償還普通股		6461,365股普通股

購買額外股份的選項		我們已授予承銷商為期45天的選擇權，最多可按公開發行價購買97,826股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

配股發行		此次發行後不久公司將向截至2021年10月25日登記在冊的股東分配不可轉讓的認購權，以購買最多757,720股我們的普通股(“供股”)。每項權利可按每股4.00美元的價格購買0.15股普通股。這些權利將於2021年11月29日到期。關於配股發行，我們於2021年10月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號333-260045) 。

使用的收益		我們估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約220萬美元的淨收益(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，我們將獲得約250萬美元的淨收益)。如果行使所有權利，我們將獲得大約290萬美元的額外淨收益。

		我們打算將從本次發行和配股發行中獲得的淨收益用於一般公司用途和營運資金。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。

納斯達克全球市場交易代碼		FGF

分紅政策		我們在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，我們董事會將全權決定申報和支付此類股息，並可能隨時停止。在確定任何未來股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期的未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

		我們的已發行的A系列優先股在股息權方面優先於我們普通股的股票。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權從合法可動用的資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元的清算優先股 (相當於每股2.00美元)，年利率為8.00%(相當於每股2.00美元)，這是我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：當我們的董事會宣佈從合法可用於A系列優先股的資金中撥付時，或在清算或贖回A系列優先股時。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書和我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以供參考，並通過引用併入本文的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，瞭解您應考慮的因素。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年10月25日我們已發行普通股的5,051,471股，不包括以下內容：

●

行使認股權證可發行的普通股150萬股，用於購買2021年10月25日已發行的普通股，加權平均行權價為每股15.00美元；

●

截至2021年10月25日，在根據我們的2014和2018年股權激勵計劃發行的限制性股票單位歸屬或行使股票期權後，為未來發行保留的215,325股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書反映並假定以下事項：

●

沒有行使未償還的期權或認股權證；以及

●

承銷商不會行使其選擇權，向我們額外購買最多97,826股普通股，以彌補超額配售，如果有超額配售的話。

本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法，以及1934年證券交易法第21E節(修訂後)或交易法的涵義內的這些前瞻性陳述。本招股説明書和文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述屬於或可能被視為“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節，或修訂後的證券法，或交易法。這些前瞻性陳述適用於“1995年私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述的安全港。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括(且您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，取決於或提及未來的事件或條件，或使用或包含詞語、術語、短語或表達，例如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“ ”、“希望”、“將”、“繼續”，“”潛在“”、“”預期“”、“相信”、“ ”“預期”、“”項目“”、“”估計“”、“”預測“”、“”打算“”、“”應該“”、“”可能“”、“”可能“”或類似的單詞、術語、短語或表達，或這些術語中任何的否定詞。“本招股説明書中的任何陳述或通過引用併入本文中的任何非基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在截至12月31日的財年的10-K表格年度報告中的項目1A中“風險因素”一節中討論的那些風險和不確定性, 這些風險和不確定性包括：自Maison業務(“資產出售”)結束以來與我們有限的業務運營相關的風險；與我們無法發現和實現商機以及在資產出售後承擔任何新的此類機會相關的風險；我們以有利回報的方式消費或投資資產出售所得淨收益的能力；全球經濟的總體狀況，包括當前新冠肺炎對健康和安全的擔憂的影響預測新冠肺炎疫情對我們業務最終影響的不確定性和困難；我們在再保險行業缺乏經營歷史或公認聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險，包括投保風險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀人相關的信用風險以及恢復保險範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們投資房地產的戰略。潛在的投資價值損失；成為一家投資公司的風險；我們在實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統的故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的運營歷史；作為上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控制股東的不同利益；我們與董事和高管之間的潛在利益衝突；新冠肺炎疫情對聯邦快遞業務的影響 FedNat Holding Company的股票價值持續波動或進一步下跌我們在資產出售中收到的作為代價的普通股或對我們擁有此類股票的限制和約束；成為FedNat Holding Company少數股東的風險；與我們的關聯方交易和投資相關的風險；與我們在資產出售完成後無法繼續達到納斯達克上市標準相關的風險；與我們在特殊目的收購中的投資相關的風險我們無法發行普通股或與股票掛鈎的證券，因為我們的授權普通股受到限制，除非股東批准修改我們的公司註冊證書以增加普通股的授權股票數量，這通常會對我們的業務融資和運營能力產生實質性的不利影響。我們的期望以及未來的計劃和計劃可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的 , 實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性聲明僅在特定聲明發布之日起生效，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性聲明。您在閲讀任何前瞻性聲明時應考慮這些風險。所有歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述，在標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明 ”的章節中都有明確的限定。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告(在每個案例中，不同於提供而不是歸檔的信息)，以及本招股説明書中包含的與此次發行相關的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大負面影響。以及我們證券的交易價格。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

由於市場對我們業務或業務前景的情緒發生變化，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動。自今年年初以來，普通股的交易價格在1月8日的最低點為3.15美元，在6月25日的高點為9.99美元。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

另外，股票市場的價格和成交量都出現了劇烈的波動，特別影響了像我們這樣的公司股票的市場價格。這些價格和數量波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能達不到股東或證券分析師的預期，我們的股價可能會因此下跌。由於任何原因，我們的股票價格下跌，以及與我們的財務業績或其他發展相關的廣泛市場波動或波動，都可能對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們尚未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您不同意或不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。如果我們不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

由於不需要最低認購額，而且我們的股東沒有正式承諾我們根據供股尋求籌集的金額，我們不能向您保證我們將從供股中獲得的收益金額或行使供股中發行的權利後將發行的普通股數量。

完成配股不需要最低認購。我們的股東沒有正式承諾我們根據配股發行尋求籌集的任何金額，也可能不會就配股發行行使任何權利。因此，我們不能向您保證我們將在配股發行中獲得多少收益。由於我們不知道供股後將行使的權利數量，我們不能向您保證在供股中發行的權利到期後，我們將發行的普通股數量為股。如果我們的一些股東行使全部或部分認購權，但其他股東沒有行使認購權，我們可能無法在配股中籌集所需的資金，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會發現有必要尋求其他融資方式，這可能會稀釋您的投資。

儘管由於Aldel與Hagerty達成的業務合併，公司預計其Aldel投資將會增值，但交易的完成需要滿足一些條件，包括Aldel股東和Hagerty成員的批准、Aldel普通股在紐約證券交易所上市的批准以及監管部門的批准。不能保證交易將完成，如果交易完成，也不能保證公司普通股的價格會受到有利影響。

我們的未償還期權和認股權證，以及某些標的股票的轉售可用性，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還期權和認股權證可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他交易的能力產生不利影響，因為其持有人可能會在我們能夠以比未償還證券條款更有利的條款通過新發行證券獲得額外資本時行使這些權利和認股權證。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權和認股權證時發行股票也會稀釋我們現有股東的所有權利益。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東在未來被稀釋。

我們預計，由於其他原因，我們未來需要籌集更多資金來支持我們的內部增長、併購計劃、投資活動。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，並且新發行的證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資，或者無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃。

由於我們目前不打算對普通股支付現金股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才會主要受益於對我們股票的投資。

我們預計不會宣佈或支付普通股股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息或非現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的運營結果、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，股東投資收益的實現將主要取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票會升值。

我們已經發行了幾乎所有的授權普通股，因此，要發行額外的普通股，包括用於融資目的，我們需要修改我們的公司證書以增加我們的授權普通股。

截至2021年10月25日，我們有5,051,471股普通股已發行和流通股，A系列優先股已發行和流通股有894,580股。我們還有1,715,325股普通股，根據我們的股權激勵計劃、未償還股權獎勵和未償還認股權證，為未來發行預留。我們還有757,720股預留供行使供股權利時發行。我們的公司註冊證書目前規定為10,000,000股法定普通股。因此，我們已接近授權普通股的上限，鑑於本次發行以及配股發行的股份數量，我們打算要求我們的股東批准對公司註冊證書的修訂，以增加未來額外發行的授權普通股的數量。(##**$$ _)。在此之前，或在此修訂未獲批准的情況下，我們可能無法出於各種目的發行普通股，包括最重要的融資目的。對我們發行普通股能力的限制通常會對我們融資和運營業務的能力產生重大不利影響。

此外，即使我們的公司註冊證書被修改以增加我們的授權普通股，如果未來的任何融資以股權證券的形式進行，可以轉換為股權證券或可交換，或者在行使期權或認股權證購買我們的普通股時，投資者將經歷稀釋，而股東在市場上出售普通股可能會降低我們普通股的價格和我們公司的價值。

我們對特殊目的收購公司和特殊目的收購公司贊助商的投資涉及高度風險。

我們預計將投資於特殊用途收購公司(SPAC)的首次公開募股(IPO)，包括由我們的附屬公司贊助的 SPAC。一般而言，SPAC是一種特殊目的載體，通過IPO向公眾募集資金，目的通常是利用所得資金收購單個未指明的業務或資產，在IPO後確定。IPO收益保留在信託賬户中，直到被釋放用於為企業合併提供資金，或用於贖回在IPO中出售的股票。 SPAC必須在IPO後的一段時間內完成業務合併或清算。因為在IPO時，SPAC沒有任何運營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的依據。因為SPAC在IPO時沒有任何運營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們沒有評估SPAC實現其業務目標的能力的基礎。如果SPAC 未能在要求的時間內完成初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定金額，或者在某些情況下低於該固定金額，這可能會對我們的運營業績和股東權益產生重大影響。

此外，我們已經投資了SPAC贊助商(“贊助商”)的股權，並預計未來將獲得SPAC贊助商的更多權益。通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股(IPO)。作為這項投資的交換，我們擁有保薦人的權益，使我們有權在SPAC首次公開募股(IPO)的禁售期結束後獲得 SPAC的股票和認股權證的分配。這些保薦人權益無權贖回我們從SPAC信託賬户返還的原始投資的任何部分，這通常與對SPAC的IPO投資直接相關。因此，對贊助商的投資比對SPAC的投資面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，則可能會損失全部投資。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。此外，我們普通股的交易價格可能會根據我們投資的SPAC的交易價格而波動。

我們估計本次發行的淨收益約為220萬美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為250萬美元)，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。此外，如果在供股中行使所有權利，我們將獲得約290萬美元的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、運營目的和潛在收購。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們在可預見的將來不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，我們董事會將全權決定申報和支付此類股息，並可能隨時停止。在確定任何未來股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和預期未來收益、現金流、償債和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們的已發行的A系列優先股在股息權方面優先於我們普通股的股票。當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權從合法可動用的資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元的清算優先股 (相當於每股2.00美元)，年利率為8.00%(相當於每股2.00美元)，這是我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，年利率為每股25.00美元。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：如且經本公司董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付，或在清算或贖回A系列優先股後支付。 A系列優先股的所有應計股息均應以現金支付。

您應將本信息與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年6月30日的Form 季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節一起閲讀，這些內容以引用方式併入本招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書中的綜合財務報表和相關注釋中。

(1) 預估：5051,471股已發行和已發行股票。預計調整後：已發行和已發行股票為5,703,645股。

(2) 2021年9月1日，公司註銷了截至2021年6月30日報告的所有1,281,511股庫存股。因此，調整後的預計和預計反映的庫存股流通股為零。

(3) 假設供股中的所有認購權均被行使，導致以每股4.00美元的認購價出售757,720股我們的普通股，並在扣除估計供股費用約290萬美元后收到供股所得淨收益這些金額為，現金和現金等價物，15,458美元；A系列優先股，22,365美元；普通股6美元；額外實收非控股權益，1,323美元；總股東權益，44,017美元。

本招股説明書中對普通股若干條款的以下描述並不完整，在各方面均受經更正和修訂的我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們第四次修訂和重述的章程( “章程”)和特拉華州公司法的相關規定的約束，並受其全部約束。強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和章程的全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述，這些文件的副本已提交給證券交易委員會。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

公司的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和1,000,000股優先股，每股面值25美元(“優先股”)，所有這些股均已指定為單一系列8.00%累積優先股A系列(“A系列優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有轉換，優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先股和特權受制於A系列優先股和公司可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股持有者在股東投票表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。沒有關於董事選舉的累計投票。董事由普通股持有者以多數票選出。除修訂本公司公司註冊證書或章程所需的批准及法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投票數的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份可能另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

根據可能適用於任何當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的優先股的優惠，普通股的持有人有權從本公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還公司所有已知債務和負債後以及在為優先於普通股的每一類股票(如果有)計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。

公司受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接尋求確定該人是否有利害關係的日期之前的三年期間內的任何時間，是公司已發行的有表決權股票的15%或以上的所有者，以及其關聯公司和關聯公司

公司的公司註冊證書和章程包括反收購條款，這些條款包括：

公司公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。

除適用的證券交易規則或特拉華州法律另有要求外，公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。公司可能出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的補償。普通股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙嘗試。

公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權由公司董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響。此外，在某些情況下，董事會可能會發行優先股，以延遲、推遲、阻止或增加控制權變更交易的難度，例如合併、要約收購、業務合併或代理權競爭、由一位持有本公司大量證券的股東接管控制權或罷免本公司現任管理層，即使這些事件有利於本公司股東的利益。

根據配股發行，公司將在本次配股後不久向截至2021年10月25日登記在冊的股東分配購買最多757,720股我們普通股的不可轉讓權利。每項權利可按每股4.00美元的價格購買 0.15股普通股。這些權利將於2021年11月29日到期。

ThinkEquity LLC是本次發行的承銷商代表，我們稱之為代表。我們已與代表簽訂了日期為2021年10月25日的承銷協議(“承銷協議”)。在符合承銷協議條款和條件的情況下，我們已同意向下列各承銷商和各承銷商分別且未共同同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金後的普通股數量向我們購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書提供的普通股交付的義務受各種條件以及陳述和擔保的約束，包括其律師批准某些法律事項以及承銷協議中規定的其他條件。普通股股票由承銷商發行並接受，以事先出售為準。承銷商保留撤回、取消或修改公開報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股股份(如果承銷商認購了任何此類普通股)。

我們預計普通股將在2021年10月28日左右付款後交付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。

我們已向承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權，可向我們額外購買最多97,826股普通股(佔本次發行出售普通股的15%)，以彌補超額配售，普通股的每股價格等於公開發行價，減去承銷折扣和佣金。承銷商只能對與此次發行相關的超額配售行使此選擇權。如果承銷商全部或部分行使此選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾購買這些額外的普通股股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與本次發行普通股相同的條款提供額外普通股。

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的每股公開發行價格向公眾發售普通股。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在公開發行價的基礎上以每股0.14美元的折讓出售。首次公開發行後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權的情況下的公開發行價、承銷折扣和佣金以及向我們支付費用前的收益。假設承銷商不行使和完全行使其超額配售選擇權：

我們已向代表支付了30,000美元的費用保證金(“預付款”)，這筆保證金將用來抵銷我們將向承銷商支付的與此次發行相關的實際自付費用，並將在未發生的情況下向我們報銷。

我們還同意向代表報銷與此次發行相關的所有合理和實際的可交代費用，總額最高可達100,000美元，包括承銷商的法律顧問費用和開支，以及代表在進行盡職調查(包括對我們的高級職員和董事的背景調查)時發生的任何費用，減去之前支付給代表的預付款。

根據 “鎖定”協議，除有限的例外情況外，我們的董事和高級管理人員已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，自承銷協議之日起三(3) 個月內，他們不會提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的選擇權。

此外，根據承銷協議，吾等及吾等的任何繼承人已同意，自承銷協議日期起計三(3)個月內，各自不會(I)提出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或購買合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何股本或任何證券。(Ii)向證券交易委員會提交或安排提交任何關於發售我們股本的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本的股票的證券的登記聲明；(Iii)完成我們的債務證券的任何發售，但與傳統銀行簽訂信用額度除外；或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將吾等股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交割吾等股本股份或該等其他證券。

此外，自本次發行結束之日起十二(12)個月內，我們同意授予代表不可撤銷的優先購買權，在此十二(12)個月期間，代表可根據代表的全權酌情決定權，擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一次公開和私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。在這十二(12)個月期間，我們或我們的任何繼承人或任何子公司的任何繼承人或任何子公司都將享有不可撤銷的優先購買權，擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，負責未來的每一項公開和私人股本及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資。根據我們和代表雙方同意的條款。代表將有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

我們已同意賠償承銷商根據證券法和交易所法產生的與本次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的部分或全部陳述和保證而產生的責任，並分擔承銷商可能被要求為這些責任支付的款項。

我們正在發售的證券的公開發行價是我們與代表根據發售前我們普通股的交易價格等進行協商的。在確定普通股股票的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

某些承銷商和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務是他們已經獲得的服務，並且將來可能會收到常規費用，某些承銷商和/或其附屬公司會不時地為我們提供這些服務。在其業務過程中，承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到自己的賬户或客户的賬户，因此，承銷商及其關聯公司可以隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

於2021年5月18日，吾等與代表訂立承銷協議(“2021年5月承銷協議”)，規定吾等發行及出售，並由代表以承銷公開發售方式購買194,580股A系列優先股，其中包括超額配售選擇權的承銷商全面行使時發行的25,380股A系列優先股。該代表獲得相當於發售總收益8%的佣金，此外還支付75,000美元用於該發售產生的費用。此外，自2021年5月承銷協議之日起十二(12)個月內，除某些例外情況外，我們同意授予代表不可撤銷的優先購買權，在此十二(12)個月期間內，根據代表的全權判斷，在該十二(12)個月期間，對於我們、我們的任何繼承人或我們的任何子公司，我們將作為獨家銷售代理。根據代表的慣例條款。代表有權決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售及參與的經濟條款。該代表有權決定是否有其他經紀自營商有權參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。

與此次發行相關的承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書封面所述更多的普通股來超額配售與此次發行相關的股份。這將為其自己的賬户創建普通股股票的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可購買的普通股數量。在裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的股普通股數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇穩定我們普通股的價格或通過在公開市場競標和購買普通股來減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商或交易商償還允許其在此次發行中分配普通股的出售特許權時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易時回購了普通股。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們普通股的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可以在交易我們普通股股票的國家證券交易所進行，也可以在場外交易市場或其他市場進行。

在發行方面，承銷商可以在開始要約或出售我們普通股之前的期間，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克全球市場從事我們普通股股票的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，出價必須降低。

此電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的本招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行我們普通股的股票，或在任何需要為此採取行動的司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或我們普通股股票有關的任何其他材料。因此，我們普通股的股票不得直接或間接發行或出售，本招股説明書或與我們普通股相關的任何其他發售材料或廣告可在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規或司法管轄區。

在關於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“相關國家”)，在根據招股説明書向該相關國家的公眾發佈普通股招股説明書之前，沒有或將根據該招股説明書向公眾發行我們的普通股，該招股説明書已由該相關國家的主管部門批准，或者在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管部門，所有這些都是根據招股説明書但根據《招股説明書條例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

惟該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，對於任何相關州的任何普通股，“向公眾發售普通股”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和擬發售的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，而“招股説明書法規”是指法規(EU)2017/1129。

本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用的情況下，作為與發行或出售我們普通股相關的投資活動(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21節的含義)的邀請函或誘因而被傳達或導致傳達，且僅作為邀請或誘因傳達作為參與投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(Financial Services and Markets Act of 2000，簡稱FSMA)第21(1)條的含義)。在英國境內、從英國或以其他方式涉及我們的普通股的任何行為，都將遵守FSMA的所有適用條款。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，我們普通股的股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且允許客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105承銷衝突或NI 33-105第3A.3節的規定，承銷商無需遵守 NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約只能向合法提供證券的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是：接受本要約後，並且，除非獲得澳大利亞公司法的許可，否則同意在向本招股説明書下的受要約人轉讓證券後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”發行或出售。

本文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 條款的規定，此類要約、銷售和分銷已經且僅應在法國向(I)合格投資者(投資人資格) 以其自身賬户行事；根據第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1條和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.764-1和D.764-1，(Ii)有限數量的非合格投資者(cercle restreint d‘investisseur)為其自己行事，這符合“法國貨幣和金融法典”和任何實施條例的規定和D.764-1、D.764-1、D.764-1和D.764-1條的規定和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定。

根據AMF一般法規第條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於 100名非合資格投資者的自然人或法人外。

本招股説明書提供的證券未經以色列證券管理局(“ISA”)批准或不批准，此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈經ISA批准的招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售這些證券。ISA未頒發與本次發行或發佈本招股説明書相關的許可、批准或許可證，也未驗證本文中包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所發行證券的質量發表意見。

根據以色列證券法，本文件不構成招股説明書，且未經ISA備案或批准。在以色列國，本文件只能分發給、且只能針對以下對象任何證券要約：(I)在適用的範圍內，根據以色列證券法，以及(Ii)以色列證券法第一份附錄(“附錄”)中所列的主要由信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員組成的投資者，僅限於有限數量的個人和(Ii)以色列證券法附錄(“附錄”)中列出的主要以信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、成員為對象的投資者。股本超過5,000萬新謝克爾的實體和附錄(可不時修訂)中定義的“合格個人”，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中所列投資者的客户賬户購買)。合格的投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解相同的含義並同意。

在意大利共和國發行證券並未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“法令”)第58號第1.1(T)條(“法令”)所指的公開發售方式發售或出售此類證券。

根據上述段落，任何與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

根據豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)的註冊要求(定義見並符合FIEL第2條第3款的定義)，該等證券尚未、也不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類人士購買證券須以簽署相關協議為條件。

本文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法，被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

本文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管。

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

此招股説明書提供的證券的有效性將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律事宜將由Gracin&Marlow，LLP，New York，New York轉交給承銷商。

本公司於2020年及2019年12月31日的綜合財務報表及截至2020年及2019年12月31日止年度的綜合財務報表參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告如此合併，該獨立註冊會計師事務所在此以會計及審計專家的身份以參考方式註冊成立。

鑑於根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許本公司的董事、高級管理人員和控制人員，我們已獲悉，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾查閲。此外，在這些材料向SEC提交或提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgFinance al.com提供免費訪問。本招股説明書中包含的或(除了我們的SEC備案文件之外)可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文檔時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文檔的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本文檔中。這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是讓您查閲我們之前提交給SEC的文件或將來將提交給SEC的文件。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但本文檔中直接包含的信息取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的SEC規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分)：

在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日起之後，在與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止之前，我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條提交報告或文件。自提交之日起，這些報告和文件將被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，將被視為本招股説明書中包含的陳述修改或取代，條件是本招股説明書或任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了本招股説明書中通過引用併入或被視為納入的陳述。本招股説明書中的任何內容都不會被視為包含我們在Form 8-K表格中提供的信息，根據 SEC的規則，該信息不會被視為根據《交易法》的目的而提交。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入招股説明書中，但未經口頭或書面請求與招股説明書一起提交。如需此信息，請致電或向我們的主要執行辦公室發送信函，地址為：

	每股股		總計
公開發行價	$	4.00	$	2,608,696.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.28	$	182,608.72
扣除費用前給我們的收益	$	3.72	$	2,426,087.28

	截至2021年6月30日
	實際			PRO 表格			調整後的PRO 格式
($ 以千為單位，每股數據除外)	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)

現金和現金等價物	$	10,431		$	10,431		$	12,588
股東權益：
系列 A優先股，面值25.00美元；授權1,000,000股，已發行和已發行股票894,580股；清算價值每股25.00 美元，總計22,365,000美元		22,365			22,365			22,365
普通股，面值0.001美元；授權發行1,000萬股，已發行6,291,888股，已發行5,010,377股⁽¹⁾		6			5			6
追加實收資本		46,664			40,480			42,636
累計赤字		(25,183	)		(25,183	)		(25,183	)
減去：成本價庫存股；1,281,511股⁽²⁾		(6,185	)		–			–
FG金融集團，Inc.的股東權益合計		37,667			37,667			39,824
非控股權益		1,323			1,323			1,323
股東權益合計	$	38,990		$	38,990			41,147

	每股股		合計如果沒有超額配售選項		合計使用超額配售選項
公開發行價	$	4.00	$	2,608,696	$	3,000,000
承保折扣(7%)	$	0.28	$	182,609	$	210,000
未扣除費用的收益，給我們	$	3.72	$	2,426,087	$	2,790,000

(1)	截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年3月18日提交；

(2)	截至2021年3月31日提交的Form 10-Q季度報告(2021年5月14日提交)和2021年6月30日提交的季度報告(2021年8月16日提交)；

(3)	2021年1月19日、2021年3月18日、2021年4月16日、2021年5月14日、2021年5月19日、2021年5月21日、2021年8月3日、2021年8月16日和2021年10月15日提交的當前8-K表格報告；

(4)	2021年10月25日提交的有關附表14A的委託書；

(5)	對我們普通股的描述(I)我們於2014年3月19日提交給證券交易委員會的Form 8-A註冊表，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及(Ii)附件4.4--我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的證券描述；以及(I)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-A年度報告中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及(I)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的證券説明；以及

(6)	我們持有8.00%累積優先股A系列股票的描述包含在(I)我們於2018年2月26日提交給SEC的8-A表格的註冊聲明，以及(Ii)我們於2021年3月18日提交給SEC的Form 10-K年度報告中的附件4.4-證券説明。

	頁面
關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
產品	4
有關前瞻性陳述的警告性聲明	5
風險因素	6
使用的收益	9
分紅政策	9
大寫	10
普通股説明	11
承保	14
法律事務	21
專家	21
披露委員會對證券法責任賠償的立場	21
此處您可以找到更多信息	21
通過引用合併	21

	●	收入、現金流不足或運營持續虧損；

	●	我們未能在保險和再保險行業有效競爭；

	●	我們無法執行我們的投資和投資管理戰略；

	●	我們投資於特殊目的收購公司的潛在虧損；

	●	政府行動或監管；以及

	●	訴訟結果不利。

	●	在實際基礎上；

	●	按備考基準計算，以反映2021年9月1日我們的庫存股1,281,511股的報廢，以及2021年9月我們普通股的41,094股的發行，這是之前向我們的高級管理人員和董事發放的RSU歸屬的結果。

	●	在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用和我們收到的出售收益後，我們以每股4.00美元的價格在本次公開發行中出售了652,174股我們的普通股，經調整後的備考金額；調整後的備考金額還反映了我們的庫存股 1,281,511股於2021年9月1日報廢以及此次發行

●	在交易日期前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，為確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的股票；或

●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的至少662/3%的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

●	公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

●	任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆或一系列交易中)，除非按比例作為該公司的股東，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置給或與該公司的資產的相關股東或公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在合併基礎上確定的該公司所有資產的總市值或所有未償還資產的總市值)的總市值等於或超過該總市值的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，除非按比例作為該公司的股東

●	除某些例外情況外，導致本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司將本公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

●	除某些例外情況外，涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易直接或間接增加有利害關係的股東在本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列證券，或可轉換為任何類別或系列股票的證券中所佔股份的比例；及

●	利益相關股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)直接或間接收到的任何利益，由或通過公司或任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

●	授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並針對每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和條款；

●	建立股東向股東大會提交董事會選舉候選人提名的預先通知程序；

●	允許公司董事確定董事會規模並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺 (受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的權利限制)；

●	要求至少佔本公司所有當時已發行股本中多數投票權的股份持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票罷免一名董事或整個董事會成員，不論是否有理由；

●	是否不向股東提供董事選舉方面的累計投票權；

●	不允許股東在書面同意下采取行動；

●	規定：股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或在有權就擬在該特別會議上審議的任何問題進行表決的公司股本中所有流通股的50%或以上投票權的要求下召開。股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或應有權就擬在該提議的特別會議上審議的任何問題進行表決的公司股本中所有流通股的50%或以上的投票權而召開；

●	要求批准本公司所有流通股的投票權為662/3%或以上，有權在董事選舉中普遍投票，以修訂公司註冊證書；以及

●	規定董事會無需股東批准即可修改公司章程，但股東必須獲得至少662/3%當時有權在董事選舉中投票的本公司全部已發行股本股東的贊成票，方可修改章程。股東必須獲得至少662/3%的股東的贊成票才能修改公司章程。股東一般有權在選舉董事時投票的全部已發行股本中至少662/3%的股東投贊成票才能修改公司章程。

承銷商	數個股份
ThinkEquity 有限責任公司		652,174

總計		652,174

	●	招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

	●	由承銷商向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，須事先徵得承銷商代表的同意；或

	●	招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

	●	投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會條例16190號以及任何其他適用的法律，獲準在意大利開展此類活動；以及

	●	遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。