對第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修正

第二次修訂和重述信貸協議的第一修正案(“修正案”)於2021年7月30日作出，並於2021年7月1日(“生效日期”)生效，由PulteGroup，Inc.、密歇根公司(“借款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)、全國性銀行協會作為貸款人(定義見下文)、信用證發行人和貸款人的行政代理(定義見下文)生效。

R E C I T A L S

答：茲提及借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人之間於2018年6月22日簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後的信貸協議)。

借款人已要求，除其他事項外，行政代理、信用證發行人和貸款人同意對信貸協議進行某些修改。

借款人、行政代理和貸款人已同意按照本協議規定的下列條款和條件修改《信貸協議》。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語；參考文獻。除非本合同另有明確規定，否則在信貸協議中定義的本合同中使用的每個術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

2.簽訂信貸協議。現將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，刪除全部“適用利率”和“利息期”的定義，並以下列方式取代該等定義：

“適用利率”是指根據以下規定的負債與資本化比率，每年不定期計算的下列百分比：

因債務與資本化比率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從緊隨第6.01(C)節合規證書交付之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規證書在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的要求，第5級應自合規證書被要求交付之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規證書交付之日為止；但是，如果合規證書在按照該節規定到期時仍未交付，則第5級應自要求交付該合規證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規證書交付之日為止自第一修正案生效之日起至本文規定的調整期間有效的適用費率應根據級別1確定。

儘管本定義中包含任何相反的規定，但任何時期適用費率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

“利息期”就每筆歐洲美元利率貸款而言，是指自該歐洲美元利率貸款支付或轉換為歐洲美元利率貸款或作為歐洲美元利率貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可用性而定)結束的期間；前提是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)利息期限不得超過到期日。

(B)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序插入以下定義，內容如下：

“第一修正案生效日期”是指2021年7月1日。

“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(Ii)節所定義。

(C)現將信貸協議第2.12(B)(Ii)節全部修改和重述如下：

(Ii)拒絕借款人償還款項；行政代理的推定。除非行政代理人在本合同項下借款人或信用證出票人的賬户到期前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項(不論當時是否欠款)。(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項。(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)。然後，每個貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證發行人的可撤銷金額(包括利息)，從向其分配該金額之日(包括該日)起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本條第(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(D)現修改信貸協議第九條，在其中增加一個新的第9.10節，內容如下：

9.10%用於追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人付款，無論是否就借款人在該時間到期和欠下的債務支付，如果該付款是

可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人或信用證出票人各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人或信用證出票人收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，連同利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中較大者為準。每家貸款人和信用證發票人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“有償清償”(債權人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人或信用證發票人支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各貸款人和信用證發票人。在此情況下，債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利，或對其退還任何可撤銷金額的類似抗辯。行政代理應在確定向該貸款人或信用證發票人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知各貸款人和信用證發票人。

3.保留和保證。借款人特此向貸款人聲明並保證：

(A)信貸協議中的陳述和保證。本修正案生效後，信貸協議第V條所載的陳述和擔保在生效日期的所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力與生效日期相同(但以下情況除外)：(I)已向貸款人披露的事實或情況發生變化，且不構成信貸協議或任何其他信貸文件項下的違約事件或違約事件；(Ii)該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重大方面均屬真實和正確。(I)根據信貸協議或任何其他信貸文件，該等陳述和擔保應特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和擔保應在所有重大方面均屬真實和正確

(B)沒有失責事件。在本修正案生效後，不存在違約或違約事件，並且在生效日期繼續存在。

4.生效本修正案的效力取決於行政機關收到以下材料：

(A)修訂。本修正案由借款人、行政代理、擺動額度貸款人、每家信用證發行人和每家貸款人正式簽署並交付；以及

(B)費用。根據信貸協議第10.04節，借款人在開具發票的範圍內支付與本修正案和本協議擬進行的交易相關的行政代理費用，包括但不限於行政代理特別顧問Haynes and Boone，LLP生效日期的合理費用和支出。

5.小菜蛾(MISCELLAOUS)

(A)沒有其他修訂。除非在此明確修改，否則信貸協議的條款應保持完全效力。

(B)對協議的限制。本合同中所列的修改僅限於書面規定，不應被視為：(I)同意或放棄信用證協議或任何其他信用證文件中的任何其他條款或條件；或(Ii)不得損害行政代理、信用證發行人和貸款人現在或將來根據或可能在以下條款或條件下擁有或可能擁有的任何權利或權利：(I)同意或放棄信用證協議或任何其他信用證單據中的任何其他條款或條件；或(Ii)不得損害行政代理、信用證發行人和貸款人現在或將來根據或可能在以下條款或條件下享有的任何權利或權利。

與現修訂的信用證協議有關的附註、信用證單據或此處或其中提及的任何其他單據。自生效日期起及之後，信貸文件中對信貸協議的所有提述應被視為在本修訂生效後對信貸協議的提述，而在生效日期及之後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“特此”及相互類似的提述，以及信貸協議中所載的每一項提及“本協議”及每一項類似的提述，均應指經修訂的信貸協議。

(C)批准。借款人特此批准、確認並同意，在本修正案生效後：(I)信貸協議、票據和其他信貸文件應保持完全有效；(Ii)該人根據信貸文件授予、轉讓或轉讓給行政代理人的所有擔保、擔保和留置權不受本修正案的解除、減少或其他不利影響，並繼續擔保、保證和確保足額付款和履行當前和未來的義務；(Ii)該人根據信貸文件授予、轉讓或轉讓給行政代理人的所有擔保、擔保和留置權不受本修正案的解除、減少或其他不利影響，並繼續擔保、保證和確保足額付款和履行當前和未來的義務；及(Iii)票據應繼續以其中規定的方式和程度證明和保證信貸協議項下義務的履行。

(D)對應方。本修正案可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，僅構成一份合同。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與人工交付本修正案副本一樣有效

(E)適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

[佩奇的其餘部分故意留空；
簽名頁如下。]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

PulteGroup，Inc.

作者：/s/D.Bryce Langen
姓名：D·布萊斯·蘭根(D.Bryce Langen)
職位：副總裁兼財務主管

美國銀行，北卡羅來納州，AS
管理代理

作者：/s/Thomas W.Nowak
姓名：託馬斯·W·諾瓦克(Thomas W.Nowak)
頭銜：副總統

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、信用證發行商和擺動額度貸款人

作者：/s/Thomas W.Nowak
姓名：託馬斯·W·諾瓦克(Thomas W.Nowak)
頭銜：副總統

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為貸款人、信用證發行商和搖擺線貸款人

作者：/s/Chiara Carter
暱稱：基亞拉·卡特(Chiara Carter)
頭銜：常務董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款方、信用證發行方和擺動額度貸款方

作者：/s/Michael Vondriska
姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska)
頭銜：副總統

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)，作為貸款方、信用證發行方和搖擺線貸款方

作者：/s/Donna Demagistris
姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
標題：授權簽字人*

真實銀行，前身為分行銀行和信託公司，合併後成為SunTrust銀行的貸款人和信用證發行人

作者：/s/Ryan Almond
姓名：瑞安·阿爾蒙德(Ryan Almond)
**頭銜：導演

法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Monica Tilani
暱稱：莫妮卡·蒂拉尼(Monica Tilani)
**頭銜：導演

作者：/s/Kirk Hoffman
姓名：柯克·霍夫曼(Kirk Hoffman)
頭銜：常務董事

Comerica銀行，作為貸款方和信用證發行方

作者：/s/Charles wedell
姓名：查爾斯·韋德爾(Charles Wedell)
職務：高級副總裁

第五家第三銀行，作為貸款方和信用證發行方

作者：/s/Ted Smith
姓名：泰德·史密斯(Ted Smith)。
職務：高級副總裁

PNC銀行，全國協會，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/J.Richard Litton
姓名：J·理查德·利頓(J.Richard Litton)。
職務：高級副總裁

TD Bank，N.A.，作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Brian Gallagher
姓名：布萊恩·加拉格爾(Brian Gallagher)
職務：副總裁

美國銀行協會，作為貸款方和信用證發行方

作者：/s/Leonard Olsavsky
姓名：倫納德·奧爾薩夫斯基(Leonard Olsavsky)
職務：高級副總裁

富國銀行，全國協會，作為貸款人和信用證發行人

作者：/s/Elena Bennett
姓名：埃琳娜·貝內特(Elena Bennett)
職務：常務董事

地區銀行，作為貸款方和信用證發行方

作者：/s/Randall S.Reid
姓名：蘭德爾·S·裏德(Randall S.Reid)。
職務：高級副總裁