此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及通過出售股東發行最多9,537,498股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”) 。本註冊聲明涵蓋我們的出售股東轉售最多9,537,498股之前向此類出售股東發行的普通股。此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何州徵集購買這些證券的要約。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB Marketplace)以“MJNE”為代碼進行報價。2021年9月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.39美元。我們敦促我們普通股的潛在購買者獲取有關我們普通股市場價格的最新信息。我們不會從出售股票的股東那裏獲得任何收益。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。出售股東可以公開或以私下交易方式發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股。此次發行不涉及承銷佣金。我們已同意支付此次發售的所有成本和費用。出售股東將不支付發售費用。截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股報價代碼為“MJNE”。

此產品具有很高的投機性，這些證券具有很高的風險，應該只考慮那些能夠承受全部投資損失的人。此外，我們的審計師對我們公司是否有能力繼續作為持續經營的企業表示了極大的懷疑。我們的普通股風險很高。在您決定購買我們的任何普通股之前，您應該閲讀從第28頁開始的“風險因素”部分。

到目前為止，公司的收入很低，不能保證公司將成功地推進其運營和/或收入。人們不應該投資，除非他們能夠承受全部投資的損失。投資我們的證券涉及高風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買這些證券。看見“風險因素”，從本招股説明書的第28頁開始。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

此招股説明書是我們代表出售股東向美國證券交易委員會(United States Securities )和交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，目的是允許出售股東在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的股票。在本招股説明書中，以“出售股東”和“分配計劃”為標題介紹了出售股東及其所發行股票的分配計劃。

您應僅依賴本文檔中包含的信息以及我們向您提供的任何免費寫作招股説明書。除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。此招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層通過其在這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的知識。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的這些消息來源的任何數據，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外，內部準備的和第三方市場預期信息尤其只是估計信息，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，而這些差異可能是實質性的。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息。

本招股説明書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們嘗試使用“預期”、“相信”、“預期”、“ ”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本招股説明書提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在本招股説明書提交之日之後更新任何前瞻性陳述，以將這些陳述確認為實際結果。

您不應過度依賴前瞻性陳述。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

此招股説明書還包含獨立各方和我們與市場規模和增長相關的估計和其他統計數據以及其他行業數據。此數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實本招股説明書中包含的由獨立各方生成的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保存我們在消費產品開發方面的專業知識；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條件，現有和潛在的分銷合作伙伴可能選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品；我們可能無法保持或增長收入來源；我們可能無法保持盈利；我們可能無法吸引或者我們可能無法有效地管理或加強與客户的關係；以及我們的成本和費用可能會意外增加。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方顯示的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投資前應考慮的所有信息。閲讀完本摘要後，您應該仔細閲讀和考慮我們在本招股説明書中包含的更詳細的信息和財務報表以及相關説明，特別是標題為 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的部分。如果您投資我們的證券，您將承擔很高的風險。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則招股説明書中提及的“MJ控股”、“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”或類似術語均為MJ Holdings，Inc.

MJ 控股公司(場外交易市場代碼：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。該公司的目標是擴大業務，提供360度全方位的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有公司建立合資企業、收購現有公司以及開發新機會來實現業務增長。公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中以盈利的方式“證明這一概念”，然後將這一預期的成功作為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合，將這一概念複製到其他發展中國家。

於2021年2月5日(“生效日期”)，本公司(以“買方”身份)與內華達州一家公司MJ Distributing，Inc.(以下簡稱“MJ Distributing，Inc.”)及MJ Distributing，LLC(以下簡稱“C202”)及MJ Distribution，LLC(以下簡稱“P133”)訂立會員權益購買協議(以下簡稱“C202”)及“MJ分銷P133，LLC”(以下簡稱“P133”)。賣方“)、內華達州個人居民Mark Zobrist(”Zobrist“)和內華達州個人居民John Goss(”Goss“，與Zobrist共同稱為”所有者“)。

根據 MIPA3的條款，買方同意收購C202和P133的所有已頒發和未償還的會員權益，即各自持有特定種植和生產證書：(I)種植醫用大麻註冊證書 (C202-Cert)。48306359790925315497號)(“醫學栽培證書“)、(Ii)娛樂用途大麻設施許可證和種植證書(RC202-cert.#43160131583347244176)(“休閒種植證書”)，(三)生產醫用大麻註冊證(P133-證書。08705048067480042809號)( 《醫療生產許可證》)，以及(Iv)娛樂用大麻設施許可證和生產證書(印尼盾133號-證書)。#07793712489874595708)(“娛樂產品證書”)。

考慮到將會員權益出售、轉讓、轉讓和交付給買方，以及賣方根據本協議訂立的契諾，買方同意支付現金、本票和股票的組合作為對價，金額為100萬零250 千美元(或期票)和200,000股MJ控股公司限制性普通股，所有均構成本協議約定的對價(
)
買方同意支付現金、本票和股票作為對價，金額為100萬零250 千美元(或1,250,000.00美元)的現金和/或期票以及200,000股MJ Holdings，Inc.限制性普通股，全部構成本協議約定的對價支付情況如下：(I) 在2021年1月15日支付了一筆30萬美元的不可退還首付款，(Ii)在2021年2月5日支付了第二筆20萬美元，(Iii)在2021年2月22日支付了31萬美元的定金(21萬美元是對根據MIPA3應於2021年6月12日支付的款項的預付款)，(Iv)在以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內交存。

預期交易的結束(“成交“)應在實際可行的情況下儘快完成，但不得遲於MIPA3中規定的每個條件(包括買方已獲得所有權批准)得到滿足或豁免後五(5)個工作日。本MIPA3計劃進行的交易需要獲得某些監管機構(“監管機構”)的特權許可和批准，包括但不限於建行和內華達州奈縣(統稱為“所有權批准”)。買方和賣方應在生效之日起十五(15)天內提交所有權批准申請。

於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議 (“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE的阿瑪戈薩山谷(NV)農場的產品種植和銷售。 MJNE應保留本公司，以監督和管理MJNE在NV農場的Amarosa Valley的產品種植和銷售。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為五(5)年。

於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議 (“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在新澤西州阿馬戈薩山谷農場種植和銷售產品的監督和管理農場。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂期限為五(5)年。公司應負責合規性、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

於2021年3月26日，MJNE與本公司訂立協議修正案，據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支費用。交易於2021年4月7日完成。

於2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議 (“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司，以監督和管理MJNE在MJNE位於內華達州阿馬戈薩山谷的農場種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，自動續訂為五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

於2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與RK Growth，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議 (“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留公司，以監督和管理MJNE在NV農場的Amarosa Valley種植和銷售產品。本協議自生效之日起生效，有效期為十五(15)年，並自動續簽一次十五(15)年 (15)年。公司應負責合規性、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。該協議指定40英畝土地用於耕種。

公司還可能繼續尋求在合法化的大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購，以實現股東價值的最大化。公司可能還會繼續尋求在合法化大麻市場內收購能夠實現股東價值最大化的創收資產和許可證。

公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務方面具有經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

新型冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”，於2019年12月在中國武漢被發現。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的傳播被美國前總統唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態。疫情已經蔓延到整個歐洲、中東和北美，導致公司和各種國際司法管轄區實施限制，如隔離、關閉企業和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私人部門正在採取的應對措施非常不穩定。雖然該公司一直在努力評估疫情對其財務和經營業績的潛在影響，但任何評估都受到地方、州和地區各級感染率所反映的疫情概率、嚴重程度和持續時間的極大不確定性。該公司試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：

● 強制關閉。*為了應對疫情，許多州和地方強制關閉或限制企業，以防止新冠肺炎傳播；這影響了公司的運營。最近，影響公司運營的強制關閉措施被取消，公司恢復全面運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施和當地感染率的變化。公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響。

● 客户影響。雖然本公司尚未經歷與疫情相關的對其產品的需求全面下滑，如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔離、決定自我隔離或不訪問其產品可能銷售或經銷的商店以觀察“社會距離”，但在疫情持續期間，可能會對其產品的需求產生實質性的負面影響。雖然公司已實施措施以降低客户的感染風險，但監管機構可能不允許此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

● 供應供應鏈中斷。公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品並保持其運營正常。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營，可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，該公司尚未遇到任何無法獲得關鍵供應或服務的情況。但是，公司供應鏈的中斷可能會影響公司繼續運營某些方面的能力或者可能會顯著增加業務運營成本並顯著降低利潤率。

● 人員配備中斷。公司目前正在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統行政當局以及州和地方政府等機構建議的可行的“社會距離” 措施。在可能的情況下，公司將在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統管理局以及州和地方政府等機構建議的“社會距離” 措施。該公司已取消員工的非必要差旅，在可能的情況下實施遠程會議，並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於需要在現場工作的人員，已採取措施降低感染風險，例如減少與客户的接觸，強制額外清潔工作空間和手消毒，向某些人員提供口罩和手套，以及在報告員工感染後追蹤接觸者。然而，儘管採取了這些措施，公司可能會發現很難確保其運營人員留在公司，因為員工感染了新冠肺炎，受到隔離，或者為了避免感染而自願不來工作。在某些地點，由於某些地區新冠肺炎感染率上升，公司的缺勤率有所增加。如果此類缺勤情況增加，公司可能無法繼續在某些或所有地點以所需的水平運營，包括通過替換和臨時員工。

● 監管積壓。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構，正忙於應對大流行。這些監管機構以及公司所在州的其他行政和立法機構可能無法為日常監管職能以及所需的監管發展和改革提供他們原本會提供的支持和關注。此類監管積壓可能會延誤產品發佈、設施啟用和業務收購審批等活動，從而嚴重阻礙公司業務的發展，從而嚴重阻礙公司業務的發展。該公司正通過在其整個架構內實施一系列廣泛的措施，積極應對上述每個因素對業務連續性構成的風險，並正在持續重新評估其對新冠肺炎疫情的應對。以上風險單獨或共同可能對公司的創收能力產生重大影響。實施上述風險補救措施可能會大幅增加公司的經營成本，降低利潤率，並可能導致虧損。雖然到目前為止，該公司尚未對其運營或與疫情影響相關的財務業績產生任何重大負面影響，但只要疫情和應對措施沒有減弱，這種影響的重大風險仍然存在，這可能會對公司創造收入和/或利潤、籌集資金和完成發展計劃的能力造成負面影響。

● 疫苗供應有限。2020年12月11日，聯邦食品和藥物管理局發佈了輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗的緊急使用授權，這是第一次獲得此類批准。2020年12月18日和2021年2月27日，分別為現代生物科技公司(強生的子公司)開發的疫苗和楊森生物技術公司開發的疫苗頒發了額外的歐盟協議。據美國疾病控制與預防中心報告，截至2021年4月4日，美國已經接種了約1.68億劑各種疫苗，儘管輝瑞和現代疫苗都需要接種兩劑才能完全有效。2021年3月2日，拜登總統表示，到2021年5月底，美國將有足夠的疫苗供應給所有成年人。然而，實際向個人交付疫苗由州和地方政府使用各種優先標準進行控制，在此期間，州政府繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗廣泛傳播。此外，無法保證公司在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗，或者，如果是，他們何時會選擇這樣做。這同樣適用於公司、客户、監管機構和供應商。因此，上述新冠肺炎風險因素仍然適用。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以佛羅裏達州有限責任公司Xpeendent Edgar Filings，LLC的形式運營，於2005年10月31日成立。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC修改了組織章程，更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，該公司修改並重述公司章程，更名為MJ Holdings，Inc.

於二零一六年十一月二十二日就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約，以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC (“MJRE”)新成立的有限責任公司(“MJRE”)的股份，該有限責任公司成立的唯一目的是落實交換要約。2017年1月10日，公司接受了180萬股普通股的交換，以換取MJRE普通股180萬股，代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一張面額為900,000美元的期票為交換條件，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限責任公司(“紅土”)的全部已發行及未償還會員權益。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，Red地球現在的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得了本公司的控股權，並保留了其若干關鍵管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在未來提交給證券交易委員會的所有文件中，公司在反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司在反向合併前的歷史財務報表取代。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

2021年7月27日，該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規定令》) 。根據規定令的條款，附屬公司同意不遲於2021年8月31日向中國商業銀行提交一份圖則(“該計劃”)，根據該圖則，子公司的所有權將歸還給原業主。公司於2021年8月31日向建行提交了該計劃，隨後該計劃獲得了建行的批准。約定令的當事人在沒有采取正式行動的情況下解決了問題。此外，該子公司同意支付10000美元的民事罰款，這筆罰款是在2021年7月29日支付的。

反向合併完成後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績，合併財務報表中僅有完成前股東權益的某些方面保留在合併財務報表中。合併後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績，合併財務報表僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，公司從公司最大的股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-總收購價為20,000美元。

2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)簽訂管理協議，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，公司與持牌運營商簽訂了修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。根據合同，持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。該協議有效期至2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收購。此次收購受制於公司與持牌運營商之間的所有合同義務。2021年1月21日，Acres終止了協議。

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻臨時註冊證書(以下簡稱證書)從Acres Medical，LLC(“Acres”)轉讓給公司的全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。HDGLV，LLC(“HDGLV”)是Red Earth的全資子公司，持有位於拉斯維加斯西大道的17,298平方英尺商業大樓的三倍租賃權益，該大樓將是公司室內栽培設施(“Western Facility”)的所在地。最初的租期為十年，外加兩個五年期租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該建築的選擇權，該選擇權可在租約初始期限的第25至60個月內行使。2018年8月，該公司獲得內華達州税務局的最終批准，可以開始證書方面的種植活動。與此同時，紅土公司獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營一家大麻種植設施。2018年10月，拉斯維加斯建築與安全局要求該公司對大樓進行額外的改造，特別是拆除和修復大樓內的所有石棉材料，該工程於2019年6月完工，耗資約14萬美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照並修改其特殊用途許可證(“SUP”)，以符合該市最新的大麻種植要求。2019年10月9日，新的SUP獲得批准。公司預計在2020年第四季度收到新的營業執照, 這將允許該公司在拉斯維加斯開始合法的大麻種植活動。由於Element NV，LLC未能支付所需款項，以及新冠肺炎疫情對公司運營的影響，該公司拖欠西部設施租金8個月，並已收到失責通知從出租人那裏。截至本文件提交之日，公司正與房東積極協商，就逾期租金的支付達成可接受的解決方案。如果公司無法作出付款安排，則公司的租約有可能被終止。

於2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了獨家經銷協議(“經銷協議”)預期的交易。該協議由本公司與Healthier Choices Management Corp.簽訂，後者是一系列綜合產品的設計和銷售商(“賣方”或“HCMC”)，所有這些產品都旨在通過蒸發油和其他相關產品(“產品”)來消費大麻產品。本公司擁有在內華達州地區(“地區”)經銷貨物的獨家權利。經銷協議進一步要求本公司在該地區宣傳和營銷該商品。根據經銷協議的條款，公司從賣方購買了某些貨物，並支付了200萬美元(200萬美元)。資金在生效交易日轉入HCMC 。賣方已就其中一項產品申請並獲得專利保護。分銷協議受標準終止條款的約束；但是，如果公司未能從賣方購買足夠的最低數量的商品，則賣方有權提前30天書面通知終止分銷協議。公司已履行協議第一年的義務。此後，對於每個續訂期限，公司對貨物的最低採購義務為500,000美元，但須在每個合同年度結束時進行真誠談判。對於協議預期的交易，賣方向公司授予了一份非獨家、不可轉讓和不可再許可的全額支付許可協議。本公司與HCMC於11月15日訂立終止及相互釋放協議(“終止協議”) , 2019年。根據終止協議的條款，HCMC同意(I)向本公司初步購買 500,000個Q-Cup，總購買價為62,500美元(“初步購買”)，總購買價為62,500美元；及(Ii)在終止協議生效日期後的任何時間，按需要按同樣價格0.125美元向本公司購買最多1,600,000個Q-Cup(包括首次購買)。(I)於終止協議生效日期後的任何時間，HCMC同意向本公司初步購買 500,000個Q-Cup，總購買價為62,500美元(“首次購買”)，並根據需要按相同價格購買個Q-Cup(包括首次購買)。

於2018年8月13日，本公司與HCMC訂立換股協議(“協議”)，收購1,500,000,000股其普通股，以換取本公司85,714股普通股。每一方在交易當天交換的股票價值為15萬美元。交換的股票數量代表每家公司不到5%的所有權權益，根據1933年證券法第144條的規定，發行的股票受到限制。本公司將85,714股HCMC普通股記錄為可供出售的證券，並打算根據其持有的HCMC股份的當前市值在每個報告期內按市價計價。截至交易日期， HCMC普通股在場外交易市場的報價為每股0.0001美元。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，總共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與農場路於2018年11月簽訂的會員制權益購買協議(“MIPA”)條款，本公司將以1,000,000美元收購農場路，條件如下：籤立意向書時，50,000美元現金及50,000美元公司限制性普通股將以第三方託管方式持有至成交，成交時應付現金150,000美元，以及一張面額為5%的單年利息的本票(以下簡稱“本票”)。有限責任公司(一家無關的第三方)(“FRH”)，從2019年3月1日開始，每月等額支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根據MIPA的條款，本公司收購了農場路的100%權益。期票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA進一步規定，FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內，從物業的任何商業用途中獲得5%(5%) 的諮詢費，最高支付給 FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3的種植和生產證書購買完成後，在阿馬戈薩山谷收購的塊土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。

2018年9月，該公司通過其全資子公司Red Earth申請了五個娛樂性大麻設施許可證，可在內華達州經營最多五家大麻零售店。該公司的目標是在拉斯維加斯市內開設一家門店，並在北拉斯維加斯太浩湖附近的瓦肖縣、未註冊的克拉克縣和內華達州亨德森開設更多藥房。本公司於2018年12月初收到通知，在內華達州税務局(“NVDOT”)評分後，所有提交的申請均未獲得足夠高的分數。關於許可證申請，本公司與第三方(“方”)簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)。根據諒解備忘錄的條款，訂約方在截至2018年12月31日的年度內向本公司支付了共計232,500美元。訂約方有權獲得本公司受限普通股的股票，其公平市值在緊接向NVDOT提交第一份許可證申請之日(2018年9月20日)之前的交易日，相當於232,500美元。公司就本次交易向當事人發行了91,177股普通股。2018年12月31日之後，本公司與訂約方簽訂了一項協議，解除本公司和訂約方在諒解備忘錄項下的任何進一步義務，以換取額外的373,823股本公司限制性普通股。增發股份於2019年7月19日向黨發行。

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟，就申請如何評分以及為什麼違反內華達州發佈的指導方針向其他申請者發放許可證一事提起訴訟。2019年8月23日，內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令，禁止任何獲得許可證的實體因NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行投票問題2(BQ2)的規定而開設新的藥房，該規定於2016年由內華達州選民批准，並由內華達州立法機構通過，代碼為NVDOT。大麻經營許可證申請人的官員和董事會成員“接受背景調查。法官發現，許多成功的執照申請者沒有遵守這一要求。2019年8月29日，法官修改了裁決，允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者開設2018年12月授予的新藥房。原告現在應繼續審理針對內華達州的未決訴訟的是非曲直。2020年3月，紅土律師退出了對紅土的代理。紅土公司正在積極爭取聘請替代律師，截至提交本文件之日，紅土公司在此事中仍無律師代表。這項原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲，作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分, 截至本文件提交之日，審判尚未開始。

於2018年10月，本公司與We‘s Roll NV，LLC及Blue Sky Companies，LLC(合稱“訂户”)訂立收入參與權協議(“協議”)。根據協議條款，本公司將其於“Amarosa Outdoor Growth”毛收入3.95%的所有權權益轉讓予認購人，以換取 100,000美元現金付款及一份金額為1,142,100美元的認購協議。4月30日或之前在接下來的8年 (2019-2026年)，公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入 ^ST每一年。截至本文件提交之日，訂户已同意在2021年5月之前放棄協議規定的任何付款。

2019年1月，本公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的擬建酒店。2019年1月至6月，該公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘ Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議，收購了256,132平方英尺的土地。英國“金融時報”在加州沙漠温泉一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。該房產的買入價為512.5萬美元。Chl 將出資300萬美元購買該房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。阿最初支付了15萬美元的不可退還的定金，用於購買這處房產。截至本申請日期，由於融資問題，公司已終止參與該開發項目。截至2019年12月31日，這筆15萬美元的存款被歸類為減值資產。請看見附註7-公司截至2020年12月31日的12個月財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息。

2019年2月，公司最大股東紅點發展有限責任公司(“紅點”)退還20,000,000股普通股以換取20,000,000股普通股，以換取20,000美元，截至2019年12月31日，這筆款項已作為公司應付應計。從2019年3月開始，根據向美國證券交易委員會提交的D表格，該公司提出以每股0.50美元的價格出售15,000,000股這些股票。截至2019年12月31日，該公司出售了12,330,000股票，總收益為6,165,000美元。

於2019年2月15日，本公司與由本公司前行政總裁及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“該協議”)。根據協議條款，HB 授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、徽標和任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始，對使用和/或整合HB產權、品牌或徽標的任何產品，補償HB淨銷售額的7%(7%) 。該協議的期限為十(10)年。

於2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events Company， LLC LLC(“LV Stadium”)簽訂了一份為期15年的套間許可協議(“協議”)，租賃位於內華達州克拉克縣的多功能體育場(“體育場”)內的一套套房，該體育場將用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款，公司在2020年10月15日左右支付了75,000美元的首期定金、150,000美元的第二次支付和最後一次支付。從該期限的第6年開始，該期限內每一年的許可費將增加不超過前一年應付許可費的3% (3%)。2020年10月16日，LV體育場通知公司，它將將租賃協議期限延長一(1)年，免除2020賽季所有未履行的付款義務，並將2020賽季的所有預付金額計入2021賽季的欠款。

2019年4月，本公司簽署會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家有限責任公司的全部會員權益，這兩家公司均持有內華達州大麻許可證。大麻經營登記證，申請號：C202 和大麻設施登記證，申請號P133(統稱為“證書”)。 MIPA的條款要求公司購買許可證，每個許可證的總金額為1,250,000美元-每個許可證的現金為750,000美元，每個許可證的公司受限普通股為500,000美元。MIPA的條款規定250,000美元的首付不可退還，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制轉讓所有內華達州大麻許可證(“暫停”)。截至本文件提交之日，公司已存入總計550,000美元，並已將前述票據的本金降至250,000美元。預計本公司將在2020年第四季度獲得所有必要的監管審批。公司必須發行100萬美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行，各方正在重新協商這些股票的定價，以更準確地反映成交時的預期價值。本公司還簽署了以當前許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”)，該票據將於證書轉讓給本公司後六個月內最早到期並支付, 或b)相關監管機構宣佈生產/種植完全投入使用後六個月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，賣方通知本公司，根據MIPA的條款，本公司違約，但雙方繼續本着誠意採取行動，以達成雙方都滿意的解決方案。LT票據的年利率為8%，任何提前還款都不會受到懲罰。此外，賣方在成交時將獲得認股權證，可額外購買最多1,500,000股本公司普通股；1,000,000股認股權證可於成交日期起三年內按每股2.00美元的行使價行使，500,000份認股權證可於成交日期起兩年內按每股1.50美元的行權價行使(統稱為“認股權證”)。此外，根據 MIPA的條款，本公司需要為位於內華達州奈縣Pahrump的佔地10英畝的種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛移動生產拖車。該公司於2020年4月以12萬美元的價格從關聯方Solaris Farm手中收購了生產拖車。本公司打算在收到所有必要的監管批准後，將種植許可證和生產拖車從其當前位置移至本公司佔地260英畝的設施。請看見注7-公司截至2020年12月31日的12個月財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”) ，該公園靠近其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。拖車公園目前有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級，以增加設施，為其農場人員提供住房。公司以600,000美元現金和50,000美元公司限制性普通股收購了拖車公園，從而發行了66,667股股票。賣方持有一張25萬美元的票據，利息為6.5%，根據15年攤銷時間表，每月支付金額為2,178美元(“TP票據”)。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的額外本金減少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金削減付款。此外，由於新冠肺炎的持續影響，本公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。本公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息支付將根據每次本金減少付款時的15年攤銷時間表重新計算。所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司選擇在到期日之前註銷票據，將不會受到提前還款的處罰。

於2019年6月25日，本公司與創新實驗室有限公司及創新股份有限責任公司簽訂系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議( “協議”)。根據協議條款，本公司購買了 238,096股郵政種子優先股和238,096股郵政種子優先股，收購價為250,000美元。請看見附註7-本公司截至2020年12月31日的12個月財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息

於2019年8月28日，本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV，LLC(“買方”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以441000美元出售本公司全資附屬公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的會員權益。這441,000美元已於2019年8月30日支付給本公司。該協議要求買方額外支付3,559,000美元，用於本公司位於內華達州拉斯維加斯的西大道租賃權的改善和擴建。這筆款項應在Red Earth收到拉斯維加斯市政府為其西大道種植設施發放的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內支付。公司於2019年10月9日收到SUP。完成後，買方將與本公司共同管理和運營該設施。本協議還要求買方在 SUP發出後90至180天內或不遲於2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最後款項。2020年6月11日，本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”) 。根據第一修正案的條款，收購價調整為441000美元，買方需向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元，買方需追加現金出資(最終出資)240,000美元。截至本申請的日期, 買方沒有支付最後一筆繳款。本公司目前正在與買方討論逾期付款事宜。不能保證買方同意匯出所需資金，使其符合本協議的條款。如果買方未能支付所需款項，公司可選擇將違約通知匯給買方、終止協議、通過額外來源為設施開發提供資金或出售許可證。

2020年1月22日，公司總裁理查德·S·格羅伯格向公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職，立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了相互分離協議。2021年5月12日，公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC簽訂了合作與發佈協議(“協議”) 。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄公司向他發行或由他擁有的所有普通股，並放棄未來發行任何股票的任何權利，但100,000股將由格羅伯格先生保留。

董事會於2020年1月22日任命公司祕書兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58歲，擔任臨時總裁。蒂爾尼先生於2018年7月1日至2018年9月18日擔任公司顧問，之後被任命為公司祕書。 2018年10月15日，蒂爾尼先生成為公司首席行政官，並與公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議之前已提交給證券交易委員會)，該協議將於2021年9月30日到期。蒂爾尼先生目前的僱傭協議沒有任何變化，除了他作為總裁的額外職責。蒂爾尼先生負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。

於二零二零年二月十九日，本公司收到MJ Distribution(“賣方”) 的付款要求(“要求”)，因為該要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC及MJ Distribution P133，LLC的會員權益購買協議、會員權益購買協議修正案 (“第一修正案”)及修正案第二號修正案(“第二修正案”)。根據要求書的條款，本公司須於2020年3月11日或之前支付261,533美元，並將加入會員權益購買協議第三修正案(“第三修正案”)。截至本申請日期，本公司未能根據要求書支付所需款項，也未簽訂第三修正案。本公司應於2020年3月11日或之前支付261,533美元，並加入會員權益購買協議第三修正案(“第三修正案”)。截至本申請日期，本公司未能根據要求支付所需款項，亦未訂立第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一份金額為110,405美元的短期期票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的親屬控制的實體。該票據的利息年利率為9%，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前支付僅限利息的 $825。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免。持有者被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146，屬於借款人所有的某些不動產的擔保權益。

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了如和先生的辭職，立即生效。如和先生還辭去了公司審計委員會顧問一職。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合同條款，如和先生將沒收之前向如和先生發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始物色合適人選接替如和先生。

2020年3月31日，本公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一份金額為90,000美元的短期期票，該票據將於2021年3月30日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息年利率為9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付675美元的利息。持有者被授予位於內華達州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

於2020年7月22日，本公司與一名認可投資者( “投資者”)訂立證券購買協議(“該協議”)。根據協議條款，投資者同意以每股0.088808889美元的價格購買4,500,000股本公司普通股，總收購價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證，授予投資者以0.10美元的行使價收購100萬股公司普通股的權利。權證的日期為2020年8月3日，有效期為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額中的25萬美元提供了資金。8月10日，公司將125,465美元的資金返還給投資者，淨投資為124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股，並根據經修訂的協議條款，授予投資者購買250,000股普通股的權利。

2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD，立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，公司除支付所有應計但未支付的基本工資和截至終止日的應計假期外，不再對高管負有任何義務。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣對位於內華達州拉斯維加斯110號S.瓊斯大道1300S.Jones Blvd，郵編：89146的公司財產申請了501,085美元的淨額留置權，以支付未付賠償金、費用、累積休假、遣散費和罰款。此外，於2020年11月6日，蒂爾尼先生在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩4295號73號高速公路(也稱為公司的THC公園)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權由畝種植有限責任公司和公司的三(3)英畝種植地擁有。2021年3月12日，蒂爾尼解除了對英畝種植有限責任公司擁有的房產的留置權。

於2020年8月25日，公司與Sylios Corp(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。顧問將獲得$20,000 現金補償外加100,000股公司普通股。該協議的有效期為六(6)個月，或直至公司向證券交易委員會提交截至2020年9月30日的季度報告為止。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議條款，該僱員自2020年9月15日起擔任本公司首席培育官，任期三(3)年 (“本條款”)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%，有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發從受僱一週年開始的三年內，每個員工都有資格獲得667,000股股的補償性股票，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主在NOI水平盈利的時候由員工選擇行使，時間為後續十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款，並將被授予購買50萬股的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的條款，該僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期分別為六(6)個月和，另外兩(2)年和六(6)個月為首席執行官，自2020年9月15日起共三(3)年 (“任期”)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%，有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發每股股票的有效期為三年，從受僱一週年開始，並將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年(下稱“任期”) ，自2020年9月15日起生效。員工每年基本工資為6萬美元，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於本會計年度員工基本工資的200%，在任期開始時，將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等量遞增授予 ^研發從受僱一週年起的三年期間內，每名員工將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與Boss先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付，(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股本公司普通股。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據協議條款，員工將擔任公司臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日季度報告Form 10-Q、2020年6月30日季度報告Form 10-Q、2020年9月30日季度報告Form 10-Q、2020年9月30日季度報告Form 10-Q。與證券和交易委員會(“證券交易委員會”)合作，使公司瞭解美國證券交易委員會的最新情況。員工每年的基本工資為24,000美元，有資格在任期內根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於員工當前財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凱利辭去了臨時首席財務官一職。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期應修改為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)公司在2019年增長原協議項下的2020年義務被視為已全部履行，(Ii)在2027年4月30日或之前，公司應支付26,000美元的退場費。

2021年1月12日，該公司以1,627,500美元的價格完成了其商業大樓的出售。2020年12月12日，公司通過其全資子公司普雷斯科特管理公司(Prescott Management，LLC)與Help Hands Support，Inc.就出售公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同，郵編89146。

於2021年1月14日，本公司與本公司董事David Dear (“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據協議條款，公司將向投資者發行526,316股普通股，以償還投資者於2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期貸款。此外，投資者還選擇以每股0.19美元的價格額外購買263,148股普通股，總額為50,000美元。

於2021年1月17日，本公司根據本公司於2019年1月17日就購買位於內華達州阿瑪戈薩谷的260英畝土地而發行的以信託契約(“票據”)為抵押的票據的條款，將應付賬款增加500,000美元。根據附註條款，公司應在附註之日起兩年內向FR Holding，LLC支付諮詢費，金額相當於任何農業或物業其他用途的毛收入的5%(5%)，最高總額不超過50萬美元(50萬美元) 附註日期起計兩年內，公司應向FR Holding，LLC支付總額不超過50萬美元(500,000美元)的諮詢費。如果公司未將土地用於任何目的或未能產生足夠的收入來履行義務，公司應向FR Holding，LLC支付500,000美元作為違約金。截至本文件提交之日，本公司在260英畝土地上沒有產生任何收入，也沒有向FR Holding，LLC支付50萬美元的違約金。

2021年1月21日，本公司收到關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(以下簡稱“通知”)，立即生效。終止通知來自英畝種植有限責任公司(以下簡稱“英畝”)：

2021年4月7日，特拉華州一家公司Generx(借款人)向本公司(“持有人”)發行了一張金額為20萬美元的可轉換本票(“票據”)。債券期限為一年(2022年4月7日到期日)，年利率為2%(2%)，應計利息。根據持有人的選擇，票據可按每股1.00美元的固定轉換價格轉換為借款人的普通股股份。發生違約事件時，轉換價格應等於替代轉換價格 (如本文所定義)(借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件)。替代換算價“應等於減去(I)80%乘以本票據發行日前前二十(20)個交易日(定義見下文)的三個最低日成交量加權平均價(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或 (Ii)80%乘以市場價(定義為20%)(折扣率為20%)。“市場價”是指在截至轉換日期前的最後一個完成交易日的二十(20)個交易日期間，普通股每日最低的三個VWAP的平均值。“市場價”是指在轉換日期之前的最後一個交易日結束的二十(20)個交易日內普通股每日最低三個VWAP的平均值。到期未支付的本票本金或利息，應從到期日起至付清為止，按24%(24%)的年利率計息( “違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。

2021年5月12日，公司與Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC簽訂了合作與發佈協議(以下簡稱“協議”)。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄發行給他或由他擁有的所有本公司普通股，並放棄未來發行任何股票的任何權利格羅伯格先生將保留100,000股以外的任何權利。

2021年6月17日，本公司與Wolfpack Consulting，LLC(“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應以其商業上合理的努力以及充足的業務時間和注意力來確定可能適合客户商業模式的各種物業，以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得 $25,000的現金補償。本協議應從生效日期開始，以下列日期中的較早者為準：(A)生效日期(即一年)的一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其終止本協議的意向。本協議在一週年(“期限”)結束後終止。

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業來繼續發展其業務，這些機會和合資企業可以最大化股東價值，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

公司目前在內華達州經營大麻業務。雖然在內華達州擁有、種植和分銷大麻是允許的，但只要遵守適用的州和地方法律、法規和條例，根據聯邦法律，大麻是非法的。本公司相信其經營業務符合適用的州法律法規。有關大麻的聯邦、州或地方執法部門的任何變化都可能影響其經營業務的能力。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致公司無法執行其業務計劃，可能使公司承擔潛在的刑事責任，並可能使其財產被民事沒收。銀行、保險或其他業務服務方面的任何變化也可能影響公司的業務運營能力。

大麻種植是指種植、照料、改良和收穫開花植物大麻，主要用於生產和消費大麻花，通常被稱為“花蕾”。大麻種植的栽培技術與大麻生產等其他用途不同。一般來説，提到大麻種植和生產不包括大麻生產。

大麻屬於大麻科大麻屬(Cannabis)，用於生產和消費的大麻包括三種：大麻(Cannabis)(“Sativa”)、大麻(C.Indica)(“Indica”)和大麻屬(C.ruderalis)(“Ruderalis”)，其中包括三種：Cannabis sativa(“Sativa”)、C.Indica(“Indica”)和C.ruderalis(“Ruderalis”)。紫花苜蓿和秈稻一般都長得很高，有些品種可以長到4米左右。雌株開花富含四氫大麻酚(“THC”)。露臺是一種矮小的植物，產生微量的THC，但富含大麻二酚(“CBD”)，它是THC的拮抗劑 (抑制生理作用)。

截至2021年4月，共有35個州和哥倫比亞特區通過了與醫用大麻有關的立法。這些州的法律與美國聯邦受控物質法(第21 U.S.C.§811)(“CSA”)直接衝突，將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一藥物，被認為有很高的濫用潛力，目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏可接受的安全性。這35個州，加上哥倫比亞特區，已經通過了法律，免除在醫生監督下使用醫用大麻的患者的州刑事處罰。這些州統稱為已將醫用大麻非刑事化的州，儘管非犯罪化和合法化之間存在細微差別，而且每個州的法律也不同。

截至2021年4月，16個州和哥倫比亞特區現在允許娛樂使用和擁有少量大麻和大麻產品。大麻合法化因州而異。非刑事化通常意味着，違反當地大麻法律的人可能會受到民事處罰，而不是面臨刑事起訴。15個州已經將持有少量大麻合法化，但沒有將擁有大麻合法化。在這些州，非刑事化可能意味着擁有10克至100克的大麻，這不會導致任何刑事起訴，但可能會導致民事罰款。在愛達荷州、南達科他州和堪薩斯州這三個州，種植、擁有或使用大麻是嚴格禁止的，違規者可能會受到刑事起訴。在公司總部所在的內華達州，娛樂用大麻合法化自2017年7月1日起生效，這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻，並擁有不超過一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。內華達州是該公司的總部所在地，也是該公司大部分活動的重點。娛樂用大麻合法化，這使得21歲以上的成年人可以合法使用大麻，並擁有不超過一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻濃縮物。個人還被允許種植六株大麻供個人使用。此外，在一定條件下，企業可以按照國家規定，依法種植、加工、配發、分銷、檢測大麻產品。

聯邦法律和州法律之間的二分法限制了大麻企業獲得銀行和其他金融服務的機會。最近，美國司法部(DoJ)和美國財政部向考慮與合法州的大麻藥房開展業務的銀行發佈了指導意見，根據該指引，銀行現在必須提交大麻有限公司可疑活動報告，聲明大麻業務遵守政府關於完全來自合法銷售的收入的指導方針。然而，由於同一指導意見指出，如果銀行向大麻企業提供金融服務，仍可能面臨起訴，這導致銀行業普遍拒絕向在州和地方法律範圍內運營的大麻企業提供銀行服務。今年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(科羅拉多州民主黨) 提出了眾議院法案H.R.1595，即安全和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營大麻相關的企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。 SAFE法案在眾議院得到兩黨的大力支持，許多行業觀察人士預計它將在明年內獲得批准。

美國司法部歷史上沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。

如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA，可能會對公司的業務及其收入和利潤產生直接和不利的影響。

此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案禁止司法部使用聯邦資金來阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律，授權使用、分銷、擁有或種植醫用大麻。這項禁令一直持續到2019年11月21日。

公司正在關注拜登政府、美國司法部和國會對聯邦大麻法律和政策的立場。根據公開聲明和報告，公司瞭解到這些法律和政策的某些方面目前正在審查，但尚未宣佈正式更改。對現有法律或政策的某些更改可能會對其業務和運營結果產生負面影響。

公司總部位於內華達州拉斯維加斯S·索雷爾街2580S·索雷爾大街2580號，郵編89146，電話號碼是(7028794440)。該公司的網址是：www.mjholdingsinc.com。在其網站上或通過其網站訪問的信息不會併入本10-K表格中。

該公司的普通股未在任何國家證券交易所上市，但在場外交易市場(OTCQB Marketplace)以“MJNE”的代碼上市。

該公司通過其全資子公司Red Earth LLC持有在內華達州拉斯維加斯種植大麻的種植許可證。

於2021年2月5日，本公司(“買方”) 與MJ Distribution，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”)，以收購MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未償還會員權益，該等權益分別持有內華達州臨時醫療娛樂種植許可證及臨時醫療娛樂生產許可證。目前，本公司正在等待內華達州大麻合規委員會(“CCB”)發出通知，通知許可證已設定為聽證批准將所有權從賣方轉讓給買方。

在截至2021年6月30日的六個月或截至2020年和2019年12月31日的年度內，我們沒有研發成本支出。

我們公司每年因遵守州公司治理和商業許可要求而產生費用。我們估計，在我們計劃運營的其他州設立外國公司，這些成本每年不到2萬美元。

公司未來和回收服務的主要市場將包括物業管理公司、建築和拆遷公司、餐館和零售店、工業和製造企業以及醫療保健。

公司預計其最重要的租賃義務將被歸類為固定資產，用於其業務的正常過程。*某些租賃義務可能包括續訂或購買選項、升級條款、限制、罰款或我們在確定最低租賃付款時將考慮的其他義務。租賃將根據情況分為經營租賃或資本租賃。

根據“管制物質法”(“CSA”)，大麻目前是附表一管制的物質，因此，根據聯邦法律，大麻是非法的。即使在那些根據州法律將大麻的使用合法化的州，大麻的使用、擁有或種植仍然違反了聯邦法律。附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途的物質，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高。美國司法部(“DOJ”) 將附表I管制物質定義為“所有藥物中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴 ”。如果聯邦政府決定在那些已將醫用和/或娛樂用途大麻合法化的州執行CSA，則被控分發、擁有意圖分發或種植大麻的人可能被處以罰款和/或監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款。

儘管有CSA，但截至招股説明書發佈之日，已有36個州和哥倫比亞特區在一定程度上將醫用大麻合法化。此外，17個州和哥倫比亞的地區已經批准實施合法的娛樂性大麻使用。這樣的州和地區法律與聯邦CSA相沖突，CSA規定在聯邦一級使用和持有大麻是非法的。

鑑於有關大麻的聯邦法律和州法律之間的這種衝突，奧巴馬總統領導下的上屆政府實際上已經聲明，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，並不是有效的使用資源。(br}=例如，前奧巴馬政府司法部副部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole) 向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，向聯邦檢察官提供了關於根據CSA執行大麻的最新指導。此外，金融犯罪執法網(“FinCEN”)於2014年2月14日提供了準則(“FinCEN準則”)，説明金融機構如何根據其“銀行保密法”義務向與大麻相關的企業提供服務(“FinCEN準則”)。

在特朗普政府期間，有個跡象表明與大麻相關的政策可能發生變化，包括時任司法部長傑夫·塞申斯(Jeff Sessions)在2018年1月發佈的一份備忘錄，儘管從未採取正式行動。雖然我們預計這一政策在拜登政府的領導下會繼續下去，但不能保證情況會是這樣。因此，在聯邦大麻相關執法政策正式改變之前，我們打算繼續遵守Cole備忘錄和FinCEN指南中概述的指南(如果適用)；但是，我們不能保證我們完全遵守Cole備忘錄、FinCEN指南或任何適用的聯邦法律或法規。

由於一些州允許分發和銷售醫用和娛樂用大麻的法律與禁止任何此類活動的聯邦法律之間存在差異，美國司法部副司法部長詹姆斯·M·科爾(James M.Cole)發佈了關於根據CSA執行大麻的科爾備忘錄(Cole Memory)。科爾備忘錄指南適用於美國司法部的所有聯邦執法活動，包括民事執法、刑事調查和起訴，涉及所有州的大麻。

科爾的備忘錄重申了國會的決心，即大麻是一種危險的毒品，非法分發和銷售大麻是一種嚴重的犯罪，為大規模犯罪企業、幫派和卡特爾提供了重要的收入來源。科爾的備忘錄指出，美國司法部致力於執行與這些決定一致的CSA 。它還指出，美國司法部致力於使用其調查和起訴資源，以最有效、一致和合理的方式應對最嚴重的威脅。為推進這些目標，《科爾備忘錄》為司法部律師和執法部門提供了指導，讓他們將執法資源集中於其行為幹擾以下任何一項或多項重要優先事項(“執法優先事項”)的個人或組織預防：

我們打算進行嚴格的盡職調查，以核實我們從事的所有活動的合法性，並確保我們的活動不會干擾科爾備忘錄中規定的任何執法優先事項。

科爾備忘錄僅供美國聯邦檢察官參考，不會以任何方式改變司法部執行聯邦法律(包括與大麻有關的聯邦法律)的權力，而不管州法律如何。

2018年12月20日簽署成為法律的2018年聯邦農業改善法案與2014年農業法案、相應的2016年綜合撥款法案(通過決議延長至2018年)和相關的州法律規定了大麻衍生產品的種植、加工、製造和銷售，作為包括科羅拉多州在內的各個州通過的農業試點計劃和/或州計劃的一部分。然而，不能保證新的法律或法規可能會在聯邦和/或州層面出臺，如果通過，將對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告以及分銷和銷售施加大量新的監管要求。新的法律或法規可能要求重新制定、取消或重新貼標籤，以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂，遵守這些新法規要求的成本可能很高。

在完成對廢物和回收服務業務的收購後，本公司將受聯邦、州或省以及當地環境、健康、安全和交通法律法規的約束。這些法律和法規由EPA、加拿大環境部以及美國和加拿大的其他各種聯邦、州、省和地方環境、分區、交通、土地使用、衞生和安全機構管理。這些機構中的許多機構將檢查我們的子公司運營，以監控這些法律法規的遵守情況，並有權強制執行合規性、獲取禁令或在違規情況下實施民事或刑事處罰。‘ 由於我們業務的主要使命是以環保的方式收集、管理和回收廢物，因此我們的資本支出中有很大一部分將直接或間接與支持本公司子公司運營與遵守聯邦、州、省和地方法規有關。因為它們與遵守聯邦、州、省和地方法規有關，所以我們的資本支出中有很大一部分將直接或間接與支持公司的子公司運營相關。因為遵守聯邦、州、省和地方法規，所以我們的業務的主要任務是收集、管理和回收廢物。

競爭對手包括私營和上市公司，如：英畝種植公司、有限責任公司、8lFold公司、藥劑師商店、邦德路大麻公司、Floravega公司、補救種植公司和FlowOne公司。

截至本報告日期，我們有12名全職員工，包括一名首席執行官、首席財務官、祕書兼首席培育官和兩名兼職員工。我們承包上市公司治理服務、網站開發、會計、法律和管理層以外的日常活動的所有勞務。請看見董事、高級管理人員、發起人和控制人員瞭解更多信息。

公眾可在正式工作日上午10點內閲讀和複製我們在華盛頓特區20549號東北大街100F Street的證券交易委員會公共資料室提交的這些報告、聲明或其他信息。下午3點。聲明公眾可通過撥打委員會電話1-800-SEC-0330獲取關於公共資料室運作的信息。證監會設有一個互聯網站，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為(Http://www.sec.gov).

公司有經常性淨虧損，截至2021年6月30日已累計虧損13,598,949美元。截至2021年6月30日的6個月，該公司的運營現金流為負3849327美元。這些因素令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。

不能保證下一年或之後的運營將產生足夠的資金，也不能保證資金將從外部來源(如債務或股權融資或其他潛在來源)獲得。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致缺乏額外資本將迫使公司大幅縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。此外，無法保證任何此類所需資金(如果可用)將以有吸引力的條款提供，或不會對本公司現有股東造成重大稀釋效應。

公司打算通過收入開始的組合來克服影響其持續經營能力的情況，並通過額外的股權和債務融資來解決中期現金流不足的問題。本公司預計將在不久的將來通過公共或私人融資、戰略關係或其他安排籌集更多資金，以支持其業務運營；但是，本公司可能無法從第三方獲得足夠的額外資本承諾。本公司無法確定是否能夠以可接受的條款獲得任何此類融資，或者根本不能確定，並且在需要時未能籌集資金可能會限制其繼續運營的能力。公司獲得額外資金的能力將決定其作為持續經營企業的持續經營能力。如果不能及時以優惠條件獲得額外融資，將對公司的財務業績、經營業績和股價產生重大不利影響，並要求公司縮減或停止運營、出售資產、通過破產程序尋求債權人保護，或以其他方式尋求保護。此外，額外的股權融資可能會稀釋本公司普通股的持有者，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約和戰略關係(如有必要)以籌集額外資金，並可能要求本公司放棄寶貴的權利。

我們是一家內華達州的營利性公司。我們的公司地址是內華達州拉斯維加斯S·索雷爾街2580S，郵編：89146我們的電話是(702)879-4440，網址是www.mjholdingsinc.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。該公司的股票在場外交易市場的交易代碼是“MJNE”。該公司的轉讓代理是Transhare公司，地址是美國19號公路北段17755號貝賽德中心1號，郵編是佛羅裏達州克利爾沃特，郵編是33764，電話號碼是(303)662-1112.

根據交易法第12b-2條，我們也有資格成為“較小的報告公司”，該規則定義為公開股本流通額低於7500萬美元的公司。在我們不再是一家新興成長型公司的情況下，我們仍是一家規模較小的報告公司，因此我們仍將降低對公開申報文件的披露要求，其中一些類似於新興成長型公司的披露要求，包括必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。

以下我們的財務數據摘要應結合本招股説明書中其他部分的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的合併財務報表閲讀，並對其全文進行限定。

您除了本Form 10-K年度報告中列出的其他信息(包括我們的合併財務報表及其相關注釋)外，還應仔細考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。投資我們的證券是投機性的，風險很高。如果您不能無限期地承擔您投資的經濟風險，並且不能承受您的全部投資損失，您就不應該投資我們的證券。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。另請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

我們獨立註冊會計師事務所的報告(隨附經審計的合併財務報表)包括持續經營説明段落，在該段落中，該事務所對我們作為持續經營企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債結算和承諾。但是，我們是一家處於發展階段的公司，目前的業務成立於2016年10月。公司的主要資產是醫用大麻設施註冊證，申請號：C012(內華達州頒發的大麻種植許可證)。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為13,598,949美元。目前我們還不可能有把握地預測我們業務的潛在成功。我們計劃的業務和運營的收入和收入潛力未知。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能無法繼續我們的運營，您在我們普通股上的部分或全部投資可能會損失。除其他因素外，這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。

我們的運營歷史有限，這可能會使投資者很難根據當前的運營預測未來的業績。

我們的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們未來的潛在業績。特別是，我們沒有證明我們可以銷售大麻產品，從而使我們能夠盈利並滿足客户需求，獲得必要的許可和/或實現某些里程碑，以發展我們的種植業務，增強我們的大麻產品系列，發展並保持與客户和戰略合作伙伴的關係，在公開和/或私人市場籌集足夠的資本，或有效應對競爭壓力。因此，不能保證我們能夠開發或保持穩定的收入來源，也不能保證我們的業務將盈利和/或產生正現金流。

我們對運營做出的任何預測都可能被證明是不準確的。除其他事項外，我們必須確定我們產品線的適當風險、回報、和投資水平，對我們無法控制的經濟和市場變量做出反應，對競爭激烈的發展做出反應，並繼續吸引、留住和激勵合格員工。不能保證我們一定能成功應對這些挑戰並應對這些風險，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們的前景必須考慮到公司在開發初期經常遇到的風險、費用和困難。由於這些風險、挑戰和不確定性，您的投資的價值可能會大幅縮水或完全喪失。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，並且可能需要尋求進一步的融資，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得融資。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們實施業務模式和戰略的能力可能會受到影響。

截至2020年12月31日，我們的資本資源和運營有限。截至該日期，我們的運營資金主要來自股權融資收益。在不久的將來，我們可能需要更多資金來發展我們在內華達州拉斯維加斯擬建的生產設施的業務運營，以擴大我們未來特許經營生產線的生產，發展我們的知識產權基礎，並確立我們的商業生產目標水平。我們可能無法按照我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。特別是，因為根據聯邦法律大麻是非法的，我們可能很難吸引投資者。

我們之前發生過虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或者對我們的財務狀況、到期償債能力和現金流產生重大不利影響。

我們在前幾個時期遭受了損失。截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收益為6,404,011美元，截至那個日期，我們的累計赤字為13,598,949美元。截至2020年12月31日的年度，我們發生了3973,128美元的淨虧損，截至該日期，我們的累計赤字為20,002,960美元。截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損8,271,852美元，截至該日期，我們的累計赤字約為16,038,345美元。未來的任何虧損都可能導致我們普通股的報價下跌，或者對我們的財務狀況、我們到期償還債務的能力以及我們的現金流產生重大不利影響。

即使如果我們為近期業務獲得融資，我們預計此後還需要額外的資金。我們的資本需求將取決於眾多因素，包括：(I)我們的盈利能力；(Ii)我們的競爭對手發佈有競爭力的產品；(Iii) 我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本支出(包括收購)的金額。我們不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東持有的百分比將會減少，我們的股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外，新證券可能包含優先於普通股的權利、優先選項或特權。如果我們通過舉債籌集額外資本，這將導致利息支出增加。如果我們通過發行證券籌集更多資金，我們普通股價格的市場波動可能會限制我們獲得股權融資的能力。

我們不能向您保證我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款進行融資。如果我們無法在需要時籌集資金，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利的影響，我們可能被迫減少或停止運營。

我們面臨激烈的競爭，我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠更有效地競爭。

我們一般經營的行業面臨着激烈且日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更多的資本資源、設施和多樣化的產品線，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們的競爭對手可能會將其資源用於開發和營銷將與我們的產品線直接競爭的產品。由於此競爭，不能保證我們在獲得收入和市場份額或產品定位方面不會遇到困難。不能保證我們各自行業的競爭不會導致我們產品的降價。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的生存能力將在一定程度上取決於我們開發和維護知識產權專有方面的能力，以將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們依靠版權、商標、商業祕密和保密條款建立和保護我們的知識產權。

任何侵犯或挪用我們知識產權的行為都可能損害其價值並限制我們的競爭能力。我們可能不得不進行訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要大量的時間。此外，我們在美國以外的某些國家/地區執行和保護知識產權的能力可能會受到限制，這可能會使競爭對手更容易利用與我們開發或許可的技術類似的技術在這些國家/地區搶佔市場地位。

競爭對手還可能通過設計能夠反映我們的產品或流程而不侵犯我們的知識產權的產品來損害我們的銷售。如果我們的知識產權得不到足夠的保護，或者我們無法有效地執行我們的知識產權，我們的競爭力可能會受到損害，這將限制我們的增長和未來的收入。

我們還可能發現有必要對第三方提起侵權或其他訴訟，以尋求保護我們的知識產權。這種性質的訴訟即使勝訴，提起訴訟通常也是昂貴和耗時的，而且不能保證我們是否有財力或其他資源來執行我們的權利，或者能夠執行我們的權利，或者阻止其他各方開發類似的產品或流程或圍繞我們的知識產權進行設計。

雖然我們認為我們的產品和工藝沒有也不會侵犯他人的專利或侵犯他人的專有權利，但此類侵權或侵權行為可能已經發生或可能發生，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不知道我們侵犯了任何個人或實體的知識產權。如果我們銷售或採用的產品被視為侵犯他人的專利或專有權利，我們可能被要求修改我們的產品或工藝，或獲得製造和/或銷售此類產品或工藝的許可證，或停止銷售此類產品或採用此類工藝。在這種情況下，不能保證我們能夠在可接受的條款和條件下及時完成這項工作，或者根本不能做到這一點，如果不遵守上述任何一項規定，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

不能保證我們將擁有執行或辯護專利侵權或專有權利侵權訴訟所需的財政或其他資源。如果我們的產品或工藝被認為侵犯或可能侵犯他人的專利或專有權利，我們可能會受到禁令救濟，在某些情況下還會承擔損害賠償責任，這也可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們的科技人員、我們的顧問和顧問以及我們的許可人和承包商的技能、知識和經驗。由於我們在幾個競爭激烈的行業開展業務，我們在一定程度上依賴於商業祕密來保護我們的專有技術和流程。然而，商業祕密很難保護。我們與公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂保密或保密協議。這些協議一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方開發的或我們在接收方與我們的關係期間向接收方披露的機密信息。這些協議通常還規定，接收方在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產，我們簽訂轉讓協議以完善我們的權利。

這些機密性、發明和轉讓協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權分配給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們無法阻止我們的競爭對手使用這樣的商業祕密。執行指控一方非法獲取並使用我們的商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。如果不能獲得或維護有意義的商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流未來可能會受到全球經濟形勢挑戰的負面影響。

未來全球金融市場的中斷和波動以及消費者和企業信心的下降可能導致消費者支出水平下降。這些宏觀經濟發展可能會對我們的業務產生負面影響，這取決於總體經濟環境和消費者支出水平。因此，我們可能無法維持現有客户或吸引新客户，或者我們可能被迫降低產品價格。我們無法預測此類信貸和金融市場中斷以及不利的全球經濟狀況發生的可能性、持續時間或嚴重程度。任何普遍或特定於市場的經濟低迷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高管和管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時替換他們(如果有的話)。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。

我們持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。特別是，如果大麻產業繼續增長，對人才的需求可能會變得更加激烈。這場競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。

我們可能無法有效管理我們的增長或改進我們的運營、財務和管理信息系統，這將影響我們的運營結果。

在近期內，我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行業務計劃，我們的業務將會增長，這可能會給我們的業務運營、財務、管理、和其他資源帶來巨大壓力。可能對我們的資源構成壓力的因素包括但不限於以下幾點：

此外，我們的戰略設想了一段快速增長期，這可能會給我們的行政和運營資源帶來重大負擔。我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。不能保證我們將成功招聘和留住新員工或留住現有員工。

我們不能保證我們的管理層能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理增長可能會導致我們的銷售額不能與資本投資相稱增長，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法持續創新並提高效率，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。

在創新領域，我們必須能夠開發出吸引客户的新技術和新產品。這在一定程度上取決於我們人員的技術和創造性技能，以及我們保護知識產權的能力。我們可能無法成功開發、引進、營銷和採購滿足客户需求、獲得市場認可或產生令人滿意的財務回報的新技術或創新。

我們創收和成功實施業務計劃的能力取決於消費者對我們當前和未來產品線的接受程度和需求。2018年第一季度，我們開始接受客户押金，用於銷售、設計、安裝和/或建設用於大麻行業種植過程的温室解決方案。近期內，我們預計將在內華達州開始運營一家種植設施，我們希望在那裏以商業方式種植和銷售大麻。我們的温室解決方案是否被接受，以及未來我們的大麻產品是否被接受，將取決於幾個因素，包括：可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不接受我們的產品，或者如果我們未能充分滿足客户的需求和期望，我們繼續創收的能力可能會降低。

醫用大麻和娛樂(成人使用)大麻產品零售價的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

在未來，我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致對我們大麻產品的需求下降。這將對我們的業務產生負面影響。我們打算種植的大麻的需求將在一定程度上取決於商業大麻的市場價格。影響商業大麻價格的經濟和市場條件的波動，如此類大麻供應的增加和使用商業大麻的產品價格的下降，可能會導致對我們大麻產品的需求下降。這將對我們的業務產生負面影響

聯邦監管和執法可能會對大麻法律的實施產生不利影響，而監管可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，有33個州和哥倫比亞特區的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻的合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂關於大麻的CSA，否則不能保證任何此類潛在修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律，我們可能被認為生產、種植或分發大麻違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。根據國會活動、司法裁決和國家聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律。任何此類強制執行行動都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

2018年1月4日，司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份大麻執法備忘錄，撤銷了之前在一份名為“科爾備忘錄”的備忘錄中向聯邦執法部門發佈的指導意見。科爾備忘錄規定，司法部致力於執行《公民權利和政治權利國際公約》，但司法部也致力於利用其有限的調查和檢察資源，以最有效、一致和合理的方式應對最重大的威脅。2019年4月10日，美國司法部長威廉·巴爾(William Barr)在美國參議院撥款小組委員會作證時表示，“我目前接受科爾備忘錄，但通常情況下，我會讓每個州的聯邦檢察官來決定該州的最佳做法，”A.G.Barr在聽證會上進一步作證。“我還沒有聽到任何來自大麻合法化州的抱怨。”

科爾備忘錄中的指導規定了對聯邦政府很重要的某些執法優先事項：

美國司法部歷來沒有投入資源起訴那些行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人，而是依賴州和地方執法部門來解決大麻活動。如果美國司法部改變其既定政策，開始在擁有少量醫用大麻和娛樂用大麻合法化法律的州嚴格執行CSA ，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接和不利的影響。此外，被稱為羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度撥款法案的附庸，該法案禁止司法部使用聯邦資金阻止包括內華達州和加利福尼亞州在內的某些州執行自己的法律，授權使用、分銷、擁有、或種植醫用大麻。

2018年9月27日，美國禁毒署宣佈，藥物，包括THC低於0.1%的CBD “成品劑量配方”，只要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，就將被視為附表5藥物。 2018年農業改善法案(簡稱2018年農場法案)包括極大地擴大在美國種植工業大麻的能力，並將大麻解密為受管制物質下的附表1受控物質。《2018年農業改善法案》包括極大地擴大在美國種植工業大麻的能力，並將大麻解密為受管制物質下的附表1受控物質根據定義，大麻的THC濃度必須低於0.03%，否則就被認為是大麻。雖然美國農業部(USDA)對工業大麻的種植擁有主要管轄權，但美國食品和藥物管理局(FDA)仍有責任根據“食品、藥物和化粧品法案”(FD&C Act)對大麻產品進行監管。因此，任何產品，包括大麻衍生產品，在向公眾銷售之前，都必須獲得FDA的批准，才能聲稱該產品具有治療益處。

目前，有33個州和哥倫比亞特區的法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用，在某些情況下，還承認成人使用大麻的合法化。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻等一系列活動。除非國會修訂有關醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類修訂的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。鑑於國會活動、司法管轄和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍然不確定。關於我們的温室產品，我們打算向大麻種植者營銷和銷售我們的温室解決方案。如果根據CSA確定我們的温室產品或設備被認為屬於毒品用具的定義，因為其產品可能被確定為主要用於製造或生產大麻，則我們可能被發現違反了聯邦藥品用具法律，並可能對我們的業務、收入和利潤產生直接和不利的影響。尊重紅土，我們目前沒有種植、生產、銷售或分銷任何大麻，因此，我們沒有被視為違反聯邦法律種植、生產、銷售或分銷任何大麻的風險。然而，, 如果我們在內華達州獲得了開始種植和生產大麻所需的最終政府批准和許可，對於成功實現任何或所有此類目標不能保證，我們可能會被發現違反了CSA。這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的收入和預期利潤造成直接和不利影響。

州和地方法規的變化，以及大麻合法化州的執法，可能會限制與大麻相關的活動，包括與醫用大麻相關的活動，這可能會對我們的收入和預期利潤產生負面影響。

個別州法律並不總是符合聯邦標準或其他州法律。一些州在不同程度上將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。截至2019年10月，已有11個州和哥倫比亞特區將娛樂使用大麻合法化。在已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異。例如，某些州對本土種植的大麻植物數量有限制。在大多數州，個人自用大麻的種植仍然是被禁止的，除了那些允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或該人的照顧者進行小規模種植的州。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。

潛在的客户可能會因為擔心聯邦或州執法禁止擁有和銷售醫用或娛樂用大麻的法律而不願與在全國擁有大量在線業務的公司做生意。

我們的網站在不允許醫用和/或娛樂使用大麻的司法管轄區可見，因此，我們可能被發現違反了這些司法管轄區的法律。

大麻是一種受時間表I控制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在33個大麻合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為刑事犯罪，而州法律將大麻的使用合法化，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律很可能會導致我們無法繼續執行我們的業務計劃，特別是在我們的大麻種植、生產和藥房方面。此外，我們的資產，包括不動產、現金、設備和其他物品，可能會被沒收，因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的。

2017年2月，特朗普政府宣佈，可能會“加大執行”有關大麻的聯邦法律。 2018年1月，司法部長傑夫·塞申斯撤銷了之前發佈的指導意見。聯邦政策或指南中的任何此類執法行動或更改都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。2018年11月7日，傑夫·塞申斯辭去美國司法部長職務。接替塞申斯的是威廉·巴爾(William Barr)，他曾公開表示，他不會起訴依賴科爾備忘錄的合法大麻企業。

美國國税法(Internal Revenue Code)第 280E節禁止任何從事受控物質販運的企業(符合《受控物質法》附表 I和II的含義)扣除其正常和必要的業務費用，這可能迫使我們支付比其他行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，我們的大麻業務利潤可能會低於其他情況。

我們的董事會(“董事會”)目前不是由大多數獨立董事組成。我們可能很難吸引和留住獨立董事，因為我們在大麻行業運營。

我們的商業計劃在一定程度上取決於與大麻行業其他企業的合併或收購。任何收購的成功將取決於我們將收購的人員、運營、產品和技術有效地整合到我們的組織中的能力，留住和激勵收購企業的關鍵人員，以及留住他們的客户的能力。任何收購都可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移，此類收購可能會稀釋我們的財務業績和/或導致減值費用和核銷。我們可能還會花費時間和金錢調查和與潛在收購或投資目標進行談判，但不會完成交易。

雖然我們希望通過收購實現戰略、運營和財務收益，但我們無法預測是否以及在多大程度上會實現這些收益。將收購的業務整合到我們的業務中存在重大挑戰。

任何未來的收購都可能涉及其他風險，包括承擔不明責任，我們作為繼任者所有者可能要對此負責。這些交易通常涉及許多風險，並帶來財務和其他挑戰，包括存在未知的爭議、負債或意外情況，以及這些投資所在行業、地點或監管或政治環境的變化，我們的盡職調查審查可能無法充分發現這些問題，並可能在達成此類安排後出現。

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們擬議的種植和生產業務以及温室產品造成不利影響。

地方、州和聯邦醫療和成人使用大麻的法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本，或者更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的運營的某些方面造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，將直接適用於我們提議的種植和生產業務的某些方面，以及我們的温室解決方案業務。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定其他政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

我們可能無法獲得必要的許可和授權來經營我們提議的大麻業務。

我們可能無法獲得或維護我們提議的種植以及生產業務和温室解決方案業務所需的許可證、許可證、授權或認證，或者只能以高昂的成本獲得或維護這些許可、許可、授權或認證。此外，我們可能無法完全遵守適用於醫用和成人用大麻行業的各種法律法規。如果未能遵守或獲得必要的許可證、許可、授權或認證，可能會導致我們經營醫用和成人用大麻業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們參與醫療和成人大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動、以及各種聯邦、州或地方政府機構對我們的調查。訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力和增長前景產生負面影響。我們沒有，目前也沒有受到任何聯邦、州或地方政府當局就大麻(或其他方面)提起的任何實質性訴訟、投訴或執法行動。對於我們的某些運營子公司，將來可以從事大麻分銷；但是，我們沒有也目前不會受到任何聯邦、州或地方政府機構就我們子公司的業務提起的有關大麻(或其他方面)的任何重大訴訟、投訴或執法行動。任何聯邦、州或地方政府當局都不會對我們的任何子公司的業務提起任何實質性的訴訟、投訴或執法行動。

我們可能在使用銀行服務時遇到困難，這可能會使我們的操作變得困難。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，許多銀行不會這麼做，但大麻行業相關企業的存款資金除外。因此，涉及大麻行業的企業通常很難找到願意接受其業務的銀行。無法開立或維護銀行賬户可能會使我們難以經營擬議中的大麻業務。如果我們的任何銀行賬户被關閉，我們在正常業務過程中可能難以處理交易，包括付款供應商、員工和房東，這可能會對我們的運營產生重大負面影響。2019年3月，美國國會議員埃德·珀爾穆特(D-Colorado)提出了眾議院法案H.R.1595，即安全和公平執法(SAFE)銀行法，允許合法經營的大麻相關企業利用傳統銀行服務，而不必擔心聯邦機構對銀行或其客户採取法律行動。2019年9月25日，外管局法案在眾議院獲得兩黨的大力支持通過。2021年4月19日，眾議院通過了一項名為“2021年安全和公平執法(SAFE)銀行法”的最新法案，綽號為SAFE Act 2.0。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現負債材料，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響。此類訴訟的辯護成本可能很高，可能需要轉移我們的資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實或我們最終是否被認定負有責任。可能根本沒有保險，或者保險金額不足以覆蓋與這些或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠，超出我們的保險覆蓋範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和我們的運營結果產生不利的影響。

我們的高級管理人員和董事擁有公司的大量股權，並對某些公司行為擁有相當大的控制權。

截至2021年6月30日，我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行普通股約35.15%的股份，因此對股東事務擁有相當大的控制權，如董事選舉、公司章程修訂和重大公司交易的批准。

如果我們未能根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條實施和維護適當有效的內部控制和披露控制程序，我們編制準確、及時的財務報表和公開報告的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績、我們的業務運營能力以及投資者對我們的看法產生不利影響。

我們的內部控制和程序無法有效檢測美國GAAP規則的不當應用。我們的內部控制受到內部控制設計或操作缺陷的不利影響，管理層認為這些缺陷是重大弱點。這些重大弱點包括以下幾個方面：

未能實施和維護適當有效的內部控制和披露控制可能會導致我們的財務報告存在重大缺陷，例如，我們的財務報表和隨附的腳註披露中的錯誤可能需要重述。投資者可能會對我們報告的財務信息和披露失去信心，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。

我們不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或通過控制的管理優先來規避控制。隨着時間的推移，控制可能會變得不充分，因為可能會發生條件變化或遵守政策或程序的程度惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且不會被檢測到。

我們將承擔我們提供的產品獨有的責任。雖然我們打算為某些風險投保，但我們的保險金額可能不足以覆蓋所有索賠或責任，我們可能會因業務的風險和不確定性而被迫承擔鉅額費用。也不可能獲得針對所有運營風險和責任的保險。特別是，我們可能很難獲得保險，因為我們打算在大麻行業經營。如果不能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或者根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。

如果我們的產品受到污染，我們可能會面臨訴訟和產品責任風險。

我們從第三方供應商處採購部分產品。儘管內華達州法律要求我們對從第三方供應商收到的產品進行檢測，但我們可能無法識別這些產品中的所有污染。可能的污染物包括殺蟲劑、黴菌和真菌。如果客户因我們的產品受到傷害，除了供應商之外，他們可能還會起訴我們，而我們可能沒有足夠的保險來承保任何此類索賠，這可能會對我們的運營結果造成負面影響。

我們的一些業務線依賴我們的第三方服務提供商託管和交付服務和數據，這些託管服務中的任何中斷或延遲、安全或隱私泄露或數據收集失敗都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務和聲譽。

我們的一些業務線和服務依賴於由第三方服務提供商直接託管和控制的服務。我們並沒有為所有系統提供宂餘，我們的許多關鍵應用程序僅駐留在其中一個數據中心，我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。如果我們與第三方託管或軟件服務提供商的業務關係受到負面影響，或者如果我們的服務提供商之一終止了與我們的協議，我們可能無法訪問我們的數據，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去客户和未來的業務，從而減少我們的收入。

我們可能會保存大量客户數據，其中一些數據可能會託管在第三方設施中。這些設施或我們的安全事件可能會危及客户數據的機密性、完整性或可用性。對存儲在我們計算機或網絡上的客户數據的未經授權訪問可能是通過未經授權方闖入、破壞我們的安全網絡、員工盜竊或濫用或其他不當行為獲得的。也有可能通過客户不適當地使用安全控制來獲得對客户數據的未經授權訪問。使用弱密碼創建的帳户可能允許網絡攻擊者訪問客户數據。如果無意中泄露了客户信息，或者第三方未經授權訪問了我們代表客户擁有的信息，我們的運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受損，我們可能會受到索賠或其他責任的影響。此外，此類感知或實際未經授權披露我們收集的信息，或破壞我們的安全可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並損害我們的業務。

由於我們希望使用託管解決方案收集和管理的數據，我們的系統(或我們的第三方服務提供商的系統)中的硬件或軟件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，導致我們收集的信息不完整，或包含我們的客户認為重要的不準確信息，或者導致我們無法達到承諾的服務級別。此外，我們收集和報告數據的能力可能會因多種因素而延遲或中斷，包括訪問此外，計算機病毒或其他惡意軟件可能會損害我們的系統，導致我們丟失數據，計算機病毒或其他惡意軟件的傳播可能會使我們面臨訴訟。我們還可能在情況下發現，由於許多因素，包括我們的網絡或軟件故障，我們無法近乎實時地交付數據和報告。如果我們提供的信息不準確，或者我們近乎實時或完全無法捕獲、存儲和提供信息的能力中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，或者我們可能會被發現承擔損害賠償責任或招致其他損失。此外，我們所在的州可能要求我們保存有關客户和交易的某些信息。如果我們不保存此類信息，我們可能會違反州法律。

我們的業務已經並可能繼續受到新型呼吸道疾病冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發的實質性和不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆發為大流行。新冠肺炎的新毒株被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。

任何此類流行病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對全球經濟、我們的市場和我們的業務產生實質性的不利影響。在2021年的前兩個季度，新冠肺炎疫情導致我們的Growth 運營中斷，導致產品延遲向某些客户發貨，最終導致許可延遲和無法留住現場員工。我們任何設施內的業務增長和交付過程中的長期中斷或任何不可預見的進一步延遲可能會繼續導致向我們的客户發運產品的延遲、增加成本和減少收入。

我們無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制，也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間。如果新冠肺炎的爆發得不到有效和及時的控制，我們的業務運營和財務狀況可能會受到實質性的影響，並因市場銷售前景惡化、地區和國家經濟增長放緩、客户流動性和財務狀況減弱或其他我們無法預見的因素而受到不利影響。上述任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的地區造成不確定性，導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們面臨最近爆發的新型冠狀病毒可能導致的潛在業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢出現。新冠肺炎疫情已經發展成為一場全球性的流行病，影響了亞洲、美國、歐洲和世界其他國家。金融市場一直在經歷極端波動，這可能會導致全球可用流動性收縮，因為信貸市場的重要部分對這一發展做出了反應。大流行可能導致企業和消費者信心下降。新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速發展。因此，企業關門了，旅行也受到了限制。新冠肺炎可能影響我們業務的程度，例如疾病在美國和其他國家/地區的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制和美國和其他國家/地區的社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。

我們正在監測新冠肺炎爆發的潛在影響，如果新冠肺炎繼續在全球蔓延，包括在美國，我們可能會遇到中斷，這可能會嚴重影響公司的增長機會以及銷售，包括：

可能會發生與新冠肺炎或其他傳染病有關的隔離、避難所和類似的政府命令，或者認為可能會發生此類命令、關閉或其他對業務運營行為的限制，從而影響美國和其他國家/地區的第三方供應商的人員，或者材料的可用性或成本，從而擾亂我們的供應鏈。任何製造材料供應中斷都可能對我們進行持續和未來研究和測試活動的能力產生不利影響。

新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股的價值產生重大影響。

我們預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。一般來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響公司股票(包括我們的股票)的市場價格，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售股票，將以您確定為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的普通股股票。

我們的普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股” 定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是 “細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的其他人銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定購買者合理地適合購買該證券，因為細價股通常固有的風險增加。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

我們的普通股可能沒有資格在任何國家證券交易所上市或報價。

我們目前不符合任何國家證券交易所的初始量化上市標準。我們不能向您保證，我們未來將能夠滿足任何國家證券交易所的初始上市標準，或者，如果我們確實滿足此類初始上市標準，我們將能夠維持任何此類上市。在我們的普通股在全國證券交易所上市之前( 事件可能永遠不會發生)，我們預計它將繼續符合條件並在OTCQB市場上報價。但是，投資者可能會發現很難獲得有關我們普通股市值的準確報價。此外，國家證券交易所正在採用所謂的“調味品”規則，要求我們滿足某些要求，包括規定的場外交易時間和向SEC提交的最低定期報告，然後我們才有資格申請在這些國家證券交易所上市。此外，如果我們不符合SEC法規中規定的標準，法律將對將我們的證券出售給現有客户和認可投資者以外的人員的經紀自營商施加各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響其流動性。這也將增加我們籌集額外資本的難度。

根據內華達州法律取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及我們對董事、高級管理人員和員工義務的賠償權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們免除董事在內華達州法律規定的範圍內因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。我們還可能在未來與我們的高級職員或董事簽訂的任何僱傭協議下承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別有70,660,015股和68,613,541股普通股流通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別有0股和0股優先股流通股。但是，我們可能會在未來發行與融資或收購相關的普通股或優先股。此類發行可能不需要我們股東的批准。任何額外發行本公司普通股或可轉換為本公司普通股的股權證券，包括但不限於優先股、認股權證、和期權，都將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋本公司普通股的每股賬面價值，並可能對本公司普通股的市場價格產生負面影響。

反收購內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東” 在“利益股東”首次成為“利益股東”後三年內進行某些商業合併，除非公司的董事會事先批准合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指任何(I)直接或間接持有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股票10%或以上投票權的受益所有者。術語“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何允許潛在的收購人利用公司資產為收購融資或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的效果可能會阻礙有意控制我們的各方如果他們無法獲得我們董事會的批准，就不會這麼做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股股票支付的價格。

由於我們不打算對普通股支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報除非他們出售這些股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息。宣佈和支付未來股息(如果有的話)將由我們的董事會根據收益、財務狀況、資本資源、資本要求、公司章程中的限制、合同限制以及董事會認為相關的其他因素來決定。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報除非他們出售股票。不能保證股東能夠在需要時或以他們認為可以接受的價格出售股票。

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務描述”以及其他部分的陳述可能是“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於表達我們的意圖、信念、期望、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述。這些陳述包括有關以下內容的陳述：

AS 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。這些陳述基於對我們業務的當前預期、估計和預測，部分基於管理層做出的假設。這些聲明不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能且很可能與前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同原因很多，包括上述因素和本註冊説明書中不時討論的風險(本招股説明書是其中的一部分) ，包括“風險因素”中描述的風險。任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明以反映未來發生的事件或情況。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們可能預測的大不相同。您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、財務狀況、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。在做出投資決定之前，您應該特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，正如“風險因素”中所討論的，我們的股票可能被視為“細價股”，因此，根據聯邦證券法提交報告的上市公司為前瞻性陳述提供的避風港可能無法向我們提供。

我們不提供有關收購、持有或處置此處提供的證券的任何税務建議。在做出投資決定時，強烈建議投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州和任何適用的與他們投資我們的證券相關的外國税收後果。

此招股説明書涉及出售股東可能不定期提供和出售的我們普通股的股份。我們將不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益。

股票定價由本公司任意確定和確定。沒有聘請獨立會計師或評估師以保護投資者的利益。不能保證發行價實際上反映了股票的潛在價值。請每位潛在投資者就發行價和股票的條款和條件諮詢其法律顧問和/或會計師。在確定價格時要考慮的因素包括：預期需要的資本額、新業務實體的證券市場、投機性投資的潛在投資者預期的預期回報率、公司的成功前景以及類似實體的價格。

不適用。我們不會在此註冊聲明中提供任何股份。所有股票都是代表我們的出售股東登記的。

出售普通股的股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以隨時在股票交易的任何市場或交易設施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股份。(br}出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人可以不定期在股票交易的任何市場或交易場所出售其持有的任何或全部普通股股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。2021年9月13日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.39美元。我們敦促我們普通股的潛在買家獲取有關我們普通股市場價格的最新信息。公司將不會從出售股東的出售中獲得任何收益。賣出股東在賣出證券時，可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售股票，而不是根據本招股説明書。如果出售股東在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，則其擁有唯一且絕對的酌情權，不接受任何收購要約或出售任何股份。

出售股票的股東或者其各自的質權人、受讓人、受讓人或者其他利益繼承人，也可以直接向作為委託人的做市商和/或作為其本人或其客户的代理人的經紀自營商出售股票。此類經紀自營商可從出售股票的股東和/或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償此類經紀自營商可作為代理或作為本金或兩者同時向其銷售股票，對特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金。做市商和大宗買家購買股票將自負責任，風險自負。出售股票的股東可能會試圖以低於當時現有市場價格的每股價格向做市商或其他購買者出售大宗交易中的普通股股票。我們不能保證本招股説明書中提供的所有股票或任何股票都將發行給出售股東或由出售股東出售。出售股票的股東和任何經紀人、交易商或代理人在出售本招股説明書中提供的任何股票時，可能被視為“承銷商” ，該術語由修訂後的1933年證券交易法、1934年修訂後的證券交易法以及此類行為的規則和條例所定義。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

我們需要支付與股票登記相關的所有費用和開支，包括向出售股東支付法律顧問的費用和支出，但不包括經紀佣金或承銷商折扣。

出售股票的股東也可以通過承銷商出售本招股説明書提供的全部或部分股份。出售股東尚未與潛在承銷商達成任何協議，也不能保證會簽訂任何此類協議。

出售股票的股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票質押給其經紀人。如果出售股票的股東拖欠保證金貸款，經紀人可以不定期提供和出售質押的股票。出售股票的股東和參與出售或分銷股票的任何其他人員將受1934年修訂的《證券交易法》(br})的適用條款以及該法案下的規則和條例(包括但不限於M規則)的約束。這些條款可以限制出售股票的股東或任何其他人員的某些活動，並限制其購買和出售任何股票的時間。如果任何出售股東被視為規則M含義範圍內的關聯購買者或分銷參與者，則出售股東不得從事普通股賣空活動。此外，根據M規定，除特定的例外或豁免外，從事證券經銷的人員在開始經銷之前的一段特定時間內，不得同時從事做市活動和與此類證券有關的其他某些活動。此外，如果賣空被認為是一種穩定活動，那麼賣空股東將不被允許從事賣空我們的普通股。所有這些限制都可能影響股票的可銷售性。

如果出售股票的股東通知我們，它與經紀交易商就普通股的轉售達成了重大安排，那麼我們將被要求修改本招股説明書所屬的註冊説明書，並提交招股説明書附錄，以描述出售股東和經紀交易商之間的協議。

本招股説明書涵蓋下表中列出的出售股東不時轉售最多9,537,498股我們的普通股，這些股票是在根據證券法豁免註冊的各種交易中發行的，如下：

本招股説明書中點名的出售股東將發行的股票是適用的聯邦和州證券法所規定的“受限”證券，並且正在根據“證券法”註冊，使出售股東有機會公開出售這些股票(如果他們選擇這樣做的話)。這些股份的登記不要求出售股東提供或出售任何股份。我們正在對股票進行登記，以便允許出售股東不時提供股票轉售。有關這些共享的其他信息，請參閲“私募配售證券“上圖。

下表列出了出售股東以及每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。下表的第一欄列出了每個賣出股東的名字。第二列列出了每個出售股東根據其對普通股股份的所有權，截至2021年9月13日受益擁有的普通股股數。

根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋出售股東持有的所有普通股股份的轉售。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份。

出售股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“配送計劃.”

(I) 這些列表示出售股東一次可擁有的最大股份總數和百分比(因此，可隨時轉售)。

(Ii) 實益擁有的股份數量和百分比是根據1934年《證券交易法》規則13d-3確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據這一規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在60天內收購的任何股份。每位出售股東持有的股份百分比以72,828,333股為基礎，其中包括71,078,333股已發行及已發行普通股，加上1,500,000股因行使向本公司首席執行官、首席財務官及首席培育官發行的購股權而發行的普通股，以及250,000股因行使與2020年7月證券購買協議有關而發行的認股權證而發行的普通股。

(Iv) 羅傑·布洛斯的實益所有權包括1,811,807股普通股和500,000股普通股根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款，可通過行使向布洛斯先生發行的認股權而發行布洛斯先生的地址為2580 S.Sorrel St，拉斯維加斯，郵編89146。

(V) 伯納德·莫伊爾先生的實益所有權包括528,200股普通股和500,000股普通股根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款，可通過行使向莫伊爾先生發行的認股權而發行博伊爾先生的地址為2580 S.Sorrel St，拉斯維加斯，郵編89146。

(Vi)根據日期為2020年9月1日的僱傭協議條款，Paris Balaouras的實益擁有權包括由Roll on，LLC持有的20,319,500股普通股、以Balaouras先生名義持有的54,245股普通股以及根據向Balaouras先生發出的購股權而可發行的500,000股普通股。巴勞拉斯先生是內華達州有限責任公司Roll on，LLC的唯一所有者。Baraouras先生和Roll On有限責任公司的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580S.Sorrel St，郵編：89146。

(Vii) David Dear的實益所有權包括1,490,965股普通股。親愛的先生的地址是內華達州拉斯維加斯索雷爾街2580S，郵編：89146。

(Viii) 吉米·韋恩·安德森的實益所有權包括425,000股普通股。安德森先生的地址是5011^ST佛羅裏達州聖彼得堡，901室，N大道，郵編：33701。

(Ix)道格·布朗的所有權包括包括根據本公司的規則D私募發行於2019年5月收購的10,000,000股普通股、根據2020年7月的證券購買協議條款發行的1,402,279股普通股以及因行使與2020年7月證券購買協議相關而發行的認股權證而可發行的250,000股。布朗先生的地址是北卡羅來納州謝爾比市南德卡爾布街1300號，郵編：28152。

(X) 瑞安·蒙哥馬利的受益所有權包括200,000股普通股。蒙哥馬利先生的地址是南卡羅來納州格林維爾新月街712號，郵編：29601。

(Xi) 保羅·斯帕克斯的受益所有權包括50,000股普通股。斯帕克斯先生的地址是加州格里爾加萊頓Ct.306號，郵編：29651。

(Xii) 斯佩羅·卡拉斯的受益所有權包括50,000股普通股。卡拉斯先生的地址是2494 Oak Grove EStates NE，亞特蘭大，郵編30345。

(Xiii) Manoj Jain的實益所有權包括33,333股普通股。賈恩先生的地址是南大街104號，南卡羅來納州格林維爾1102室，郵編：29601。

(Xiv) 包括在Stetson Development公司內，LLC的受益所有權包括33,333股普通股。Stetson Development，LLC的負責人是Scott Lynch，地址是31 Borland Ct，Greenville，SC 29615。

(Xv) 馬賽集團實益所有權包括133,333股普通股。馬賽集團的負責人是Shaun Crew，馬賽集團的地址是HC66 Box 11089，Parump，NV 89060。

(Xvi) 包括在Wateree River Investments中的有限責任公司的受益所有權包括500,000股普通股。 Wateree River Investments，LLC的負責人是小詹姆斯·費索克斯(James Faysourx，Jr.)沃特河投資有限責任公司的地址是華盛頓東街209號，南卡羅來納州格林維爾，郵編29601。

(Xvii) 小理查德·W·約翰遜公司的受益所有權包括46,667股普通股。小理查德·W·約翰遜的地址。地址是南卡羅來納州塔爾頓路256號，6英里，郵編：29682。

(Xviii) 包括在Wolfpack Consulting公司內，LLC的受益所有權包括133,333股普通股。沃爾夫帕克諮詢有限責任公司的負責人是約翰·T·梅倫，沃爾夫帕克諮詢有限責任公司的地址是內華達州拉斯維加斯沙漠景觀街212號，郵編：89107。

(Ixx) 斯蒂芬·F·洛夫萊斯的受益所有權包括66,667股普通股。史蒂芬·F·洛夫萊斯的地址是北卡羅來納州夏洛特市亞歷克薩路5700號，郵編28277。

(Xx) 威廉·大衞·博爾頓的受益所有權包括33,333股普通股。威廉·大衞·博爾頓的地址是南卡羅來納州皮埃蒙特裏迪博士122號，郵編：29673。

(Xxi) 艾薩克·愛德華茲·戴維斯三世的受益所有權包括33,333股普通股。艾薩克·愛德華茲戴維斯三世的地址是南卡羅來納州列剋星敦高地廣場124號，郵編：29072。

(Xxii) 巴里·R·戴維斯的受益所有權包括33,333股普通股。巴里·R·戴維斯的地址是南卡羅來納州格林維爾新月大道215號，郵編：29605。

(Xxiii) 羅伯特·特拉維斯·普里迪的實益所有權包括163,333股普通股。羅伯特·特拉維斯 Priddy的地址是南卡羅來納州格林維爾斯波爾丁湖博士521Spaulding Lake DR，郵編：29615。

(Xxiv) 包括在CDES中，有限責任公司的實益所有權包括1,133,333股普通股。CDES有限責任公司的負責人是拉里·麥金尼， CDES有限責任公司的地址是南卡羅來納州格林維爾8月1日路5751號，郵編：29605。

(Xxv) 布萊恩·基思·克勞奇的受益所有權包括33,333股普通股。Brian Keith Crouch 的地址是北卡羅來納州海點2629 Turtle Creek DR，郵編27625。

(Xxvi) 帕特里克·M·赫拉蒂的受益所有權包括53,333股普通股。帕特里克·M·赫拉蒂的地址是伊利諾伊州奧克布魯克謝菲爾德巷32號，郵編：60523。

(Xxvii) 丹尼爾·P·赫拉蒂的實益所有權包括53,333股普通股。丹尼爾·P·赫拉蒂的地址是伊利諾斯州新勒諾克斯市查菲爾德路641號，郵編：60451。

(Xxiiii) 斯圖爾特·H·勒格蘭德的受益所有權包括186,667股普通股。斯圖爾特·H·勒格蘭德的地址是北卡羅來納州謝爾比市727號郵政信箱，郵編：28151。

(Xxix) Sandra Hendrix的實益所有權包括27,000股普通股。桑德拉·亨德里克斯的地址是 27 Scogin DR，北卡羅來納州格林維爾，郵編29615。

(Xxx) 凱文·史密斯的受益所有權包括53,000股普通股。凱文·史密斯的地址是134 3^RD南卡羅來納州普萊森特山大道，郵編：29464。

(Xxxi) 布萊恩·福爾曼的受益所有權包括66,667股普通股。布萊恩·福爾曼的地址是1961年馬裏蘭州芬克斯堡裝甲醫生，郵編21048。

(Xxxii) 羅德里克·迪恩·史密斯的受益所有權包括16,000股普通股。羅德里克·迪恩·史密斯的地址是南卡羅來納州格林維爾斯伯丁農場路515號，郵編：29615。

(XXXIII) MJMD Holdings旗下的有限責任公司的實益所有權包括66,667股普通股。MJMD Holdings，LLC的負責人是Monte Desai，MJMD Holdings，LLC的地址是華盛頓街901號，格林維爾，SC 29601。

(XXXIV) 藍天公司包括在內，有限責任公司的實益所有權包括1,320,834股普通股。藍天公司的負責人是華萊士芝士，藍天公司的地址是南卡羅來納州格林維爾的郵政信箱8972號，郵編：29604。

(XxXV)包括在Pyros One中，有限責任公司的受益所有權包括2,366,485股普通股。Pyros One有限責任公司的負責人是Helen Balaouras，她是Paris Balaouras的母公司，Pyros One有限責任公司的地址是8808Glenistar Gate Ave，拉斯維加斯，內華達州89143。

我們在本註冊聲明中僅註冊我們的普通股，其條款如下所述。但是，由於我們的優先股在本註冊聲明生效後仍將繼續流通，我們還在下面介紹了我們的優先股的條款，只要這些條款符合我們普通股的權利。

我們的法定資本包括95,000,000股普通股，每股票面價值.0001美元(“普通股”) 和5,000,000股優先股，每股票面價值.0001美元(“優先股”)。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司已發行普通股70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。鼎盛分別發行了0股、0股和0股優先股，分別發行和發行了流通股。

截至2021年6月30日，在本公司公司章程授權的95,000,000股普通股中，70,660,015股普通股已發行並已發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票投票權，但無權就董事選舉累積投票權。普通股持有人有權在優先股東權利的限制下，按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。該股息可從合法可用資金中撥付。在優先股股東權利的限制下，普通股持有人有權按比例收取股息(如果有的話)。本公司尚未支付任何股息，也不打算在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資，用於業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下，除非法律或公司章程另有規定，否則普通股持有人有權按比例分享償還債務和優先股股東的偏好後剩餘的所有資產，包括一系列優先股的指定證書。公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。不存在適用於本公司普通股的贖回或償債基金條款。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，已發行普通股分別為70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。已發行普通股和流通股分別為70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。

董事會有權在未經本公司股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制。因此，董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀釋其普通股的投票權，損害其普通股的清算權，或延遲或阻止公司控制權的變更，所有這些都不需要其股東採取進一步行動。在本公司公司章程授權的500萬股優先股中，2,500股被指定為A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

根據持有者的選擇，A系列優先股的每股股票可轉換為確定的普通股數量，方法是將A系列優先股每股的聲明價值(當前為1,000美元)除以轉換價格(當前為0.75美元)。聲明的價值和轉換價格可根據指定證書的規定進行調整。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是於轉換生效後，持有人(連同該持有人的聯屬公司及任何與該持有人或任何該等持有人的聯屬公司作為集團行事的人士) 將實益擁有緊接於轉換後可發行的普通股發行後已發行普通股股數的4.99%以上。持有人在通知我們後，可以增加或減少這一受益所有權限制，但在任何情況下，持有人在任何情況下增加的受益所有權限制都不能超過緊隨持有人當時持有的A系列優先股轉換後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。股東當時持有的A系列優先股轉換後，持有人可以增加或減少這一受益所有權限制，但在任何情況下，持有人增加的受益所有權限制不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即發行的普通股數量的9.99%。這種受益所有權限制的提高要到 61後才能生效^ST並僅適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權；然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未經當時A系列優先股的多數已發行股票持有人投票通過的情況下，不得(I)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A系列優先股指定證書， (Ii)以任何方式修改本公司的公司章程細則或其他章程文件，以任何方式對A系列優先股的任何權利產生不利影響。本公司不得以任何方式修改本公司的公司章程或其他章程文件，以對A系列優先股的任何權利產生不利影響。本公司不得(I)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A系列優先股指定證書。(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目，或(Iv)就上述任何事項訂立任何有關的協議。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，A系列優先股發行流通股分別為0股、0股和0股。

截至2021年6月30日，該公司有1,500,000份期權和250,000份未償還認股權證。有關更多信息，請參閲公司截至2021年6月30日的六個月合併財務報表中的附註11-基於股票的薪酬。

截至日期，未根據股東批准的計劃發行任何認股權證或期權，且當前不存在股東批准的計劃。

我們普通股的轉讓代理和登記商是Transhare公司，其地址是北美高速公路17755號貝賽德中心1,140室，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編33764，電話號碼是(30362621112)。

在此發行的普通股的有效性將由加里·L·布魯姆的律師事務所傳遞給註冊人，地址為 3278Wilshire Boulevard，Suite603，Los Angeles，CA 90010。包括在本招股説明書和註冊説明書其他部分的MJ控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的財務報表已由Sadler Gibb，344W.13800 S.，Suite250，Draper，UT 84020在其相關報告中進行了審計，並根據該公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的授權而包括在本招股説明書和註冊説明書的其他地方。根據該公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的授權，該財務報表已由Sadler Gibb， Sadler Gibb，，Suite250，Draper，UT 84020審計。

我們從未為我們的普通股支付任何現金股息，預計在可預見的未來，我們的普通股將不會支付現金股息。

在向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益以及賣方根據本協議作出的契諾的對價中，買方同意支付現金、本票和股票作為對價，金額為100萬零250 千美元(或1,250,000.00美元)現金和/或本票以及200,000股MJ控股公司限制性普通股，全部構成本協議同意的對價(購買價格“)，支付方式如下：(I) (I)不退還首付款30萬美元於2021年1月15日支付；(Ii)第二筆20萬美元支付於2021年2月5日 (Iii)定金31萬美元於2021年2月22日支付(21萬美元預付於2021年6月12日到期的MIPAA卡付款以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個營業時間內存入。

於二零一六年十一月二十二日就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 僅為實施交換要約而成立的股份有限公司。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股換取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻臨時註冊證書(以下簡稱“證書”)從Acres Medical，LLC(“Acres”)轉讓給公司的全資子公司 Red Earth，LLC(“Red Earth”)。紅土的全資附屬公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位於拉斯維加斯西大道的一幢17,298平方英尺商業大樓的三重淨值租賃權益，該大樓將是公司室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。租賃的初始期限為十年，另外還有兩個五年的租賃選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元的價格購買該大樓的選擇權，可以在最初租約期限的第25個月到第60個月之間行使這一選擇權。2018年8月，公司獲得了內華達州税務局的最終批准，可以開始與證書相關的培育活動。與此同時，紅土公司獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營大麻種植設施。 2018年10月，拉斯維加斯建築與安全局要求該公司對大樓進行額外的改造，特別是拆除和修復大樓內的所有石棉材料，該改造工程已於2019年6月完成，耗資約14萬美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照並修改其特殊用途許可證(“SUP”)，以符合該市最新的大麻種植要求。新的SUP於2019年10月9日獲得批准。該公司預計將於2020年第四季度收到新的營業執照, 這將允許該公司在拉斯維加斯市內開始合法的大麻種植活動。由於Element NV，LLC未能支付所需的款項，以及新冠肺炎疫情對公司運營的影響，公司拖欠西部設施的應付租金 8個月，並收到了一份失責通知從出租人那裏。截至本文件提交之日，公司正與房東積極協商，就逾期租金的支付達成可接受的解決方案。如果公司無法作出付款安排，則公司的租約有可能終止。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，總共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與農場路於2018年11月簽訂的會員制權益購買協議(“MIPA”)條款，本公司將以1,000,000美元收購農場路，條件如下：籤立意向書時，50,000美元現金及50,000美元公司限制性普通股將以第三方託管方式持有至成交，成交時應付現金150,000美元，以及一張面額為5%的單年利息的本票(以下簡稱“本票”)。有限責任公司(一家無關的第三方)(“FRH”)，從2019年3月1日開始，每月等額支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根據MIPA的條款，本公司收購了農場路的100%權益。期票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA進一步規定，FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內，從物業的任何商業用途中獲得5%(5%) 的諮詢費，最高支付給 FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在MIPA3中購買種植和生產證書的交易完成後，在Amatosa Valley收購的土地將成為本公司奈縣種植設施的所在地。

2019年1月，本公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的擬建酒店。2019年1月至6月，該公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘ Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議，收購了256,132平方英尺的土地。英國“金融時報”在加州沙漠温泉一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。該房產的買入價為512.5萬美元。Chl 將出資300萬美元購買該房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。阿最初支付了15萬美元的不可退還的定金，用於購買這處房產。截至本申請日期，由於融資問題，公司已終止參與該開發項目。截至2019年12月31日，這筆15萬美元的存款被歸類為減值資產。請看見注7-公司截至2020年12月31日的12個月財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息。

於2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events LLC Company，LLC(“LV Stadium”)訂立為期15年的套間許可協議(“協議”)，租賃位於內華達州克拉克縣的多功能體育場(“體育場”) 內的一套套房，該體育場擬用作美國國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議的條款，公司於2020年10月15日左右支付了75,000美元的首期定金、150,000美元的第二次付款和150,000美元的最後付款。從該期限的第6年開始，該期限內每一年的許可費應增加不超過前一年應付許可費的3%(3%)。2020年10月16日，LV體育場通知公司，將把租賃協議期限延長一(1)年，免除2020賽季所有未履行的付款義務，並將2020賽季的所有預付款項計入2021賽季的欠款。

於2019年4月，本公司簽署會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家均持有內華達州大麻許可證的有限責任公司的全部會員制權益。大麻經營場所登記證，申請號：C202和大麻設施登記證，申請號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證，每個許可證的總金額為1,250,000美元 -每個許可證的現金為750,000美元，每個許可證的公司限制性普通股為500,000美元。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為 2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期並支付。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制轉讓所有內華達州大麻許可證(“暫停”)。截至本文件提交之日，本公司已存入總計550,000美元，並已將前述票據的本金降至250,000美元。預計本公司將在2020年第四季度獲得所有必要的監管審批。該公司被要求發行1,000,000美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行，雙方正在重新協商這些股票的定價，以更準確地反映成交時的預期價值。公司還簽署了一份750,000美元的長期票據(“LT票據”)，以目前的許可證持有人為受益人，該票據將於證書轉讓給本公司後六個月到期並支付，最早者為a), 或b)相關監管機構宣佈生產/種植完全投入使用後六個月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，賣方通知本公司，根據MIPA條款，本公司違約，但雙方繼續本着誠意採取行動，以達成雙方都滿意的解決方案。LT票據的年利率為8%，任何提前還款都沒有違約金。此外，賣方在成交時將收到認股權證，可額外購買最多1,500,000股公司普通股；1,000,000股認股權證可於成交日期起三年內行使，行使價為每股2.00美元；500,000份認股權證可於成交日期起兩年內行使，行使價為每股1.50美元(統稱“認股權證”)。LT票據、認股權證和已發行的限制性普通股將由第三方託管，直到交易結束。此外，根據MIPA的條款，本公司需要為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛移動生產拖車。該公司於2020年4月以12萬美元的價格從關聯方Solaris Farm手中收購了生產拖車。本公司打算在收到所有必要的監管批准後，將種植許可證和生產拖車從目前位置移至本公司佔地260英畝的設施。請看見注7-本公司截至2020年12月31日的12個月財務報表中的資產減值，以瞭解更多信息。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”) ，該公園靠近其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。拖車公園目前有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級，以增加設施，為其農場人員提供住房。公司以600,000美元現金和50,000美元公司限制性普通股收購了拖車公園，從而發行了66,667股股票。賣方持有一張25萬美元的票據，利息為6.5%，根據15年攤銷時間表，每月支付金額為2,178美元(“TP票據”)。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的額外本金減少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金削減付款。此外，由於新冠肺炎的持續影響，公司無法根據TP票據的條款支付每月2,178美元的款項。本公司拖欠TP票據持有人58,711美元。本金和利息支付將根據每次本金減少付款時的15年攤銷時間表重新計算。所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司選擇在到期日之前註銷票據，將不會受到提前還款的處罰。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為110,405美元的短期本票(“票據”)，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。該票據的利息年利率為9% ，自2020年4月20日起每月20日或之前僅支付利息825美元。借款人必須在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有人被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，內華達州89146，的特定不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。該票據在2021年第一季度全額支付。

於2020年8月7日，本公司董事會無故終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼JD，立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任本公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，本公司除支付所有累計但未支付的基本工資和累計假期至終止之日外，不再對高管負有任何義務。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣申請了公司財產的留置權，淨金額為501,085美元。該公司位於內華達州拉斯維加斯第110號S·瓊斯大道1300S。瓊斯大道，郵編：89146。未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，蒂爾尼先生於2020年11月6日在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩89020號73號高速公路(也稱為公司的THC公園)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權由Acres Platture有限責任公司和本公司三(3)英畝的種植地所有。2021年3月12日，蒂爾尼解除了對英畝種植有限責任公司所有房產的留置權。

2021年4月7日，特拉華州一家公司Generx(借款人)向本公司(“持有人”)發行了一張金額為200,000美元的可轉換本票(“票據”)。債券期限為一年(2022年4月7日到期日) ，年息為2%(2%)。根據持有人的選擇，票據可按每股1.00美元的固定轉換價格轉換為借款人的普通股。發生違約事件時，轉換價格應等於替代的轉換價格(如本文所定義)(借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或配股的公平性調整、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件)。替代轉換價格“應等於(I)80%乘以乘以本票據發行日期前二十(20)個交易日內(定義如下)三個最低日成交量加權平均價格(”VWAP“)的平均值(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價格(折扣率為20%)(折扣率為20%)中的較小者。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間內每日最低的三個VWAP的平均值。本票據到期未支付的本金或利息，應按到期日期起至支付為止的年利率為24% (24%)計息(“違約利息”)。該公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分別出資300,000美元、150,000美元和50,000美元。

2021年5月12日，該公司與Richard S.Groberg和 RSG Advisors，LLC簽訂了合作與發佈協議(“協議”)。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄向他發行或由他擁有的所有本公司普通股，並放棄未來發行任何股票的任何權利，但格羅伯格先生將保留100,000股。

於2021年6月17日，本公司與Wolfpack Consulting，LLC(以下簡稱“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。根據該協議的條款，顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的業務時間和關注來確定可能適合客户商業模式的各種物業，以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效日期起至以下日期中較早的日期終止： (A)生效日期一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議的意向。

公司總部位於內華達州拉斯維加斯S·索雷爾大街2580S，郵編89146，電話號碼是(7028794440)。公司的網址是：www.mjholdingsinc.com。在其網站上或通過其網站訪問的信息不包含在本10-K表格中。

公司的普通股未在任何國家證券交易所上市，但在場外交易市場(OTCQB Marketplace)上市，代碼為 “MJNE”。

該公司通過其全資子公司Red Earth LLC持有在內華達州拉斯維加斯種植大麻的種植許可證。

於2021年2月5日，本公司(“買方”)與 MJ Distributed，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”)，以收購MJ Distribution C202，LLC 及MJ Distribution P133，LLC的全部未償還會員權益，該等權益分別持有內華達州臨時醫療康樂種植許可證及臨時醫療康樂生產許可證。目前，本公司正在等待內華達州大麻合規委員會(“CCB”) 發出通知，許可證已安排聽證，以批准將所有權從賣方轉讓給買方。

我們在截至2021年6月30日的六個月或截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有研發費用。

我們公司每年因遵守州公司治理和商業許可要求而產生費用。我們估計，在我們計劃運營的其他州設立外國公司，這些成本每年不到2萬美元。

公司未來和回收服務的主要市場將包括物業管理公司、建築和拆遷公司、餐館和零售店、工業和製造企業以及醫療保健。

截至本報告日期，我們有12名名全職員工，包括一名首席執行官、首席財務官、祕書和首席培育官，以及兩名兼職員工。我們承包上市公司治理服務、網站開發、會計、法律和管理層以外的日常活動的所有勞務。請看見董事、高級管理人員、發起人和控制人以獲取更多信息。

自2021年2月25日起，公司與Sylios公司(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。根據該協議的條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。顧問將獲得50,000美元現金補償外加225,000股公司普通股。該協議的期限為後一(1)年，或直至公司向證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告為止。

2021年6月17日，公司與Wolfpack Consulting，LLC(“顧問”)簽訂了一份諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應盡其商業上合理的努力以及充分的業務時間和關注來確定可能適合客户商業模式的各種物業，以開發、培育和生產大麻相關產品。顧問將獲得25,000美元的現金補償。本協議應自生效日期起至以下日期中較早的日期終止： (A)生效日期一週年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的書面通知，表明其有意在一週年(“期限”)屆滿後終止本協議。

根據研發協議(“研究協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應從2021年7月1日起按季度向公司提交書面報告，報告迷幻藥行業的狀況，包括但不限於説明會中確定的那些重要領域，確定受法律監管的迷幻藥行業內可能適合作為潛在收購或合併候選者的實體研究協議有效期為一年，從2021年5月18日開始生效。作為對所提供服務的補償，公司應在簽署研究協議時向顧問支付310,000美元。

根據併購和融資協議(“併購協議”)的條款，GYB，LLC(“顧問”)應確定潛在的資金來源，確定大麻行業內潛在的收購公司，確定驅動銷售點解決方案和各方商定的其他此類服務的相關技術公司。併購協議的有效期為兩年，從2021年5月18日開始。作為對所提供服務的補償，公司應在簽署併購協議時向顧問支付29萬美元。

截至2021年6月30日的6個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，公司在研究和網站開發方面的支出分別為0美元、0美元和0美元。

我們公司每年都要支付符合國家公司治理和企業許可要求的費用。我們估計，在我們計劃運營的其他州設立外國公司，這些成本每年不到2萬美元。

MJ控股公司目前為其員工提供健康、牙科和視力保險，估計每月費用為5100美元。MJ控股公司還承保一般責任保險。我們目前沒有任何其他形式的保險，包括董事和高級管理人員保險。因為我們沒有任何保險，如果我們成為法律訴訟的一方，我們可能沒有足夠的資金為訴訟辯護。如果發生這種情況，可能會做出對我們不利的判決，導致我們停止運營。

該公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也已獲得種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。該公司的管理團隊在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務方面具有經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。

競爭對手包括私營和上市公司，如：英畝種植、有限責任公司、8lFold、藥劑師商店、邦德路大麻公司、弗洛拉維加、補救種植和花卉。

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司知道有索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失責任。I在估計損失之外，賠償責任包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估量的法律費用。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

2021年3月19日，DGMD房地產投資有限責任公司、ARMPRO有限責任公司、張泉有限責任公司、Prodigy Holdings有限責任公司、Prodigy Holdings有限責任公司和綠色組織公司(統稱為被告)對公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為“被告”)提起了訴訟，指控該公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Plantage、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為被告

在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取資金，以便將這筆錢投入英畝藥房，使英畝看起來對潛在買家更具吸引力，並付清被告的代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者向英畝和MJ Holdings的“投資計劃”投資，以及(Iii)被告意在進行欺詐性投資。(B)原告在起訴書中稱：(I)打算從原告那裏騙取錢財，以便將這些錢投入英畝藥房，使英畝看起來更吸引潛在買家，並付清被告的代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者投資於英畝和MJ Holdings的“投資計劃”，以及(Iii)被告意圖欺詐。以及(Iv)被告為執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事造成的潛在風險(如有) ，但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此，本公司預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司將針對此訴訟積極為自己辯護，並已對投訴提交了適當和及時的答覆，包括宂長而全面的一系列肯定抗辯和責任以及避免損害。

2021年3月9日，公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，(Iii)608盧比的工資索賠。蒂爾尼先生要求支付501,084.67美元的遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累計假期和遣散費。蒂爾尼先生要求支付501,084.67美元的遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累計假期和遣散費。蒂爾尼先生要求支付501,084.67美元的遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累計假期和遣散費

2021年4月7日，公司就工資索賠支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工資和應計假期的2,854美元。

我們需要向SEC提交報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。有關其公共參考設施的更多信息，請致電1-800-732-0330與證券交易委員會聯繫。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件。我們是SEC的電子申請者，因此，我們的信息可通過SEC維護的互聯網網站獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。此信息可在www.sec.gov上找到，也可在我們面向投資者的網站http://www.mjholdingsinc.com.上發佈

公司的主要辦事處位於內華達州拉斯維加斯S.Sorrel St.2580S，郵編：89146。2021年1月，公司出售了位於拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業辦公樓，郵編：89146。

公司持有位於內華達州拉斯維加斯西部大道2310號的17298平方英尺大樓的三倍淨租賃權益。租約的初始租期為10年，可享受12個月的租金減免。租賃開始日期為2017年6月29日。租約包括兩個續訂選項，每個選項再續訂5年。本租約授予本公司購買該物業的選擇權，購買日期為25年後或租約的一個月，一直持續到本公司以2,607,880美元租約一個月。本公司目前無意行使購買選擇權。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，總共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽署的會員權益購買協議(“MIPA”)條款，本公司將以1,000,000美元收購Farm Road，條件如下：簽定意向書後，以現金50,000美元及公司限制性普通股50,000美元作為保證金，以第三方託管方式持有至成交，成交時應付現金150,000美元，以及一張面額為5%的簡單年息的本票(以下簡稱“本票”)。有限責任公司(一個不相關的第三方) (“法蘭克福匯報”)在36個等額的月利息支付3,125美元($3,125)，從2019年3月1日開始。2019年1月18日，根據MIPA的條款，本公司收購了農場路100%的權益。期票條款包括將於2022年1月17日向FRH支付的任何剩餘本金餘額和應計利息的氣球付款。 MIPA進一步規定，FRH有權在2019年1月18日成交之日起兩年內從任何商業物業使用中獲得總銷售額的5%(5%)的諮詢費，最高可達50萬美元(50萬美元)。成交日期起兩年內，FRH有權獲得總銷售額的5%(5%)的諮詢費。應在2019年1月18日成交之日起兩年內向FRH支付最高50萬美元(500,000美元)的諮詢費。該公司已經開始在這處房產上組裝Cravo®種植系統。在收到額外的資金和所有監管批准後，該設施將能夠開始運營。

自2019年8月1日起，本公司簽訂了一項租賃約17,000平方米的協議。英國“金融時報”內華達州帕倫普(Pahrump)的商業建築。租期為10年，初始月租為每月1萬美元，每年8月1日租金上調^ST在租賃期內，租期等於內華達州拉斯維加斯的美國勞工部勞工統計局消費者物價指數(CPI W)(城市工薪階層和文職人員)。公司向業主支付了20,000美元的保證金。雖然公司於2019年8月1日接管了該物業，但月租金從2019年10月1日開始支付。該公司有選擇權，可在2020年7月1日至2024年7月1日期間以180萬美元購買該物業。該租賃權以前曾被用作內華達州的完全許可的大麻種植設施。2019年11月29日，一場暴風雨席捲了Pahrump鎮，大樓遭受了重大破壞。暴風雨造成了建築物的結構損壞以及管道和電力供應的損壞，使設施無法使用。根據租賃條款，無法佔用和使用該設施將免除我們支付租金的任何義務。截至本文件提交之日，該建築的維修工作尚未開始。該公司打算在收到所有必需的監管批准後，將其大麻加工轉移到該設施。由於該建築仍然不適合居住，本公司無法估計其何時能夠開始運營。該公司正在研究其加工設施的其他選擇，包括將其搬遷到其位於內華達州阿馬戈薩的物業。

我們相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，如果需要，我們將能夠擴展現有空間或找到合適的新辦公空間，併為我們的行政和行政總部獲得合適的替代物。

請閲讀以下有關我們財務狀況和運營結果的討論，以及財務報表和附註，以及本招股説明書中其他部分包含的“風險因素”和“業務描述”部分。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”中。

在向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益以及賣方根據本協議作出的契諾的對價中，買方同意支付現金、本票和股票作為對價，金額為100萬零250 千美元(或1,250,000.00美元)現金和/或本票以及200,000股MJ控股公司限制性普通股，全部構成本協議同意的對價(購買價格“)，支付方式如下：(I)首付30萬美元不可退還於2021年1月15日支付；(Ii)第二次支付20萬美元於2021年2月5日支付；(Iii)定金31萬美元於2021年2月22日支付(21萬美元是根據MIPA3應於2021年6月12日支付的預付款 )，(Iv)$以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已設置為聽證以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個營業時間內存入。

下面的討論是截至所述日期(除非另有特別説明)，應與引用的適用期間的財務報表及其附註一起閲讀。這些討論可能包括後來更改的信息，並且可能與本招股説明書的其他部分不一致。

最近的事態發展-截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度

為了為我們的運營提供資金，我們依賴與認可投資者的直接投資、合作伙伴關係和合資企業。一旦公司實現盈利，我們打算從自由現金流中為我們的運營提供資金。

在目前，公司只有足夠的資金進行三到六個月的運營。不能保證額外的融資將以公司可接受的金額或條款提供(如果有的話)。

如果我們不能成功地從公司運營中獲得足夠的流動資金或籌集到足夠的資本資源，按照我們可以接受的條款，這可能會對公司的業務、運營結果流動資金和財務狀況產生重大不利影響。

公司目前沒有任何可用的信貸、銀行融資或其他外部流動資金來源。由於其短暫的歷史和歷史的運營虧損，該公司的運營一直不是流動資金的來源。該公司需要獲得額外資本才能擴大業務並實現盈利。為了獲得資本，該公司可能需要出售額外的股普通股或從私人貸款人那裏借入資金。不能保證公司將成功獲得額外資金。

公司需要額外投資才能繼續運營。正在尋求更多投資，但公司無法保證能夠獲得此類投資。融資交易可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。如果美國股市和債市出現低迷，這可能會增加通過發行股票或債務證券獲得融資的難度。即使公司能夠籌集到所需的資金，也有可能產生意外的成本和開支，無法收回欠它的鉅額款項，或者遇到意外的現金需求，迫使其尋求替代融資。此外，如果公司發行額外的股權或債務證券，股東可能會遭遇額外的攤薄，或者新的股權證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權。

截至2021年6月30日的三個月，該公司的收入為209,006美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為66,914美元。截至2021年6月30日的三個月的收入比截至2020年6月30日的三個月的收入增長在很大程度上歸因於根據與英畝種植有限責任公司的管理協議產生的收入。按類別劃分的收入如下：

截至2021年和2020年6月30日的三個月，直接收入成本分別為40,592美元和67,428美元。

截至2021年6月30日的三個月，收入的直接成本為40,592美元，這歸因於：勞動力、合規性、測試和其他相關費用-所有這些費用都與與持牌運營商簽訂的諮詢和設備租賃協議直接相關。

截至2021年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用為1,967,097美元，而截至2020年6月30日的三個月為459,046美元，增加了1,508,051美元。這一增長主要歸因於擴大與員工相關的費用和與公司各種業務開發活動相關的專業費用。

截至2021年6月30日的三個月，我們的其他收入/(支出)為1,344,176美元，而截至2020年6月30日的三個月為53,976美元，其他收入增加了1,398,152美元。這一增長主要歸因於公司在諮詢和管理協議結算方面的收益。

截至2021年6月30日的三個月，普通股股東應佔淨收益(虧損)為836,172美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損為 (632,979美元)。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月淨虧損增加，這主要歸因於本公司的所得税撥備為277,000美元。

公司截至2021年6月30日的6個月的收入為516,381美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為523,072美元。按類別劃分的收入如下：

截至2021年6月和2020年6個月，直接收入成本分別為40,592美元和540,198美元。按類別劃分的直接收入成本如下：

收入的直接成本 40,592美元可歸因於勞動力、合規性測試和其他相關費用-根據我們與持牌運營商的協議，所有這些費用都與大麻銷售直接相關。

截至2021年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用為4,773,024美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,497,727美元，因此增加了3,275,297美元。這一增長主要歸因於擴大與員工相關的費用和與公司各種業務開發活動相關的專業費用。

截至2021年6月30日的6個月，我們的其他收入(支出)為11,180,381美元，而截至2020年6月30日的6個月為98,377美元，增加了11,278,758美元。這一增長主要歸因於該公司清算了其持有的待售有價證券。

截至2021年6月30日的6個月的淨收益為6,404,011美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為1,843,511美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月的淨收益有所增加，這主要歸因於公司清算其持有的待售有價證券。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的現金流：

截至2021年6月30日，公司的現金為5,899,684美元，而截至2020年6月30日的現金為137,359美元。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為3,849,327美元，而截至2020年6月30日的6個月為38,904美元。2021年用於經營活動的現金增加包括6,404,011美元的淨收入，被出售有價證券的收益9,857,429美元和出售資產的收益260,141美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月內，投資活動提供的淨現金為11,009,852美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,009,852美元。截至2020年6月30日的6個月。2021年投資活動提供的現金增加歸因於出售其持有的待售有價證券的收益，該有價證券與出售本公司在Health Choice管理公司(“HCMC”)普通股中的股權有關。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金(用於)為(1,378,377美元)，而截至2020年6月30日的6個月為153,331美元。截至2021年6月30日的6個月，融資活動的現金流減少主要是由於償還了1,728,377美元的應付票據。

根據反向併購交易的會計處理，公司在反向併購前的歷史財務報表被替換為紅土(會計收購方)的歷史財務報表。

截至2020年12月31日的年度收入為822,845美元，而截至2019年12月31日的年度收入為897,696美元。

截至2020年12月31日的年度的直接收入成本為1,206,960美元，而截至2019年12月31日的年度的直接收入成本為1,187,723美元，因此增加了19,237美元。增加的主要原因是(1)勞動力成本(2)材料成本(3)產品測試和(4) 專業費用。

截至2020年12月31日的年度，一般及行政、營銷和銷售費用為2,979,348美元，而截至2019年12月31日的年度為6,774,597美元，因此減少了3,795,249美元。這一下降在很大程度上是由於新冠肺炎以及縣和州的監管限制導致我們的業務減少。

截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷為453,887美元，而截至2019年12月31日的年度為371,512美元，因此增加了82,375美元。這一增長主要歸因於公司前幾年購買的資產折舊。

截至2020年12月31日的年度，其他收入/(支出)為(147,878美元)，而截至2019年12月31日的年度為(819,749美元)，因此減少了671,871美元。減少的主要原因是截至2019年12月31日的12個月的投資減值虧損1,110,356美元，而截至2020年12月31日的12個月的投資減值虧損為18,345美元。

截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,973,128美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為8,271,852美元，導致減少4,812,343美元。2020年淨虧損的減少主要歸因於一般行政費用的減少和投資減值損失的減少。

截至2020年12月31日，公司的現金為117,536美元，流動資產總額為990,779美元，而截至2019年12月31日的現金為22,932美元，流動資產總額為817,578美元。流動資產總額的增加歸因於截至2020年12月31日的現金和預付費用的增加。

截至2020年12月31日，公司的流動負債總額為5,977,282美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為3,004,310美元。流動負債總額增加主要是由於與截至2019年12月31日的年度相比，應付賬款、應計費用和其他流動負債增加。

總營運資金赤字從2019年12月31日的2,186,732美元增加到2020年12月31日的4,986,503美元。

截至2020年12月31日，公司的現金為117,536美元，而截至2019年12月31日的現金為22,932美元。

截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為186,365美元，而截至2019年12月31日的年度為4,622,155美元。 2020年用於經營活動的現金減少包括淨虧損3973 128美元，由應付賬款和應計負債1306632美元、為服務發行的普通股398 466美元以及折舊和攤銷453 884美元抵銷。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為35,477美元，而截至2019年12月31日的年度為1,516,643美元。 2020年投資活動減少是由於公司減少了固定資產採購和第三方投資。

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為316,446美元，而截至2019年12月31日的年度為6,105,074美元。2020年融資活動減少的原因是普通股銷售減少和應付票據發行。

不能保證明年或以後的運營將產生足夠的資金，也不能保證資金將從債務或股權融資等外部來源或其他潛在來源獲得，以償還這些未償債務。由於無法從運營中產生現金流或從外部來源籌集資金而導致的額外資本不足將迫使公司大幅縮減或停止運營，因此將對其業務產生重大不利影響。

我們目前沒有外部流動性來源，例如與信貸機構的安排或資產負債表外的安排，將會或合理地很可能對我們的財務狀況或立即獲得資金產生當前或未來的影響。

我們依賴出售證券為我們的運營提供資金，並將一直如此，直到我們產生足夠的收入來支付我們的運營成本。我們的高級管理人員和董事尚未就以現金墊款、貸款和/或財務擔保形式提供流動性來源作出書面承諾。

如果我們無法籌集資金，我們將通過向機構或個人借款等方式尋求替代融資。不能保證我們能夠通過出售證券來籌集運營所需的資金。我們找不到這些資金的任何來源，將來可能無法這樣做。我們預計未來將尋求額外融資。然而，我們可能無法獲得額外的資本或產生足夠的收入來為我們的運營提供資金。如果我們無論出於何種原因未能籌集到足夠的資金來支持我們的運營，我們可能會被迫停止運營。如果我們無法籌集資金，我們預計將被要求根據適用的破產法尋求債權人的保護。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，並相信我們的能力取決於我們實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。請看見注 3-本公司截至2021年6月30日的六個月簡明綜合財務報表中的持續經營事項，以瞭解更多信息。

我們預計在不久的將來會因運營而蒙受損失。我們相信，我們將不得不額外籌集250萬美元來資助我們未來12個月的運營，其中包括大約5萬美元，以保持我們提交給證券交易委員會的文件是最新的。新增資金將用於招聘輔助人員和關鍵人員、公司網站和SEO開發、廢物和回收管理部門的收購以及日常運營。

未來的融資可能包括髮行股票或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也可能會產生意外的成本和開支，或者遇到意外的現金需求，這將迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，我們證券的現有持有者可能會遭受額外的稀釋，或者新的股本證券可能具有優先於我們證券現有持有者的權利、優惠或特權。

如果無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能需要根據可用的融資推遲或更改我們的業務計劃。

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

最近發佈了各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或應用於特定行業，預計不會對公司的綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。有關更多信息，請參閲財務報表附註。

正如本註冊聲明中的所述，該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“MJNE” 。

我們董事和高級管理人員的姓名和年齡如下。我們的章程規定不少於一名董事。所有董事均由股東每年選舉產生，任職至下一次股東年會及其繼任者被正式選舉併合格為止。這些官員是由我們的董事會選舉產生的。

以下是公司每位董事和高管至少在過去五年內的教育和商業經驗的簡要概述，包括他們在此期間的主要職業或工作、受僱機構的名稱和主要業務、以及他們的某些其他董事職務：

Paris Balaouras自2020年9月15日起擔任首席培育官，並自2017年12月15日起擔任董事會主席。Balaouras先生在合法大麻企業的開發和運營方面擁有十多年的經驗，包括許可證獲取、設施管理、大麻種植和立法倡議。從2014年4月到2016年2月，Balaouras先生是Acres Medical，LLC(“Acres Medical”)的創始和管理合夥人。在Acres Medical工作期間，Balaouras先生幫助籌集了投資資金，收購了五個內華達州醫療和娛樂用大麻機構證書，在內華達州拉斯維加斯開發並開設了一家20000平方英尺的藥房，並收購了內華達州阿馬戈薩山谷的一個37英畝種植設施，創造了內華達州最大的種植地點。2012至2016年間，在擔任天然藥物患者中心首席執行官期間，Balaouras先生獲得了亞利桑那州藥房、種植和生產許可證。Balaouras先生是內華達州藥房協會、美國安全訪問協會和全國大麻法律改革組織的成員。Balaouras先生在與公司核心業務計劃相關的實體方面擁有豐富的經驗和背景，這使他有資格在公司董事會任職。

羅傑·J·布洛斯於2020年9月15日擔任臨時首席執行官，並於2019年4月1日當選為公司董事會成員。布洛斯先生在酒店業擁有40多年的經驗，曾在幾家主要的酒店特許經營公司擔任高管職位，包括擔任紅獅酒店公司的執行副總裁兼全球發展總裁，以及他於1996年與人共同創立的Vantage Hotitality Group，Inc.的總裁兼首席執行官。布洛斯先生在私營和上市公司擁有豐富的業務和高級管理經驗，這使他非常有資格在公司董事會任職。

伯納德·莫伊爾(Bernard Moyle)自2020年9月15日起擔任公司祕書。從1987年至今，莫伊爾先生擔任酒店管理公司Cal-Vegas，Ltd及其母公司38Street，Inc.的創始人兼首席運營官。前者專注於酒店管理，後者專注於提供會計和簿記服務。從1999年至今，莫伊爾先生擔任VHGI，Inc.，f/k/a Vantage Hotitality Group，Inc.(“VHGI”)的創始人兼首席運營官。2016年末，VHGI與一家附屬公司將其約1400家特許經營商/會員酒店品牌和業務出售給上市公司紅獅酒店公司(RLH Corp)。莫伊爾先生在交接過程中成為RLH公司的執行副總裁兼首席運營官，並擔任了大約兩年的時間。莫伊爾先生仍然是RLH公司的顧問。莫伊爾先生還擔任珊瑚泉鄉村俱樂部(Country Club Of Coral Springs)的管理合夥人和總裁。珊瑚泉鄉村俱樂部是一家位於佛羅裏達州珊瑚泉的18洞71杆錦標賽高爾夫球場和鄉村俱樂部(Country Club Of Coral Springs)。莫伊爾先生曾在佛羅裏達州珊瑚泉市擔任多個志願者職位，包括經濟發展基金會董事會主席、社區再發展局副主席和兩次擔任憲章審查委員會主席。莫伊爾先生還曾擔任佛羅裏達州餐飲與住宿協會(州和布羅沃德代爾堡)董事會成員，並曾擔任布羅沃德工作坊旅遊委員會的聯席主席。在創立加州維加斯之前，莫伊爾先生在佛羅裏達州勞德代爾堡從事了18年的法律工作。Moyle先生擁有位於馬裏蘭州索爾茲伯裏的索爾茲伯裏州立大學的學士學位和諾瓦東南大學謝潑德博德法學院的法學博士學位。, 在FL，他被公認為年度傑出校友，他曾是校友會的財務主管和主席。莫伊爾先生還通過美國酒店與住宿協會教育研究所獲得了酒店管理員認證證書。

David Dear於2020年10月1日被任命為公司董事會成員。從2015年至今，David C.Dear一直擔任紐格拉斯釀造公司的總裁以及物業管理公司Hudson Phoenix，LLC的管理成員。2011-2015年間，Dear先生擔任行業招聘經濟發展顧問。在此之前，Dear先生擔任過多個不同的職位，如撥款管理員、數據處理經理、縣財務總監和縣經理/行政管理人員。 Dear先生目前是北卡羅來納州羅利市地方政府聯邦信用合作社的董事會主席和北卡羅來納州退休系統理事會的董事。Dear先生在北卡羅來納大學夏洛特分校獲得會計學學士學位，輔脩金融學。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司除高管外沒有任何重要員工。

下表提供了有關本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度內，其首席執行官和其他薪酬最高的高管(“指定高管”)在截至2020年12月31日的財政年度末以此類身份向本公司提供的服務所賺取的薪酬的某些彙總信息。除以下規定外，其被點名的高管均未獲得法律規定須披露的任何其他每年超過10,000美元的薪酬。

我們沒有任何計劃，也從未維護任何規定支付退休福利或主要在退休後支付的福利的計劃，包括但不限於符合税務條件的遞延福利計劃、補充高管退休計劃、符合税務條件的遞延供款計劃和不符合條件的遞延供款計劃。

除如下所示的外，我們沒有任何合同、協議、計劃或安排(無論是書面的還是不成文的)規定向上面列出的指定高管支付。

本公司未為其員工提供退休、養老金、利潤分享、股票期權或保險計劃或其他類似計劃。

2019年10月2日，公司成立了由公司臨時首席執行官兼公司董事羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會，併成立了由巴黎·巴勞拉斯、公司首席培育官和公司董事擔任主席的薪酬委員會。本公司的普通股目前沒有在任何全國性交易所上市，任何自律機構都不需要設立這樣的委員會。

截至2020年12月31日，公司董事會由三名董事組成，其中一名為非僱員董事。本公司各董事已與本公司訂立董事會服務協議(“該協議”)。根據協議條款，只要董事繼續履行其職責並提供規定的服務，每位董事將獲得15,000美元的報酬，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付給董事。除現金薪酬外，只要董事繼續履行其職責並提供上述服務，該董事將於每個季度的最後一個日曆日獲得一份金額為15,000(15,000)股本公司普通股的證書。從第三(3)日開始，每位董事應開始接受根據本協議提供的服務的補償^研發) 2020日曆季度。

本公司在根據1933年證券法頒佈的S-K條例第406項(經修訂)的含義內通過了一項道德準則，該準則適用於本公司所有員工，包括其主要高管、主要財務官和主要會計官以及董事會。修訂後的第406項題為“商業行為： ”行為和政策準則“(Business Induction： ”行為和政策準則“)，適用於本公司所有員工，包括其主要高管、主要財務官和主要會計官，以及董事會。公司打算通過在其網站上發佈此類信息或提交最新的Form 8-K報告來披露對其道德準則的任何更改或豁免。

下表列出了截至2021年9月13日的某些信息，涉及我們所知的持有任何類別有表決權證券超過5%(5%)的任何人(包括我們在修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)節中使用的任何“團體”， )的某些信息，(“證券交易法”是指“證券交易法”修訂後的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節)中所使用的任何個人(包括任何“團體”)的某些信息，“證券交易法”經修訂後為“證券交易法”第13(D)(3)節中的第(3)款。至於由我們每一位董事和高管以及我們所有董事和高管作為一個整體實益擁有的我們股權證券的那些股票。我們的股權證券由我們的每位董事和高管以及我們所有的董事和高管作為一個整體實益擁有。除非下表另有規定，否則除有關我們董事和高管的信息外，此類信息均基於根據交易法第13(D)、13(F)和13(G)條提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的有關我們普通股的聲明的審核。

每個人實益擁有的普通股數量是根據委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括此人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在本合同生效之日起六十(60)天內通過行使任何股票期權獲得的任何股份，授權或其他權利。除非另有説明，否則每個個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權(或與其配偶分享該等權力) 。此處包含被視為實益擁有的任何股票並不構成承認該等股票的實益所有權。

下表顯示了截至2021年9月13日，我們的每位董事和高管、持有5%或以上流通股的其他股東以及我們所有現任董事和高管作為一個整體實益持有的股份數量。

實益所有權百分比基於截至2021年9月13日的72,828,333股我們的普通股，其中包括截至2021年9月13日的已發行普通股71,078,333股，因行使向我們高管發行的期權而可發行的1,500,000股，以及因行使與2020年7月證券購買協議相關的認股權證而可發行的250,000股。

本公司的普通股目前在OTCQB市場交易，代碼為“MJNE”。以下信息反映了公司普通股在場外交易市場(OTCQB Marketplace)的最高收盤價和最低收盤價。

公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股利。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，以為我們的業務擴展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們的公司註冊證書在懷俄明州法律允許的最大範圍內規定，我們的董事或高級管理人員不應因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。我們公司章程的這一條款的效果是取消我們和我們的股東(通過代表我們公司的股東派生訴訟)因違反董事或高級管理人員作為董事或高級管理人員的受託注意義務 (包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違反)向董事或高級管理人員追討損害賠償的權利，但在法規規定的特定情況除外。我們認為，修訂後的公司章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的章程還規定，董事會還可以授權我們賠償我們的員工或代理人，並按照向我們的董事和高級管理人員賠償和墊付費用所需的相同決定和條件，在相同的程度上墊付該等人員的合理費用。截至本註冊聲明日期，董事會尚未將賠償權利擴大到董事和高級管理人員以外的其他人員。

由於根據上述條款對根據1933年證券法產生的責任的賠償可能被允許給根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，因此，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。我們已被告知，根據1933年證券法的規定，此類賠償是違反公共政策的，因此不能強制執行。我們已被告知，這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

我們已根據證券法以表格S-1的形式向證券交易委員會提交了一份關於我們和出售股東通過本招股説明書提供的普通股的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文檔時，這些引用不一定完整，您應該參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文檔的副本。

我們遵守1934年《證券交易法》的信息要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考機構閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，該公共參考機構位於西北地區F Street 100F Street，華盛頓特區20549室1580室。

您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，東北F街100F Street)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共參考設施運作的更多信息。

我們不知道有任何董事、高級管理層成員或關聯公司是對我們不利的一方或有對我們不利的重大利益的未決訴訟。

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC，Zhang Springs LLC，Zhang Springs LLC，Prodigy Holdings， LLC和Curaleaf， Inc.(統稱為被告)對該公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf， Inc.(統稱為被告)提起訴訟

在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取資金，以便將這筆錢投入Acres藥房，並使Acres看起來更吸引潛在買家，同時還付錢給被告的代理人，以及(Ii)被告聯手為了找到投資者將資金投資到Acres和MJ Holdings的“投資計劃”中，以及(Iii)被告打算欺詐和(Iv) 被告為進一步執行欺騙原告的協議，進行了非法的欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事造成的潛在風險(如果有的話) ，但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此，本公司預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或其經營業績產生重大影響。本公司將積極針對此行動進行辯護，並已對投訴提交了適當和及時的答覆，包括宂長且全面的一系列正面抗辯以及責任和損害避免措施。

2021年3月9日，公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，以及(Iii)608盧比的工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元，用於遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累積假期和遣散費。

2021年4月7日，公司向工資索賠支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工資和2,854美元的累積假期。

在此提供的普通股的有效性將由Gary L.Blum律師事務所傳遞給註冊人。根據Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告中所述，本招股説明書和註冊説明書中的其他部分包括的MJ Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表已由Sadler，Gibb&Associates，LLC審計，根據該公司作為審計和會計專家在提供上述報告時的權威而列入本招股説明書和註冊説明書。

我們尋求保持高標準的商業行為和公司治理，我們認為這是我們業務整體成功的基礎，為我們的股東提供良好的服務，並保持我們在市場上的誠信。我們的公司治理準則和業務行為準則，以及我們的公司章程、章程和每個董事會委員會的章程，構成了我們公司治理框架的基礎。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的某些條款以及證券交易委員會的規則和條例。“行為守則”全文可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.mjholdingsinc.com.。

我們的董事會目前由三名成員組成。董事會的董事人數可以通過董事會的行動隨時確定。

我們的董事會相信其成員集體擁有有效監督公司管理層的經驗、資格、屬性和技能，包括高度的個人和專業操守，能夠在廣泛的問題上做出合理的商業判斷，有足夠的經驗和背景來了解我們公司面臨的問題，願意將必要的時間投入到董事會和委員會的職責中，致力於代表公司和我們股東的最佳利益，並致力於提高股東的素質。我們的董事會相信，其成員共同擁有有效監督公司管理層的經驗、資質、屬性和技能，包括高度的個人和專業誠信，能夠在廣泛的問題上做出正確的商業判斷，有足夠的經驗和背景來了解公司面臨的問題，願意投入必要的時間履行董事會和委員會的職責，致力於代表公司和股東的最佳利益

風險監督。我們的董事會負責監督業務運營中固有風險的管理和業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與公司業務戰略相關的風險，作為考慮實施任何此類業務戰略的一部分。我們的每個董事會委員會還協調對委員會職責範圍內的風險管理的監督。在執行此職能時，每個委員會都有完全的管理權限，並有能力聘請顧問。本公司首席執行官和其他高管還定期向董事會提供最新情況。

股東通信。雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以寫信給我們，電話：2580S.Sorrel St.，拉斯維加斯，內華達州89146，注意：投資者關係，或通過電子郵件通信，電子郵件地址：info@mjholdingsinc.com與董事會溝通。希望將其意見書提交給董事會成員的股東可指定將其提交給董事會成員，並將視情況轉發通信。請注意，上述溝通程序不適用於(I)股東根據交易所法案規則14a-8提出的建議以及與該等建議相關的溝通，或(Ii)送達程序文件或法律程序中的任何其他通知。

2019年10月2日，公司成立了由公司臨時首席執行官兼公司董事羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會，併成立了由巴黎·巴勞拉斯、公司首席培育官和公司董事擔任主席的薪酬委員會。本公司的普通股目前沒有在任何全國性交易所上市，任何自律機構都不需要維持這樣的委員會。

截至2020年12月31日，公司董事會由三名董事組成，其中一名為非僱員董事。本公司各董事已與本公司訂立董事會董事服務協議(“該協議”)。根據協議條款，只要董事繼續履行職責並提供規定的服務，每位董事將獲得 $15,000美元的報酬，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付給董事。除現金補償外，只要董事繼續履行其職責並提供上述服務，董事將在每個季度的最後一個日曆日獲得本公司普通股一萬五千(15,000)股的證書。從第三(3)日開始，每位董事應開始接受根據本協議提供的服務的補償^研發)2020年日曆季度。

於二零一六年十一月二十二日就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 僅為實施交換要約而成立的股份有限公司。2017年1月10日，公司接受換貨 1,800,000股其普通股換取1,800,000股MJRE的普通股，代表MJRE的會員權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

於2017年12月15日，本公司收購於2016年10月成立的內華達州有限責任公司紅土有限責任公司(“紅土”)的全部已發行及未償還會員權益，以換取52,732,969股普通股和一張面額為900,000美元的期票。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，Red地球現在的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得了本公司的控股權，並保留了其若干關鍵管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在未來提交給證券交易委員會的所有文件中，公司在反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司在反向合併前的歷史財務報表取代。紅土公司持有內華達州大麻種植機構證書。

2021年5月7日左右，公司的全資子公司Red Earth，LLC(“子公司”)收到內華達州大麻合規委員會(“CCB”)關於將子公司的所有權從以前的所有者轉讓給本公司的查詢。建行已認定此次轉讓未經正式批准，屬於二類違規行為。

2021年7月27日，該子公司與建行簽訂了《紀律處分和解規定令》(簡稱《規章令》) 。根據規定令的條款，子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。規定令的當事人在沒有必要採取正式行動的情況下解決了問題。該子公司同意支付1萬美元的民事罰款，罰款於2021年7月29日支付。

新冠肺炎已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者減少活動，以及通過企業和交通關閉以及對人員流動和聚集的限制。

由於這場大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多客户無法在客户商店銷售其產品，因此推遲或大幅減少了對該公司產品的訂單。該公司預計，這些趨勢將持續下去，直到大幅減少或取消此類關閉。此外，疫情減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量，而且疫情對全球經濟的影響暫時減少了消費者對其產品的需求，因為他們專注於購買必需品。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和第三季度，導致季度業績淨銷售額大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，該公司面臨延遲或難以採購產品的問題，這對其業務和財務業績產生了負面影響。即使公司能夠為此類產品找到替代來源，也可能會增加成本並導致供應鏈延遲，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司已採取行動保護其員工以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其成長設施中，某些做法實際上是為了保護工人，包括交錯工作時間表，該公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預期的未來疫情影響，公司已實施成本控制措施和現金管理措施，包括：

合併財務報表包括公司及其全資子公司Red Earth，LLC，HDGLV，LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，Inc.，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的賬户。合併中已取消公司間餘額和交易記錄。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和評估基於股票的薪酬時，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款，不受取款和使用限制，原始期限不超過三個月。公司將現金存入銀行存款賬户。

公司全年的不同時間在金融機構的現金都超過了聯邦保險的限額。截至2021年6月30日，該公司擁有超額575.5萬美元。然而，本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其信貸餘額並無任何重大信貸風險。

本文討論的公允價值估計是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值假設為現金及應付款項的賬面價值約為，因為該等現金及應付賬面價值屬短期性質，而其賬面金額接近公允價值，或須按需支付。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。

級別 1：評估工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價” ，但需要注意的是，報告實體必須能夠進入該市場。此級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對很少有項目，特別是實物資產，真正在活躍的市場交易。

級別 2：FASB承認，相同資產和負債的活躍市場相對不常見，即使它們確實存在，它們也可能太薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

第 3級：如果沒有來自第1級和第2級的輸入，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不太精確。該委員會將3級投入描述為“不可觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應用於在無法獲得可觀察到的投入的情況下衡量公允價值。”此類別允許“在測量日期資產或負債的市場活動(如果有的話)很少的情況下”。財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司對可供出售的有價證券的投資被確定為1級投資。

於2021年2月17日，本公司與ATG Holdings，LLC(“ATG”)訂立購股協議(“協議”)。根據協議條款，本公司購買從ATG購買15億股健康選擇管理公司(“HCMC”)普通股，收購價為20萬美元。這筆交易於2021年2月19日完成。

於截至2021年6月30日止六個月內，本公司清算其於2018年8月13日與HCMC訂立的換股協議所收取的有價證券，以及根據與ATG的協議所收取的HCMC股份。

應收賬款按開票金額入賬，一般不計息。根據過去的經驗和管理層判斷應在估計壞賬時當前確認的其他因素，根據必要建立壞賬準備。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定客户帳户應收金額的可收款性要求公司對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備是根據評估公司單個客户和整體基礎上的投資組合來確定的。此流程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況。根據對這些因素的審查，公司將針對特定客户和應收賬款組合作為一個整體來確定或調整免税額。

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本從債務工具的賬面金額中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。

庫存包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的產成品。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。公司根據先進先出的方法確定成本。公司定期檢查庫存是否過時，任何確定為過時的庫存都會保留或註銷。本公司已進行估值，併為其產成品庫存建立了準備金。

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線方法計算的。主要續訂和改進均資本化並折舊；不延長相應資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入綜合經營報表。

在建工程主要指按成本減去任何累計減值損失列示的建造或翻新成本，未折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，此時開始折舊。

長期資產(包括房地產和無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值審查表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，則待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。公司根據ASC 360-10-15“長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流量沒有表明資產的賬面金額是可收回的，則減值費用是根據貼現的現金流量分析或評估計算的資產組賬面金額超出其公允價值的金額。該公司對其長期資產計入減值，減值金額為$9,173 和$18,345 截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度。

公司的其他流動負債包括管理協議項下的到期金額和與英畝種植有限責任公司的履約擔保。截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流動負債分別為-和1,328,438美元。

公司的非控股權益代表小股東與本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.相關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在子公司的非控股權益作為權益的單獨組成部分報告，並在合併經營報表中報告應佔非控股權益的淨虧損和公司普通股股東應佔的淨虧損。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股權為51%，非控股股東權益49%。這反映在合併權益報表中。

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户的合同收入採用改良的回顧性調查方法。採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有任何影響。新的收入標準從2018年1月1日起在公司的合併財務報表中進行前瞻性應用，歷史可比期間報告的財務信息將不會修訂，並將繼續按照那些歷史時期有效的會計準則進行報告。

通常，公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程確認的：

步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉讓的貨物或服務的付款條件，(D)合同具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或服務。

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾向客户轉讓(A)不同的商品或服務，或(B)基本相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同商品或服務確定為履約義務。如果合同包括多個承諾的商品或服務，公司必須做出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司將根據期望值方法確定交易價格中應包含的可變對價金額。如果公司判斷，合同下的累計收入很可能不會發生重大的未來逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給履約義務。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲取收益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在時間點或在一段時間內履行履行義務。

本公司的主要收入來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。設備租賃收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內按直線確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

公司在簽署後收到新種植的付款和銷售協議(“協議”)，並將這些付款的收入確認推遲到根據協議條款達到某些里程碑為止。這些付款代表合同負債，並記錄在資產負債表中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的合同負債分別為1270000美元和0美元。

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司根據授予日期公允價值計量補償成本，並在合併運營報表中確認獎勵預期授予的必要服務或績效期間的補償費用。責任分類獎勵的公允價值為每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將重新計量為該期間的補償成本。

預期股息收益率為0%，因為本公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於股票獎勵的預期期限。

對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，本公司使用該金融工具的合同條款作為該股票型金融工具的預期期限。

計算基於股票的金融工具的公允價值時使用的假設代表其最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

公司於2019年1月1日採用ASC主題842租賃。新租賃標準要求將合併資產負債表上的租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃條款中使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據現值和未來最低租賃付款確認在開始日期的租賃期內。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司根據開始日期可得的信息，使用其估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。許多租賃協議包含續簽和提前終止租約的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被認為合理確定將被行使的續訂和終止期權。

公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值，確認租賃負債和相應的ROU資產。ROU資產是根據ASC 842過渡指南針對現有租賃相關餘額應計和預付租金以及出租人提供的未攤銷租賃激勵進行調整的。經營租賃成本在租賃期內按直線確認為單一租賃成本，計入銷售費用、一般費用和行政費用。公共區域維護、物業税和其他運營費用的可變租賃支付在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化時確認為費用。在計算ROU資產和租賃負債時，公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃組件分開。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債確認為未來税項影響可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自計税基礎之間的差異，以及營業虧損和税收抵免結轉。遞延税項資產和負債以制定的税率計量預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，將設立遞延税項資產估值準備。

税收只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務報表中確認的此類情況的税收優惠是根據最終解決方案實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何報告期內來自不確定税收狀況的任何税收優惠。

股票薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 改進非員工股份支付會計。

此更新中的修訂擴大了股票薪酬的範圍，包括從非員工處獲取商品和服務的基於股票的支付交易。本更新中的指導不適用於涉及授予貸款人或向發行人提供融資的投資者的股權工具的交易。本指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的個過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。

公司出現經常性淨虧損，累計虧損達$13,598,949 截至2021年6月30日。該公司的運營現金流為負美元3,849,327 截至2021年6月30日的六個月。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括可能需要的任何調整。

公司目前的資本資源包括現金。從歷史上看，該公司的運營資金主要通過股權和債務融資。

折舊截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的折舊費用為$194,255 及$223,489，。

2016年10月，紅土公司與內華達州頒發的臨時醫用大麻設施註冊證(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議，價格為美元。30萬。為啟動購買和轉讓臨時成長許可證，公司於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投資者向該公司預付了35萬美元。

臨時種植許可證在公司完成種植設施的建設並獲得內華達州批准開始在批准的設施中種植之前，一直處於臨時狀態。收到內華達州的批准後，公司將開始培養過程。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據凱利協議的條款，該僱員將擔任公司臨時首席財務官，任期為(I)六(6)幾個月，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q季度報告、2020年6月30日10-Q季度報告、2020年9月30日10-Q季度報告和所有要求的8-K表格當前報告，並向美國證券交易委員會(SEC)報告公司最新情況，以使公司瞭解美國證券交易委員會(SEC)的最新情況。(6)幾個月，或(Ii)完成所有監管文件，包括但不限於公司2019年10-K年度報告、2020年3月31日10-Q季度報告、2020年6月30日10-Q季度報告、2020年9月30日10-Q季度報告以及所有要求的8-K表格當前報告，以使公司瞭解美國證券交易委員會(SEC)的最新情況員工每年的基本工資為24,000美元，有資格在任期內根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於員工當前財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凱利先生辭去臨時首席財務官一職.

2020年9月1日，公司與Paris Balaouras( “員工”)簽訂了僱傭協議(“協議”)。根據協議條款，該員工將擔任公司首席培訓官，任期三年(3) 自2020年9月15日起計的三年(“期限”)。員工每年的基本工資為105,000美元，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100% ，在任期內有資格獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發從受僱第一個週年開始的三年內，每個員工都有資格獲得667,000股股的補償性股票獎勵，作為對員工過去放棄的補償(2020年9月15日為224,000美元 )的補償；該等授予可於僱主按過去十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款按NOI水平盈利時按僱員選擇權行使，並將獲授予購買500,000股股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75 美元的價格行使。(B)該等授權書可於其後十二(12)個月或董事會可能決定的其他商業合理條款下行使，以購買500,000股本公司普通股股，可按每股0.75 美元的價格行使。

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的條款，僱員將擔任公司臨時首席執行官和首席執行官，任期分別為六(6)個月和另外兩(2)年和六(6)個月的首席執行官，總共三(3)從2020年9月15日開始的年(以下簡稱“期限”)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本會計年度員工基本工資的100%，有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予^研發每股股票的有效期為三年，從受僱一週年開始，並將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據協議條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三年(3) 自2020年9月15日起計的三年(“期限”)。員工的基本工資為$60,000 每年根據公司董事會自行決定的績效標準，有資格在任期內獲得年度可自由支配的獎金，金額最高可達200員工本會計年度基本工資的% 在任期開始時將獲得500,000 股票，並有資格在期限內獲得每年酌情授予的股票，該股票將以1/3的同等增量授予^研發每個都在三年內從受僱一週年開始，並應獲得購買選擇權500,000 公司普通股，可行使，價格為$.75 每股。2021年3月16日，凱利先生辭職後，莫伊爾先生擔任臨時首席財務官。莫伊爾先生的協議條款沒有改變。

於二零二零年九月十五日，本公司與Boss先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位董事將獲得以下報酬：(I)一萬五千無/100美元($15,000.00)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付，以及(Ii)一萬五千(15,000) 每個季度最後一個日曆日的公司普通股。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。2021年3月26日，公司董事會決定修改每位董事的董事會服務協議條款。修訂了第2款(薪酬)，將董事的現金薪酬修訂為股票薪酬，方式如下：$三千七百五十除以每個季度最後一個營業日的收盤價，乘以的一點一零。截面的其餘部分保持不變。

公司根據不可取消的運營租賃租賃了兩個生產/倉庫設施，租期分別為2027年6月和2029年9月。

截至2021年6月30日，公司記錄的經營租賃負債為$2,061,740 和經營性租賃的使用權資產 $1,915,507。截至2021年6月30日的六個月內，與經營租賃負債有關的營業現金流出為#美元69,301。截至2021年6月30日，公司的經營租約的加權平均剩餘期限為7.13 好幾年了。

截至2021年6月30日，根據期限超過一年的不可取消經營租賃，未來最低租金和租賃承諾如下：

根據截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的經營租約產生的租金費用為$164,066 及$177,003，。

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司知道有索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險敞口的可能性。如果很可能造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失責任。除了估計損失之外，該責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害公司業務。

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事可能造成的風險(如果有的話) ，但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此，本公司預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。公司將針對此訴訟積極為自己辯護，並已對投訴提交了適當和及時的答覆，包括宂長而全面的一系列肯定抗辯和責任以及避免損害。

2021年3月9日，公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，(Iii)608盧比的工資索賠。蒂爾尼先生要求支付$#。501,085遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累計假期和遣散費。

2021年4月7日，公司向工資索賠支付了#美元62,392美元，包括59,583美元的工資和2,854美元的應計假期。

公司目前有權發行最多95,000,000股普通股和500,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

的 95,000,000公司章程授權的普通股，70,660,015 普通股於2021年6月30日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，但無權累計投票選舉董事。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)，從其合法可動用的資金中提取，但受優先股東權利的限制。本公司尚未支付任何股息，也不打算在可預見的將來向普通股持有人支付任何現金股息。該公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資，用於其業務的發展。在公司清算、解散或清盤時，除非法律或公司章程另有規定，普通股持有人(包括一系列優先股的任何指定證書)有權按比例分享償還債務和優先股東優先股後剩餘的所有資產。本公司普通股持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。不存在適用於本公司普通股的贖回或償債基金撥備。

2021年3月8日，公司發佈526,216 公平市價為$的普通股 410,448，滿足10萬美元根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款，應付給關聯方的票據的本金和所有應計利息。

2021年3月8日，公司發佈263,158 公平市價為$的普通股 205,263給關聯方，用於購買50,000美元根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款，持有普通股。

2021年3月29日，公司發佈225,000 公平市價為$的普通股根據2021年2月25日的諮詢協議條款，向一名顧問授予135,000人。

2021年4月24日，根據與藍天公司、有限責任公司和讓我們滾動內華達州有限責任公司的終止協議條款，公司發行了100萬股普通股，公平市值為49萬美元。

2021年6月4日，公司向其前首席財務官發行了32,000股普通股，公平市值為13,514美元，作為對之前代表公司提供服務的最終補償。

截至2021年6月30日，根據董事會服務協議的條款，本公司有198,539股可向其董事發行的股票。

2020年2月11日，公司發佈250,000股普通股給其前祕書和總裁，以感謝代表公司提供的服務。

2020年3月31日，公司發佈向其前首席財務官支付31,251股普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年3月31日，公司發佈向其現任臨時首席執行官支付18,562股普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年4月7日，公司發佈向認可投資者發放20,000股普通股，用於通過公司的D規則發售購買股票。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年9月15日的僱傭協議條款，向其祕書出售500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款，向其臨時首席財務官支付500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈向臨時首席執行官支付250,000股限制性普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年7月22日的證券購買協議條款，向認可投資者出售1,402,279股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈2500股限制性普通股，用於代表公司提供服務。

2020年12月14日，公司發佈向代表公司提供諮詢服務的顧問支付200,000股限制性普通股。

在2019年1月1日至2019年12月31日期間，公司共銷售了12,330,000股普通股，價格為6,175,000美元，向約 20名投資者出售，這些投資者均為認可投資者。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D第506條規定的註冊豁免進行的。

2019年2月10日，公司最大股東紅點發展有限責任公司(“紅點”)迴歸20,000,000股本公司普通股，以換取20,000,000股本公司普通股的註銷，以換取20,000,000美元，截至2019年12月31日，這筆款項已作為本公司應付款項應計。

2019年7月15日，公司發佈500,000股普通股，用於250,000美元應付票據的本金轉換。

在2021年6月30日和2020年12月31日，有70,660,015 和68,613,541 已發行普通股和已發行普通股，

董事會有權在未經股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制。因此，董事會可在未經股東批准的情況下發行優先股股份，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權利，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的行動。 5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，在我們的公司章程中授權，2,500股被指定為A系列可轉換優先股。

根據持有者的選擇，A系列優先股的每股股票可以通過除以A系列優先股的規定價值(目前為$)，轉換為確定的普通股數量換股價格(目前為0.75美元)。聲明的價值和換股價格可根據指定證書的規定進行調整。我們被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後，持有人(連同與該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何該等持有人的關聯公司作為集團行事的任何人)將實益擁有緊隨轉換後可發行普通股的已發行普通股數量的4.99%以上。在轉換生效後，股東(連同與該持有人或任何該等持有人的關聯公司作為集團行事的任何人士)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量。可在轉換後發行普通股。持有人在通知我們後，可以增加或減少這一實益所有權限額；前提是，在任何情況下，持有人增加的實益所有權限額不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 A系列優先股轉換後，持有人可以增加或減少這一實益所有權限額；條件是，持有人在任何情況下都不能增加實益所有權限額超過緊隨其當時持有的A系列優先股轉換後發行的普通股數量的9.99%。這種實益所有權限額的提高要到第61條才能生效。^ST 向我們發出通知的次日，且僅適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權；然而，只要A系列優先股有任何流通股，我們就不得(I)以不利方式更改或更改賦予A系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂A系列優先股指定證書，(Ii)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件，我們的公司章程或其他章程文件不得(I)對給予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利的更改，我們不得以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件，我們不得(I)對給予A系列優先股的權力、優先權、或權利進行不利的修改或修改。(Iii)增加 A系列優先股的授權股數，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

在2021年6月30日和2020年12月31日，0和0A系列優先股分別發行和發行。

基本每股收益(虧損)的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股方法計算，反映瞭如果權證被行使而不是反攤薄可能發生的攤薄。

對於截至2021年6月30日的三個月，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為在各自的期間內沒有潛在的攤薄股票流出。截至2021年6月30日的未償還認股權證和期權，以購買760,000 的股份1,010,000股普通股沒有包括在每股稀釋虧損的計算中，因為這將是反稀釋的影響。207,479股普通股等值股票被計入計算中，因為它們的影響將是稀釋的。

截至2021年6月30日的6個月，普通股每股基本收益和稀釋收益分別為69,580,992股和69,969,539股。

2020年9月15日，公司發佈了購買選擇權500,000 根據巴勞拉斯先生、布洛斯先生和莫伊爾先生的僱傭協議條款，他們每人持有普通股。期權的行權價為$0.75 ，並於三-週年紀念日。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還期權包括分別為1,510,000和1,510,000。

2019年6月，結合本公司根據證券法D條例第506條進行的發售(“發售”)，本公司按以下條款和條件向每位參與發售的參與者授予認股權證：(A)每名參與者有權額外購入相當於發售股份10%(10%)的公司普通股(“認股權證”)；。(B)授予每名參與者的認股權證有一半的行使價為$。0.65及另一半的行使價為1.00美元，及(C)該等認股權證可於2019年6月5日(授出日期)至2021年6月4日(認股權證到期日)期間行使。(C)該等認股權證可於2019年6月5日(授出日期)至2021年6月4日(認股權證到期日)期間行使。截至2021年6月30日，2019年6月發行的所有權證均已到期。

2021年1月11日，公司向認可投資者發佈了普通股購買認股權證協議以及2020年7月的證券購買協議授予持有者最多購買25萬股本公司普通股，行使價為0.10美元，為期4年。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還權證為250,000 和1,233,000，。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向由公司一名董事的親屬控制的實體Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一份金額為$的短期期票票據(“票據”)。110,405 它會在2021年2月19日。票據的利息利率為 9每年% ，僅支付利息，金額為$825 截止日期為從2020年4月20日開始的每個月的第20天或之前。借款人被要求支付利息和本金減免，金額為#美元。1,233 2020年3月20日或之前。持有者被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。票據已於2021年3月31日全額支付。

2020年3月31日，本公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向由公司一名董事的親屬控制的實體Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一份金額為$的短期期票票據(“票據”)。90,000 它會在2021年3月30日。票據的利息利率為 9每年% ，僅支付利息，金額為$675 截止日期為從2020年5月1日開始的每個月的第一天或之前。持有者被授予位於內華達州阿馬戈薩89020號4295Hwy343的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。。票據已於2021年3月31日全額支付。

2021年7月14日，本公司根據董事會服務協議條款，向一名董事發行了29,495股普通股，公平市值為12,093美元作為補償。

2021年7月14日，公司根據董事會服務協議條款向一名董事發行了43,245股普通股，公平市值為17,730美元作為補償。

2021年7月14日，本公司向一名董事發行了43,245 股普通股，公平市值為17,730美元，作為根據董事會服務協議條款的補償。

2021年7月21日，公司向代表公司提供服務的顧問發行了62,333股普通股，公平市值為25,089美元。

2021年7月21日，本公司發佈30,000將公允市值為12,075美元的普通股出售給代表公司提供服務的顧問。

2021年7月21日，公司向一名拖欠工資的員工發行了12萬股普通股，公平市值為48300美元。

2021年7月21日，本公司發佈60,000將公允市值為24,150美元的普通股發給一名逾期工資的員工。

2021年7月21日，本公司發佈30,000將公允市值為12,075美元的普通股發給一名逾期工資的員工。

於2021年7月27日，本公司的全資附屬公司紅土有限責任公司(“附屬公司”)與建行訂立紀律處分和解規定及命令 (下稱“規定令”)。根據規定令的條款，子公司同意不遲於2021年8月31日向建行提交一份計劃，根據該計劃，子公司的所有權將歸還給原所有者。規定令的當事人在沒有必要採取正式行動的情況下解決了問題。該子公司同意支付10000美元的民事罰款，罰款於2021年7月29日支付。

2021年7月30日，根據格羅伯格合作與釋放協議的條款，公司將30萬股普通股返還給國庫。

我們審計了MJ Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間每個年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營企業編制的。正如綜合財務報表附註3所述，本公司在運營中遭受經常性虧損，出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會，溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正如財務報表附註3中進一步描述的那樣，本公司自成立以來一直虧損，運營現金流為負，並出現累計赤字。因此，本公司已認定這些因素令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得足夠的出資、融資和/或創造收入的能力。管理層計劃根據需要通過獲得額外資金來解決關切的問題，並目前為此目的保留顧問。管理層尚未得出結論這些計劃緩解了與其作為持續經營企業的持續經營能力相關的重大疑慮。

我們認定公司作為持續經營企業的持續經營能力是一項重要的審計事項，因為有關公司可用資本的估計和不確定性，以及管理層在確定其決定時的判斷和假設存在偏差的風險。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程，更名為MJ控股公司。

2016年11月22日，關於剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交了要約，以其普通股換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的普通股，MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)是為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)。2017年1月10日，本公司受理換貨1,800,000股普通股換取1,800,000股MJRE的普通股，代表會員在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給 MJRE。MJRE還承擔了優先票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

於2017年12月15日，本公司收購於2016年10月成立的內華達州有限責任公司紅土有限責任公司(“紅土”)的全部已發行及未償還會員權益，以換取52,732,969股普通股和一張金額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”，紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，現在的紅土前成員成為大約持有本公司88%的普通股，獲得了本公司的控股權，並保留了本公司的某些關鍵管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表取代。紅土持有內華達州大麻種植證書。

2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)簽訂了一項管理協議，根據內華達州法律，該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。該公司是一家內華達州有限責任公司( “持牌經營者”)，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，該公司與持牌運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便更嚴格地符合內華達州的大麻法律。協議的主要條款保持不變。根據合同，持牌運營商有義務向公司支付其管理該設施實現的淨收入的60%(60%)和設備租賃淨收入的25%(25%)。協議有效期至2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收購。此次收購受制於公司與持牌運營商之間的所有合同義務。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

根據該等協議，持牌經營者聘請本公司在持牌經營者擁有的物業上開發、管理及營運持牌種植設施。2018年4月至8月，‘SIT 完成了120,000平方英尺户外種植設施的建設，包括建造8,000平方英尺的建築和安裝所需的安全圍欄，費用由公司承擔，符合內華達州所有嚴格的建築規範和法規。該設施於2018年8月開始運營，公司首次試運行。該公司於2018年11月開始收割作業，並於2018年12月24日完成收割-生產了總計超過5000磅的大麻配料。2019年7月，該公司種植了第二批大麻作物；為了更好地控制大麻的種植和收穫後的醃製過程，該公司選擇減少大麻種植。該公司於2019年11月完成了其第二茬的收穫，產量約為3,400磅。(乾重)質量相當高(與2018年收成相比)的大麻花和修剪。

2018年4月，內華達州敲定並批准將第012號醫用大麻臨時註冊證書(以下簡稱“證書”)從Acres Medical，LLC轉讓給公司的全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。紅土公司的全資子公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位於拉斯維加斯西大道的一座17,298平方英尺商業大樓的三倍淨租賃權益，該大樓將作為公司的室內栽培設施(“西部設施”)的所在地。初始租期為十年，外加兩個額外的五年租期選項。HDGLV還擁有以2,607,880美元購買該大樓的選擇權，可在最初租約期限的25至60個月內行使。2018年8月，公司獲得內華達州税務局的最終批准，可以開始與證書相關的培育活動。與此同時，紅土公司獲得了拉斯維加斯市政府頒發的營業執照，可以在西部工廠經營大麻種植設施。2018年10月，拉斯維加斯建築與安全局要求本公司對大樓進行額外的改造，特別是拆除和修復大樓內的所有石棉材料，該工程於2019年6月完成，耗資約140,000美元。2019年7月，拉斯維加斯市政府要求該公司修改其營業執照並修改其特殊用途許可證(“SUP”)，以符合該市最新的大麻種植要求。2019年10月9日授予了新的SUP 。該公司預計將於2020年第四季度收到新的營業執照，屆時將允許公司在拉斯維加斯開展合法的大麻種植活動。由於Element NV，LLC未能支付所需款項，以及新冠肺炎疫情對公司運營的影響，公司拖欠西部設施租金8個月，並已收到失責通知從出租人那裏。截至本文件提交之日，公司正在與房東積極協商，就逾期租金的支付問題尋求可接受的解決方案。如果本公司無法作出付款安排，則本公司的租約有可能終止。

於2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了獨家分銷協議(“分銷協議”)預期的交易。該協議由該公司與Healthier Choices 管理公司簽訂，該公司是一系列綜合產品的設計者和銷售商(“賣方”或“HCMC”)，所有這些產品都被設計用於通過蒸發石油和其他相關產品(“該產品”)來消費大麻產品。該公司擁有在內華達州境內(“該地區”)經銷該等產品的獨家權利。該公司擁有在內華達州地區(“該地區”)分銷該等產品的獨家權利。該公司是一家設計和銷售一系列綜合產品(“賣方”或“HCMC”)的公司。經銷協議進一步要求該公司在該地區宣傳和營銷該商品。根據經銷協議的條款，公司從賣方購買了某些貨物，並支付了200萬美元(200萬美元)。資金在生效交易日轉入HCMC。賣方已就其中一項產品申請並獲得了專利保護。分銷協議受標準終止條款的約束；但是，如果公司未能從賣方購買足夠的最低數量的商品，賣方有權提前30天書面通知終止分銷協議。該公司已經履行了協議第一年的義務。此後，對於每個續訂期限，公司對貨物的最低購買義務是500,000美元，這取決於每個合同年度結束時的真誠協商。就本協議預期的交易而言，賣方向公司授予了一份非獨家、不可轉讓和不可再許可的全額許可協議。本公司與HCMC於2019年11月15日簽訂了終止及相互釋放協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，HCMC同意(I)向本公司初步購買500,000個Q-Cup，每個Q-Cup的價格為0.125美元，總購買價為62,500美元(“首次購買”)，及(Ii)在終止協議生效日期後的任何時間，按需要以相同的價格0.125美元向本公司購買最多1,600,000個個Q-Cup(包括首次購買)。

於2018年8月13日，本公司與HCMC訂立換股協議(“協議”)，以收購15億股普通股換取公司普通股85,714股。交易雙方在交易當天交換的股票價值為150,000美元。交換的股份數量不到每家公司5%的所有權權益，根據1933年證券法第144條的規定，發行的股票受到限制。本公司將85,714股HCMC普通股記錄為可供出售的證券，並打算在每個報告期內根據其持有的HCMC股份的當前市值將其計入市值。截至交易日期，HCMC普通股在場外交易市場的報價為每股0.0001美元。到目前為止，本公司尚未出售根據該協議獲得的任何股份。

2018年8月，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購懷俄明州有限責任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有會員單位。農場之路是內華達州阿馬戈薩山谷五塊農田的所有者，共260英畝，以及隨之而來的180英畝英尺的水權。根據本公司與Farm Road於2018年11月簽署的會員權益購買協議(“MIPA”)的條款，本公司將以100萬美元收購Farm Road，條件如下：籤立意向書時將以現金50,000美元和公司限制性普通股50,000美元的保證金代管至交易結束，成交時應支付的現金150,000美元和帶有5%簡單年利率的本票(本票)。從2019年3月1日開始，有限責任公司(一家不相關的第三方)在36個月內僅等額支付3000 125美元(3125.00美元)的利息。2019年1月18日，根據 MIPA的條款，本公司收購了農場路100%的權益。本票的條款包括將於2022年1月17日對當時剩餘本金餘額和應計利息進行氣球付款。MIPA還規定，FRH有權在2019年1月18日截止日期後的兩年內，從物業的任何商業用途中獲得5%(5%)的諮詢費，最高支付給FRH 50萬美元(500,000.00美元)。在Amarosa Valley收購的土地將在其購買所需許可證完成後成為其奈縣種植設施的所在地。購買所需許可證的交易完成後，FRH將有權獲得最高50萬美元(500,000.00美元)的諮詢費。在Amarosa Valley獲得的土地將成為其奈縣種植設施的所在地。購買所需許可證完成後，FRH將有權獲得最高50萬美元(500,000.00美元)的諮詢費。由於新冠肺炎的原因，本公司已無法按月向法蘭克福機場支付利息。截至本申請日期，公司已拖欠4個月。

2018年9月，該公司通過其全資子公司Red Earth申請了五個娛樂性大麻設施許可證，可在內華達州經營最多五家大麻零售店。該公司的目標是在拉斯維加斯市內開設一家門店，並在北拉斯維加斯太浩湖附近的瓦肖縣、未註冊的克拉克縣和內華達州亨德森開設更多藥房。本公司於2018年12月初收到通知，在內華達州税務局(“NVDOT”)進行評分後，所有提交的申請均未獲得足夠高的分數。關於許可證申請，公司與第三方(“方”)簽訂了諒解備忘錄(“MOU”)。根據諒解備忘錄的條款，締約方向本公司支付了總額232,500美元，於截至2018年12月31日的年度內支付。在緊接向NVDOT提交第一份許可證申請之日(2018年9月20日)之前的交易日，甲方有權獲得本公司的限制性普通股股票，其公平市值相當於232,500美元。本公司發行了與本次交易有關的91,177股普通股給甲方。於2018年12月31日之後，公司與訂約方訂立協議，解除本公司及訂約方在諒解備忘錄項下的任何進一步責任，以換取額外373,823股本公司限制性普通股。增發股份於2019年7月19日向乙方發行。

公司與其他15多名原告一起對內華達州提起訴訟，針對申請如何評分，以及為何違反內華達州發佈的準則向其他申請者發放許可證的問題。公司已與其他15名原告一起對內華達州提起訴訟。有關申請如何評分以及為何向其他申請者發放許可證違反了內華達州發佈的指導方針。2019年8月23日，內華達州地區法院的一名法官發佈了一項初步禁令，禁止任何獲得許可證的實體開設新的藥房，原因是NVDOT(負責在內華達州通過和執行大麻法規的行政機構)未能執行2016年由內華達州選民批准並由內華達州立法機構通過並代號為NRS 453D的投票問題2(BQ2)的一項條款，法律要求“大麻經營許可證申請人的每個潛在所有者、官員和董事會成員”都要接受背景調查。法官發現，許多成功的許可證申請者未能遵守這一要求。2019年8月29日，法官修改了裁決，允許內華達州證明符合BQ2要求的13名成功的許可證申請者開設2018年12月授予的新藥房。原告現在將繼續就針對內華達州的懸而未決的訴訟的是非曲直進行審判。2020年3月，紅土公司的律師退出了紅土公司的代理。紅土公司正在積極嘗試保留替代律師，截至本文件提交之日，紅土公司在此事上仍無人代表。作為阻止新冠肺炎傳播的實施措施的一部分，原定於2020年4月開始的試驗已被內華達州推遲, 截至本文件提交之日，審判尚未開始。

2018年10月15日，公司與特倫斯 M.蒂爾尼簽訂了僱傭協議(“蒂爾尼僱傭協議”)。根據僱傭協議，公司任命特倫斯·M·蒂爾尼在目前擔任祕書的基礎上，再擔任首席行政官一職。最初的僱傭期限為三年 (或至2021年9月30日)，除非根據其條款延長或以其他方式終止。蒂爾尼僱傭協議的生效日期為2018年10月15日，一直持續到以下較早的日期：(I)蒂爾尼先生與我們之間任何後續僱傭協議的生效日期；(Ii) 僱傭協議規定的任何終止僱傭的生效日期；或(Iii)自生效日期起三(3)年；只要蒂爾尼僱傭協議自動連續續簽三(3)年，除非任何一方向另一方發出書面通知，表示其不希望自動續簽蒂爾尼僱傭協議，否則另一方必須在適用期限屆滿前不少於天且不超過180(180)天收到書面通知。蒂爾尼先生將向首席執行官和董事會彙報工作。2020年1月22日，蒂爾尼先生擔任本公司總裁，並承擔所有職責。截止到2020年1月10日，根據Tierney 僱傭協議的條款，該公司違約。蒂爾尼同意在2019年10月1日至2019年12月31日期間100%計入月薪，並在2020年第一個正常工資期恢復支付。由於新冠肺炎的持續影響，蒂爾尼放棄了2020年4月和5月的全部工資。截至本報告提交之日，蒂爾尼先生已累計應得的現金補償總額為$。248,000人。2020年8月7日，董事會有理由終止了對蒂爾尼先生的聘用。蒂爾尼先生被解僱後，蒂爾尼先生在內華達州克拉克縣對公司位於內華達州拉斯維加斯110號S.瓊斯大道1300S.Jones Blvd，郵編：89146的財產申請了501,085美元的淨額留置權，以支付未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，蒂爾尼先生於2020年11月6日在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路4295號公路(也稱為本公司的THC園區)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權由Acres Platture有限責任公司和本公司三(3)英畝種植地擁有。

2018年10月，本公司與We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(統稱為“訂户”)簽訂了收入參與權協議(“協議”)。根據協議條款，公司將其在向訂户支付“Amarosa Outdoor Growth”毛收入的3.95% ，以換取100,000美元的現金支付和1,142,100美元的認購協議。4月30日或之前未來8年(2019-2026年)，公司應按比例計算在5月31日或之前付款的用户應獲得的毛收入 ^ST每一年。截至本申請日期，訂閲方已同意在2021年5月之前放棄協議規定的任何付款。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

2018年11月，本公司成立了內華達州公司Alternative Hotitality，Inc.(“Alternative”)，作為與佛羅裏達州無關的有限責任公司TVK，LLC(“TVK”)的合資企業。TVK的負責人擁有40多年經營和開發酒店物業的豐富經驗。本公司擁有Alternative 51%(51%)的股份， TVK擁有剩餘49%(49%)的股份。Alternative將開發酒店物業，重點放在大麻和大麻相關產品的健康方面。羅傑·布洛斯(Roger Blos)是TVK的主要所有者之一，也是該公司的董事，他將擔任Alternative的總裁。公司祕書特倫斯·M·蒂爾尼在被解聘之前一直擔任TVK副總裁和另類事務祕書。蒂爾尼先生離職後，伯納德·莫伊爾先生被任命為Alternative公司的財務主管。

2018年11月，公司根據其於2018年4月18日與英畝種植有限責任公司(“英畝”)簽訂的管理協議，開始收穫超過7,000株大麻植株。該公司完成了大約5400磅的收穫。在2018年12月下旬進行了次大麻修剪。該公司從2019年第一季度開始實現這一收穫的收入。由於乾燥和烘烤設備的問題，收穫的大麻修剪返還的THC水平低於預期，低於最佳萜烯含量；然而，產品返還的結果遠遠高於平均測試合格結果。2019年初，由於一系列因素，內華達州大麻市場的大麻修剪批發額急劇下降，其中包括由於其他種植者供應過剩的“失敗花朵”產品，可供修剪的大麻大幅增加。2019年7月，公司根據其種植和銷售協議(“種植協議”)種植了第二種大麻作物，日期為2019年1月18日，種植面積為英畝。該公司選擇種植較少的大麻，以更好地控制植物的種植和收穫後的醃製過程。該公司於2019年11月完成了第二茬作物的收穫，產量約為3,400磅。(乾重)質量相當高(與2018年收成相比)的大麻花和修剪。鮮花的平均批發價約為每磅1300美元。根據種植協議的條款，本公司收到的金額較少。

2018年12月21日，本公司在愛爾蘭提交了MJ國際研究有限公司(“MJ 國際”)的註冊證書。MJ International是本公司的全資附屬公司，也是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股東。

2019年1月，本公司成立了另類酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以開發位於加利福尼亞州沙漠温泉的擬建酒店。從2019年1月到6月，公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議，以購買一套256,132平方英尺的房子。英國“金融時報”在加州沙漠温泉一個100英畝的大麻工業園內的一塊土地(“物業”)，以開發其第一個酒店項目。該房產的收購價為$ 512.5萬美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。AH支付了15萬美元的初始不可退還押金，用於購買該房產。截至本申請日期，由於融資問題，公司已終止參與該開發項目。截至2019年12月31日，這筆15萬美元的存款被歸類為減值資產。請看見注7 -有關詳細信息，請參閲資產減值。

2019年2月，公司最大股東紅點發展有限責任公司(Red Dot Development，LLC)20,000,000股本公司普通股，以換取20,000,000股本公司普通股，以換取20,000,000美元的付款，截至2019年12月31日，這筆款項已作為本公司應付賬款應計。從2019年3月開始，根據向美國證券交易委員會提交的表格D，公司以每股0.50美元的價格出售了15,000,000股這些股票。截至2019年12月31日，公司出售了12,330,000股票，總收益為6,165,000美元。

於2019年2月15日，本公司與由本公司前行政總裁及現任董事控制的實體Highland Brothers，LLC(“HB”) 訂立許可協議(“該協議”)。根據協議條款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的獨家許可，包括但不限於HB的名稱、徽標和任何和所有知識產權。作為許可證的代價，本公司同意從2020年開始對使用和/或整合HB產權、品牌或標誌的任何產品補償HB淨銷售額的7% %(7%)。該協議的期限為十(10)年。

2019年3月8日，本公司與LV Stadium Events Company，LLC簽訂了一份為期15年的套房許可協議(“協議”)，租賃內華達州克拉克縣建造的多用途體育場(“體育場”)內的一個套房，該體育場將用作襲擊者國家橄欖球聯盟球隊的主場。根據協議條款，本公司支付首筆定金75,000美元，第二次支付150,000美元，並於2020年10月15日左右支付最後一筆款項。本公司已支付首筆定金75,000美元，第二次支付150,000美元，最後一筆付款大約在2020年10月15日。從該期限的第6年開始，該期限內每一年的許可費應增加不超過前一年應付許可費的3%(3%)。

於2019年4月，本公司簽署會員制權益購買協議(“MIPA”)，以收購內華達州兩家均持有內華達州大麻許可證的有限責任公司的全部會員制權益。大麻開辦登記證，申請號C202和大麻設施登記證，申請第號P133(統稱為“證書”)。MIPA的條款要求公司購買許可證的總金額為$ 。每個許可證1,250,000美元-每個許可證750,000美元現金，以及每個許可證500,000美元的公司限制性普通股。MIPA的條款規定了250,000美元的不可退還首付，幷包括一張金額為500,000美元的短期票據，年利率為2%(2%)，於2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，內華達州州長髮布了一項行政命令，限制內華達州所有大麻許可證的轉讓 (“暫停”)。截至本文件提交之日，公司已存入總計550,000美元，並已將上述票據的本金減少至250,000美元。預計本公司將在2020年第四季度獲得所有必要的監管批准。該公司必須發行100萬美元的限制性普通股，以履行其在MIPA中的義務。截至本申請日期，這些股票尚未發行，雙方正在重新談判這些股票的定價，以更準確地反映成交時的預期價值。本公司還簽署了以當前許可證持有人為受益人的750,000美元長期票據(“LT票據”)，該票據將在a)證書轉讓給本公司的6個月後，或b)生產/種植被適用的監管機構宣佈全面投入使用後6個月，或c)2020年3月10日到期並支付。2020年2月19日，賣方通知本公司，根據MIPA的條款，本公司處於違約狀態，但雙方繼續本着誠意採取行動，以期達成雙方都滿意的解決方案。LT票據的年利率為8%，任何提前還款都不會受到懲罰。此外，賣方在成交時將收到最多1,500份認股權證。, 1,000,000份認股權證可於截止日期起行使，行使價為每股2.00美元；500,000,000份認股權證可於截止日期起行使，行使價為每股1.50美元(統稱“認股權證”)，行使期限自截止日期起計為兩年(統稱“認股權證”)，行使價為每股2,000,000股，行使價為每股2,000,000股，行使價為每股2,000,000股，行使價為每股2,000,000股，行使價為每股1.5美元(統稱“認股權證”)。LT票據、認股權證和已發行的受限普通股將由第三方託管，直至交易結束。此外，根據MIPA的條款，公司必須為位於內華達州奈縣Pahrump的10英畝種植/生產設施簽訂每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，並安裝一輛移動生產拖車。該公司於2020年4月以12萬美元的價格從關聯方Solaris Farm手中收購了生產預告片。本公司打算在收到所有必要的監管批准後，將種植許可證和生產拖車從其當前位置移至本公司佔地260英畝的設施。請看見注13-資產減值和注15-後續事件以瞭解更多信息。

於2019年4月，本公司完成購買一座佔地約50英畝的商用拖車及房車公園(“拖車公園”)，該公園緊鄰其阿馬戈薩山谷種植設施。拖車公園最多可容納90輛拖車和房車。目前拖車公園內有17輛已入住的拖車，公司正在進行必要的升級以增加設施單元，為農場員工提供住房。公司以總計60萬美元的現金和5萬美元的公司限制性普通股購買了拖車公園，從而發行了66,667股股票。賣方持有25萬美元的票據，利息為6.5%，根據15年攤銷時間表(“TP票據”)，每月支付2177.77美元。TP票據要求分別在2020年4月5日和2021年4月5日或之前額外減少本金 50,000美元。截至本申請日期，公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金減少付款。此外，由於新冠肺炎的持續影響，本公司無法根據TP票據的條款每月支付2177.17美元。本公司拖欠TP票據持有人58,711.08美元。本金和利息付款將根據每筆本金減少付款的15年攤銷時間表重新計算。任何以及所有未償還本金和應計利息的最終氣球付款將於2022年4月5日或之前到期並支付。如果公司選擇在票據到期日之前註銷票據，則無需支付預付款罰金。

於2019年6月25日，本公司與創新實驗室有限公司及創新股份有限責任公司簽訂系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議 (以下簡稱“協議”)。根據協議條款，公司購買了238,096系列郵政種子優先股和238,096系列郵政種子優先股，收購價為 $250,000。請看見注7-資產減值以瞭解更多信息。

於2019年8月28日，本公司與俄亥俄州有限責任公司Element NV，LLC(“買方”)訂立會員制權益購買協議(“協議”)，出售49%(以441,000美元收購公司全資子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)的會員權益(49%)。441,000美元已於2019年8月30日支付給本公司。協議要求買方額外支付$3559,000美元，用於改善和擴建公司位於內華達州拉斯維加斯的西大道租賃權。這筆款項應在Red Earth收到拉斯維加斯市政府為其西大道種植設施發放的特殊使用許可證(“SUP”)後十(10)天內支付。公司於2019年10月9日收到SUP。完工後，買方將與本公司共同管理和運營該設施。該協議還要求買方在SUP發佈後90至180天內或不遲於2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最終款項。2020年6月11日，本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”) 。根據第一修正案的條款，成交收購價調整為441,000美元，買方需向目標公司出資120,000美元(“初始出資”)，買方需額外支付240,000美元現金出資(最後出資金額“)。截至本申請日期，買方尚未支付最後的供款。本公司目前正在與買方討論逾期付款事宜。不能保證買方同意匯出所需資金，使其符合本協議的條款。如果買方未能支付所需款項，公司可選擇將違約通知匯給買方、終止協議、通過額外來源為設施開發提供資金或出售許可證。

於2019年11月15日，本公司與更健康的 Choices Management Corp(“HCMC”)簽訂了終止及相互釋放協議(“協議”)。根據協議條款，本公司和HCMC同意終止日期為2018年8月13日的分銷協議和日期為2019年3月13日的報銷協議。作為終止合同的代價，HCMC 同意(I)向本公司初步購買500,000個Q-Cup，每個Q-Cup 0.125美元，購買總價為62,500美元(“首次購買”)，及(Ii)在協議生效日期後任何時間按需要購買最多1,600,000個Q-Cup(包括首次購買)，相同價格為0.125美元。

2020年1月22日，公司總裁理查德·S·格羅伯格向公司董事會(以下簡稱“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了格羅伯格的辭職，立即生效。本公司與格羅伯格先生簽署了一份相互分離協議。此外，董事會於2020年1月22日任命公司祕書兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58歲，擔任臨時總裁。蒂爾尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期間擔任公司顧問，之後被任命為公司祕書。2018年10月15日，蒂爾尼先生成為該公司的首席行政官，並與該公司簽署了一份為期三年的僱傭協議(該協議此前已提交給美國證券交易委員會)，該協議將於2021年9月30日到期。除了作為總統的額外職責外，蒂爾尼先生目前的僱傭協議沒有任何變化。Tierney 先生將負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。

於2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“賣方”)的付款要求(“要求”) ，因為該要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的會員權益購買協議、會員權益購買協議修正案(“第一修正案”)和會員權益購買協議修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和會員權益購買協議修正案(“第二修正案”)。根據要求的條款，該公司應支付美元的款項。261,533，並於2020年3月11日或之前簽訂會員權益購買協議第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款項，也未簽訂第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張短期本票(“票據”)，金額為#美元。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。110,405,2021年2月19日到期。票據的利息為年息，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd，的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

如和先生於2020年3月2日向本公司董事會(“董事會”)遞交辭呈。董事會接受了如和先生的辭職，立即生效。如和先生還辭去了公司審計委員會顧問的職務。此外，根據如和先生與本公司的僱傭合同條款，如和先生將被解僱此前向如和發行的11,709股已投資普通股。董事會已開始尋找合適的個人接替如和先生。

2020年3月31日，公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為#美元的短期期票(“票據”)。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的親屬控制的實體。2021年3月30日到期的9萬美元。票據的利息利率為年息9釐，只派發利息$675，於2020年5月1日起每月第一天或之前支付。持有者被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，NV 89020的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

於2020年6月11日，本公司透過其全資附屬公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)於2019年8月28日訂立會員權益購買協議第一修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，新奧集團將被要求提供額外的現金捐助，金額為$240,000元，視為最終繳款。

於2020年7月22日，本公司與道格·布朗(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)。根據協議條款，投資者同意購買4,500,000股公司普通股，每股0.088808889美元，總收購價為400,000美元。投資者還將獲得認股權證，授予投資者以0.10美元的行使價收購1,000,000股公司普通股的權利。權證的日期為2020年8月3日，有效期為三年。投資者在2020年7月31日為購買金額中的25萬美元提供了資金。8月10日，公司將125,465美元的資金返還給投資者，淨投資為124,535美元。本公司向投資者發行1,402,279股普通股，並根據經修訂的協議條款授予投資者購買250,000股普通股的權利。

於2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD 立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，除支付所有應計但未支付的基本工資和應計假期至終止之日外，公司不再對高管負有其他義務。蒂爾尼被解僱後，蒂爾尼在內華達州克拉克縣申請了留置權，淨額為$。501,085向公司位於拉斯維加斯110單元1300S.Jones Blvd的財產(郵編：89146)索賠未付賠償金、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，於2020年11月6日，蒂爾尼先生在內華達州奈縣申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC園區)的財產，以及在內華達州奈縣的一項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英畝的土地所有。在內華達州奈縣，蒂爾尼先生申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，該留置權針對公司位於內華達州阿馬戈薩73號高速公路(也稱為公司的THC公園)的財產請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

於2020年8月25日，公司與Sylios Corp(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。顧問將收到 $現金補償20,000,000股，外加公司普通股100,000股。該協議的有效期為六(6)個月或直至公司向證券交易委員會提交截至2020年9月30日的季度報告。

2020年9月1日，公司與Paris Balaouras(“員工”)簽訂了僱傭協議(“協議”)。根據該協議的條款，該員工將擔任公司的首席培訓官，任期為自2020年9月15日起三年 (3)年(以下簡稱“期限”)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時本財年員工基本工資的100%，有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內，有資格獲得667,000股補償性股票獎勵，作為僱員過去放棄的補償(過去2.5年約為500,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主在隨後十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款的NOI水平上盈利時由員工選擇行使，並將被授予購買500,000股股票的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款，僱員應擔任公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，另外擔任首席執行官兩(2)年六(6)個月，共三(3)年(以下簡稱“期限”)，自2020年9月15日起生效。員工每年將獲得105,000美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款，該員工應擔任公司的祕書/財務主管，任期為三(3)年( “期限”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於二零二零年九月十五日，本公司與布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位董事的薪酬如下：(I)一萬五千無/100美元($15,000.00)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額支付，(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據協議條款，該員工將擔任公司臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日Form 10-Q季度報告。與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)合作，使公司瞭解美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的最新情況。員工的基本工資為$每年24,000,000名員工有資格在任期內根據公司高層全權決定的業績標準獲得年度酌情紅利，金額最高相當於員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予。

2020年10月13日，公司前總裁兼祕書在內華達州克拉克縣申請留置權，淨金額為 $501,085向公司位於拉斯維加斯110號單位1300S.Jones Blvd的財產索賠，郵編89146，要求賠償、費用報銷、累積休假、遣散費和罰款。此外，2020年11月6日，公司前總裁兼祕書在內華達州奈縣對公司位於內華達州阿馬戈薩89020號73號高速公路4295號(也被稱為公司的THC園區)的財產申請了兩項留置權，淨金額為501,085美元，在內華達州奈縣申請了一項留置權，淨金額為501,085美元，留置權歸Acres Platture，LLC和公司三英畝(3英畝)所有的財產所有，留置權淨額為501,085美元，這兩項留置權是針對公司位於內華達州阿馬戈薩4295號73號高速公路(也被稱為公司的THC園區)的財產申請的，淨金額為501,085美元。

於2020年12月8日，本公司就先前與藍天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC訂立的收入參與權協議訂立第1號修正案(“修正案”)。根據修正案的條款，協議的新生效日期應修改為自2020年3英畝種植起於2021年支付第一筆款項的日期。此外， (I)公司在2019年增長原協議項下的2020年義務被視為已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司應支付$2萬6千退場費。

公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時在受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務，從而繼續增長業務。公司打算通過收購現有公司和/或開發新的機會和合資企業，使股東價值最大化，同時為受監管的大麻行業提供360度的基礎設施(藥房)、種植、生產、管理和諮詢服務。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和第三季度，導致季度業績淨銷售額大幅下降。

由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預期的未來疫情影響，公司已實施成本控制措施和現金管理措施，包括：

主動管理營運資金，包括減少進貨庫存以與預期銷售額保持一致。

合併財務報表包括公司及其全資子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的賬目。公司間餘額和交易記錄已在合併中沖銷。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。在確定金融工具的公允價值和股票薪酬估值時，需要進行重大估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付款項的近似賬面價值，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值或按需支付。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或者在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。

級別 2：FASB承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

第 3級：如果沒有來自第1級和第2級的輸入，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不太精確。該委員會將3級投入描述為“無法觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應用於衡量公允價值，達到無法獲得可觀察到的投入的程度。”這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 ”。財務會計準則委員會(FASB)解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司對可供銷售的有價證券的投資被確定為一級投資。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款，這些現金不受取款和使用的限制，最初的到期日不超過三個月。公司將現金存入銀行存款賬户。

公司全年的不同時間在金融機構的現金都超過了聯邦保險的限額。但是，該公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信其信貸餘額不存在任何重大信用風險。

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本從債務工具的賬面金額中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。

庫存由截至2020年12月31日的產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。公司按照先進先出的方式確定成本。公司定期檢查庫存是否過時，並保留或註銷任何確定為過時的庫存。本公司已對其產成品庫存進行了評估並建立了準備金。

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線方法計算的。主要的更新和改進將資本化並折舊；未延長相應資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入合併經營報表。

在建工程主要指按成本減去任何累計減值損失後的建造或翻新成本，未折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，從那時起開始折舊。

長期資產(包括房地產和無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值審查表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將其賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值，待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有記錄任何長期資產減值。

無形資產包括本公司擁有或本公司擁有許可證的知識產權。無形資產包括通過企業收購獲得的種植、加工和銷售大麻的許可證、商品名稱和競業禁止協議。在企業合併中收購的無形資產按照公允價值確認，採用公認的估值方法，認為適合於所收購的無形資產類型。通常，本公司使用貼現現金流法評估許可證，免收版税法評估商標權，並使用有或無現金流量法評估競業禁止協議。壽命有限的無形資產在其預計使用年限內攤銷，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。攤銷是根據以下估計的使用壽命按直線法計算的：

預計使用壽命、剩餘價值和攤銷方法將在每年年底進行評審，估計值的任何變化都將前瞻性地計入。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值虧損。國際會計準則 36要求無形資產的入賬價格不超過其可收回金額。為實現這一目標，公司測試此範圍內的所有資產是否存在潛在減值。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。本公司根據ASC 360-10-15， “長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求公司將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現現金流沒有顯示資產的賬面金額是可收回的，則減值費用根據基於貼現現金流量分析或評估的資產組的賬面金額超出其公允價值的金額來計量。該公司記錄了其長期資產的減值，金額為#美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為18,345美元和1,110,356美元和2019年。請看見注7-資產減值以瞭解更多信息。

非控股權益在合併資產負債表中顯示為股東權益的組成部分，非控股權益應佔的收益(虧損)份額在合併經營報表中顯示為收益(虧損)的組成部分。

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與客户的合同收入 採用改良的回顧性調查方法。採用ASC 606對其合併財務報表沒有影響。新收入準則自2018年1月1日起在本公司的綜合財務報表中前瞻性地應用，報告的歷史可比期間的財務信息將不會修訂，並將繼續根據該等歷史期間實施的會計準則進行報告。

通常，公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程確認的：

本公司的大部分收入來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。設備租賃收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司的剩餘收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內以直線方式確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司根據授予日期公允價值計量補償成本，並在預計獎勵授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表中確認補償費用。責任分類獎勵的公允價值為每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將重新計量為該期間的補償成本。

預期股息收益率為0%，因為本公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於基於股票的獎勵的預期期限。

對於向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

計算基於股票的金融工具的公允價值時使用的假設代表其最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的假設，其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

公司根據ASC 815、衍生產品和套期保值活動對嵌入在可轉換工具中的轉換期權進行評估和核算。

適用的 GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關聯；(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並非根據其他公認會計原則(GAAP)以公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

公司對可轉換票據的會計核算(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主工具分開時)如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。本公司對可轉換票據的會計處理如下：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄嵌入債務工具中的轉換期權的內在價值的可轉換票據折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務期限內攤銷至其聲明的贖回日期。

公司根據ASC 470-20-35-7評估可轉換優先股。已發行的A系列優先股轉換為公司普通股，轉換價格為$每股0.75美元，普通股的公允價值基於公司普通股在優先股發行當日的收盤價為每股1.50美元普通股。因此，內在價值按每股0.75美元計算。

公司確定存在$的受益轉換功能(“BCF”)250萬。由於持有人可以隨時將優先股轉換為普通股，因此此類可轉換優先股的折價在發行時攤銷。該公司將BCF的攤銷視為股息，減少了普通股股東可獲得的收入中的淨收入。

在 2019年1月1日之前，本公司根據會計準則編纂(ASC)840會計準則對租賃進行會計處理。自2019年1月1日起，本公司採用ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。該公司採用了ASC 842，採用了修改後的回溯法。因此，比較財務信息沒有更新，在採納之日之前所要求的披露也沒有更新，並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立遞延税項資產的估值撥備。

税收只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續時，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的作為所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何報告期內來自不確定税收頭寸的任何税收優惠。

租約： 2016年2月，FASB發佈了ASU。2016-02年度：租賃(主題842)該條款要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的使用權 (ROU)資產和租賃負債，並加強披露。本公司將採用新標準，自2019年1月1日起採用修改後的追溯方法，不會重述可比較的期限。本公司預計將選出“一攬子實際權宜之計”，允許本公司在新標準下不重新評估本公司先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。雖然本公司繼續評估採用的所有影響，但本公司目前認為最顯著的影響與(1)在公司資產負債表上確認其房地產經營租賃的新ROU資產和租賃負債有關；(2)提供有關本公司租賃活動的重大新披露。

股票薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 非員工股份支付會計的改進。

此更新中的修訂擴大了股票薪酬的範圍，包括從非員工處獲取貨物和服務的基於股票的支付交易。本更新中的指導不適用於涉及向發行人提供融資的貸款人或投資者授予股權工具的交易。本指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。

公司出現經常性淨虧損，累計虧損達$截至2020年12月31日的20,002,960美元。本公司截至2020年12月31日的年度淨虧損3,973,128美元，負營運資金4,986,503美元。截至2020年12月31日的年度，公司淨虧損為3,973,128美元，營運資金為負4,986,503美元。截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物為117,536美元。這些因素令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑。本公司能否持續經營取決於本公司是否有能力進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

公司目前的資本資源包括現金和庫存。從歷史上看，該公司主要通過股權和債務融資來為其運營提供資金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，庫存由產成品組成，總額為$-和$-。

於2019年12月31日，該公司決定減損其存貨，金額為$1,271,402，原因是公司無法營銷和銷售從Healthier Choice Management Corporation收購的產品。

折舊截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折舊費用為$453,887美元和371,152美元。

2016年10月，紅土公司與內華達州為醫用大麻種植頒發的臨時醫用大麻設施註冊證(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了資產買賣協議，價格為$。30萬。為啟動購買和轉讓臨時種植許可證，公司於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投資者向公司預付了350,000美元，為購買臨時增長許可證提供資金。

臨時種植許可證一直處於臨時狀態，直到公司完成種植設施的建設並獲得內華達州的批准，開始在批准的設施內種植。一旦獲得內華達州的批准，公司將開始培育過程。

(Ii)

於2019年6月25日，本公司與創新實驗室有限公司及創新股份有限責任公司簽訂系列郵政種子優先股及系列郵政種子優先股投資協議 (以下簡稱“協議”)。根據協議條款，公司購買了238,096系列郵政種子優先股和238,096系列郵政種子優先股，收購價為$250,000。截至2019年12月31日，公司已選擇保留全部投資額，因為公司是否有能力清算投資以收回其25萬美元的收購價或通過創新實驗室有限公司支付的股息收回投資額的能力存在不確定性。

(Iii)

2019年1月，該公司成立了Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”)，這是Alternative Hotitality (“AH”)的子公司，以在加利福尼亞州沙漠温泉開發一家擬建的酒店。2019年1月至6月，本公司積極與擬建地點的業主進行談判。2019年6月，Coachill-Inn與Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)簽署了一份買賣協議，收購了256,132平方英尺的土地。英國“金融時報”在加利福尼亞州沙漠温泉的一個100英畝的工業大麻園區內的一塊土地(“該物業”)，用於開發該公司的第一個酒店項目。這處房產的買入價是$。512.5萬美元。CHL將出資300萬美元購買這處房產，以換取Coachill-Inn 25%(25%)的所有權權益。AH最初支付了15萬美元的不可退還押金用於購買這處房產。截至本文件提交之日，公司因融資問題終止參與開發，並且沒有追索權追回押金。

(Iv)

於2019年4月2日，本公司與MJ Distributing，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購MJ Distribution C202、LLC及MJ Distribution P133、 LLC的全部未償還會員權益，各持有內華達州臨時醫療娛樂種植許可證及臨時醫療娛樂生產許可證。許可證必須符合以下條件完善的根據內華達州修訂法規453A(NRS 453A-醫用大麻)和內華達州修訂法規453D(NRS453D-娛樂/成人使用大麻)。2020年1月，內華達州頒發了有條件醫用大麻種植證書和有條件醫用大麻生產證書。2020年5月1日，內華達州頒發了有條件娛樂用大麻種植證書和有條件娛樂用大麻生產證書。自2019年10月起，內華達州暫停在該州境內轉讓所有許可證。本公司不知道這一禁令將於何時解除，但預計新成立的大麻管理委員會將從2020年第四季度開始加快轉讓速度。由於新冠肺炎對公司業務運營的持續影響，公司一直無法履行MIPA中要求的付款義務。2020年2月，公司收到一份付款要求從賣家那裏買來的。截至本文件提交之日，公司一直在與賣方就延長付款條款進行積極談判。不能保證公司的談判一定會成功。如果公司不成功，它將沒收到目前為止支付的所有資金。因此，由於無法收回押金，本公司選擇在2019年12月31日保留全部存款。

作為合併交易的部分(請看見注3-紅土收購以瞭解更多信息)，於2017年12月15日 15日，公司發行了一張可轉換票據，金額為$向紅土的成員們致敬90萬美元。交易時紅土的控股合夥人和大股東是該公司首席種植官Paris Balaouras。應付可轉換票據應於2018年10月15日到期。該票據可由持有人酌情轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.75美元。票據應計利息，自發行日起計六個月，利率等於0.51%(年息0.50%)。利息在到期日或轉換日支付。本票據已於截至2018年12月31日止年度悉數償還。

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議自2020年10月1日起生效。根據凱利協議的條款，該僱員將擔任公司臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月，或(Ii)完成所有監管備案文件，包括但不限於公司2019年年報Form 10-K、Form 10-Q季度報告 2020年3月31日、Form 10-Q季度報告2020年6月30日、Form 10-Q季度報告2020年9月30日以及Form 8-K當前所有必需的報告，以使公司瞭解SEC的最新情況有資格在任期內根據公司高層自行決定的業績標準獲得年度酌情紅利，金額最高相當於員工本財年基本工資的400%，在任期開始時，員工將獲得500,000股公司普通股限制性股票的授予。請看見注15- 後續事件瞭解更多信息。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。根據該協議的條款，該僱員將擔任本公司的首席培育官，任期三年 ((三)自2020年9月15日起計的三年(以下簡稱“期限”)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時本財年員工基本工資的100%，有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內，有資格獲得667,000股補償性股票，作為僱員過去放棄的補償(2020年9月15日為224,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主盈利的 NOI水平上(後續十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款)由員工選擇行使，並將授予購買500,000股的選擇權，並將授予購買500,000股的選擇權，可在隨後十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款的基礎上，在 NOI水平上按僱主盈利的時間行使這種獎勵，並將授予購買500,000股的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款，僱員將擔任公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，另外擔任首席執行官兩(2)年六(6)個月，共三((三)自2020年9月15日起計的三年(以下簡稱“期限”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據協議的條款，該員工應擔任公司的祕書/財務主管，任期三年(3)從2020年9月15日開始的年份( “期限”)。員工每年的基本工資為60,000美元，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

2019年5月31日，公司財務主管兼首席財務官John R.Wheeler辭職，立即由Laurence Ruhe接任。惠勒先生將收到總共本公司面值為.001美元的普通股(“股票”)中的250,000股，用於支付過去向本公司提供的所有服務。最初的125,000股股票已於2019年6月15日或之前發行給惠勒先生，其餘股票將從2019年7月1日起分十二個月等額發行，每月10,417股。

2019年6月1日，本公司與Laurence Ruhe先生簽訂聘用協議，擔任本公司首席財務官。如和先生將擔任為期兩年，自2019年6月1日起生效，年度基本工資為100,000美元，外加46,836股股票，從2019年7月1日起分12個月等額分期付款，共3,903股。如和先生的薪酬將每年審查，並可能根據公司薪酬委員會或董事會的決定進行調整。此外，如和先生有權獲得董事會釐定的年度酌情紅利。請看見注15- 後續事件瞭解更多信息。

2019年7月15日，公司董事會(“董事會”)任命理查德·S·格羅伯格為公司總裁。格羅伯格先生最初將擔任根據書面僱傭協議 (“僱傭協議”)於2019年7月15日生效的三年合約，年度基本薪酬為180,000美元，其中每月5,000美元將根據僱傭協議的條款延後至2020年1月15日或更早日期，然後以現金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。僱傭協議規定授予400,000股限制性股票授予：僱傭協議生效日期後六個月25%；僱傭協議生效日期後一週年25%；僱傭協議生效日期後兩週年25%；僱傭協議生效日期後三週年25%。請看見注15-後續事件瞭解更多信息。

2018年10月15日，公司與特倫斯 M.蒂爾尼簽訂了僱傭協議(“蒂爾尼僱傭協議”)。根據蒂爾尼僱傭協議，公司任命蒂爾尼先生為首席行政官，此前他擔任祕書職務。最初的僱傭期限是三年(或至2021年9月30日)，除非根據其條款延長或終止。蒂爾尼僱傭協議的生效日期會自動續簽三(3)年，除非任何一方書面通知另一方它不希望自動續簽。蒂爾尼先生的年薪等於或高於公司除首席執行官以外的任何其他高級管理人員。蒂爾尼僱傭協議推遲支付蒂爾尼先生每月10,000美元的工資，直到公司實現年總銷售額20,000,000美元或年淨利潤(根據蒂爾尼僱傭協議的定義)5,000,000美元，或通過股權或債務融資總共籌集了5,000,000,000美元。此外，本公司同意在採用綜合福利計劃後三十(30)天內，根據股票獎勵協議發行50萬股普通股。此類股票尚未發行。2020年1月22日，董事會任命蒂爾尼先生為臨時總裁。除了作為總統的額外職責外，蒂爾尼目前的僱傭協議沒有任何變化。蒂爾尼先生將負責公司運營的日常監督，並繼續就戰略舉措和業務發展向董事會提供建議。2020年8月7日，公司董事會有理由終止聘用特倫斯·M·蒂爾尼，JD，立即生效。終止時，蒂爾尼先生擔任公司祕書、首席行政官和臨時總裁。根據蒂爾尼先生的僱傭協議條款，公司不再對高管負有任何義務, 除支付除未付基本工資和應計假期外的所有應計至終止日。

公司根據不可取消的運營租賃租賃了兩個生產/倉庫設施，租期分別為2027年6月和2029年9月。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司支付租賃款項$- 和223,640美元。

截至2020年12月31日，公司記錄的經營租賃負債為$經營租賃的使用權資產為1,979,181美元，共計2,131,041美元。在截至2020年12月31日的年度內，與經營租賃負債相關的營業現金流出為237,605美元，營業租賃使用權資產支出為215,097美元。截至2020年12月31日，本公司的經營租賃加權平均剩餘期限為4.5年，加權平均貼現率為4.5%。

截至2020年12月31日，根據期限超過一年的不可取消經營租賃，未來最低租金和租賃承諾如下：

根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營租賃產生的租金費用為$分別為341,129 和415,901美元。

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任。除估計損失外，該責任還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

公司目前有權發行最多95,000,000普通股和普通股5,000,000優先股股票，面值$ 0.001每股。

董事會有權在未經本公司股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制。因此，董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀釋其普通股的投票權，損害其普通股的清算權，或延遲或阻止公司控制權的變更，所有這些都不需要其股東採取進一步行動。中的5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，在公司的公司章程中授權，2,500股被指定為A系列可轉換優先股。

根據持有者的選擇，A系列優先股的每股股票可以通過除以A系列優先股的規定價值(目前為$)，轉換為確定的普通股數量換股價格(目前為0.75美元)。聲明的價值和換股價格可根據指定證書的規定進行調整。本公司被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後，持有人(連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或任何該等持有人的關聯公司作為一個集團行事的任何人) 將實益擁有超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股A系列優先股轉換後可發行普通股的發行生效後，緊接發行的已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知我們後，可以增加或減少這一受益所有權限制，但在任何情況下，持有人在任何情況下增加的受益所有權限制都不能超過緊隨持有人當時持有的A系列優先股轉換後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%。股東當時持有的A系列優先股轉換後，持有人可以增加或減少這一受益所有權限制，但在任何情況下，持有人增加的受益所有權限制不得超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即發行的普通股數量的9.99%。這種受益所有權限制的提高要到 61後才能生效^ST並僅適用於該持有人。A系列優先股沒有投票權；然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未經當時A系列優先股的多數已發行股票持有人投票通過的情況下，不得(I)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A系列優先股指定證書， (Ii)以任何方式修改本公司的公司章程細則或其他章程文件，以任何方式對A系列優先股的任何權利產生不利影響。本公司不得以任何方式修改本公司的公司章程或其他章程文件，以對A系列優先股的任何權利產生不利影響。本公司不得(I)對給予A系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改，或更改或修訂A系列優先股指定證書。(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目，或(Iv)就上述任何事項訂立任何有關的協議。

關於出售股東與本公司之間於2018年8月9日簽訂的證券購買協議，公司發行2,500股A系列優先股，每股價格為1,000美元，或總認購金額為2,500,000美元。

在2020年12月31日和2019年12月31日，有已發行和已發行的A系列優先股分別為0股和0股。

公司章程授權發行的9500萬股普通股中，68,613,541 普通股於2020年12月31日發行併發行。每名普通股持有人有權就所有由股東表決的事項股份投一票，並無權累計投票選舉董事。普通股持有人有權從董事會不時宣佈的股息(如有)按比例從受優先股東權利限制的合法可動用資金中分得股息。每股普通股持有人有權就所有由股東表決的事項投一票。普通股持有人有權從董事會不時宣佈的股息(如有)中按比例收取股息，但須受優先股股東的權利所限。本公司並未派發任何股息，並不打算在可預見的將來向普通股持有人派發任何現金股息。公司預計將其收益(如果有的話)進行再投資，用於其業務發展。如果公司發生清算、解散、或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有在償還債務和優先股股東的偏好後剩餘的資產，除非法律或公司的公司章程另有規定，包括一系列優先股的任何指定證書。(br}如果公司發生清算、解散、或清盤，普通股持有人有權按比例分享所有資產，除非法律或公司的公司章程另有規定，包括一系列優先股的指定證書。本公司普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。不存在適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，公司發行和/或出售了以下未註冊的證券：

2020年2月11日，公司發佈250,000股普通股給其前祕書和總裁，以感謝代表公司提供的服務。

2020年3月31日，公司發佈向其前首席財務官支付31,251股普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年3月31日，公司發佈向其現任臨時首席執行官支付18,562股普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年4月7日，公司發佈向認可投資者發放20,000股普通股，用於通過公司的D規則發售購買股票。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年9月15日的僱傭協議條款，向其祕書出售500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年10月1日的僱傭協議條款，向其臨時首席財務官支付500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈向臨時首席執行官支付250,000股限制性普通股，以感謝代表公司提供的服務。

2020年12月14日，公司發佈根據日期為2020年7月22日的證券購買協議條款，向認可投資者出售1,402,279股限制性普通股。

2020年12月14日，公司發佈2500股限制性普通股，用於代表公司提供服務。

2020年12月14日，公司發佈向代表公司提供諮詢服務的顧問支付200,000股限制性普通股。

2019年1月1日至2019年12月期間，公司發佈向大約15人出售1,645,636股普通股，以換取代表公司提供的價值796,229美元的服務。這些發行是根據《證券法》第4(A)(2)節和根據《證券法》頒佈的條例D第506條規定的註冊豁免進行的。

2019年4月1日，公司發佈根據銷售協議的條款，向THC Park的賣方出售66,667股普通股，價值50,000美元。

2019年7月15日，公司發佈500,000股普通股，用於250,000美元應付票據的本金轉換。

在2020年12月31日和2019年12月31日，有68,613,541和65,436,449分別發行和已發行的普通股。

基本每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股股法計算，反映瞭如果權證被行使而不是反攤薄可能發生的攤薄。

對於截至2020年12月31日的年度，每股普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的，因為在各自的期間內沒有潛在的稀釋性股票流出。截至2020年12月31日的未償還認股權證和期權，以購買1,993,000股普通股不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為影響將是反稀釋的。

2018年6月22日，本公司與紐約市的一家諮詢公司(“顧問”)簽訂了企業諮詢協議(“諮詢協議”)，為本公司及其子公司提供業務管理、企業合規和相關服務。根據諮詢協議，公司授予顧問最多收購的選擇權10,000股額外的公司普通股，行權價為1.20美元。這些期權的期限為3 年。

2020年9月15日，公司發佈了購買選擇權500,000根據巴拉烏拉斯、布洛斯和莫伊爾先生的僱傭協議條款，他們各自持有普通股。期權的執行價為$。0.75並在三-年份週年日期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還期權包括分別為1,510,000和10,000。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還權證為分別為1,233,000和1,233,000。

公司做到了不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，不招致任何聯邦或州所得税費用或福利。

所得税撥備不同於適用聯邦法定税率公司所得税前虧損的21%如下：

遞延所得税反映虧損結轉和貸記結轉的淨税收影響，以及用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司用於聯邦和州所得税的遞延税金資產的重要組成部分如下：

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值免税額。遞延税項資產的變現取決於未來收益，其時間和金額不確定。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查。本公司已將其所有遞延税項資產計入估值撥備。

2017年12月22日，H.R.1(“法案”)頒佈，其中包括廣泛的税收改革。該法案將美國企業税率從35%至21%，自2018年1月1日起生效。

截至2019年12月31日，公司結轉的聯邦所得税淨營業虧損約為$12,652，3.47億和貸記結轉受到年度限制，原因是1986年《國税法》中的“所有權變更”條款和類似的國家規定。年度限制可能導致使用前的淨運營虧損和信用到期。截至2020年12月31日，該公司尚未執行第382條研究。

本公司在美國提交所得税申報單。本公司目前未在上述任何司法管轄區接受審查，由於淨營業虧損結轉，其所有納税年度仍可接受審查。

公司使用“很可能”標準來確認不確定所得税職位的所得税優惠，並建立所得税優惠的衡量標準。儘管由於税務審查變更、結算活動、訴訟時效過期或與已公佈的税務案件或其他類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，某些未確認的税收福利可能會在未來12個月內增加或減少。公司預計未來12個月內未確認的税收優惠不會有任何重大變化。在截至2020年12月31日的年度內，不需要確認與未確認税收優惠相關的利息或罰款。如果公司需要確認與未確認的所得税負債相關的利息和罰款，該金額將被記錄為應計負債和所得税費用的增加。

由於本公司經營合法的大麻行業，本公司須遵守美國國税法(IRC)第280E條的規定，該條款禁止從事受管制物質販運的企業( CSA附表一和附表二所指)從毛收入(收入減去銷售商品成本)中扣除與銷售大麻相關的正常業務費用，如工資和租金。該條款禁止從事販運受管制物質的企業從毛收入(收入減去銷售商品的成本)中扣除與銷售大麻相關的正常業務費用(如工資和租金) 該條款禁止從事販運受管制物質的企業(符合 CSA附表I和II的含義)扣除與銷售大麻相關的正常業務費用。因此，第280E條對大麻零售方面有重大影響，但對種植和製造業務的影響較小。第280E條最初的目的是懲罰犯罪市場經營者，但由於大麻仍然是美國聯邦用途的附表I管制物質，美國國税局(IRS) 隨後將第280E條適用於州合法的大麻企業。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例。在公司運營所在的州其税號與第280E條一致的州，公司也不能扣除用於州税收目的的正常業務費用。這將導致被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，並且實際税率高於大多數行業。在税法與IRC一致的州經營的大麻企業也不能扣除正常的州税收支出。上述有效税率調整中顯示的不可扣除費用主要包括將第280E條適用於本公司涉及銷售大麻的業務的影響，以及其他典型的不可扣除費用，如遊説費用。

美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時援引了第280E條。儘管國税局作出澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，大部分運營成本和一般行政成本都不允許扣除。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政和聯邦法院對這些限制提出質疑，但不能保證這些法院會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。此外，美國國會正在考慮的幾項立法可能會改變對第280E條的解釋，取消其對合法化大麻行業的適用性。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張短期本票(“票據”)，金額為#美元。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。110,405,2021年2月19日到期。票據的利息為年息，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。

2020年3月31日，公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為#美元的短期期票(“票據”)。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的親屬控制的實體。2021年3月30日到期的9萬美元。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。

2019年2月1日，本公司簽署了一張面額為$的短期期票。101,000，由公司的首席培育官和一名董事控制的Roll On，LLC和實體。這張鈔票沒有利息。該票據已於2019年4月1日全額支付。

2021年1月12日，該公司完成了其商業大樓的出售，價格為$1627,500人。2020年12月12日，本公司通過其全資子公司(普雷斯科特管理有限責任公司)與Help Hands Support，Inc. 就出售本公司位於內華達州拉斯維加斯南瓊斯大道1300號的商業大樓簽訂了銷售合同，郵編：89146。

2021年1月11日，本公司向認可投資者發佈了普通股購買認股權證協議以及 2020年7月證券購買協議授予持有者最多購買的權利25萬股公司普通股，行使價為0.10美元，為期4年。

於2021年1月11日，本公司(“買方”)與MJ Distribution， Inc.(“賣方”)訂立意向書(“意向書”)，以界定購買MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC 的條款，包括兩個種植許可證及兩個生產許可證。雙方此前已於2019年4月2日簽訂了會員權益購買協議(“MIPA 1”)，以促進相同的擬議交易。雙方沒有在MIPA 1完成交易。根據新的會員權益購買協議(“MIPA 2”)的條款，買方將支付一筆金額為$的不可退還款項。籤立意向書後300,000美元，2021年1月31日或之前第二次付款200,000美元，2021年2月12日或之前第三次付款100,000美元，以及12日或之前後續付款100,000美元此後每個月的一天，直到餘額全額支付為止。賣方還將獲得買方發行的200,000股普通股。

2021年1月12日，該公司完成了位於內華達州拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd的公司辦公樓的銷售 89146，售價為$1,627,500.

2021年1月12日，本公司發行了一張金額為#美元的本票(“本票”)。300,000美元給Pyrros One，LLC，一個關聯方。票據將於2021年3月31日到期。

於2021年1月14日，本公司與本公司董事David Dear(“投資者”)訂立債務轉換及購股協議(“該協議”)。根據該協議的條款，該公司應發行向投資者出售526,316股普通股，以償還投資者於2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期貸款。此外，投資者選擇以每股0.19美元的價格額外購買263,148股普通股，總金額為50,000美元。

二零二一年一月十七號，該公司的應付帳款增加了$。根據本公司於2019年1月17日就購買位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝土地而發行的以信託契約作為抵押的票據 (“票據”)的條款，500,000英鎊。根據附註的條款，公司應在附註日期後兩年內向FR Holding，LLC支付一筆諮詢費，金額相當於該物業任何農業或其他用途的毛收入的5%(5%)，最高總額為50萬美元(50萬美元)。如果公司未將土地用於任何目的或未能產生足夠的收入來履行義務，公司應向FR Holding，LLC支付500,000美元作為違約金。截至本文件提交之日，本公司尚未在260英畝土地上產生任何收入，也未向FR Holding，LLC支付500,000美元的違約金。

在通知內，Acres提出索賠，稱公司及其子公司未能按照合作協議的條款和條件履行職責。公司和Acres(雙方)正在積極討論，以努力補救通知中指出的涉嫌違規行為。不能保證雙方將達成令公司滿意的解決方案。

於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在內華達州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售提供監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十年(10)年，並自動續訂五(5)年。

於2021年2月5日(“生效日期”)，本公司(以“買方”身份)與內華達州一家公司MJ Distributing，Inc.(以下簡稱“MJ Distributing，Inc.”)及MJ Distributing C202，LLC(以下簡稱“C202”)及MJ Distribution P133，LLC(以下簡稱“MIPA3”)訂立會員權益購買協議(以下簡稱“C202”)及“MJ Distributing P133，LLC”(以下簡稱“MIPA3”)。賣方“)、內華達州個人居民Mark Zobrist(”Zobrist“)和內華達州個人居民John Goss(”Goss“，與Zobrist共同稱為”所有者“)。

根據 MIPA3的條款，買方已同意收購C202和 P133的所有已發行和未償還的會員權益，這兩家公司各自持有一定的種植和生產證書：(I)用於種植的醫用大麻註冊證書 (C202-Cert)。48306359790925315497號)(“醫用種植證書“)、 (二)娛樂用大麻設施許可證和種植證書(RC202-cert.#43160131583347244176)( 《休閒種植證書》)，(Iii)生產醫用大麻註冊證(P133 -證書。第08705048067480042809號)(“醫療生產許可證”)和(Iv)娛樂性使用大麻設施許可證和生產證書(第133號-證書)。#07793712489874595708)(“娛樂性製作證書”)。

在向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益以及賣方根據本協議訂立的契諾的對價中，買方同意以現金、本票和股票的組合作為對價，金額為125萬美元($1,250,000.00)現金和/或期票以及200,000股MJ控股公司受限普通股，所有這些都構成了本協議約定的代價(“購買價格”)，支付方式如下：(I)不可退還的首付款30萬美元已於2021年1月15日支付，(Ii)第二次支付20萬美元已於2021年2月4日支付，(Iii)首付金額為30萬美元，於2021年2月4日支付，(Iii)按金為：(I)於2021年1月15日支付了不可退還的首付款30萬美元，(Ii)於2021年2月4日支付了第二筆金額為20萬美元的定金(Iv)200,000美元應於2021年4月12日或之前繳存；(V)200,000美元應於2021年6月12日或之前繳存；及(Vi)250,000美元應於內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准所有權從賣方轉讓給買方後五(5)個工作日內繳存。

預期交易的結束(“成交“)應在實際可行的情況下儘快完成，但不遲於滿足或放棄MIPA3中規定的每個條件後五(5)個工作日，包括買方已獲得所有權批准的。本MIPA3計劃進行的交易需要特權許可和某些監管機構(“監管機構”)的批准，包括但不限於建行和內華達州奈縣(統稱“所有權批准”)。買方和賣方應在生效之日起十五(15)天內提交所有權申請批准。

於2021年2月6日，本公司開立經紀賬户，清算其在聯交所與Healthier Choices Management Corp(“HCMC”)簽訂的協議中收到的普通股股份。在2021年2月期間，公司清算了所有HCMC 15億股。這筆資金將用於償還未償債務、一般營運資金以及開發公司位於內華達州阿馬戈薩山谷的260英畝農場。

於2021年2月17日，本公司與ATG Holdings，LLC( “賣方”)訂立購股協議(“該協議”)。根據協議條款，該公司購買了1,500,000,000股更健康的選擇管理公司(“HCMC”)普通股，收購價為200,000美元。交易於2021年2月19日完成。該公司在2021年2月期間清算了全部150萬股。

2021年2月25日，公司與Sylios公司(以下簡稱“顧問”)簽訂了諮詢協議(“協議”)。根據協議條款，顧問應準備公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，包括年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q和當前報告Form 8-K。顧問將獲得$現金補償50,000股，外加225,000股公司普通股。協議的期限為後一(1)年，或直至公司向證券交易委員會提交截至2021年12月31日的年度報告。

2021年3月8日，公司發佈根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款，向一名董事出售789,474股普通股。

2021年3月12日，公司前祕書兼總裁特倫斯·蒂爾尼公佈了對英畝種植有限責任公司擁有的房產的留置權。

於2021年3月12日，本公司(“持有人”)獲Generx (“借款人”)發行一張金額為#美元的可轉換本票(“票據”)。30萬。票據期限為一年(2022年3月12日到期日)，利息為年息2%(2%)。根據持有人的選擇，票據可按每股1.00美元的固定轉換價轉換為借款人的普通股股份。本票據的任何本金或利息在到期時未支付的，應按24%(24%)的年利率計息，自到期日起至支付為止( “違約利息”)。該公司於2021年3月15日為這筆交易提供資金。

2021年3月16日，公司臨時首席財務官吉姆·凱利遞交辭呈，立即生效。 2021年3月16日，公司祕書伯納德·莫伊爾被任命為臨時首席財務官。

於2021年3月24日，本公司與藍天公司、LLC及 We‘s Roll Nevada，LLC(統稱為“雙方”)訂立終止協議(“協議”)。根據協議條款，本公司已決定終止其對Amarosa户外種植和設施的參與，以利用進一步合作和/或相鄰擁有物業的額外户外種植擴建的額外戰略機會；此外，根據收入權利參與條款，終止Amarosa種植將導致合作伙伴(Blue Sky Companies，LLC和 We‘s Roll Nevada，LLC)完全喪失收入分享機會作為終止RPRA 的代價，本公司同意補償合夥人：(I)136,684美元和(Ii)1,000,000股普通股。

於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售協議(“協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在內華達州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售提供監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十年(10)年，並自動續訂五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

2021年3月26日，MJNE與本公司簽訂了一項協議修正案，據此MJNE放棄了本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$。資本支出成本為40,000美元。交易於2021年4月7日完成。

2021年3月29日，公司發佈根據日期為2021年2月25日的諮詢協議條款，向顧問出售225,000股普通股。

截止至2021年10月19日(包括25月份)發行日期後一天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

	(i)	本協議簽署時不退還的600,000美元押金；
	(Ii)	10000美元的保證金，用於抵償上個月的債務，1萬美元的保證金，用於支付第一個月的房租；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用於安全和合規性；
	(Iv)	對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱“銷售淨收入”)；以及
	(v)	自本協議簽署之日起頭兩(2)年後，公司應負責每月向MJNE支付最低 $83,000.00的特許權使用費。

	(i)	$500,000產品版税保證金，用於第一個產品版税或產品版税；
	(Ii)	20,000美元押金，用於支付第一筆和上個月的安全和合規費；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用於安全和合規性；
	(Iv)	對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱“銷售淨收入”)；以及
	(v)	自本協議簽署之日起頭兩(2)年後，公司應負責每月向MJNE支付最低 $50,000.00的特許權使用費。

	(i)	$600,000的產品版税，其中$50,000在簽署時到期，$150,000在MJNE從MJ Distributing，Inc. 及其附屬公司獲得許可證時支付 $200,000美元，第一年和第二年的收成每年$200,000；
	(Ii)	20,000美元押金，用於支付第一筆和上個月的安全和合規費；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用於安全和合規性；
	(Iv)	對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱“銷售淨收入”)；以及
	(v)	自本協議簽署之日起頭兩(2)年後，公司應負責每月向MJNE支付最低 $50,000.00的特許權使用費。

	(i)	產品版税保證金3,000,000.00美元，用於第一個產品版税或產品版税；
	(Ii)	20,000美元押金，用於支付第一筆和上個月的安全和合規費；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用於安全和合規性；
	(Iv)	對公司銷售的所有產品徵收毛收入10%的特許權使用費減去適用税(以下簡稱銷售淨收入)；
	(v)	最低每月產品版税：每月最低產品版税(MMPR)按年計算。因此，在向MJNE匯款1,080,000.00美元后，公司將履行本年度的所有MMPR義務；以及
	(Vi)	MJNE 同意向公司免費提供指定種植面積的用水。但是，公司將負責從源頭將水實際輸送到其指定種植面積所需的任何施工。

MJ 控股公司	該實體公司是所有運營業務/資產的控股公司。

普雷斯科特管理，有限責任公司	Prescott Management是本公司的全資子公司，為本公司的運營子公司提供日常管理和運營監督。

圖標管理，有限責任公司	ICON 是本公司的全資子公司，為本公司提供人力資源管理(“HR”)服務。圖標負責所有薪資活動以及員工福利計劃和計劃的管理。

農場路，有限責任公司	FARM Road，LLC是該公司的全資子公司，在內華達州阿馬戈薩擁有260英畝農田。公司於2019年1月收購了農場路的全部會員權益。

公寓高層管理有限責任公司	Condo HighRise Management是本公司的全資子公司，管理本公司在內華達州阿馬戈薩市擁有的拖車公園。

Red Earth Holdings，LLC	Red Earth Holdings，LLC是該公司的全資子公司，最終將成為該公司的主要大麻許可證資產的持有者。截至本報告日期，紅土控股沒有任何業務，也沒有持有任何資產。

招股説明書摘要	4
產品	26
彙總財務數據	27
風險因素	28
有關前瞻性陳述的説明	40
税收考慮事項	41
使用的收益	41
稀釋	41
出售股東	42
證券説明	46
分紅政策	47
業務説明	47
特性	62
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	63
董事、高管、發起人和控制人	71
高管薪酬	72
安全某些受益所有者和管理層的所有權	74
有資格未來出售的普通股/股票的市場	76
此處您可以找到更多信息	77
法律程序	77
專家	77
公司治理	78
財務報表	79

	●	我們管理擴張、增長和運營費用的能力；

	●	我們保護我們品牌和聲譽的能力；

	●	我們的償債能力；

	●	我們依賴美國以外的第三方供應商的能力；

	●	我們評估和衡量我們的業務、潛在客户和績效指標的能力；

	●	我們在競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

	●	我們響應和適應技術和客户行為變化的能力；

	●	與已完成或潛在的收購、處置以及其他戰略增長機會和計劃相關的風險；

	●	與任何潛在收購的預期完成時間相關的風險；

	●	與潛在或已完成收購相關的整合風險；

	●	與衞生流行病、流行病和類似疫情有關的各種風險，如冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響；以及

	●	我們能夠利用《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》或《CARE法案》下的機會，以及《CARE法案》對我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性的潛在影響。

	●	獲得額外種植許可證和生產許可證的協議，這兩個許可證目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日，本公司(“買方”)與MJ Distribution，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”) ，以收購各自持有內華達州臨時醫療娛樂種植許可證及臨時醫療娛樂生產許可證的MJ Distributing C202、 LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未償還會員權益。考慮到向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益，以及賣方根據MIPA3訂立的契諾，買方同意支付現金、期票和股票，金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)現金和/或期票和200,000股公司限制性普通股，所有這些都構成了本協議約定的對價(“收購價”)。在此，買方同意支付現金、期票和股票，金額為125萬美元(或1,250,000.00美元)和/或200,000股公司限制性普通股，所有這些都是本協議約定的對價(“收購價”)。支付情況如下：(I)首付款30萬美元於2021年1月15日不退還；(Ii)第二次20萬美元於2021年2月5日支付；(Iii) 押金31萬美元於2021年2月22日支付($210,000美元是針對根據MIPA3應於2021年6月12日支付的預付款， (Iv)200,000美元已於2021年6月24日存入，以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上發出通知後五(5)個工作日內存入美元，該通知將對許可證進行聽證，以批准從賣方向買方轉讓所有權。

	●	拉斯維加斯的室內栽培設施擴建(“室內設施”)。通過其子公司紅土有限責任公司，該公司持有醫用大麻設施註冊證，申請號為 C012。於2019年8月，本公司與Element NV，LLC(“Element”)訂立會員權益購買協議(“協議”)，以出售許可證49%的權益。根據協議條款，Element需要向該室內設施投資超過3500,000美元。Element在2019年12月至2020年3月期間支付了設施的月租金，但未能支付任何額外款項。2020年6月11日，本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”) 。根據第一修正案的條款，成交收購價調整為441,000美元，要求Element 向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元，需要額外現金出資(最後出資240,000美元)。由於新冠肺炎對公司各自業務運營的持續影響，公司無法支付月租金。截至本申請日期，公司正在與房東積極協商，以期就逾期租金的支付找到可接受的解決方案。本公司已終止與Element有關其逾期付款的討論，並選擇將證書掛牌出售。

	2)	根據第10條和第11.10條(交叉違約)，自2019年1月1日起，由Acres和MJNE簽訂的、由Acres和MJNE之間簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)；以及

	3)	根據第8(Ii)、8(Iv)和29條(交叉違約)，Acres和MJNE之間的設備租賃協議，日期為2019年1月1日(“設備租賃協議”)。

HDGLV，有限責任公司	HDGLV 是Red Earth，LLC的全資子公司，持有內華達州拉斯維加斯一座商業建築的三重淨租約，該建築正在開發中，用於容納該公司的室內種植設施。

Alternative 酒店業，Inc.	Alternative 酒店是內華達州的一家公司，成立於2018年11月。MJ控股擁有該公司51%(51%)的股份，其餘49%(49%)由佛羅裏達州有限責任公司TVK，LLC擁有。

MJ 國際研究有限公司	MJ 國際公司是本公司的全資子公司，總部設在愛爾蘭都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股東。

	●	向未成年人分發大麻；

	●	向犯罪企業、幫派和卡特爾出售大麻的收入；

	●	以某種形式將大麻從根據州法律合法的州轉移到其他州；

	●	國家授權的大麻活動不得被用作販運其他非法毒品或其他非法活動的幌子或藉口；

	●	種植和分發大麻時的暴力和使用槍支；

	●	醉酒駕駛和與大麻使用有關的其他不良公共衞生後果的加劇；

	●	在公共土地上種植大麻以及隨之而來的公共安全和在公共土地上生產大麻造成的環境危險；以及

	●	在聯邦財產上持有或使用大麻。

提供證券		增加至9,537,498股我們的普通股

優惠金額		$3,719,624

產品條款		出售股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的股票，如第45頁開始的“ 分配計劃”中所述。

使用的收益		我們不會出售本招股説明書提供的任何普通股股份，也不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

本次發行前發行並未發行的普通股		71,078,333 (1)

本次發行後發行和發行的普通股		71,078,333 (2)

風險因素		參見從第28頁開始的“風險因素”和本招股説明書中列出的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應考慮的因素。

普通股市場		我們的普通股以OTCQB市場的報價為準，代碼為“MJNE”。

分紅		我們自成立以來從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會支付任何此類股息。

轉會代理和註冊商		Transhare公司

(1)	截至2021年9月13日，本次發行前我們普通股的流通股數量為71,078,333股。

(2)	本次發行後將發行的普通股基於截至2021年9月13日的71,078,333股已發行普通股，但不包括：

	●	1,500,000股普通股，在行使向我們的首席執行官、首席財務官和首席培育官發行的期權後可發行。
	●	在行使與2020年7月證券購買協議相關的認股權證時可發行的普通股250,000股。

	對於六個個月告一段落 2021年6月30日			對於年終 2020年12月31日			對於年終 2019年12月31日
收入	$	516,381		$	822,845		$	897,696
運營虧損	$	(4,499,370	)	$	(3,825,250	)	$	(7,452,103	)
其他收入(費用)合計	$	11,180,381		$	(147,878	)	$	(819,749	)
淨收益(虧損)	$	6,404,011		$	(3,973,128	)	$	(8,271,852	)

	截至年 2021年6月30日		自.起 2020年12月31日			自.起 2019年12月31日
現金	$	5,899,684	$	117,536		$	22,932
總資產	$	13,182,688	$	7,490,452		$	8,175,755
總負債	$	6,738,352	$	8,788,580		$	6,064,878
股東權益合計(不足)	$	6,444,336	$	(1,298,128	)	$	2,110,877

	●	需要繼續發展我們的財務和信息管理系統；

	●	需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議，以及

	●	招聘和留住支持和管理我們業務所需的熟練管理人員、技術人員和其他人員方面存在困難

	●	向兒童分發大麻；

	●	向犯罪分子出售大麻的收入；

	●	將醫用大麻從合法的州轉移到非法的州；

	●	以國家批准的大麻活動為藉口進行其他非法毒品活動的；

	●	防止大麻種植和分銷過程中的暴力行為；

	●	防止醉酒駕駛；

	●	在聯邦財產上種植大麻；以及

	●	禁止在聯邦財產上擁有或使用大麻。

	●	缺乏多數獨立成員和董事會中的多數外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制程序和程序方面缺乏有效的監督；

	●	與控制目標一致的職責分工不充分；

	●	對期末財務披露和報告流程的控制不力；

	●	從2019年7月開始，公司的執行管理團隊開始召開每週例會，審查支出並提供現金流分析，以及

	●	公司打算添加額外的外部會計支持。2019年10月1日，本公司成立了由本公司臨時首席執行官兼本公司董事羅傑·布洛斯擔任主席的審計委員會，併成立了由本公司首席培育官兼本公司董事Paris Balaouras擔任主席的薪酬委員會。

	●	大流行減少了銷售我們產品的商店的客流量，這些商店仍然營業，而且大流行對全球經濟的影響總體上減少了消費者對我們產品的需求；

	●	我們的承包商、供應商和其他業務合作伙伴可能被阻止開展業務活動的不確定性在一段未知的時間內；

	●	商業和零售設施中社會距離的影響；

	●	延遲獲得當地監管部門對本公司房車園區竣工的批准；

	●	大流行減少了銷售我們產品的商店的客流量，這些商店仍然營業，大流行的全球經濟影響總體上減少了消費者對我們產品的需求；以及

	●	由於政府強制關閉門店，我們的大多數零售客户無法在其門店銷售我們的產品，暫時減少了我們產品的訂單；

	●	我們業務和收入的增長，以及我們對影響我們成功的因素的期望；

	●	我們計劃繼續投資於系統、設施和基礎設施，增加招聘並發展業務；

	●	我們的計劃用於建造、擴建和資助；

	●	我們識別和獲取廢物管理設施的能力，這些設施對未來的收益具有增值作用；

	●	我們的識別和獲取能力；

	●	我們識別合資企業和其他業務組合的能力；

	●	我們有能力獲得發展資金；

	●	我們獲得資金的能力和資金來源的充足性；

	●	我們的預期收入成本、開發費用、銷售和營銷費用以及一般和管理費用將會增加；

	●	我們資本支出的波動；以及

	●	我們針對潛在業務合作伙伴的計劃以及任何收購計劃。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

	●	BLOCK 交易中，經紀自營商將試圖以代理身份出售股票，但可能以委託人的身份定位和轉售部分BLOCK；

	●	為交易提供便利；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商的交易；

	●	經紀自營商可以與出售股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股份；

	●	通過在股票上寫期權；

	●	任何此類銷售方式的組合；以及

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

股東	優惠前受益所有權 (二)		百分比共個普通股擁有之前產品 (二)			包括普通股股票招股説明書中的		發售後受益所有權 (Iii)		百分比共個普通股擁有提供服務後 (Iii)
羅傑·布洛斯(四)		2,311,807		3.17	%		500,000		1,811,807		2.49	%
伯納德·莫伊爾(V)		1,028,200		1.41	%		500,000		528,200		*	%
巴黎巴勞拉斯(六)		20,873,745		28.66	%		500,000		20,373,745		27.98	%
親愛的大衞(七)		1,490,965		2.05	%		500,000		990,965		1.36	%
吉米·韋恩·安德森(八)		425,000		*	%		425,000		0		0.00	%
道格·布朗(IX)		11,652,279		16.00	%		1,500,000		10,152,279		13.94	%
瑞安·蒙哥馬利(Ryan Montgomery)(X)		200,000		*	%		200,000		0		0.00	%
保羅·斯帕克斯(十一)		50,000		*	%		50,000		0		*	%
斯佩羅·卡拉斯(十二)		50,000		*	%		50,000		0		0.00	%
馬諾傑·賈恩(十三)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
Stetson Development，LLC(XIV)		125,666		*	%		125,666		0		0.00	%
馬賽集團(十五)		133,333		*	%		133,333		0		0.00	%
沃特伊河投資有限責任公司(Wateree River Investments，LLC)(XVI)		500,000		*	%		500,000		0		0.00	%
小理查德·W·約翰遜(Richard W.Johnson，Jr.)(Xvii)		46,667		*	%		46,667		0		0.00	%
Wolfpack Consulting，LLC(Xviii)		133,333		*	%		133,333		0		0.00	%
斯蒂芬·F·洛夫萊斯(XIX)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
威廉·大衞·博爾頓(Xx)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
伊薩克·愛德華茲·戴維斯三世(Xxi)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
巴里·R·戴維斯(Xxii)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
羅伯特·特拉維斯·普里迪(XXIII)		163,333		*	%		163,333		0		0.00	%
CDE，有限責任公司(Xxiv)		1,133,333		1.56	%		1,133,333		0		0.00	%
布萊恩·基思·克勞奇(Xxv)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
帕特里克·M·赫拉蒂(Xxvi)		53,333		*	%		53,333		0		0.00	%
丹尼爾·P·赫拉蒂(Xxvii)		53,333		*	%		53,333		0		0.00	%
斯圖爾特·H·勒格蘭德(XXIII)		186,667		*	%		186,667		0		0.00	%
桑德拉·亨德里克斯(Sandra Hendrix)(Xxix)		27,000		*	%		27,000		0		0.00	%
凱文·史密斯(XXX)		53,000		*	%		53,000		0		0.00	%
布萊恩·福爾曼(Xxxi)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
羅德里克·迪恩·史密斯(XXXII)		16,000		*	%		16,000		0		0.00	%
MJMD Holdings，LLC(XXXIII)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
藍天公司(Blue Sky Companies，LLC)(XXXIV)		1,320,834		1.81	%		1,320,834		0		0.00	%
Pyros One，LLC(XXXV)		2,366,485		3.25	%		1,000,000		1,366,485		1.88	%
共計		44,760,979		61.46	%		9,537,498		35,223,481		48.37	%

	●	獲得額外種植許可證和生產許可證的協議，這兩家公司目前都位於內華達州奈縣。於2021年2月5日，本公司(“買方”)與MJ Distributed，Inc.(“賣方”)簽訂會員權益購買協議(“MIPA3”)，以收購MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未償還會員權益(分別持有內華達州臨時醫療及娛樂種植許可證及臨時醫療及娛樂生產許可證)。考慮到向買方出售、轉讓、轉讓和交付會員權益，以及賣方根據MIPA3訂立的契諾，買方同意支付125萬美元(1,250,000.00美元)的現金、期票和股票的組合，現金和/或期票以及200,000股公司限制性普通股，所有這些都是在此同意的(“購買價格“)，支付方式如下：(I)在2021年1月15日支付了30萬美元的不可退還首付款，(Ii)在2021年2月5日支付了第二筆20萬美元的定金，(Iii)在2021年2月22日支付了 31萬美元的定金(21萬美元是對根據MIPA3應於2021年6月12日支付的款項的預付款)，(Iv)$以及(V)250,000美元應在內華達州大麻合規委員會(“CCB”)在其議程上通知許可證已安排聽證以批准將所有權從賣方轉讓給買方後的五(5)個工作日內交存。

	●	拉斯維加斯的室內栽培設施擴建(“室內設施”)。通過其子公司紅土有限責任公司，該公司持有醫用大麻設施註冊證，申請號：C012. 本公司於2019年8月與Element NV LLC(“Element”)訂立會員制權益購買協議(“協議”)，以出售許可證49%的權益。根據協議條款，Element需要向該室內設施投資超過3500,000美元。Element從2019年12月到2020年3月支付了設施的月租金，但沒有支付任何額外的款項。2020年6月11日，本公司簽訂了該協議的第一修正案(“第一修正案”) 。根據第一修正案的條款，收購價調整為441,000美元，要求Element 向目標公司出資(“初始出資”)120,000美元，需要額外現金出資(最後出資240,000美元)。由於新冠肺炎對公司各自業務運營的持續影響，公司無法支付每月租金。截至本文件提交之日，公司正在與房東積極協商，以期就逾期租金的支付找到可接受的解決方案。本公司已終止與Element有關其逾期付款的討論，並選擇將證書掛牌出售。

	在截至的三個月內
	六月三十日，
	2021		2020
收入：
租金收入(一)	$	20,308	$	35,464
管理收入(二)		138,446		22,200
設備租賃收入(二)		50,252		9,250
總計	$	209,006	$	66,914

	(i)	租金收入來自公司的THC園區。

	(Ii)	2018年4月，本公司與內華達州有限責任公司英畝種植有限責任公司(“持牌經營者”)簽訂了一項管理協議，根據內華達州法律，該公司持有合法種植大麻以供銷售的許可證。該公司是一家內華達州有限責任公司( “持牌經營者”)，該公司根據內華達州法律持有合法種植大麻以供銷售的許可證。2019年1月，公司與持牌的運營商簽訂了一份修訂後的協議，取代了2018年4月的協議，以便更嚴格地遵守內華達州的大麻法律。協議的實質性條款保持不變。持牌經營者有合同義務向本公司支付毛收入的85%(85%)，毛收入定義為大麻產品銷售毛收入減去適用的州消費税和當地銷售税。該協議的有效期為到2026年4月。2019年4月，持牌運營商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收購。2021年1月21日，本公司收到英畝種植有限責任公司的終止通知，立即生效。該公司預計，在英畝關係下，它不會產生任何進一步的收入。

	在截至的三個月內
收入的直接成本：	六月三十日，
	2021		2020
管理和設備租賃收入	$	40,592	$	67,428
總計	$	40,592	$	67,428

	在截至的六個月內
	六月三十日，
	2021		2020
收入：
租金收入(一)	$	40,169	$	57,963
管理收入(二)		341,398		328,313
設備租賃收入(二)		134,814		136,796
總計	$	516,381	$	523,072

	在截至的六個月裏，
	六月三十日，
收入的直接成本：	2021		2020
管理和租賃設備收入	$	40,592	$	540,198
總計	$	40,592	$	540,198

	2021			2020
現金流：

經營活動提供(用於)的現金淨額		(3,849,327	)		(38,904	)
投資活動提供的淨現金		11,009,852			-
融資活動提供的現金淨額		(1,378,377	)		153,331

現金淨增(減)		5,782,148			114,427
期初現金		117,536			22,932

期末現金	$	5,899,684		$	137,359

	年份結束
	12月 31，
	2020		2019
收入：
租金收入(一)	$	140,391	$	79,479
管理收入(二)(三)		587,237		579,941
設備租賃收入(二)		95,217		238,276
總計	$	822,845	$	897,696

	年份結束
	12月 31，
直接收入成本：	2020		2019
租金收入	$	-	$	-
管理和租賃設備收入		1,206,960		1,187,723
總計	$	1,206,960	$	1,187,723

	截至2020年12月31日的年度			年份結束 2019年12月31日
當前資產	$	990,779		$	817,578
流動負債	$	5,977,282		$	3,004,310
營運資本(赤字)	$	(4,986,503	)	$	(2,186,732	)

高級人員/總監姓名	年齡	公司職位	董事自
巴黎巴勞拉斯(1)	49	首席培訓官兼董事會主席	(2017年12月15日)
羅傑·J·布洛斯(2)	62	首席執行官兼董事	2019年4月1日
伯納德·莫伊爾(3)	63	首席財務官兼祕書	————
親愛的大衞()	66	導演	2020年10月1日