北方信託公司
延期補償計劃
(修訂並重新規定自2021年10月18日起生效)
引言
北方信託公司延期補償計劃(以下簡稱“計劃”)是由特拉華州的北方信託公司(以下簡稱“公司”)制定的，自1998年5月1日起生效。該計劃的主要目的是為公司(及其子公司和附屬公司)選定的一批管理層或高薪員工提供自願推遲全部或部分獎勵薪酬(如下文第一條所述)的機會。該計劃還旨在為該計劃的參與者提供在遞延納税的基礎上儲蓄的能力。該計劃最近一次修訂並重述，自2017年11月1日起生效。本公司現就2022年及其後數年的服務金額修訂並重述本計劃，該計劃一般自2021年10月18日起生效，但另有説明(與此處註明的其他生效日期)以根據規範第409a節對法規進行某些設計更改並更新本計劃除外。
第一條
定義
以下術語在本文中的任何用法都應具有下文規定的含義：
1.1%“分配基本工資”是指參賽者的正常年度基本工資，不包括加班工資或與班次差異相關的工資。
1.2“受益人”是指在參與者死亡的情況下，根據參與者指定的相應激勵補償計劃或在該激勵補償計劃下提供的其他方式，有資格獲得死亡福利的任何人。
1.3本“董事會”係指本公司董事會。
1.4.如果發生了下列任何一段所述事件，則應視為發生了“控制變更”：
*(A)承認任何人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(不包括任何直接從公司或其關聯公司實益擁有的證券)，佔公司當時已發行證券的總投票權的30%或更多，不包括因以下(C)段(I)項描述的交易而成為該證券實益擁有人的任何人；
(B)在未經現任董事會三分之二成員推薦或批准的情況下，禁止選舉佔公司在任董事人數多數的董事進入董事會，但條件是，就本條而言，其首次就任與與公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭(包括但不限於徵求同意)有關的董事將不被視為現任董事會成員；或(B)在未經現任董事會三分之二成員推薦或批准的情況下，允許選舉佔公司在任董事人數多數的董事，但其最初上任與與公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉有關，包括但不限於徵求同意，則不被視為現任董事會成員；或
*(C)在本公司或本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他公司的合併或合併已完成的情況下，但(I)合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併之前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券的方式)，至少佔本公司或該等尚存實體或其任何母公司在緊接該合併或合併後未償還的證券的合併投票權的60%，或(I)在緊接該項合併或合併後，本公司或該等尚存實體或其任何母公司的未償還證券將繼續佔本公司或該等尚存實體或其任何母公司的有表決權證券合計投票權的至少60%或(Ii)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無人直接或間接是或成為公司證券的實益擁有人(不包括在該人實益擁有的證券中，直接從公司或其聯屬公司取得的任何證券)，而該等證券佔公司當時已發行證券的總投票權的20%或以上；或
根據第(D)項，如本公司已完成出售或處置本公司的全部或實質全部資產(本公司將本公司的全部或實質全部資產出售或處置予一實體除外)，而該實體的有投票權證券中至少60%的總投票權由本公司的股東擁有，比例與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同，或本公司的股東批准完全清盤或解散本公司的計劃，則本公司的所有資產或實質上不包括本公司的全部或實質全部資產，但不包括本公司向某一實體出售或處置本公司的全部或實質全部資產，而該實體的有投票權證券的合計投票權至少60%由本公司的股東擁有，比例與緊接出售前其對本公司的所有權大致相同。
*儘管有上述規定，“控制權的變更”不應因緊接該等交易或一系列綜合交易完成而被視為已發生，而緊接該等交易或一系列交易前的本公司普通股的紀錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體中擁有實質相同的比例所有權的情況下，“控制權的變更”不會因緊接該等交易或一系列交易後本公司普通股的紀錄持有人繼續擁有實質上相同的比例所有權而被視為已發生。
**就本第1.4節而言，應適用以下定義：
“關聯方”應具有“交易法”第12節第12b-2條規定的含義；“受益所有人”應具有“交易法”第13d-3條規定的含義，但不得將任何人視為其已正式提交13-G表格的任何證券的實益擁有人；“交易法”指經修訂的1934年“證券交易法”；“個人”應具有“交易法”第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節所給出的含義，但該術語不包括(I)公司或其任何關聯公司，(Ii)公司或其任何附屬公司員工福利計劃下的受託人或其他受託持有證券的受託人或其他受信人，(Iii)根據該等證券的發行暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由股東直接或間接擁有的公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，擁有該實體全部未償還股權的合計投票權超過50%的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體。
1.5本“守則”是指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。
1.6“委員會”是指員工福利管理委員會，負責管理公司不定期組成的各項福利計劃。
1.7“公司”是指伊利諾伊州銀行公司北方信託公司；本公司；以及經董事會同意採用本計劃的美國相關公司。
1.8“公司”是指特拉華州的北方信託公司，在以下第8.8節規定的範圍內，指因合併或合併到公司或與公司合併或與公司合併或轉讓或出售公司幾乎所有資產而產生的任何後續公司或其他實體。
1.9“遞延補償賬户”是指在本協議項下設立的每個參與者的個人記賬賬户。
1.10“提前退休年齡”是指參與者至少年滿55歲，並獲得養老金計劃定義的15年或更長時間的“貸記服務”之日參與者的年齡，但如果參與者的遞延補償賬户貸記的金額可歸因於2018年前提供的服務，則“提前退休年齡”應具有2017年11月1日之前生效的本計劃賦予它的含義。“提前退休年齡”指的是參與者至少年滿55歲，並獲得養老金計劃定義的15年或15年以上的“貸記服務”，但如果貸記到參與者的遞延補償賬户的金額可歸因於2018年之前提供的服務，則“提前退休年齡”應具有2017年11月1日之前生效的本計劃賦予該年齡的含義。
1.11對於修訂和重述的計劃來説，“生效日期”是指2021年10月18日。該計劃原訂生效日期為一九九八年五月一日。
1.12“409a金額”是指參與者遞延補償賬户的一部分，該部分由2004年12月31日之後開始的納税年度中遞延的金額以及根據守則第409a節及其頒佈的適用法規和其他指導確定的該等金額的收益組成。參與者遞延補償賬户的部分(如果有的話)由2004年12月31日或之前的遞延金額以及這些金額的收益組成，在此稱為參與者的“祖輩金額”。如果參與者在2004年12月31日或之前有獲得這筆款項的具有法律約束力的權利，並且獲得這筆款項的權利是賺取和既得的，則該金額被認為是在2004年12月31日或之前遞延的。409a可歸因於2018年前提供的服務的金額是指記入參與者遞延補償賬户的所有可歸因於2018年前提供的服務的金額，不包括任何祖輩金額。
1.13“激勵性薪酬”是指根據激勵性薪酬計劃賺取的現金薪酬。
1.14“激勵性薪酬計劃”是指合夥人激勵計劃、管理績效計劃和/或公司定義的任何其他要包括的獎金計劃。
1.15“初始計劃年”是指自原生效之日起至1998年12月31日止的連續8個月的期間。
1.16“投資委員會”是指本公司不時組成的員工福利投資委員會，根據第四條具體賦予其投資責任。
1.17“關鍵員工”是指“守則”第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定員工”。根據第5.7節的規定，應每年確定公司的關鍵員工。
1.18“正常退休年齡”是指65歲，但如果個人是在六十(60)歲之後開始參加養老金計劃的，則個人的“正常退休年齡”是指他在(I)個人開始參加養老金計劃之日的第五(5)週年紀念日，或(Ii)個人完成養老金計劃定義的五(5)年“歸屬服務”之日(以較早者為準)的年齡。
1.19“參保人”是指公司的僱員(A)居住在美國或被臨時派往國外的美國僑民，(B)根據第二條有資格參加該計劃的僱員，以及(C)根據該計劃擁有遞延補償賬户的僱員；但下列情況不應被視為參保人：(I)受僱於該公司任何辦事處或分支機構的僱員
(I)位於外國的公司，對美國而言，是非居民外國人；(Ii)員工(A)對美國而言，是外國公民，(B)在美國境內為公司工作，(C)受公司在其附屬公司所在國家的非美國附屬公司發起的退休計劃的保險。(C)該公司的非美國附屬公司在該附屬公司所在的國家/地區由該公司的非美國附屬公司贊助的退休計劃承保。
1.20“養老金計劃”是指不定期修訂的北方信託公司養老金計劃。
1.21本“計劃”係指不時修訂的北方信託公司遞延補償計劃。
1.22.“計劃年”是指日曆年。
1.23“延遲退休年齡”是指參與者在正常退休年齡之後的年齡，當時該參與者發生了服務中斷。
1.24“關連公司”指根據守則第414(B)節本公司被視為單一僱主的任何人士，以及根據守則第414(C)節本公司將被視為單一僱主的所有人士，以50%取代原本適用的80%標準。
1.25“退休延期”是指第5.1(A)節所述的延期類別。
1.26“退休日期”是指參與者在達到參與者的正常、提前或推遲退休年齡後離職的日期(如果有)。
1.27“退休分配日期”是指參與者退休日期發生的月份之後第12個月的最後一個工作日。
1.28“離職服務”是指參與者因死亡以外的任何原因終止受僱於本公司。當公司和參與者合理預期參與者在某一日期之後將為公司提供的真誠服務水平(無論是作為僱員或獨立承包商，但不是作為董事)將永久降至參與者(作為員工或獨立承包商，但不是作為董事)在緊接之前36個月(或如果參與者一直向公司提供服務，則為公司提供的全部服務)的平均真誠服務水平的50%以下，將被視為終止僱傭關係。在此情況下，本公司和參與者將被視為終止僱傭關係，因為參與者在某一日期之後為公司提供的真誠服務水平將永久降至參與者(作為員工或獨立承包商，但不是作為董事)在緊隨其後的36個月內為公司提供的真誠服務的平均水平的50%以下(如果參與者一直在向公司提供服務，則為公司提供全部服務)。註冊證券交易委員會。1.409A-1(H)。在參與者真正休假期間(根據Treas的規定)，僱傭關係將被視為繼續完好無損。註冊證券交易委員會。(1.409A-1(H))，但(A)只有在合理預期參與者將恢復有效就業狀態的情況下，以及(B)僅限於該參與者的休假不超過6個月，或(如果更長的話)只要參與者具有法定或
合同規定的再就業權利。就本第1.28節而言，對本公司的引用應包括本公司和所有相關公司。
1.29.短期延期是指第5.1(B)節所述的延期類別。
1.30“短期分配日期”是指任何計劃年度一月份的最後一個工作日，根據本計劃第5.1節的規定，並在參與者的每一份短期延期選舉表格中不可撤銷地規定。
第二條
資格
2.1%為1998年和1999年的獎勵補償付款延期提供了新的條件。對於本應在1998或1999計劃年度支付的激勵薪酬，參加激勵薪酬計劃的公司員工，如果(I)截至1998年4月1日確定的分配基本工資至少為10萬美元，或(Ii)截至1998年4月1日確定的分配基本工資加上根據激勵薪酬計劃在1997年4月1日開始至1998年3月31日止期間支付的激勵薪酬至少為15萬美元，則有資格根據該計劃延期支付激勵薪酬。(I)截至1998年4月1日確定的分配基本工資至少為10萬美元，或(Ii)截至1997年4月1日至1998年3月31日期間根據激勵薪酬計劃支付的激勵薪酬至少為15萬美元。
2.2%為2000年至2022年的延期提供了必要的條件。對於1999年後至2021年之前的計劃年度，該計劃要求參與者的分配基薪或分配基薪加獎勵薪酬達到計劃中描述的某些美元門檻(或委員會確定的其他金額)。對於可歸因於在2021年或2021年計劃年度提供的服務的激勵薪酬，公司員工如果參加了每一年的激勵薪酬計劃，並且截至2020年11月15日確定的分配基本工資至少為20萬美元，則有資格根據該計劃推遲2021年的激勵薪酬。對於可歸因於2022計劃年度服務的激勵薪酬，參加該年度激勵薪酬計劃且截至2021年11月15日確定的分配基本工資至少為200,000美元的公司員工有資格根據該計劃推遲2022年的激勵薪酬。
2.3%為隨後的計劃年度推遲提供了更多條件。對於可歸因於在2023計劃年度及隨後的每個計劃年度提供的服務的獎勵薪酬，參加該年度獎勵薪酬計劃的公司員工，且其分配基本工資(截至該年度的前一年11月15日確定)至少等於委員會或其代表應不時確定的金額，則有資格根據該計劃推遲該年度的獎勵薪酬。
第三條
推遲機會
3.1%可能會延期的金額。每位參加者可選擇延期支付委員會確定的全部或部分年度獎勵薪酬，但每次延期支付獎勵薪酬的金額應至少為2,500美元。參與者將始終百分之百(100%)獲得他們延期支付的金額。
3.2%的人同意推遲選舉。參與者應在委員會不時確定的日期內，以延期選舉的形式選擇推遲本計劃下的獎勵薪酬；但任何此類選擇必須在參與者提供導致激勵薪酬推遲的服務的納税年度之前的12月31日或之前做出。參賽者應在每個延期選舉表格上作出以下決定，這些決定在作出選擇的計劃年的12月31日(或委員會可能決定的該計劃年的較早日期)不可撤銷：
(A)根據本協議第3.1節和第3.2節的條款，確定選舉適用的參賽者激勵薪酬應遞延的金額；(C)根據本合同第3.1條和第3.2條的規定，確定選舉適用的參賽者激勵薪酬的遞延金額；
根據第5.1(A)條所述的自動推遲退休選擇，根據第5.1(A)條規定的付款開始日期，以及根據第5.2條規定的福利支付形式，但須符合第五條的條款和條件；以及(B)確定關於5.1(A)節所述的自動推遲退休選擇、根據第5.1(A)節開始付款的日期以及根據第5.2節支付此類福利的形式；以及
根據第(C)款的規定，第(C)款規定了參賽者是否正在進行第5.1(B)節所述的可選的短期延期選擇，即根據第五條的條款和條件支付此類短期延期的短期分配日期。
3.3%是部分年度就業和初次選舉。在計劃年度開始後開始受僱於公司的員工不得選擇推遲可歸因於該計劃年度所提供服務的激勵性薪酬。此外，在任何計劃年度的11月15日(或公司自行決定的其他日期)之後開始受僱於公司的員工，沒有資格根據第2.2或2.3條推遲可歸因於下一個計劃年度所提供服務的獎勵薪酬。
3.4%的人因殘疾或其他原因缺勤。在5.1(D)節的約束下，如果參與者有殘疾，所有以前的延期選舉將繼續有效，除非委員會根據本計劃第5.3節的規定，自行決定參與者發生了不可預見的緊急情況，在這種情況下，委員會將在參與者的
要求進行該等選舉。除上述規定外，如參賽者放取有薪或無薪假期，所有過往延期舉行的選舉將維持全面有效。
第四條
遞延激勵薪酬投資
4.1%將投資選項/收益記入參與者賬户。每個參與者的遞延補償賬户應為名義賬户。貸記此類賬户的所有金額僅為記賬分錄。投資委員會可允許參與者從投資委員會指定的某些投資備選方案中進行選擇，貸記參與者遞延補償賬户的金額應視為投資於此類投資備選方案，並應根據此類投資備選方案的表現將收益記入貸方。
4.2.參與者可以按照投資委員會制定的規則和要求，在統一和非歧視性的基礎上，在投資委員會指定的投資備選方案中，將貸記到參與者遞延補償賬户的金額轉移到參與者的遞延補償賬户中。投資備選方案之間的轉讓一般應在提交轉讓選擇的營業日後的第二個工作日生效，但須受投資委員會在市場混亂或投資委員會認為相關的其他因素的情況下暫停轉讓的酌處權所限。
4.3%的參與者發言。應至少每年向參與者提供或提供確定參與者遞延補償賬户餘額的報表。
4.4儘管本計劃有任何相反規定，但在控制權發生變更之日起兩年內，投資委員會、本公司或任何前述任何繼承人均不得取消緊接控制權變更之前有效的任何投資選擇和選擇，且不得降低參與者更改投資選擇的頻率。(B)在控制權變更發生後的兩年內，投資委員會、本公司或公司或任何前述任何繼承人均不得取消緊接控制權變更之前有效的任何投資選擇和選擇，且不得降低參與者更改投資選擇的頻率。儘管有上述規定，如果一種投資選擇被其發起人終止，因此參與者無法獲得，投資委員會或其繼任者應提供一種投資目標和政策基本相似的替代選擇。
延期賠償賬户的估值為4.5%。參與者的延期補償賬户應自每個工作日起計價。
第五條
分佈和對分佈的限制
5.1%延長了延遲期。根據第3.2節的規定，每個參與者應不可撤銷地選擇在任何計劃年度延期支付獎勵補償的延期期限，如下所述：
*(A)*自動推遲退休選舉。在第5.1(B)節的約束下，每個參與者應被視為不可撤銷地就第3.2節規定的任何計劃年度延期支付的獎勵補償金選擇退休延期，據此，只要參與者有退休日期且符合第5.6節的規定，該計劃下的付款應開始支付：(I)(A)在參與者退休日期的六十(60)天內，或(B)在退休分配日期，以及(Ii)按照參與者根據第5.2節選擇的形式，(Ii)按照參與者根據第5.2節選擇的形式，選擇(A)在參與者退休日期的六十(60)天內，或(B)在退休分配日期，以及(Ii)以參與者根據第5.2節選擇的形式開始支付每項付款均由參與者根據第3.2節選擇(但前提是，如果參與者選擇按照第5.2(B)節規定的形式收取付款，則必須按照第5.1(A)節第(I)(B)款開始付款)。參與者根據第3.2節和第5.1節做出的推遲獎勵薪酬的任何選擇，除非參與者完成本第5.1(A)節第(I)和(Ii)款所述的選擇，否則無效。
**(B)支持可選的短期推遲選舉。除5.1(A)節所述的自動推遲退休選擇外，每個參與者還可以不可撤銷地就任何計劃年度中延期的獎勵補償付款選擇短期延遲，根據該選擇，本計劃項下的付款只能在參與者選擇的任何短期分配日期以本計劃第5.2(A)節規定的形式開始，但該短期分配日期不得早於計劃結束後三(3)計劃年之後的短期分配日期，如果該短期分配日期不早於計劃結束後三(3)計劃年之後的短期分配日期，則該短期分配日期不得早於該計劃結束後的三(3)計劃年之後的短期分配日期，且該短期分配日期不得早於該計劃結束後的三(3)計劃年之後的短期分配日期，否則不得早於該計劃結束後三(3)個計劃年之後的短期分配日期1並且只要該短期分配日期發生在參與者離開服務之前。在任何情況下，如果參與者的離職發生在參與者的短期分配日期之前，參與者的獎勵薪酬將根據第5.1(A)節或第5.1(D)節(視情況而定)進行分配。
1例：與2018年提供的服務相關的獎勵薪酬通常在2019年2月支付。關於此金額的短期延期必須在2017年12月31日之前提交，並且必須推遲到2023年2月的分配日期，因為該分配日期晚於將支付獎勵薪酬的計劃年度之後的三個計劃年(2020、2021和2022)。
根據第(C)款，即使本計劃中有任何相反規定，在參與者退休日期、其他離職或死亡之後支付的獎勵補償沒有資格延期，也不會延期，無論參與者之前的延期選舉如何。
根據第3.2(B)節或第3.2(C)節(視情況而定)，無論參與者根據第3.2(B)節或第3.2(C)節選擇的任何延期期限，以及本第5.1節的規定，並在符合第5.6節的規定下，如果參與者在提前退休年齡之前且在參與者根據第5.1(B)節選擇的短期分配日期(如果有)之前離職，
根據第(I)條規定，此類參與者應在脱離服務後六十(60)天內一(1)次付清現金；或
根據第(Ii)款和第(A)款，對於參與者的409a金額，如果參與者已經休了六(6)個月的傷殘假，並且參與者沒有根據適用的法規或合同保留重新就業的權利，則該參與者的409a金額應在該六(6)個月傷殘期結束後六十(60)天內從本計劃中一次性支付現金；以及(2)如果參與者的409a金額在該六(6)個月傷殘期結束後六十(60)天內，該參與者沒有保留根據適用法規或合同重新就業的權利，則該參與者的409a金額應在該六(6)個月傷殘期結束後六十(60)天內一次性從本計劃中支付；以及
根據該計劃(B)的規定，如果參與者已經休了十二(12)個月的傷殘假，該參與者的祖父母金額(如果有)應在該十二(12)個月傷殘期結束後六十(60)天內從本計劃中一次性支付現金支付。(B)如果參與者已經休了十二(12)個月的傷殘假，則該參與者的祖父母金額應在該十二(12)個月傷殘期結束後六十(60)天內從本計劃中一次性現金支付。
根據本第5.1(D)節的規定，分配的金額應等於參與者在付款日期前一個月的最後一個營業日的遞延補償賬户價值。
5.2%的延期付款。根據第5.6(D)節的規定，參與者在本計劃下的延期補償賬户應以現金支付，支付形式為參與者根據第3.2(B)和5.1節不可撤銷地選擇的下列形式之一：
他們要求(A)支付一筆總付款項。在依據第3.2(B)條所作選擇付款的情況下，一(1)次付款的金額應等於參與者的遞延補償賬户(I)的價值
5.1(A)(I)(A)，在付款日期前一個月的最後一個營業日；(Ii)如果是根據第3.2(B)和5.1(A)(I)(B)條選擇開始付款的，則在退休分配日期；及(Iii)如果是根據根據第5.1(B)條作出的選擇，在短期分配日期開始付款。
銀行(B)取消了分期付款。付款方式為每年五(5)次或十(10)次，由參與者不可撤銷地選擇。根據第5.6條的規定，首次付款應在退休分配日支付。剩餘的分期付款應在此後每年退休分配日的週年日以現金形式支付(儘管由於第5.6條的適用而推遲了首次付款)，直到參與者的整個遞延補償賬户全部支付完畢。每筆分期付款的金額應等於參與者在退休分配日或週年紀念日的遞延補償賬户價值。如果適用(或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)乘以分數，分數的分子是一(1)，分母是剩餘的分期付款數量。
就本計劃而言，如果一筆金額在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的週年日(視情況而定)不晚於該適用日期發生的日曆年的最後一天分發，或如果晚於該適用日期發生後第三個日曆月的15日分發，則應被視為在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的週年日分配，但須遵守並按照財政部條例第1.409A-3(D)節的規定進行分配，包括但不限於員工在任何情況下都無權享有權利的要求。在此情況下，根據財務條例第1.409A-3(D)條的規定，應視為在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的週年日分配的金額，包括但不限於員工在任何情況下均無權享有權利的要求
5.3%的人遇到了不可預見的緊急情況。如果參與者確定參與者經歷了Treas定義的不可預見的緊急情況，委員會有權改變從參與者的延期補償賬户中支付金額的時間或方式，以使委員會信納該參與者經歷了Treas中定義的不可預見的緊急情況，委員會有權更改從參與者的延期補償賬户中支付金額的時間或方式，以使委員會信納該參與者經歷了Treas定義的不可預見的緊急情況。註冊證券交易委員會。1.409A-3(I)(3)(I)在這種情況下，委員會可應參加者的請求：
(A)必須規定，參與者先前延期支付的全部或部分款項應一次性支付給參與者；或
第(二)款規定，應立即向參與者一次性支付一段時間內應支付的全部或部分分期付款。
但是，根據本第5.3節分發的金額不得超過委員會自行決定的分發時參與者為滿足緊急需要而合理需要的金額。在確定滿足參與者緊急需要所需的合理金額時，委員會必須考慮到，如果委員會應參與者根據第3.4節的要求放棄了之前參與者的延期選擇，則可向參與者提供的任何額外補償。
此外，委員會應根據有關事實和情況確定參賽者是否經歷了不可預見的緊急情況。如果參賽者或參賽者家屬(在不考慮第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的情況下，按照守則第152(A)節的定義)生病或發生意外，或由於參賽者無法控制的事件導致參賽者財產損失或其他類似的不可預見的特殊情況，將被視為存在不可預見的緊急情況。委員會就參加者是否經歷了不可預見的緊急情況以及更改或修改延期付款的方式所作的決定應是最終的、決定性的，不得上訴。
*儘管本第5.3條有任何相反規定，但如果此類不可預見的緊急情況可以解除，則不得因本第5.3條而分配任何金額：
(一)通過保險或其他方式報銷或補償的；
*(Ii)通過清算參與者的資產而支付的費用，以此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難為限；或(Ii)因清算參與者的資產而遭受的損失，以此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難為限；或
要求(Iii)停止根據該計劃進行延期。
5.4%是最高免賠額。本應在特定計劃年度從參與者的遞延補償賬户中支付的金額可能會延遲，前提是公司合理預期，如果按計劃支付，公司將不會因適用守則第162(M)條而不允許就此類付款進行扣減。在符合第5.5節第一句的情況下，因上述限制而未支付的金額應在以下較早的時間支付：(A)公司合理預期如果在該年度支付款項，則不會因適用第162(M)條而被禁止扣除該款項；或(B)自參與者離職或死亡之日起至(I)本公司納税年度的最後一天結束時，(I)參與者在該納税年度的最後一天發生的費用，應以較晚者為準。在該年度內，公司合理地預期，如果付款是在該年度內支付的，則不會因第162(M)條的適用而被禁止扣除，或(B)自參與者離職或死亡之日起至(I)本公司納税年度的最後一天止。或(Ii)參加者離職或去世後第三個月的15日。
5.5%的參與者死亡。參與者，在其去世時受僱於本公司或任何相關公司，並在其全部分配前去世
已向其開立遞延補償賬户的，或因離職而在其遞延補償賬户全部分配給其之前死亡的，其剩餘的遞延補償賬户應一次性以現金形式分配給受益人。這種分配應在參與者死亡的日曆年後第一個日曆年的第一個日曆年的12月31日止的期間內的任何時間進行，時間從參與者死亡之日起至該日曆年之後的第一個日曆年的12月31日止。
5.6%取消了對關鍵員工的分配限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第5.3條，如果參與者是關鍵員工，則因參與者離職而在離職後六個月內向該參與者發放的任何409a金額，在任何情況下都不得早於(I)離職後六個月零一天或(Ii)參與者去世後六個月零一天的日期(以較早者為準)。
5.7%完成關鍵員工年度認定。Treas中定義的指定員工標識日期。註冊證券交易委員會。1.409A-1(I)(3)，用於確定公司關鍵員工的日期為任何計劃年度的9月30日。該計劃年度的下一個計劃年度的1月1日應為規定的員工生效日期，如Treas中所定義。註冊證券交易委員會。1.409A-1(I)(4)，適用於在緊接指定的員工識別日期之前被確定為主要員工的參與者。在指定員工識別日期(9月30日)被確定為關鍵員工的參與者，自該指定員工識別日期之後的指定員工生效日期(1月1日)開始的12個月期間，將被視為本計劃下的關鍵員工。
爺爺的撫養額為5.8%。儘管本協議有任何相反規定，參與者的祖輩金額(如果有)應按照2004年10月3日生效的本計劃確定的時間和形式支付。
2018年之前，5.9%的可歸因於服務的金額為409a。儘管本協議有任何相反規定，參與者在2018年之前提供的服務的409a金額應按附錄2中所述的2017年11月1日之前生效的計劃確定的時間和形式支付；但因參與者死亡而應支付的金額應按照第5.5節的規定支付。
第六條
計劃的管理
6.1其他術語包括授權代表。在適當的情況下，本計劃中使用的術語“公司”、“公司”、“委員會”或“投資委員會”還應包括任何適用的小組委員會或公司的任何正式授權的代表。
公司、委員會或投資委員會(視屬何情況而定)。正式授權的代表可以是公司、公司、委員會或投資委員會內的個人或組織，也可以是無關的第三方個人或組織。
6.2.委員會的權力。委員會應管理本計劃，並有權選擇參與本計劃的員工，並決定每位員工參與計劃的條款和條件；解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何協議或文書；以及制定、修訂或放棄本計劃管理的規則和條例。此外，委員會完全有權作出對該計劃的管理可能必要或適宜的任何其他決定。投資委員會應擁有本計劃第4.1節規定的權力。
6.3%的人認為這些決定具有約束力。在細則第VII條的規限下，委員會或投資委員會根據計劃條文作出的所有決定和決定，以及董事會、董事會薪酬及福利委員會、本公司行政總裁或本公司執行副總裁兼首席人力資源官(或後兩名人士的正式授權指定人)的所有相關命令、決議或行動，均為最終、最終和對所有人士(包括本公司、其股東、僱員、參與者、其遺產和受益人)具有約束力。
第七條
修改或終止
7.1%反對修正案或終止。本公司並未設定本計劃的終止日期，但保留在本公司自行決定是否適宜修改或終止本計劃的權利。
根據第(A)款，任何該等終止須由董事會薪酬及福利委員會採取行動(或如薪酬及福利委員會因任何理由不能或不能採取行動，則由董事會採取行動)，並自該決議案所載日期起生效。
*：
(I)對計劃的實質性修訂應由董事會的薪酬和福利委員會採取行動(如果薪酬和福利委員會因任何原因無法或無法採取行動，則由董事會採取行動)；以及(I)對計劃的實質性修訂應由董事會的薪酬和福利委員會採取行動(或董事會的行動，如果薪酬和福利委員會因任何原因無法或無法採取行動)；以及
根據(Ii)或(A)對計劃進行的非實質性或行政修訂或(B)根據適用的法規、法規或裁決認為需要、授權或適宜對計劃進行的任何修訂，應由公司首席執行官或公司執行副總裁兼首席人力資源官(或其正式授權指定的任一人)採取行動，以決定(Ii)或(A)對計劃進行非實質性或行政性修訂或(B)根據適用的法規、法規或裁決對計劃進行任何必要、授權或適宜的修訂。
7.2%修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂或終止均不得直接或間接減少在該修訂或終止生效日期根據本計劃持有的任何遞延補償的餘額。在本計劃終止時，參與者遞延補償賬户中的金額應按照本計劃第V條所述的方式和時間分配給該參與者或其受益人。在本計劃終止後的任何計劃年度內，不得向參與者的遞延補償賬户追加貸方，但公司應繼續將根據第4.1條所作投資的損益記入該遞延補償賬户，直到該賬户的餘額全部分配給參與者或其受益人為止。
7.3%需要進行必要的修改，以滿足規範第409a條的要求。儘管前述第7.1或7.2節或本計劃其他部分有任何相反規定：
**(A)同意可以任何必要的方式修改該計劃，以確保該計劃在所有適用方面都符合規範第409a條；以及
根據第(B)款的規定，不得以任何可能導致本計劃在任何適用方面不符合規範第409a條的方式修改本計劃。
第八條
一般條文
8.1投資計劃無資金/參與者權利無擔保。該計劃在任何時候都應完全沒有資金，並且在任何時候都不會為支付本計劃項下的任何福利而分離公司的任何資產。本公司應向收入程序92-64(“該信託”)所述的拉比信託提供資產，用於支付本計劃下的福利，如果本公司這樣做，則本計劃下的福利應根據並按照信託協議支付，該協議規定，在任何情況下，根據該協議持有的所有資產仍受制於本公司一般債權人的債權。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因根據該計劃獲得利益的權利而在本公司或信託的任何特定資產中擁有任何權益，而任何該等參與者、受益人或其他人士就計劃與信託協議項下的任何權利而言，只擁有本公司一般無抵押債權人的權利。
82%為預扣税金。對於本計劃下的任何延期，本公司有權從非遞延獎勵補償金額或獎勵時可用的其他補償中扣留足以滿足適用於此類延期的FICA預扣税款要求的金額，或要求參與者向本公司匯出足以履行納税義務的金額。在本計劃下的任何延期中，本公司有權從非遞延獎勵補償金額或其他獎勵中扣留足以滿足FICA適用於此類延期的扣繳要求的金額，或要求參與者向本公司匯出足以履行納税義務的金額。對於對遞延獎勵薪酬參與者的任何分配，公司有權從該分配中扣留足以滿足適用於該分配的聯邦、州和地方預扣税額的金額。
8.3%的人沒有福利擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何其他個人或實體保證本公司的資產足以支付本計劃項下的任何利益的擔保。
8.4%的人表示不擴大員工權利。除非按照本計劃的條款，任何參與者都無權獲得根據本計劃進行的捐款分配。本計劃的設立不應被解釋為給予任何參與者保留為公司服務的權利。
8.5%的人增加了揮霍撥備。任何個人或實體在本計劃中的權益或根據本計劃獲得分配的權利不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他任何形式的讓渡或產權負擔；也不得自願或非自願地為償還該個人或實體的債務或對該個人或實體的其他義務或索賠(包括對贍養費、贍養費、單獨贍養費的索賠和破產程序中的債權)而獲得該等權益或權利。
8.6%適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃應根據伊利諾伊州的法律進行解釋和管理。
8.7%的人表示不稱職。每名根據本計劃領取或申索利益的人，均須推定為精神上有行為能力及適齡，直至委員會以其可接受的形式及方式接獲書面通知，説明該人無行為能力或未成年，並已委任監護人、監護人或其他合法獲賦予照顧其遺產的人為止。如果委員會發現根據該計劃領取福利的任何人不能適當照顧他們的事務，或者是未成年人，那麼任何到期的付款(除非事先由正式指定的法律代表提出索賠)可以支付給配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或者支付給委員會認為有權照顧該人的任何人，否則有權獲得付款。
*如果根據本計劃接受或申索福利的任何人的遺產的監護人、遺囑執行人、管理人或託管人應由有管轄權的法院指定，則應向該監護人、遺囑執行人、管理人或託管人支付款項，但必須以適當的形式和方式提供適當的任命證明
適用於委員會。根據本第8.7節的規定支付的任何款項應完全解除本計劃項下的任何責任。
88%的繼任者。本計劃不得因本公司資產的轉讓或出售或本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併而自動終止，但只有在受讓人、買方或後續實體同意繼續本計劃的情況下，本計劃才應在此類出售、合併或合併後繼續執行。如果受讓方、買方或後續實體未繼續執行本計劃，則本計劃應根據第7.2節的規定終止。
89%的人申請了無人認領的福利。每名參與者應隨時向委員會通報其當前地址及其指定受益人的當前地址。公司、公司或委員會均無義務搜尋任何人的下落。如果委員會無法找到參與者或該參與者的任何受益人，則公司、公司或本計劃均無進一步義務向該參與者或受益人支付本協議項下的任何福利，該福利應被沒收；但如果該參與者或受益人就任何已被沒收的福利提出有效索賠，則喪失的福利應予以恢復。
8.10收到電子或電話通知。在適用法律和委員會規定的行政規則當時允許的範圍內，根據本計劃要求或允許以書面形式進行的任何選擇、通知、指示或其他行動也可以通過電子、電話或其他方式進行。
8.11%取消了責任限制。儘管本計劃有任何前述規定，本公司、委員會或投資委員會的任何成員或以本公司、委員會或投資委員會的僱員或代理人身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、受益人或任何其他人士承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或開支。
8.12%沒有性別；標題。除非上下文限定，否則男性用詞應包括女性，單數應包括複數，反之亦然。此處使用的任何標題僅為便於參考而包含，不得解釋為更改此處的術語。
8.13%表示遵守規範第409a條。本計劃在所有適用方面均應符合規範第409a節的要求，其解釋和管理應符合該規範第409a節的要求。
特此證明，北方信託公司已於2021年10月18日由其正式授權的人員代表其簽署本計劃的修訂和重述，自2021年10月18日(或本文件註明的其他日期)起生效。
中國北方信託公司
由：_/s/凱瑟琳·奧尼爾_
暱稱：首席執行官凱瑟琳·A·奧尼爾(Kathryn A.O‘Neill)
首席執行官頭銜：首席執行官，負責薪酬、福利和全球流動性的高級副總裁
補編#1
2005年特別推遲選舉取消
本“北方信託公司遞延補償計劃”(以下簡稱“計劃”)的第1號副刊於2021年10月18日修訂並重述，現成為該計劃的一部分，並在與本補編不一致的範圍內取代其中的任何規定。除非上下文中明確暗示或相反説明，本計劃中使用或定義的詞語、術語或短語在本補編1中的使用或定義類似。
1、公佈生效日期。2005年1月1日
2.審查申請。本補編第1號適用於：
(A)禁止任何參與者在2005年2月28日之前要求取消該參與者先前的選擇，推遲原定於2005年2月28日向該參與者支付的全部或部分激勵薪酬現金獎勵；(三)禁止任何參與者在2005年2月28日之前要求取消該參與者先前的選擇，推遲原定於2005年2月28日向該參與者支付的全部或部分現金獎勵；
(B)允許任何參與者先前選擇推遲向參與者支付原定於2005年1月1日開始的計劃年度(“2005計劃年度”)向參與者支付的全部或部分激勵薪酬現金獎勵，並且在做出這種推遲選擇後，其2005計劃年度此類激勵薪酬的支付時間表已從每年更改為每季度一次；(2)任何參與者之前選擇推遲向參與者支付原定於2005年1月1日開始的計劃年度(“2005計劃年度”)的全部或部分現金獎勵，並在做出這種推遲選擇後，將此類激勵薪酬的2005計劃年度支付時間表從年度改為季度；
三位候選人(個別為“特別選舉取消參與者”，集體為“特別選舉取消參與者”)；以及
**(C)包括將被視為美國財政部和國税局發佈的擬議法規第1.409A-1(I)節所定義的“指定員工”的任何參與者；在本附錄1生效日期或之後、2005年10月31日或之前因任何原因終止僱傭的任何參與者(單獨稱為“2005指定員工參與者”，集體稱為“2005指定員工參與者”)。
3.制定特別規定。下列特別規定適用於特別選舉取消參與者：
2005年特別推遲選舉取消：根據美國財政部和國税局發佈的公告2005-1和守則第409a條下的擬議規定，每個特別選舉取消參與者應有機會取消之前的選舉，以推遲上文第2(A)或(B)段所述2005計劃年度獎勵獎勵的全部或部分現金支付，方法是簽署並向公司提交參與者的取消
按照以下第4段和第6段規定的要求，以公司規定的形式推遲之前的選擇。根據本款第3款取消延期的任何款項，應不遲於2005年12月31日或該款項歸屬之日(如果較晚)分發。
4.推遲特別選舉截止日期。為使上述第3段所述的選舉取消生效，特別選舉取消參與者必須在本公司指定的日期之前(即本附錄1的生效日期之後，但不遲於2005年12月1日)簽署選舉取消協議，並將其交付公司。
5.制定特別規定。以下特別規定將適用於2005年的指定員工參與者：
2005年特別終止參與：根據美國財政部和國税局發佈的通知2005-1和代碼第409a條下的擬議法規，每個2005年指定員工參與者應被視為已終止參與本計劃的任何金額，否則將受代碼第409a條約束，自2005年指定員工參與者終止受僱於公司之日起生效。儘管本計劃中有任何相反規定，該等款項應在2005年12月31日或該等款項歸屬日期(如果較晚)之前一次性分配給該2005年的指定員工參與者。
6.取消對補編的限制。本附錄1中的任何內容不得解釋為向任何特別選舉取消參與者或2005年指定員工參與者提供除上文第3至5段所述的權利或福利(視情況適用而定)外的本計劃下的任何權利或福利。
補編#2
分發規定摘要
適用於參與者在2018年前可歸因於服務的409a金額
以下概述並在某些情況下轉載了適用於支付參與者2018年之前提供的服務的409a金額(如果有)的主要規定。如果本摘要與2017年11月1日之前有效的計劃條款之間有任何衝突，則2017年11月1日之前的計劃控制條款。以下條款中提到的參與者的“409Amount”是指參與者在2018年之前提供的服務所產生的409a金額。
1.2017年11月1日之前的計劃定義為計劃5.1節規定的任何計劃年2月份的最後一個工作日，並在參與者的每一份推遲選舉表格中不可撤銷地規定。
2.推遲推遲選舉。該計劃第3.2節規定，參與者“應在委員會不時確定的日期後，以延遲選舉的形式選擇推遲本計劃下的獎勵薪酬；但任何此類選擇必須在參與者提供導致獎勵薪酬推遲的服務的納税年度之前的12月31日或之前做出。”(注：本計劃第3.2節規定，參與者“應以推遲選舉的形式選擇推遲獎勵薪酬；但任何此類選擇必須在參與者提供導致獎勵薪酬推遲的納税年度的前一個納税年度的12月31日或之前做出。參賽者應在每個延期選舉表格上作出以下決定，這些決定在作出選擇的計劃年的12月31日(或委員會可能決定的該計劃年的較早日期)不可撤銷：
(A)根據本合同第3.1節的條款，確定參賽者在選舉申請的計劃年度內支付的獎勵薪酬應遞延的金額；(B)根據本合同第3.1節的規定，確定參賽者在選舉申請的計劃年度內支付的獎勵薪酬應遞延的金額；
根據本合同第5.1節的規定，(B)確定延期付款開始後的延期期限(“延期期限”)；以及(B)根據本合同第5.1節的條款，確定延期付款開始的延遲期(“延遲期”)；以及
根據本合同第5.2節的規定，第(C)款規定了延期付款的形式。
3.第五條描述了適用於延遲退休和短期延遲退休的付款規定。根據2017年11月1日之前的計劃，推遲退休不是自動的。第5.1和5.2節提供：
“”5.1“延期期間。根據第3.2條，每位參與者應不可撤銷地選擇在任何計劃年度延期支付獎勵補償的延期期限；但參與者選擇的延期期限應為短期延期(按照5.1(A)條的規定)或退休延期(根據5.1(B)條的規定)。
根據第(A)款，如果參與者選擇短期延期，則本計劃項下的付款只能在參與者選擇的任何分配日期以本計劃第5.2(A)節規定的形式開始；但該分配日期不得早於本應向參與者支付獎勵補償的計劃年度結束後三(3)個計劃年之後的分配日期。
根據(B)根據第5.6條的規定，如果參與者選擇推遲退休，本計劃下的付款應在參與者達到養老金計劃中定義的正常、提前或推遲的退休日期後開始支付，前提是本計劃下的付款應按照參與者根據第3.2節選擇的日期開始支付，在這種情況下，此類離職被稱為“退休日期”，如果參與者選擇延遲退休，本計劃下的付款應在參與者達到參與者的正常退休日期、提前退休日期或推遲退休日期後開始支付，該日期在養老金計劃中定義(在那些情況下稱為“退休日期”)，前提是本計劃下的付款應按照參與者根據第3.2條選擇的方式開始支付。(I)在參與者退休日期的六十(60)天內，或(Ii)在緊接參與者退休日期的計劃年度之後的分配日期(前提是如果參與者選擇以本計劃第5.2(B)節規定的形式收取付款，則必須根據(Ii)項開始付款)，或(Ii)在參與者退休日期的六十(60)天內，或(Ii)在緊接參與者退休日期的計劃年度之後的分配日期(前提是如果參與者選擇以本計劃第5.2(B)節規定的形式收取付款)。
根據第(C)款，即使計劃中有任何相反規定，在參與者退休日期或其他離職日期之後支付的獎勵補償沒有資格延期，也不會延期，無論參與者之前的延期選舉如何。
無論參與者根據第3.2(B)節和本第5.1節選擇了任何延期期限，並且在符合第5.6條的規定下，如果在選定的延期期限結束之前的任何時間，
根據以下規定：(I)如果參與者發生離職，該參與者應在離職後六十(60)天內一(1)次從本計劃中獲得現金支付；或(I)如果參與者發生離職，則應在離職後六十(60)天內從計劃中一次性支付現金；或(I)如果參與者發生離職，則應在離職後六十(60)天內從計劃中一次性支付現金；或
根據第(II)款和第(A)款，就參與者的409a金額而言，該參與者已休了六(6)個月的傷殘假，該參與者的409a金額應在該六(6)個月傷殘期後六十(60)天內從本計劃中一次性現金支付；以及(A)如果參與者的409a金額已休了六(6)個月的傷殘假，則該參與者的409a金額應在該六(6)個月的傷殘期後六十(60)天內一次性從本計劃中支付；以及
*(B)：關於參與者的祖父母金額，如果參與者已休了十二(12)個月的傷殘假，則該參與者的祖父母金額應為
在該十二(12)個月傷殘期後六十(60)天內，一次性現金支付本計劃。
他們要求52%的延期付款。參與者在本計劃下的延期補償賬户應以現金支付，支付形式為參與者根據第3.2(B)和5.1節不可撤銷地選擇的下列形式之一：
他們要求(A)支付一筆總付款項。付款將一次性支付一(1)筆。
銀行(B)取消了分期付款。付款將分五(5)或十(10)年分期付款，由參與者不可撤銷地選擇。根據第5.6條的規定，首次付款應在參與者退休日期後的分配日期支付。剩餘的分期付款應在此後每年以現金形式支付(在初次付款的每個週年日)，直到參與者的整個遞延補償賬户全部支付完畢。每筆分期付款的金額應等於參與者在每筆分期付款之前的1月最後一個營業日的延期補償賬户的價值乘以分數，分數的分子是一(1)，分母是剩餘的分期付款數量。
“本合同項下的所有福利應由信託支付，如第四條中進一步描述的那樣。”