展品(A)(1)(B)​

普通股投標股函
共 個 個
Adamas PharmPharmticals，Inc.
在
每股8.10美元現金，外加每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權，根據日期為2021年10月25日的收購要約，每項權利代表在實現指定里程碑時獲得0.50美元或有現金付款的權利
由
Supernus Reef，Inc.
的全資子公司
Supernus製藥公司

優惠的保管人是：
美國股票轉讓信託公司有限責任公司

證書的交付方式由證書所有者選擇並承擔風險。請參閲説明2.將本提交函連同代表您的股票的證書一起郵寄或交付至：

根據Supernus Reef，Inc.收購Adamas PharmPharmticals，Inc.全部流通股的要約，以下簽名者隨函附上並投標以下股票(如果是經證明的股票，則為代表該等股票的股票)：

 

 

在填寫本傳送函之前，應仔細閲讀隨附的説明。

將本投遞函投遞至上述寄存人地址以外的地址不構成有效投遞。如果需要，您必須在下面提供的適當空白處簽署本傳送函，並提供簽名保證；如果需要，請填寫下面規定的IRS表格W-9。在填寫本傳送函之前，請仔細閲讀隨附的説明。

有關優惠的所有問題均應諮詢信息代理D.F.King&Co.，Inc.，AT(800)549-6697或優惠背面的地址。

如果您想要此傳送函或任何其他報價文件的其他副本，請聯繫信息代理D.F.King&Co.，Inc.，電話：(800)549-6697。

該要約正在向所有股票持有者發出。吾等並不知悉有任何司法管轄區會因證券、“藍天”或該等司法管轄區的其他法律或法規而禁止作出要約或接受要約。如果我們瞭解到美國任何州的收購要約或接受股份不符合法律或法規，我們將真誠地努力遵守任何此類法律或法規。如果在這種誠信努力後，我們不能遵守任何此類法律或法規，我們將不會向該州的股份持有人提出要約(也不會接受持股人或其代表的投標)，否則我們將不會向該州的股份持有人發出要約(也不會接受持股人或其代表的投標)。在適用法律或規例規定須由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，有關要約須視為由一名或多於一名根據該司法管轄區法律獲發牌的註冊經紀或交易商代表買方作出，而該等註冊經紀或交易商是由買方指定的。

本函寄給您，是關於特拉華州的Supernus Reef，Inc.(“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.提出購買特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”)的所有已發行和已發行普通股的要約，每股面值0.001美元(“股票”)的要約，特此向您遞交，內容涉及特拉華州的Supernus Reef公司(“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.提出的收購要約，不計利息，減去任何適用的預扣税，加上(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權(每個，一項“CVR”)，每項權利代表合同權利，可獲得0.50美元的現金或有付款，無息，減去任何適用的預扣税，這筆金額(或根據與Supernus和Adamas共同同意的權利代理人簽訂的或有價值權利協議的條款和條件確定的較小金額)將成為應付金額(如果有的話)。於2024年10月25日及2025年12月31日(視何者適用而定)，根據本遞交函及買方於2021年10月25日發出的相關購買要約(“購買要約”，連同本遞交函及其他可能不時修訂、補充或修改的其他相關材料，共同構成“要約”)中所載的條款及條件下的要約價格(“要約價格”)，並受本提交函及相關購買要約(日期為2021年10月25日)所載條款及條件的規限(“購買要約”，連同本提交函及其他相關材料，每一份均可不時修訂、補充或修改)構成“要約”)。報價在美國東部時間晚上11點59分到期一分鐘後到期。“到期日”是指2021年11月23日，除非Supernus和Supernus之間根據日期為2021年10月10日的協議和合並計劃的條款將要約的到期日延長至隨後的日期, Adamas和買方(“合併協議”)，在這種情況下，術語“到期日”是指該隨後的日期。

您應使用本函件向美國股票轉讓信託公司(以下簡稱“託管公司”)交付股票，或在Adamas或其股票轉讓代理公司的賬簿上以簿記形式持有的股票，以供投標。如果您通過記賬轉移的方式將股票交付給由存託信託公司(“DTC”)的託管機構維護的帳户，則必須使用

 

 

代理的消息(定義見下面的説明2)。在本通函中，交付代表其股票的證書的股東被稱為“證書股東”。向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

如果代表您在本遞交函中投標的任何股票的任何證書已丟失、被盜、損壞或損壞，您應聯繫Adamas的股票轉讓代理、美國股票轉讓和信託公司LLC(“轉讓代理”)，電話：(800)937-5449(在美國免費)，瞭解更換要求。您可能需要提交一份保證金，以防範此類證書隨後可能再次流通的風險。我們敦促您立即聯繫轉移代理，以便收到進一步的指示，以確定您是否需要郵寄保證金，並允許及時處理此文檔。請參閲説明10。

如果投標股份是通過記賬轉讓的方式交付給存託機構在DTC開立的賬户的，請填寫以下內容(只有參與DTC的金融機構才可以通過記賬轉讓的方式交付股份)：

招標機構名稱：

​

DTC參與者編號：

​

交易代碼編號：

​

注意：下面必須提供簽名。
請仔細閲讀隨附的説明。

 

 

女士們、先生們：

以下籤署人向特拉華州的Supernus Reef，Inc.(“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.投標上述特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”)的普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，以換取(A)每股8.10美元的現金加上(B)每股兩項或有價值權利(每項權利，一項“CVR”)，每項權利代表合同權利，可獲得0.50美元的現金或有付款，不計利息，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日之前實現了某些特定里程碑，這筆金額(或按照將與Supernus和Adamas共同同意的權利代理人簽訂的或有價值權利協議的條款和條件確定的較小金額)將成為應付金額(或較小的金額)，如果在2024年12月31日之前實現了某些指定的里程碑，則應支付該金額(或根據與Supernus和Adamas共同同意的權利代理人簽訂的或有價值權利協議的條款和條件確定的較小金額)。根據買方於2021年10月25日發出的購買要約(“要約價格”)，並受日期為2021年10月25日的買方購買要約所述條件的約束，簽字人在此確認簽字人已收到(“購買要約”，與本提交函及其他相關材料一起，共同構成“要約”)，每一份材料均可能被不時修訂、補充或修改。“要約”由買方於2021年10月25日發出，日期為2021年10月25日，簽字人在此確認簽字人已收到“要約”(“要約”)。報價在美國東部時間晚上11點59分到期一分鐘後到期。“到期日”指2021年11月23日，除非根據Supernus、Adamas和買方之間於2021年10月10日的協議和合並計劃的條款將要約的到期日延長至隨後的日期(“合併協議”), 在這種情況下，術語“到期日”是指該以後的日期。

根據要約條款，並受要約條款(包括要約延期或修訂的條款和條件，包括要約延期或修訂的條款和條件)的約束，在接受按照要約條款在到期日前有效提交且未被適當撤回的股份付款的前提下，簽字人特此向買方出售、轉讓和轉讓，或根據買方的命令，出售、轉讓和轉讓所提交的所有股份的所有權利、所有權和權益，以及任何和所有股份以及在此提交的所有股份中的所有權利、所有權和權益，以及任何和所有股份，以下簽名者在此向買方出售、轉讓和轉讓，或應買方的命令出售、轉讓和轉讓給買方，並在此向買方出售、轉讓和轉讓所提交的所有股份的所有權利、所有權和權益以及任何和所有股份分派、權利、其他股份或可於本公告日期或之後就該等股份發行或可發行的其他證券(統稱“分派”)。此外，簽署人在此不可撤銷地指定American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“託管機構”)為簽署人關於該等股份及任何及所有分派的真實及合法代理人、事實代理人及委託書，並有充分的替代權(該等委託書及授權書被視為不可撤銷的權力，加上所投標股份及任何分派的權益)，以充分行使該股東對該等股份及任何分派(A)的權利。(B)同意將該等股份及存託信託公司(“DTC”)所設賬簿上的該等股份及任何及所有分派的所有權，連同所有隨附的轉讓及真實性證據一併轉讓予買方或按買方命令轉讓；及(C)收取該等股份及任何及所有分派的所有利益，並以其他方式行使該等股份及任何分派的實益所有權的所有權利，以供轉讓於Adamas的賬簿上；及(C)收取所有利益及以其他方式行使該等股份及任何分派的實益所有權的所有權利, 一切以報盤的條款和條件為準。

買方保留權利要求在買方接受支付股份後，買方必須能夠在適用法律允許的範圍內，就該等股份和任何及所有分派行使全面投票權、同意權和其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意，以使股份被視為有效投標。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權投標、出售、轉讓和轉讓任何和所有在此投標的股份以及任何和所有分派，當買方接受這些分派時，買方將獲得良好的、可出售的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、收費和產權負擔的影響，並且不會受到任何不利索賠的影響。簽署人謹此聲明並保證，簽署人為股份的登記擁有人，或股票已空白背書給簽署人，或簽署人為DTC的參與者，其姓名出現在證券倉位上市的股份擁有人名下。應要求，簽署人將簽署和交付託管人或買方認為必要或適宜的任何額外文件，以完成任何和所有在此提交的股份的出售、轉讓和轉讓，以及任何和所有分派。在 中

 

 

此外，以下簽字人應迅速將與任何及所有在此投標的股份有關的任何及所有分派迅速匯出並轉移至買方賬户，並附上適當的轉讓文件，在匯款及轉讓或作出適當保證前，買方有權享有作為任何該等分派所有者的所有權利及特權，並可扣留全部要約價或從該要約價中扣除由買方全權酌情釐定的金額或價值。

不言而喻，以下籤署人將不會收到股份付款，除非及直到股份被接受支付，並在託管人按上述地址收到由簽署人擁有的股票證書，連同託管人可能要求的其他文件，或如股份是以簿記形式持有，則股份所有權在DTC所保存的賬簿上有效轉移，並且直到託管人處理這些文件以供支付為止。(br}據瞭解，以下籤署人將不會收到股份付款，除非託管人按上述地址收到以下籤署人擁有的股票證書，連同託管人可能要求的其他文件，或如股份是以簿記形式持有，則股份所有權已在DTC保存的賬簿上有效轉移，直至託管人處理支付為止。

不言而喻，股票、股票和所有其他所需文件的交付方式(包括通過DTC交付)由以下簽字人選擇和承擔風險，該等股票、股票和其他文件的丟失風險只有在存託人實際收到股票或股票(包括在賬簿登記轉讓的情況下，通過賬簿登記確認(定義見下文)後才能轉移)。(br}有一項諒解，即股票、股票和所有其他所需文件的交付方式(包括通過DTC交付)由以下簽字人選擇和承擔風險，該等股票、股票和其他文件的丟失風險僅在託管人實際收到股票或股票(包括賬簿登記確認(定義見下文))後轉移)。如以郵遞方式送達，建議所有此類文件均以投保妥當的掛號郵件寄出，並要求寄回收據。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

根據本傳送函授予或同意授予的所有權力不受簽署人死亡或喪失行為能力的影響，並將繼續存在，簽署人在本文件項下的任何義務對簽署人的繼承人、遺囑執行人、管理人、破產受託人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。除非符合報盤的條款和條件，否則本次投標是不可撤銷的。

簽署人明白，買方接受根據購買要約第(3)節及本指示所述其中一項程序提交的股份付款，將構成簽署人與買方根據要約條款並受要約條件約束的具有約束力的協議。(br}以下籤署人明白，買方接受根據要約購買要約第3節及本指示所述其中一項程序提交的股份，將構成下文簽署人與買方就要約條款及條件訂立的具約束力協議。簽署人承認，在某些情況下，根據要約條款及在要約條件的規限下，買方可能無須接受在此提交的任何股份作為付款。

以下籤署人理解，CVR不得轉讓，除非(I)持有人以遺囑或無遺囑身故去世；(Ii)根據法院命令；(Iii)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與解散、清算或終止任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的情況下無需對價而轉讓，這些公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體在每種情況下都是持有人；(Iv)在以簿記或其他類似的代名人形式持有的CVR的情況下，由代名人向實益擁有人支付，如適用，由DTC作為中間人(如適用)；(V)通過將合夥企業或有限責任公司分發給其合夥人或成員(視情況而定)；或(Vi)放棄向Supernus或其任何關聯公司發放CVR。以下籤署人進一步瞭解，CVR將不擁有任何投票權、股息權或應計權益，也不代表Supernus、Purchaser或Adamas的任何股權或所有權權益。簽字人明白CVR將登記在簽字人名下。

除非本合同“特別付款指示”另有説明，否則請以“已投標股份説明”下所列登記車主的名義開具現金金額支票，並/或退還代表未有效投標或接受支付給登記車主的股票的任何股票。同樣，除非“特別交付指示”另有説明，否則請郵寄現金金額支票和/或將代表未有效投標或接受付款的股份的任何股票(以及適當的附帶文件)寄回“投標股份説明”中所列登記車主的地址。在符合CVR協議(定義在購買要約中)的條件下，請按照本協議的指示支付與CVR有關的所有款項，以支付現金對價，並根據 將權利代理保存的CVR登記在CVR登記簿上。

 

 

CVR協議每個註冊持有人的姓名和地址出現在本投函的封面上。簽署人承認，如果買方不接受任何如此投標的股份的付款，則根據特別付款指示，買方沒有義務從其登記持有人的名義轉讓任何股份。

如特別交付指示及特別支付指示均已完成，請以指定人士的名義簽發現金金額支票及/或發行代表未有效投標或接受付款的股份的任何股票(及任何附帶文件(視情況而定))，並將該等支票及/或該等股票(及任何附帶文件，視情況而定)退回予指定人士。除非在此標題為“特別付款指示”的方框中另有説明，否則請將在此有效投標或通過代理人的信息交付但未購買的任何股票記入上述指定的DTC賬户的貸方。以下籤署人承認，如買方不接受任何如此有效提供之股份付款，則根據特別付款指示，買方並無責任將任何股份從其登記擁有人名下轉讓。

​	​	特殊付款説明 (參見説明1、4、5和7)	​	​
​	​	僅在未有效投標或未接受付款的股票和/或以有效投標和接受付款的股票為代價的現金金額支票將以以下簽字人以外的其他人的名義發行的情況下填寫：	​	​
​	​	問題：☐檢查和/或 ☐共享證書給：	​	​
​	​	名稱： ​ ​ (請打印)	​	​
​	​	地址： ​ ​ (包含郵政編碼)	​	​
​	​	(税號或社保號)	​	​

​	​	特殊送貨説明 (參見説明1、4、5和7)	​	​
​	​	僅當未有效投標或不可接受付款的股票和/或有效投標和接受付款的股票現金金額支票將寄給下文簽名人以外的人或下文簽名人以外的地址時才填寫： ，地址不是上面標題為“已投標股份説明”中所示的地址：	​	​
​	​	問題：☐檢查和/或 ☐共享證書給：	​	​
​	​	名稱： ​ ​ (請打印)	​	​
​	​	地址： ​ ​ (包含郵政編碼)​	​	​
​	​		​	​

 

 

 

 

 

 

説明
構成優惠條款和條件的一部分

1.股份簽字擔保。以下情況下，不需要在本傳送函上簽字擔保：(A)如果本傳送函是由所投標股份的登記持有人(就本節第(1)款而言，該術語包括其名字出現在證券頭寸列表上的任何參與者)簽署的，除非該持有人或該等持有人已填寫了本傳送函封面上標題為“特別交付指示”的方框或“特別付款指示”方框，或(B)如果股份是租借的，則不需要在本傳送函的封底上填寫“特別交割指示”或“特別付款指示”的方框，或(B)如果股份是租借的，則不需要在本傳送函的封套上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已填寫本傳送函封面上的“特別交付指示”或“特別付款指示”證券轉讓代理人獎章計劃或任何其他“合格擔保人機構”(見修訂後的1934年“證券交易法”規則17AD-15所定義的，每個都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)(例如，證券轉讓代理人獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃)中有良好信譽的人(例如，證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃)的成員(例如，證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃和證券交易所獎章計劃)。在所有其他情況下，本遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參閲説明5。

2、寄送傳送函、證書或記賬確認書。隨函寄送股票的，應由股東填寫本委託書。如果以股票為代表的股票正在進行投標，則該等股票以及本遞交書在任何必要的簽名保證下正確填寫和正式籤立，以及本遞交書所要求的任何其他文件，必須在到期日或之前由託管人按本文規定的地址收到。如果以簿記轉讓的方式投標股票，則必須遵循購買要約第(3)節規定的簿記轉讓投標程序，並且必須在到期日或之前收到代理人的信息以及將以簿記轉讓的方式投標的股票轉入DTC託管賬户的確認(這種確認，即“簿記確認”)。

術語“代理人的信息”是指DTC按照DTC的正常程序通過電子方式發送給託管人並由其接收並構成簿記確認的一部分的信息，聲明DTC已收到DTC投標屬於該簿記確認標的的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受本提交函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。(Br)“代理信息”一詞是指DTC按照DTC的正常程序通過電子方式向託管機構發送並由託管機構接收的構成簿記確認的一部分的信息，聲明DTC已收到並同意受本提交函條款約束的DTC已收到該參與者的明確確認，買方可對該參與者強制執行該協議。術語“代理人的電文”還包括證明由保存在保管處的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。

股票(或股票)、本傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股份(或股票)、本傳送函和所有其他所需文件的交付，只有當存託機構實際收到這些文件時才被視為已經作出，並且其丟失風險將被轉移(包括在A賬簿登記轉讓股份的情況下，通過關於該等股份的賬面登記確認)，並且其丟失風險將被視為已經作出，並且其丟失風險只有在實際由託管機構收到時才會被視為已作出，並且其丟失風險將會過去。如以郵遞方式交付，建議將股份(或股票)、本傳送函及所有其他所需文件以投保掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

不接受替代投標、有條件投標或或有投標，也不購買零碎股份。所有投標股東，通過執行本遞交函，放棄任何收到接受其股份付款的通知的權利。

關於本協議項下任何股票交出的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，包括任何傳送函或其他所需文件的正確填寫或籤立以及任何股票轉讓的適當形式的問題，將由買方以其唯一和絕對的酌情決定權(可全部或部分委託給託管機構)決定，該決定將是最終的和具有約束力的，但受 持有人權利的限制

 

 

股票有權在有管轄權的法院挑戰有關其股票的該決定以及該法院隨後的任何判決。買方保留絕對權利拒絕任何和所有由買方確定為格式不正確的投標，或拒絕接受付款或付款可能是非法的投標。買方亦保留絕對權利放棄在交出任何股份或股票時出現的任何瑕疵或不符合規定的情況，不論任何其他股東是否放棄類似的瑕疵或不符合規定的情況。在所有缺陷和違規行為被糾正或放棄之前，移交不會被視為已有效作出。

3.空間不足。如果本函封面上的空白處不夠用，證書編號和/或股票數量應列在本函所附的單獨附表中，並以與本函簽署相同的方式在每頁單獨簽名。

4.部分招標(僅適用於證書持有者)如果交付給託管人的任何股票所證明的股份少於全部，股東應聯繫Adamas的股票轉讓代理，American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“轉讓代理”)，電話：(800)937-5449(在美國免費)，安排將股票分成不同的股票，分別代表要投標的股票數量和不被投標的股票數量，請您撥打電話(800)937-5449(在美國是免費的)聯繫Adamas的股票轉讓代理公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，以便安排將股票分成不同的股票，分別代表要投標的股票數量和不被投標的股票數量。然後，股東應提交股票證書，該股票代表了本遞交函中規定的被投標股票的數量。交付給託管人的股票所代表的所有股票將被視為已被投標。

5.函上簽字；股權書和背書。如本傳送書由所投標股份的登記擁有人簽署，簽名必須與股票表面所寫的名稱相符，不得有任何改動或任何其他更改。

如果在此投標的任何股份為兩名或兩名以上共同所有人登記所有，則所有該等共同所有人必須在本意向書上簽字。

如果任何投標股份是以不同持有人的名義登記的，則需要填寫、簽署和提交與該等股份的不同登記一樣多的單獨的遞交函。

如果本委託書或任何證書或股票權力是由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實律師、公司管理人員或其他以受託人或代表身份行事的人簽署的，這些人應在簽署時註明，並必須提交令買方滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

如果本意向書是由在此列出和傳遞的股份的登記所有人簽署的，則除非向登記擁有人以外的人付款或發行代表未被投標或接受支付的股份的股票，否則不需要在股票上批註或單獨授予股票權力，在這種情況下，代表由本意向書提交的股票的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須在股票上背書或附上適當的股票權力，否則，必須向登記所有者以外的人支付或發行代表未被投標或接受支付的股票的股票，在這種情況下，必須在股票上背書或附上適當的股票權力，在這兩種情況下，與股票上的登記車主或持有人的姓名完全相同的簽名。此類股票或股權證上的簽名必須由合格機構提供擔保。

如果本意向書是由所列股份的登記車主以外的人簽署的，則股票必須在股票上背書或附有適當的股票授權，在任何一種情況下，都必須與股票上的登記車主或持有人的姓名或名稱完全相同地簽署。(br}如果本意向書是由所列股份的登記車主以外的人簽署的，則股票必須加註或附上適當的股票權力，無論是哪種情況，都必須與股票上的登記車主或持有人的姓名完全相同。此類股票或股權證上的簽名必須由合格機構提供擔保。

6.轉讓税。除本指示6另有規定外，與轉讓和出售股份有關的所有轉讓税應由買方支付或安排支付。如果要約價格將支付給或(在此允許的情況下)未有效投標或接受付款的股票將登記在登記車主以外的任何人的名下，或者投標的股票登記在 以外的任何人的名下

 

 

簽署本意見書的人，因轉讓給該人而應支付的任何轉讓税(無論是向註冊車主或該人徵收)的金額，將需要由該持有人支付。

7.特殊的付款和發貨説明。如要簽發現金金額支票，及/或發行或退回代表未有效投標或接受付款的股份的股票予本遞交函件簽署人以外的人士，或寄往上述“投標股份説明”方框以外的地址，則應填寫本遞交函件上適當的方格。

8.請求協助或附加副本。如有疑問或請求協助，請向D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)或向您的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司諮詢，地址和電話如下所示。購買要約、本意向書和其他投標要約材料的其他副本可從信息代理處獲得，如下所述，並將由買方承擔費用。

9.美國聯邦後援扣繳。根據美國聯邦所得税法，託管人將被要求扣留根據要約向某些股東(或其他受款人)支付的任何款項的一部分，如果適用的話。為避免備用扣繳，每個投標股東(或其他受款人)如果被視為美國人(出於美國聯邦所得税的目的)，並且沒有以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳，則應填寫、簽署並返回所附的美國國税局(IRS)W-9表格，以證明該股東(或其他受款人)是美國人，所提供的納税人識別號(TIN)是正確的，並且該股東(或其他受款人)不受約束

某些股東和其他收款人(其中包括公司、非居民外國個人和外國實體)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。獲得豁免的美國人應提供他們的TIN，在美國國税局W-9表格上註明他們的豁免身份，並在W-9表格上簽名、註明日期並將其交回保管人。外國個人或外國實體的投標股東(或其他受款人)應填寫、簽署並向託管人提交適當的IRS表格W-8。適當的美國國税局W-8表格可從美國國税局網站下載，網址為：http://www.irs.gov.未能填寫IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(視情況而定)本身不會導致股票被視為無效投標，但可能要求託管人扣留根據要約支付的要約價格金額的一部分。

投標股東(或其他收款人)應諮詢其税務顧問，瞭解免徵備用預扣的資格和獲得免徵的程序。

注意：未能填寫並退回IRS表格W-9(或適當的IRS表格W-8，視情況而定)可能會導致根據優惠向您支付的部分款項被扣留。請查看下面的“重要的美國税收信息”部分。

10.股票遺失、銷燬、毀損或者被盜。如果任何股票丟失、銷燬、損壞或被盜，股東應立即通知美國股票轉讓信託公司(“轉讓代理”)，電話：(800)937-5449(在美國免費)。然後，將指示股東為更換股票而必須採取的步驟。在辦理股票遺失、毀損、銷燬或被盜補領手續之前，不得處理本文件及相關文件。

11.豁免條件。買方明確保留根據要約條款及受制於要約條款、提高要約價格、放棄任何要約條件(如要約收購中所界定)或對要約條款及條件作出任何其他更改的權利。

重要提示：本委託書或代理人的信息，連同股票或入賬確認書以及所有其他所需的文件，必須在到期日之前由保管人收到。

 

 

美國重要税務信息

根據美國聯邦所得税法，其投標股票被接受支付的股東(或其他受款人)必須在IRS表格W-9上向託管人(作為付款人)提供該股東(或其他受款人)經適當認證的TIN和某些其他信息，或以其他方式建立豁免備用扣繳的基礎(包括通過提供正確填寫且正確適用的IRS表格W-8)。如果該股東(或其他受款人)是美國個人，則TIN是該股東(或其他受款人)的社會保險號。如果託管人沒有以要求的方式提供正確的錫，或者股東(或其他受款人)沒有以其他方式確立其對備用預扣的豁免(如下所述)，則就根據要約購買的股票向該股東(或其他受款人)支付的款項可能受到備用預扣的約束。

如果在要約中或根據合併協議支付的股票款項適用美國聯邦所得税的備用預扣，則託管人被要求按當前税率扣繳要約價格向股東(或其他收款人)支付的任何款項的24%。備用預扣不是額外的美國聯邦所得税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税義務將按預扣税額減少。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從國税局獲得退税或抵免。

免除股東責任

某些股東和其他收款人(其中包括公司、非居民外國個人和外國實體)不受這些備用扣繳和報告要求的約束。作為美國人的豁免股東(或其他豁免受款人)應按照美國國税局W-9表格的説明提供其錫，並在表格W-9上註明其豁免狀態。外國個人或外國實體的股東(或其他受款人)應填寫、簽署並向託管人提交適當的IRS表格W-8。適當的國税局表格W-8可從國税局網站下載，網址為：http://www.irs.gov.

請諮詢您的税務顧問，瞭解有關填寫IRS表W-9、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適用的IRS表W-8)以申請免除備份預扣的進一步指導。未能填寫美國國税局W-9表格本身不會導致股票被視為無效投標，但可能要求託管人扣留根據要約支付的要約價格的任何金額的一部分。