展品(A)(1)(A)​

報價購買
普通股全部流通股
共 個 個
Adamas PharmPharmticals，Inc.
在

每股8.10美元現金，外加每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利，每項權利代表在實現指定里程碑時獲得0.50美元或有現金支付的權利
由
Supernus Reef，Inc.，
的全資子公司
Supernus製藥公司

美國特拉華州的Supernus Reef公司(“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.提出收購特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”)的所有已發行和已發行普通股，每股票面價值0.001美元(“該股”)，以換取(A)每股8.10美元的普通股。加上(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利(每項權利，即“CVR”)，每項權利代表獲得0.50美元現金的權利，減去任何適用的預扣税和不計利息，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(視具體情況而定)之前達到指定里程碑，則將支付這筆款項(“要約價格”)，按照本要約收購中規定的條款和條件(本“收購要約”)連同本購買要約及其他相關材料，每一項均可不時修訂、補充或修改，共同構成要約)。

收購要約是根據Adamas、Supernus和買方之間於2021年10月10日簽署的合併協議和計劃(可不時修訂，簡稱“合併協議”)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約並滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(“DGDG”)在切實可行的情況下儘快與Adamas合併並併入Adamas。Adamas繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)，併成為Supernus的全資子公司(“合併”)。在合併中，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股股份(不包括(I)在緊接生效時間之前由Adamas持有(或在Adamas的金庫中持有)的股份，(Ii)在緊接生效時間之前由Supernus、買方或Supernus的任何其他直接或間接全資子公司持有的任何股份(見第8 - 節“關於Supernus和買方的某些信息”)，或(Iii)由任何根據“合併代價”(“合併代價”)將轉換為向買方收取要約價(“合併代價”)的權利(“合併代價”)，但須遵守適用法律所規定的任何扣繳税項的規定，而截至生效時間，該等人士並未有效撤回或喪失根據該等股份根據該條例獲得該等估值及付款的權利(“合併代價”)。

在任何情況下，要約中接受支付的股份的收購價都不會支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

買方接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務取決於滿足或放棄(除其他條件外)：(1)最低條件(定義見第15 - 節“要約條件”)和(2)反壟斷條件(定義見下文第15 - 節“要約條件”)。該要約還受本次要約購買中規定的其他慣例條件的約束。見第15節 - “要約條件”。該要約沒有融資條件。

 

 

(3)已授權根據DGCL第251(H)條進行合併；及(4)已議決建議股份持有人根據要約向買方出售其股份。

Adamas董事會已建議您根據要約將您的所有股票出售給買家。

要約的主要條款和條件摘要顯示在此要約的第1頁開始的《摘要條款表》中。在決定是否在要約中投標您的股票之前，您應該仔細閲讀整份文件。

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券委員會均未批准或不批准要約或合併，SEC或任何州證券委員會也未就要約或合併的公正性或優點、或此要約中包含的購買信息或傳送函的準確性或充分性進行評判。任何相反的陳述都是非法的，是刑事犯罪。

2021年10月25日

 

 

重要信息

如果您希望根據要約將您的全部或部分股份投標給買方，您必須(I)按照遞交函和郵件中包含的説明填寫並簽署隨本要約購買的遞交函，或者將遞交函和所有其他所需的文件連同代表投標股票的證書一起交付給託管機構(定義見下文“概要條款説明書”)，或者(I)按照第(3) - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的賬簿登記轉讓程序準備代理人的信息(如下定義)。在每種情況下，您都必須按照第(3)節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序準備代理人的信息(如下所述)。2021年(“到期日”，除非買方已根據合併協議延長要約開放期限，在此情況下，“到期日”指買方如此延長的要約到期的最晚時間和日期)或(Ii)要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人為您完成交易。如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫該機構，以便在到期日之前將您的股票投標給買方。

委託書、股票證書和任何其他所需文件必須在到期日之前由託管機構按本要約封底上規定的地址之一收到。

如有問題或請求幫助，請按本購買要約封底上規定的地址和電話聯繫信息代理(定義見下面的《摘要條款表》)。我們還可以從信息代理商處獲得此報價的其他副本、相關的意向書和其他與報價相關的材料，費用由我們承擔。此外，還可以在www.sec.gov上找到這份購買要約、相關的意見書和任何其他與要約有關的材料的副本。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。

本購買要約和相關意見書包含重要信息，您應仔細閲讀全文，然後再就要約做出決定。

 

 

目錄

 

 

摘要條款表

美國特拉華州的Supernus Reef公司(“買方”)和特拉華州的Supernus製藥公司(“Supernus”)的全資子公司Supernus Reef，Inc.提出收購特拉華州的Adamas製藥公司(“Adamas”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股票”)，以換取(A)每股8.10美元的現金，不含現金。加上(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利(每項權利，即“CVR”)，每項權利代表獲得0.50美元現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的權利，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(視情況而定)之前實現了指定的里程碑，則將支付該金額(“要約價”)，如本文進一步描述的那樣。根據本要約購買的條款和條件，以及隨附的投標要約説明書和招標要約聲明中的其他展品(以下簡稱“明細表”，與購買要約、遞交函以及對其的任何修改、補充或修改共同構成“要約”)中所載的條款和條件下，“投標要約聲明”(以下簡稱“投標要約聲明”)中的“明細表”(以下簡稱“明細表”)與本要約中規定的條款和條件相一致。

本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，並不能替代本購買要約的其餘部分、提交函和其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息。請您仔細閲讀本購買要約、傳送函和其他相關材料的全部內容。本摘要條款表包括對此購買要約的其他部分的交叉引用，您可以在這些部分找到下面提到的主題的更完整描述。有關Adamas的信息已由Adamas提供給Supernus和買方，或摘錄自或基於Adamas在報價時提交給美國證券交易委員會(SEC)或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄，這些信息包含在本摘要條款説明書和本要約中的其他收購要約的其他部分中，這些信息是由Adamas提供給Supernus和買方的，或基於Adamas在要約提出時提交給證券交易委員會(SEC)或其他公共來源的公開可獲得的文件或記錄。Supernus和買方尚未獨立核實此類信息的準確性和完整性。

 

i

 

誰願意購買我的證券？

Supernus Reef，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Supernus的全資子公司，該公司提出收購所有已發行和已發行的股票(排除在外的股份和持不同意見的股份(定義見合併協議))，以換取要約價格。Supernus Reef，Inc.成立的目的完全是為了促進Supernus根據日期為2021年10月10日的合併協議和計劃(可能根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改)由買方、Supernus和Adamas之間收購Adamas。請參閲本收購要約的“簡介”和第11 - 節“合併協議；CVR協議”。

除非上下文另有説明，在本購買要約中，我們使用術語“我們”、“我們”和“我們的”來指代買方，並在適當的情況下指代Supernus。我們使用術語“買方”單獨指Supernus Reef，Inc.，術語“Supernus”單獨指Supernus製藥公司，術語“Adamas”指Adamas製藥公司。

請參見第8 - 節“有關Supernus和買家的某些信息”。

根據要約尋求的證券類別和金額是什麼？

買方提出按照本次要約購買的條款和條件購買所有已發行和流通股。在本次要約收購中，我們用術語“要約”來指代本次要約，用術語“股份”來指代要約標的股票。

請參閲此優惠的“介紹”和第1節 - “優惠條款”。

您為什麼要出價？

我們之所以提出收購要約，是因為我們希望獲得對Adamas的控制權，並最終獲得Adamas的全部股權。完成要約後，我們打算在可行的情況下儘快完成合並(定義見下文)。合併完成後，Adamas將成為Supernus的全資子公司。此外，於合併完成後，吾等擬安排股份從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)退市，並根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)撤銷註冊。

參見第“12 - 節”要約的目的；Adamas的計劃。

 

II

 

哪些人可以參與優惠？

該要約面向所有記錄持有者和股票的實益所有人。

您願意付多少錢？

買方提出支付(A)每股8.10美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加(B)每股兩個CVR，每個CVR代表有權獲得0.50美元的現金，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前達到指定的里程碑，這筆金額將變為應付，視情況而定。

請參閲此購買優惠的“簡介”。

我需要支付任何費用或佣金嗎？

如果您是您股票的創紀錄所有者，並且您在要約中直接將您的股票提交給我們，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀人或其他代名人持有您的股票，而您的經紀人或其他代名人代表您投標您的股票，您的經紀人或其他代名人可能會因此而向您收取費用。你應該諮詢你的經紀人或其他被提名人，以確定是否收取任何費用。

請參閲此購買要約的“簡介”和第18節 - “費用和開支”。

是否有關於此提議的協議？

是的。Adamas、Supernus和Purchaser已於2021年10月10日訂立合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)。合併協議載有要約及買方隨後與Adamas合併及併入Adamas的條款及條件，Adamas根據DGCL第251(H)節及合併協議所載條款及條件(如要約已完成，則該等合併為Supernus的全資附屬公司)繼續作為Supernus的全資附屬公司繼續存在(該等合併，即“合併”)。

參見第11 - 節“合併協議；CVR協議”和第15 - 節“要約條件”。

什麼是CVR，它是如何工作的？

每個CVR代表一項不可轉讓和不可交易的合同或有權利，可根據Supernus與Supernus和Adamas共同同意的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款，在實現適用的里程碑(每個此類金額，即“里程碑付款”)時，獲得0.50美元的現金支付(無息和減去任何必要的預扣税)。該合約將於根據要約有效提交及未有效撤回的符合最低條件的股份的付款獲接受時(“要約接納時間”)籤立。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月內，產品(每個產品的定義見CVR協議)的全球淨銷售額總額首次超過150,000,000美元時(“里程碑2024”)，將支付一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月期間(“里程碑2025”以及與里程碑2024一起稱為“里程碑”)內，產品(每個產品的定義見CVR協議)的全球淨銷售額總額首次超過225,000,000美元時，將支付另一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。每個里程碑只能實現一次。就每股發行的兩個CVR而言，須支付的最高金額合共為1元。

上述付款權利僅為受CVR協議條款和條件約束的合同權利。CVR不會有證書或其他文書證明，不會有任何投票權或股息權，也不會代表Supernus、Purchaser或Adamas的任何股權或所有權權益。將不會就任何可能就CVR支付的金額產生或支付利息。作為CVR的持有者，您對Supernus沒有比 更大的權利

 

III

 

就可能應付的里程碑付款金額給予一般無擔保債權人的費用。有關CVR的更多信息，請參見第11 - 節“合併協議；CVR協議”。

作為CVR持有人，是否可以不向我支付任何里程碑付款？

是的。上述兩個里程碑都有可能無法實現，在這種情況下，您在要約中投標的任何股票將只收到現金金額，而不會收到有關CVR的付款。無法預測是否會就這兩項CVR中的任何一項支付款項。CVR協議要求Supernus進行“勤奮的努力”​(定義見CVR協議)以實現里程碑，但不能保證里程碑將會實現或上述款項將會支付。

有關CVR的更多信息，請參見第11 - 節“合併協議；CVR協議”。

我可以轉讓我的CVR嗎？

您不能轉讓CVR，但以下情況除外：

•

遺囑或無遺囑死亡後；

​

•

根據法院命令；

​

•

因法律的實施(包括合併或合併)，或因任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止而無需考慮，每種情況下都是持有者；

​

•

如果CVR以簿記或其他類似的被指定人的形式持有，則由被指定人向實益所有人提交，並在適用的情況下，由存託信託公司在允許的情況下通過中間人；

​

•

將合夥企業或有限責任公司分配給其合夥人或成員(視情況而定)；或

​

•

通過向Supernus發送書面放棄通知，將您的CVR放棄給Supernus或其任何附屬公司。

​

根據合併，在要約中提供我的股票或將我的股票換成現金會產生什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

收到現金和CVR以換取要約或合併中的股份，對於美國聯邦所得税而言，這將是一項應税交易。確認的損益金額，以及這種損益的時間和性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理方式，這方面存在很大的不確定性。Supernus打算將股東根據要約或合併收到的CVR視為根據要約或合併為股票支付的額外對價，用於所有美國聯邦和適用的州和地方所得税目的。有關收購要約和合並的税收處理的更詳細討論，請參見第295 - 節“重大的美國聯邦所得税後果”。

我們敦促您根據您的具體情況(包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税和其他税法的適用和影響)，就收購要約和合並對您的特殊税收後果諮詢您自己的税務顧問。

您是否有財力支付買方根據要約購買的所有股票？

是的。我們估計，我們將需要大約4.09億美元來根據要約購買所有股份，以完成合並，並在必要時支付估計的相關交易費用和開支。Supernus將向我們提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股票，併為合併提供資金。此外，Supernus將需要大約5000萬美元來支付如果達到里程碑，CVR持有者可能有權獲得的最高總額。Supernus已經或將通過各種來源提供給它，包括

 

iv

 

手頭現金，即履行合併協議項下買方所有付款義務所需的資金，由交易產生。該要約不以Supernus或買方是否有能力根據要約為購買股票提供資金為條件。

參見第9節 - “資金來源和金額”。

買方的財務狀況是否與我在要約中投標股票的決定相關？

否我們認為買方的財務狀況與您是否投標股票並接受要約的決定無關，因為：

•

收購所有已發行和流通股的要約僅以現金支付(包括獲得與CVR有關的任何應付款項的權利，這些款項將以現金支付)；

​

•

通過Supernus，我們將有足夠的資金購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股份，如果我們完成要約和合並，所有在合併中轉換為要約價的權利的股份，以及可用於支付您的CVR可能有權獲得的最高總額的資金；

​

•

CVR代表Supernus的合同或有義務，而不是買方，因為Supernus將與Supernus和Adamas雙方同意的權利代理簽訂CVR協議，該協議將在要約接受時間之前執行；以及

​

•

收購要約和合並不受任何融資或融資條件的約束。

​

參見第9節 - “資金來源和金額”和第9節 - “合併協議；CVR協議”。

要購買任何證券，必須投標的股票數量是否最少？

是的。買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，但須遵守第15 - 節“要約條件”中規定的各種條件，包括(其中包括)最低條件。最低條件“指在要約期滿前已有效投標(且未有效撤回)的股份數目，加上Supernus、買方或Supernus的任何其他附屬公司當時實益擁有的任何股份(見第8 - 節”有關Supernus及買方的若干資料“)，將佔截至到期日已發行股份的大多數。”最低條件“指的是，在要約到期前，已有效投標(及未有效撤回)的股份數目，與Supernus、買方或Supernus的任何其他附屬公司當時實益擁有的任何股份相加(請參閲第8節”有關Supernus及買方的若干資料“)。請參見第15節 - “要約條件”。

我必須在多長時間內決定是否在要約中投標我的股票？

您將在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內投標您在要約中的股票。術語“到期日”是指2021年11月23日，除非根據合併協議的條款將要約的到期日延長至隨後的日期，在這種情況下，術語“到期日”指的是該隨後的日期。此外，如果根據合併協議，吾等決定或被要求如下所述延長要約，您將有額外的時間投標您的股票。

請參見第1節 - 《要約條款》和第3節 - 《接受要約和投標股票的程序》。

優惠可以延期嗎？在什麼情況下？

是的。合併協議載有條文，規管在何種情況下買方須或獲準延長要約，以及在何種情況下Supernus須促使買方延長要約。具體來説，合併協議規定：

(I)如果在預定到期日，任何要約條件(如第15 - 節“要約條件”中所定義)未得到滿足或放棄，買方可在其

 

v

 

酌情(未經Adamas或任何其他人同意)將優惠延長一次或多次，每次最多10個工作日，直到滿足或放棄此類條件為止；

(Ii)買方應將要約延長至SEC或其工作人員或納斯達克適用於要約的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限，以及一個或多個連續遞增，每個遞增最多為10個工作日，直至根據1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(“HSR法案”)適用於完成要約的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；以及

(Iii)如果截至預定到期日，每個報盤條件(除最低條件和根據其性質應在到期日滿足的任何條件除外)已得到滿足或放棄，且未滿足最低條件，則應Adamas的要求，買方應將報盤延長10個工作日；

但前提是，在任何情況下，買方或Supernus都不需要(Supernus也不會要求買方)將要約有效期總共延長超過20個工作日；此外，如果買方不需要將要約延長到(1)合併協議有效終止和(2)緊隨2022年2月10日(第(1)款中較早的一個)之後的第一個工作日(以第(1)款和(2)款中較早的為準)，則買方不需要將要約延長到(1)和(2)之後的第一個工作日(以第(1)款和(2)中較早的為準

在每種情況下，買方都不允許將優惠延長到延期截止日期之後，並且只有在得到Adamas同意後才能這樣做。“延期截止日期”是指(1)合併協議有效終止和(2)緊接2022年2月10日之後的第一個工作日兩者中較早的一個，除非根據合併協議條款另有延長，如下文第11 - 節“合併協議；CVR協議 - 終止”中概述的那樣。

請參見第1 - 節“要約條款”和第11 - 節“合併協議；CVR協議”。

是否會有後續的優惠期？

不可以，未經Adamas事先書面同意，合併協議不會根據交易法規則第14d-11條規定“後續要約期”。

請參閲第1節 - “報價條款”。

如果延長優惠，我將如何收到通知？

如果我們延長要約，我們將通知要約的託管機構美國股票轉讓信託有限責任公司(“存託機構”)任何延期，並將不遲於美國東部時間上午9：00發佈新聞稿宣佈延期，時間為先前安排的到期日之後的一個工作日。

請參閲第1節 - “報價條款”。

此優惠最重要的條件是什麼？

買方有義務接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份，條件包括： 在要約到期日美國東部時間晚上11點59分之後一分鐘內滿足或放棄若干條件：

•

最低條件(見下文第15 - 節“要約條件”中的定義)；

​

•

無法律禁止條件(見下文第15 - 節“要約條件”中的定義)；

​

•

反壟斷條件(見下文第15 - 節“要約條件”中的定義)；

​

•

Adamas在合併協議中提出的陳述和保證的準確性，以及Adamas在合併協議中規定的契諾在某些方面的履行情況，均符合特定的重要性標準；以及 在每種情況下，Adamas在合併協議中規定的陳述和保證的準確性，以及Adamas在合併協議中規定的契約在某些方面的履行情況；以及

​

 

vi

 

•

合併協議不應按照其條款(“終止條件”)終止。

​

上述要約條件將在下面第15 - 節的要約條件中進一步介紹，其他要約條件也將在下面的章節中進行説明。該要約不受任何融資條件的約束。

我如何投標我的股票？

如果您直接以登記所有人的身份持有您的股票，並且該等股票在代理商處以股票證書或賬簿記項表示，則您可以在不遲於到期日將代表您股票的證書(如果適用)，連同一份填妥並簽署的傳送函和傳送函所要求的任何其他文件(或在賬簿記項轉讓的情況下，則是代替遞交函和此類其他文件的代理消息)一起交付給託管人，從而在要約中投標您的股票。“如果您通過銀行或經紀商持有您的股票，並且這些股票是由簿記頭寸代表的，您可以遵循本要約的第(3) - 節“接受要約和投標股票的程序”中規定的簿記轉讓程序，不遲於到期日。隨信附上這份購買要約。

我們不提供有保證的送貨程序。因此，Adamas股東必須在存託信託公司的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序，這比到期日期美國東部時間晚上11點59分之後的一分鐘要早。此外，對於已登記的Adamas股東，正確填寫和籤立的傳送函以及任何必要的簽名保證和傳送函要求的任何其他文件(或如果是賬簿登記轉讓，則必須在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內收到代理人的信息代替傳送函和其他文件)必須在到期日之後一分鐘內由託管機構收到。Adamas股東必須按照本收購要約和意見書中規定的程序投標他們的股票。保管人在到期日之後收到的投標書將不予理睬且無效。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人以街頭名義持有您的股票，您必須聯繫持有您股票的機構，並指示您的股票進行投標。你應該聯繫持有你股票的機構瞭解更多細節。

請參閲第3 - 節“接受要約和投標股票的程序”。

如果我接受該提議，我將如何獲得報酬？

如果滿足條件並且我們接受您有效投標的股票進行付款，付款將通過將要約中接受的股票的總現金金額存入托管銀行進行支付，託管機構將充當投標股東的代理，以接收買方的付款，並將付款(受適用法律要求的任何預扣税的約束)傳輸給投標股東，其股票已被接受付款。請參閲第3節 - “接受要約和投標股票的程序”。

我可以在什麼時候撤回之前投標的股票？

您可以在美國東部時間晚上11：59(到期日)之後的一分鐘內隨時撤回之前投標的股票。此外，如果我們在要約開始後60天內沒有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日，也就是要約開始後的第60天之後的任何時間撤回您的股票，直到我們根據交易法第14(D)(5)節接受您的股票付款。

參見第4節 - “提款權”。

如何撤回以前投標的股票？

若要撤回之前投標的股票，您必須在仍有權撤回股票的情況下，向託管機構遞交書面撤回通知，並提供所需信息。如果您投標

 

VII

 

股票通過向經紀人、銀行家或其他被指定人發出指示，您必須指示該經紀人、銀行家或其他被指定人安排退出您的股票。

參見第4節 - “提款權”。

收購要約是否已獲得Adamas董事會批准？

是的。Adamas董事會(其中包括)一致認為：(1)確定合併協議、CVR協議和交易(包括要約和合並)對Adamas及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(2)授權和批准Adamas按合併協議所載條款和條件簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合並；(3)授權ADAMAS按照合併協議中所載的條款和條件完成交易，包括但不限於要約和合並；(3)授權ADAMAS按照合併協議中所載的條款和條件，完成合並協議、CVR協議和交易，包括要約和合並；(3)授權ADAMAS按合併協議所載的條款和條件，簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合並及(4)已議決建議股份持有人根據要約向買方出售其股份，惟須受Adamas董事會根據合併協議條款撤回或修訂其建議的權利所規限。

Adamas董事會推薦和批准要約的原因説明載於Adamas關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)，現已發送給您。股東應仔細閲讀附表14D-9中列出的信息，包括副標題“Adamas董事會的建議”和“要約和合並的背景”下的第(4)項中列出的信息。

如果買方購買了根據要約投標的股票，Adamas是否會繼續作為上市公司？

否我們期望在完成收購要約後，在切實可行的範圍內儘快完成合並。一旦合併完成，Adamas將成為Supernus的全資子公司。合併後，我們將導致股票從納斯達克退市，並根據交易所法案取消註冊。

請參見第13節 - “要約的某些效果”。

是否需要召開Adamas股東會議才能批准合併？

否DGCL第251(H)條規定，除非公司註冊證書有明確要求，否則如果在緊接該組成公司簽署適用的合併協議之前有某一類別或系列股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記在案，則無需股東投票即可批准該組成公司合併，但須符合某些法律規定：

•

合併協議明確規定，合併須根據DGCL第251(H)條進行，並規定該合併應在收購要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成；

​

•

收購公司按照該合併協議中規定的條款完成對該組成公司全部已發行股票的收購要約，如果沒有DGCL第251(H)節的規定，該收購要約將有權就採納或拒絕合併協議投票；但該收購要約可以以投標該組成公司或其任何類別或系列的股票中最低數量或百分比的股份為條件，並且該要約可能不包括任何排除在外的股票；

​

•

緊接要約收購完成後，收購公司不可撤銷地接受收購的股票，連同收購公司或其關聯公司否則擁有的股票，至少相當於該組成公司每類股票中需要為該組成公司採納合併協議的股份的百分比；

​

•

收購公司根據該合併協議與該組成公司合併或併入該組成公司；以及

​

 

VIII

 

•

作為要約收購標的且未被不可撤銷地接受購買的組成法團每類或每一系列股票中的每一股流通股(不含股票的股份)在該合併中轉換為或轉換為在合併中收取與收購要約中支付的相同金額和類型的對價，或轉換為有權在合併中收取與收購要約中支付的相同金額和類型的對價。

​

如果要約及合併的條件得到滿足或豁免(在可豁免的範圍內)，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有Adamas股東會議及股東投票或任何進一步行動的情況下完成合並。

如果我沒有出價，但出價已完成，我的股票會發生什麼情況？

如果要約已完成，且沒有法律限制阻止或禁止合併，則根據合併協議，買方須根據DGCL第251(H)條完成合並。在合併中，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股股票(不包括(I)在緊接生效時間之前由Adamas擁有(或在Adamas的金庫中持有)的股份，(Ii)在緊接生效時間之前由Supernus、買方或Supernus的任何全資子公司擁有的任何股份(參見第8 - 節“關於Supernus和買方的某些信息”)，或(Iii)任何有權持有的股東持有的股份(B)於生效時間並未有效撤回或喪失其根據該條例就該等股份獲得該等估值及付款的權利的人士(如根據該條例第262條)將會被註銷，並轉換為從買方收取要約價的權利，而該等人士於生效日期並未實際撤回或喪失根據該等股份根據該等條款獲得該等估值及付款的權利。

如果合併完成，Adamas未在要約中提交股份的股東(正確行使評估權的股東除外)將收到與他們在要約中提交股份時收到的每股要約價相同的要約價。因此，如果要約完成並完成合並，在要約中投標您的股份與不投標您的股份之間的唯一區別是：(I)如果您在要約中投標您的股份，您可能會提前獲得報酬；(Ii)如果您在要約中投標股份，您將無法獲得評估權，但如果您沒有在要約中投標股份，並且您在所有方面都遵守DGCL第262條，則您將可以在合併中獲得評估權。參見第17節 - “評估權”。

然而，萬一收購完成但合併沒有完成，Adamas的股東數量和仍在公眾手中的股票數量可能會非常少，以至於股票將不再有活躍的公開交易市場(或者可能不再有任何公開交易市場)。此外，在這種情況下，股票可能會從納斯達克退市，Adamas將不再需要根據交易法向SEC提交文件，或者將不再需要遵守與上市公司相關的規則，程度與現在相同。

請參閲此要約收購的“簡介”，第11節 - “合併協議；CVR協議”和第第13節 - “要約的某些影響”。

我的股票期權和限制性股票在要約中會發生什麼情況？

此報價僅針對股票，而不針對Adamas授予的已發行股票期權。根據Adamas股權計劃授予的購買股票的每個期權(每個，一個“Adamas期權”)在緊接要約接受時間之前將自動加速，並在緊接要約接受時間之前並視要約接受時間而定自動加速，成為完全既得和可行使的。

截至要約接受時間之前未償還的每個Adamas期權應自動加速，並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)自動變得完全既得和可行使。在生效時間，每股行使價格低於要約價的Adamas期權將被註銷，並轉換為有權獲得(A)現金金額，相當於(A)乘以(A)緊接生效時間前受該完全歸屬Adamas期權約束的股份總數乘以(B)乘以(B)(X)減去(Y)緊接生效時間之前根據該Adamas期權應支付的每股行使價格的(X)減去(Y)的超額(如果有)的乘積。{br

 

ix

 

根據合併協議，須支付的金額減去任何適用的預扣税後的生效時間；及(B)在緊接生效時間之前，受Adamas期權規限的每股股份有兩個CVR。

於生效時間，每股行使價格等於或高於生效時間現金金額的每股Adamas購股權將予註銷及註銷，並將不復存在，而不論是在生效時間之前或之後，均無須為此支付任何代價。

在要約接受時間，緊接要約接受時間之前未完成的每個Adamas限制性股票獎勵(每個“Adamas RSU獎勵”)將自動加速並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)完全授予。根據合併協議，在緊接生效時間之前仍未行使的每一Adamas RSU獎勵應被註銷並轉換為獲得(A)現金金額，該金額等於(A)在緊接生效時間之前受該Adamas RSU獎勵限制的股票總數乘以(B)待支付的現金金額減去任何適用的預扣税；以及(B)受該等獎勵限制的每股股票的兩個CVR的乘積；以及(B)根據合併協議，應支付的現金金額減去任何適用的預扣税；以及(B)受該等獎勵限制的每股股票的兩個CVR的乘積；以及(B)根據合併協議，應支付的現金金額減去任何適用的預扣税；以及(B)受該等獎勵限制的每股股票的兩個CVR的乘積

參見第11節 - “合併協議；CVR協議”。

截至最近日期，我的股票的市值是多少？

2021年10月9日，也就是我們宣佈合併協議之前的最後一個完整交易日，納斯達克公佈的股票收盤價為每股4.61美元。2021年10月22日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克報道的股票收盤價為每股8.00美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先了解一下最近的股票行情。

參見第6節 - “股票價格區間；股票分紅”。

我是否擁有與此優惠相關的評估權？

與要約相關而出價此類股票的股票持有人將不享有任何評估權。然而，如果買方根據要約購買股票並且合併完成，在緊接生效時間之前的股份持有人(I)沒有在要約中投標其股票，(Ii)遵循DGCL第262節規定的程序，以及(Iii)此後不會失去該等持有人的評估權(由於撤回、不完善或其他原因)，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得支付該等股票的“公允價值”，不包括任何“公允價值”可以大於、小於或等於出價。

參見第17節 - “評估權”。

如果我對優惠有任何疑問，我應該打電話給誰？

您可以撥打此次優惠的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)，免費電話(800)549-6697。有關其他聯繫信息，請參閲此優惠的封底。

 

x

 

簡介

Supernus Reef，Inc.是特拉華州一家公司(“買方”)的子公司，也是特拉華州一家公司Supernus PharmPharmticals，Inc.(“Supernus”)的全資子公司，該公司提出收購特拉華州一家公司Adamas PharmPharmticals，Inc.的所有普通股流通股，面值為每股0.001美元(“股票”)，以換取(A)每股8.10美元的現金，其中每一項代表獲得0.50美元現金、減去任何適用的預扣税和不計利息的權利，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(視具體情況而定)之前實現了指定的里程碑，根據本購買要約和相關遞交函(連同本購買要約和其他相關材料，每一項均可修改、補充或補充)中規定的條款和條件，這筆金額將變為應付(如果有的話)。如果在2024年12月31日和2025年12月31日(視具體情況而定)達到規定的里程碑，則將支付這筆金額(“要約價”)，並受本購買要約和相關遞交函(連同本購買要約和其他相關材料，每一項均可修改、補充或

收購要約是根據Adamas、Supernus和買方之間於2021年10月10日簽署的合併協議和計劃(可能不時修訂的“合併協議”)提出的，根據該協議和計劃，在完成要約並滿足或放棄某些條件後，買方將根據經修訂的特拉華州公司法第251(H)條(以下簡稱“DGCL”)與Adamas合併並併入Adamas。Adamas繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)，併成為Supernus的全資子公司(“合併”)。在合併中，在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股股票(不包括(I)在緊接生效時間之前由Adamas擁有(或在Adamas的金庫中持有)的股份，(Ii)在緊接生效時間之前由Supernus、買方或Supernus的任何全資子公司擁有的任何股份(參見第8 - 節“關於Supernus和買方的某些信息”)，或(Iii)任何有權持有的股東持有的股份凡於生效時間並未有效撤回或喪失其根據DGCL就該等股份獲得該等估值及付款權利的人士(“持不同意見股份”)將被註銷，並轉換為向買方收取要約價(“合併代價”)的權利(“合併代價”)，惟須繳納適用法律規定的任何預扣税項。

在任何情況下，要約中接受支付的股份的收購價都不會支付利息，包括由於要約的任何延期或股份付款的任何延遲。

合併協議在第11 - 節“合併協議；CVR協議”中有更詳細的描述。

投標股東是其股份的記錄所有人，並直接向存託機構投標(如上文“概要條款説明書”中所定義)，將沒有義務就買方根據要約購買股份支付經紀手續費或佣金或股票轉讓税，除非附函第(6)節另有規定。(##**${##**$$} 投標股東是其股票的記錄所有人，並直接向託管機構投標(見上文“概要條款説明書”中的定義)。通過經紀人、銀行家或其他被指定人持有股票的股東應諮詢該機構是否收取手續費或佣金。

Adamas董事會已：(1)已確定合併協議、CVR協議和交易，包括要約和合並，對Adamas及其股東是明智和公平的，並符合Adamas及其股東的最佳利益；(2)已授權和批准Adamas按合併協議所載條款和條件簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合並；(3)授權合併及(4)已議決建議股份持有人根據要約向買方出售其股份，惟須受Adamas董事會根據合併協議條款撤回或修訂其建議的權利所規限。

Adamas董事會授權和批准合併協議的原因以及交易完成的説明載於Adamas關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(“附表14D-9”)，現已發送給您。股東應仔細閲讀

 

 

附表14D-9中列出的信息，包括副標題“要約和合並的背景”和“Adamas董事會提出要約和合並的理由”下第(4)項所述的信息。

買方接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務，除其他條件外，還須滿足或放棄以下條件：(I)最低條件(如下文第15 - 節“要約條件”所定義)，(Ii)無法律禁止條件(如以下第15 - 節“要約條件”所定義)，(Iii)將反壟斷條件(如下文第15 - 節“要約的條件”所界定)及(Iv)將合併協議中所載Adamas的陳述及保證的準確性，以及合併協議中所述的Adamas契諾的履行，在每一情況下，均在某些方面符合指定的重要性標準。(Iv)將合併協議所載Adamas的陳述和保證的準確性，以及Adamas於合併協議中所載的契諾的履行，在某些方面符合指定的重要性標準。該要約還受本次要約購買中規定的其他條件的約束。見第15節--“要約條件”。該要約沒有融資條件。

Adamas已通知Supernus，在2021年10月10日舉行的Adamas董事會會議上，Lazard Freres&Co.LLC(以下簡稱Lazard)向Adamas董事會提出了口頭意見，並在隨後於2021年10月10日發表的書面意見中確認，大意是，截至該書面意見發表之日，並根據其中所述事項，包括所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行審查的資格和限制根據要約向股份持有人(由Adamas的庫房持有或由Adamas擁有的股份、Supernus、買方或Supernus或買方的任何直接或間接附屬公司擁有的任何股份(見第8 - 節“有關Supernus和買方的若干資料”)及持不同意見的股份除外)的要約價及合併代價，從財務角度而言，合併對該等持有人是公平的。Lazard的書面意見全文闡述了Lazard就其意見對審查作出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及所作的限制和限制，並作為附件A附於附表14D-9。

本購買要約和相關的附函包含重要信息，在就該要約做出任何決定之前，應仔細閲讀其全文。

 

2

 

投標報價

1.

報價條款

​

買方提出以收購價購買所有流通股。根據要約條款及受制於要約條件(包括要約被延長或修訂，包括該等延期或修訂的條款及條件)，吾等將接受付款，並於到期日後立即就在美國東部時間下午11時59分到期日下午11時59分之後一分鐘前有效提交且未如第4 - 節“提存權”所述有效撤回的所有股份付款。

要約的條件之一是滿足或放棄最低條件和第15 - 節“要約的條件”中描述的其他條件。

合併協議包含管理買方需要或允許延長要約的情況的條款。具體來説，合併協議規定：

(I)如果在預定到期日，任何報價條件未得到滿足或放棄，買方可以將報價延長一次或多次，每次最多10個工作日，直到該等條件得到滿足或放棄為止；

(Ii)買方應將要約延長至SEC或其工作人員或納斯達克適用於要約的任何規則、法規、解釋或立場所要求的任何期限，以及一個或多個連續遞增，每個遞增最多10個工作日，直至根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“HSR法案”)適用於完成要約的任何等待期(及其任何延長)到期或終止；

(Iii)如果截至預定到期日，每個報盤條件(除最低條件和根據其性質應在到期日滿足的任何條件除外)已得到滿足或放棄，且未滿足最低條件，則應Adamas的要求，買方應將報盤延長10個工作日；

但前提是，在任何情況下，買方或Supernus都不需要(Supernus也不會要求買方)將要約有效期總共延長超過20個工作日；此外，如果買方不需要將要約延長到(1)合併協議有效終止和(2)緊隨2022年2月10日(第(1)款中較早的一個)之後的第一個工作日(以第(1)款和(2)款中較早的為準)，則買方不需要將要約延長到(1)和(2)之後的第一個工作日(以第(1)款和(2)中較早的為準

在每種情況下，買方都不允許將優惠延長到延期截止日期之後，並且只有在得到Adamas同意後才能這樣做。“延期截止日期”是指(1)合併協議有效終止和(2)緊接2022年2月10日之後的第一個工作日兩者中較早的一個，除非根據合併協議條款另有延長，如下文第11節-“合併協議；CVR協議 - 終止”中概述的那樣。

如果我們延長要約，延遲接受我們的付款或支付股份，或因任何原因不能接受根據要約支付的股份，則在不損害我們在要約下的權利的情況下，託管機構可以代表我們保留投標的股份，除非投標股東有權享有第4 - 節“撤銷權”中所述的撤銷權，否則不得撤回該等股份。然而，我們延遲支付我們已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)條規則的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還股東或其代表存放的證券。

買方明確保留完全或部分放棄任何要約條件或修改要約條款的權利，除非買方必須事先獲得Adamas的書面同意才能：

(一)降低收購價；

(二)變更要約支付對價形式；

 

3

 

(Iii)降低根據要約募集的最高股份數量；

(Iv)除合併協議規定的條件外，對要約附加條件或要求；

(V)修改或修改任何要約條件，使其對任何股份持有人造成不利影響，或可合理預期個別或整體阻止或延遲要約的完成，或阻止、延遲或削弱Supernus或買方完成要約、合併或其他交易的能力；

(Vi)修改、修改、更改或放棄最低條件、終止條件或非合法禁止條件(每種情況均按第15 - 節“要約條件”中的定義)；

(Vii)提供根據交易法頒佈的規則第14d-11條所指的任何“後續要約期”；

(Viii)修改或修改CVR或CVR協議的條款；或

(Ix)終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日，除非合併協議另有規定。

要約的任何延期、延遲、終止或修訂將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於東部時間上午9點，即先前安排的到期日後的一個工作日。在不限制我們選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們打算通過發佈新聞稿和向證券交易委員會提交任何適當的文件來發布有關收購要約的聲明。

如果我們對要約條款或有關要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約的實質性條件，在每種情況下，如果和在交易法規則14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的範圍內，我們將分發額外的投標要約材料並延長要約。要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性。我們理解，在SEC看來，要約自重大變化首次發佈、發送或給予股票持有人之日起至少五個工作日內保持有效，而對於價格變化或尋求的證券比例的變化，通常需要至少十個工作日的期限，以便充分傳播給股票持有人和投資者的反應。

如果在到期日或之前，我們提高了要約中接受支付的股份的對價，則該增加的對價將支付給在要約中購買股票的所有持有人，無論該等股票是在宣佈增加對價之前或之後進行投標的。

買方接受並支付根據要約有效投標(且未有效撤回)的股份的義務取決於要約條件的滿足或放棄。儘管要約或合併協議有任何其他條款，倘任何要約條件於美國東部時間下午11時59分(美國東部時間)預定到期日後一分鐘仍未獲滿足或豁免，買方將毋須，亦毋須Supernus安排買方接受付款，或在符合證券及交易委員會任何適用規則及規例(包括交易所法案下的規則14E-1(C))的情況下，就任何投標股份付款。在合併協議中描述的某些情況下，Supernus或Adamas可以終止合併協議。

Adamas向我們提供了其股東名單和證券頭寸列表，以便向股票持有人傳播要約。本收購要約和相關的意見書將郵寄給登記在冊的股票持有人，他們的名字出現在Adamas股東名單上，並將提供給股票的受益者，以便隨後傳遞給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和類似的人，他們的名字或被提名人的名字出現在

 

4

 

股東名單或(如果適用)被列為結算機構證券頭寸名單參與者的股東名單，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

2.

承兑支付和支付股份

​

根據要約及合併協議的條款，以及第15 - 節“要約的條件”所載所有要約條件的滿足或豁免，吾等將於要約屆滿後(在任何情況下為要約屆滿後的營業日，在任何情況下不得超過要約屆滿後三個營業日)不可撤銷地接受及支付所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份的付款。在遵守交易所法案下的規則14e-1(C)和規則14d-11(E)以及合併協議的前提下，有關我們為完全或部分遵守任何適用的法律或法規而延遲支付股票的權利和義務的描述，請參閲第1 - 節“要約條款”和第16 - 節“某些法律事項；監管批准”。

在所有情況下，吾等將根據要約及時收到(I)證明該等股份的憑證(“股票”)，或根據第(3) - 節“接受要約及投標的程序”規定的程序，確認將該等股份轉入存託信託公司(“dtc”)的託管賬户(此類確認，即“登記確認”)後，才會就根據要約有效提交、而非有效撤回及接受付款的股份支付款項。(B)在任何情況下，吾等將根據要約及時收到(I)證明該等股份的證書(“股票”)或確認將該等股份轉入存託信託公司(“存託信託公司”)的賬户(該確認為“記賬確認”)後，才會根據要約付款。正確填寫和正式籤立，並有任何所需的簽字保證，(Iii)提交傳送函所要求的任何其他文件，或(如為記賬轉讓，則為代替傳送函的代理人信息和此類其他文件)。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和傳送函，或賬簿登記確認書和代理人的信息，在每種情況下都是如此。

術語“代理人的信息”是指DTC按照DTC的正常程序通過電子方式發送給託管人並由託管人接收的構成簿記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標屬於該簿記確認標的股票的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。(Br)“代理信息”一詞是指DTC按照DTC的正常程序通過電子方式發送給託管人並由託管人接收的構成簿記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到該參與者的明示確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，買方可對該參與者強制執行該協議。術語“代理人的電文”還包括證明由保存在保管處的計算機終端生成的此類電文的任何硬拷貝打印輸出。

就要約而言，倘吾等根據要約口頭或書面通知託管人吾等接受支付該等股份，吾等將被視為已接受付款，並因而購買了有效投標予買方而未被有效撤回的股份。根據要約條款及在要約條件的規限下，根據要約接受付款的股份的付款將以將該等股份的現金金額存入保管人的方式支付，而保管人將擔任投標股東的代理，以收取吾等的付款，並將該等付款傳送至股份已獲接納付款的投標股東。倘若吾等延長要約、延遲接受股份付款或因任何原因無法接受股份以根據要約付款，則在不損害吾等根據要約及合併協議所享有的權利的情況下，託管銀行可代表吾等保留已投標股份，且除非投標股東有權享有 - 第(4)節“提存權”所述的提出權及交易所法案規則第14E-1(C)條另有規定，否則該等股份不得撤回。在任何情況下，吾等將不會就要約中接受支付的股份的要約價支付利息，包括由於要約的任何延期或延遲支付該等款項。

在到期日後買方接受購買並支付要約中所提股份的時間或之前，Supernus將與Adamas和Supernus共同同意的權利代理簽署或有價值權利協議(“CVR協議”)，管轄CVR的條款。買方及Supernus將毋須向版權代理繳存任何與CVR有關的資金，除非及直至根據CVR協議的條款規定須繳存該等款項。有關CVR的更多信息，請參見第11 - 節“合併協議；CVR協議”。

 

5

 

如果任何投標股份因任何原因沒有根據要約條款和條件被接受支付，或者如果提交的股票證明比投標的股份多，代表未購買股份的股票將立即退還給投標股東，不向投標股東支付費用(或者，如果是根據第三 - 節“接受要約和投標股份的程序”中規定的程序通過賬簿記賬轉移到DTC的託管賬户的股份，則這些股票將貸記到在

3.

接受要約和投標股份手續

​

有效投標書。為使股東能夠根據要約有效地發行股票，應提交經正確填寫和正式籤立的傳送函，以及任何必要的簽字擔保和傳送函所要求的任何其他文件(或者，如果是賬簿記賬轉讓，代理人的信息)必須由託管機構在本購買要約封底上所列的其中一個地址收到，並且(I)證明投標股份的股票必須由託管機構在該地址收到，或者(Ii)此類股份必須按照下文“簿記轉讓”項下所述的簿記轉讓程序進行投標，並且託管機構必須在有效期屆滿之前收到簿記確認單，在這兩種情況下，託管機構都必須在以下兩種情況下的任何一種情況下，都必須在到期之前收到證明投標股份的股票證書或(Ii)該等股份必須按照下文“簿記轉讓”項下描述的簿記轉讓程序進行投標，並且必須在期滿之前由託管機構收到簿記確認書。

賬簿分錄調撥。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為要約的目的在DTC設立有關股票的賬户。任何參與DTC系統的金融機構都可以按照DTC的轉讓程序，通過促使DTC將股票轉移到DTC的託管賬户中，實現股票的入賬交付。然而，雖然股票的交付可以通過在DTC的賬簿登記轉讓來實現，但無論是正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽名保證，或代理人代替遞交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在到期日之前在本要約封底上規定的地址之一收到。向DTC交付單據不構成向保管人交付單據。

不保證送貨。我們不提供有保證的送貨程序。因此，Adamas股東必須在存託信託公司的正常營業時間內留出足夠的時間完成必要的投標程序，這比到期日期美國東部時間晚上11點59分之後的一分鐘要早。此外，對於已登記的Adamas股東，正確填寫和籤立的傳送函以及任何必要的簽名保證和傳送函要求的任何其他文件(或如果是賬簿登記轉讓，則必須在美國東部時間晚上11：59之後的一分鐘內收到代理人的信息代替傳送函和其他文件)必須在到期日之後一分鐘內由託管機構收到。Adamas股東必須按照本收購要約和意見書中規定的程序投標他們的股票。保管人在到期日之後收到的投標書將不予理睬且無效。

股票簽名擔保。(I)如果遞交的股份的登記持有人(就本節第(3)項而言，該術語包括DTC系統中的任何參與者，其姓名出現在證券頭寸上顯示為股份所有人)在遞交函上簽字，則不需要在遞交函上簽字擔保，除非該持有人或該等持有人已填寫遞交函封面上題為“特別交付指示”的方框或“特別付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是租出的，則不需在該函上簽字擔保；或(Ii)如該等股份是租出的，則不需要在該函上簽字擔保；或(Ii)如該等股份是租借股份，則該持有人或該等持有人已填妥該函封面上題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框。儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的良好信譽的成員，這一術語在“交易法”規則17AD-15中定義(每個機構都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)，這些機構都是證券轉讓代理獎章計劃或任何其他“合格擔保機構”的成員(每個機構都是“合格機構”，統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參閲傳送函的説明1。如果股票是以傳送書籤字人以外的人的名義登記的，或者如果要向登記持有人以外的一個或多個人付款或交付，或者不接受付款或不投標的股票，則股票必須是 。(B)如果股票是以一個或多個人的名義登記的，則股票必須是 ，如果股票是以一個或多個人的名義登記的，或者如果要付款或交付，或者不接受付款或不投標的股票是以登記持有人以外的人的姓名登記的，則股票必須是

 

6

 

簽署或附有適當的正式籤立的股權書，在任何一種情況下，股權證上的登記持有人的姓名與股票證上的登記持有人的姓名完全相同，並在該股票證上簽名，或在意見書中規定由合資格機構擔保的股票權上簽名。見附函的説明1和説明5。

儘管本要約有任何其他規定，在任何情況下，根據要約接受支付的股份的付款，只有在託管人及時收到(I)證明該等股份的證書或根據本節第3款規定的程序將該等股份轉入DTC託管人賬户的簿記確認書、(Ii)正確填寫和正式籤立的遞交函以及任何所需的簽名擔保和(Iii)交易函要求的任何其他文件之後，才能支付根據要約接受的股份的付款。(B)根據要約接受的股份的付款在任何情況下都必須由託管人及時收到：(I)證明該等股票的證書或將該等股票轉入DTC託管賬户的簿記確認書。代理人的信息代替傳送函和其他文件。因此，投標的股東可能會在不同的時間獲得支付，這取決於託管人實際收到有關股票的股票證書和傳送函，或賬簿登記確認書和代理人的信息，在每種情況下都是如此。

股票(或股票)、傳送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標股東自行選擇並承擔風險。股份(或股票)、傳送函及所有其他所需文件的交付，只有在託管人實際收到這些文件(包括A賬簿轉讓股份的情況下，通過關於該等股票的賬面確認)時，才被視為已作出，且其丟失風險應已過去(就A賬簿轉讓而言，包括與該等股票有關的賬簿確認)。如以郵遞方式交付，建議將股份(或股票)、傳送函及所有其他所需文件以投保掛號郵遞方式寄出，並要求寄回收據。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

投標構成具有約束力的協議。根據上述任何一種程序進行的股份投標將構成投標股東接受要約，以及投標股東的陳述和保證，即該股東有充分的權力和授權來投標和轉讓所投標的股份，如遞交函中所規定的那樣。(C)根據上述任何一種程序進行的投標將構成投標股東對要約的接受，以及投標股東的陳述和保證，即該股東擁有完全的權力和授權來投標和轉讓投標的股份，如投標函所規定。我們接受根據要約支付投標股份，將構成投標股東與吾等之間根據要約條款及受要約條件約束的具有約束力的協議。

有效性的確定。託管人將審查從股東收到的每份股份投標文件(如適用，包括股票、傳送函和其他所需文件)和每份退出通知，以確定該等投標或退出是否存在缺陷。如託管銀行合理地斷定任何該等文件或通知已不適當地填寫、籤立或傳送，或如與股份投標或撤回股份投標有關而存在其他缺陷或違規情況(如適用)，則託管銀行有權通知競投或撤回該等股份的人士該等缺陷或違規事項的存在，並採取必要的商業合理行動以糾正該等缺陷或違規事項。如果這類行動被證明是不成功的，託管機構應與買方協商，以獲得關於其被授權接受投標或撤回投標的股份數量(如果有的話)的指示。有關任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的所有問題，將由吾等全權酌情決定，該決定為最終決定，並對所有各方均具約束力，但須受股份持有人向具司法管轄權的法院就其股份的該等決定提出質疑的權利及任何該等法院其後作出的任何判決所規限。我方保留絕對權利拒絕我方認定為不正當形式的任何和所有投標，或接受我方認為可能是非法的付款。我們也保留絕對權利放棄任何特定股東的任何股份投標中的任何缺陷或違規行為。, 在其他股東的情況下，是否放棄類似的缺陷或違規行為。在我們滿意地糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，任何股份投標都不會被視為已經有效進行。買方、Supernus或其各自的任何附屬公司或受讓人、保管人、信息代理或任何其他人員均無義務就 中的任何缺陷或違規行為發出通知

 

7

 

投標或因未發出任何此類通知而承擔任何責任。根據合併協議的條款及股份持有人在具司法管轄權的法院就其股份所作的任何解釋提出質疑的權利，以及任何該等法院其後作出的任何判決，吾等對要約條款及條件(包括傳送書及其指示)的解釋將為最終及具約束力。

代理預約。通過執行如上所述的委託書(或在賬簿登記轉讓的情況下，傳遞代理人的信息來代替委託書)，投標股東將不可撤銷地按照委託書中規定的方式指定買方指定的人作為該股東的事實代理人和代理人，每一人都有充分的替代權，充分行使該股東對該股東提交併接受付款的股份的權利所有此類授權書和委託書將被視為不可撤銷，並與投標股份的權益相結合。當且僅在本公司接受本公司規定的該股東提供的股份支付的範圍內，該任命才有效。一旦該委任生效，該股東就該等股份或其他證券或權利發出的所有先前授權書、委託書及同意書將被撤銷，而不會採取進一步行動，且該股東其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷委託書(即使已發出，亦不會被視為有效)。於該委任生效後，買方之指定人士將獲授權就該等股份及其他證券或權利行使所有投票權及其他權利，包括但不限於，就Adamas股東周年大會、特別會議或續會、以書面同意代替任何該等會議或以其他方式採取其認為適當之任何行動之所有投票權及其他權利，包括(但不限於)該等股份及其他證券或權利之所有投票權及其他權利，包括(但不限於)任何股東周年大會、特別會議或延會、以書面同意代替任何該等會議或其他行動(視乎其全權酌情而定)。為使股份被視為有效投標，我們保留要求在我們接受該等股份付款後立即支付該等股份的權利。, 買方必須能夠對該等股份和其他相關證券或權利行使完全投票權、同意權和其他權利，包括在任何Adamas股東大會上投票。

期權和限制性股票。這一報價只針對股票，而不是針對Adamas授予的流通股期權。Adamas授予的某些未償還股票期權的持有者，無論是否既得，將在合併協議規定的生效時間後獲得該等股票期權的付款，而不參與要約。根據合併協議中規定的條款和條件，Adamas發行的在緊接生效時間之前發行的每股限制性股票單位股票將在生效時間轉換為收到要約價的權利。

信息報告和備份扣留。在要約或合併中向Adamas的股東支付的款項一般將受到信息報告的約束，並可能被備用預扣在要約或合併中支付的股票的美國聯邦所得税(目前税率為24%)。為避免備用扣繳，任何不以其他方式確定免除美國聯邦備用扣繳的美國股東應填寫、簽署並返回遞送函中包含的美國國税局(“IRS”)表格W-9，以證明該股東是美國人，所提供的納税人識別號正確，並且該股東不受備用扣繳的約束。任何非美國人的股東都應提交一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8)，以證明該股東的豁免外國身份，才有資格獲得信息報告和備份扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國國税局的退款或抵免股東的美國聯邦所得税義務(如果有)。

4.

提款權

​

除本節第4款另有規定或適用法律另有規定外，根據要約進行的股份投標是不可撤銷的。

根據要約投標的股票可以在到期日之前的任何時間撤回。此後，投標是不可撤銷的，除非我們在要約開始後60個月內沒有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日( )之後的任何時間撤回投標。

 

8

 

根據《交易法》第14(D)(5)節的規定，在要約開始後的60天內，直至買方接受您的股票付款為止。

為使股票退出生效，託管機構必須及時收到書面退出通知，地址之一位於本要約購買要約封底上的一個地址。任何撤回通知必須註明提交擬撤回股份的人的姓名、擬撤回的股份數目以及股票登記的名稱(如果與提交該等股份的人不同)。提款通知上的簽名必須由合資格機構擔保，除非該等股份已由合資格機構代為認購。如果股票是按照第三節-“接受要約和投標股票的程序”中規定的記賬轉讓程序進行投標的，任何退出通知都必須指明要記入被撤回股票貸方的DTC賬户的名稱和編號。如果代表將被撤回的股票的股票已經交付或以其他方式識別給託管人，則在該股票實物發行之前，登記所有人的姓名和該股票上顯示的序列號也必須提供給託管人。

撤回股份投標不得撤銷，就要約而言，任何有效撤回的股份將被視為未有效投標。然而，被撤回的股份可以在到期日之前的任何時間通過遵循第293 - 節“接受要約和投標股份的程序”中描述的股份投標程序之一重新投標。

買方將全權酌情決定任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題，該決定將是最終的和具有約束力的，但受股份持有人在有管轄權的法院對其股票的該決定提出質疑的權利以及任何此類法院隨後作出的任何判決的限制。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，不應被視為已適當地退出股票。買方、Supernus或其各自的任何附屬公司或受讓人、託管機構、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

5.

重要的美國聯邦所得税後果

​

以下討論了收購要約和合並給Adamas股東帶來的重大美國聯邦所得税後果，這些股東的股票是根據要約進行投標和接受支付的，或者其股票在合併中轉換為獲得現金和CVR的權利。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”(下稱“税法”)、據此頒佈的“財政部條例”及其行政和司法解釋為基礎，每項規定均於本要約之日生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。我們沒有，也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰，也不能保證美國國税局會同意本文中表達的觀點，也不打算尋求美國國税局的任何裁決或律師的任何意見。

本摘要僅適用於將其股票作為“資本資產”持有的Adamas股東，該“資本資產”指的是“守則”第(1221)節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東(例如，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合作社、銀行和某些其他金融機構、保險公司、免税組織、退休計劃、合夥企業或其他直通實體或分支機構或分支機構或合夥企業或分支機構，或通過合夥企業或其他直通實體或分支機構持有股份的股東，或通過合夥企業或其他直通實體或分支機構持有股份的股東，或通過合夥企業或其他直通實體或分支機構持有股份的股東，或通過合夥企業或其他直通實體或分支機構持有美國聯邦所得税的股東。功能貨幣不是美元的美國股東(定義如下)、證券或外幣交易商、按市值計價的交易商、外籍人士和前美國長期居民、在過去五年內擁有或擁有(或被視為擁有或已經擁有)5%或以上流通股的非美國股東(定義見下文)、作為跨境、套期保值、建設性出售或轉換交易一部分持有股票的股東、作為合格小企業持有股票的股東在合併中行使評價權的股東，以及收到其

 

9

 

根據員工股票期權、股票購買權或股票增值權的行使，補償交易中的股票，作為限制性股票或其他補償)。此外，本討論不涉及根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入徵收的任何税收後果、替代最低税或守則第451(B)節下的特別税務會計規則(要求某些股東在不遲於要求在適用的財務報表上報告有關要約或合併的收入或收益)下產生的任何税收後果，也不涉及州、當地或非美國法律或美國聯邦法律(與美國聯邦所得税相關的法律除外)下的任何税收考慮因素。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦所得税方面：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司，或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體的股份的實益所有人；(I)在美國聯邦所得税方面，該股份是指：(I)是美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(Iii)遺產，其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税；或(Iv)在以下情況下，信託：(A)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)信託已有效地選擇為美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

就本摘要而言，術語“非美國持有人”是指既不是美國股東也不是美國聯邦所得税分類為合夥企業的股票的受益所有者。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排持有股份，其合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業的活動。因此，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被視為合夥企業的持有股份的實體，以及這些實體中的合作伙伴或成員，被敦促就要約和合並給他們帶來的具體美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

由於個別情況可能不同，每個股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解以下討論的規則的適用性和效果，以及要約和合並對其的特殊税務影響，包括替代最低税以及任何美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用和影響。

對美國持有者的税收後果

根據要約或合併以股票換取現金和CVR將是美國聯邦所得税的應税交易。美國持有者確認的損益金額，以及部分損益的時間和潛在性質，取決於美國聯邦所得税對CVR的處理方式，這方面存在很大的不確定性。在根據要約或合併出售股票時，通常不會使用分期付款的方法來報告因收到或支付CVR而產生的任何收益，因為這些股票是在成熟的證券市場交易的。就美國聯邦所得税而言，根據要約或合併收到的CVR可被視為“封閉交易”或“開放交易”，每種交易如下所述。根據美國財政部關於類似CVR的或有支付義務的規定，如果CVR的公平市場價值是“合理可確定的”，美國持有者應將交易視為“成交交易”，並將CVR的公平市場價值包括在要約或合併中作為額外對價，以確定收益或損失。另一方面，如果不能合理確定CVR的公平市場價值，美國持有者應將交易視為“公開交易”，以確定收益或損失。這些財政部條例規定，只有在“罕見和非常”的情況下，或有支付義務的價值才不能合理地確定。沒有法律機關直接處理特徵與CVR下的權利相似的或有支付權應被視為“未平倉交易”還是“已平倉交易”。, 他説：“這類問題本身就是事實。因此，美國持有者被敦促就這一問題諮詢他們自己的税務顧問。Supernus打算將根據要約或合併收到的與所有美國聯邦和適用的州和地方所得税有關的CVR視為根據要約或合併為股票支付的額外對價，作為“已完成交易”的一部分。

 

10

 

按已結清交易處理。如果收到CVR是為美國聯邦所得税目的而關閉的交易的一部分，根據要約出售股票或根據合併獲得現金和CVR以換取股票的美國持有者通常將確認美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，金額等於(I)收到的現金金額加上公平市場價值(在要約結束或有效時間確定)之間的差額(如果有的話)。(Ii)根據要約出售或根據合併交換的股份的美國持有人的調整税基。確定CVR公平市場價值的適當方法尚不清楚，但在做出決定時，Adamas普通股的交易價值可能會與其他因素一起考慮。如果美國持有者持有此類股票的期限超過一年，確認的任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。根據要約收購或根據合併交換的每一股股份(即在一次交易中以相同成本收購的股份)的損益一般將分別計算。

美國持有者在要約或合併中收到的CVR的初始計税基礎將等於為美國聯邦所得税目的而確定的CVR的公平市場價值。CVR的持有期將從要約結束之日或生效時間的次日開始(視情況而定)。此外，美國持有人收到的有關CVR付款的任何IRS Form 1099-B可能反映了向美國持有人支付的CVR款項的全部金額(推定利息除外)，因此可能不會考慮美國持有人已將此類付款的價值計入該美國持有人在要約或合併當年實現的金額的事實。因此，根據“成交交易”方法進行報告的美國持有者不一定要依賴美國國税局表格1099-B中報告的有關要約或合併的金額。美國税務部門敦促持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何在“成交交易”方法下準確申報他們的收入。另一方面，在IRS Form 1099-B上提供給美國持有人和美國國税局的有關要約或合併年份的税務信息可能會反映在要約或合併中支付給美國持有人的現金金額以及CVR的公平市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，如果持有者視此次收購或合併為美國聯邦所得税的“公開交易”，請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何根據這種方法準確地報告他們的收入。

如上所述，沒有法律機構直接處理美國聯邦所得税對具有與CVR下的權利類似的特徵的或有支付權的處理，因此，與CVR相關的任何收益、收入或損失的金額、時間和性質都是不確定的。例如，關於CVR的付款可以被視為出售或交換資本資產的付款，或者是產生普通收入的付款。也有可能的是，如果一筆付款被視為是就出售資本資產而支付的，那麼這種付款的一部分將構成推定利息，如下所述。Supernus打算將美國持有人收到的有關此類CVR的任何付款(除非該付款的任何部分需要被視為推算利息，如下所述)視為美國持有人處置適用的CVR時變現的金額。假設這種報告方法是正確的，美國持有者應在適用的CVR中確認損益等於此類付款(減去被要求視為推定利息的任何部分，如下所述)與美國持有者調整後的税基之間的差額。如果美國持有者在支付時持有適用的CVR超過一年，則收益或損失將是長期資本收益或損失。此外，美國持有者可以在適用CVR項下的任何現金付款權利到期後，確認任何剩餘基礎上的損失。資本損失的扣除額是有限制的。

視為未結交易。如果出於美國聯邦所得税的目的，這筆交易被視為“開放式交易”，則在要約或合併中收到CVR時，CVR的公平市場價值不會被視為股票的額外對價，而且美國持有者在CVR中沒有納税依據。取而代之的是，美國持有者在按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法支付或被視為支付時，將考慮CVR下的付款。如下所述，該等付款的一部分將被視為推算利息，其餘部分一般將被視為出售股份的額外對價。根據要約或合併支付的現金，加上根據守則第483節未被視為推算利息的CVR支付部分，通常首先將根據美國持有者在股票中的調整税基進行支付。然後，美國持有者將根據收到的任何現金確認資本收益

 

11

 

要約或合併，以及未被視為推定利息的CVR的任何付款部分，該部分超過了美國持有者在股票中的調整税基。美國持有人將在上一句所述的基礎恢復之後確認任何剩餘基礎上的資本損失，儘管該美國持有人可能在CVR項下的所有或有事項得到解決之前，或可能在該美國持有人放棄美國持有人的CVR之前，才能確認此類損失。如果股票在出售前持有超過一年，則任何此類資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除額受到一定的限制。根據要約收購或根據合併交換的每一股股份(即在一次交易中以相同成本收購的股份)的損益一般將分別計算。

計入利息。如果關於CVR的付款是在要約結束或有效時間(視情況而定)一年多之後支付的，部分付款可能被視為美國持有人的普通收入的推定利息。就被視為推定利息的CVR支付的任何款項的部分將在支付該等款項時確定，一般應等於(I)有關CVR的付款金額除以(Ii)與要約結束時或使用適用聯邦利率作為貼現率計算的有效時間(視情況而定)的現值之間的差額。美國持有者必須在其應納税所得額中包括使用該股東為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法計算的利息。

對非美國持有者的税收後果

非美國持有人根據要約收購股份或根據合併進行股份交換(視屬何情況而定)而實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)收益與該非美國股東在美國的貿易或業務有效相關(如果適用條約有規定，也可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構)，在這種情況下，非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式徵税(如上文“對美國持有人的税收後果”一節所述)，但如果非美國持有人是外國公司，則可能按30%(或較低的適用條約税率)的税率徵收額外的分支機構利得税，或者(Ii)如果非美國持有人是非居住在美國的外國人，且在要約結束或在納税年度內在美國逗留183天或更長時間而且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有者可能需要為這些收益繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的所得税條約降低税率)(扣除某些美國來源的損失)。

通常情況下，如果就CVR向非美國持有人支付款項，則該非美國持有人可按被視為推算利息的任何此類付款部分的30%(或更低的適用條約利率)的費率扣繳(如上文“對美國持有人的税收後果-推算利息”一節所述)，除非該非美國持有人通過提供適當的文件(一般情況下)確定其有權根據適用的税收條約獲得免税或降低預扣費率(通常，，)；如果該非美國持有人就CVR向非美國持有人支付款項，則該非美國持有人可能被扣繳被視為推算利息的部分的30%(或更低的適用條約利率)，除非該非美國持有人通過提供適當的文件(一般情況下，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8)給適用的扣繳義務人。

信息報告、備份扣留和FATCA

信息報告通常適用於根據要約或合併向股東支付的款項，除非該股東是豁免信息報告的實體，並在需要時適當證明其獲得豁免的資格。此外，與CVR相關的付款可能需要進行信息報告和後備扣繳。在IRS Form 1099-B上提供給美國持有人和美國國税局(IRS Form 1099-B)的有關要約或合併年份的税務信息可能只反映在要約或合併中支付給美國持有人的現金金額，而不反映CVR的公平市場價值。因此，出於美國聯邦所得税的目的，將要約或合併視為“封閉交易”的美國持有者可能會收到一份IRS Form 1099-B，報告的金額低於該美國持有者在要約或合併當年將實現的金額(如果適用)。此外，美國持有人收到的有關CVR付款的任何1099-B IRS表格可能反映了向美國持有人支付的CVR款項的全部金額(推定利息除外)，因此可能不會考慮美國持有人已將此類付款的價值計入該美國持有人在要約或合併當年實現的金額(視情況而定)的事實。因此，根據“成交交易”方法進行報告的美國持有者不一定要依賴向他們報告的金額

 

12

 

在IRS表格1099-B上填寫有關要約或合併的信息(視情況而定)。美國税務部門敦促持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何在“成交交易”方法下準確申報他們的收入。另一方面，在IRS Form 1099-B上提供給美國持有人和美國國税局的有關要約或合併年份的税務信息可能會反映在要約或合併中支付給美國持有人的現金金額以及CVR的公平市場價值。出於美國聯邦所得税的目的，如果美國持有者視此要約或合併為“公開交易”，請諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解如何根據此方法準確申報他們的收入。

向美國持有者支付的任何款項，如果一般須進行信息報告，也將受到備用扣繳的約束，除非該美國持有者(I)向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為IRS Form W-9)，證明其納税人識別號正確，或以其他方式確立豁免，以及(Ii)關於CVR的付款，向權利代理提供本句第(I)款中的證明文件，或以其他方式確定免除備用扣繳。

適用於根據要約和合並向股東付款的信息報告和備份扣留規則一般不適用於向非美國股東付款，前提是該非美國股東在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)或以其他方式確立豁免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定哪種美國國税局表格W-8是合適的。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時正確地向美國國税局提供了所需信息，一般將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税責任中的退款或抵免。

根據“外國賬户税收合規法”的規定，相關的美國財政部指導意見和相關的政府間協定(“​”)，Supernus或其他適用的扣繳義務人將被要求對被視為推算利息並支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”CVR(各自定義在“守則”中)的CVR的付款部分按30%的税率預扣税款，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明其沒有任何“實質性美國所有者”​(按“守則”的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(Iii)該外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。一般説來，對於及時提供證明，在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣繳的人，不需要這樣的扣繳。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。雖然根據FATCA規定的預扣可能也適用於出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息或股息的財產的毛收入，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。在某些情況下，非美國持有者可以要求抵扣或退還扣留的金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則可能對他們收到的, 以及與CVR有關的付款。

6.

股票價格區間；股票分紅

​

股票在納斯達克交易，代碼為“ADMS”。下表列出了納斯達克(Nasdaq)報道的前兩個財年每個季度的每股盤中銷售價格的高低：

 

13

 

2021年10月9日，也就是公開宣佈執行合併協議前的最後一個完整交易日，納斯達克股票的收盤價為每股4.61美元。2021年10月22日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日，納斯達克股票的收盤價為每股8.00美元。我們鼓勵您在決定是否競購您的股票之前，先了解一下最近的股票行情。

Adamas從未宣佈或支付過股票的現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈或支付股票的現金股息。

7.

有關Adamas的某些信息

​

以下概述信息的全部內容是參考Adamas提交給證券交易委員會的公開文件(可以按照下面“附加信息”一節中的説明獲取和檢查)，並應與此類文件中的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息一起考慮。Supernus和買方均不知道根據此類文件和信息提出的收購要約中包含的任何陳述都是不真實的。然而，Supernus和買方均不對Adamas的信息(無論是Adamas提供的信息還是此類文件中包含的信息)的準確性或完整性承擔任何責任，也不對Adamas未能披露可能已經發生或可能影響任何此類信息的重要性或準確性但Supernus或買方不知道的任何事件承擔任何責任。

常規。Adamas是特拉華州的一家公司，專注於發展治療組合，以解決一系列神經疾病。目前，該公司主要專注於其產品GOCOVRI在美國的商業化，以及整合和商業化其最近收購的產品OSMOLEX ER，該產品於2021年1月4日收購，目前正在美國商業化。Adamas的普通股在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為ADMS。

Adamas主要執行辦公室的地址和Adamas主要執行辦公室的電話號碼如下：

Adamas PharmPharmticals，Inc.
鮑威爾大街1900號，1000號套房
加利福尼亞州埃默裏維爾94608
(510) 450-3500

其他信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，Adamas必須遵守交易法的信息報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。關於Adamas的董事和高級管理人員、他們的薪酬、授予他們的股票期權和限制性股票、Adamas證券的主要持有人、該等人士在與Adamas的交易中的任何重大利益以及其他事項的特定日期的信息在Adamas的2021年股東周年大會的最終委託書中披露。這些信息也將在14D-9的附表中提供。此類報告和其他信息可供查閲

 

14

 

在美國證券交易委員會公共資料室供查閲，地址為華盛頓特區20549號，地址為NE.F Street 100F。有關公共資料室的更多信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。在支付證券交易委員會的常規費用後，可以通過郵寄方式獲得此類信息的副本，方法是寫信至上述地址的證券交易委員會。證券交易委員會還在互聯網上設有一個網站http://www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關注冊人(包括Adamas)的報告、委託書和其他信息。

8.

有關Supernus和買方的某些信息

​

以下概述信息的全部內容是參考Supernus提交給證券交易委員會的公開文件(可以按照下文“附加信息”中的説明獲取和檢查)，並應與此類文件中更全面的財務和其他信息以及其他可公開獲取的信息一起考慮。

買方是特拉華州的一家公司，是Supernus的全資子公司，成立的目的完全是為了促進Supernus的收購。買方迄今未進行任何活動，但與其形成相關的活動和與交易相關的活動除外。合併完成後，買方將與Adamas合併並併入Adamas，Adamas將不復存在，Adamas將在合併中倖存下來。買方的營業地址和營業電話如下：

Supernus Reef，Inc.
基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850
(301) 838-2500

Supernus是一家生物製藥公司，專注於開發和商業化治療中樞神經系統(CNS)疾病的產品。其多樣化的神經科學產品組合包括已批准的治療癲癇、偏頭痛、帕金森氏病(PD)的活動能力低下、頸肌張力障礙和慢性唾液漏的藥物。該公司還在開發一系列新的中樞神經系統候選產品，包括治療注意力缺陷多動障礙(ADHD)、帕金森病(PD)中的低運動性、癲癇、抑鬱症和罕見的中樞神經系統疾病的新的潛在療法。Supernus在特拉華州註冊成立，2005年開始運營，2012年上市，其普通股在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為SUPN。Supernus的營業地址和營業電話如下：

Supernus製藥公司
基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850
(301) 838-2500

買方和Supernus的每位董事和高管的姓名、營業地址、公民身份、當前主要職業或工作、五年材料僱傭歷史以及某些其他信息列於本收購要約的附表I中。

除本購買要約附表一所列者外，在過去五年中，買方或Supernus，或據買方和Supernus經適當查詢後所知，本要約購買附表一所列任何人：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)曾參與任何司法或行政訴訟(未經制裁或和解而被駁回的事項除外)，在過去五年中，沒有一人是本要約購買的一方，或(B)在過去五年中，沒有買方或Supernus，或據買方和Supernus所知，本要約購買附表一所列的任何人：(I)在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)聯邦或州證券法，或任何違反聯邦或州證券法的裁決。

截至2021年10月22日，Supernus、買方或其各自附屬公司均未持有任何股份。

除本要約購買或安排本要約購買的其他事項外：(I)買方、Supernus或經適當查詢後據買方和Supernus所知，本要約附表I中所列的任何人均無實益擁有或有權獲得Adamas的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)買方、Supernus或經適當查詢後據買方和Supernus所知，所提及的任何人均無實益擁有或有權獲得Adamas的任何股份或任何其他股權證券；(Ii)除買方、Supernus或在適當查詢後據買方和Supernus所知，本要約中沒有任何人實益擁有或有權獲得Adamas的任何股份或任何其他股權證券

 

15

 

或Adamas在過去60天內的任何其他股權證券；(Iii)除買方、Supernus或據買方和Supernus經適當查詢後所知，本要約附表一所列購買的任何人與Adamas的任何證券(包括關於轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、擔保)的任何合同、安排、諒解或關係外，均無任何合同、安排、諒解或關係。(Iii)除買方、Supernus或據買方和Supernus經適當查詢後所知，本要約購買的附表一所列任何人與Adamas的任何證券(包括轉讓或表決任何此類證券、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、擔保)均無任何合同、安排、諒解或關係。(Iv)在本要約收購日期前兩年內，買方、Supernus及其子公司之間沒有任何交易，或者，據買方和Supernus在適當查詢後所知，本要約附表I中列出的任何人一方面購買，另一方面Adamas或其任何高管、董事或附屬公司之間沒有根據SEC規則和法規要求報告的交易；(Iv)在本要約收購日期之前的兩年內，買方、Supernus及其子公司之間沒有任何交易，據買方和Supernus的充分了解，本要約附表I中列出的任何人一方面要購買，另一方面，Adamas或其任何高管、董事或附屬公司將根據SEC規則和法規進行報告；及(V)在本要約收購日期前兩年內，買方、Supernus、其附屬公司之間，或據買方和Supernus所知，經適當查詢後，一方面與Adamas或其任何聯屬公司有關合並、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他事宜的合同、談判或交易，均未在本要約附表一中所列任何人士之間進行過；及(V)在本要約收購日期前兩年內，買方、Supernus、其附屬公司或據買方及Supernus所知，在本要約附表一所列任何人士與Adamas或其任何聯屬公司之間並無就合併、合併或收購、要約收購或其他證券收購、董事選舉或出售或其他事宜訂立任何合約、談判或交易

其他信息。Supernus必須遵守“交易法”的信息和報告要求，並有義務向證券交易委員會提交有關其業務、財務狀況、截至特定日期有關Supernus董事和高級管理人員的信息、截至特定日期有關Supernus證券的主要持有人的信息以及這些人在與Supernus的交易中的任何重大利益的報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的辦公室查閲和複製，其方式與第7 - 節“關於Adamas的某些信息”中有關Adamas的方式相同。

9.

資金來源和金額

​

我們估計需要大約4.09億美元來根據要約購買所有股份並完成合並。Supernus將向我們提供足夠的資金，以購買要約中所有有效投標(和未有效撤回)的股票，併為合併提供資金。此外，Supernus將需要大約5000萬美元來支付如果達到指定的里程碑，CVR持有者可能有權獲得的最高總金額。Supernus已經或將擁有通過各種來源(包括手頭現金)獲得的資金，用於履行買方在合併協議項下的所有付款義務以及交易所產生的資金。我們沒有與要約或合併相關的具體替代融資安排或替代融資計劃。該要約不以Supernus或買方根據要約為購買股票提供資金的能力為條件。

10.

報價背景；過去與Adamas的接觸或談判

​

報價背景

根據Supernus打造一流製藥公司的願景，Supernus積極尋找合作伙伴關係和公司發展機會，以進一步加強其未來的增長。作為這一過程的一部分，Supernus一直在跟蹤Adamas在GOCOVRI®(金剛烷胺)緩釋膠囊(“GOCOVRI”)開發計劃方面的進展，並在獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的某些批准後監控其銷售表現。

Adamas於2020年6月4日宣佈，FDA已接受Adamas針對GOCOVRI的新藥補充申請(SNDA)，作為對接受左旋多巴治療的帕金森病患者“關閉”發作的治療，Supernus高級管理層決定考慮收購Adamas，並根據GOCOVRI的表現準備初步估值。Supernus高級管理層在2020年7月31日和2020年9月11日分別與Supernus董事會(以下簡稱“Supernus董事會”)討論了對Adamas的潛在收購。

 

16

 

在2020年7月和2020年9月與Supernus董事會進行討論後，Supernus與其財務顧問Jefferies LLC(“Jefferies”)合作，評估對Adamas的潛在收購，並部分基於Adamas公開提交的2020年第二季度業績生成財務估值和要約。

2020年10月12日，Supernus董事會授權Supernus首席執行官傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar)提交一份不具約束力的收購Adamas的意向書。

根據2020年10月12日Supernus董事會授權，Supernus於2020年10月14日主動提交了以每股6.82美元現金收購Adamas的非約束性意向書，隱含股權價值約為2.05億美元(基於使用庫存股方法確定的公司完全稀釋股份，截至Adamas在表明興趣時的最新公開申報)，以及在該提交時的隱含交易價值約2.77億美元(根據公開可獲得的數據，考慮到公司當時的現金和債務餘額)(“2020年10月至2020年Supernus提案”)。

2020年11月2日，哈塔爾先生收到了Adamas首席執行官尼爾·F·麥克法蘭(Neil F.McFarlan)的一封信，信中迴應了2020年10月至2020年10月的Supernus提議。信中拒絕了收購要約，並表示Adamas董事會(“Adamas董事會”)不認為建議的價值是考慮潛在戰略合併的合適起點，Adamas在目前的交易水平上被大幅低估，它相信Adamas將能夠更好地釋放和展示Adamas作為一個獨立實體的價值。

在收到麥克法蘭先生2020年11月2日的信函後，Supernus高級管理層與Jefferies討論了Adamas的迴應，並通知Supernus董事會其計劃在Supernus董事會先前授權的範圍內第二次非約束性地表示收購Adamas的興趣。因此，2020年11月12日，哈塔爾先生主動提交了第二份不具約束力的意向書，擬以每股7.25美元的現金收購本公司(“2020年11月至2020年Supernus提案”)，該提案在提交時的隱含權益價值約為2.19億美元，隱含交易價值約為2.9億美元。

2020年11月23日，麥克法蘭先生致電哈塔爾先生迴應2020年11月至2020年11月的Supernus提議，拒絕該提議的原因與2020年10月至10月的Supernus提議基本相同。

隨後，Supernus繼續關注GOCOVRI和Adamas的進展，並注意到Adamas於2020年12月2日公開宣佈，它已與滲透製藥公司的一家子公司簽署了一項正在進行的專利訴訟和解協議。該公司與Healthcare Royalty Partners(“HRP”)達成協議，修改其與HRP的特許權使用費擔保貸款。

2021年1月5日，Supernus注意到Adamas宣佈完成對OSMOLEX ER的全球權利收購。

2021年2月1日，Supernus指出，Adamas宣佈其sNDA已獲得FDA的營銷授權，GOCOVRI的第二個適應症是該產品作為左旋多巴/卡比多巴的輔助治療，用於帕金森氏病患者的左旋多巴/卡比多巴(左旋多巴/卡比多巴)發作。

Supernus指出，2021年2月24日，Adamas以每股4.40美元的價格向公眾公開發行了12,500,000股票，於2021年3月1日結束(包括承銷商全面行使購買額外1,875,000股票的選擇權)。

2021年2月26日，哈塔爾先生通知Supernus董事會，Supernus高級管理層重新評估了Adamas業務，並與Jefferies一起更新了估值和潛在的收購提案，Supernus計劃在Supernus董事會之前授權的範圍內提交第三份非約束性意向書收購Adamas。

2021年3月1日，Supernus提交了第三份主動提出的、非約束性的意向，擬以每股8.25美元的現金收購本公司(“2021年3月至2021年3月的Supernus提案”)，當時的隱含權益價值約為3.84億美元，隱含交易價值約為3.95億美元。

 

17

 

2021年3月9日，麥克法蘭先生與哈塔爾先生通了電話，哈塔爾先生要求就2021年3月至2021年3月的Supernus提案提供反饋，麥克法蘭先生指出，在對Supernus做出任何最終迴應之前，需要與Adamas董事會討論該提案。

2021年3月18日，麥克法蘭先生通過一封信通知哈塔爾先生，Adamas董事會拒絕了收購要約，並重申了Adamas董事會的先前立場，即鑑於Adamas目前正在執行其獨立戰略，以便為股東釋放Adamas的價值，因此不願在此時進行任何討論。

2021年7月22日，哈塔爾先生接到麥克法蘭先生的電話，被告知Adamas收到了對Adamas的主動報價，目前正在評估尋求戰略交易的可能性。麥克法蘭先生還指出，Adamas高級管理層將願意與Supernus的管理團隊成員舉行一次機密的管理説明會，以便Supernus提高其對公司的擬議收購價。哈塔爾先生指出，Supernus期待着進一步接觸。

2021年7月23日，麥克法蘭先生再次與哈塔爾先生交談，麥克法蘭先生在會上指出，鑑於最近對Adamas的主動興趣，Adamas董事會已聘請Lazard Frères&Co.LLC(以下簡稱Lazard)作為其潛在出售過程的財務顧問。

2021年7月25日，Jefferies的一名代表聯繫了Lazard的一名代表，以便安排一次關於潛在戰略交易和修改後的報價的電話會議。

2021年7月30日，在Supernus董事會的一次會議上，哈塔爾先生和Supernus董事會的其他成員討論了Supernus和Adamas最近的溝通。

2021年8月10日，Adamas高級管理層成員在Lazard代表的陪同下，與Supernus和Jefferies的代表一起進行了一次機密的管理演示。

2021年8月26日，Lazard的一名代表通知Jefferies的一名代表，Adamas收到了另一方的提案，並表示Supernus如果仍在積極考慮機會，應提交更新的提案。

在表示興趣時，Supernus的提案在2021年8月底的隱含預付股本價值約為3.94億美元，隱含預付交易價值約為4.23億美元。

2021年9月9日，Lazard的一名代表通知Jefferies的一名代表，Adamas董事會表示，最佳和最終報價應在每股9.00美元至10.00美元的範圍內。

2021年9月13日，Lazard在虛擬數據室向Supernus及其法律顧問Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP(“Saul Ewing”)提供了合併協議的初稿，並要求在投標截止日期之前與Adamas的外部法律顧問Cooley LLP(“Cooley”)討論有關合並協議的任何重要問題。

2021年9月16日，Lazard與Supernus分享了一封處理函，要求在2021年10月1日之前提供最佳和最終報價，並對合並協議進行完整加價。

在2021年9月13日、9月20日和9月27日這幾周內，Supernus、Jefferies和Saul Ewing對Adamas進行了確認性調查，包括通過文件審查和

 

18

 

就各種關鍵主題與Adamas的代表進行盡職調查。Supernus、Jefferies和Saul Ewing審查的主題包括Adamas現有的債務和其他負債等。

2021年9月24日，Lazard的一名代表與Jefferies的一名代表討論了Supernus的驗證性勤勉狀況，並鼓勵Supernus的法律顧問索爾·尤因(Saul Ewing)在投標截止日期前提交合並協議的加價，並就任何實質性問題與庫利接觸。同樣在那一天，Supernus會見了索爾·尤因，並最終敲定了合併協議的加價，以便提交給Adamas及其顧問。

2021年9月30日，哈塔爾先生、Supernus負責企業發展的高級副總裁Bryan Roecklein、Jefferies的代表和Saul Ewing的代表實際上與Lazard和Cooley的代表會面，討論合併協議的加價。Saul Ewing和Supernus提出的加價包括會議期間討論的某些條款，包括關於某些交易保護的條款，包括Adamas何時被要求支付終止費、某些成交條件、監管承諾(包括擬議的外部日期)以及成交後員工承諾契約。同樣在2021年9月30日，Supernus董事會授權哈塔爾先生提交10月1日Supernus提案(定義如下)。

2021年10月1日，Supernus發出要約，如果GOCOVRI在2023年12月31日之前或包括2023年12月31日之前的任何連續四個季度的淨銷售額超過1.5億美元，則以每股8.00美元的現金外加每股0.50美元的CVR收購Adamas，如果GOCOVRI在2025年12月31日之前或包括2025年12月31日之前的任何連續四個季度的淨銷售額超過2.25億美元，則第二次CVR為每股0.50美元

2021年10月2日，Jefferies接到Lazard的通知，Adamas董事會要求預付價格為每股8.25美元現金，並修訂CVR，具體而言，淨銷售額的計算應包括(I)所有當前Adamas產品，而不僅僅是GOCOVRI，(Ii)美國以外的產品銷售額，以及(Iii)任何預付許可付款，並將實現兩個CVR淨銷售里程碑的能力延長一年。

2021年10月2日晚些時候，Supernus會見了Jefferies，在這些討論之後，Jefferies通知Lazard Supernus以每股8.10美元現金收購Adamas，並表示願意修改淨銷售額的計算，將GOCOVRI在美國以外的銷售額包括在內，並將實現第一個CVR淨銷售額里程碑的時間從2023年12月31日延長至2024年12月31日。但該公司不願進一步擴大淨銷售額的範圍，也不願將第二個CVR淨銷售額里程碑的期限從10月1日的Supernus提案(修訂後的“10月2日Supernus提案”)延長。傑富瑞向Lazard表示，10月2日Supernus的提議有待Supernus董事會的批准。10月2日Supernus的提議在報價時隱含的預付股權價值約為4億美元，隱含的預付交易價值約為4.32億美元。

2021年10月3日，庫利向索爾·尤因發送了合併協議修訂草案以及CVR協議初稿，其中包括Adamas董事會對CVR範圍和期限的立場。

2021年10月4日，Lazard和Cooley的代表幾乎與Roecklein先生以及Jefferies和Saul Ewing的代表會面，在當晚的Adamas董事會會議之前討論Supernus對合並協議草案和CVR協議的反饋。Supernus和Saul Ewing指出，加價中的重大問題包括為實現里程碑而計算淨銷售額、終止費、關閉後的員工承諾、限制性股票銷售單位的加速以及Adamas的遣散費政策。與會者原則上同意這些問題的解決方案，但須經Supernus和Adamas的高級管理層和董事會批准。

2021年10月5日，Jefferies通知Lazard，Supernus及其顧問還需要幾天時間來審查交易條款，並將努力敲定交易文件，並在2021年10月11日宣佈交易。同樣是在2021年10月5日，庫利和索爾·尤因再次見面

 

19

 

虛擬討論合併協議和CVR協議的條款。此外，2021年10月5日，Supernus董事會批准了10月2日的Supernus提案。

2021年10月6日，庫利向索爾·尤因發送了一份反映阿達馬斯立場的合併協議和CVR協議修訂草案。

2021年10月8日，Adamas首席財務官克里斯托弗·B·普倫蒂斯(Christopher B.Prentiss)與Lazard和Cooley的代表實際上與Roecklein先生以及Jefferies和Saul Ewing的代表會面，討論合併協議中的剩餘問題，包括終止費的規模、員工事項以及CVR協議中的公開事項。除其他事項外，索爾·尤因(Saul Ewing)表示，Supernus不願繼續收取低於4%的股權價值終止費，特別是因為它的競標是競爭過程的一部分。

2021年10月9日，哈塔爾先生和麥克法蘭先生進行了交談，討論了交易條款，並在討論後得出結論，沒有更多未完成的項目。

2021年10月10日，Supernus董事會批准Supernus簽署合併協議，Supernus履行合併協議條款，並完成交易。在獲得批准後，Supernus、Purchaser和Adamas簽署了合併協議。2021年10月11日，在納斯達克證券交易所開盤前，(I)Supernus和Adamas發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議和交易，以及(Ii)Supernus舉行了網絡直播討論交易，併發布了投資者演示文稿。

11.

合併協議；CVR協議

​

合併協議

以下關於合併協議的概要説明並不完整，僅限於參考合併協議，買方已將該協議的副本作為附件(D)(1)包括在附表中，並通過引用將其併入本協議。收購要約中包含的概要説明是為了向您提供有關合並協議條款的信息，並不打算修改或補充有關Supernus、買方、Adamas或其各自關聯公司的任何事實披露。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期作出，純粹為合併協議訂約方的利益而作出，可能並非事實陳述，而是作為一種分擔風險及管限合併協議訂約方之間的合約權利及關係的方法。此外，該等陳述、保證及契諾可能受到合併協議文本中未反映的某些披露的限制，並可能以與Supernus、Purchaser、Adamas或Adamas的股東可能視為重要的方式不同的方式應用重要性標準及其他限制和限制，而該等聲明、保證及契諾可能受合併協議文本中未反映的某些披露所規限，並可能以不同於Supernus、Purchaser、Adamas或Adamas股東所視為重要的方式適用。在審閲合併協議所載的陳述、保證及契諾或本摘要中對該等陳述、保證、契諾或描述的任何描述時，必須謹記，該等陳述、保證、契諾或描述並非合併協議各方的本意，而是描述Supernus、買方、Adamas或其各自聯屬公司的事實或條件的實際狀況。更有甚者, 關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化或可能發生變化，隨後的信息可能會在公開披露中得到充分反映，也可能不會在公開披露中得到充分反映。出於上述原因，這些條款的陳述、保證、契諾或描述不應單獨閲讀，而應與Supernus、其附屬公司和Adamas公開提交的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。

優惠

根據合併協議所載條款並受合併協議所載條件的約束，買方已同意在合併協議日期後儘快開始要約收購，但在任何情況下不得遲於合併協議日期後十(10)個工作日，以(I)每股8.10美元現金(“現金金額”)外加(Ii)兩個CVR收購全部流通股，每個CVR代表獲得0.50美元現金的權利，這筆金額將成為應付金額，

 

20

 

在2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的(視情況而定)，在每種情況下，均扣除適用的預扣税，不計利息。買方接受並支付根據要約有效投標和未有效撤回的股份的義務，取決於滿足最低條件以及滿足或放棄第15 - 節“要約的條件”中規定的其他條件。買方明確保留以下權利：(A)提高要約價格，(B)放棄要約的任何條件，以及(C)在不違反合併協議條款的情況下對要約的條款和條件進行任何其他更改，但未經Adamas事先書面同意，不會：

•

降低報價；

​

•

更改要約中的應付對價形式；

​

•

降低要約中尋求購買的最大股票數量；

​

•

除合併協議中規定的條件外，對要約附加條件或要求；

​

•

修改或修改要約的任何條件，其方式可能對任何股份持有人造成不利影響，或可能個別或整體合理地預計會阻止或推遲要約的完成，或阻止、推遲或削弱Supernus或買方完成要約、合併或其他交易的能力；

​

•

修改、修改、更改或放棄最低條件、終止條件或非合法禁止條件；

​

•

規定根據交易法頒佈的規則第14d-11條所指的任何“後續要約期”；

​

•

修改或修改CVR或CVR協議的條款；或

​

•

除非合併協議另有規定，否則終止要約或加速、延長或以其他方式更改到期日。

​

優惠延期

如果截至預定到期日，未滿足或未放棄任何報價條件，則允許滿足該條件：(A)買方可酌情(無需Adamas或任何其他人的同意)將報價延長一次或多次，每次延期最多延長10個工作日，以及(B)應Adamas的請求，買方將被要求將報價延長一次或多次，延長指定的期限然而，只要買方和Supernus都不需要(Supernus也不會要求買方)將報價總計延長超過20個工作日。合併協議進一步規定，買方將不時將要約延長(I)任何法律或SEC或其工作人員或Nasdaq(在每種情況下)的任何解釋或立場所要求的適用於要約或合併的任何期限，及(Ii)每次延期最多10個工作日的期限，直至根據高鐵法案適用於完成要約的任何等待期(及其任何延期)到期或終止。儘管如上所述，在任何情況下，買方均不會被要求或在沒有Adamas事先書面同意的情況下將要約延長至根據其條款有效終止合併協議後(X)或(Y)緊接2022年2月10日之後的第一個營業日之前發生的較早時間之後。

在要約接受時間後，買方將在切實可行範圍內儘快完成或放棄合併協議所載的若干條件(根據其性質將在合併完成時滿足的條件除外(“完成”)，視該等條件的滿足情況而定)，買方將與Adamas合併並併入Adamas，Adamas將作為Supernus的全資子公司繼續存在。結賬日期稱為“結賬日期”。

在生效時間，買方的獨立公司將停止存在，而Adamas將繼續作為倖存的公司存在。於生效時間，每股已發行及以前未在要約中購買的已發行流通股(不包括(A)在生效時間由Adamas、Supernus、買方或Supernus的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份)及(B)已發行流通股

 

21

 

在緊接生效時間之前，根據DGCL有權享有評估權且已適當行使和完善且未撤回或以其他方式丟失的Adamas股東持有的此類評估權)將轉換為收取要約價格的權利(現金減去任何適用的預扣税，且不計利息)。

於生效時間，(A)修訂及重述緊接生效時間前有效的尚存公司的公司註冊證書的全部內容，以符合合併協議附件A所載的格式；及(B)修訂並重述緊接生效時間前有效的尚存公司章程的全部內容，以符合合併協議附件B所附的格式。(B)於生效時間內，(A)修訂及重述在緊接生效時間前有效的尚存公司的公司註冊證書的全部內容，以符合合併協議附件A所載的格式；及(B)修訂並重述在緊接生效時間前有效的尚存公司章程的全部內容，以符合合併協議附件B所載的格式。根據合併協議，緊接生效時間前的買方董事及緊接生效時間前的買方高級職員將分別為尚存公司的董事及高級職員，任期至其繼任者獲正式委任及符合資格為止，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職為止。

合併協議規定，合併將根據DGCL第251(H)條進行，且無需Adamas股東投票。

Adamas期權和Adamas限制性股票獎勵

截至要約接受時間之前未償還的每個Adamas期權應自動加速，並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)自動變得完全既得和可行使。在生效時間，每股行權價低於要約價的購買緊接生效時間前已發行且未行使的Adamas普通股的Adamas期權將被取消，並轉換為有權獲得(A)現金金額，相當於(A)乘以(B)乘以(B)乘以(B)減去現金金額減去(Y)的超額(X)，該現金金額等於(A)乘以(B)乘以(B)乘以(B)減去(Y)現金金額減去(Y)的超額部分(X)。根據合併協議，應支付的金額減去任何適用的預扣税；及(B)在緊接生效時間前，根據該Adamas購股權，為每股股份購買兩份CVR。

於生效時間，每股行使價格等於或高於生效時間現金金額的每股Adamas購股權將予註銷及註銷，並將不復存在，而不論是在生效時間之前或之後，均無須為此支付任何代價。

在要約接受時間，緊接要約接受時間之前未完成的每個Adamas RSU獎將自動加速並在緊接要約接受時間之前(視要約接受時間而定)完全授予。在緊接生效時間之前仍未行使的每個Adamas RSU獎勵應被取消，並轉換為獲得(A)現金的權利，其數額等於(A)在緊接生效時間之前接受該完全歸屬Adamas RSU獎勵的股票總數乘以(B)根據合併協議應支付的現金金額(X)減去任何適用的預扣税的超額(如果有)的乘積；以及(B)根據合併協議，應支付的現金金額減去任何適用的預扣税的權利；以及(B)乘以(B)在緊接生效時間之前受該完全歸屬的Adamas RSU獎勵的股票總數乘以(B)的(X)現金金額的超額(如果有)減去任何適用的預扣税；以及(B)

員工購股計劃

根據合併協議，Adamas將採取所需的一切合理行動，以(A)在緊接截止日期之前終止Adamas的2014年員工股票購買計劃(“ESPP”)，(B)如果在截止日期根據ESPP存在的任何要約期結束之前結束交易，則根據ESPP設定一個新的行權日期，即在截止日期前10個工作日內，以便在該日期自動行使該等期權。及(D)規定每名參與者於緊接生效時間前在ESPP下的累計供款金額，如未根據ESPP(經合併協議修訂)的條款及條件用於購買股份，將於生效時間後在切實可行範圍內儘快以現金分配予該參與者，但不遲於(I)生效時間後五個營業日或(Ii)生效時間後的第一個發薪日期(以較遲者為準)。

 

22

 

陳述和保修

在合併協議中，Adamas已向Supernus和買方作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議或Adamas向Supernus和買方提交的與合併協議的簽署和交付相關的機密披露信函中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

簽訂合併協議的組織機構和資質、組織文件、地位、職權等公司事項；

​

•

子公司和其他股權；

​

•

合併協議的可執行性；

​

•

資本結構；

​

•

需要同意和批准，不得違反組織文件、適用法律或重要合同；

​

•

證券交易委員會備案文件、財務報表和內部控制；

​

•

報價文件和時間表中包含的信息，見14D-9；

​

•

未進行某些更改；

​

•

知識產權；

​

•

數據隱私和信息技術；

​

•

材料合同；

​

•

沒有未披露的負債；

​

•

訴訟；

​

•

依法合規；

​

•

監管事項(包括與醫療保健監管有關的事項)；

​

•

反腐敗事項；

​

•

政府授權；

​

•

税務事項；

​

•

勞動用工事宜，包括員工福利計劃；

​

•

環境問題；

​

•

不動產；

​

•

資產所有權；

​

•

保險；

​

•

反收購法規；

​

•

合併不需要股東批准；

​

•

財務顧問意見；以及

​

•

中介費。

​

在合併協議中，Supernus和買方已向Adamas作出慣例陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中包含的特定例外和限制的約束。除其他事項外，這些陳述和保證涉及：

•

簽訂合併協議的組織機構、地位、職權等公司事項；

​

 

23

 

•

買方的經營活動和Supernus對買方的所有權；

​

•

合併協議的可執行性；

​

•

需要同意和批准，不得違反組織文件、適用法律或合同；

​

•

報價文件和時間表中包含的信息，見14D-9；

​

•

訴訟；

​

•

償付能力；

​

•

不擁有Adamas的證券或與合併協議、交易或尚存公司有關的某些其他安排的所有權；

​

•

經紀人手續費。

​

•

資金充足；以及

​

•

除合併協議中的陳述和擔保外，不依賴其他陳述和擔保。

​

Supernus、Purchaser和Adamas各自的陳述和擔保將在合併完成後失效。

實質性不良影響

合併協議中包含的Adamas的幾個陳述和擔保以及某些成交條件提到了“重大不利影響”的概念。

就合併協議而言，“重大不利影響”是指(A)對Adamas及其子公司的業務、資產、財務狀況、運營結果或財務前景產生或將合理預期產生重大不利影響的任何變化、影響、情況、事實、事件或事件(每個“影響”)，或(B)將阻止Adamas在2022年2月10日或之前完成交易的任何變化、影響、情況、事實、事件或事件(每個、“影響”)，(A)對Adamas及其子公司的業務、資產、財務狀況、運營結果或財務前景產生或將合理預期的重大不利影響；或(B)將阻止Adamas在2022年2月10日或之前完成交易的任何變化、影響、情況、事實、事件或事件(每個“影響”)；但以下任何一項，無論單獨或組合，都不會被視為構成，在確定是否存在或合理地預期會產生實質性不利影響時，也不會考慮以下任何一項： ( ？

•

一般影響美國或外國經濟、金融或證券市場，或政治、立法或監管條件，或Adamas及其子公司所在行業的任何影響；

​

•

因任何貨幣兑換、利率或通貨膨脹率或關税的價值波動而產生的或與之相關的任何影響；

​

•

任何法律或公認會計原則(或對任何法律或公認會計原則的解釋)的任何變更(或擬議變更)產生的任何影響，或為遵守任何法律或公認會計準則(或對任何法律或公認會計準則的解釋)而採取的任何遵守或採取的行動；

​

•

{br]任何恐怖主義、網絡恐怖主義行為(不論是否由一個國家、州、聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府或任何性質的政府或半政府當局，包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官員、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭(“政府機構”)贊助)或與之有關的任何效果國家或國際災難或任何其他類似事件(或上述任何事件的升級)；

​

•

任何天災、自然災害、不可抗力事件、天氣或環境事件、衞生緊急情況、流行病(包括新冠肺炎大流行)或流行病(或上述任何事件的升級和政府或行業對此的任何應對措施)，包括任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支、安全或其他法律、指令、指導方針或建議

​

 

24

 

政府機構，包括疾病預防控制中心和世界衞生組織，或任何與新冠肺炎大流行有關或應對此的美國行業組織(“新冠肺炎措施”)；

•

Adamas股票的市場價格或交易量的任何變化或Adamas的信用評級的變化；

​

•

Adamas未能達到內部或分析師的預期、預測、預測、指導或估計，包括Adamas及其子公司的整體運營結果；

​

•

由於宣佈合併協議和交易而產生的任何效果或其他事項，包括任何交易法律程序，與Supernus、買方或其任何關聯公司或代表的身份有關的任何效果，或與相關事實和情況有關的任何效果，或Adamas或其任何子公司與其任何當前或潛在供應商、客户、批發商、服務提供商、分銷商、許可人、被許可人、監管機構、員工、債權人之間關係的任何損失或威脅損失，或不利變化或威脅不利變化，股東或其他第三方(合併協議第4.5節(未違反)中包含的任何陳述或擔保除外，但受Adamas向Supernus和買方提交的機密披露信函中披露的約束)；

​

•

因(A)Adamas在Supernus或買方的書面指示或書面批准下采取的任何行動，或(B)Adamas沒有采取根據合併協議條款明確禁止Adamas採取的任何行動(包括Supernus沒有根據合併協議批准Adamas請求的同意)而產生的或以其他方式直接相關的任何效果，

​

•

任何因Supernus或買方違反合併協議而產生或與之相關的影響；以及

​

•

Supernus及其任何附屬公司(包括買方)或其各自代表採取的任何行動。

​

除(A)在上述新冠肺炎措施以外的前五個子彈的情況下，如果且僅在該事項對亞達瑪及其子公司作為一個整體具有重大不成比例的影響的範圍內，相對於亞達瑪及其子公司經營的行業中與亞達瑪及其子公司作為一個整體具有相似規模的其他公司而言，(在這種情況下，這種影響僅在對亞達瑪及其子公司作為一個重要的不成比例的影響的範圍內被考慮)，(在這種情況下，該影響僅在對亞達瑪及其子公司作為一個整體的該等重大不成比例的影響的範圍內予以考慮)(在這種情況下，該影響僅在對亞達瑪及其子公司作為一個整體的該等重大不成比例的影響的範圍內被考慮和(B)在上述第六和第七種子彈的情況下，在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮任何此類影響的根本原因，其程度未被上文概述的另一例外排除；並進一步規定，上述11個項目中的任何一個不得解釋為包括針對Adamas或其任何子公司的任何法律程序的啟動或待決(第8個項目中的具體交易法律程序例外除外)。

合併協議中包含的Supernus或買方的多項陳述和保證提到了“Supernus重大不利影響”的概念。就合併協議而言，“Supernus重大不利影響”指會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害Supernus或買方完成交易的能力的任何影響。

運營契約

根據合併協議，自合併協議日期起至要約接受時間和合並協議根據其條款終止之較早者(“完成前期限”)為止，除非(A)合併協議規定或以其他方式預期，(B)適用法律規定，(C)根據“新冠肺炎”措施必須採取或不採取，(D)在獲得Supernus事先書面同意的情況下進行(該同意不會被無理拒絕或附加條件)或(E)如Adamas向Supernus和買方提交的與執行合併協議有關的機密披露信函中所述，Adamas將利用其商業上合理的努力(X)在所有實質性方面開展其在 中的業務和運營。(E)根據Adamas向Supernus和買方提交的與執行合併協議有關的保密披露函中所述，Adamas將利用其商業上合理的努力在

 

25

 

普通課程和(Y)將原封不動地保留其當前業務組織的重要組成部分，包括通過維護其與所有材料供應商、材料客户、政府機構和其他材料業務關係的關係和善意。

此外，在成交前期間，除非(A)合併協議要求或預期，(B)適用法律要求，(C)根據“新冠肺炎”措施必須採取或不採取，(D)事先徵得Supernus的書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(E)Adamas向Supernus和買方提交的關於以下事項的保密披露信函中所述受某些例外情況的限制：

•

修改或允許對其公司註冊證書和章程或其子公司的組織文件進行任何修訂；

​

•

就其股本(包括股份)的任何股份，或回購、贖回或以其他方式回購其股本的任何股份，或收購其股本的任何股份的任何權利、認股權證或期權，設立一個記錄日期，聲明、累計、擱置或支付任何股息或作出任何其他分配，但以下情況除外：(A)根據Adamas購買或回購所持股份的權利，回購或回購截至合併協議日期的已發行股份獨立承包商或Adamas的其他僱員(“Adamas聯營公司”)，當該個人被Adamas或其任何子公司終止僱用或聘用時；(B)根據Adamas或其任何附屬公司與Adamas聯營公司之間的任何該等股票獎勵(於合併協議日期有效)的條款，回購Adamas或其任何附屬公司與Adamas聯營公司之間的任何該等股票獎勵(或在行使或歸屬該等獎勵或歸屬時發行的股本股份)(在取消合併協議的情況下)；或(C)僅在Adamas或其任何附屬公司終止僱用或聘用該名個人時，才回購該等股份獎勵(或因行使或歸屬該等獎勵而發行的股本股份)；或

​

•

拆分、合併、細分或重新分類任何股份或其他股權；

​

•

發行、出售、授予、交付、質押、轉讓、設押或授權發行、出售、授予交付、質押、轉讓或產權負擔(根據合併協議日期生效的協議除外)(A)Adamas或其任何子公司的任何股本、股權或其他證券，(B)Adamas或其任何子公司的任何期權、催繳、認股權證、受限證券或收購Adamas或其任何子公司的任何股本、股權或其他證券的權利，或(C)。Adamas或其任何子公司的股權或其他證券，但(X)Adamas可在行使Adamas的期權或授予Adamas的股票獎勵時按要求發行股票，以及(Y)Adamas可向在合併協議日期之前簽署的要約函中獲得此類獎勵的新員工發行股票獎勵；

​

•

除合併協議預期外，設立、採用、終止或修訂任何Adamas員工福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果該計劃、計劃、安排、慣例或協議在合併協議之日已經存在，則將成為Adamas員工福利計劃)，或修改或放棄其在任何Adamas員工福利計劃(或任何計劃、計劃、安排)的任何條款下的任何權利，或加速授予該計劃、計劃、安排、慣例或協議。Adamas或其任何子公司可以(A)更改其員工的頭銜，但除非合併協議中另有規定，否則該頭銜的改變不涉及增加適用的員工的補償，除非合併協議中另有規定，否則Adamas或其任何子公司可以(A)改變其員工的頭銜；如果該頭銜的改變不涉及增加適用的員工的補償，除非合併協議中另有規定，否則將成為Adamas的員工福利計劃)或給予Adamas或其任何子公司的任何員工或董事任何增加的薪酬、獎金或其他福利；(B)Adamas或其任何子公司可以(A)改變其員工的職稱，但合併協議另有規定的除外；(B)根據公司僱員協議的規定增加僱員的薪金、工資、花紅或福利；。(C)在適用法律規定的範圍內修訂任何Adamas僱員福利計劃；及。(D)根據合併協議日期存在的花紅或佣金計劃，在正常業務過程中支付花紅或佣金；。

​

•

與任何高管、僱員、獨立承包人或董事簽訂任何(A)或(I)控制權變更協議，(Ii)與任何高管、僱員、獨立承包商或董事簽訂留任、聘用、遣散費或其他實質性協議

​

 

26

 

高管或董事(B)與年基本工資超過175,000美元的任何非執行高管員工簽訂任何僱傭或遣散費協議，或與年基本工資超過175,000美元的獨立承包商簽訂任何諮詢協議，或(C)僱用年基本工資超過175,000美元或負有高級官員職責的任何員工；

•

成立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權，或訂立任何實質性的合資、合夥、合作或類似的利潤分享安排；

​

•

作出或授權任何資本支出，但以下資本支出除外：(A)在合併協議日期前交付或提供給Supernus的Adamas資本支出預算中已預留的任何資本支出，該等支出將符合該預算中規定的類別；或(B)在與Adamas及其子公司自合併協議日期以來代表Adamas及其子公司所作的所有其他資本支出相加後，在#年之前交付或提供給Supernus的Adamas資本支出預算中未規定的任何資本支出

​

•

獲取、租賃、許可、再許可、質押、出售或以其他方式處置、剝離或剝離、放棄或允許失效(法定期限屆滿的專利除外)、轉讓、轉讓、擔保、抵押或以其他方式受制於任何重大產權或其他物質資產或財產(某些準許的產權負擔除外)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中(包括在普通情況下籤訂非排他性許可協議)在合併協議日期前交付或提供給Supernus的Adamas資本支出預算中規定的對Adamas及其子公司的業務不再有用的剩餘或破舊資產；

​

•

向任何人提供貸款、出資、墊款或對其進行投資，或招致或擔保任何債務，但向員工和顧問墊付差旅費和其他與業務有關的費用除外，這與過去的做法一致；

​

•

除適用法律另有要求外，(A)作出或更改任何重大税務選擇，(B)採用或更改任何重大税務會計方法，(C)同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的法定時效期限(延長報税截止日期除外)，或(D)了結或妥協任何重大税務責任或退税；

​

•

和解、免除、放棄或妥協任何法律程序，但以下情況除外：(A)與違反合併協議有關的任何法律程序、本協議或根據與任何交易無關的任何其他協議；或(B)任何法律程序(I)僅涉及Adamas支付款項的義務，該義務須用Adamas的保單收益支付，以及(Ii)不涉及Adamas或其任何子公司承認不當行為

​

•

與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的除外)；

​

•

採用或實施任何股權計劃或類似安排；

​

•

採用全部或部分清算或解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；或

​

•

授權、同意或承諾採取上述任何操作。

​

請勿徵集

根據合併協議，在合併前交易期間，Adamas將不會、不會促使其子公司、不會授權其董事、高級管理人員、員工、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代理人、財務顧問、其他顧問和其他代表(“代表”)，並將指示他們不直接或間接：

•

徵集、發起或知情地促成或鼓勵(包括通過提供非公開信息)提出收購建議(定義如下)；

​

 

27

 

•

除(A)告知就收購建議進行任何查詢或要約的任何人合併協議中存在不得招攬條款，或(B)澄清任何此類查詢、要約或建議是否構成收購建議、參與或以其他方式參與與收購建議相關的任何討論或談判、或向任何其他人提供任何非公開信息，目的是在知情的情況下鼓勵或便利收購建議； 的目的是：(A)告知任何就收購建議進行查詢或要約的人，或(B)澄清任何此類查詢、要約或建議是否構成收購建議，或參與或以其他方式參與與收購建議相關的任何討論或談判，或向任何其他人提供任何非公開信息；

​

•

就收購建議簽訂任何意向書、收購協議、原則協議或類似協議；或

​

•

放棄或釋放任何人，不盡合理最大努力執行與潛在收購提案有關的任何合同的任何停頓協議或任何停頓條款；

​

規定，如果Adamas在諮詢其外部法律顧問後真誠地認為不這樣做將違反Adamas董事會根據適用法律所承擔的受託責任，則Adamas董事會將被允許採取或不採取上述第四個要點所述的任何行動。

Adamas同意其及其董事、高級管理人員和員工的意願，並同意Adamas將指示其其他代表：

•

停止並導致終止任何招標以及與任何人就任何收購提案進行的任何和所有現有討論或談判；以及

​

•

終止任何人(Supernus、買方、Adamas或其各自的附屬公司或代表以外)訪問與任何潛在收購提案相關的任何物理或電子數據室。

​

儘管合併協議中有任何相反規定，但如果在要約接受時間之前，Adamas或其任何代表收到一份在合併協議日期或之後提出或續簽的未經請求的善意書面收購建議，且該建議不是因實質性違反合併協議中的非招標條款而產生的，且Adamas董事會在諮詢財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致高級要約(定義如下然後，Adamas及其代表可(A)根據可接受的保密協議(定義見下文)向提出收購建議的人提供有關Adamas的信息(包括非公開信息)，只要Adamas迅速向Supernus提供有關Adamas的任何非公開信息，而該信息是提供給任何獲得該訪問權限的人的，而該信息之前未被提供給Supernus或其代表，以及(B)參與或以其他方式參與與提出該收購建議的人的討論或談判，則Adamas及其代表可以(A)根據可接受的保密協議(定義見下文)向Supernus提供有關Adamas的任何非公開信息，並且(B)參與或以其他方式參與與提出該收購建議的人的討論或談判。

Adamas將(I)迅速(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將Adamas或其任何代表收到的它認為是或可能導致收購提案的任何詢價、建議或要約通知Supernus，(Ii)向Supernus提供任何收購提案的實質性條款和條件的摘要，包括提出收購提案的人的身份，以及直接或間接從該人那裏收到的與任何此類收購有關的所有文件和書面或電子通信的副本。(Iii)在合理迅速的基礎上，向Supernus合理地通知有關任何收購建議的任何重大發展、討論或談判，及(Iv)應Supernus的書面要求，合理地通知Supernus任何收購建議的狀況。

合併協議中的任何條款均不阻止Adamas：(A)接受並向其股東披露根據交易法頒佈的規則第14E-2(A)條、規則第14d-9條或併購監管條例第1012(A)項所設想的立場；(B)根據根據交易法頒佈的規則第14d-9(F)條進行任何“停止、查看和監聽”溝通；或(C)向Adamas的股東進行任何法律要求的披露(前提是，

 

28

 

“可接受的保密協議”是指與Adamas簽訂和交付的任何協議，該協議或者(A)在簽署和交付合並協議時生效，或者(B)在合併協議簽署和交付之後生效，在這兩種情況下，都包含要求收到Adamas的重要非公開信息或與Adamas有關的任何交易對手(及其任何關聯公司和代表)對該信息保密的條款；但條件是，在上述(B)款、(X)款的情況下，其中包含的條款總體上對Adamas的有利程度不低於保密協議的條款(如第11 - 節“合併協議；CVR協議 - 不披露協議”中所述)(雙方同意該協議不需要包含任何禁止提出任何收購建議的“停頓”或類似條款)和(Y)該協議不包含任何禁止Adamas履行其在本協議項下義務的條款

“收購建議”是指任何人(Supernus及其附屬公司除外)或“集團”(交易法第2913(D)節所指的“集團”)提出的任何建議或要約，涉及在單一交易或一系列相關交易中，任何(A)在正常業務過程之外就Adamas產品的重要部分進行的收購或許可，(B)發行或收購10%或更多的流通股，(C)資本重組，收購要約或交換要約，倘完成，將導致任何人士或集團實益擁有流通股10%或以上，或(D)涉及Adamas的合併、綜合、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，倘完成，將導致任何人士或集團於所有情況下實益擁有流通股10%或以上，交易除外。

“高級要約”是指Adamas董事會(或其委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，從財務角度看，對Adamas的股東(以其身份)而言，比交易(考慮到此類收購建議的任何法律、法規、時間、融資和其他方面，包括完成此類收購建議的能力，以及對合並協議所做或作出的任何修訂)更有利的條款的真誠書面收購建議。 “高級要約”是指Adamas董事會(或其委員會)在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠確定的條款，該條款從財務角度看對Adamas的股東(以其身份)更為有利。但條件是，就“高級要約”的定義而言，收購建議書定義中提及的“重要部分”和“10%或更多”將被視為是對“90%或更多”的引用。

Adamas董事會建議

Adamas在合併協議中向Supernus和買方表示，Adamas董事會通過了決議：

•

確定合併協議、CVR協議和交易(包括要約和合並)對Adamas及其股東是明智的、公平的，並符合其最佳利益；

​

•

根據合併協議中包含的條款和條件，授權和批准Adamas簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括要約和合並；

​

•

決議合併將根據DGCL第251(H)條實施；以及

​

•

決議建議股份持有人根據要約向買方出售其股份(“Adamas董事會建議”)。

​

根據合併協議，Adamas董事會及其任何委員會都不會：

•

撤回(或以對Supernus或買方不利的方式修改)，或公開提議撤回(或以對Supernus或買方不利的方式修改)Adamas董事會建議，(B)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議(本項目符號中描述的任何行動稱為“不利變更建議”)；或

​

•

批准、推薦或宣佈可取，或提議批准、推薦或宣佈可取，或允許Adamas就任何收購提案簽署或簽訂任何合同，

​

 

29

 

要求或合理預期會導致Adamas放棄、終止或未能完成交易(可接受的保密協議除外)。

儘管有前述規定或合併協議中包含的任何相反規定，但在要約接受時間之前的任何時間，如果Adamas收到一份未被撤回且為上級要約的真誠書面收購建議(該收購建議並非因實質性違反上述合併協議的非招標條款而產生)，(A)Adamas董事會可提出不利的變更建議，或(B)Adamas可終止合併協議，以與以下規定的協議(定義如下)簽訂一份指定的協議(定義見下文)：(A)Adamas董事會可提出不利的變更建議，或(B)Adamas可終止合併協議，以與以下定義的特定協議簽訂協議：(A)Adamas董事會可提出不利變更建議，或(B)Adamas可終止合併協議，以與

•

Adamas董事會在與Adamas的外部法律顧問協商後，真誠地認定，如果不這樣做，將違反Adamas董事會根據適用法律承擔的受託責任；

​

•

Adamas至少在提出不利變更建議或終止合併協議的五個工作日之前向Supernus發出書面通知(“決定通知”)；

​

•

Adamas已向Supernus提供了收購建議的具體條款和條件摘要，包括提出該收購建議的人的身份，並向Supernus提供了與該收購建議有關的所有文件和書面或電子通信的副本；

​

•

Adamas已在確定通知後5個工作日給Supernus提出修訂合併協議條款的建議或提出另一項提議，以便該收購提議不再構成上級要約，並且在Supernus要求的範圍內，已與Supernus及其代表就該提議的修訂或其他提議(如果有)進行了真誠的談判，並且

​

•

在該五個工作日結束時，Adamas董事會在諮詢Adamas的外部法律顧問後認定，該收購建議繼續構成高級要約，未能提出不利變更建議或終止協議將合理地預期構成違反Adamas董事會在適用法律下的受信責任(在考慮對合並協議的修訂和Supernus提出的交易(如有)後)。

​

完成合並的努力

合併協議各方將盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，提交或安排提交所有文件，並根據適用的反壟斷法，協助和配合其他各方做一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成和生效交易，包括：

•

從政府機構獲取所有必要的行動或不採取行動、放棄、同意、許可、決定、聲明、批准和終止等待期，並進行所有必要的登記和備案，並採取一切合理必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、許可或豁免，或任何政府機構終止或終止等待期，或避免任何政府機構就任何反壟斷法採取行動或訴訟；

​

•

從第三方獲得所有必要的同意、授權、批准或豁免；以及

​

•

完成交易所需的任何附加文書的簽署和交付。

​

合併協議的每一方將(如果適用，將促使其各自的關聯公司)：(A)除非Supernus和Adamas另有書面同意，否則在任何情況下不得遲於合併協議日期後十個工作日迅速提交與交易有關的所有通知和報告表，以及(B)相互合作，以確定是否需要並迅速準備和作出任何其他備案或通知或其他同意任何其他與交易有關的政府機構。

 

30

 

即使合併協議中有任何相反規定，Supernus、買方、Adamas或其各自的任何子公司均不需要，且Adamas在未經Supernus事先書面同意的情況下，不得受制於、同意、要約或同意以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或以其他方式採取任何行動：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令：或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式經營、限制、經營、投資或以其他方式改變Adamas、尚存公司、Supernus、買方或其各自附屬公司的資產、業務或部分業務；或(Iii)對Adamas、尚存公司、Supernus、買方或其各自附屬公司的業務或部分業務的經營施加任何限制、要求或限制；但如果Supernus提出要求，Adamas將受任何此類要求、條件、限制、諒解、協議或命令(如合併協議中所定義)的約束、同意、要約、同意或以其他方式採取任何行動，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅在交易結束時對Adamas具有約束力。

買方和Supernus不得在交易結束前允許其任何關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、業務或任何人，無論是通過合併、合併、購買任何人的大部分資產或股權，還是以任何其他方式，或從事任何其他交易或採取任何其他行動，如果簽訂有關或完成該等收購、合併、合併或購買或其他交易或行動的協議將合理地預期會造成到期或終止的任何延遲，則買方和Supernus不得允許其任何關聯公司直接或間接收購或同意收購任何資產、業務或任何人，無論是通過合併、合併、收購或以任何其他方式購買該資產或股權，還是以任何其他方式購買該資產、業務或任何人的股權，或者從事任何其他交易或採取任何其他行動或增加得不到完成要約、合併及其他交易所需的任何政府機構同意或命令的風險，包括根據高鐵法案或任何其他適用法律的任何批准及等待期屆滿的風險；增加任何政府機構進入或無法撤銷或成功挑戰任何永久、初步或臨時命令的風險，而這些永久、初步或臨時命令會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併及其他交易，或以其他方式延遲或阻礙完成要約、合併及其他交易；或增加任何政府機構進入或無法撤銷或成功挑戰任何永久、初步或臨時命令的風險，而這些永久、初步或臨時命令會延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要約、合併及其他交易，或以其他方式延遲或阻礙

信息訪問

除法律禁止的情況外，在符合某些條件和例外的情況下，Adamas及其董事、員工和高級管理人員將並將指示其其他代表在正常營業時間向Supernus和Supernus的代表提供合理的訪問權限(費用由Supernus承擔)，並向Supernus提供Supernus在每種情況下可能合理要求的所有財務、運營和其他數據和信息，只要這些數據和信息不會造成有害影響，則由Supernus承擔全部費用，並提供Adamas的高級管理人員、員工、其他人員、資產和賬簿和記錄，並向Supernus提供在每種情況下Supernus可能合理要求的所有財務、運營和其他數據和信息，只要這些數據和信息不會造成損害，則由Supernus承擔全部費用同意、要約、同意或以其他方式就以下任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置Adamas、尚存公司、Supernus、買方或其各自子公司的任何資產、業務或部分業務；(Ii)進行、限制、經營、投資或以其他方式改變Adamas的資產、業務或部分業務；(Ii)對Adamas、尚存公司、Supernus、買方或其各自子公司的任何資產、業務或部分業務進行銷售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨持有或以其他方式處置；(Ii)進行、限制、運營、投資或以其他方式改變Adamas的資產、業務或部分業務或(Iii)對Adamas、尚存公司、Supernus、買方或其各自子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制；但如果Supernus提出要求，Adamas將服從、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，只要該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅對其具有約束力，則該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令僅對該等要求、條件、限制、理解、協議或命令具有約束力，否則Adamas將受制於、同意或提出、同意或以其他方式就該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動。

員工事務

自生效時間起及生效後，Supernus將按照緊接生效時間之前生效的條款，承擔並履行所有連續員工和非連續員工(定義如下)的所有遣散費和僱傭協議；但條件是，

 

31

 

合併協議將防止Supernus、尚存公司或其任何附屬公司根據其條款修改或終止其任何福利計劃或Adamas員工福利計劃，或防止Supernus、尚存公司或其任何附屬公司在生效時間後終止僱用任何連續員工。

在生效時間之後，Supernus將向在緊接生效時間之前受僱於Adamas的每一名Adamas員工提供(包括隨意受僱，但不包括在截止日期後三(3)個月內受僱於尚存公司的聘用)，該員工在截止日期或之前接受，以及(B)向每名過渡員工(每個人)提供一份繼續受僱於尚存公司的要約(包括隨意受僱，但不包括截止日期後三(3)個月內的受僱)，以及(B)向每一名過渡員工(每名)提供該員工在截止日期或之前接受的繼續受僱於該尚存公司的提議。“續聘員工”)具有：(I)基本工資或基本工資與Adamas及其子公司在緊接生效時間之前向該連續員工提供的基本工資實質上相當；(Ii)短期現金獎勵補償機會至少與Supernus及其子公司提供給處境相似的員工的一樣優惠；以及(Iii)福利(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵性薪酬)，總體上和最低為：(I)基本薪金或基本工資與Adamas及其子公司在生效時間之前提供給此類連續僱員的基本工資相當，(Ii)短期現金獎勵補償機會至少與Supernus及其子公司提供給處境相似的員工的福利(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)相同，至少與Supernus及其子公司向處境相似的員工提供的福利(包括遣散費福利，但不包括股權和長期激勵薪酬)一樣優惠。“過渡員工”是指在緊接生效時間之前受僱於Adamas的每一名員工，尚存公司向其提供短期僱傭(或其他類似的短期服務安排)，期限為截止日期後至少三(3)個月的與過渡或其他整合事宜有關的僱傭(或其他服務安排)，該員工在截止日期或之前接受。對於Adamas的任何不是連續僱員的僱員(每個人都是“非連續僱員”), Supernus應根據Adamas適用的遣散費計劃(向Supernus提供)、該非連續性員工與Adamas或其任何子公司之間的任何協議、或管理該非連續性員工與Adamas或其任何子公司之間關係的任何協議(該等付款和福利，即“非連續性員工服務福利”)，向該非連續性員工提供遣散費和解僱費或福利。如果過渡員工在該過渡員工聘書中規定的僱傭期限(或其他服務安排)期滿時或之前被無故解僱(如合併協議所定義)，Supernus應向該過渡員工提供(I)適用聘書中規定的遣散費和解約金或福利(以及根據該過渡員工與Supernus或其適用子公司(包括尚存的公司，如有)之間的任何安排)，其條款應符合合併協議的某些條款)及(Ii)一筆額外的現金遣散費，相等於該過渡僱員在餘下的僱傭期限(或其他服務安排)內本有權領取的基本工資(或基本工資，視屬何情況而定)，假設該過渡僱員在該過渡僱員的聘用書所述的任期結束前未被解僱(連同該等付款及福利，即“過渡僱員離職福利”)，但為免生疑問，, 如果過渡員工在過渡員工聘書中規定的僱傭期限(或其他服務安排)期滿前自願辭職，則過渡員工無權享受過渡員工福利，除非按照該聘書的規定辭職。

除適用法律另有規定外，Supernus將在任何該等非連續性僱員或該等過渡性僱員的僱傭或其他服務安排終止後，在合理可行的情況下儘快向該等非連續性僱員支付或交付非連續性僱員遣散費福利，以及向該等過渡性僱員支付或交付過渡性僱員遣散費福利。

每位留任員工在截止日期前都將獲得服務積分，包括參與資格、福利水平(為免生疑問，包括Supernus或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及根據Supernus或尚存公司的員工福利計劃和安排獲得該員工在Adamas(及其前身)的服務年限的資格，前提是上述規定不會導致任何養老金計劃下應計福利的重複。對於任何連續僱員根據緊接生效之前適用於該連續僱員的個人、病假或休假政策而有權享受的任何應計但未使用的個人、病假或休假時間

 

32

 

時間內，Supernus將或將促使尚存公司在適用的情況下(且不得重複福利)使用商業上合理的努力來承擔該等應計個人、病假或假期時間的責任，並允許該連續僱員根據Adamas的慣例和政策使用該等應計個人、病假或假期時間，並指示其附屬公司在適用情況下(且不得重複福利)承擔該等應計個人、病假或假期時間的責任。如果服務與Supernus或尚存公司的任何健康或福利福利計劃下的資格、歸屬或津貼(包括帶薪休假)相關，則Supernus將採取商業上合理的努力，以(A)放棄與適用於繼續員工的參與和保險要求有關的所有預先存在的條件、排除和等待期的限制，只要這些條件、排除和等待期不適用於此類員工在有效時間之前參加的類似員工福利計劃，以及(B)確保該等條件、排除和等待期不適用於此類員工在有效時間之前參加的類似員工福利計劃，以及(B)確保該等條件、排除和等待期不適用於此類員工在有效時間之前參加的類似員工福利計劃，並且(B)確保該等條件、排除和等待期不適用於該等員工免賠額、共付金、自付最高限額和津貼(包括帶薪假期)、連續僱員的服務和在與Adamas的有效時間之前支付的金額，其程度與Adamas相應的健康或福利福利計劃在有效時間之前確認的此類服務和支付的金額相同。為免生疑問，Supernus將盡商業上合理的努力，使一名連續僱員及其受保家屬在緊接生效時間之前的計劃年度內發生的任何符合條件的開支計入所有免賠額。, 適用於該連續僱員及其受保家屬在適用計劃年度的共同保險和最高自付要求，猶如該等金額已按照Supernus或尚存公司適用的健康或福利福利計劃支付一樣。

合併協議規定，根據尚存公司章程的規定，截至合併協議日期，Adamas及其任何子公司因其在生效時間之前發生的行為和不作為而對其現任和前任董事、高級管理人員和員工(“受賠人”)享有的所有賠償、墊付費用和洗脱罪責的權利，不得以任何方式進行修訂、廢除或以其他方式修改，從而對該等受賠人的權利產生不利影響倖存的公司及其繼承人在特拉華州法律規定的最大限度內受讓，有效期為自生效之日起六年。

自生效之日起至六週年為止，Supernus和尚存的公司(連同其繼承人和受讓人，即“補償方”)將在適用法律允許的最大限度內，以Adamas或其任何子公司的高級管理人員或董事的身份，就該受補償人因任何懸而未決或受到威脅而招致的所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用、判決或罰款，對每一名受補償人進行賠償並使其不受損害。該獲彌償保障人士在生效時間或之前是或曾經是Adamas或其任何附屬公司的董事或高級人員，並與在生效時間或之前懸而未決、存在或發生的任何及所有事宜有關，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後斷言或申索，包括該等交易。

在不限制前述規定的情況下，自生效之日起至合併六週年為止，賠償各方還應在適用法律允許的最大限度內，預支受賠人因根據合併協議有資格獲得賠償的事項而發生的合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括合理且有文件證明的律師費)，但須由該受賠人簽署適當的承諾書，以償還該等墊付的費用和開支(如果最終是這樣的費用和開支)，則必須由該等受彌償人簽署適當的承諾書，以償還該等墊付的費用和開支(包括合理且有文件證明的律師費)，前提是該等受賠人須簽署適當的承諾書，以償還該等墊付的費用和開支。

合併協議要求：(A)尚存公司自生效之日起至六週年止，維持由Adamas及其附屬公司維持的現行董事及高級職員責任保險政策，自合併協議之日起生效，以惠及目前受該現行保險單保障的人士，其作為及不作為在生效日期前以Adamas或其任何附屬公司的董事及高級職員身份發生，其承保範圍、免賠額及金額均屬有效Supernus或Adamas(通過Supernus批准的全國認可的保險經紀人(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延))

 

33

 

購買自生效時間起生效的現有保單的六年“尾部”保單。然而，在任何情況下，尚存公司在任何一年都不會被要求支付超過Adamas及其子公司就其當前保單目前應支付的年度保費的300%的金額，但應理解，如果此類保險的年度保費超過該金額，Supernus有義務促使尚存公司以相當於該金額的成本獲得一份可獲得的最大保險範圍的保單。

報價條件

請參見第15 - 節“要約條件”。

合併條件

各方完成合並的義務必須滿足以下條件：

•

任何有管轄權的法院都不會發布任何有效並阻止完成合並的臨時、初步或永久性命令，任何有管轄權的政府機構都沒有頒佈、實施、執行、頒佈、發佈或被視為適用於合併的法律(反壟斷法除外)或命令仍然有效，這些法律或命令直接或間接禁止完成合並或使合併非法；以及

​

•

買方(或代表買方的Supernus)已接受付款，並已支付根據要約有效投標且未撤回的所有股票。

​

終止

合併協議可能終止，要約和合並可能被放棄：

•

在報價接受時間之前的任何時間，經Adamas和Supernus雙方書面同意；

​

•

由Adamas或Supernus，如果：

​

•

要約接受時間尚未發生在美國東部時間2022年2月10日午夜或之前(“結束日期”)；如果任何一方因實質性違反合併協議的任何條款而導致或導致要約接受時間未能在該時間之前發生(此類終止，即“結束日期終止”)，則此解約權將不可用；

​

•

有管轄權的法院或其他政府機構發佈了最終且不可上訴的命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根據要約或合併支付的股份，或使要約或合併的完成為非法；但是，如果任何一方實質性違反合併協議的任何規定是發佈該最終且不可上訴的命令的原因或導致該最終且不可上訴的命令的發佈，則該終止權將不適用於任何一方；或

​

•

要約(按照合併協議的條款延長)已根據合併協議的條款撤回或終止，但沒有接受根據要約支付股份；但是，如果實質性違反合併協議的任何條款導致或導致此類事件發生(此類終止，即“要約終止”)，則該終止權利將不適用於任何一方；

​

•

Supernus在要約接受時間之前的任何時間，如果：

​

•

Adamas董事會在郵寄時未將Adamas董事會的建議列入14D-9號附表，或應已實施不利的變更建議，(B)Adamas董事會未能在Supernus提出書面要求後的十個工作日內公開重申Adamas董事會的建議，如果較早，則在到期日前兩個工作日內(應理解，Supernus只能在兩個

​

 

34

 

(br}次)，(C)如果收購要約或交換要約受《交易法》第14D條規定的收購要約或交換要約(要約除外)的約束，ADAMAS董事會未能在關於附表14D-9的徵集/​推薦聲明中建議在此類要約開始後十個工作日內拒絕此類要約(這種終止是一種“觸發事件”)，前提是：只有在觸發事件導致Supernus有權根據觸發事件終止的觸發事件發生後的五個工作日內，Supernus才允許Supernus根據觸發事件終止合併協議；或

•

Adamas違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他義務，違反或未能履行(A)將導致無法滿足無陳述條件或不履行義務條件(如第15 - 節“要約條件”所定義)，以及(B)無法在結束日期前治癒，或者(如果能夠在結束日期前治癒)在向Adamas發出書面通知後30天內仍未治癒如果Supernus或買方實質性違反了合併協議的任何條款，Supernus將無法獲得此終止權利)(此類終止，即“Adamas違規終止”)；

​

•

由Adamas提供，在報價接受時間之前的任何時間：

​

•

為了接受上級要約並簽訂具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成上級要約的交易(“指定協議”)，前提是Adamas已在所有實質性方面遵守通知、談判和其他要求，履行與合併協議項下收購提案有關的義務，並且Adamas在終止的同時向Supernus支付終止費(定義見下文)；

​

•

如果Supernus違反或未能履行合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(A)合理預期將阻止Supernus或買方完成交易，以及(B)Supernus無法在截止日期之前治癒，或者如果能夠在截止日期之前治癒，Supernus在收到違約或未能履行的書面通知後30天內仍未治癒(前提是，或者

​

•

如果買方未能在2021年10月25日之前開始要約，或未能在合併協議要求時購買所有有效投標(和未有效撤回)的股票。

​

如果合併協議根據其條款終止，合併協議將不再具有效力或效力(以下標題為“-終止費”和“-費用和開支”一節中描述的某些習慣義務和與終止有關的某些條款和付款義務除外)，Supernus、買方或Adamas或其各自的董事、高級管理人員和關聯公司在終止合併協議後不承擔任何責任，但合併協議的終止不會解除任何一方所產生的任何索賠、責任或損害

終止費

如果發生以下情況，Adamas將向Supernus支付或安排支付1600萬美元的現金終止費(“終止費”)：

•

合併協議由Adamas根據上級要約終止協議終止；

​

•

合併協議由Supernus根據董事會建議終止；或

​

•

出現以下每種情況：

​

•

Adamas或Supernus中的任何一方必須在此時Supernus已在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，以便Supernus不會被禁止根據Supernus的 終止合併協議，否則終止日期終止。

​

 

35

 

由於未能滿足最低條件而導致或導致要約接受時間不在截止日期或之前發生的實質性違反合併協議的任何條款；

•

自合併協議之日起至終止前，任何人公開披露且未公開撤回的善意收購提案；以及

​

•

在此類終止後的十二(12)個月內，Adamas完成收購建議；前提是，上文“-禁止招標”中所述的“收購建議”定義中所指的“重要部分”和“10%或更多”應視為對51%或更多的引用。

​

在任何情況下，Adamas都不需要多次支付終止費。

支付終止費將構成Supernus、買方或其各自的任何前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、關聯公司或代表針對Adamas及其任何前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、附屬公司或代表(統稱為“Adamas關聯方”)在終止費用到期並應支付的任何情況下的唯一和排他性補救辦法，並在支付終止費用後向Adamas及其任何前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、期權持有人、經理、成員、附屬公司或代表(統稱為“Adamas關聯方”)提供唯一和排他性的補救措施因合併協議或交易而產生或與合併協議或交易相關的。Supernus或買方可根據合併協議或支付終止費尋求具體履行，以促使Adamas完成交易，但在任何情況下，任何一方均無權同時獲得該等衡平法救濟和支付終止費。

規則14d-10(D)重要

在完成要約之前，在適用法律允許的範圍內，Adamas董事會的薪酬委員會將根據交易法第14d-10(D)(2)條的規定，批准Adamas或其附屬公司與Adamas的任何高級管理人員、董事或員工之間的每項協議、安排或諒解，作為向該高級管理人員、董事或員工支付補償的“僱傭補償、遣散費或其他員工福利安排”。並將採取一切合理必要的其他行動，以滿足《交易法》規則第14d-10(D)條規定的非排他性避風港的要求。

第16節事項

在完成要約之前，Adamas和Adamas董事會將在必要的範圍內採取適當行動，為《交易所法》第16(B)節的目的批准處置或取消或當作處置和取消受交易所法第16(A)節關於Adamas的報告要求的每個個人所持有的股票和Adamas的股票獎勵，並使該等處置或取消根據交易所規則第16b-3條獲得豁免。在此之前，Adamas和Adamas董事會將在必要的情況下采取適當行動，批准處置或註銷受交易所法案第16b-3條規定約束的每個個人持有的股票和Adamas的股票獎勵，並使該等處置或取消根據交易所規則16b-3獲得豁免

費用和開支

除某些例外情況和“-終止費”中所述的條款另有規定外，與合併協議、要約、合併和其他交易相關的所有費用和開支將由產生該等費用或支出的一方支付，無論要約或合併是否完成。

修改；棄權

在要約接受時間之前，根據合併協議的賠償和保險條款，只有在獲得Adamas董事會和Supernus董事會的批准後，才能修改合併協議。除非以合併協議各方的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。

任何未能或延遲行使合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施，也不得單獨或部分行使

 

36

 

將禁止任何其他或進一步行使或行使任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何合併協議訂約方均不會被視為已放棄因合併協議而產生的任何索償，或放棄合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非放棄在代表該訂約方正式籤立及交付的書面文件中明確載明，否則將不會被視為放棄合併協議所產生的任何索償，或放棄合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救。

管轄法律和場所

合併協議受特拉華州法律管轄。與合併協議或任何交易有關的任何訴訟或程序的地點是特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院，或者在此類法院沒有標的物管轄權的情況下，是位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院。

具體表現

合併協議各方承認並同意，如果雙方未按照合併協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反該等條款，將會發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢賠償也不是充分的補救措施，並且任何一方都不會在沒有具體履約權的情況下籤訂合併協議。各方將有權獲得禁制令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並有權在上述“管轄法律和地點”項下具體執行合併協議的條款和條款，而無需證明損害賠償或其他。

放棄陪審團審判

合併協議各方均不可撤銷且無條件地放棄其在因合併協議引起、與合併協議相關或與合併協議相關的任何訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

優惠條件

要約條件在第15 - 節“要約條件”中介紹。

CVR協議

每項CVR代表一項不可轉讓及不可交易的合同或有權利，可根據Supernus與Supernus與Adamas共同同意的或有價值權利協議(“CVR協議”)的條款，在實現適用的里程碑(每個該等金額為“里程碑付款”)時收取0.50美元的現金付款(不含利息和減去任何必要的預扣税)。在截至2024年12月31日或之前的任何連續12個月內，產品的全球淨銷售額合計首次超過150,000,000美元時(“里程碑2024”)，將支付一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。在截至2025年12月31日或之前的任何連續12個月期間(“里程碑2025”和“里程碑”，統稱為“里程碑”)，當產品(每個產品定義見CVR協議)的全球淨銷售額首次超過225,000,000美元時，將支付另一筆里程碑付款(受某些條款和條件的約束)。每個里程碑只能實現一次。就每股發行的兩個CVR而言，須支付的最高金額合共為1元。

“產品”是指(A)GOCOVRI(金剛烷胺)，(B)根據NDA No.208944(或其國外等價物)銷售的任何藥物製劑，以及(C)根據NDA No.208944(或其國外等價物)提交的全部或部分支持NDA No.208944(或其國外等價物)的批准銷售的任何藥物製劑。但“產品”不應包括根據“美國法典”第21編第355(J)條批准的全部或部分依賴保密協議208944號(或通過參考為支持保密協議208944號提交的臨牀數據)批准的任何藥物製劑，除非該藥物製劑是由任何銷售實體(如CVR協議中所定義)許可、製造或授權的，或通過供應鏈購買或通過包括任何銷售實體的分銷鏈銷售。

 

37

 

“淨銷售額”是指：

•

相關銷售實體或其代表就銷售給第三方的產品開具發票的總金額，減去與該銷售有關的發票中實際發生或發生並單獨核算的允許扣除額(定義見下文)，全部按權責發生制計算，按照適用銷售實體與適用銷售實體商業化的其他品牌處方藥的處理方式一致的慣常和習慣會計方法確定，並應符合截至適用時間的GAAP；

​

•

如果在Adamas、其附屬公司(定義見CVR協議)和分被許可人(定義見CVR協議)之間或之間銷售產品用於轉售，則淨銷售額僅按此後向第三方進行的第一次真誠公平銷售時收取的或開具發票的價值計算；

​

•

為免生疑問，在Adamas、其附屬公司和分被許可人之間或之間銷售產品的情況下，如果該附屬公司或分被許可人是產品的最終用户，而不再銷售產品，則淨銷售額應按向該附屬公司或分被許可人收取或開具發票的價值計算；

​

•

如果以善意公平條款(其效果是將發票金額降至低於在沒有此類非貨幣對價的情況下的發票金額)進行的任何有價證券銷售(但不包括任何恩恤使用、及早獲得、貧困患者和患者援助或折扣計劃)，淨銷售額應按在相關報告期內銷售轄區內現金銷售產品向第三方收取的平均淨銷售價格計算，除非相關期間在該轄區內的此類銷售僅限於在該司法管轄區內銷售的產品，否則淨銷售額應按照在相關報告期內銷售轄區內該產品的現金銷售向第三方收取的平均淨銷售價格計算，除非在相關期間在該司法管轄區內的此類銷售僅限於在沒有該等非貨幣對價的情況下開具的發票金額。在這種情況下，按可比市場確定的公平市價計算；

​

•

所有淨銷售額以美元計算，如果淨銷售額以美元以外的貨幣計算，應按照公認會計原則換算成美元；

​

•

為清楚起見，銷售佣金不會扣除。

​

儘管有上述規定，如果(X)Supernus或Supernus的任何子公司直接或間接通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、許可或任何其他交易或安排，出售、轉讓、轉讓、許可或以其他方式處置各自的產品權利，從而在截止日期之後和2025年12月31日之前產生淨銷售額，且(Y)此類交易或安排不構成控制權變更(定義見買方直接或間接向母公司或其子公司支付或應付的與該交易或安排有關的證券和其他財產應計入淨銷售額。

“允許的扣除額”是指：

•

給客户的傳統貿易、現金和數量折扣；

​

•

由於貨物的缺陷、召回、撤回、退貨、回扣或允許，或由於追溯降價或產品可明確識別的帳單更正而退還、退款或記入貸方的金額；

​

•

退款、折扣、為有商業保險的患者提供的共同付款援助計劃、積分、回扣(或其等價物)以及在銷售產品時支付的其他金額，包括由政府機構(根據合併協議的定義)規定的此類付款；

​

•

已支付或扣除的政府強制返點、抵免和調整；以及

​

•

如果運費、運費、保險費和其他運輸費用由適用的銷售實體承擔，且不向任何第三方報銷，則合理的、習慣的、單獨分項和開具發票的運費、運費、保險費和其他運輸費。

​

在買方接受購買並在到期日之後支付要約中投標的股份時或之前，Supernus、買方和Supernus和Adamas共同接受的權利代理將簽訂CVR協議，管理Adamas將收到的CVR的條款。

 

38

 

股東。每名股份持有人將有權就每股已發行股份享有兩份CVR(I)買方根據要約接受該持有人的付款，或(Ii)於緊接生效時間前由該持有人擁有或發行並根據合併協議轉換為收取要約價的權利。每位持有Adamas股票期權的持有者將有權為每股股票獲得兩個CVR，但受緊接生效時間之前已發行的Adamas股票期權的約束，且每股行權價低於現金金額，無論是否已授予。每位Adamas RSU獎的持有者將有權在緊接生效時間之前的該Adamas RSU獎的約束下，為每股股票獲得兩個CVR。CVR僅為合同權利，除非在下文所述的某些有限情況下，否則不可轉讓，不會由證書或其他文書證明，也不會註冊或上市交易。CVR將沒有任何投票權或股息權，也不代表Supernus、Purchaser或Adamas或其任何附屬公司的任何股權或所有權權益。

自合併完成後，Supernus已同意並同意促使其關聯公司和任何分許可人努力努力(定義見下文)以實現里程碑。在不限制上述規定的情況下，Supernus及其附屬公司都不會出於惡意行事，以避免實現任何里程碑或支付任何里程碑付款。

“勤奮努力”是指就一項特定的任務或義務而言，以真誠、勤奮和持續的方式執行該任務所需的努力，而不會過度中斷、停頓或拖延，並按照商業上合理的做法消耗資源，每種情況下的努力水平至少與與Supernus及其附屬公司規模和資源相當的製藥公司在一種產品上所投入的努力水平相稱，同時考慮到安全性和有效性、產品形象、其他產品在市場上的競爭力等問題。“勤奮努力”是指在考慮到安全性和有效性、產品形象、其他產品在市場上的競爭力等問題的情況下，以真誠、勤奮和持續的方式執行這項任務所需的努力，以及符合商業合理做法的資源支出。產品的專有地位(包括專利或法規排他性)、涉及的監管結構、產品的盈利能力(包括定價和報銷，但不包括根據CVR協議支付里程碑付款的義務)、市場潛力以及其他相關的技術、法律、科學或醫療因素。

不能保證上述里程碑將分別在2024年12月31日或2025年12月31日或之前實現，也不能保證由此產生的款項將要求Supernus就里程碑進行付款。

如果里程碑期滿後仍未達到里程碑，Supernus將向版權代理提交書面通知，説明該里程碑未實現，並且不向該CVR的持有者支付任何款項。直至2027年12月31日，一旦里程碑2024到期且Supernus已就此遞交書面通知，一旦里程碑2025到期且Supernus已就此交付書面通知，Supernus應允許由該代理持有人(定義見CVR協議)選擇併合理接受的一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間內的合理時間訪問Supernus及其附屬公司的賬簿和記錄，Supernus應允許其在正常營業時間內的合理時間訪問Supernus及其關聯公司的賬簿和記錄，直到2027年12月31日為止，Supernus應允許代理持有人(如CVR協議中的定義)選擇併合理接受的一家獨立註冊會計師事務所(“獨立會計師”)在正常營業時間內的合理時間訪問Supernus及其附屬公司的賬簿和記錄根據CVR協議中的某些條件，包括淨銷售額報表(定義見CVR協議)。

除以下情況外，CVR不得轉讓：(I)持有人以遺囑或無遺囑身故去世；(Ii)根據法院命令；(Iii)通過法律實施(包括合併或合併)，或在與解散、清算或終止任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體有關的情況下無需對價；(這些公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體在每種情況下都是持有人；(Iv)就賬簿記賬或類似的代名人形式持有的CVR而言，由代名人向實益擁有人(以及(如適用)通過中間人)或從該代名人向同一實益擁有人的另一代名人支付，在每種情況下均由存託信託公司允許；(V)通過將合夥或有限責任公司分發給其合夥人或成員(視情況適用而定)；或(Vi)通過持有人放棄向Supernus或其任何關聯公司提供CVR。

將不會就可能在CVR上支付的任何金額產生或支付利息。

版權代理將保存一份登記冊，以便(I)識別CVR的持有者和(Ii)登記CVR及其允許的轉讓。寄存器最初將顯示 的一個位置

 

39

 

CEDE&Co.代表存託信託公司代表該等持有人在要約中投標或在緊接生效時間前由該等持有人持有的股份的街頭持有人所持有的全部股份。版權代理將不會就轉讓CVR直接向街道名稱持有人承擔任何責任，除非及直至該等CVR根據CVR協議的條款轉讓至該街道名稱持有人名下。

前述對CVR協議的描述並不完整，僅參考CVR協議的表格全文進行了限定，該表格的一份表格作為附表1的附件B(D)(5)存檔。

保密協議

2021年8月9日，Adamas和Supernus就雙方之間的潛在交易簽訂了相互保密協議(“保密協議”)。保密協議包含慣常的保密、使用和停頓條款。

前述保密協議摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考保密協議全文進行限定的，買方已將該協議的副本作為附件(D)(3)包括在本協議的附表中，並通過引用將其併入本協議。

12.

報價目的；Adamas計劃

​

優惠的目的

收購要約的目的是讓Supernus通過買方獲得對Adamas的控制權，這將是Supernus收購Adamas全部股權的第一步。該要約意在促進收購所有已發行和流通股。合併的目的是收購所有未根據要約投標和購買的已發行和流通股。如果完成要約，買方打算在可行的情況下儘快完成合並。

Adamas董事會已：(1)已確定合併協議、CVR協議及其擬進行的交易(包括要約、合併、“交易”)對Adamas及其股東是明智和公平的，並符合Adamas及其股東的最佳利益；(2)Adamas已授權並批准Adamas按合併協議所載條款和條件簽署、交付和履行合併協議以及完成交易，包括但不限於要約和合並。(3)已授權根據DGCL第251(H)條進行合併；及(4)已議決建議股份持有人根據要約向買方出售其股份。

如果要約完成，我們不會在合併前尋求Adamas剩餘股東的批准。“公司條例”第251(H)條規定，在完成對公眾法團的成功收購要約後，在符合若干法定條文的規定下，如收購人至少持有成份法團每類股額的股份，而該等股份否則須為該成份法團批准合併，而其他股東在合併中就其股份收取的代價與收購要約中須支付的代價相同，則收購人可在沒有該成份法團其他股東採取行動的情況下進行合併。因此，若吾等完成收購要約，根據合併協議，吾等須根據DGCL第251(H)條在沒有Adamas股東投票的情況下完成合並。

Adamas計劃

收購和合並完成後，Adamas將成為Supernus的全資子公司。關於Supernus對收購要約的考慮，Supernus根據現有信息制定了一項計劃，將Adamas的業務與Supernus的業務合併。Supernus計劃將Adamas的業務和產品整合到Supernus的業務和產品中。Supernus將繼續評估和完善該計劃，並可能在獲得更多信息後對其進行修改。

除本收購要約和合並協議中所述外，Supernus和買方目前沒有任何計劃或建議涉及或導致(I)任何特別公司交易

 

40

 

涉及Adamas(如合併、重組、清算或出售或以其他方式轉讓大量資產)；(Ii)Adamas的任何重大資產的出售或轉讓；(Iii)Adamas的資本化或股息政策的任何重大變化；或(Iv)Adamas的公司結構或業務的任何其他重大變化。

合併完成後，買方和Supernus計劃更換Adamas的所有董事會成員，預計Adamas的任何現任董事會成員都不會成為買方或Supernus的董事會成員。合併完成後，Supernus計劃向Adamas的某些員工提供就業機會，包括某些現任官員。這些提議預計將規定支付某些搬遷費用。因此，Supernus計劃關閉Adamas目前使用的辦公室，並將Adamas的某些員工重新安置到Supernus目前使用的辦公室。

合併完成後，我們打算導致股票從納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。

13.

優惠的某些效果

​

由於合併將受DGCL第251(H)條管轄，因此不需要股東投票即可完成合並。於要約完成後，吾等與Adamas將根據第251(H)條在切實可行範圍內儘快完成合並，並待合併協議所載的其餘條件獲得滿足或豁免後，吾等與Adamas將盡快完成合並。合併後，Adamas公司普通股的所有已發行和流通股將立即由Supernus持有。

股票市場。倘要約成功，股份將不會有市場，因為買方打算在切實可行範圍內儘快完成合並，並須符合或豁免合併協議所載的若干條件。

股票行情。根據要約購買的股票數量，如果Adamas不符合公開持有的股票數量、公開持有的股票總市值或股票的做市商數量等要求，股票可能不再符合繼續在納斯達克上市的要求。Supernus將尋求在要約完成後儘快終止在納斯達克上市的股票，因為終止上市的要求得到滿足。

如果納斯達克將股票退市，股票可能會繼續在其他證券交易所或場外交易市場交易，股票的價格或其他報價將由其他來源報道。然而，此類股票的公開市場範圍和此類報價的可獲得性將取決於這樣的因素，例如當時剩餘的股東數量和此類證券的總市值、證券公司對維持股票市場的興趣、根據《交易法》可能終止註冊的可能性，以及其他因素。

保證金規定。根據美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲理事會”)的規定，這些股票目前是“保證金證券”，其效果之一是允許經紀商以股票作為抵押品發放信貸。視乎與上述有關股票及股票報價市場的類似因素而定，根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的保證金規定，股票可能在發出要約後不再構成“保證金證券”，因此不能再用作經紀貸款的抵押品。

Exchange Act註冊。這些股票目前是根據交易法登記的。如果股票既不是在國家證券交易所上市，也不是由300名或更多的登記持有者持有，則根據Adamas向SEC提出的申請，這種登記可以終止。根據交易法終止股票登記將大大減少Adamas需要向其股東和SEC提供的信息，並將使Exchange Act的某些條款不再適用於Adamas，如交易法第2916(B)節的短期回籠利潤條款，根據交易所第14(A)節提交委託書的要求

 

41

 

與股東會議相關的行為和向股東提交年度報告的相關要求，以及《交易法》中關於“私有化”交易的規則第13E-3條的要求。此外，根據修訂後的1933年證券法第2144條，Adamas的“附屬公司”和持有Adamas的“受限證券”的人處置此類證券的能力可能會受到損害或消除。如果根據交易法終止股票註冊，這些股票將不再是“保證金證券”，也不再有資格在納斯達克上市。吾等將於合併完成後儘快安排股份從納斯達克退市及根據交易所法案終止股份登記，因該等退市及終止登記的規定已獲滿足。

14.

股息和分配

​

合併協議規定，自合併協議之日起至生效日期止，未經Supernus事先書面同意，Adamas不得就Adamas的任何股本聲明、作廢、設立記錄日期、應計或支付任何股息或作出任何其他分派(無論是現金、股票、股權證券或財產)。

15.

報價條件

​

買方有義務接受並支付根據要約有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，前提是滿足或放棄(視情況適用)以下條件。根據證券交易委員會的任何適用規則和條例，包括《交易法》下的規則14e-1(C)(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或退還投標股份的義務)，買方將不需要，Supernus也不需要促使買方接受或支付根據要約投標的任何股份，並可以推遲接受任何投標股份的付款或付款，並且(在符合合併協議的規定的情況下)可以存在以下任一情況：

(I)未滿足最低條件。“最低條件”是指在到期日之前已經有效投標(且沒有有效撤回)的股份數量，當與Supernus、買方或Supernus的任何其他子公司當時擁有的股份相加時(參見第8 - 節“有關Supernus和買方的某些信息”)，將佔到要約到期時已發行股份的大部分；

(Ii)未滿足反壟斷條件。“反壟斷條件”是指根據“高鐵法案”與交易相關的任何適用的等待期已經到期或終止；

(Iii)未滿足無法律禁止條件。“無法律禁止條件”是指沒有任何有管轄權的法院或其他政府機構發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動來限制、禁止或以其他方式禁止要約或合併；

(Iv)第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句(大寫等)所述的Adamas的陳述和保證於合併協議日期，要約接納時間及截至該時間作出的要約接納時間，除極小的不準確性外，合併協議的陳述及保證在各方面均屬準確(除非按其條款於另一日期或時間作出的陳述和保證，在此情況下為該另一日期或時間的陳述和保證)；(Ii)第4.1節(到期組織；子公司等)、第4.3節(授權；協議的約束力)、第4.3節(授權；協議的約束性)所載的Adamas的陳述和保證在其他各方面均屬準確；(Ii)Adamas的陳述和保證在第4.1節(到期組織；子公司等)、第4.3節(授權；協議的約束性)中陳述的聲明和保證除外(合併協議第4.4(A)節和第4.4(C)節第一句除外，以及第4.26節(經紀人和其他顧問)除外)截至本合併協議日期、要約接受時間以及截至該時間作出的要約接受時間為止的所有重大方面應是準確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重大”資格)(根據其條款明確表示截至另一日期或時間的陳述和保證除外第4.7(A)節(無更改)和 中規定的Adamas的陳述和保證

 

42

 

第4.24節(合併批准)應全面準確；在合併協議中規定的Adamas的所有其他陳述和保證應在合併協議日期和要約接受時間的各方面都是準確的(就此而言，不考慮該等陳述和保證中包含的所有“重大不利影響”和“重大”限制)，就好像是在該時間作出的一樣(但根據其條款具體説明截止到另一個日期或時間的陳述和保證除外，在這種情況下為截至該其他日期或時間)，但如任何陳述或保證未能如此準確，則不在此限。

(V)Adamas在要約接受時間或之前，不應在所有實質性方面遵守或履行其根據合併協議應履行或遵守的任何協議或契諾； (V)Adamas未在要約接受時間或之前履行或遵守其根據合併協議應履行或遵守的任何協議或契諾；

(Vi)自合併協議之日起，自要約接受時間起，將產生重大不利影響(如第11 - 節“合併協議”所定義)；

(Vii)Supernus沒有從Adamas收到由Adamas首席執行官或首席財務官簽署的證書，證明截至緊接要約接受時間之前，上文(Iv)、(V)和(Vi)段所述的條件已得到滿足；或

(Viii)合併協議應已根據其條款終止。

上述條件僅對Supernus和買方有利，並且在符合合併協議的條款和條件以及SEC適用的規則和法規的情況下，Supernus和買方可隨時和不時自行決定放棄全部或部分條件(最低條件除外，Supernus或買方不得放棄該最低條件)。Supernus、買方或Supernus的任何其他關聯公司在任何時候未能行使任何前述權利不會被視為放棄任何該等權利，就特定事實和情況放棄任何該等權利不會被視為就任何其他事實和情況放棄任何該等權利，並且每項該等權利將被視為一項持續的權利，可隨時和不時地主張。

16.

某些法律事務；監管審批

​

常規。根據我們對Adamas提交給美國證券交易委員會的公開信息以及其他關於Adamas的公開信息的審查，我們不知道有任何政府許可或監管許可似乎對Adamas的業務具有重大影響，而根據要約收購股份將對我們產生不利影響，或者(除下文第16節所述外)任何政府或政府行政或監管機構或機構(國內或國外)根據要約購買股份所需的任何批准或其他行動。如果需要或需要採取任何此類批准或其他行動，我們目前考慮，除了特拉華州以外的司法管轄區的收購法(如下文“州收購法”所述)外，將尋求此類批准或其他行動。然而，除遵守等待期及取得本節第16節“反壟斷合規”項下概述的所需批准外，吾等預計不會延遲購買根據要約認購的股份，直至任何該等事宜有結果為止。不能保證，如果需要，任何此類批准或行動將獲得，或者如果獲得，將在沒有實質性條件的情況下獲得；也不能保證，如果未獲得此類批准或未採取此類其他行動，可能不會給Adamas的業務帶來不良後果，或者Adamas的業務的某些部分可能不必單獨處置或保留。, 上述任何條款均可賦予吾等在任何到期日終止要約的權利，而不接受根據要約有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我們根據要約接受付款和支付股票的義務受要約條件的約束，其中包括反壟斷條件。請參見第15節 - “要約條件”。

反壟斷合規性

根據高鐵法案(包括聯邦貿易委員會(“FTC”)已頒佈的相關規則和條例)，某些收購交易，包括買方的

 

43

 

根據要約購買股票，在向聯邦反壟斷監管機構、聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交某些信息和文件材料以供審查，並且30天的等待期到期或終止之前，不得完成。Supernus和Adamas於2021年10月21日分別向聯邦貿易委員會和反壟斷司提交了各自的合併前通知和報告表，在30天的等待期之後，等待期將到期，除非：(I)聯邦貿易委員會和反壟斷司批准提前終止等待期；(Ii)買方自願退出並重新提交，以允許額外的30天等待期；或(Iii)買方在交易前收到提供額外信息或文件材料的請求(“第二次請求”)。

如果三十天的等待期在星期六、星期日或聯邦假日到期，那麼這樣的等待期將延長到晚上十一點五十九分。第二天的東部時間，不是週六、週日或聯邦假日。但是，如果買方和Adamas在該期限到期之前收到聯邦貿易委員會或反壟斷部門的第二個請求，則有關要約的等待期將延長30天，直到買方通知發證機構它認為它基本上滿足了第二個請求時，該等待期才會開始運行。在第二個請求到期之前，如果買方和Adamas收到來自聯邦貿易委員會或反壟斷部門的第二個請求，則有關要約的等待期將再延長30天，直到買方通知發證機構它已基本上滿足了第二個請求。遵守第二個請求可能需要相當長的一段時間。即使第二次向Adamas提出請求或Adamas提供所請求的信息不影響等待期，Adamas仍有義務在合理時間內對請求作出迴應。根據第二次請求，“高鐵法案”只授權延長一次等待期。在此之後，只有在法庭命令或我們同意的情況下，才能延長等待期。聯邦貿易委員會或反托拉斯局可以在期限屆滿前終止額外的30日等待期。

聯邦貿易委員會和反壟斷部門經常根據美國反壟斷法對要約和合並等交易的合法性進行審查。在任何時候，聯邦貿易委員會或反壟斷部門可以根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何必要或適宜的行動，包括尋求(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，Supernus)剝離股份，或(Iv)要求我們或Adamas剝離大量資產或尋求其他行為救濟。在任何時候，FTC或反壟斷部都可以根據反壟斷法採取其認為符合公眾利益的任何行動，包括(I)禁止根據要約購買股份，(Ii)禁止合併，(Iii)要求買方(或在合併完成後，Supernus)剝離股份，或(Iv)要求我們或Adamas剝離大量資產或尋求其他行為救濟。在某些情況下，私人當事人以及州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。在合併完成之前的任何時候，任何國家或私人當事人都可以尋求強制完成合並，或尋求其他結構性或行為救濟或損害賠償。見第15節 - “要約條件”。在等待期結束和合並完成後，仍受反壟斷法的約束，因為等待期的到期和合並的結束都不表明合併得到了聯邦反壟斷監管機構的批准。

根據對公開信息和與Adamas從事的業務相關的其他信息的檢查，Supernus和Adamas認為，買方根據要約購買股份或完成合並都不應違反適用的反壟斷法。然而，Supernus和Adamas都不能確定不會以反壟斷為由對收購要約或合併提出挑戰，或者如果提出了這樣的挑戰，結果會是什麼。請參見第15節 - “要約條件”。

國家收購法

Adamas根據特拉華州法律註冊成立，並受DGCL第203節(“第2203節”)的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”​(包括擁有或有權獲得公司已發行有表決權股票的15%或以上的人)在成為“有利害關係的股東”之日後的三年內進行“業務合併”​(定義為包括合併和某些其他行動)，除非除其他事項外，該“業務合併”在該人成為“有利害關係的股東”之前獲得該公司董事會的批准。Adamas董事會批准了合併協議和交易，第203節所述的“業務合併”限制不適用於合併協議和交易。

Adamas在全美多個州開展業務，其中一些州已經頒佈了收購法。我們不知道根據這些法律的條款，是否有任何法律適用於要約或合併，也沒有試圖遵守任何此類法律。如果任何人尋求應用任何州

 

44

 

根據收購法，我們將採取其認為合適的行動，其中可能包括質疑任何此類法規在適當的法庭訴訟中的有效性或適用性。如果任何人聲稱任何州的收購法適用於要約或合併，而適當的法院並未認定其不適用或無效於要約或合併，我們可能被要求向相關州當局提交某些信息或接受其批准。此外，如被責令，吾等可能無法接受根據要約認購的任何股份，或延遲繼續或完成要約及合併。在這種情況下，我們可能沒有義務接受要約中提供的任何股份作為支付。請參見第15節 - “要約條件”。

私下交易

SEC已根據《交易法》採納了規則第13E-3條，該規則適用於某些“私有化”交易，並且在某些情況下可能適用於根據要約購買股份後的合併或其他業務合併，在該要約中，我們尋求收購我們當時未持有的剩餘股份。我們相信交易法下的規則第13E-3條將不適用於合併，因為(I)在簽署合併協議時，就交易法而言，我們不是Adamas的聯屬公司；(Ii)我們預期合併將在要約完成後在切實可行的範圍內儘快完成(無論如何在要約完成後的一年內)；以及(Iii)在合併中，股東將獲得與要約價格相同的每股價格。

不需要股東批准

DGCL第251(H)節一般規定，如果滿足某些要求，則不需要股東批准合併，包括：(I)收購公司完成對將被收購公司的任何和所有已發行普通股的收購要約，而在沒有DGCL第251(H)節的情況下，收購公司將有權就通過合併協議進行投票，以及(Ii)在完成收購要約後，收購公司至少擁有該百分比的公司股票將被要求採用合併。如果最低條件得到滿足，我們接受根據要約支付的股份，我們將持有足夠數量的股份來完成DGCL第251(H)條下的合併，而不會將合併協議的通過提交Adamas股東投票表決。收購建議完成後，待合併協議所載之其餘條件獲得滿足或豁免後，Supernus、買方及Adamas將根據DGCL第251(H)節，在不召開Adamas股東會議之情況下，在切實可行範圍內儘快採取一切必要及適當行動以達成合並。

17.

考核權

​

與要約相關而出價該等股份的股份持有人並無任何評價權。如果要約和合並完成，股份持有人(I)沒有在要約中投標他們的股份；(Ii)遵循DGCL第262節規定的程序；以及(Iii)在每種情況下都不會失去他們的評估權(由於撤回、未能完善或以其他方式)，將有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得該等股票的“公允價值”的支付，不包括產生的任何價值元素。在每種情況下，股東都有權獲得特拉華州衡平法院對其股票的評估，並獲得支付該等股票的“公允價值”，不包括產生的任何價值要素。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效日期到判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期和判決支付日期之間按不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)遞增5%。

在確定任何股票的“公允價值”時，衡平法院將考慮所有相關因素。股份持有人應認識到，如此確定的“公允價值”可能高於或低於或等於要約價格或合併中支付的對價(相當於要約價格)，投資銀行對出售交易(如要約和合並)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見，並不代表對此的意見。

 

45

 

並且未以其他方式説明DGCL第262節下的“公允價值”。此外，在評估程序中，我們可以爭辯説，就該程序而言，該等股份的公允價值低於該數額。

第262節規定，如果合併根據第251(H)節獲得批准，則在合併生效日期之前的組成法團或在合併生效日期後10天內尚存的法團應通知有權獲得合併批准的該組成法團任何類別或系列股票的每位持有人，以及該組成法團的該類別或系列股票的任何或所有股份均可獲得評估權，並應在該通知中包括第296節的副本。附表14D-9構成了Adamas根據DGCL第262條向其股東發出的與合併相關的評估權的正式通知。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股東希望選擇行使與合併相關的第2962節規定的評估權，該股東必須完成以下所有操作：

•

在完成要約之前和14D-9時間表公佈之日後20天內，向Adamas提交評估所持股份的書面要求，該要求必須合理地告知Adamas股東的身份以及股東要求評估；

​

•

要約中不認購此類股東股份；

​

•

自提出書面評估要求之日起至生效時間，股票連續持有備案；

​

•

按照《東莞市物價局》第262條規定的程序完善此後的評估權。

​

上述股東在DGCL項下的評價權摘要並不聲稱是希望行使其項下的任何評價權的股東應遵循的程序的完整陳述，其全部內容符合DGCL第262節的規定。如任何股份持有人未能履行或實際上已撤銷或喪失該持有人根據DGCL獲得估價及付款的權利，則該持有人的股份將被視為自生效時間起已轉換為收取要約價的權利。正確行使評估權需要嚴格和及時地遵守DGCL的適用條款。“香港政府總部大樓條例”第262條的副本包括在附表14D-9的附件B內。

如果合併完成，以上提供的信息僅用於提供有關您的備選方案的信息。如果您在要約中投標您的股票，您將無權對您的股票行使評價權，但相反，根據要約的條款和條件，您將獲得您的股票的要約價。

18.

費用和開支

​

買方已聘請D.F.King&Co.，Inc.作為此次要約的信息代理，並聘請美國股票轉讓與信託公司LLC作為此次要約的託管人。信息代理可以通過郵寄、電話、傳真和麪談的方式與股票持有人聯繫，並可以要求銀行、經紀商、交易商和其他被提名者將有關要約的材料轉發給股票的實益擁有人。

信息代理和託管人各自將因各自與要約相關的服務獲得合理和慣例的補償，合理的自付費用將得到報銷，與此相關的某些責任和費用(包括聯邦證券法規定的某些責任)將得到賠償。

Supernus或買方均不會向任何經紀人或交易商或任何其他人士(託管機構和信息代理除外)支付與根據要約進行的股份招標相關的任何費用或佣金。經紀、交易商、商業銀行和信託公司如有要求，買方將報銷他們在向客户轉發報價材料時產生的慣常郵寄和手續費。在適用法律或法規要求由持牌經紀商或交易商提出要約的司法管轄區內，要約應被視為代表

 

46

 

買方指定一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀人或交易商。

19.

其他

​

該要約正在向所有股票持有者發出。我們並不知悉有任何司法管轄區會因證券、“藍天”或該司法管轄區的任何其他法律或法規而禁止作出要約或接受要約。如果我們瞭解到美國任何州的收購要約或接受股份不符合法律或法規，我們將真誠地努力遵守任何此類法律或法規。如果在這種真誠的努力之後，我們不能遵守任何此類法律或法規，我們將不會向該州的股份持有人提出要約(也不會接受持股人或其代表的投標)。在適用法律或法規要求由持牌經紀或交易商提出要約的司法管轄區內，該要約應被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律許可的註冊經紀或交易商代表買方提出，並由買方指定。

未授權任何人代表Supernus或買方提供此處或遞交函中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得將其視為已授權。任何經紀人、交易商、銀行、信託公司、受託人或其他人士不得被視為Supernus、買方、託管機構或信息代理的代理人。

買方已根據交易法下的規則第14d-3條，按時間表向SEC提交了投標要約聲明，以及提供有關要約的某些附加信息的證物，並可提交修正案。此外，根據交易法下的規則14D-9，Adamas已經或將向SEC提交14D-9附表以及證物，列出Adamas董事會關於要約的建議以及建議的理由，並提供某些額外的相關信息。該等文件及其任何修正案的副本可在證券交易委員會審查，並可按照上述第(7) - 節“有關Adamas的某些信息”中規定的方式從證券交易委員會獲取副本。

Supernus Reef，Inc.

2021年10月25日

 

47

 

時間表I

採購商和Supernus的董事和高管

1.

採購商

​

買方董事和高管過去五年的姓名、營業地址、目前主要職業或就業情況以及物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。買方的營業地址是Supernus Reef，Inc.，郵編：馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9715號，郵編：20850。這個辦公室的電話號碼是(301)838-2500。下列所有董事和高管均為美國公民。

 

時間表I-1

 

​

2.

上級

​

Supernus每名董事和高管過去五年的姓名、營業地址、目前主要職業或就業以及物質職業、職位、辦公室或就業情況如下。每位這樣的董事和高管的營業地址是馬裏蘭州羅克維爾基韋斯特大道9715號，郵編：20850。這個辦公室的電話號碼是(301)838-2500。下列所有董事和高管均為美國公民。

 

時間表I-2

 

 

時間表I-3

 

 

時間表I-4

 

 

時間表I-5

 

正確填寫的提交函將被接受。每名持有人或持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應將遞交書、證明股票的證書以及任何其他所需文件寄往託管銀行下列地址之一：

優惠的保管人是：
美國股票轉讓信託公司有限責任公司

如果是郵寄：
美國股票轉讓信託公司有限責任公司
運營中心
聯繫人：重組部
郵政信箱2042
紐約，紐約10272-2042年

如果通過特快專遞、快遞或任何其他加急服務投遞：
美國股票轉讓信託公司有限責任公司
運營中心
聯繫人：重組部
第15大道6201號
紐約布魯克林11219

您可以通過下面列出的地址和電話向信息代理提出問題或請求幫助。還可以從信息代理處獲得本購買要約、傳送函和其他材料的其他副本。股東也可以聯繫經紀人、交易商、商業銀行或信託公司，尋求有關要約的協助。

優惠的信息代理是：
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005

股東
免費電話：(800)549-6697
通過電子郵件：adamas@dfking.com

銀行和經紀商
免費電話：(212)269-5550
通過電子郵件：adamas@dfking.com

 

時間表I-6