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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)節下的投標報價聲明
1934年證券交易法
Adamas PharmPharmticals，Inc.
(主題公司(發行人)名稱)
Supernus Reef，Inc.
(要約人)
的全資子公司
Supernus製藥公司
(要約人的母公司)
普通股面值每股0.001美元
(證券類別名稱)​
00548A106
(證券類別CUSIP號)​
Timothy C.Dec
高級副總裁兼首席財務官
Supernus製藥公司
基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾20850
電話：(301)838-2500
(授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)​
副本發送至：
馬克·I·格魯因(Mark I.Gruhin)，Esq.
喬治·A·納亞(George A.Naya)，Esq.
索爾·尤因·阿恩斯坦&萊爾律師事務所
賓夕法尼亞大道西北1919號550號套房
華盛頓特區20006
電話：(202)333-8800
備案費計算
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交易估值*
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備案費金額**
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$394,349,917
​ ​ ​
$36,557
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*
估算僅用於計算申請費。據納斯達克報道，交易估值的計算公式為：(A)相當於(I)7.9875美元，即阿達馬斯製藥公司(“adamas”)普通股於2021年10月20日的每股票面價值0.001美元(每股面值0.001美元)的平均值，即50,859,663股；(Ii)50,859,663股，其中包括(A)約48,313,273股流通股。(2)根據納斯達克的報告，交易估值為50,859,663股，其中包括(A)約48,313,273股已發行普通股(即每股面值0.001美元)，以及(2)約50,859,663股，其中包括(A)約48,313,273股流通股((B)根據行使價低於8.10美元(“收市價”)的未行使購股權發行的2,546,390股股份，減去(B)相等於(I)行使價低於收市價的根據未行使購股權發行的2,546,390股股份及(Ii)該等購股權的加權平均行使價每股4.67美元的乘積。備案費用的計算基於Adamas提供的截至2021年10月20日的信息。
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**
備案費用是根據1934年證券交易法(經修訂)下的第0-11條規則和2021年10月1日至2021年8月23日發佈的2022年財政年度費率諮詢1號規則計算的，將交易額乘以0.00009270。
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☐
如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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​ 上次支付金額：不適用 ​ ​ 提交方：不適用 ​
​ 表格或註冊號：N/A ​ ​ 日期字段：不適用 ​
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☐
如果申請僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該框。
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選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

符合規則第14d-1條的第三方投標報價。
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☐
發行人投標報價受規則第13E-4條約束。
​
☐
私下交易受規則第13E-3條約束。
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☐
根據規則第13D-2條對附表13D的修正案。
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如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐
如果適用，請選中下面相應的框以指定相應的規則規定：
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
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☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)
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​
​
 
本投標報價聲明(連同對本投標報價的任何修改和補充，均由特拉華州的Supernus Reef，Inc.(以下簡稱“買方”)和特拉華州的Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Supernus”)的全資子公司)提交。本附表涉及買方提出收購特拉華州Adamas製藥公司(以下簡稱“Adamas”)所有已發行和流通股普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，以換取(A)每股8.10美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利(每項權利均為“或有價值權利”)，每股現金8.10美元，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加(B)每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值權利(每項權利均為“或有價值權利”)。如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前達到規定的里程碑(視情況而定)，按照日期為2021年10月25日的購買要約(連同對購買要約的任何修改、補充或修改)和相關意見書(連同對其進行的任何修改、補充或修改)中列出的條款和條件，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前達到規定的里程碑，則將支付這筆金額(不含利息和減去任何適用的預扣税)和相關的意見書(連同對其的任何修改、補充或修改)中列出的條款和條件其副本分別附於本文件作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
根據本附表第1至9項和第11項，購買要約(包括購買要約的附表I)和隨附的附函中包含的所有信息在此明確併入作為參考。
由Adamas、Supernus和買方簽署並由Adamas、Supernus和買方簽署的、日期為2021年10月10日的合併協議和計劃(“合併協議”)，其副本作為附件(D)(1)附於本合同附件(D)(1)，以及由Supernus和經Supernus和Adamas雙方同意的權利代理人之間簽訂的或有價值權利協議的格式(副本作為證據(D)(2)附於此
此處使用的未定義的大寫術語應具有購買要約中賦予這些術語的含義。
第1項：摘要條款表。
購買要約的“概要條款表”中列出的信息在此併入作為參考。
第2項：主題公司信息。
(A)與本附表相關的標的公司和證券發行人的名稱為Adamas Treeutics Inc.，一家特拉華州的公司。Adamas公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾大街1900號，Suite1000，郵編：94608。阿達馬斯的電話號碼是510-450-3500。
(B)本附表涉及已發行股份。Adamas已向買方和Supernus提供建議，截至2021年10月20日(最近可行的日期)收盤時，已發行併發行了48,313,273股股票。
(C)本要約收購要約第296節(標題為“股份價格範圍；股份股息”)中列出的信息以引用方式併入本文。
第三項：備案人的身份和背景。
(A)本附表中的 - (C)由買方和Supernus提交。購買要約和購買要約的時間表第I節(標題為“關於Supernus和買方的某些信息”)中陳述的信息在此併入作為參考。
第4項：交易條款。
(A)(1)(I) - (Viii)、(Xii)、(A)(2)(I) - (Iv)、(Vii)購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
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《摘要條款表》
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1
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•
《簡介》
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第1節 - “報價條款”
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•
第2節 - “股票付款和付款的承兑”
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•
第3節 - “接受要約和投標股份的程序”
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•
第4節 - “提款權”
​
•
第5節 - “重要的美國聯邦所得税後果”
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•
第11節 - “合併協議；CVR協議”
​
•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
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•
第13 - 節“要約的某些效果”
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•
第15 - 節“報價條件”
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•
第16 - 節“某些法律事項；監管審批”
​
•
第17節 - “評估權”
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•
第19節 - “其他”
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(A)(1)(Ix) - (Xi)、(A)(2)(V) - (Vi)不適用。
第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。
(A)、(B)購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
•
《摘要條款表》
​
•
《簡介》
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•
第8節 - “有關上級和買方的某些信息”
​
•
“10 - ”一節的報價背景；過去與Adamas的接觸或談判“
​
•
第11節 - “合併協議；CVR協議”
​
•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
​
•
我的日程安排
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第6項：交易目的和計劃或建議。
(A)、(C)(1) - (7)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
•
《摘要條款表》
​
•
《簡介》
​
•
“10 - ”一節的報價背景；過去與Adamas的接觸或談判“
​
•
第11節 - “合併協議；CVR協議”
​
•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
​
•
第13 - 節“要約的某些效果”
​
•
我的日程安排
​
第7項：資金來源、金額或其他對價。
(A)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
 
2
​
 
•
《摘要條款表》
​
•
第9節 - “資金來源和金額”
​
(B)、(D)不適用。
第8項：標的公司的證券權益。
(A)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
•
《摘要條款表》
​
•
第8節 - “有關上級和買方的某些信息”
​
•
第11節 - “合併協議；CVR協議”
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•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
​
•
我的日程安排
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(B)購買要約的以下部分所列信息在此併入作為參考：
•
第8節 - “有關上級和買方的某些信息”
​
•
我的日程安排
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第9項：人員/資產，留用、僱用、補償或使用。
(A)購買要約下列部分所列信息在此併入作為參考：
•
《摘要條款表》
​
•
第3節 - “接受要約和投標股份的程序”
​
•
“10 - ”一節的報價背景；過去與Adamas的接觸或談判“
​
•
第18節 - “費用和開支”
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第10項：財務報表。
不適用。
第11項。其他信息。
(A)(1)購買要約下列部分所列信息以引用方式併入本文：
•
第8節 - “有關上級和買方的某些信息”
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•
“10 - ”一節的報價背景；過去與Adamas的接觸或談判“
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第11節 - “合併協議；CVR協議”
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•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
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(A)(2)購買要約的以下部分所列信息以引用方式併入本文：
•
第“12 - ”節“要約的目的；Adamas的計劃”
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•
第15 - 節“報價條件”
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•
第16 - 節“某些法律事項；監管審批”
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(A)(3)購買要約的以下部分所列信息以引用方式併入本文：
 
3
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•
第15 - 節“報價條件”
​
•
第16 - 節“某些法律事項；監管審批”
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(A)(4)購買要約的以下部分所列信息以引用方式併入本文：
•
第13 - 節“要約的某些效果”
​
(A)(5)購買要約的以下部分所列信息以引用方式併入本文：
•
第16 - 節“某些法律事項；監管審批”
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(C)不適用。
 
4
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第12項。展品。
​
展品
否
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説明
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​ (A)(1)(A) ​ ​
報價購買日期為2021年10月25日。*
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​ (A)(1)(B) ​ ​
遞交函(包括美國國税局W-9表格上納税人識別號證明指南)。*
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​ (A)(1)(C) ​ ​
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。*
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​ (A)(1)(D) ​ ​
致客户的信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。*
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​ (A)(1)(E) ​ ​
摘要廣告，發表於2021年10月25日《紐約時報》。*
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​ (A)(5)(A) ​ ​
Supernus和Adamas於2021年10月11日發佈的聯合新聞稿(通過引用Supernus於2021年10月12日提交的Schedule TO-C附件99.1併入)。
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​ (A)(5)(B) ​ ​
Supernus於2021年10月11日發佈的投資者演示文稿(引用Supernus於2021年10月12日提交的Schedule to-C第99.2號附件)。
​
​
(b)
​ ​ 不適用。 ​
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(d)(1)
​ ​ Supernus PharmPharmticals，Inc.、Supernus Reef，Inc.和Adamas PharmPharmticals，Inc.之間於2021年10月10日簽署的合併協議和計劃(通過引用Adamas於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件2.1(文件號001-36399)合併)。 ​
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(d)(2)
​ ​
或有價值權利協議格式。*
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​
(d)(3)
​ ​
Supernus PharmPharmticals，Inc.和Adamas PharmPharmticals，Inc.簽訂的相互保密協議，日期為2021年8月9日*
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​
(g)
​ ​ 不適用。 ​
​
(h)
​ ​ 不適用。 ​
​
*隨函存檔。
 
5
​
 
簽名
經適當詢問，並盡本人所知所信，本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
​ ​ ​ ​ Supernus Reef，Inc. ​
​ 日期：2021年10月25日 ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Jack A.Khattar
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
傑克·A·哈塔爾
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標題：
總裁、財務主管兼祕書
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​ ​ ​ ​ Supernus製藥公司 ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
/s/Jack A.Khattar
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名稱：
傑克·A·哈塔爾
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
標題：
總裁兼首席執行官
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6