美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

X季度報告 根據《公約》第13或15(D)節的規定
1934年證券交易法

截至2021年8月31日的季度

或

O根據《公約》第13或15(D)節提交過渡報告
1934年證券交易法

過渡期 從_

委託 檔案號333-190690

Exeo 娛樂公司

註冊人電話號碼，包括區號：(702)361-3188

不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

截至2021年9月19日 ，30,709,948股發行人的普通股，每股票面價值0.0001美元 。發行人還發行了17,000股A系列和229,250股B系列優先股 優先股，每股票面價值0.0001美元。

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表格10-Q

目錄

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

隨附的未經審計的 財務報表是根據表格10-Q的説明和規則S-X，規則10-01(C) 編制的，因此不包括按照公認會計原則完整列報財務狀況、經營成果、現金流和股東權益 所需的所有信息和腳註 。管理層認為，為公平列報經營業績和財務狀況所需的所有調整均已包括在內，所有此類調整均屬正常經常性調整。截至2021年8月31日的 9個月的經營業績不一定代表截至2021年11月30日的年度的預期業績。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

附註 是這些財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 A：陳述依據

上述未經審計的中期財務報表是根據公認的中期財務信息會計準則以及美國證券交易委員會(SEC)頒佈的Form 10-Q和法規S-X的説明編制的。因此，這些財務報表不包括美國公認會計 原則要求的完整財務報表的所有披露。這些未經審計的中期財務報表應 與截至2020年11月30日的Form 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。 管理層認為，本文提供的未經審核中期財務報表包括公平陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性 。

截至2021年8月31日的3個月和9個月的運營 業績不一定代表截至2021年11月30日的年度的預期業績 。

根據美國公認會計原則編制財務報表需要 使用影響報告的資產和負債金額的估計和假設，披露截至財務報表發佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額 。有關此類估計和假設的不確定性是編制公司財務報表時固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這些估計和假設可能 對公司財務狀況和運營結果的報告金額產生重大影響。

截至2021年8月31日，公司累計虧損13,066,449美元，營運資金為負3,064,052美元。本公司截至2021年8月31日的9個月淨虧損1,023,341美元。由於冠狀病毒大流行，公司對我們的業務造成了不利影響，對我們產品的需求減少。由於這些情況，公司將需要額外的流動資金 來開展業務運營。該公司打算通過繼續許可其 技術來籌集更多營運資金，併為其他服務創造收入。不能保證公司能夠達到 的收入水平，足以從運營中產生足夠的現金流來支持公司的營運資金需求。要達到 所產生的資金不足的程度，公司將不得不籌集額外的營運資金。不能保證 是否會提供額外的融資，或者是否會以公司可以接受的條款提供融資。如果沒有足夠的營運資金 ，公司可能無法繼續運營。

庫存股重新分類

公司重新評估了B系列可贖回可轉換優先股的淨贖回 價值後，已更正截至2020年11月30日的簡明綜合資產負債表，將股東赤字中的12,500美元重新分類為B系列可贖回可轉換優先股金額的減少。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 B：重要會計政策摘要

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及 或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括公司專利的賬面價值、公司普通股和衍生負債的公允價值、計算股票期權價值時使用的假設、折舊和攤銷。

金融工具的公允價值

自2008年1月1日起，公司採用了FASB ASC 820，公允價值計量和披露，修訂前SFAS No.157，公允價值計量，為根據GAAP計量公允價值提供了框架。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格 或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格) 該資產或負債在計量日在市場參與者之間進行有序交易時將收到的交換價格 或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該標準還擴大了關於按公允價值計量的工具的披露 ，並建立了公允價值層次結構，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的 投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可 用於衡量公允價值的三個級別的投入：

級別 1-活躍市場中相同資產和負債的報價；

級別 2-活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值 ；以及

第 3級-從無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素的估值技術得出的估值。

公司將現金等價物(包括貨幣市場基金)和對上市公司證券的投資指定為1級。本公司歸類為3級的投資總額來自衍生負債。

金融工具的公允 價值：由於金融工具的相對短期性質，截至2021年8月31日和2020年11月30日，金融工具(包括現金和現金等價物、短期投資、 應付賬款、應計費用和應付票據)的賬面價值接近公允價值。

截至2021年8月31日，按公允價值經常性計量的財務 資產和負債摘要如下：

截至2021年8月31日，公司股價為0.275美元，折扣率為0.20%，波動率為113.61。

外幣交易

交易 損益，例如因結算非功能性貨幣應收賬款或應付款(包括公司間餘額)而產生的損益，計入我們合併損益表的外幣損益。此外，以非功能性貨幣計價的應付和應收餘額 在月末按市值計價，損益在我們的運營報表 中確認。

現金 和現金等價物

公司將手頭現金、銀行現金、存單、定期存款以及美國政府和其他期限為三個月或以下的短期證券作為現金和現金等價物購買 。該公司沒有現金等價物。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 B：重要會計政策摘要(續)

庫存

存貨 以COT和預計可實現淨值中的較低者入賬，成本採用先進先出(FIFO)法確定。 公司根據估計準備金百分比，為估計超額、陳舊和緩慢移動的存貨建立準備金，等於存貨成本與存貨估計可實現淨值之間的差額，該百分比考慮了歷史使用情況 已知趨勢、庫存年齡和市場狀況。當公司處置過剩、陳舊和移動緩慢的庫存時， 相關處置將從庫存儲備中扣除。有關更多信息，請參見注釋C。

公司有一個錯誤，導致在截至2021年5月31日的季度內多報了大約450美元的收入，並在本季度進行了更正 。此外，銷售商品的成本還包括各銷售渠道對我們產品收取的最低費用。 這些因素造成了本季度的總虧損。

應收賬款

應收賬款 按公司預計從未清償餘額中收取的金額列報，不計息。如果認為有必要，公司通過壞賬撥備為可能無法收回的金額提供 撥備。壞賬撥備是本公司對本公司現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計 ；然而，應收賬款相關情況的變化可能會導致未來需要額外的撥備 。管理層定期評估其應收賬款，並根據其對逾期餘額超過90天的個人賬户的當前和可收款狀況的評估，確定為可疑 賬户撥備的要求。帳户 餘額在所有收集工作均已耗盡且認為恢復的可能性較小後從津貼中扣除。

壞賬準備

公司根據已知的問題賬款(如果有)和歷史上發生的損失經驗來估計應收賬款的損失。 分別於2021年8月31日和2020年11月30日不計提可疑客户應收賬款。

財產 和設備

財產 和設備以成本或公允價值中的較低者列報。折舊是在資產的估計可用 壽命內按直線計提的，如下所示：

預計使用壽命基於資產的性質以及當前的運營戰略和法律考慮因素，如合同 壽命。未來的事件，如物業擴張、物業開發、新的競爭或新的法規，可能會導致公司使用某些資產的方式發生變化 ，因此需要改變這些資產的預計使用壽命。

既不會大幅增加資產價值，也不會明顯延長資產壽命的維護和維修在發生時計入費用。 資產和設備處置的損益包括在營業報表中。在報告的 期間沒有任何處置。

KrankzAudio 網站

公司於2020年10月決定重新設計一個新的Shopify網站(krankzaudio.com)。重新設計是為了通過高度聚焦的轉換策略來增加在線銷售額。 該網站由一個搜索引擎組成，用户可以訪問該搜索引擎以比較不同消費品的價格 ，這稱為比價網站。新網站於2021年1月18日上線 ，預計使用年限為3年。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 B：重要會計政策摘要(續)

長期資產減值

公司根據相關會計準則對其財產和設備以及其他長期資產進行減值評估。 截至2021年8月31日，未記錄減值。對於待持有和使用的資產(包括正在開發的項目)，只要存在減值指標，就會審查固定資產 的減值情況。如果存在減值指標，公司首先將其 資產與其他資產和負債進行分組，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流 (資產組)。其次，本公司估計 與該資產組的完成、使用和最終處置直接相關並預期產生的未貼現未來現金流。公司 估計資產組內主要資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果未貼現的 現金流超過賬面價值，則不表示減值。如果未貼現現金流量未超過賬面價值，則 減值基於與賬面價值相比的公允價值計量，公允價值通常基於貼現現金流模型。

收入 確認

公司按照財務會計準則 董事會(FASB)會計準則彙編(ASC？)606《與客户的合同收入》中概述的公認會計原則確認收入， 包括評估與客户的合同以確認收入的五個步驟：(I)確定與客户的合同； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)分配交易價格；

收入 確認發生在我們履行對客户的履約義務時，即控制權轉移到客户時，前提是公司沒有要求履行重大履約義務或客户接受的任何事項 。我們僅在可能可收回時才記錄收入 。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，公司分別確認了10,757美元和19,377美元的收入。

所得税 税

所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有的 證據，預計不會變現的遞延税項資產金額計入估值撥備。

基本 每股收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是將公司適用於普通股股東的淨虧損除以期內普通股的加權平均數 。稀釋每股收益的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨收入 除以本年度的稀釋加權平均流通股數量。已發行股份的攤薄加權平均數 是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的基本加權股份數。

股票薪酬

公司遵循ASC 718-10《股票補償》，其中解決了實體交換 其商品或服務的權益工具的交易的會計問題，主要關注實體在基於股票的 支付交易中獲得員工服務的交易。ASC 718-10是對SFAS第123號《基於股票的薪酬的會計》的修訂，取代了會計原則委員會(APB)第25號意見《發給員工的股票的會計》及其相關的 實施指南。ASC 718-10要求根據獎勵的授予日期公允價值(有限的例外情況)來衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本 。必須確認授予日期之後因後續 修改獎勵而產生的遞增薪酬成本。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 B：重要會計政策摘要(續)

風險集中

公司的銀行賬户存入保險機構。FDIC為每個銀行賬户投保的最高限額在這裏不是問題 ，因為公司的銀行賬户不收取任何利息，而且FDIC的限額遠遠超過存款餘額。該公司的 資金存放在單個帳户中。截至2021年8月31日，公司銀行餘額未超過保險金額。

研發成本核算

公司在本期記錄了所有研發成本的費用，其中包括硬件開發成本。 公司不會將這些金額資本化。根據ASC主題730研發，一旦我們確定我們的Extreme Gamer 視頻遊戲機在技術上可行並投入使用，該公司將利用與其產品相關的軟件開發 成本。一旦發生這種情況，我們將確定軟件的使用壽命，並將合理的經濟使用壽命 定為五年或更短。目前，我們的軟件開發成本僅與Extreme Gamer和Zaaz鍵盤硬件相關。 軟件開發成本無法與相關的硬件開發分開。我們開發獨立軟件不是為了 銷售給零售消費者，而是為了操作設計的硬件而開發軟件。軟件設計為在硬件內部的芯片中進行編碼 。因此，根據ASC主題730，已確定交織在硬件開發中的當前軟件開發成本將計入費用，而不是資本化。

此 結論還基於我們決定投入更多研發成本來支持我們的產品界面，以支持 視頻遊戲播放器：索尼PS4®(以及任天堂Switch®和Microsoft Xbox One®等其他產品)。

流動性 和持續經營

公司持續經營的能力取決於公司創收和籌集資金的能力。 公司沒有從產品銷售中獲得足夠的收入，無法提供足夠的現金流，使公司能夠在內部為其運營提供資金 。截至2021年8月31日，該公司的累計赤字為13,066,449美元。截至2021年8月31日的9個月，公司淨虧損1,023,341美元，營運資金短缺3,064,052美元。這些因素使人對公司是否有能力在申請之日起一年內繼續經營下去產生了極大的懷疑 。

在 未來12個月內，管理層計劃籌集額外資金，並將營運資金資源投入到銷售和營銷中，以 增加對其產品的分銷和需求。如果公司無法產生足夠的收入並獲得額外的 資本來繼續其預期的運營水平，公司可能被迫縮減或停止其銷售和營銷工作 。然而，不能保證該公司將產生足夠的收入或籌集資金以繼續運營。如果公司無法繼續經營下去，財務 報表不包括任何可能需要的調整。

2019年12月，一種新型冠狀病毒的爆發起源於中國武漢(新冠肺炎)，並已在包括美國在內的全球範圍內傳播，構成了已經達到大流行程度的公共衞生風險(新冠肺炎大流行)。 新冠肺炎大流行對我們員工、客户和供應商的健康和經濟福祉構成了威脅。與全球大多數企業一樣，新冠肺炎疫情對公司的財務造成了影響；但是，管理層目前無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的影響範圍和嚴重程度 。

最近 會計聲明

公司預計最近發佈的會計聲明的採用不會對公司的 經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響，但以下説明除外。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 B：重要會計政策摘要(續)

最近 會計聲明(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-更改公允價值計量的披露要求 刪除、修改和添加了ASC主題820中與公允價值計量相關的某些披露要求。 本指南在2019年12月15日之後的財年對上市公司有效，允許提前採用。從2020年1月1日起，我們採用了ASU 2018-13。本標準的實施對我們的合併財務報表沒有任何實質性影響 。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生產品 和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計它們解決了由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而確定的問題。此修訂對符合美國證券交易委員會(SEC)備案文件定義的公共業務實體 生效，不包括符合SEC定義的較小報告公司的實體，從2021年12月15日之後的財年開始，包括這些財年內的過渡期 。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的 過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年 ，包括這些財年內的過渡期。

注 C：庫存

截至2021年8月31日和2020年11月30日，庫存的 價值分別為47,983美元和54,325美元，由100%的成品 組成。

庫存 當條件表明可變現淨值因實物變質、陳舊、 價格水平變化或基於個別事實和情況的其他原因而低於成本時，建立儲備。本公司已經為緩慢的 移動庫存建立了餘地。截至2021年8月31日和2020年11月30日，庫存準備金分別為217,297美元和217,297美元。

注 D：網站開發成本

公司於2020年10月決定重新設計一個新的Shopify網站(krankzaudio.com)。重新設計是為了通過高度聚焦的轉換策略來增加在線銷售額。 該網站由一個搜索引擎組成，用户可以訪問該搜索引擎以比較不同消費品的價格 ，這稱為比價網站。新網站於2021年1月18日上線。 本公司按成本計價，預計使用年限為3年。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，公司分別記錄了2,725美元和0美元的攤銷費用。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月中，公司分別記錄了6813美元和0美元的攤銷費用。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注： E：普通股

公司擁有1億股面值0.0001美元的授權普通股，於2021年8月31日和2020年11月30日分別發行和發行了30,709,948股和29,853,327股 。

本公司於2020年6月25日發行20,000股普通股以供行使認股權證，被視為欠款為應付普通股 2,500美元。

2020年7月1日，該公司向一名投資者出售了17,301股普通股，換取了12,500美元。2021年1月22日，2.5萬股已經發行 。

於2020年7月10日，本公司收到60,000美元，用於行使150,000股普通股的認股權證。該股票被視為截至2021年8月31日的應付普通股 。截至申請日，股票尚未發行。

2020年8月19日，該公司向一名投資者出售了17,301股普通股，換取了12,500美元。2021年1月22日，股票 已經發行。

2020年9月28日，該公司出售了50,000股普通股，換取了25,000美元。截至2020年11月30日，該股票被視為應付普通股。 2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年9月29日，該公司出售了20萬股普通股，換取了10萬美元。截至2020年11月30日，該股票被視為應付普通股。 2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年9月30日，該公司出售了20,000股普通股，換取了10,000美元。截至2020年11月30日，該股票被視為應付普通股。 2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年9月30日，該公司出售了17,301股普通股，換取了12,500美元。2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年10月5日，該公司出售了18,383股普通股，換取了12,500美元。截至2020年11月30日，該股票被視為應付普通股。 2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年10月8日，該公司出售了150,000股普通股，換取了75,000美元。股票被視為應付普通股債務 截至2020年11月30日，股票已於2021年1月22日發行。

2020年11月18日，該公司向一名投資者出售了25,000股普通股，換取了12,500美元。截至2020年11月30日，該股票被視為應付普通股 。2021年1月22日，股票已發行完畢。

2020年12月14日，公司發行了12,500股普通股，用於轉換2,500股A系列優先股。

2021年1月5日，該公司出售了12,500股普通股，換取現金6,250美元。2021年1月22日，股票已發行完畢。

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簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 E：普通股(續)

2021年1月12日，公司向一名投資者出售了113,636股普通股，換取現金50,000美元。2021年1月22日，股票 已經發行。

2021年1月28日，該公司出售了2萬股普通股，換取了5000美元的現金。截至2021年8月31日，該股票被視為應付普通股。 截至申請日，這些股票尚未發行。

2021年2月15日，該公司向一名投資者出售了31,289股普通股，換取現金12,500美元。截至2021年8月31日，該股票被視為 應付普通股。截至申請日，這些股票尚未發行。

2021年2月19日，該公司向一名投資者出售了56,000股普通股，換取了14,000美元的現金。截至2021年8月31日，該股票被視為 應付普通股。截至申請日，這些股票尚未發行。

2021年4月2日，該公司向一名投資者出售了40,000股普通股，換取了10,000美元的現金。該股票被視為截至2021年8月31日的應付普通股 。截至申請日，這些股票尚未發行。

每股價格等於場外電子公告 董事會報價系統在緊接收盤前十個交易日的日均要價的85%。此外，每購買一股普通股，每位投資者將獲得兩份認股權證。 權證A應向投資者提供額外購買一股公司 普通股的權利，相當於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板 報價系統上所報的日均要價的100%。權證B應向投資者提供購買 額外一股公司普通股的權利，相當於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板報價系統上報價的日均要價的125%。認股權證C 將使投資者有權以相當於每股0.50美元的價格額外購買兩股本公司普通股。

注 F：股票期權和認股權證

在截至2020年8月31日的9個月內，公司修改了認股權證，並記錄了44,399美元的費用。截至2020年8月31日，本公司共收到155,000美元的認股權證行使費。截至2021年8月31日的9個月內，並無行使認股權證。

注： G：優先股

發行A系列可轉換優先股

自2014年3月3日以來，公司未發售或出售任何A系列可轉換優先股。在截至2021年8月31日的9個月期間，在截至2021年8月31日的期間內沒有發行任何債券。

發行B系列可轉換優先股

截至2021年8月31日的9個月內，在截至2021年8月31日期間沒有發行任何股票。

截至2021年8月31日，A系列和B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值分別為177,676美元和1,967,656美元 。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月的股息分別為112,801美元和119,890美元。未支付任何實物股息 。

注 H：承付款和或有事項

特許權使用費 應付債務

自2015年1月1日起，本公司有義務在Mental ko Audio Labs合同的剩餘 期限內，每季度每月支付最低約80,000美元(100,000加元)的版税。該公司承擔貨幣匯率波動的風險 因為我們在許可協議下的版税義務是以加元表示的。截至2021年8月31日，應付版税為2,063,391美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，特許權使用費和外幣 交易的相關損益分別為(50,931美元)和(29,356)。

Exeo 娛樂公司
簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 i：租賃

在 2019財年第一季度，公司採用了會計準則更新(ASU？)2016-02租契 (主題 842)、《公約》和相關修正案。

公司租賃某些物業，主要包括其公司總部、零售店、大部分分銷和履行中心，以及運營租賃中的某些設備。公司的許多租約包括 公司自行決定續訂的選項。續訂選擇權不包括在衡量使用權(ROU？)資產和 租賃負債中，因為公司不能合理確定是否行使可用選擇權。租賃期 期間發生的租金上漲包括在未來最低租賃付款的計算中，與這些租約相關的租金費用在租賃期內以直線方式確認 。

公司根據公司從使用確定的資產中獲得幾乎所有 經濟利益的權利及其指導使用確定的資產的權利，確定協議在開始時是否包含租賃。租賃負債 代表未來租賃付款的現值，ROU資產代表公司在各自租賃期限內使用相關資產的權利 。ROU資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。ROU資產進一步調整，以計入之前記錄的租賃相關費用 ，如遞延租金和其他租賃負債。由於本公司的租賃不提供隱含利率， 本公司使用遞增借款利率作為貼現率來計算租賃付款的現值。增量 借款利率代表在類似 期限內以抵押方式借款所需利率的估計值，其金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。

公司選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債，也不 單獨確認租賃和非租賃組件。除最低租賃付款外，某些租賃還需要按比例支付房地產税和某些建築運營費用，或基於超過指定基數的銷售額百分比支付。 由於付款金額的不可預測性，這些可變租賃成本不包括在ROU資產或租賃負債的計量中 ，並記錄為所發生期間的租賃費用。本公司的租賃協議不包含剩餘價值 擔保或重大限制或契諾(此類安排中的慣例除外)。截至2021年8月31日，公司 沒有已簽署但尚未開始的材料租約。

該 公司於2020年9月與房東簽訂了為期兩年的寫字樓租賃續約協議，將於2022年9月30日到期。2020年10月1日至2021年9月30日的月最低租金為9162美元，2021年10月1日至2022年9月30日的月最低租金為9391美元。

Exeo 娛樂公司
簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 i：租賃(續)

租賃成本的 組成部分如下：

下表披露了截至2021年8月31日公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率 ：

截至2021年8月31日 ，公司未來的最低運營租賃付款如下：

附註 J：應付貸款

2020年5月26日，該公司與富國銀行簽署了29,740美元的支付寶保護貸款(Paycheck Protection Loan)。貸款將於2022年5月26日 到期。該公司同意這筆貸款的利息為每年1%。從2020年11月26日開始，該公司需要按月支付1,252.09美元(br})。截至2021年8月31日，應計利息為389美元。本公司認為，目前與冠狀病毒危機有關的經濟不確定性使貸款成為支持我們持續運營的必要貸款。本公司預計，根據我們支付的工資和租金，貸款的全部餘額 將被免除。

注： K：可轉換本票

2021年4月23日，公司向個人和/或實體發行了15,000美元的可轉換本票。

2021年4月26日，公司向個人和/或實體發行了12,500美元的可轉換本票。

Exeo 娛樂公司
簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 K：可轉換本票(續)

2021年4月29日，公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。

2021年5月1日，公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。

2021年5月21日，公司向個人和/或實體發行了50,000美元的可轉換本票。

2021年6月2日，公司向個人和/或實體發行了10,000美元的可轉換本票。

2021年6月23日，公司向個人和/或實體發行了20,000美元的可轉換本票。

2021年6月29日，公司向個人和/或實體發行了50,000美元的可轉換本票。

2021年7月9日，公司向個人和/或實體發行了12,500美元的可轉換本票。

票據的年利率為10%，自籤立和融資之日起24個月後到期並支付。並可在融資成為公司普通股後的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格等於投資者支付的每股價格的50%或場外交易市場報價和確定的上旬收盤價的50%折讓中的較小者。本票據的任何未付應計利息將按與票據本金相同的期限轉換為股票證券。

根據 ASC 815-15-衍生品和套期保值本公司決定，票據的可轉換特徵應 歸類為衍生負債，相應金額記錄為債務貼現。該公司確定票據嵌入式轉換功能的初始公允 價值為237,953美元。在截至2021年8月31日的9個月中，公司記錄了相應的債務折扣190,000美元 和非現金融資費用47,953美元，公司在 攤銷費用中記錄了23,483美元，攤銷賬面價值的期末餘額為166,517美元。截至2021年8月31日，公司衍生品虧損775美元，衍生負債的公允價值為237,178美元。

注 L：衍生負債

公司評估了截至2021年8月31日其衍生金融工具的分類，這些衍生金融工具包括可轉換本票 票據和本公司普通股的股份權利，並確定該等衍生工具符合負債分類標準。

下表顯示了與轉換功能衍生責任相關的活動：

公司使用點陣模型對其衍生負債進行估值。

注： M：普通股股東每股淨虧損

公司按照參股公司要求的兩級法 計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。本公司將已發行和發行的所有系列可轉換優先股 視為參與證券。在兩類法下，普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換 優先股，因為已發行和未償還可轉換優先股的持有人沒有合同義務分擔 虧損。

普通股股東應佔每股攤薄淨虧損 是根據當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物 計算的。就本次計算而言，購買普通股、普通股認股權證以及已發行和已發行的可轉換優先股和可轉換優先股權證等證券 的期權被視為普通股等價物，但由於其 效應具有反攤薄作用，已被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損在報告的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反稀釋作用。

Exeo 娛樂公司
簡明財務報表附註
2021年8月31日
(未審核)

注 M：普通股股東每股淨虧損(續)

以下普通股等價物的加權平均流通股 不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股稀釋淨虧損的計算範圍內，因為計入它們的影響將是反稀釋的：

注 N：後續事件

根據ASC 855-10，公司管理層審查了截至本報告日期的所有重大事件，並確定 沒有其他重大後續事件需要報告。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

概述

Exeo Entertainment，Inc.在視頻遊戲、音樂和智能電視領域設計、開發、許可、製造和營銷消費電子產品。 我們目前的業務目標是：

迄今活動

我們 於2011年5月12日在內華達州註冊成立。在截至2021年8月31日的9個月裏，我們只產生了最低限度的收入，並繼續 虧損運營。我們的活動主要集中在視頻遊戲、音樂和智能電視領域的外圍設備設計和工程 。

我們 完成了以下工作：

產品 和服務

正在開發的產品包括用於遊戲機的PEYKO™5.1環繞立體聲遊戲耳機和Krankz™MAXX藍牙™ 無線耳機。

戰略 和營銷計劃

製造業 已經確立，因此我們打算利用SyneX Corp.(SNX)和Ingram Micro等現有消費電子產品分銷商 將我們的產品分銷給百思買(Best Buy)、GameStop和Fry‘s Electronics等大型零售商。我們目前沒有與這些公司簽訂分銷協議 。

競爭

心理醫生 ™耳機

我們的PERKO™耳機產品與競爭對手的5.1%環繞立體聲傳輸方式不同，但我們將面臨來自擁有成熟分銷渠道、成熟的資本結構和明顯更大的營銷預算的製造商的競爭 。 知名的遊戲耳機制造商包括海龜海灘、私人公司Tritton(Mad Catz Interactive的子公司Tritton)和SkullCandy的子公司阿斯特羅遊戲(Astro Gaming)。

當 其他耳機制造商通過數字信號處理複製5.1.環繞立體聲時，PEYKO™耳機使用的是 不需要使用數字信號處理的專利聲音傳遞方法。管理層認為，音頻質量的差異 是我們的產品與市場上現有產品的主要區別因素。

Krankz™ 耳機

驅動程序設計提供深沉的低音和清晰的中音，適用於最遠30英里的全音域。這些耳機 可與大多數移動設備配合使用，具有可伸縮、可摺疊的設計，內置麥克風和消噪功能。我們預計 將面臨來自Beats by Dr.Dre和骷髏糖等生活方式耳機公司的競爭。這些實體建立良好 並擁有忠實的客户追隨者。我們希望通過在極限運動(如摩托車越野賽、超級越野賽、單板滑雪、衝浪、滑冰和類似的此類運動)中的代言和贊助，首先向X遊戲人羣進行營銷，從而在市場上開拓出一個利基市場 。

我們 也在與拉斯維加斯金騎士NHL團隊合作，併為他們設計了一款定製的Krankz耳機。這是我們在2018年簽訂並於2019年續簽的贊助協議 的一部分。

然而，管理層 承認，雖然找不到任何商業上可用的產品，但我們的專利可能永遠不會獲得，我們 可能會面臨來自任何現有視頻遊戲配件製造商的競爭。

總代理商 協議

我們 與Axcel Electronics泰國有限公司(Cableicons，Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。向美國和加拿大的所有批發和零售渠道分銷 並銷售福特官方授權的手機配件。 這裏是在線福特官方授權手機配件目錄的鏈接。Https://bit.ly/2Qo1eom

來源 以及供應商和供應品的可用性

目前，我們可以從不同製造商獲得充足的產品供應。這些公司和他們的產品是新成立的，不是很成熟， 並且受到重大風險和不確定性的影響。

依賴一個或幾個大客户

我們 預計在可預見的未來不會依賴一個或幾個主要客户。

專利、商標、許可證、特許經營限制以及合同義務和特許權

我們 與加拿大英迪科音頻實驗室簽署了製造和分銷Carbon和氪系列專利耳機的許可協議。 美國專利#8,000,486(針對英特科氪™環繞音響遊戲耳機。)關於與Mental ko®耳機相關的知識產權 ，我們擁有使用該商標和專利技術的許可。

我們 與特拉華州的Digital Extreme Technologies，Inc.(也稱為DXT)簽訂了使用 與我們正在設計和開發的產品相關的某些知識產權的許可協議。黑寡婦鍵盤現在稱為Zaaz鍵盤 。DXT致力於設計和開發Extreme Gamer以及黑寡婦鍵盤。我們將繼續根據 與DXT簽訂的許可協議進行工作，以促進DXT設計的技術的使用。在截至2014年11月30日和2015年11月30日的期間，不向DXT支付許可費 。

DXT 向美國PTO申請其多視頻遊戲轉換器的專利。該機構為其於2010年2月25日公佈的 申請分配了12/543296的申請號。建議的10盤視頻遊戲轉換器旨在直接與 Sony PS3®、Nintendo Wii®和Microsoft Xbox 360®連接。該公司預計將在許可協議中採用Blu-Ray®兼容光學技術 。這將允許用户將Blu-Ray®光盤插入Video Game Change，連接到 視頻遊戲機後，即可在電視上播放電影。Sony PS3®現在可以播放Blu-Ray®光盤，但只能播放單張光盤的容量 。該技術可將最多10張DVD、CD或藍光®光盤加載到通過USB與視頻遊戲控制枱通信的單個 控制枱中。此外，用户還可以通過內置ATPI端口將任何外部硬盤驅動器 (硬盤)直接插入控制枱，從而可以直接從 硬盤播放電影、音樂和圖片。

在 與KRANKZ™藍牙®無線耳機相關的知識產權方面，我們沒有KRANKZ或KRANKZ MAXX一詞在聯邦政府註冊的 商標。因此，我們沒有獲得聯邦註冊商標時可能適用的推定權利 。我們與泰國Axcel Electronics Company Limited(Cableicons，Inc.)簽訂了獨家經銷商協議。 它覆蓋美國和加拿大，在所有批發和零售渠道分銷和銷售福特官方授權的手機配件 。我們相信，根據普通法，我們擁有該商標的知識產權。 如果我們無法註冊該商標，我們可以為這些耳機使用其他名稱。

贊助 協議

2018年7月13日，公司與黑騎士體育娛樂有限責任公司(dba Vegas Golden Knight)(BKSE)簽訂了一項耳機贊助協議，贊助期限至2021年6月。在第一個NHL賽季，公司有義務支付230,000美元。 對於第二個NHL賽季，公司有義務支付239,200美元，對於第三個NHL賽季，公司有義務支付248,768美元。 如果球隊進入季後賽，可能需要支付額外的費用。

新冠肺炎

自疫情爆發以來，由於疫情的不確定性 以及由此引起的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。新冠肺炎疫情導致美國業務關閉和中斷 給我們的客户帶來了負面影響，在某些情況下，減少了對我們某些產品的需求 。目前尚不清楚長期爆發的旅行、商業和其他類似限制會如何對我們的業務運營以及我們的客户和供應商的業務運營產生不利影響。但是，我們預計較長的時間 將對我們的業務運營產生負面影響。

附屬公司

我們 沒有任何子公司。

管理信息 討論和分析

分別截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月業績比較

收入 和毛利潤

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月中，該公司分別確認了2,033美元和5,101美元的收入。 截至2021年8月31日的季度銷售成本為3,043美元，導致該季度總虧損1,010美元。在截至2020年8月31日的可比季度，收入為5,101美元，銷售成本為3,213美元，虧損1,888美元。該公司在截至2021年5月31日的季度中存在一個錯誤，導致 多報了大約450美元的收入，並在本季度進行了更正。此外， 銷售商品的成本包括我們產品的各種銷售渠道收取的最低費用。這些因素造成了本季度的總虧損 。

運營費用

截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，運營費用分別為190,396美元和260,206美元。減少的主要原因是 與辦公費用和促銷費用相關的一般和行政費用。

其他 收入和支出

在我們的業務過程中，在截至2021年8月31日的三個月內，我們從外幣交易中獲得了88,347美元的收益，而截至2020年8月31日的可比期間則虧損了82,933美元。這些損失和收益與貨幣 匯率波動相關，因為我們在許可協議下的版税義務是以加元表示的。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月內，與對關聯方的義務相關的利息 費用分別為1,171美元和1,171美元 。

在截至 2021年和2020年8月31日的三個月中，與非關聯方義務相關的利息費用和融資費用分別為55,520美元和1,811美元。這一增長主要是由於本公司在截至2021年8月31日的六個月內發行了可轉換本票 。

分別截至2021年8月31日和2020年8月31日的九個月業績比較

收入 和毛利潤

截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，公司分別確認了10,757美元和19,377美元的收入。 截至2021年8月31日的季度銷售成本為9948美元，該季度毛利潤為809美元。在截至2020年8月31日的可比季度，收入為19377美元，銷售成本為15327美元，毛利潤為4050美元。

運營費用

截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，運營費用分別為894,129美元和867,744美元。增加的主要原因是 與贊助費相關的一般和行政費用。

其他 收入和支出

在我們的業務過程中，截至2021年8月31日的9個月期間，我們的外幣交易虧損50,931美元，而截至2020年8月31日的同期虧損29,356美元。這些損失和收益與貨幣 匯率波動相關，因為我們在許可協議下的版税義務是以加元表示的。

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月中，與對關聯方的債務相關的利息 費用分別為3489美元和3501美元 。

截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月期間，與非關聯方債務相關的利息費用和融資費用分別為76,376美元和44,649美元。減少的主要原因是本公司在截至2020年2月29日的 三個月內記錄了權證的修改。

流動性 與資本資源

除本報告所述的 外，截至2021年8月31日，公司沒有資本支出的實質性承諾。

2011年5月25日，Exeo Entertainment，Inc.與Digital Extreme Technologies，Inc.簽訂獨家許可協議，Exeo Entertainment，Inc.將生產和銷售Extreme Gamer和Zaaz鍵盤。Exeo Entertainment，Inc.將就這兩種產品的總銷售額向Digital Extreme Technologies，Inc.支付5%的版税。

除非 加拿大心理音響實驗室和本公司修改了版税協議，否則在剩餘的合同期限內，本公司有義務在合同剩餘期限內每月支付最低 每季度80,000美元(100,000加元)的版税。截至本報告日期 ，尚未進行此類修改。該公司承擔貨幣匯率波動的風險，因為我們在許可證 協議下的特許權使用費義務是以加元表示的。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月中，本公司沒有就這項 義務付款，也沒有收到Mental ko Audio Labs開出的特許權使用費發票。截至2021年8月31日，應支付的特許權使用費為2063,391美元。

該 公司於2020年9月與房東簽訂了為期兩年的寫字樓租賃續約協議，將於2022年9月30日到期。2020年10月1日至2021年9月30日的月最低租金為9162美元，2021年10月1日至2022年9月30日的月最低租金為9391美元。

現金 流量信息

截至2021年8月31日，公司的營運資金約為3064,052美元。截至2020年11月30日，該公司的營運資金約為 美元(2174,998美元)。營運資本減少889,054美元，主要是因為在截至2021年8月31日的9個月中，應付特許權使用費增加了290,473美元，應付賬款增加了256,318美元。公司相信 它沒有足夠的現金資源來滿足未來12個月的流動資金需求。

截至2021年8月31日和2020年11月30日， 公司的現金和現金等價物分別為68,041美元和170,852美元。這意味着 現金減少了102,811美元。

經營活動中使用的現金

在截至2021年8月31日的9個月中，公司在經營活動中使用了382,386美元的現金，而在截至2020年8月31日的9個月中，公司使用了560,054美元的現金 進行經營活動。經營活動中使用的現金減少，主要歸因於淨虧損、應付帳款和應付特許權使用費的增加 。

用於投資活動的現金

在截至2021年8月31日的9個月中， 公司使用了8,175美元現金進行投資活動，而在截至2020年8月31日的9個月中， 公司使用了7,180美元現金進行投資活動。

融資活動提供的現金

在截至2021年8月31日的9個月中，資助 活動提供了287,750美元的現金，而在截至2020年8月31日的9個月中提供了571,084美元的現金 。出現差異的原因是出售公司普通股的現金收入減少 ，本年度應付可轉換票據收益和上一年度行使認股權證收益減少。

公司的主要資金來源和用途是來自認可投資者的投資。該公司需要籌集額外的 資金以滿足其業務計劃。管理層打算在未來通過借款或進一步向認可投資者出售第506條規定的證券來獲得更多資金。

公司預計其未來的流動資金需求將源於為其增長提供資金、支付當前債務和 未來資本支出的需要。這些需求的主要資金來源預計將是運營產生的現金和 從私人來源籌集額外資金和/或債務融資。

前往 需要考慮的事項

管理層 在所附財務報表的腳註中加入了一段説明性段落，表達了對我們 繼續作為持續經營企業的能力的擔憂。我們的財務報表包含其他附註披露，描述了導致此 披露的情況。

截至2021年8月31日，公司累計虧損13,066,449美元，營運資金為負3,064,052美元。本公司截至2021年8月31日的9個月淨虧損1,023,341美元。

我們 的營運資金為負，尚未從產品銷售中獲得可觀的收入。由於冠狀病毒大流行， 公司對我們的業務造成了不利影響，對我們產品的需求減少了。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。如果我們 無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

自疫情爆發以來，由於疫情的不確定性 以及由此引起的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。對我們產品的需求減少了 ，我們的客户為他們當前購買的產品付款的能力受到了負面影響。 尚不清楚長期爆發的旅行、商業和其他類似限制會如何對我們的業務運營 以及我們的客户和供應商的業務運營產生不利影響。但是，我們預計較長的時間將對我們的業務運營產生負面影響 。

我們 繼續經營下去的能力取決於我們通過出售普通股和/或獲得債務融資 並實現未來盈利運營所產生的現金。管理層的計劃包括增加收入、出售股權證券和/或 獲得債務融資，為我們的資本需求和持續運營提供資金；但是，不能保證我們會在這些方面取得成功 。

表外安排 表內安排

公司沒有表外安排。

前瞻性 陳述

本報告中的許多 陳述都是前瞻性陳述，沒有歷史事實。由於這些前瞻性陳述 涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期 的事件。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》修訂後的規則13a-15(E)所定義)的有效性。根據管理評估，我們得出結論： 我們的披露控制和程序可能不能提供合理的保證，即我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間 內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時 決定所需的信息2019年第三季度，管理層正在確定如何最有效地 改進我們的披露控制和程序。

管理層 財務報告內部控制報告

我們的 管理層負責建立和維護充分的內部控制，如1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)所定義。這些內部控制旨在提供合理保證，確保報告的財務信息公平列報， 披露充分，編制財務報表所固有的判斷合理。任何內部控制系統的有效性都存在固有的 限制，包括人為錯誤和控制覆蓋的可能性。 因此，有效的內部控制系統只能在報告財務 信息方面提供合理的保證，而不是絕對的保證。

我們對財務報告的 內部控制包括以下政策和程序：(I)保持合理、詳細、準確和公平地反映我們交易的記錄；(Ii)根據公認的會計原則和公司資產的收支 並根據我們的管理層和董事授權，提供合理保證 為編制我們的財務報表而記錄的交易；以及(Iii)提供合理保證 防止或及時發現可能發生的未經授權的資產收購、使用或處置。

管理層 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架和標準 對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年8月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。除了我們的兩名高級職員外，我們沒有任何員工或承包商有權 對我們的內部控制或財務報告進行任何更改。

本 季度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的臨時規則(允許我們在本季度報告中僅提供管理層報告)，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制變更

在最近一個財季，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司不瞭解針對本公司的現有或未決法律程序，也不知道公司作為原告參與 任何訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，本公司的任何董事、高級管理人員或其 任何關聯公司或任何實益股東都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。本公司在內華達州提供法律程序服務的地址為Business Filings，Inc.，地址為89703，地址為內華達州卡森市S分部街311S。

第 1A項。風險因素

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2021年8月31日的9個月中，該公司出售了273,425股普通股，現金總額為97,750美元。每股價格 等於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板報價 系統上報價的日均要價的85%。此外，每購買一股普通股，每位投資者 將獲得兩份認股權證。權證A應使投資者有權額外購買一股公司普通股 ，相當於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板報價系統上所報的日均要價的100%。權證B應使投資者有權額外購買一股公司普通股 ，相當於緊接收盤前10個交易日在場外電子公告板報價系統上所報的日均要價的125%。股票已被認購 ；然而，代表股票的證書截至2021年8月31日尚未發行，因此被視為欠 應付普通股114,000美元。截至備案日，這些普通股尚未發行。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

公司普通股行情

公司的普通股在場外交易市場交易，並在場外交易公告牌(OTCBB)上報價，交易代碼為Exeo。我們的普通股也在場外交易市場(OTCQB)上市，這是OTC Link LLC和OTC Markets Group的一個分支。截至本報告日期 ，我們的普通股公開市場有限。就本項目而言，有限的 或零星報價的存在本身不應被視為構成我們 普通股的既定公開交易市場(如果有的話)。我們不能保證我們的股票將在場外交易活躍，也不能保證我們上市證券的公開市場將達到 或繼續保持任何特定的日成交量或價格。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。