424B5

我們已簽訂公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書附錄提供的Silence Treeutics plc的美國存托股份(ADS)，每股面值0.05 GB的普通股。每股ADS代表獲得三股普通股的權利。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和銷售總髮行價高達100,000,000美元的美國存託憑證。

代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)掛牌交易，交易代碼為SEN SLN。我們的普通股目前在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)運營的市場AIM交易，交易代碼為SLN。2021年10月15日，我們的董事會宣佈取消允許我們的普通股在AIM交易，我們稱之為AIM退市。根據納斯達克全球市場的報道，2021年10月11日，我們的美國存託憑證的收盤價為每ADS 21.21美元。

本招股説明書附錄項下的美國存託憑證(ADS)的銷售(如果有)可以在根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的規則415(A)(4) 中定義的市場產品銷售中視為銷售。Jefferies不需要銷售任何具體數量的證券，但將按照Jefferies和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得每股銷售總價3%(3.0%)的佣金。有關應支付給Jefferies的補償的更多信息，請參見第S-5頁開始的分銷計劃。在代表我們出售美國存託憑證方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，每一家都是聯邦證券法定義的，因此，我們將受到本招股説明書附錄和未來備案的上市公司報告要求的降低。參見招股説明書增刊摘要和招股説明書增刊摘要對成為一家新興成長型公司的影響和招股説明書增刊摘要對成為外國私人發行商的影響。

投資這些證券有很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄第S-5頁的風險因素標題下所述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會、英國金融市場行為監管局或任何其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為2021年10月22日。


	頁
關於這份招股説明書		S-II

商標		S-III

財務資料的列報		S-III

招股説明書摘要		S-1

危險因素		S-5

關於前瞻性陳述的特別説明		S-10

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

稀釋		S-13

配送計劃		S-15

物料税考慮因素		S-17

法律事務		S-25

專家		S-25

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		S-26

在那裏您可以找到更多信息		S-28

以引用方式成立為法團		S-29

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件包括有關我們的重要信息、正在提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書補充日期之前通過引用併入本招股説明書並提交給證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與日期較晚的另一份文件中的陳述不一致 (例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴本招股説明書附錄以及我們授權與此產品相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄中顯示的信息、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔以及我們已授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄中引用的任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對以下術語的所有提及都是指Silence Treeutics plc及其子公司。術語附錄中的所有提法都是指Silence Treeutics plc及其子公司。在本招股説明書附錄中，對任何法律條款的任何提及應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展。本招股説明書中提及的所有股票都是指Silence 治療公司的普通股，每股面值為0.05 GB。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、擁有或分銷本招股説明書附錄。獲得本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行本文所述證券和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據SEC的規則，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊的。

S-II

本招股説明書附錄包括商標、商標名和服務標記，其中某些內容屬於我們和其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商標名和服務標記未使用^®, 和 SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

財務資料的列報

我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。本招股説明書附錄中引用的財務報表均不是根據美國公認的會計原則編制的。本招股説明書附錄中的所有內容均涉及美元，所有涉及GB的內容均涉及英鎊。除以合同條款或其他方式説明的美元金額外，本招股説明書附錄中以美元表示的所有金額均僅為方便起見從英鎊折算而成，假定匯率為1.38美元。每GB 1.00，基於紐約聯邦儲備銀行2021年6月30日中午的買入匯率。我們不表示本招股説明書附錄中提及的任何英鎊或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率或全部兑換成美元或英鎊(視具體情況而定)。這些換算不應被視為任何此類金額在該日期或任何其他日期已經、可能或可以從英鎊兑換成美元或任何其他匯率的陳述。

S-III

此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。除本摘要外，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於本招股説明書附錄S-5頁開始的風險因素下討論的普通股和美國存託憑證的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件中類似標題下討論的普通股和美國存託憑證的風險。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於發現和開發包含短幹擾核糖核酸(SiRNA)的新分子，以抑制特定靶基因的表達，這些基因被認為在具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的病理中發揮作用。我們的siRNA分子旨在通過與細胞中編碼特定靶向疾病相關蛋白的信使RNA或mRNA分子特異性地結合並降解信使RNA或mRNA，來利用人體自然的RNA幹擾或RNAi機制。通過降解編碼疾病相關蛋白的信息，該蛋白的產量會減少，其活性水平也會降低。在RNAi治療領域，這種疾病相關蛋白產量和活性的降低被稱為基因沉默。GalNAc寡核苷酸發現(GalNAc ODN Discovery)平臺是一個精密工程藥物平臺，旨在精確定位和沉默肝臟中特定的疾病相關基因，這代表着一個巨大的機遇。使用我們的mRNAi金在這一平臺上，我們已經為我們的內部開發管道以及與第三方合作伙伴的外部許可項目生成了siRNA候選產品。2021年5月，我們公佈了我們的mrni金的第一批臨牀數據。成功將臨牀前模型的結果轉化為人體的平臺。

我們的專有臨牀計劃包括SLN360和SLN124，SLN360旨在解決先天高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)攜帶者在降低心血管風險方面尚未得到滿足的高需求，SLN124旨在解決罕見鐵負荷貧血、地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵(MDS)等問題。我們正在對脂蛋白(A)水平較高的健康個體進行阿波羅1期單次遞增劑量研究，評估SLN360。³60 mg/dL。2021年8月，我們宣佈完成了SLN360單次遞增劑量研究的四個隊列的招募，我們預計2022年第一季度將公佈背線數據。如果我們想更多地瞭解SLN360的臨牀特徵，阿波羅研究方案包括增加第五個隊列的選項。我們正在對地中海貧血和MDS患者的Gemini II階段1單次遞增劑量研究中的SLN124進行評估。我們預計2022年第三季度這兩項研究的背線數據。2021年5月，我們報告了SLN124雙子座健康志願者研究的陽性背線結果，這是我們的mRNAi金研究的第一個臨牀數據。站臺。SLN124健康志願者研究結果使正在進行的針對地中海貧血和MDS患者的SLN124階段研究得以實現。

我們的合作渠道包括與領先製藥公司的持續研發合作，如阿斯利康(或阿斯利康)、美樂氏(Mallinckrodt Plc)或美贊臣(Mallinckrodt)以及武田藥業有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)。這些合作總共代表了多達14個渠道項目和高達60億美元的潛在里程碑，外加特許權使用費。

大約有14000個肝臟表達的基因，其中只有1%左右被公知的siRNAs作為靶標。我們的目標是最大限度地利用我們的mRNAi黃金的實質性機會。通過構建和推進我們的專有和合作渠道相結合的平臺。通過這種混合模式，我們計劃顯著擴大我們的mRNAi金牌產品組合平臺計劃，從2023年起每年提供2-3個首發新藥申請。

S-1

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(2)2025年的最後一天；(3)我們成為交易法第12b-2條規定的大型加速申報公司之日，這將發生在任何財年的最後一天，即截至我們的非附屬公司持有的普通股的全球總市值超過7億美元的最後一個工作日或 (4)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

成為外國私人發行人的含義

根據美國證券法，我們也被認為是外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對代理徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。此外，我們不需要遵守FD規則，該規則限制選擇性披露重大信息。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

∎

交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

∎

交易法規定的規則，要求向證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，以及發生指定重大事件時的Form 8-K當前報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們仍將是外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券

S-2

我們於1994年11月18日根據英格蘭和威爾士法律註冊為上市有限公司，名稱為Stanford Rook Holdings plc，公司編號為02992058。2005年7月，我們收購了Atugen AG，這是一家專門生產siRNA的公司。2007年4月26日，我們更名為Silence Treeutics plc。我們的主要執行辦事處位於英國倫敦W14{br>8號Hammersmith Road 72號，電話號碼是+44(0)20-3457-6900。我們的註冊地址是倫敦伊斯卡斯爾街27號，郵編：W1W8DH。我們的美國存託憑證於2020年9月在納斯達克資本市場上市，代碼為 SLN。2021年6月，我們將納斯達克上市從納斯達克資本市場級別轉移到納斯達克全球市場級別。我們的普通股目前在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)運營的AIM市場進行交易，交易代碼為？SLN？2021年10月15日，我們的董事會宣佈取消允許我們的普通股在AIM交易的決定。我們的網址是Www.silence-therapeutics.com。本招股説明書附錄中包含的或可從本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充內容的一部分。您不應將本招股説明書或決定是否購買普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)中包含的或可通過我們的網站訪問的任何信息考慮為本招股説明書或決定是否購買普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的任何信息。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

我們在美國的過程服務代理是Silence Treeutics Inc.，地址是新澤西州霍博肯河街221號9樓，郵編：07030。

S-3

每股ADS代表三股普通股。您將擁有ADS持有人的權利，這是我們與ADS存託機構以及據此發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間的存款協議所規定的。我們建議您閲讀本招股説明書附錄中關於美國存托股份的説明和通過引用併入註冊説明書的存款協議，本招股説明書附錄是其中的一部分。

ADS存管庫

紐約梅隆銀行

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)與我們現有的現金一起用於營運資金和一般企業用途，包括推進臨牀試驗和擴大流水線項目。

有關此次發行收益的預期用途的更完整描述，請參閲？收益的使用。

風險因素	有關您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的風險因素和其他信息。

納斯達克全球市場代碼

\ln\f25 SLN-1\f6

已發行和已發行普通股的數量基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的89,777,000股，不包括：

∎

根據我們的2018年員工長期激勵計劃(或員工LTIP)，截至2021年9月30日，在行使未償還期權和結算有條件獎勵後，可發行7,283,862股普通股，加權平均行權價為每股3.49 GB；

∎

根據2018年非員工長期激勵計劃或非員工LTIP，根據2018年非員工長期激勵計劃或非員工LTIP，在行使未償還期權和結算有條件獎勵後，可發行510,000股普通股，加權平均行權價為每股1.23 GB；

∎

截至2021年8月31日，在2018年員工LTIP之前，我們的其他員工期權計劃下的未償還期權行使時可發行253,715股普通股，加權平均行權價為每股1.57 GB；

∎

3,933,649股根據員工LTIP和非員工LTIP預留供發行的普通股，金額相當於11,981,226股普通股，減去前兩個項目所述的行使已發行期權和結算有條件獎勵後可發行的股份；以及

∎

根據計劃的規定，根據員工LTIP和非員工LTIP為發行預留的額外股份，自2021年1月1日至2028年1月1日自動增加預留髮行的股票數量，金額相當於緊接前一年12月31日我們已發行普通股總數的5%。

S-4

投資我們的普通股和美國存託憑證涉及高度風險。在您投資普通股或美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險，並在我們於4月提交的經修訂的Form 20-F年報中討論這些風險2021年2月29日，其全文通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息增刊及以引用方式併入本招股説明書的資料及文件增刊，以及在您決定投資美國存託憑證之前，我們已授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景都可能受到重大影響。在這種情況下，普通股和美國存託憑證的交易價格可能會下跌，這將導致您的全部或部分投資損失。另請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

與本次發行和這些證券相關的風險

參與發行的投資者將立即感受到其投資賬面價值的大幅稀釋。

每個ADS的報價可能高於此次發售前每個ADS未償還的有形賬面淨值。因此，如果您投資於此次發行的普通股或美國存託憑證，您將立即產生每股ADS 5.31美元的大幅攤薄(基於美國存託憑證相關的每股有形賬面淨值)，這是基於假設發行價為每股ADS 21.21美元，以及我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值。有關您將在產品上市後立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲稀釋。

本招股説明書提供的美國存託憑證可能在 ·在市場上在不同時間購買美國存託憑證的股票發行、交易和投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充條款購買美國存託憑證的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求和銷售協議的條款，酌情改變ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於ADS以低於他們支付的價格出售股票，投資者可能會經歷其股票價值的下跌。

我們的美國存託憑證交易市場活躍但可能無法持續，您可能無法以或高於您為其支付的價格轉售您的美國存託憑證(如果有的話)。

雖然我們的普通股自1995年以來一直在AIM交易，我們的美國存託憑證自2020年9月8日起在納斯達克上市(最初在納斯達克資本市場上市，從2021年6月起在納斯達克全球市場上市)，但不能保證美國存託憑證交易活躍的市場將持續下去。缺乏活躍的交易市場也可能降低美國存託憑證的公平市場價值，也可能影響我們在AIM(AIM退市前)普通股的市場價格。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)的交易價格可能與我們的普通股在AIM(AIM退市之前)的交易價格相關，也可能不相關。此外，如果不能或不願意持有美國上市證券的股東在AIM退市生效前尋求出售其普通股，擬議的AIM退市可能會導致我們普通股和美國存託憑證的價格波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買美國存託憑證的價格出售其美國存託憑證。除了本風險因素部分和本招股説明書附錄中討論的因素外，預計會影響我們證券的市場價格的因素包括：

∎

我們計劃和未來的臨牀試驗的開始、登記或結果；

∎

我們、合作者或競爭對手的檢測和臨牀試驗出現陽性或陰性結果或延遲；

∎

我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品和技術的結果；

∎

我們的任何關鍵科學或管理人員的損失；

S-5

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於為美國存託憑證支付的價格出售其美國存託憑證，否則可能會對我們的美國存託憑證的流動性產生負面影響。

一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。我們作為當事人的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。

任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。針對訴訟進行辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們的管理層和關鍵員工的注意力以及我們的資源。此外，在訴訟過程中，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會有負面的公告，這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

代表我們普通股或我們普通股的大量美國存託憑證的未來銷售或未來銷售的可能性可能對此類證券的價格產生不利影響。

未來大量出售美國存託憑證或普通股，或認為此類出售將會發生，可能會導致我們的美國存託憑證市場價格下跌。我們所有已發行的普通股都可以在AIM上自由交易。如果持有者在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)出售大量美國存託憑證(ADS)或在AIM出售普通股，或者如果市場認為可能發生此類出售，美國存託憑證的市場價格以及我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力可能會受到不利影響。2021年10月15日，宣佈我們的董事會已決定取消允許我們的普通股在AIM交易。

S-6

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Jefferies發送銷售通知。發送銷售通知後，Jefferies銷售的美國存託憑證數量將根據銷售期內美國存託憑證的市場價格、我們與傑富瑞設定的限制以及適用法律或交易所上市規則下的任何限制而波動。由於每個ADS的銷售價格(如果有)將在銷售協議條款期間根據美國存託憑證的市場價格浮動，因此在此階段無法預測最終將發行的美國存託憑證數量(如果有的話)。

我們對本次發行所得款項淨額的使用擁有廣泛的酌處權，可能會以您不同意的方式使用它們，以及可能不會提高我們的經營業績或普通股或美國存託憑證的價格。

我們的董事會和管理層將對我們從此次發行中獲得的淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以我們的股東和美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些收益，或者根本不會產生有利的回報。我們打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金資源，如收益的使用中所述。但是，我們對這些收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果美國持有者被視為擁有我們至少10%的普通股或美國存託憑證，則該持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果美國持有人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股或美國存託憑證至少10%的價值或投票權，則該美國持有人可被視為我們集團中每個受控外國公司(如果有)的美國股東。由於我們集團目前至少包括一家美國子公司，根據現行法律，我們目前的任何非美國子公司以及未來新成立或收購的任何非美國子公司都將被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應税收入，並按比例計入F分項收入、全球無形低税收入以及受控外國公司對美國房地產的投資。, 不管我們是否進行任何分發。對於受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對是美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。如果不遵守受控外國公司的報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止此類股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守守則受控外國公司規則下適用的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其普通股或美國存託憑證(ADS)投資中的潛在適用情況。

由於我們預計在可預見的將來不會為美國存託憑證或普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，而且您的投資可能永遠不會獲得回報。

根據英國法律，公司的累計已實現利潤必須超過其在非合併基礎上的累計已實現虧損，才能支付股息。因此，在發放股息之前，我們必須有可分配的利潤。我們過去沒有為我們的普通股分紅。此外，我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，美國存託憑證或普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們美國存託憑證的持有者不被視為我們普通股的持有者。

通過參與此次發行，您將成為美國存託憑證的持有者，持有一家根據英國法律成立的公司的相關普通股。美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人，除非他們根據我們、紐約梅隆銀行或託管銀行之間的存款協議、或存款協議以及適用的法律法規提取其美國存託憑證相關的普通股，以及據此發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人。託管人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。因此，美國存託憑證持有人除了根據存款協議享有的權利外，並無任何作為我們普通股持有人的權利。

S-7

我們美國存託憑證的持有人將不擁有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能不會收到投票材料或根據英國公司法(包括2006年英國公司法或2006年公司法)需要提供給我們股東的任何其他文件，以便能夠及時行使他們的投票權。

除存託協議中所述外，美國存託憑證持有人將不能行使美國存託憑證所代表的普通股附帶的投票權。存託協議規定，在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後，託管機構將為ADS持有人的決定指定一個記錄日期，該持有人有權就行使投票權發出指示。根據我們的要求，託管人應在記錄日期向持有人分發(I)我們發出的會議通知或徵求同意或委託書，以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。我們不能保證ADS持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。

否則，ADS持有者將無法行使投票權，除非他們撤回所持美國存託憑證相關的普通股。然而，ADS持有者可能不會提前很久就知道會議的情況，因此無法撤回這些普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。因此，ADS持有者可能無法行使投票權，如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，或者如果他們的股票不能投票，他們可能無能為力。

美元和英鎊匯率的波動可能會增加持有美國存託憑證的風險。

我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場以美元交易。美元和英鎊之間的匯率波動可能會導致我們的美國存託憑證價值和普通股價值之間出現暫時性的差異，這可能會導致尋求利用這些差異的投資者進行大量交易。

此外，由於美元和英鎊之間的匯率波動，美國存託憑證持有人在英國出售從存託機構提取的任何普通股時將獲得的收益的美元等值，以及以美國存託憑證為代表的我們普通股以英鎊支付的任何現金股息的美元等值也可能下降。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉賬簿。在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為基於法律、政府或政府機構的任何要求、根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是明智的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。根據ADS持有人註銷其美國存託憑證並提取相關普通股的權利，您的美國存託憑證的註銷和相關普通股的提取暫時延遲。普通股轉讓被阻止，以允許在股東大會上投票，或者我們正在為普通股支付股息。此外，ADS持有人在拖欠手續費、税金和類似費用時，以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時，可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。

我們已公開宣佈打算將我們的普通股從AIM的交易中退市，這可能會導致我們普通股的持有者在處置他們的股票時遇到困難。

我們已公開宣佈打算將目前在AIM交易的普通股退市，這仍有待股東在2021年11月1日的股東大會上批准。如果我們成功地取消了我們的普通股在AIM的准入交易，我們普通股的持有者可能很難在沒有活躍的交易市場的情況下出售他們的普通股

在AIM退市公告及生效日期後，本公司普通股持有人可選擇出售或以其他方式處置其普通股，而不是存放該等普通股以交付美國存託憑證。任何

S-8

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含經修訂的證券法第27A節和經修訂的交易法第21E節含義範圍內的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的Form 20-F年度報告及其任何修正案中通過引用併入我們最新的Form 20-F年度報告及其任何修正案的標題為？公司信息、風險因素和經營和財務回顧和前景？的章節中找到。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素中列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中一些前瞻性的陳述，例如：？可能、？將、？預期、？估計、？意向、？計劃、？相信、？是/可能、？潛在、？繼續？或其他類似的表達方式。？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

∎

我們候選產品的開發，包括有關臨牀前研究或臨牀試驗和相關準備工作的啟動、完成時間和結果、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

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我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

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我們與第三方合作的計劃，或關於正在進行的合作的聲明；

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我們計劃研究、開發、製造和商業化我們的候選產品；

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我們向候選產品提交監管文件的時間；

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我們候選產品的市場規模和增長潛力；

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我們籌集額外資本的能力；

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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

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我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；

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吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

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我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

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我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

∎

我們相信，到2022年底，我們現有的現金、現金等價物和定期存款將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

∎

美國、英國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

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持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲標題為“風險因素”的章節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非法律另有要求。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件，並將其作為註冊説明書和我們通過引用合併的文件的證物，招股説明書附錄是其中的一部分，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收入高達100,000,000美元的美國存託憑證。由於沒有作為條件的最低發行額要求，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此次發行的收益金額將取決於售出的美國存託憑證數量和市價。不能保證我們能夠根據與傑富瑞的銷售協議出售任何美國存託憑證，或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般企業用途，包括推進臨牀試驗和擴展流水線項目。

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時間、成本和成功程度、我們未來可能開始的臨牀試驗或臨牀試驗、監管提交的時間、我們獲得額外融資的能力、通過我們現有的合作和未來的合作(如果有)獲得的現金金額，以及任何不可預見的現金需求。

在使用本次發行所得資金之前，我們計劃將這些淨收益投資於各種保本工具，包括短期計息債務和投資級工具。

S-11

我們從未宣佈或支付任何類別的已發行股本的任何股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付股息。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據英格蘭和威爾士的法律，只有當我們有足夠的可分配準備金(在非合併的基礎上)時，我們才可以支付股息，這些準備金是我們以前沒有分配或資本化的累積已實現利潤減去我們累積的已實現虧損，只要這些損失以前沒有在資本減少或重組中註銷。有關其他信息，請參閲股本説明和公司章程。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將支付與美國存託憑證相關普通股相關的股息給作為該等普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按照ADS持有人持有的美國存託憑證相關普通股的比例向ADS持有人支付該等股息，但須遵守存款協議的條款，包括根據該等ADS持有人持有的ADS相關普通股應支付的手續費和開支。請參閲《美國存托股份股息和其他分派説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

S-12

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為2150萬美元，或每股ADS 7.97億美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年6月30日我們已發行的普通股的股份數量來確定的。每股有形淨值攤薄每股美國存託憑證購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每ADS 21.21美元出售美國存託憑證總計1億美元后，上次報告的美國存託憑證在納斯達克全球市場的銷售價格是2021年10月11日，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為1.179億美元，或每ADS 15.90美元。這意味着，對現有股東和美國存託憑證持有人來説，ADS的有形賬面淨值立即增加了7.93美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者來説，ADS的有形賬面淨值立即稀釋了5.31美元。

本次發售的美國存託憑證(ADS)(如果有的話)將不時以不同的價格出售。假設所有美國存託憑證(ADS)總計1億美元的美國存託憑證(ADS)都以該價格出售，股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股21.21美元提高1美元，將使我們在上市後調整後的每ADS有形賬面淨值增加到每ADS 16.37美元，並將在扣除佣金和估計的應付總髮售費用後，將ADS對新投資者的有形賬面淨值稀釋至每ADS 5.84美元。假設所有美國存託憑證(ADS)總計1億美元的美國存託憑證以該價格出售，則出售美國存託憑證的價格從上表所示的假設發行價每股21.21美元下降1.00美元，將使我們在發售後調整後的每ADS有形賬面淨值降至每ADS 15.41美元，並將在扣除佣金和估計的應由我們支付的總髮售費用後，將ADS對新投資者的有形賬面淨值稀釋至每股4.8美元。此信息僅用於説明目的。

已發行和已發行普通股數量基於截至2021年9月30日我們已發行普通股的89,777,000股，不包括：

∎

截至2021年8月31日，在2018年員工LTIP之前，我們的其他員工期權計劃下的未償還期權行使時可發行253,715股普通股，加權平均行權價為每股1.57 GB；

∎

如果我們未來增發股美國存託憑證或普通股，股東和美國存託憑證持有人的權益將進一步稀釋。此外，由於市場的原因，我們可能會選擇募集額外資本。

S-13

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞代理提供和銷售我們的美國存託憑證。根據本招股説明書補充資料，我們可以提供和銷售高達100,000,000美元的美國存託憑證。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下銷售我們的美國存託憑證(如果有的話)，將以任何方式在市場上按照證券法第415(A)(4)條的規定進行銷售，提供的產品符合規則415(A)(4)的定義。

每次我們希望根據銷售協議發行和銷售美國存託憑證時，我們都會通知Jefferies 要發行的美國存託憑證的數量、預計銷售的日期、對任何一天銷售的美國存託憑證數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示 Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來銷售此類ADS，最高可達此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們的美國存託憑證，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的美國存託憑證(ADS)的銷售結算通常預計在交易日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中設想的我們美國存託憑證的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於每股銷售總價3%(3.0%)的佣金。由於沒有作為條件的最低發行額要求，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意向Jefferies償還其法律顧問在中的費用和支出，金額不超過100,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款，除非Jefferies另行同意。此外，我們估計，此次發行的總費用約為625,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用償還給傑富瑞的費用，以及應支付給開户銀行的ADS發行費。剩餘的銷售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們銷售該等美國存託憑證的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議銷售我們的美國存託憑證的次日次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售美國存託憑證方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能需要為此類債務支付的付款提供資金。

根據銷售協議發售我們的美國存託憑證將於(I)根據銷售協議出售所有美國存託憑證及(Ii)在銷售協議許可下終止銷售協議中較早的時終止。我們和Jefferies可以在提前通知十個交易日(定義見銷售協議)後隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在其業務過程中， Jefferies可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Jefferies可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

S-15

以下描述了持有和處置我們的普通股或美國存託憑證給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果，如下所述。它不是對可能與特定人員購買證券決策相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、其他最低税收後果、醫療保險繳費税的潛在應用、守則第451(B)節中的特殊税務會計規則，以及受特殊規則約束適用於美國持有人的税收後果，例如：

∎

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

∎

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

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使用按市值計價税務會計核算方法；

∎

持有普通股或美國存託憑證(ADS)作為套期保值交易、跨座式、洗牌出售、轉換交易或綜合交易一部分的人或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；

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就美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人員；

∎

證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者；

∎

免税實體或政府組織；

∎

為美國聯邦所得税目的(及其投資者)歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；

∎

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

∎

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或美國存託憑證的人作為補償；

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擁有或被視為擁有我們10%或更多股份(投票或價值)的人；以及

∎

持有我們普通股或美國存託憑證的人員，涉及美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

討論基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及英國和美國之間的所得税條約，或本條約，截至本文件之日，對中任何可能影響本文所述税收後果的更改都可能具有追溯力。

？美國持股人是指出於美國聯邦收入納税的目的，是普通股或美國存託憑證的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者，並且：

(1)

美國公民或個人居民；

(2)

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

S-17

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般而言，ADS的持有者應被視為持有ADS所代表的普通股，以繳納美國聯邦所得税。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，將不會確認任何損益。

被動型外商投資公司規則

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

∎

其總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)；或

∎

至少50%的總資產(根據季度加權平均數確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。

就本測試而言，我們將被視為擁有我們的比例資產份額，並賺取我們在任何其他公司的收入中的比例份額，我們直接或間接擁有該公司25%或更多的股權(按價值計算)。

基於對我們的收入和資產的估計，以及關於我們的資產被描述為主動或被動的某些假設，我們不相信我們在截至2020年12月31日的納税年度中被列為PFIC，無論是過去、當前還是未來的納税年度，我們都不能保證我們的PFIC地位。關於我們是否為PFIC的判定是每年一次的事實密集型判定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生更改。此外，我們用於PFIC測試的資產總價值可能會部分參考我們的普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有相當大的波動。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，而我們的收入構成將取決於各種不確定因素，包括某些公司間付款和税務機關付款的特徵、我們未來進行的交易以及我們的公司結構。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，或我們對有形和無形資產的估值，每一項都可能導致我們在截至2020年12月31日的納税年度被視為PFIC，或者我們在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們之前的任何PFIC地位均不發表任何意見(br}, 本課税年度或未來納税年度。

如果我們在美國持有人擁有普通股或ADS的任何年度被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股或ADS之後的所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。如果該等被視為出售，美國持有人將被視為已按其公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，從該等被視為出售中獲得的任何收益將受制於下述規則。在被視為出售選擇後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，被選擇的美國持有人的普通股或ADS 將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下規則的約束，這些規則涉及美國持有人從我們那裏獲得的任何超額分派，或從實際出售或以其他方式處置普通股或ADS獲得的任何收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC並且此類選擇可用時，進行視為出售選擇的可能性和後果。

S-18

在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守特殊的税收規則，涉及該美國持有人收到的任何超額分配以及該美國持有人從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證中確認的任何收益，除非(1)該美國持有人就該美國持有人持有期間內的所有納税年度進行了合格選舉基金選舉或QEF選舉，除非(1)該美國持有人在該美國持有人持有期間的所有應税年度進行合格選舉基金選舉或QEF選舉，除非(1)該美國持有人在該美國持有人持有期間的所有應税年度中進行合格選舉基金選舉或QEF選舉，除非(1)該美國持有人就該美國持有人持有期間的所有應納税年度進行合格選舉基金選舉或QEF選舉或(2)我們的普通股或美國存託憑證構成有價證券，且該美國持有者按市值計價選舉(如下所述)。美國持有人在應税年度收到的分派超過美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

∎

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配；

∎

分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及

∎

每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息將對每一年的應得税額徵收利息。

分配到處置或超額分配年度之前年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有人將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置間接執行的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人進行了有效的QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本利得，這樣的美國持有人在我們淨資本利得中按比例計入，作為普通收入，這樣的美國持有者在我們超過淨資本利得的收益中按比例計入。但是，美國持有人只有在該公司同意每年向該美國持有人提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。我們目前不希望在我們被歸類為PFIC的情況下提供此類信息。

美國持有者可以通過以下方式避免對與我們的普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益收取利息按市值計價選擇普通股或美國存託憑證，前提是普通股或美國存託憑證是有價證券。如果普通股或美國存託憑證定期在某些美國證券交易所或滿足特定條件的非美國證券交易所進行交易，則它們將成為有價證券。為此目的，普通股或美國存託憑證將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但在每個日曆季度內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，納斯達克全球市場是符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們預計按市值計價如果我們是PFIC，美國持有者可以進行選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，瞭解是否有按市值計價對於普通股或美國存託憑證，可選擇或可取。

製造的美國持有者按市值計價選舉必須在每一年的普通收入中包括一筆金額，該金額等於我們的普通股或美國存託憑證在應納税年度結束時的公平市值相對於美國持有者在普通股或美國存託憑證的調整計税基礎上的超額(如果有的話)。選舉持有人還可以就普通股或美國存託憑證中美國持有者的調整基準超出普通股或美國存託憑證在納税年度結束時的公允市值的超額(如果有)申請普通損失扣除，但此扣除僅限於任何淨額按市值計價前幾年的收益。從普通股或美國存託憑證的實際出售或其他處置中獲得的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而發生的任何損失將在任何淨值範圍內被視為普通虧損。按市值計價前幾年的收益。一次

S-19

然而，a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別PFIC的股權，除非此類較低級別PFIC的股票本身就是流通股。因此，即使美國持有者有效地進行了按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證，美國持有者在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能會繼續受PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告三年後為止，在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報單的訴訟時效將保持開放。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

分配税

根據上面的討論，根據被動外國投資公司規則，普通股或美國存託憑證支付的股息，普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外，通常將被視為從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能會按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。但是，如果我們被視為與美國持股人相關的PFIC，則合格股息收入待遇可能不適用。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。股息通常將計入美國持有人收到股息之日的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日生效的匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元, 美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。此類損益一般將視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的任何財產分派(以及某些按比例分配普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該財產在分派日的公允市值。出於國外税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。

普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置

根據上述討論，根據被動外國投資公司規則，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所實現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有人在處置的普通股或美國存託憑證(ADS)中的納税基礎與處置實現的金額之間的差額，每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言，此損益通常是來自美國的損益。資本損失的扣除額是有限制的。

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，變現金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在既定證券市場交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，不符合或不符合

S-20

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有人付款的備份預扣金額將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

有關外國金融資產的信息

某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)。美國持有人應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

英國税務

以下內容旨在為截至本招股説明書附錄(兩者隨時可能更改，可能具有追溯力)適用於持有美國存託憑證的現行英國税法和英國税務及海關總署(HMRC)實踐提供一般指南。它不構成法律或税務建議，也不是關於持有美國存託憑證的所有英國税務考慮因素的完整分析，或美國存託憑證持有人可能從英國免税或減免中受益的所有情況的完整分析。本聲明的撰寫依據是，公司不(也不會)直接或間接從英國土地獲得75%或更多的合格資產價值，出於税務目的，公司目前並仍僅居住在英國，因此將受英國税制而不是美國税制的約束，除非如上文關於美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項中所述。

除明確提及非英國居民的情況外，本指南僅涉及僅為納税目的在英國居住(對於個人，以居籍或被視為居籍，不適用分年度待遇)，且在與持有美國存託憑證有關的任何其他司法管轄區沒有常設機構、分支機構、代理機構(或同等機構)或固定基地的人員，或英國持有者。他們絕對是美國存託憑證的實益擁有人(美國存託憑證並非通過個人儲蓄賬户或自我投資的個人養老金持有)，並將美國存託憑證作為投資持有。

本指南可能與某些類別的英國持有者無關，例如(但不限於)：

∎

與公司有關聯的人員；

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金融機構；

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保險公司；

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慈善機構或免税組織；

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集體投資計劃；

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退休金計劃；

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做市商、中介人、經紀人、證券交易商；

S-21

第一級法庭(税務分庭)對滙豐控股和紐約梅隆銀行訴英國税務總局(2012年)一案的裁決讓人對存託憑證持有人是否為標的股票的實益所有人產生了一些疑問。然而，根據已公佈的HMRC指引，我們預期HMRC會將美國存託憑證持有人視為持有相關股份的實益權益，因此這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(股息在英國被視為該個人的收入)的實益擁有人，以供英國直接税之用。因此，這些段落假設美國存託憑證持有人為相關普通股的實益擁有人，以及就相關普通股支付的任何股息(其中股息在英國被視為個人的收入)的實益擁有人。

這些段落是對某些英國税務注意事項的總結，僅供一般指南使用。建議所有美國存託憑證持有人從他們自己的税務顧問那裏獲得有關在其特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證的後果的建議。(br}建議所有美國存託憑證持有人就其特定情況下收購、擁有和處置美國存託憑證的後果向他們自己的税務顧問諮詢。特別要指出的是，建議非英國居民或户籍人員以及在英國以外的任何司法管轄區內以其他方式徵税的人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

公司支付的股息將不會因為或因為英國税而被扣留或扣除。

所得税

英國個人持股人可根據其特定情況，對從公司獲得的股息繳納英國税。非英國居民的美國存託憑證個人持有人，除非通過美國存託憑證所屬的分支機構或機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業，否則不應就從本公司獲得的股息徵收英國所得税，但如該持有者不是英國居民，則不應就其從本公司收取的股息徵收英國所得税，除非他或她通過該等美國存託憑證所屬的分支機構或機構在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在英國通過獨立代理進行交易有某些例外，例如某些經紀人和投資經理。

就所得税而言，英國個人股東從公司或其他來源獲得的所有股息將構成該英國股東總收入的一部分，並將構成該收入的最高部分。零所得税税率將適用於英國個人持有者在一個納税年度收到的應納税股息收入的第一個2000 GB。在確定超過2,000 GB免税免税額的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税級時，將考慮零税率範圍內的收入。超過免税免税額的股息收入(視乎是否有任何所得税個人免税額)將按7.5%的税率徵税，如果超出的金額屬於基本税率税級，將按32.5%的税率徵税，如果超出的金額屬於較高税率税級，將按38.1%的税率徵税，如果超出的金額屬於附加税率税級，將按38.1%的税率徵税。宣佈：自2022年4月起，將上述7.5%、32.5%和38.1%的現行税率分別提高到8.75%、33.75%和39.35%。

公司税

非英國居民的美國存託憑證持有者不應就從本公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國開展(無論是單獨或合夥經營)貿易。該公司持有美國存託憑證的公司不應就從本公司獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過美國存託憑證所屬的常設機構在英國開展貿易(無論是獨資或合夥經營)。

只要股息符合豁免條件(儘管必須滿足某些條件)，英國公司持有人從公司獲得的任何股息都不應繳納英國公司税。如果不滿足免税條件，或該英國持有者選擇免税股息應納税，英國公司税將對任何股息的金額徵收 (目前税率為19%，但主要税率宣佈從2023年4月1日起提高至25%)。

應課税收益

英國持有人處置或視為處置美國存託憑證，可能會根據英國持有人的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度豁免)的約束，產生應計入英國資本利得税和應計收益的公司税的應計入收益或允許虧損。根據英國持有者的情況，並受任何可用的豁免或救濟(如年度免税)的約束，應計入的收益或允許的損失應計入應計入資本利得税和應計入公司税的公司税。

S-22

如果英國個人持有者在出售美國存託憑證時需要繳納較高或更高税率的英國所得税，應繳納英國資本利得税，目前適用的税率為20%。對於按基本税率繳納英國所得税並在出售時繳納英國資本利得税的英國個人持有人，目前的適用税率為10%，但與英國持有人在相關納税年度的其他應納税所得額合計超過未使用的基本税率税級的資本利得除外。在這種情況下，目前適用於超出部分的税率為20%。

如果英國公司持有人因處置(或視為處置)美國存託憑證而承擔英國公司税，將適用英國公司税的主要税率(目前為19%，但宣佈從2023年4月1日起提高至25%)。

出於税務目的，非英國居民的美國存託憑證持有人通常不應就處置(或被視為處置)美國存託憑證的應計收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過美國存託憑證歸屬的分支機構或代理機構(如果是美國存託憑證的公司持有人，則通過常設機構)在英國經營(無論是單獨或以合夥形式)貿易、專業或職業。但是，個人持有美國存託憑證(ADS)的個人，如果因納税目的不再在英國居住不到五年，並且在這段臨時非居留期間處置了美國存託憑證，則在他或她返回英國時(或者在任何相關雙重徵税條約中不再被視為在英國境外居住時)，他或她可能有責任為實現的任何資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

印花税和印花税儲備税

以下討論與本公司普通股或美國存託憑證的持有人有關，但須注意的是，特別規則可能適用於某些人士，例如做市商、經紀、交易商或中介人。

發行股份

發行本公司相關普通股時，一般無需支付英國印花税或印花税儲備税(SDRT) 。

AIM退市前的股份轉讓

在AIM退市之前，在AIM允許普通股在AIM交易的基礎上轉讓相關普通股(包括轉讓普通股的工具和普通股轉讓協議)，只要滿足(並將繼續符合)以下要求，英國印花税或特別提款權都不會產生：

∎

普通股被允許在AIM交易，但沒有在任何認可的證券交易所上市(上市一詞根據1986年《金融法》第99A條解釋)，並且已向歐洲結算系統認證；以及

∎

AIM繼續被接受為根據1986年《金融法》第99A條解釋的公認成長型市場。

如果不符合上述任何一項要求，印花税或特別提款權一般適用於普通股的轉讓，或轉讓普通股的協議。在適用的情況下，買方通常支付印花税或特別提款税，但轉賬給結算服務或存託憑證發行商的除外(實際上通常由參與者支付)。

AIM退市後的股份轉讓

在AIM退市後，無條件同意以證書形式轉讓普通股通常會向SDRT收取轉讓代價金額或價值的0.5% 的費用。股份買受人有責任支付特別提款權。普通股以憑證形式轉讓，一般亦須按轉讓對價金額或值的0.5%税率徵收印花税(四捨五入至下一GB 5)。印花税通常由購買者支付。若轉讓票據在產生收費後六年內已加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或該票據獲豁免印花税，則須取消或(如已繳付)償還(一般連利息)轉讓票據。

S-23

在AIM退市後，將普通股轉讓給其業務是或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人的無條件協議，通常將按較高的税率徵收特別提款税(或，如果轉讓是通過書面文書進行的，則徵收印花税)，税率為轉讓對價金額或價值的1.5%，除非結算服務機構已根據英國金融法第97A條作出並維持選擇。據瞭解，HMRC將DTC的設施視為這些目的的清關服務，我們不知道DTC有任何第97A條的選擇。然而，如果普通股轉讓到結算服務或存託憑證系統是發行股本的組成部分，則一般不需要支付特別提款權。

將普通股轉讓至存託收據系統或結算服務而應付的任何印花税或特別提款權，實際上一般由結算服務或存託收據系統的轉讓人或參與者支付。

發行美國存託憑證

本公司發行美國存託憑證無需繳納英國印花税或特別提款權。

美國存託憑證的轉讓

通過DTC的清關服務設施進行的ADS無紙化轉讓不需要支付SDRT ，前提是DTC沒有根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，並且在達成任何轉讓協議時，此類ADS是通過DTC進行的。

轉讓ADS的書面票據只要籤立並始終留在英國境外，實際上無需繳納英國印花税。在不符合這些條件的情況下，轉讓或同意轉讓ADS可能會根據具體情況徵收英國印花税，税率為對價金額或價值的0.5%。如果需要支付印花税，可能還需要支付利息和罰款。

美國存託憑證的簽發或轉讓

在公司發行或轉讓(包括轉讓協議)美國存託憑證時，不需要繳納英國印花税或特別提款權。

S-24

在此登記的普通股的有效性和英格蘭和威爾士法律的某些其他事項將由位於英格蘭倫敦的Cooley(UK)LLP為我們傳遞，而美國證券法的事項將由位於紐約的Cooley LLP傳遞。與此次發售相關的銷售代理的英國、威爾士和美國法律顧問分別是英國倫敦的Goodwin Procter LLP和紐約的Goodwin Procter LLP。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日的年度20-F表年度報告而納入的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併而成的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家的授權編制的。

普華永道目前的營業地址是英國雷丁RG1 3JH福伯里路23號福伯裏廣場3號。

S-25

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前存在於英格蘭和威爾士的法律之下。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們非美國子公司的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：

∎

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決；或

∎

受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告訴我們，目前(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事方面的判決(儘管美國和英國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方)，而且美國任何普通法院或州法院根據民事裁決支付款項的最終判決不會自動在英格蘭和威爾士強制執行。Cooley(UK)LLP還告知我們，在美國法院獲得的對我們不利的確定金額的任何最終和決定性的金錢判決，將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身，並根據普通法作為債務提起訴訟，因此不需要重審這些問題，前提是：

∎

根據啟動訴訟時的英國法律衝突原則，美國相關法院對原訴訟擁有管轄權；

∎

英格蘭和威爾士法院對強制執行事宜擁有管轄權，我們要麼服從此類管轄權，要麼在此類管轄範圍內居住或開展業務，並被正式送達訴訟程序；

∎

美國的判決是終局的和決定性的，在宣判它的法庭上是終局的和不可更改的，而且是為了一定的金額；

∎

法院作出的判決不涉及處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務 (或以英國法院認為與刑法、税收或其他公法有關的美國法律為基礎)；

∎

判決不是通過欺詐獲得的；

∎

判決不是在違反管轄權或仲裁條款後取得的，除非經被告或被告隨後提交法院管轄的同意；

∎

在英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年“人權法”；

∎

獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義；

∎

美國的判決不是通過將評估為補償遭受的損失或損害的金額增加一倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且沒有違反英國《1980年保護貿易利益法》第5條，或者是基於國務卿根據該法案第1條指定的措施做出的判決；

∎

英國法院或另一司法管轄區法院對同一當事人之間的爭議問題沒有事先裁決；以及

∎

英國的強制執行程序是在時效期限內啟動的。

對於基於美國證券法民事責任條款的判決，是否符合這些要求，包括根據此類法律判給金錢損害賠償是否構成處罰，是法院做出此類裁決的問題。

S-26

如果英國法院就美國判決應支付的金額作出判決，英國判決將可通過通常可用於此目的的方法強制執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定執行方式。此外，如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似程序，或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求，則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還請注意，在任何執行程序中，判定債務人可以提出任何如果訴訟最初是在英國提起的反訴，除非反訴的標的是有爭議的並且在美國的訴訟中被駁回。

S-27

本招股説明書附錄是我們根據證券法案提交給證券交易委員會的F-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過參考併入本招股説明書。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書附錄提供的證券的任何出售時間。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。這些報告可以在上述網站上獲得。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受該法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》註冊的。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC(包括我們)提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC網站的地址是Www.sec.gov.

我們維護着一個網站，網址是Www.silence-therapeutics.com。在本網站上找到或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會合併到本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分。

S-28

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股説明書附錄的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書附錄通過引用併入了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2021年4月29日向證券交易委員會提交的經修訂的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日)；

∎

我們於2021年1月6日、2021年6月15日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告、於2021年8月12日、2021年10月15日提交的Form 6-K第二份報告、於2021年10月15日和2021年10月21日提交的Form 6-K/A報告；以及

∎

我們於2020年9月2日提交給證券交易委員會的表格8-A(文件編號001-39487)中的註冊聲明中包含的對我們普通股和美國存托股票的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用將我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告和我們在本招股説明書附錄日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果Form 6-K報告明確聲明它們全部或部分通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊説明書中)在本次發售終止之前提交給SEC。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為通過引用併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書附錄中，否則將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書補充文件的副本，該人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書附錄的副本：

沉默治療公司

河街221號9樓

新澤西州霍博肯，郵編：07030

美國

電話：+1646-637-3208

注意：投資者關係

S-29

我們可能會不時提供和出售高達300,000,000美元的普通股。本招股説明書描述了發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供這些產品的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股可能以美國存托股份(ADS)為代表。每個ADS代表獲得三股普通股的權利。此前已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份單獨的表格F-6註冊聲明，用於登記可在普通股存入時發行的美國存託憑證(ADS)，並於2020年9月4日生效(第333-248217號文件)。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為DEFSLN。我們的普通股目前在倫敦證券交易所運營的市場AIM交易，交易代碼為SEN。2021年10月15日，宣佈我們的董事會已決定取消允許我們的普通股在AIM交易，我們稱之為AIM退市。根據納斯達克全球市場的報道，2021年10月11日，我們的美國存託憑證的收盤價為每ADS 21.21美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的信息(如適用)。

證券可以出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理人出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書交付的有關的任何證券，則該等承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外股份的選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格以及我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，每一家都是聯邦證券法定義的，因此，我們將受到此次招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求的降低。見招股説明書成為新興成長型公司的影響摘要和招股説明書摘要是外國私人發行商的影響。

投資這些證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書第4頁、適用招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素項下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會、英國金融市場行為監管局或任何其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月22日。


	頁
關於這份招股説明書		II

商標		三、

財務資料的列報		三、

招股説明書摘要		1

危險因素		4

關於前瞻性陳述的特別説明		5

大寫		6

收益的使用		7

我們普通股和美國存託憑證的主要市場		8

股本及組織章程説明		9

美國存托股份説明		28

配送計劃		36

物料税考慮因素		38

費用		39

法律事務		40

專家		41

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行		42

在那裏您可以找到更多信息		44

以引用方式成立為法團		45

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或組合以一種或多種方式提供和出售總額高達300,000,000美元的普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股 )。註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該發售條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們可授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何相關免費撰寫招股説明書，以及通過引用在此併入的信息(如通過參考合併標題下所述)。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書附錄。吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。？通過引用合併意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，除與其相關的註冊證券外，本招股説明書、本招股説明書的任何適用的附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向任何人出售或徵求購買該證券的要約或邀請購買該等證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有引用以及通過引用術語？Silence Treeutics、？公司、？WE、？？us？和？？我們的？？都是指Silence Treeutics plc及其子公司。在本招股説明書中，對任何法律條款的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或擴展。本招股説明書中提及的所有股票都是指Silence Treeutics plc 的普通股，每股面值為0.05 GB。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本文所述證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)註冊的。

商標

本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們和其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記未使用 ^®, 我們不會使用這些商標、商標和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記暗示，此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

財務資料的列報

我們以英鎊保存我們的賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。通過引用併入本招股説明書的財務報表均不是根據美國公認的會計原則編制的。本招股説明書中提到的所有？$？都是指美元，所有提到的？GB？都是指英鎊。除以合同條款或其他方式説明的美元金額外，本招股説明書中以美元美元表示的所有金額均僅為方便起見從英鎊折算而成，假定匯率為1.38美元。每GB 1.00，以2021年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午買入匯率計算。我們不表示本招股説明書中提及的任何英鎊或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或英鎊(視具體情況而定)。這些折算不應視為截至該日期或任何其他日期，任何此類金額已經、可能或可以按該匯率或任何其他匯率從英鎊兑換成美元的表述。

三、

此摘要並不包含對您做出投資決策可能非常重要的所有信息。除本摘要外，您還應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括投資本公司普通股和美國存託憑證(ADS)的風險，這些風險在本文和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

概述

我們是一家生物技術公司，專注於發現和開發包含短幹擾核糖核酸(SiRNA)的新型分子，以抑制特定靶基因的表達，這些基因被認為在具有重大未得到滿足的醫療需求的疾病的病理中發揮作用。我們的siRNA分子旨在通過與細胞中編碼特定靶向疾病相關蛋白的信使RNA或mRNA分子特異性結合和降解，來利用人體自然的RNA幹擾或RNAi機制。通過降解編碼疾病相關蛋白的信息，該蛋白的產量會減少，其活性水平也會降低。在RNAi治療領域，這種疾病相關蛋白產量和活性的降低被稱為基因沉默。GalNAc寡核苷酸發現(GalNAc ODN Discovery)平臺是一個精密工程藥物平臺，旨在精確定位和沉默肝臟中的特定疾病相關基因，這代表着一個巨大的機遇。使用我們的mRNAi金在此平臺上，我們已經為我們的內部開發渠道以及與第三方合作伙伴的外部許可項目生成了候選siRNA產品。2021年5月，我們公佈了我們的mrni金的第一批臨牀數據。成功地將臨牀前模型的結果轉化為人體的平臺。

我們的專有臨牀計劃包括SLN360和SLN124，SLN360旨在解決出生時脂蛋白(A)或脂蛋白(A)水平高的人羣在降低心血管風險方面普遍存在的高需求，SLN124旨在解決罕見鐵負荷貧血、地中海貧血和骨髓增生異常綜合徵(MDS)等疾病。我們正在對脂蛋白(A)水平較高的健康個體進行阿波羅1期單次遞增劑量研究，評估SLN360。³60 mg/dL。2021年8月，我們宣佈完成了SLN360單次遞增劑量研究的四個隊列的招募，我們預計2022年第一季度的背線數據。如果我們想更多地瞭解SLN360的臨牀特徵，阿波羅研究方案包括增加第五個隊列的選項。我們正在對地中海貧血和MDS患者的Gemini II期1 單次遞增劑量研究中的SLN124進行評估。我們預計2022年第三季度這兩項研究的背線數據。2021年5月，我們報告了SLN124雙子座健康志願者研究的陽性背線結果，這是我們的mRNAi金研究的第一個臨牀數據。站臺。SLN124健康志願者研究結果使正在進行的針對地中海貧血和MDS患者的SLN124階段研究成為可能。

我們的合作渠道包括與領先製藥公司的持續研發合作，如阿斯利康(阿斯利康)、Mallinckrodt plc(Mallinckrodt)和武田藥業有限公司(Takeda)。這些合作總共代表了多達14個流水線項目和高達60億美元的潛在里程碑加上特許權使用費。

大約有14000個肝臟表達的基因，其中只有1%左右是公知的siRNA的靶標。我們的目標是最大限度地利用我們的mRNAi黃金帶來的可觀的機會通過建設和推進我們的專有管道和合作管道，我們提供了一個全新的平臺。通過這種混合模式，我們計劃大幅擴展我們的 mRNAi黃金產品組合平臺計劃，從2023年開始，每年提供2-3項首次新藥申請。

我們於1994年11月18日根據英格蘭和威爾士法律註冊為上市有限公司，名稱為Stanford Rook Holdings plc，公司編號為02992058。2005年7月，我們收購了Atugen AG，這是一家專門生產siRNA的公司。2007年4月26日，我們更名為Silence Treeutics plc。我們的主要執行辦事處位於英國倫敦W14{br>8號Hammersmith Road 72號，電話號碼是+44(0)20-3457-6900。我們的註冊地址是倫敦伊斯卡斯爾街27號，郵編：W1W8DH。我們的美國存託憑證於2020年9月在納斯達克資本市場上市，代碼為 SLN。2021年6月，我們將納斯達克上市從納斯達克資本市場級別轉移到納斯達克全球市場級別。我們的普通股目前在倫敦證券交易所(London Stock Exchange，簡稱AIM)運營的AIM市場交易，交易代碼為SLN。2021年10月15日，我們的董事會宣佈取消允許我們的普通股在AIM交易的決定。我們的網址是Www.silence-therapeutics.com。本招股説明書中包含或可從本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們在美國的過程服務代理是Silence Treeutics Inc.，地址是新澤西州霍博肯河街221號9樓，郵編：07030。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲以下以及適用招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的風險因素標題以及我們隨後提交的文件所更新的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用併入本招股説明書，然後再決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和通過引用併入的文件包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件的預期和看法。包含這些前瞻性陳述的討論可以在我們提交給證券交易委員會的最新的20-F年度報告中引用的標題為公司信息、風險因素和運營和財務回顧以及前景的章節中找到，以及對其的任何修訂。由於存在已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素中列出的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性陳述，如？可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？是/可能、？潛在、？繼續？或其他類似的表達方式。？這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

∎

我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

∎

我們與第三方合作的計劃，或關於正在進行的合作的聲明；

∎

我們計劃研究、開發、製造和商業化我們的候選產品；

∎

我們向候選產品提交監管文件的時間；

∎

我們候選產品的市場規模和增長潛力；

∎

我們籌集額外資本的能力；

∎

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

∎

我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；

∎

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

∎

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

∎

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

∎

我們相信，到2022年底，我們現有的現金、現金等價物和定期存款將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

∎

美國、英國、歐盟和其他司法管轄區的監管動態；以及

∎

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響；以及

∎

其他風險和不確定性，包括本招股説明書中以形式列出的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的風險因素。

您應參考適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素章節，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。


	截至2021年6月30日
(單位：千)	($) ⁽¹⁾			(£)
現金和現金等價物	$	98,308		£	71,238
定期存款		13,800			10,000

現金、現金等價物和定期存款	$	112,108		£	81,238

負債
股本：
股本		6,192			4,487
資本儲備和換算儲備		307,551			222,863
累計損失		(281,083	)		(203,683	)

總股本	$	32,660		£	23,667

總市值	$	32,660		£	23,667

⁽¹⁾

僅為方便起見，以每GB 1.38美元的假定匯率換算成美元，這是截至2021年6月30日此類貨幣的四捨五入的官方匯率。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括推進臨牀試驗和擴大流水線計劃。因此，我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。我們可能會在與發售證券相關的適用招股説明書附錄中提供有關出售發售證券所得淨收益的其他信息。

我們的普通股自1995年以來一直被允許在AIM交易，目前的交易代碼是SLN。代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)於2020年9月在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼為？SLN？2021年6月，我們將納斯達克上市從納斯達克資本市場級別轉移到納斯達克全球市場級別。在此之前，我們的普通股或美國存託憑證沒有公開交易市場。

2021年10月15日，我們的董事會宣佈取消允許我們的普通股在AIM交易。AIM退市還有待我們的股東在2021年11月1日舉行的股東大會上批准。AIM退市後，代表我們普通股的美國存託憑證仍將在納斯達克全球市場上市，我們證券的所有公開交易都將在該交易所進行。如果股東在股東大會上通過AIM退市，AIM退市將於2021年11月30日生效，AIM普通股的最後交易日為2021年11月29日。

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及對我們的公司章程或條款的説明，以及英國2006年公司法或公司法的相關條款。以下摘要僅包含有關本公司股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱完整，並通過參考作為證物提交給我們的20-F表格年度報告(通過引用併入本表格)的條款而完全合格。此外，請注意，我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

一般信息

我們於1994年11月18日根據英格蘭和威爾士的法律註冊為上市有限公司，名稱為斯坦福魯克控股有限公司，公司編號為02992058。2007年4月26日，我們更名為Silence Treeutics plc。我們的主要執行辦事處位於英國倫敦W14 8號Hammersmith Road 72號，電話號碼是+44(0)20-3457-6900。我們的註冊地址是倫敦伊斯卡斯爾街27號，郵編：W1W8DH。我們的美國存託憑證於2020年9月在納斯達克資本市場上市，代碼為SLN。2021年6月，我們將我們在納斯達克上市的股票從納斯達克資本市場級別轉移到納斯達克全球市場級別。我們的普通股目前在AIM交易，交易代碼為？SLN？2021年10月15日，宣佈我們的董事會已經決定取消我們的普通股在AIM交易的資格。我們的網址是Www.Silent-Treateutics.com。本招股説明書中包含或可從本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的過程服務代理是Silence Treeutics Inc.，註冊地址是新澤西州霍博肯河街221號9樓，郵編：07030。

我們運作和發行普通股的主要法律是《公司法》。

截至2021年9月30日，我們發行和發行了89,777,000股普通股，每股普通股面值為0.05 GB。已發行的每股普通股均已全額支付。

普通股

根據這些條款，下面總結了我們普通股持有人的權利：

∎

我們普通股的每位持有者一般有權對所有由股東投票表決的事項，每普通股一票；

∎

普通股持有人有權在我們的股東大會上接收通知、出席、發言和表決；和

∎

我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息。

選項

截至2021年9月30日，有8,047,577股已發行普通股的期權，加權平均行權價為每股普通股3.28 GB。這些選擇權通常在授予之日起10年後失效。

股份登記處

根據《公司法》的要求，我們必須對我們的股東進行登記。根據英格蘭和威爾士的法律，當股東的名字登記在我們的股票登記冊上時，普通股就被視為已發行。因此，股票登記簿是我們股東及其持有的股票身份的初步證據。股票登記簿通常提供有限的，或不提供有關我們普通股的最終受益者的信息。我們的股票登記簿由我們的註冊商Link Asset Services維護。

我們美國存託憑證的持有人將不會被視為我們的股東之一，因此他們的名字將不會被登記在我們的股票登記冊上。託管人、託管人或其指定人為普通股持有人。

根據《公司法》，我們必須在實際可行的情況下儘快在我們的股票登記冊上以的形式進行股票配售，而且無論如何都要在配售後的兩個月內進行。公司法還要求我們在實際可行的情況下儘快登記股份轉讓(或向受讓人發出拒絕的通知和理由)，無論如何都要在收到轉讓通知後的兩個月內。

在以下情況下，我們、我們的任何股東或任何其他受影響的人可以向法院申請更正股份登記冊：

∎

任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被錯誤地列入或遺漏在我們的股東名冊中；或者

∎

在任何人已不再是股東或我們有留置權的情況下，如果拒絕不阻止在公開和適當的基礎上進行股票交易，則在登記冊上登記任何人的事實是默認或不必要的延遲。

優先購買權

英格蘭和威爾士的法律一般規定，當新股以現金形式發行時，股東有優先購買權；但是，公司章程或股東在股東大會上也有可能不適用優先購買權。該優先購買權的不適用期限最長可為自公司章程通過之日起計的五年(如果是在公司章程中規定的)，或者自股東決議之日起(如果是通過股東決議) 。在任何一種情況下，我們的股東都需要在到期時(即至少每五年一次)續簽這一取消申請。

於2021年6月15日，我們的股東批准不適用優先購買權，直至我們下一屆股東周年大會的較早日期或批准後15個月的日期，配發最高面值每股面值893,988.41 GB或17,879,768股面值0.05 GB的普通股。

公司章程

以下是這些條款的摘要。以下摘要並不是文章條款的完整副本。請參閲文章的完整版，該文章作為本招股説明書的一部分包含在註冊説明書中。

附帶的股份和權利

客體

我們公司的宗旨是不受限制的。

股權

在符合已發行股份或類別股份所附帶的任何特別權利的情況下，吾等的股份可連同或附有任何優先、遞延或其他特別權利，或須受吾等可能透過股東普通決議案決定，或(如無任何此等決定)本公司董事會可能決定的有關股息、投票權、資本退還或其他方面的限制。

投票權

在任何股份不時附帶的任何權利或限制的規限下，本公司股份附帶的投票權如下：

∎

每名親身出席的股東舉手錶決一票；

∎

除緊隨其後的項目符號另有規定外，由一名或多名有權就決議投票的股東正式委任的每名親自出席的代表均有一票投票權；

∎

舉手錶決時，每名親自出席的代表均有一票贊成和一票反對，條件是該代表已由一名或多名有權就該決議投票的股東正式委任，且該代表已獲該等股東中的一名或多名指示投票贊成該決議，並獲該等股東中的一名或多名其他股東指示投反對票；

舉手錶決時，每名親自出席的代表均有一票贊成和一票反對，條件是該代表已由一名或多名有權就該決議投票的股東正式委任，並且：(1)該代表已由該等股東中的一名或多名指示投票贊成該決議，並已獲該等股東中的一名或多名其他授予任何酌情決定權投票，而該代表行使該酌情權投票反對該決議；(2)委託書已由一名或多名股東指示投反對票，並已由一名或多名股東授予其投票決定權，而委託書行使該裁量權投票贊成該決議案；(二)委託書已由一名或多名股東指示投反對票，並獲其他一名或多名股東授權投票贊成；

∎

舉手錶決時，每名正式授權的公司代表有一票；

∎

以投票方式表決，每名親身或由受委代表或由公司代表出席的股東對其持有或被委任為代表或公司代表的每股股份有一票投票權；以及

∎

如屬股份的聯名持有人，優先持有人的投票(不論是親身或委派代表投票)須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權(排名將按股東姓名在股東名冊上就股份的排名次序而定)。

在任何股東大會上，付諸表決的決議案應以舉手方式決定，除非要求(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)以投票方式表決。在符合《公司法》條款的情況下，如本招股説明書中關於投票權的公司法差異所述，可通過以下方式要求投票：

∎

會議主席；

∎

有權對決議進行表決的親臨或者委派代表出席的股東至少五人；

∎

親自出席或委派代表出席的股東，其總投票權不少於所有有權出席該決議並就該決議表決的股東總投票權的十分之一(不包括任何附帶於國庫持有的股份的投票權)；或

∎

任何親身或委派代表出席並持有有權在會議上就決議案投票的股份的股東，其已繳足款項合計不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一(不包括有權就決議案投票的股份，該等股份以國庫形式持有)。

在部分以電子設備或設備舉行的股東大會上表決的決議，除非會議主席決定應舉手錶決，否則應以投票方式決定。

投票限制

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親身或委派代表在任何股東大會或任何單獨的類別大會上就其持有的任何股份投票，除非該股東就該股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

在配發條款的規限下，董事會可不時就股東股份未繳款項向股東催繳股款，而各股東須(在吾等向該股東送達指明付款時間或時間及地點的最少14天通知的規限下)於指定時間或多個時間向該等持有人的股份支付催繳股款。

分紅

吾等可透過股東普通決議案，根據股東各自的權利，從可供分配的利潤中宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。董事可不時向股東支付其認為合適的中期股息，亦可每半年或其他固定日期支付本公司任何股份的固定股息。如果董事本着誠信行事，則他們不會因向任何擁有非優先或遞延權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損失向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

在任何股份附帶的任何特別權利或發行條款的規限下，所有股息均須按股份已繳足股款宣派及支付，並應按派發股息期間任何一段或多段期間的股份已繳股款按比例分配及支付。

任何宣派股息的股東大會可根據董事會的建議，以股東普通決議案指示以現金以外的特定資產，特別是任何其他公司的已繳足股份或債權證的方式支付或支付全部或部分股息。如果此類分配出現任何困難，董事可以按其認為合適的方式解決。

控制權的變更

條款中沒有具體規定會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

關於清盤的分佈

清盤時，經股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分配予股東(不包括本公司本身，僅因持有庫存股股份而成為股東)，並可為任何待分割的財產設定他或她認為公平的價值，並可決定如何分割。經股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將該等資產的全部或任何部分授予受託人，並以清盤人認為適合的信託形式惠及股東，但不得強迫任何股東接受任何有任何責任的股份或其他資產。(B)清盤人可將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，使其受益於清盤人認為合適的信託基金，但不得強迫任何股東接受對其負有任何責任的任何股份或其他資產。

權利的變更

任何類別股份所附帶的全部或任何權利及限制，經持有該類別已發行股份面值至少四分之三(不包括作為庫存股持有的任何股份)的持有人書面同意，或由該類別股份持有人在另一次獨立股東大會上通過的特別決議案 (須受公司法及其發行條款規限)，可予撤銷或更改。公司法規定了反對股東變更股本的權利，這些股東沒有投票贊成變更。如果有總計15%的已發行股份股東向法院申請取消變更，除非得到法院確認，否則變更無效。

股本變更

我們可以通過股東的普通決議案，將我們的全部或任何股本合併為面值大於現有股份的股份，或將我們的股份或任何股份細分為面值較小的股份。我們可以通過股東特別決議並經法院確認，以公司法授權的任何方式減少我們的股本、任何資本贖回儲備、任何面值儲備或任何股票溢價賬户。我們可以贖回或購買本招股説明書中所述的全部或任何股票，其他英國法律注意事項以及購買自有股票。

搶佔權限

在某些情況下，我們的股東可能根據《公司法》就配發新股享有法定優先購買權，如本招股説明書中第節優先購買權和第3章公司法差異中所述。

轉讓股

任何持有證書的股東均可透過轉讓文書，以任何慣常或普通形式或公司法允許並經董事會批准的任何其他方式轉讓其全部或任何股份。任何書面轉讓文書均須由轉讓人或其代表簽署，如屬部分繳足股份，則須由受讓人簽署。

所有無證股票的轉讓均應按照2001年“無證證券條例”的規定及其相關制度的設施和要求進行。這個

任何非繳足股款的股份，但如本公司的股份或其他證券在證券交易所上市，則行使該項酌情決定權的方式不得令英國金融市場行為監管局、倫敦證券交易所或任何其他國家監管機構或證券交易所認為不能在公開及適當的基礎上進行股份或其他證券的交易；

∎

除非任何加蓋適當印花(如有需要)的書面轉讓書已存放於吾等的註冊辦事處或董事會不時決定的其他地點，並附有與其有關的股份的證書；

∎

除非董事會提供了董事會合理要求的證據，以表明轉讓人有權進行轉讓，如果轉讓文書是由其他人代表其籤立的，則該人有權這麼做的，則不在此限；(B)董事會可能合理要求的證據，以表明轉讓人有權進行轉讓，如果轉讓文書是由其他人代表其籤立的，則該人有權這樣做；

∎

如轉讓的股份類別多於一類，則為憑證股份；及

∎

對於任何股份，在轉讓給聯名持有人的情況下，該股份將轉讓給的聯名持有人人數超過四人。

如董事會拒絕登記存證股份轉讓，董事會須於遞交轉讓當日起計兩個月內，在實際可行範圍內儘快向受讓人發出拒絕通知，並(欺詐情況除外)將轉讓文件連同拒絕理由一併交回，或(如屬未經認證的股份)通知未經認證的證券規例2001年及相關係統的規定所規定的人士。

紋章

CREST是一種計算機化的無紙化股票轉讓和結算系統，允許通過電子方式轉讓證券，而不需要書面轉讓文書。該等細則與佳潔士會員資格一致，並(其中包括)容許透過佳潔士以未經證明的形式持有、證明及轉讓股份。

股東大會

股東周年大會

根據“公司法”的規定，我們每年除召開任何其他股東大會外，還必須舉行年度股東大會，並在召開會議的通知中明確規定該會議為年度股東大會。股東周年大會應於董事會認為合適的時間、地點及額外的出席及參與方式(包括在其他地點及/或通過電子設施召開)召開，惟須符合公司法的要求，如本招股説明書中所述公司法差異及股東周年大會及公司法差異及公司法差異(br}及公司法差異(br})及公司法差異(br})及公司法差異(br}及公司法差異(br})及公司法差異(br})及公司法差異(br}及公司法差異) 及公司法差異(br}及/或電子設施)。

有關股東大會的通知

召開股東大會的安排在本招股説明書的《公司法差異》和《股東大會通告》中進行了説明。

大會的法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。至少有兩名親身或委派代表出席並有權投票的股東構成法定人數。

班會

章程細則中有關股東大會的規定適用於某類股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外：

∎

除延會外，該類別會議的法定人數為兩名親身或由受委代表代表該類別已發行股份面值不少於三分之一(不包括以庫房持有的任何股份)的持有人；

在章程細則的規限下，吾等可於股東大會上以普通決議案選出任何願意出任董事的人士，以填補臨時空缺或加入現有董事會。然而，任何從現有董事會退任的非董事必須由董事會推薦，或由有資格出席相關會議並在相關會議上投票的股東在會議指定日期前不少於7天但不超過42天提出，才有資格當選。

在不損害透過股東決議案委任任何人士為董事的權力下，董事會有權委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會，惟董事總數不得超過章程細則所規定或根據章程細則釐定的任何最高人數。

任何由董事會任命的董事任期僅至下一屆年度股東大會。這樣的董事有資格在該會議上重新任命。

董事輪換

於每屆股東周年大會上，任何在過去兩屆股東周年大會上均為董事，且並未在股東大會上或其後獲吾等委任或再度委任的董事均須退任。卸任董事有資格連任。在會議上退任的董事如果在該會議上未獲連任，應留任至會議任命替代其職務的人為止，或如果會議未任命人接替他或她，則留任至該會議結束為止。

董事權益

董事可在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事違反其職責，避免其直接或間接利益與我們的利益發生衝突，或可能與我們的利益發生衝突。除非董事另有約定，否則他或她不應就其從董事授權的任何事項中獲得的任何利益向吾等負責，與此相關的任何合同、交易或安排不應因任何該等利益而被取消。

在符合《公司法》第175、177和182條規定的情況下，董事如以任何方式直接或間接與我們提議或現有的交易或安排有利害關係，應在董事會議上申報其利益性質。

董事不得就任何合約、安排或交易投票，而據他或她所知，該合約、安排或交易的權益並非因本公司的股份、債權證或其他證券的權益或在本公司或透過本公司的其他方式而擁有的，而該等權益屬重大權益。董事不得計入與他或她被禁止投票的任何決議有關的會議法定人數。

董事有權就涉及下列任何事項的任何決議投票(並計入法定人數)：

∎

應本公司或本公司任何附屬企業的要求或為本公司或本公司的任何附屬企業的利益，就其本人或任何其他人借出的款項或承擔的義務提供任何擔保、保證或賠償；

與任何其他法人有關的任何合同、安排或交易，而他或她或任何與他或她有關聯的人(在公司法第252-255條的含義內)直接或間接地，無論是作為高級管理人員、股東或其他身份，但該人及任何與他或她如此有關連的人，據他或她所知，並不持有該法人團體任何類別股本的百分之一或以上的權益(“公司法”第820至825條所指的權益)或有關法人團體成員可享有的投票權；

∎

為本公司或本公司任何附屬事業的僱員的利益而訂立的任何合約、安排或交易，而該合約、安排或交易並未給予他或她任何一般不會給予該計劃所關乎的僱員的特權或利益；

∎

本公司將為任何董事或個人(包括董事)購買和/或維護或為其利益購買和/或維護的任何保險的任何合同、安排或交易；

∎

就另一名董事作出彌償；及

∎

向任何董事提供資金以滿足或採取任何措施使董事能夠避免招致公司法第205(1)或206條所述性質的支出。

如果在董事會或董事會委員會會議上出現關於董事的表決權或計入法定人數的權利的問題，而該問題不能通過自願同意棄權或不計入法定人數而得到解決，則該問題應由董事長決定，他或她對除他或她本人以外的任何董事的裁決為最終定論，除非有關董事的利益的性質或程度尚未被計入法定人數

董事酬金和薪酬

每位董事將獲支付由董事不時釐定的費用，惟支付予董事的所有該等費用合計每年不得超過500,000英磅，或由股東通過普通決議案不時釐定的較高金額。董事可獲支付一筆由董事不時釐定的費用，惟每年支付予董事的費用總額不得超過500,000英磅，或由股東通過普通決議案不時釐定的較高金額。

每位董事可獲支付因出席董事或董事會委員會會議或本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議或其他與本公司業務有關的會議而招致的所有合理差旅費、住宿及其他適當開支。

任何董事如獲委任擔任任何行政職務或在任何委員會任職，或特別關注本公司的業務，或以其他方式履行董事認為超出董事一般職責範圍的服務，可獲支付董事釐定的薪金、利潤百分比或其他形式的額外酬金。

借款權力

董事會可行使本公司的所有權力，借入款項及抵押或押記吾等的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，並可根據公司法發行債權證、債權證股票及其他證券，不論是直接或作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品。

董事會必須限制本公司的借款，並行使本公司對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保本公司及其子公司借入的所有款項的未償還總額在任何時候均不得超過未經股東事先批准的普通決議案的五(5)倍：

∎

公司已發行股本的實繳股款；及

本集團的每位董事或其他高級管理人員可從本公司的資產中獲得賠償，以賠償其因實際或聲稱執行和/或履行職責(包括與本集團任何成員有關的職責、權力和酌情決定權)而蒙受或招致的所有費用、費用、開支、損失和債務，包括因爭議、辯護、調查或提供與任何實際或威脅的索賠或索賠有關的證據而蒙受或招致的所有費用、損失和債務。本集團的每名董事或其他高級管理人員可從本集團的資產中獲得賠償，以賠償其因實際或聲稱執行和/或履行職責(包括與本集團任何成員有關的職責、權力和酌處權)而蒙受或招致的所有費用、損失和債務。我們集團的每位董事或其他高級管理人員也可能獲得資金，以滿足或採取任何行動，使本公司或其子公司的董事或其他高級管理人員能夠在公司法允許的範圍內避免支出。

專屬管轄權

條款規定，除非我們以書面形式同意在美利堅合眾國選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。除根據證券法產生的任何訴訟原因外，股東通過認購或收購股份，將他或她與我們或我們的董事之間的所有爭議提交給英國法院的專屬管轄權。

其他英國法律考慮事項

關於投票權的通知

根據英國金融市場行為監管局《披露指引和透明度規則》第5條的規定，在英國註冊成立的上市公司的股東，如果其作為股東或通過其直接或間接持有的金融工具(或這些持股的組合)持有的投票權百分比達到、超過或低於3%、4%、5%，則根據英國金融市場行為監管局(FCA)的披露指導和透明度規則第5條規則，其股東必須通知我們他/她或其投票權的百分比。如果他/她作為股東或通過他/她或其直接或間接持有的金融工具(或這些持股的組合)持有的投票權百分比達到、超過或低於3%、4%、5此後，由於股份或金融工具的收購或處置，每1%的門檻最高可達100%。AIM退市後，披露指引和透明度規則將不再適用於本公司。

強制性採購和收購

根據《公司法》第979至991條，如果我們已提出收購要約，且要約人已收購或無條件簽約收購要約相關股份價值不低於90%以及該等股份附帶的投票權不少於90%，要約人可向要約相關任何股份持有人發出通知，要約人尚未收購或無條件簽約收購他/她或其希望收購的任何股份，並且要約人將通過向已發行的少數股東發送通知告知他們將強制收購他們的股份來實現這一目的。

此類通知必須在接受要約的最後一天的三個月內或要約之日起六個月內發出，如果該期限較早結束，並且要約不是公司法第943(1)條適用的要約。對小股東的擠出可以在通知發出之日起六週結束時完成，條件是小股東未能在六週結束前的任何時間向法院提出申請，以防止這種擠出。在這之後，要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託方式為流通股少數股東持有對價。在這六週結束之前，要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託形式為流通股持有對價。一般情況下，向根據公司法強制收購股份的已發行少數股東提出的對價必須與收購要約提供的對價相同。

公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。在要約接受期屆滿前，(1)要約人已收購或無條件同意收購價值不低於90%的有表決權股份，以及(2)該等股份不少於90%的投票權，與要約有關的股份持有人如未接受要約，可要求要約人收購他/她/她或其股份的股份，條件是：(1)要約人已收購或無條件同意收購有表決權股份的價值不少於90%；及(2)該等股份所附有的投票權不少於90%。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加不少於接受期結束後三個月的時間限制。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照要約條款或其他可能商定的條款收購這些股票。

股份權益的披露

根據公司法第22部，吾等獲授權向吾等知悉或有合理理由相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出書面通知，或於緊接該通知發出日期前三年內的任何時間，於合理時間內向吾等披露該人士的權益詳情及(據該人士所知)於該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據該章程，如果任何人未能在自通知送達之日起14天的規定期限內向我們提供有關有關股份或違約股份的規定詳情，董事可發出通知，指示：

∎

就違約股份而言，有關股東及該股東於通知日期所持有的任何其他股份或受限制股份無權在任何股東大會上投票(親身或委派代表)或行使持股所賦予的與股東大會有關的任何其他權利；及

∎

如受限股份佔其類別至少0.25%(面值)，(A)就違約股份應付的任何股息或其他款項將由吾等保留，毋須支付利息及/或(B)任何違約股份的相關股東不得登記轉讓(除非股東並無違約，且股東以董事滿意的形式提供證書，表明股東經審慎而審慎的查詢後信納將轉讓的股份均不是違約股份)。

購買自己的股份

根據英格蘭和威爾士的法律，有限公司只能從公司的可分配利潤或為收購融資而發行的新股的收益中購買自己的股票，但必須遵守公司法，並且不受其公司章程的限制。有限責任公司除可贖回股份或作為庫存股持有的股外，不得再購買本公司已發行的股份。股票必須全額支付才能回購。

在符合上述規定的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。根據股東的普通決議，我們可以在市場上購買我們自己的全額繳費股票。授權在市場上購買的決議必須：

∎

指定授權收購的最大股份數量；

∎

確定股票可能支付的最高和最低價格；以及

∎

指定購買權限到期的日期，不得晚於決議通過後五年。

在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同，在場外購買中購買我們自己的全額支付股票，而不是在認可的投資交易所購買。如果我們建議向其購買股票的任何股東對決議進行投票，則任何授權都不會生效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指定一個日期，不得晚於決議通過後五年，購買權限將在該日期到期。

在AIM退市後，本公司購回其股份將產生英國印花税儲備税和印花税，税率為本公司應支付代價金額或價值的0.5% (向上舍入至下一GB 5)，該等印花税儲備税或印花税將由本公司支付。如印花税轉讓文書已在徵收印花税後六年內加蓋適當印花(不論是透過繳付印花税或申索適當的寬免)，或該票據獲豁免印花税，則印花税儲備税的收費將獲取消或(如已繳付印花税)退還(一般連本帶息)。

分配和分紅

根據《公司法》，公司在合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配目的的利潤是其累積的已實現利潤(如果以前未被分配或資本化使用)減去其累積的已實現虧損(如果之前未在適當進行的資本減少或重組中註銷)。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備的要求適用於我們和我們根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而賺取了可分配的利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司只能進行分銷：

∎

在作出分配時，其淨資產額(即資產超過負債的總和)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及

∎

如果在進行分配時，分配本身沒有將淨資產的金額減少到低於該總數，且在一定程度上，該分配本身不會將淨資產的金額減少到低於該總額。

關於收購和合並的城市法規

作為一家在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們在英格蘭和威爾士的註冊辦事處擁有AIM認可的股份，我們必須遵守英國城市收購和合並守則，或由英國收購和合並專門委員會(Panel)發佈和管理的城市代碼，該守則是由英國收購和合並委員會(Panel)發佈和管理的，因此我們必須遵守英國城市收購和合並守則(U.K.City Code on Takeover and Merger)或該委員會發布和管理的城市守則(City Code On Takeover And Merger)。“城市法典”提供了一個框架，在這個框架內對受其約束的公司進行收購。具體地説，《城市法典》包含有關強制性優惠的某些規則。根據“城市法典”第9條，如果某人：

∎

收購我們股份的權益，與他或她或與他或她一致行動的人擁有權益的股份合計，擁有我們股份30%或更多的投票權；或

∎

與他或她一致行動的人，在合計持有我們股份投票權不少於30%且不超過50%的股份中擁有權益，且該等人士或與其一致行動的任何人獲得額外的股份權益，從而增加該人擁有投票權的股份的百分比，該人在該股份中擁有投票權的股份比例將會增加，而該等人士或與其一致行動的任何人士將獲得額外的股份權益，從而增加該個人所擁有的投票權股份的百分比。

收購方及其演唱會方(視情況而定)將被要求(除非經專家組同意)以不低於收購方或其演唱會方在過去12個月內為股份權益支付的最高價格的現金要約收購我們的流通股。

於AIM退市後，由於本公司仍為一間於英格蘭及威爾士註冊成立的公共有限公司，但其證券將不會獲準在英國的受規管市場或多邊交易設施(或海峽羣島或馬恩島的證券交易所)進行交易，因此，只有當專家小組認為本公司的中央管理及控制地點在英國(或海峽羣島或馬恩島)時，城市守則才適用於本公司。這就是所謂的居留考試。根據城市守則，小組研究本公司大多數董事居住的地方，其中包括其他因素，以確定本公司的中央管理和控制地點。

小組已向本公司確認，在AIM退市後，根據董事會目前的組成，城市守則將繼續適用於本公司。然而，《城市法典》可能不再適用於

董事會已批准對細則的建議修訂，待股東於2021年11月1日舉行的股東大會上批准後，將加入一項新條款，該條款將在城市守則不適用於本公司的情況下適用。這一新條款包括了某些收購保護條款，以便公司能夠保護自己及其股東免受敵意收購。如果股東批准建議的修訂，將在從2022年年度股東大會開始的每次年度股東大會上向股東提交一項普通決議案，以確定這一新條款是否應在期間繼續適用至下一次年度股東大會。

外匯管制

英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響我們向非居民普通股或代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)的非居民持有人匯款的股息、利息或其他付款，但預扣税要求除外。英格蘭和威爾士的法律或條款對非居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

企業管治守則

倫敦證券交易所(LSE)針對公司發佈的AIM規則要求我們在網站上提供董事會決定應用的公認公司治理準則的詳細信息、我們如何遵守該準則，以及在我們偏離所選公司治理準則的地方，説明這樣做的原因。

2018年7月19日，我們的董事會批准了QCA公司治理準則 (2018年版)的申請。我們的董事會認為這是一個適合我們公司的公司治理框架，我們已經考慮了準則中規定的十項原則中的每一項。

在AIM退市後，本公司將不再需要遵守AIM公司規則或QCA公司治理守則。

公司法中的差異

公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州公司法總則之間有關股東權利和保護的某些差異的摘要。本摘要並不打算全面討論特拉華州法律以及英格蘭和威爾士法律規定的股東權利。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
董事人數	根據公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司組織章程規定或按公司章程規定的方式確定。	根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
罷免董事	根據公司法，股東可在沒有理由的情況下以普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委派代表通過)罷免董事，而不論該董事與公司訂立的任何服務合同的任何規定，只要已向公司及其股東發出有關決議案的28整天通知。在收到罷免董事的意向決議通知後，公司必須立即將通知副本發送給有關董事。還必須遵守“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。	根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會分類的公司中，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)在具有累積投票權的公司中，如果要罷免的人數少於整個董事會的，如果在整個董事會選舉或(如果有不同級別的董事)在他或她所屬的類別的董事選舉中累計投票，反對罷免的票數足以選舉他或她，則不得無故罷免他或她。

董事會的空缺	根據英格蘭和威爾士的法律，委任董事(公司的首任董事除外)的程序一般載於公司的組織章程細則，但如有兩名或以上人藉股東決議獲委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別表決。	根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的其他名董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

週年大會	根據公司法，上市有限公司必須在我們的年度會計參考日之後的每六個月期間舉行年度股東大會。	根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會不時指定或公司註冊證書或章程規定的地點、日期和時間舉行。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
股東大會	根據公司法，上市有限公司的股東大會可以由董事召集。持有在股東大會上有表決權的公司實收資本至少5%的股東(不包括以庫存股形式持有的實收資本)可以要求董事召開股東大會，如果董事在一定期限內沒有召開股東大會，可以自行召開股東大會。	根據特拉華州的法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。

有關股東大會的通知	根據公司法，年度股東大會和會議上提出的任何決議都必須在21整天前發出通知。根據公司章程規定的較長期限，任何其他股東大會至少需在 14整天內發出通知。此外，某些事項，如罷免董事或審計師，需要特別通知，這是28整天的通知。公司股東在所有情況下均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會及於會上投票的名股東的多數(即合共持有不少於95%賦予出席大會及於大會上投票的權利的股份面值的多數)。	根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東大會的書面通知必須在會議日期前不少於10天或超過60天向每位有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。

代理	根據公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。	根據特拉華州的法律，在任何股東大會上，股東可以指定另一人代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。一家公司的董事


	英格蘭和威爾士	特拉華州
		特拉華州公司不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。

優先購買權	根據《公司法》，(1)公司股票(股息和資本方面的股份除外)僅有權參與分配(稱為普通股)，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配，這些證券必須首先按其所持股份的面值按比例提供給公司現有股權股東，，(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金形式分配的股權證券必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股權股東提供參與分配的權利，稱為普通股，或(2)認購證券或將證券轉換為普通股的權利。除非有例外情況或股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據公司法的規定另有規定。	根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書明確規定了此類權利。

分配權限	根據公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或者公司章程根據公司法的規定在每種情況下另有規定。	根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行股本，對價為現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對此類對價的價值的判斷是決定性的。

董事及高級人員的法律責任	根據《公司法》，任何聲稱在任何程度上豁免公司董事的任何條款，無論是包含在公司的組織章程或任何合同或其他方面，都是指公司董事在任何程度上免除公司董事的任何責任的任何條款，無論其是否包含在公司的組織章程或任何合同中。	根據特拉華州的法律，公司的公司註冊證書可以包括免除或限制董事對公司及其個人責任的條款。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	他或她因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信而承擔的責任無效。除《公司法》允許外，公司直接或間接為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款，在任何程度上都是無效的，因為該董事或關聯公司的董事因與其擔任董事的公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的任何責任也是無效的，但《公司法》允許的除外；該法案規定，該公司可以：(A)購買和維持針對該等責任的保險；(B)提供符合資格的第三者彌償 (就董事對公司或相聯公司以外的人招致的法律責任或他或她被定罪的刑事訴訟而招致的法律責任作出彌償)；及(C)提供合資格退休金計劃彌償(就我們作為職業退休金計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償)。	股東因違反董事的受託責任而產生的損害賠償。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任： ∎ 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； ∎ 並非出於善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為； ∎ 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 ∎ 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

投票權	根據英格蘭和威爾士的法律，除非公司股東要求或會議主席或我們的公司章程要求進行投票，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)代表所有有權就決議投票的股東的總投票權不少於10%的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)任何持有該決議的股東，均可要求以投票方式投票表決(A)不少於五名有權就決議投票的股東；(B)代表所有有權就決議投票的股東的任何股東(不包括庫藏股附帶的任何投票權)；或(C)任何持有	特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	有權就決議案投票的公司股份(不包括庫存股所附的任何投票權)為已繳足總股款不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%的股份。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的投票權利。根據英格蘭和威爾士的法律，普通決議案如獲得出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)的簡單多數(超過50%)通過，則以舉手方式通過。如要求以投票方式表決，則普通決議案如獲代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數的持有人批准，而該股東有權投票表決該決議案，則該普通決議案即獲通過。特別決議案要求出席會議的股東親自或委派代表投下不少於75%的贊成票。如要求以投票方式表決，特別決議案獲代表不少於股東總投票權75%的持有人親自或委派代表批准，而該持有人有權就決議案投票。

股東對某些交易進行投票	公司法規定了安排方案，即公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要： ∎ 在召開的股東或債權人大會上批准	一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大比例的股票投票、完成合並、合併、出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有資產或解散，否則需要： ∎ 經董事會批准；以及


	英格蘭和威爾士	特拉華州
	根據法院的命令，代表親自或由受委代表出席並投票的股東或債權人類別所持有的資本或所欠債務的75%的過半數股東或債權人的多數；及(B)代表出席及投票的股東或債權人類別的股東或債權人人數佔該類別股東或債權人所持資本價值的75%，或該類別股東或債權人所欠債務的75%；及 ∎ 表示同意法院的批准。	∎ 由有權就此事投票的公司的已發行股票的多數持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股股票有多於或少於一票的投票權，則由有權就此事投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。

董事行為準則	根據英格蘭和威爾士的法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： ∎ 真誠地按照他或她認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員； ∎ 避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； ∎ 根據公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； ∎ 進行獨立的判斷； ∎ 保持合理的謹慎、技能和勤奮； ∎ 不得接受第三方因其擔任董事或以董事身份做或不做任何事情而授予的利益；以及 ∎ 有義務申報他或她在與公司的提議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。	特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在不利己的情況下，在知情的基礎上，以他們合理地相信符合股東最佳利益的方式行事。特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責，董事必須告知自己有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其或其公司職位謀取私利或利益。一般説來，除某些例外情況外，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和誠實的信念，認為所採取的行動是最好的。


	英格蘭和威爾士	特拉華州
		公司的利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

股東訴訟	根據英格蘭和威爾士的法律，通常情況下，公司，而不是其股東，是就對公司的不當行為或在我們的內部管理中存在違規行為的訴訟的適當索賠人。儘管有這一一般立場，《公司法》規定：(1)法院可以允許股東就董事的疏忽、違約、如果我們的事務已經或正在以不公平地損害其部分股東的方式進行，則股東可能會要求法院下令執行我們的職責或違反信託。(2)如果我們的事務已經或正在以不公平的方式進行，股東可以要求法院下令。	根據特拉華州法律，如果公司本身未能執行權利，股東可以發起派生訴訟來強制執行公司的權利。投訴必須： ∎ 聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或之後根據法律的實施將原告的股份轉授給原告；以及 ∎ 特別陳述了原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或 ∎ 陳述了沒有做出努力的原因。此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。

我們的美國存託憑證於2020年9月8日在納斯達克資本市場上市，代碼為SLN。2021年6月，我們將在納斯達克上市的股票從納斯達克資本市場級別轉移到納斯達克全球市場級別。我們的普通股目前在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)運營的AIM市場交易，股票代碼為？SLN。2021年10月15日，宣佈我們的董事會決定取消允許我們的普通股在AIM交易。

美國存託憑證股份登記處

我們的股票登記簿由Link Asset Services負責維護。股票登記簿只反映我們普通股的登記持有人。代表我們普通股的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的股票登記冊上。紐約梅隆銀行是代表我們普通股的美國存託憑證的託管機構，由美國存託憑證代表的普通股的託管人是紐約梅隆銀行，通過設在英國的辦事處行事。代表本公司普通股的美國存託憑證持有人有權獲得與該等美國存託憑證相關的普通股。有關代表我們普通股和ADS持有人權利的美國存托股份的討論，請參閲本招股説明書中標題為？美國存托股份描述的章節。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每個ADS將代表三股普通股(或獲得三股普通股的權利)，存放在紐約梅隆銀行，作為託管人通過位於英國的辦事處行事。每個ADS代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。繳存的普通股連同託管人持有的其他證券、現金或者其他財產，稱為繳存的證券。我們與美國存託憑證、美國存託憑證的持有人和實益所有人之間的存款協議副本已提交給證券交易委員會，作為我們於2021年4月29日提交的Form 20-F年度報告的證據(文件號001-39487)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書增刊發行的任何普通股，無論是直接發行還是在行使認股權證時發行，均可存放用於交付美國存託憑證。美國存託憑證可以是無證書的證券，也可以是由美國存託憑證(ADR)證明的有證書的證券。美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以 (A)通過持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的證書)直接持有ADS，或(Ii)以您的名義註冊未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接通過持有ADS的擔保權利直接持有美國存託憑證或ADR，ADR是以您的名義註冊的特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是註冊的ADS持有者，也稱為ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本部分所述的ADS持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的註冊持有者將收到來自託管機構的確認其持有量的聲明。

作為ADS持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。股東權利受英格蘭和威爾士法律管轄。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有ADS持有者權利。我們、託管人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和ADR表格。有關如何獲得這些文件副本的説明，請參閲招股説明書中其他地方的標題為“您可以在其中找到更多信息”的部分。

股息和其他分配

您將如何獲得普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除ADS手續費和費用後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股利或其他分配支付或分配給ADS持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。

現金

託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只向有可能向其分配外幣的ADS持有者分發外幣。它將持有無法轉換的外幣，將其存入尚未支付的ADS持有者的賬户。它不會投資外幣，也不承擔任何利息。

在分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲題為“材料税收考慮事項”的一節。託管機構將只分銷整個美國。

託管機構可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何普通股。存託機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付ADS(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不派發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售部分已分配的普通股(或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外普通股的權利

如果我們向我們證券的持有人提供認購額外普通股的任何權利或任何其他權利，託管機構可以(I)代表ADS持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給ADS持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，在每種情況下，在扣除或支付費用後，託管人可以行使這些權利。如果託管機構不做任何這些事情，它就會允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是普通股)代表新普通股的新美國存託憑證(ADS)分銷給認購ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向託管機構支付了行使價格。美國證券法律可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有者分發權利或美國存託憑證或其他行使權利時發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓限制。

其他分佈

託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向ADS持有者發送我們在託管證券上分銷的任何其他。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益，其處理現金的方式相同。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管機構不需要向ADS 持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有者分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADS持有者分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或普通股的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將在您請求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其訂單交付。

ADS持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存户以作提款之用。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把普通股和任何其他美國存託憑證相關證券交付給ADS持有人或ADS持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管人將在其辦公室交付已交存的證券。然而，如果存託機構需要交付存入股份的一小部分或其他證券，則不需要接受交出美國存託憑證。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向 ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證明美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有證明的美國存託憑證，託管銀行將簽署美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給ADS持有人。

投票權

你怎麼投票？

ADS持有者可以指示存託機構如何投票其美國存託憑證代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋ADS持有者可能如何指示存託憑證如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管機構設定的日期之前送達託管機構。託管機構將盡可能根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的組織章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對普通股或其他已存放證券進行投票或讓其代理人投票。託管機構將盡可能地根據英格蘭和威爾士的法律以及我們的組織章程或類似文件的規定，對普通股或其他已存放證券進行投票或讓其代理人對由支付寶持有人指示的其他託管證券進行投票。如果我們不要求寄存人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，寄存人可能會嘗試按照您的指示投票，但不需要這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回普通股。然而，您可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，因此無法提取普通股。。在任何情況下，託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權，它只會按照的指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的普通股沒有按您的要求投票，您可能無能為力。 .

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。


費用及開支存取款的人普通股或ADS持有者必須支付：		用於：
每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)$5.00(或不足100張美國存託憑證)		發行美國存託憑證，包括因分配普通股或權利或為提取目的註銷美國存託憑證的其他財產而發行的美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下

每個ADS 0.05美元(或更少)		對ADS持有者的任何現金分配

相當於向您分發的證券為普通股，且普通股已為發行美國存託憑證而存入的情況下應支付的費用。		發行給存託證券持有人的證券(包括權利)，該證券由存託機構分配給ADS持有人

每歷年每個ADS 0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取普通股時，我們股票登記簿上的普通股以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記。

保管人的費用		電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元美元


費用及開支存取款的人普通股或ADS持有者必須支付：		用於：
美國存託憑證或託管人必須支付的任何美國存託憑證或美國存託憑證相關普通股的税費和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税。		必要時

託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用		必要時

託管機構直接向存放普通股或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交還美國存託憑證的費用。託管機構向投資者收取分配費用的方式是從分配的金額中扣除這些費用，或者將可分配財產的一部分出售給支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管機構可以從支付給ADS持有者的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金分配，以收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可能會不時向我們付款，以償還我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的手續費和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用收入。在履行存款協議項下的職責時，託管人可以使用託管人所有或與其有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者可能賺取或分享手續費、利差或佣金。

託管人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管人將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率與存款機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或該匯率的確定方法將最有利於ADS持有者，但託管銀行有義務在不存在疏忽或惡意的情況下采取行動。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。

如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法對ADS持有者最有利，託管人也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，託管人可能會收到本公司以美元支付的股息或其他分派，該紅利或其他分派代表按我們所獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換所得的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，本公司和我們都不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證(ADS)所代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果存託機構出售已存入的證券，它將在適當的情況下減少存託證券的數量。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、安排、資本重組或重組，其中託管機構接受新證券以交換或取代舊託管證券，託管機構將持有這些替換證券作為託管協議項下的託管證券。但是，如果託管人因為這些證券不能分發給ADS持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，託管人可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果有已交存證券的更換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管機構可以在通知ADS持有人後要求交還或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議？

我們可能會以任何理由同意託管人在沒有您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如果一項修訂增加或提高了註冊費、傳真費、送貨費或類似項目的税費和其他政府收費或費用以外的費用，或者損害了ADS持有人的實質性權利，未完成的美國存託憑證將在託管機構通知ADS持有人後30天內生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止存款協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

∎

自從託管人告訴我們它想辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人，接受了他的任命；

∎

我們不會將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市，也不會將存託憑證在美國的另一家交易所掛牌，也不會安排美國存託憑證在美國進行交易。非處方藥市場；

∎

我們將普通股從其上市的美國以外的交易所退市，並且不將普通股在美國以外的其他交易所上市；

∎

存託機構有理由相信，根據1933年證券法，美國存託憑證已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

∎

我們似乎資不抵債或進入破產程序；

∎

已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發；

如果存款協議將終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知ADS持有人。在終止日期之後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，未交出美國存託憑證的ADS持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，ADS持有者仍可以退還其美國存託憑證並接收已交存證券，但如果會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的尚未結算的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，託管機構可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取存款證券的分派，但在終止日期後，除本款所述外，託管人不再需要登記任何美國存託憑證的轉讓或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存款證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。除本款所述外，託管人不再需要登記任何美國存託憑證轉讓或向存託憑證持有人分發任何股息或其他已存入證券的分派。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和託管機構：

∎

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，並且託管人將不是受託人或對美國存託憑證持有人負有任何受託責任；

∎

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲，而超出我們或它的能力範圍以合理的謹慎或努力阻止或抵消我們或它在存款協議項下的義務，則我們不承擔任何責任；

∎

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；

∎

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性賠償，不承擔任何責任；

∎

沒有義務為您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序；

∎

可以信賴我們相信或善意相信的任何單據是真實的，並且是由適當的人簽署或提交的；

∎

對任何證券存管機構、結算機構或結算系統的作為或不作為不負任何責任；以及

∎

對於ADS持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，或ADS持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣或退還税款或任何其他税收優惠的利益，託管銀行沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，或對 ADS持有者可能因擁有或持有美國存託憑證而招致的任何税收後果承擔任何責任。

在存款協議中，我們和託管人同意在一定的情況下相互賠償。

關於存託訴訟的要求

在託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、分配美國存託憑證或允許提取普通股之前，託管機構可以要求：

∎

第三方轉讓普通股或其他存款證券所收取的股票轉讓或其他税費或其他政府收費以及轉讓或登記費；

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，通過DTC和DTC參與者促進註冊持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證中的擔保權利之間的互換。配置文件是存託憑證的一項功能，允許存託憑證參與者聲稱代表無證美國存託憑證註冊持有人行事，指示託管機構登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需ADS持有人事先授權進行登記。

根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定聲稱代表ADS持有者請求上文段所述的轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表ADS持有者行事的實際權限(儘管統一商法典有任何要求)，但存款協議各方理解，存管機構不會確定聲稱代表ADS持有者請求登記轉讓和交付的存託憑證參與者是否有實際權力代表ADS持有者行事(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中，各方同意，託管人依賴並遵守通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管機構將向您提供它作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，而我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團的審判豁免權

存款協議規定在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的案例法律，確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。

任何普通股將被允許在AIM(在AIM退市之前)交易，任何美國存託憑證(ADS)將在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市。承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可能會發生變化，也可以不時以出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或協商價格出售。我們可能會不時授權以最佳或合理努力為基礎行事的代理作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件徵集或接受購買證券的要約。在銷售證券時，承銷商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

根據可能與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理及其控制人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償，或就承銷商、交易商或代理及其控制人可能被要求就這些負債支付的款項進行賠償。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，這些認購權可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有

下表列出了除任何承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目外，我們預計將與根據招股説明書登記的證券的可能發售相關的費用。本招股説明書是該證券的一部分。除SEC註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為預估。


證券交易委員會註冊費	$	27,810
FINRA備案費用		45,500
律師費及開支		350,000
會計費用和費用		165,600
印刷費		127,600
雜費		5,000

總計	$	621,510

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性以及與英格蘭和威爾士有關的某些法律事項將由位於英國倫敦的Cooley(UK)LLP為我們傳遞。紐約Cooley LLP可能會對與美國證券法有關的某些事項提出意見。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉嫁給任何承銷商、交易商或代理人。

本招股説明書參考截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告而納入的綜合財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為會計和審計專家的授權編制的。

普華永道目前的營業地址是英國雷丁RG1 3JH福伯里路23號福伯裏廣場3號。

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。此招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。這些報告可以在上述網站上獲得。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受該法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 SEC網站的地址是Www.sec.gov.

我們維護着一個網站，網址是Www.silence-therapeutics.com。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以前通過引用併入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2021年4月29日向證券交易委員會提交的經修訂的Form 20-F年度報告(截至2020年12月31日)；

∎

我們的Form 6-K報告於2021年1月6日提交給證券交易委員會，Form 6-K報告於2021年8月12日提交，Form 6-K的第二份報告於2021年10月15日提交，我們的Form 6-K/A報告於2021年10月15日提交；以及

∎

我們還通過引用將我們向SEC提交的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向SEC提交的某些Form 6-K報告(如果該Form 6-K報告明確聲明通過引用將其全部或部分併入本招股説明書構成其一部分的註冊説明書)納入本次發售終止之前提交給SEC的某些報告。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為以引用方式併入向SEC提供但未提交給SEC的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件(這些文件中的證物除外)的副本，除非該等證物在本招股説明書中特別引用，否則將免費提供給每個人(包括任何受益所有人)，這些人應以下書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

沉默治療公司

河街221號9樓

新澤西州霍博肯，郵編：07030

美國

電話：+1646-637-3208

注意：投資者關係

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