附件 8.1
駱家輝律師事務所
羅斯大道2200號，2800套房
德克薩斯州達拉斯，75201
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傳真：214-740-8800
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2021年10月22日
阿什福德酒店信託公司。
達拉斯大道14185號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75254
女士們、先生們：
我們曾擔任馬裏蘭州公司Ashford Hotitality Trust，Inc..的美國聯邦所得税特別顧問。公司)，與招股説明書(該招股説明書)的編制有關招股説明書“)包含在註冊語句中( ”註冊聲明“)公司提交給美國證券交易委員會(Securitiesand Exchange Commission)的S-11表格 (”證交會“)，有關要約及出售最多1,745,260股本公司普通股1,745,260 根據註冊説明書所述於行使認股權證時可發行的普通股。您 已就與註冊聲明相關的某些美國聯邦所得税事宜徵求我們的意見。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應與註冊聲明中規定的含義相同()。
就我們的觀點而言，我們研究了 並依賴於以下內容：
| 1. | 公司2003年7月28日提交的修訂和重述條款、更正證書 更正2003年8月7日提交給馬裏蘭州評估和税務局的表格中的錯誤，經2015年5月13日提交給馬裏蘭州評估和税務局的修正案1修訂，經修正案2於2017年5月19日接受備案並得到馬裏蘭州評估和税務局證明 。 經馬裏蘭州評估和税務局於2017年5月19日提交的修正案1修訂後， 更正為錯誤的表格 經馬裏蘭州評估和税務局於2015年5月13日提交的修正案1修訂 ，並由馬裏蘭州評估和税務局於2017年5月19日接受並證明 2020年； |
| 2. | 該公司的條款補充(A系列優先股)，以的形式於2004年9月21日提交給馬裏蘭州評估和税務局；； |
| 3. | 該公司的條款補充(B-1系列優先股)，以的形式於2004年12月29日提交給馬裏蘭州評估和税務局；； |
| 4. | 該公司的條款補充(B-2系列優先股)，以的形式於2004年12月29日提交給馬裏蘭州評估和税務局；； |
| 5. | 該公司的條款補充(C系列優先股)，以的形式於2007年4月10日提交給馬裏蘭州評估和税務局；網址： |
| 6. | 公司條款補充(D系列優先股)，其形式為，於2007年7月17日提交給馬裏蘭州評估和税務局；公司條款補充設立D系列優先股，，其形式為，於2010年9月21日提交給馬裏蘭州評估和税務局 ；公司條款補充設立D系列優先股的額外股票， ，其形式為向州評估和税務局提交， |
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| 7. | 公司條款補充(E系列優先股)，以的形式於2011年4月15日提交給馬裏蘭州評估和税務局；公司的條款補充設立 額外的E系列優先股股票，其形式為於2011年10月14日提交給馬裏蘭州評估和税務局 ； |
| 8. | 公司的條款補充(F系列優先股)，以的形式於2016年7月8日提交給馬裏蘭州評估和税務局； |
| 9. | 公司的條款補充(G系列優先股)，以的形式於2016年10月17日提交給馬裏蘭州評估和税務局； |
| 10. | 該公司的條款補充(H系列優先股)，以的形式於2017年8月18日提交給馬裏蘭州評估和税務局； |
| 11. | 本公司的條款補充(第一系列優先股)，形式為，於2017年11月13日提交給馬裏蘭州評估和税務局；； |
| 12. | 公司經第1號修正案和第2號修正案修訂的公司章程，以及經2014年10月26日修正案第1號、2015年10月19日第2號修正案和2016年8月2日修正案第3號修訂的本公司第二次修訂和重新修訂的章程，這些修訂和重新修訂的章程已提交證券交易委員會； |
| 13. | 註冊聲明； |
| 14. | 特拉華州有限合夥企業Ashford Hotitality Limited Partnership的有限合夥企業證書(The“運營夥伴關係“)，經特拉華州國務卿 認證，2003年5月13日生效；； |
| 15. | 經特拉華州州務卿(State of)認證的《特拉華州經營合夥有限合夥企業證書修正案證書》 ，2003年7月25日生效； |
| 16. | 經修訂和重新簽署的《經營合夥有限合夥協議》，由作為普通合夥人的Ashford OP普通合夥人有限責任公司、Ashford OP有限合夥人有限合夥人有限責任公司以及作為有限合夥人(The)的某些高級管理人員、董事和其他人員簽訂。運營夥伴協議“)，經有關日期修訂； |
| 17. | 向阿什福德酒店信託公司的律師頒發的官員證書，有關某些 所得税事宜，日期為本協議日期，並由本公司()正式任命的一名高級管理人員簽署。高級船員證書 ”); |
| 18. | Braemar Hotels&Resorts Inc.(前身為，前身為Ashford Hotitality Prime，Inc.)律師證書關於本合同日期為日期並由Braemar Hotels&Resorts Inc.()正式任命的官員執行的某些所得税事宜 寶馬軍官證書”); |
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| 19. | 由阿什福德公司(TheInc.)正式任命的官員向阿什福德公司律師頒發的關於某些所得税和税務事宜的證書 日期為本證書日期，並由阿什福德公司(The)正式任命的官員簽署。Ashford Inc.高級管理人員證書 ”); |
| 20. | 公司的任何應税房地產投資信託基金子公司與公司直接或間接擁有權益的每個合夥企業、有限責任公司或信託簽訂的租約格式，其格式附在 AHT官員的證書上；以及 |
| 21. | 我們認為提交本意見書所必需或適當的其他文件、記錄和法律事項 ，包括前述內容的所有證物和附件。 |
在我們的審查中，我們在沒有 獨立調查或核實的情況下，假定(I)我們審查的所有原件或副本的真實性和完整性 ，(Ii)我們審查的所有文件的原始文件(包括電子副本和符合的副本)的符合性，(Iii)本文提及的所有 文件的適當授權、能力、簽署和交付，以及其對該等文件的法律、有效和約束力。(Iv)我們審查的文件上所有簽名的真實性 ；(V)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、事實事項、陳述和 擔保的真實性、準確性和完整性；以及(Vi)提交給我們以供我們審查的每個未簽署的文件 將以與我們審查的形式實質上相同的形式執行。
我們還進一步假設，本文提到的每一份文件的每一方都完全遵守規定的所有義務，並且除文件所證明的以外，任何與此類文件有關的各方之間沒有任何安排、 協議或協議。 關於下面提出的意見，我們還依賴於官員證書、Braemar官員證書和灰燼中所包含的 事實陳述的真實性是否正確。 我們也依賴於AHT官員證書、Braemar官員證書和灰燼中包含的 事實陳述的真實性是否符合AHT官員證書、Braemar官員證書和灰燼文件中包含的 事實陳述的正確性。 我們還假設AHT官員證書、Braemar官員證書和灰燼中包含的事實陳述的正確性和 已經假設，如果 在沒有該資格的情況下做出，則在任何人知情的情況下做出的所有陳述都將是真實、正確和完整的，就像一樣。
我們還假設：
| 1. | 本意見發佈之日後，本公司沒有也不會對其組織文件進行任何修改，也不允許 修改其公司子公司或合夥企業、有限責任公司或信託子公司的《經營合夥協議》或組織文件 本意見 會對本公司作為房地產投資信託(A)的資格產生不利影響 本意見將對本公司作為房地產投資信託公司(A)的資格產生不利影響 本意見將不會對本公司作為房地產投資信託公司(A)的資格產生不利影響 房地產投資信託基金) 根據修訂後的1986年國税法(代碼“)，適用於任何納税年度； |
| 2. | Braemar Hotels&Resorts Inc.沒有也不會對其組織 文件進行任何修改，也不會允許對作為普通合夥人的Braemar OP普通合夥人有限合夥企業(以前稱為Ashford Hotitality Prime Limited Partnership)和Braemar OP有限合夥人有限責任公司(以前稱為Ashford Hotitality Prime Limited Partnership LLC)之間的修訂和重新簽署的BRAEMAR OP有限合夥企業協議 進行修改 或其法人子公司或合夥企業的組織文件、有限責任房地產投資信託基金或其合夥企業的信託協議、 有限責任公司或信託子公司在本意見的日期之後，將對其在本準則項下的資格產生不利影響的 房地產投資信託基金； |
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| 3. | 本公司、營運合夥企業、合夥企業、有限責任公司和本公司的信託子公司或本公司的法人子公司在本合同生效日期後沒有或將採取任何行動， 不會影響改變以下意見所依據的事實； |
| 4. | 從2013年2013年4月5日至2013年12月31日成立寶馬酒店及度假村公司開始，寶馬酒店及度假村公司的運營方式是使寶馬官員證書中包含的陳述在該年度屬實；以及 |
| 5. | 此後，佈雷瑪酒店及度假村有限公司、佈雷瑪酒店及度假村有限公司的合夥、合夥、有限責任公司和信託子公司或佈雷瑪酒店及度假村有限公司的公司子公司 都沒有或將採取任何行動來改變以下觀點所依據的事實。 |
我們假設上述文檔中陳述的所有事實、信息、陳述、 契諾、協議和其他聲明最初、現在、現在和將來都是真實、正確和完整的，而不考慮是否知道或相信。我們假設， 以上提到的任何文檔均未或將在任何方面被修改、修改、補充或以其他方式更改。
基於以上闡述的文件和假設，以及在AHT官員證書、Braemar官員證書和Ashford Inc.官員證書中提出的陳述，以及招股説明書中“重要的美國聯邦收入 税收考慮因素”(通過引用併入本文)的討論，我們認為：
| (a) | 自本公司截至2003年12月31日的課税年度起至截至2020年12月31日的課税年度 止，本公司的組織及運作一直符合守則下的房地產投資信託基金資格要求 ，而本公司的組織及現行及建議的運作方法將使本公司在截至2021年12月31日的課税年度內繼續 符合守則規定的房地產投資信託基金資格及税務要求； |
| (b) | 經營合夥企業被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税 ，而不是作為公司徵税的協會或根據守則 作為公司徵税的“公開交易合夥企業”(PublicTraded Partnership)；以及 |
| (c) | 我們在此確認洛克勛爵有限責任公司在討論美國聯邦所得税後果時提出的觀點，該觀點出現在 招股説明書中“重要的美國聯邦所得税考慮事項”標題下。 |
無法預測我們發佈本意見所依據的陳述、 陳述、擔保或假設在未來是否會繼續準確。 本公司作為房地產投資信託基金在準則下的資格和税收一直取決於本公司 在事前和持續基礎上(通過實際季度和年度經營業績、分銷水平、 股權的多樣性等)滿足本準則規定的各種資格測試的能力。當公司的使用 任何和所有適當的“儲蓄條款”(包括856(C)(6)、856(C)(7)和856(G) 節的規定以及第856(C)(4)節包括的規定時，日曆季度結束後的30天內允許處置資產。及所有現有的不足股息程序)，以糾正違反守則第856節及第857節的指定房地產投資信託基金資格要求的行為。 本公司可根據守則 糾正違反第856及857節的指定房地產投資信託基金資格要求。我們以上提出的意見 並不排除公司可能必須利用這些“儲蓄條款”中的一個或多個的可能性， 這些條款可能要求公司支付消費税或懲罰性税(數額可能很大)，以便在一個納税年度保持 其房地產投資信託基金資格。我們不會持續審查公司是否遵守上述文件或假設，或官員證書、Braemar官員證書和Ashford Inc.官員證書中規定的AHT陳述。相應地，, 不能保證公司在任何特定納税年度的業務 是否滿足作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。
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前述意見僅限於本文中涉及的美國聯邦所得税問題 ，對於其他美國聯邦 税務問題或任何其他國家、州或地區税法下出現的任何問題，均不發表其他意見。 任何其他國家、州或地區的税法規定的任何問題均不適用於上述意見。 任何其他國家或地區的税法規定的任何問題均不適用於。本意見僅與註冊聲明相關 ，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。
前述意見基於本守則的現行條款及其下的《財政部條例》()(《財務條例》)。條例“)、發佈行政解釋 以及發佈法院裁決，所有這些裁決都可能會有更改或新的解釋，可能會追溯到 和。美國國税局尚未就守則中與房地產投資信託基金資格相關的各項 條款發佈法規或行政解釋。不能保證法律不會改變，使公司無法獲得房地產投資信託基金資格，或以其他方式對此處表達的意見的準確性產生不利影響。儘管此處所述的 結論代表我們對此類事件的是非曲直的可能結果的最佳判斷，但國税局和法院不受此處所述結論的約束，也可能不同意此處所述的結論。本意見僅在本協議發佈之日起 發表，我們沒有義務更新我們的意見以處理其他事實或法律或解釋中可能發生或引起我們注意的其他變化 。 我們不承擔任何義務來更新我們的意見以處理其他事實或法律或解釋方面的任何變化 。如果我們發佈本意見所依賴的任何陳述、陳述、保修或 假設在重大方面不正確，我們的意見可能會受到不利影響 並且可能不會被依賴。
我們的意見進一步受制於本文討論中的限制、 條件、限制和假設，以及註冊聲明中“重要的美國聯邦所得税 考慮事項”項下的限制條件、限制和假設。
我們在此同意將此意見作為註冊聲明的證物 提交。我們還同意在註冊聲明的標題“美國聯邦所得税考慮事項”和其他地方提及Locke Lord LLP。在給予此同意時，我們不承認 我們屬於證券交易委員會(SEC)頒佈的1933年證券法第7節(經修訂)或規則 及其頒佈的法規所要求的人員類別。
| 非常 真正的您， | |
| /s/Locke Lord，LLP |