根據2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333- 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-11

根據1933年證券法註冊
某房地產公司證券​的

阿什福德酒店信託公司。

(註冊人的確切姓名見管理文書 )

達拉斯大道14185號套房
德州達拉斯，郵編：75254
(972) 490-9600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號 )

亞歷克斯·羅斯
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
達拉斯大道14185號套房
德州達拉斯，郵編：75254
(972) 490-9600
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

理查德·M·布蘭德
小格雷戈裏·P·帕蒂(Gregory P.Patti Jr.)
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，NY 10281
(212) 504-6000

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。X

如果此表格是為 根據證券法下的規則462(B)註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。¨

如果預計將根據規則434交付招股説明書 ，請選中以下複選框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告 公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

註冊費的計算

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步修訂 ，其中明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A) 條生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會決定的日期生效。

此招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊書生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

有待完成
日期為2021年10月22日的初步招股説明書

招股説明書

阿什福德酒店信託公司

1,745,260股
普通股

Ashford Hotitality Trust， Inc.及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家外部顧問 房地產投資信託基金(“REIT”)。雖然我們的投資組合目前包括高檔酒店和高檔全方位服務酒店 ，但我們的投資戰略主要集中在投資美國高端全方位服務酒店，這些酒店 每間可用客房收入(RevPAR)一般不到美國全國平均水平的兩倍。我們成立於2003年5月，是馬裏蘭州的一家公司。我們的顧問是Ashford Hotitality Advisors LLC(“Ashford LLC”)，這是Ashford Inc.的子公司。我們擁有住宿投資，並通過Ashford Hotitality Limited Partnership(“Ashford Trust OP”)開展業務， 我們的運營夥伴關係。Ashford OP General Partner LLC是本公司的全資子公司，是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人 。我們酒店的品牌主要是萬豪、希爾頓、凱悦和洲際酒店集團等公認的高檔和高檔品牌 。

本招股説明書涉及 發行和出售Ashford Hotitality Trust，Inc.(“本公司”)最多1,745,260股普通股，面值0.01美元(“普通股”)，可由本招股説明書中確定的銷售股東行使本文所述認股權證後發行。

出售股票的股東 (這裏使用的術語包括其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)可以通過公開交易或通過其他方式、以不同的價格(由當時的股票市場價格或談判交易確定的價格) 不時地發售股票，如標題為“配送計劃“從第114頁的 開始。

我們不知道出售股票的股東可能會在何時或在 以多少金額出售。我們預計我們普通股的發行價將基於我們普通股在出售時的現行市場價格 。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券 ，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。根據信貸協議 (定義見此)，如果出售股東選擇收取認股權證的退出費用(定義見此)，且任何此類認股權證以超過普通股每股40.00美元的價格出售，則欠貸款人的所有債務應減去 相當於該超額對價金額的25%的金額，但須作出某些調整。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AHT”。據紐約證券交易所報道，2021年10月21日，我們普通股的最後售價 為每股13.18美元。

投資我們的 普通股風險很高。您應仔細查看從本招股説明書第16頁開始的標題 “風險因素”下以及本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性 進行判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為： 2021年。

目錄

關於 本招股説明書

本招股説明書構成了我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 部分，其中包括 提供本招股説明書中討論事項的更詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和提交給 證券交易委員會的相關證物，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併 ”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修訂中提供的 信息。 我們和銷售股東均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期 時準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們和賣家 股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約。 我們沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區 (美國除外)進行任何允許發行或擁有或分發本招股説明書的活動。獲得本招股説明書的美國境外人士 必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外發行招股説明書的任何限制 。

風險 因素

投資我們的普通股 涉及風險。除本招股説明書中包含或引用的其他信息外，在投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響 這可能導致您在我們普通股上的全部或大部分投資損失。本招股説明書中包含或引用的一些陳述(包括以下風險因素中的陳述)構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”。

與發行相關的風險

未來出售我們的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 可能會導致我們普通股的市值下降，並可能導致您的股票被稀釋。

本公司董事會獲授權 在未經本公司股東批准的情況下，按本公司董事會全權酌情決定的條款，安排本公司增發股票或通過發行優先股、期權、認股權證及其他權利籌集資金，以供考慮。

根據註冊 權利協議，除其他事項外，我們將被要求編制並向證券交易委員會提交本註冊聲明和與此相關的招股説明書的必要修訂、生效後的修訂和補充 ，以使或保持 本註冊聲明的有效性，只要可註冊證券(在註冊權協議中的定義) 仍未出售，並且應出售股東的書面請求，我們將向證券交易委員會提交相關的修訂、生效後的修訂和補充文件，以使 本註冊聲明和與此相關的招股説明書繼續有效。 只要可註冊證券(在註冊權協議中的定義) 仍未出售，並且應出售股東的書面要求，本公司應在合理可行的情況下儘快修訂或補充與本註冊説明書有關的招股説明書，以便該 出售股東可能合理要求的“註銷”。

出售大量 我們的普通股可能會稀釋您的所有權，並可能導致我們的普通股的市場價格大幅下跌。 我們無法預測未來出售我們的普通股或我們的普通股是否可用於未來銷售對 我們的普通股價值的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

我們可以根據 信貸協議借入額外金額，這可能會增加退場費金額。

在遵守信貸協議的條款和 條件的情況下，我們可以在符合某些條件的情況下額外借款250,000,000美元。有關信貸 協議下與我們借款能力相關的風險的更多信息，請參閲風險 因素，標題為“我們有大量債務，我們的組織文檔對我們未來可能產生的額外債務沒有限制 ”。

此外，在遵守信貸協議的條款和條件的情況下，橡樹資本可以選擇以現金支付未來的退出費(如信貸協議中的定義) 。在這種情況下，我們可以選擇以普通股的形式支付全部或部分退出費用。退出費用的總額 以及要求支付任何此類退出費用時我們普通股的每股價格目前尚不清楚 。因此，目前無法預測可能向橡樹資本發行的股票數量(如果有的話)。

我們以普通股的形式滿足全部或部分未來退出費用的程度將取決於一系列因素，包括我們普通股的現行 市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

為籌集資金，我們可以 以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為 普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們無法預測， 如果在公開市場上出售我們普通股的股票或可供出售的股票，會對我們普通股的市場價格產生什麼影響 。然而，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括因 行使已發行期權而發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

金融危機、經濟放緩、流行病、疫情或其他經濟破壞性事件可能會對酒店業的經營業績造成普遍損害。如果發生此類事件 ，我們可能會受到入住率、平均每日房價和/或其他運營收入下降的影響。

住宿 行業的表現與整體經濟表現密切相關，特別是與美國國內生產總值(GDP)的增長密切相關。 我們的大多數酒店都被歸類為高檔和高檔酒店。在經濟低迷時期，與房價較低的其他類別的酒店相比，這些類型的酒店可能更容易受到收入下降的影響 。這一特點可能源於這樣一個事實，即高檔和高檔酒店通常以商務和高端休閒旅行者為目標。在經濟困難 或擔心傳染病時，商務和休閒旅行者可能會通過 限制旅行或降低旅行成本來降低旅行成本和/或健康風險。任何經濟衰退都可能對我們產生不利影響。我們的業務 已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，請參閲 新冠肺炎的爆發已經並將繼續大幅降低我們的入住率和每間可用房收入。

酒店業競爭激烈 我們投資的酒店面臨其他酒店爭奪客人的競爭。

酒店業競爭激烈。我們的酒店將在位置、品牌、房價、質量、便利設施、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上展開競爭。酒店業有許多競爭對手，其中許多競爭對手可能比我們擁有更大的 營銷和財務資源。這場競爭可能會降低我們酒店的入住率和客房收入。酒店業的過度建設 可能會增加可用房間的數量，並可能降低入住率和房價。此外，在需求疲軟時期(可能發生在一般經濟衰退期間)，盈利能力受到酒店運營固定成本的負面影響 。我們還面臨着來自房屋共享公司和提供短期租賃的公寓運營商等服務的競爭。

我們尚未在2020財年或2021年第一季度、第二季度或第三季度為我們的普通股或優先股支付股息。在可預見的未來，我們預計不會為普通股 支付股息。

我們尚未在2020財年或2021年第一季度、第二季度或第三季度為我們的普通股或優先股支付股息 。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付 股息，特別是考慮到新冠肺炎疫情導致我們的業務下滑 以及我們的物業貸款人的要求，鑑於我們未能從2020年4月開始支付利息和本金，我們目前正在與其中一些貸款人就容忍協議進行談判。 我們無法從2020年4月開始支付利息和本金，因此我們預計不會為普通股支付股息。 考慮到我們未能從2020年4月開始支付利息和本金，我們目前正在與其中一些貸款人談判容忍協議。董事會根據各種因素，每季度決定是否為我們的優先股支付股息 。2020年12月8日，董事會審議並批准了我們的2021年股息政策 ，並於2020年12月11日宣佈，公司預計不會為截至2021年的任何季度的已發行普通股和優先股 支付任何股息。董事會將繼續審查我們的股息政策，並就此作出未來公告 。

普通股不能派發股息 ，除非已發行優先股的所有累計和未支付股息均已宣佈並支付完畢。 截至2021年10月18日，已發行優先股累計未支付股息總額約為1,930萬美元。此外， 根據馬裏蘭州法律，除在某些有限情況下能夠從當前收益中支付股息外，馬裏蘭州公司不得 宣佈或支付股息，除非在股息生效後，資產將繼續超過負債 ，並且該公司將能夠在正常情況下繼續償還到期債務。截至2021年6月30日，公司 的股東權益赤字約為8320萬美元，自截至2015年12月31日的年度以來，尚未產生潛在支付股息的當期收益 。由於這些和其他原因，預計在可預見的未來任何時候都不能或將考慮或宣佈普通股的股息。

我們目前沒有有效的表格 S-3，這可能會影響我們的融資活動。

由於我們最近 從2020年4月1日開始拖欠我們與物業貸款機構的抵押貸款，並且我們 未能在2020年第二季度、第三季度和第四季度向優先股持有人支付股息，因此我們沒有資格提交 新的S-3表格。我們之前的表格S-3已於2020年9月過期，因此我們沒有有效的表格S-3，這可能會 影響我們的融資活動。由於我們沒有在2021年6月30日之前向我們的優先股持有人支付2021年第一季度或第二季度拖欠的股息，因此我們將沒有資格提交可能會影響我們融資能力的新S-3表格 。近年來，我們的融資依賴於表格S-3中的貨架登記聲明，因此，任何此類限制 都可能損害我們籌集所需資金的能力。在這種情況下，如果我們仍然沒有資格使用Form S-3，我們將被要求 使用Form S-11中的註冊聲明向SEC註冊證券，這將阻礙我們在融資活動中迅速採取行動 以利用市場狀況進行融資，並將增加我們的融資成本。

由於我們依賴顧問及其 關聯公司進行運營，因此顧問或其關聯公司的財務狀況或我們與他們的關係 的任何不利變化都可能阻礙我們的運營業績。

我們依賴我們的顧問 或其附屬公司來管理我們的資產和運營。我們的顧問或其附屬公司的財務狀況或我們與他們的關係的任何不利變化都可能阻礙他們成功管理我們和我們的運營的能力。

我們依賴與我們的顧問有長期業務關係的關鍵人員 。我們顧問關鍵人員的流失可能會威脅到我們成功運營業務的能力 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們顧問管理團隊的持續服務，以及他們與酒店特許經營商、運營商和業主以及酒店貸款和其他金融機構發展的關係的範圍和性質。 我們未來的成功在很大程度上取決於我們顧問管理團隊的持續服務，以及他們與酒店特許經營商、運營商和業主以及酒店貸款和其他金融機構發展的關係的範圍和性質。我們顧問管理團隊中的一名或多名成員失去服務 可能會損害我們的業務和前景。

我們沒有任何員工，依靠我們的酒店經理僱用運營我們擁有的酒店所需的人員。因此，與直接聘用酒店員工相比，我們在新冠肺炎環境中裁員的能力較弱 。

我們沒有任何員工。 我們與萬豪酒店、希爾頓酒店、凱悦酒店及其附屬公司雷明頓酒店(由Ashford Inc.所有)等酒店經理簽約運營我們的酒店，並聘用運營酒店所需的人員。根據適用的酒店管理協議，酒店經理需要確定適當的人員配備水平；我們需要向適用的酒店經理報銷這些員工的費用 。因此，我們依賴我們和我們的酒店經理做出適當的人員配備決定，並在市場狀況不佳時適當裁員 ，在新冠肺炎環境下，與我們直接聘用此類人員相比，我們在酒店裁員的能力較弱 。因此，如果我們僱用運營酒店所需的 人員，我們酒店的員工水平可能會高於我們選擇的水平。此外，我們可能不太可能採取激進的行動(例如推遲支付欠酒店經理的款項 )，以影響我們的附屬公司雷明頓酒店(Remington Hotels)做出的人員配備決定。

根據我們的諮詢協議，我們必須向我們的顧問Ashford Inc.支付最低基本管理費 ，即使我們的總市值和 業績下降，也必須支付這筆費用。同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂的酒店管理協議，我們必須支付最低基本酒店管理費 ，即使我們酒店的收入大幅下降，也必須支付這筆費用。

根據我們與顧問之間的諮詢 協議，我們必須按月向我們的顧問支付基本管理費(基於我們的總市值、 業績和出售資產的金額)，但須支付最低基本管理費。最低基本管理費等於 較大的值：(I)上一財年同月支付的基本費用的90%；以及(Ii)最近完成的會計季度“G&A比率”的1/12乘以我們在提交給SEC的最新10-Q季度報告或10-K年度報告 中包括的最後一個資產負債表日期的總市值。因此，即使我們的總市值和業績下降，包括新冠肺炎的影響，我們仍然需要每月向我們的顧問支付等於最低基本管理費的 (我們預計這將等於上一財年同月支付的基本費用的90%)，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。正如我們在提交給證券交易委員會的文件中進一步描述的那樣， Ashford Inc.的獨立董事會成員向本公司提供了延期支付根據諮詢協議應支付的2020年10月、2020年11月、2020年12月和2021年1月的某些費用和開支 ，以便所有該等費用將於緊接信貸協議結束之前的(X)2021年1月18日和(Y)之前的較早日期到期並支付 。上述款項已於2021年1月11日到期應付。另外, Ashford Inc.董事會的獨立成員 放棄就違反諮詢協議或因沒有此類延期收費而可能產生的任何損害向本公司及其關聯公司及其每位高級管理人員和董事提出的任何索賠。根據之前披露的延期條款 ，Ashford Trust在信貸協議結束前立即向Ashford Inc.支付了14,411,432美元。 信貸協議終止前，Ashford Trust向Ashford Inc.支付了14,411,432美元。不能保證阿什福德公司將來會批准類似的延期。

同樣，根據我們與阿什福德公司(Ashford Inc.)子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂的酒店管理協議，我們每月向雷明頓酒店支付酒店管理費 ，相當於每家酒店約14,000美元(根據消費者物價指數調整後每年增加) 或毛收入的3%。因此，即使我們酒店的收入大幅下降，我們仍將被要求每月向Remington Hotels支付最低 相當於每家酒店約14,000美元的款項(根據消費者物價指數調整每年增加)， 這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

我們的合資企業投資可能會受到不利的 影響，原因包括我們缺乏唯一決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛 。

我們過去已經並可能 繼續通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資，獲得物業、合夥企業、合資企業或其他實體的控股權或非控股權 權益，或分擔管理該物業、合夥企業、合資企業或其他實體事務的責任。在這種情況下， 我們可能無法對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使獨家決策權。 在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他實體的投資可能涉及在沒有參與的第三方的情況下不存在的風險，包括合作伙伴或合資企業可能破產、財務狀況惡化或無法為其所需出資份額提供資金。 合作伙伴或合資企業可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他業務利益或目標，並可能採取與我們的 政策或目標相反的行動。如果我們和合作夥伴或合資企業都不能完全控制合夥企業或合資企業，則此類投資還可能存在決策陷入僵局的潛在風險，例如銷售、預算或融資。 我們與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將 他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合作伙伴或合資企業的行動或與合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致 合夥企業或合資企業擁有的財產面臨額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的第三方合作伙伴或合資企業的 行為負責。

我們的業務戰略取決於我們的持續增長 。我們可能無法將最近和額外的投資整合到我們的運營中，或以其他方式管理我們未來的增長，這可能會 對我們的運營業績產生不利影響。

我們不能向您保證 我們將能夠調整我們的管理、行政、會計和運營系統，或者我們的顧問將能夠僱傭並 保留足夠的運營人員來成功整合和管理未來任何額外資產的收購，而不會造成運營 中斷或意外成本。收購任何物業或其他物業組合可能會為我們帶來額外的運營費用 。未來的任何收購都可能要求我們制定物業改善計劃，這將增加我們的現金使用量 並可能擾亂業績。隨着我們獲得更多資產，我們將面臨與擁有這些 資產相關的操作風險。我們未能成功地將未來的任何收購整合到我們的投資組合中，可能會對我們的運營業績和財務狀況以及我們向股東支付股息的能力產生實質性的不利影響。

由於董事會和我們的 顧問擁有廣泛的自由裁量權來進行未來的投資，因此我們可能進行的投資的回報大大低於 預期，或者導致淨運營虧損。

董事會和我們的顧問 在董事會確定的投資標準範圍內擁有廣泛的自由裁量權，可進行額外投資並決定此類投資的時間 。此外，我們的投資政策可由董事會酌情修改，而無需股東投票 ，包括有關我們普通股和優先股的股息政策。這種自由裁量權可能導致 投資回報與預期不符。

酒店特許經營權或許可證要求 或失去特許經營權可能會對我們產生不利影響。

我們必須遵守酒店運營所依據的酒店品牌的特許經營商規定的運營標準、條款和條件。特許經營商定期 檢查其持牌酒店，以確認是否遵守其運營標準。酒店未能維持標準可能導致 丟失或取消特許經營許可證。關於運營標準，我們依賴我們的酒店經理遵守 這樣的標準。有時候，我們可能不符合這些標準。特許經營商可能還會要求我們進行某些資本改進 以按照系統標準維護酒店，而這可能會帶來巨大的成本。根據我們的顧問或董事會根據一般經濟狀況、受影響酒店的經營業績或前景或其他 情況確定 在經濟上不可行的資本改善完成情況，特許經營商可以 對特許經營權的延續施加條件。 如果我們的顧問或董事會根據一般經濟條件、受影響酒店的經營業績或前景或其他 情況確定 在經濟上不可行。在這種情況下，我們的顧問或董事會可以選擇允許特許經營權失效或終止，這可能導致 終止費用以及品牌特許經營或酒店作為獨立酒店的運營發生變化。此外， 特許權期滿時，特許人沒有義務頒發新的特許權。

失去特許經營權可能會 對受影響酒店的運營和/或潛在價值產生重大不利影響，因為失去了特許經營商提供的相關名稱、營銷支持和集中預訂系統 。

我們可能無法確定符合我們投資標準的其他 投資，也無法獲得我們根據合同擁有的物業。

我們不能向您保證 我們將能夠確定符合我們投資標準的房地產投資，我們將成功完成我們確定的任何投資，或者我們完成的任何投資都將產生投資回報。此外，我們擁有廣泛的權限投資於 未來可能確定的任何房地產投資。我們也不能向您保證，我們將根據確定的購買合同(如果有)收購我們目前 擁有的物業，或者我們協商的收購條款不會更改。

我們的投資集中在單個行業的特定 細分市場。

我們幾乎所有的業務 都與酒店相關。我們目前的戰略主要是收購高檔酒店，以及在條件有利的情況下收購酒店物業的第一抵押貸款，投資於其他與抵押相關的工具，如向酒店業主和經營者提供的夾層貸款， 並參與酒店的售後回租交易。酒店業的不利條件，包括新冠肺炎帶來的不利條件，將 對我們的運營和投資收入以及可供分配給股東的現金產生實質性的不利影響。

我們依賴阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels) 和第三方酒店經理來運營我們的酒店以及我們的大部分現金流，這可能會對我們產生不利影響。

由於美國聯邦所得税 税法限制REITs及其子公司經營或管理酒店，因此第三方必須經營我們的酒店。房地產投資信託基金可以將其酒店 出租給房地產投資信託基金的應税子公司，房地產投資信託基金最高可擁有100%的權益。應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”) 繳納企業級所得税，並可保留任何税後收入。房地產投資信託基金必須滿足某些條件才能使用房地產投資信託基金的結構。 其中一個條件是，房地產投資信託基金必須聘用一名“合資格的獨立承包商”​(“企業投資公司”) ，該承包商積極從事房地產投資信託基金以外的各方管理酒店的行業或業務。EIC不能(I)擁有REIT超過35%的股份，(Ii)由擁有REIT超過35%的人擁有超過35%的股份，或(Iii)向 REIT提供任何收入(即，工業投資公司不能向房地產投資信託基金支付費用，而房地產投資信託基金不能擁有工業投資公司的任何債務或股權證券)。因此， 雖然我們可以將酒店出租給我們擁有的TRS，但TRS必須聘請第三方運營商來管理酒店。因此，與直接管理酒店相比，我們 指導和控制酒店運營方式的能力較弱。

截至2021年6月30日，我們已與Ashford Inc.的子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)簽訂管理 協議，管理我們100家酒店物業中的68家以及WorldQuest公寓 物業。我們已經聘請了獨立的第三方酒店經理來管理我們剩餘的物業。我們不監督 任何酒店經理或他們各自的人員的日常工作，我們不能向您保證酒店經理是否會以符合他們在適用管理協議下的義務或我們在酒店特許經營協議下的義務的方式來管理我們的物業 。我們也不能向您保證我們的酒店經理不會玩忽職守， 不會從事犯罪或欺詐活動，或者不會以其他方式拖欠各自對我們的管理義務。如果發生上述任何 情況，我們與任何特許經營商的關係可能會受到損害，我們可能會違反我們的特許經營協議，我們 可能會因我們的財產或財產中的人員遭受損失或傷害而承擔責任。此外，我們與我們的第三方經理之間可能會不時發生 關於他們的表現或遵守酒店管理協議條款的爭議 ，這反過來可能會對我們產生不利影響。我們通常會嘗試通過討論和談判來解決任何此類爭議； 但是，如果我們無法通過討論和談判達成令人滿意的結果，我們可以選擇終止我們的管理 協議，對爭議提起訴訟或將該問題提交給第三方爭議解決方案，其費用可能會很高，其結果可能會對我們造成不利影響 。

如果我們的經理未能提供優質的服務和便利設施，或者他們或其附屬公司未能維護 優質品牌名稱，我們來自酒店的現金流 可能會受到不利影響。此外，我們的經理或其附屬公司可能會管理(在某些情況下可能擁有、投資或提供信貸 支持或運營擔保)與我們擁有或收購的酒店物業競爭的酒店，這可能會導致 利益衝突以及與我們的酒店運營相關的決策不符合我們的最佳利益。這些情況中的任何一種都可能對我們產生不利的 影響。

我們的管理協議可能會對我們酒店物業的銷售或融資產生不利的 影響。

我們已簽訂管理 協議，並收購了受管理協議約束的物業，這些協議不允許我們在相對較短的 通知時間內更換酒店經理或以有限的成本更換酒店經理或包含其他限制性契約，並且我們未來可能會簽訂更多此類協議或收購受此類協議約束的物業 。例如，管理協議的條款可能會限制我們出售物業的能力 ，除非買方不是經理的競爭對手、承擔管理協議並滿足其他條件。此外，長期管理協議的條款 可能會降低我們物業的價值。當我們簽訂或收購受任何此類管理協議約束的物業 時，我們可能無法採取符合我們最佳利益的行動，並可能因該等協議而產生鉅額費用 。

如果我們無法獲得額外資本， 我們的增長將受到限制。

我們被要求每年將至少90%的REIT應税收入(不包括淨資本收益)分配給我們的股東，以保持我們 作為REIT的資格。因此，我們可用於為收購、開發或其他資本支出提供資金的留存收益是象徵性的。 因此，我們依賴額外的債務或股本為這些活動提供資金。如果我們不能 獲得額外的融資或股權資本，我們通過收購或發展實現增長的長期能力(這對我們來説是一項重要的戰略)將受到限制。市場狀況可能會使我們很難獲得融資或股權資本，我們 無法向您保證我們將能夠獲得額外的債務或股權融資，或者我們將能夠以優惠條件 獲得這些融資。

鑑於新冠肺炎導致我們的業務 和阿什福德公司的業務下滑，我們可能無法實現增強回報資金計劃的預期好處。

2018年6月26日，我們 與Ashford Inc.和Ashford LLC簽訂了經修訂和重新簽署的諮詢協議(“ERFP 協議”)的增強返還資金計劃協議和修正案1，該協議一般規定Ashford LLC將提供資金以促進我們 收購Ashford LLC推薦的物業，總金額最高可達5,000萬美元(可通過雙方協議增加 至最高1億美元)。

鑑於新冠肺炎導致我們的業務和阿什福德公司的業務下滑 ，我們可能無法實現ERFP協議的預期好處。 我們於2021年4月20日發出書面通知，表示不打算續簽ERFP協議。因此，ERFP協議 根據其條款於2021年6月26日終止。我們繼續有權獲得Ashford LLC額外支付的1140萬美元 ，用於我們在2019年購買紐約曼哈頓時代廣場大使館套房。在2020年3月13日，雙方簽訂了延期協議，將付款到期日延長至2022年12月31日。此外， 2020年11月25日，作為根據公司與Ashford Inc.和Ashford Inc.的子公司Lismore Capital II LLC(“Lismore”)達成的某些協議下免除某些費用和支出的交換，公司授予Ashford Inc.權利 將這些款項抵銷Ashford Inc.已經或可能推遲的費用。尚不確定Ashford LLC是否能夠支付這筆款項，如果是這樣的話此外，如果Ashford Inc.和Ashford LLC沒有根據ERFP協議 履行其合同義務，我們可能會選擇不執行或不那麼積極地執行我們的 權利，因為我們希望保持與Ashford Inc.和Ashford LLC的持續關係，而針對任何一方的法律行動 可能會對該關係產生負面影響。

此外，根據諮詢協議的條款 ，我們需要在未來的基礎上向我們的顧問Ashford Inc.支付資產管理費， 涉及根據ERFP協議以資金購買的任何酒店，即使在該酒店被處置後，包括由於喪失抵押品贖回權 。因此，如果用根據ERFP協議提供的資金購買的任何酒店被取消抵押品贖回權或以其他方式處置，包括紐約曼哈頓時代廣場大使館套房或加利福尼亞州聖克魯斯的希爾頓斯科茨谷酒店 (其物業級別擔保債務是違約的，並已被貸款人加速)，我們仍有義務向Ashford Inc.支付資產管理費，就像我們繼續擁有酒店一樣。此外，我們將被要求更換之前出售給Ashford Inc.的傢俱、固定裝置 和設備(“FF&E”)，這些傢俱、固定裝置和設備(“FF&E”)位於任何被其他酒店取消抵押品贖回權的酒店中， 來自不同酒店的新FF&E 。這些義務在ERFP協議到期後仍將繼續，儘管在2021年6月26日之後將不會根據ERFP協議 購買更多酒店。2020年8月21日，我們宣佈以貸款方式出售紐約曼哈頓時代廣場大使館套房 ，出售所得用於償還物業的夾層貸款。 2020年11月5日，Ashford Inc.的獨立董事會成員免除了本公司提供 替換FF&E的要求。

我們與其他酒店爭奪客人 ，並面臨收購和出售酒店物業以及理想的債務投資的競爭。

酒店業競爭激烈。我們的酒店在地理位置、房價、質量、服務水平、便利設施、忠誠度計劃、聲譽和預訂系統等諸多因素的基礎上進行競爭。可能會建造新的酒店，這些供應的增加會產生新的 競爭對手，在某些情況下，對酒店房間的需求不會相應增加。在某些情況下，其結果可能是收入減少， 這將導致可用於履行償債義務、運營費用和向我們的股東進行必要分配的現金減少 。我們與與我們有相似投資目標的實體競爭酒店收購。此競爭 可能會限制向我們提供的合適投資機會的數量。它還可能增加尋求出售給我們的房產 業主的議價能力，使我們更難按照有吸引力的條款或我們業務計劃中設想的條款購買新房產。此外，我們還競相出售酒店物業。資金的可獲得性、可供出售的酒店數量 以及市場狀況都會影響價格。我們可能無法以目標價格出售酒店資產。我們還可能 與眾多公共和私人房地產投資工具(如抵押貸款銀行、養老基金、其他房地產投資信託基金、機構投資者和個人)爭奪抵押貸款資產投資。抵押貸款和其他投資通常通過競爭性投標程序獲得 。此外，競爭對手可能會尋求與我們打算購買此類資產的金融機構 和其他公司建立關係。競爭可能會導致抵押資產價格更高，收益率更低，收益率與借款成本的利差更小。我們的一些競爭對手比我們大，可能會獲得更大的資本、營銷, 他們可能擁有比我們的管理人員更有經驗的人員，可能能夠 接受更高水平的債務，或者可能比我們承受更多的風險，可能與酒店特許經營商、賣家 或貸款人的關係更好，在開展某些業務和提供某些服務方面可能比我們有其他優勢。

我們面臨着與國內和全球政治經濟環境(包括資本和信貸市場)變化相關的風險。

我們的業務可能會受到國內和全球經濟狀況的影響 。美國和其他國際國家或地區的政治危機，包括與信用惡化或地方政府違約相關的主權 風險，可能會對全球經濟狀況和我們的業務產生負面影響 。如果美國或全球經濟經歷波動或重大中斷，這種中斷或波動可能會 損害美國經濟，我們的業務可能會受到與整體經濟放緩相關的商務和休閒旅行需求減少的負面影響 、信貸市場中斷、運營成本上升以及 無法進入信貸市場獲得現金以支持運營而導致的流動性問題。

我們越來越依賴信息 技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞以及不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們的顧問和我們的各種 酒店經理依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲電子 信息，並管理或支持各種業務流程，包括財務交易和記錄、個人身份識別 信息、預訂、賬單和運營數據。我們的顧問和酒店經理從供應商購買我們的部分信息技術 ，我們的系統依賴於供應商，我們的顧問依靠商用系統、軟件、工具和監控來 為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全性，例如單獨的 可識別信息，包括與財務帳户相關的信息。

我們通常依賴 通過公共網絡安全傳輸此信息。我們顧問和酒店經理的網絡和存儲應用程序 可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問(通過網絡攻擊，網絡攻擊正在迅速發展並變得越來越複雜，或者通過其他方式)，或者可能由於操作員失誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下， 很難預測或立即檢測到此類事件及其造成的損失。我們顧問或酒店經理系統的任何重大故障、入侵、破壞、 中斷或泄露都可能傷害我們。

此外，使用社交媒體可能會導致我們的品牌受損或信息泄露。任何社交網站上關於我們、酒店經理或酒店的負面帖子或評論 都可能損害我們或我們酒店的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開 敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。

法律、法規或政策的變化 可能會對我們的業務產生不利影響。

管理我們業務的法律和 法規、聯邦一級或我們運營的 任何州的監管或執法環境可能隨時發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測此或任何 未來的立法或法規提案或計劃將如何管理或實施，或以何種形式，或者在未來 是否會對法規或法規進行任何 其他或類似的更改，包括對其的解釋或實施。任何此類行動都可能對我們產生重大且不可預測的影響，並可能對我們的 運營結果和財務狀況產生不利影響。我們無法遵守特定司法管轄區的監管要求 可能會對我們在該市場的運營以及我們的聲譽產生重大不利影響。不能保證 適用的法律或法規不會以不同的方式修改或解釋，也不能保證 不會採用新的法律和法規，任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。

我們發現，在截至2020年9月30日期間，我們對財務報告的 內部控制存在重大缺陷。本公司設計了新的控制 ，管理層將聘請第三方會計專家協助管理層評估合併財務報表中類似交易的會計處理 。本公司在2020年第四季度進行了類似複雜的交易， 因此，本公司有可能對新控制進行測試並得出結論，新控制已於2020年12月31日設計並有效運行。 因此，截至2020年12月31日，實質性疲軟得到了補救。如果我們未能正確識別或補救 未來的任何弱點或不足，或未能實現並保持有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受損，投資者可能會對我們的財務報表失去信心。

財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。正如我們在截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中所討論的那樣，我們意識到我們的控制措施的操作有效性存在缺陷，導致我們的合併財務報表中存在與問題債務重組會計相關的錯誤陳述 。我們已經糾正了錯誤陳述；然而，缺乏適當的 控制導致截至2020年9月30日期間的財務報告內部控制存在實質性弱點， 如上市公司會計監督委員會審計準則第2201號所定義。

不能保證 我們對財務報告的內部控制在未來不會受到其他重大缺陷或重大缺陷的影響。 如果我們未來可能採取的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果在未來發現或發生其他 我們內部控制的重大弱點或重大缺陷，我們的合併財務 報表可能包含重大錯報，我們可能被要求重述我們的財務業績，我們進入資本市場的機會可能會受到影響，我們可能無法維持或重新遵守適用的證券法和紐約證券交易所上市要求，我們可能 受到監管調查和處罰。此外，在實施管理層對財務報告內部控制做出有利評估所需的任何額外 變更時，我們可能會遇到問題或延遲。如果我們不能積極地 評估我們對財務報告的內部控制的有效性，投資者可能會對我們的財務信息失去信心 ，我們的普通股或優先股的價格可能會下跌。

我們可能會經歷惡劣天氣條件、自然災害或氣候變化的物理影響造成的損失。

我們的物業 容易受到惡劣天氣條件或颶風、地震、龍捲風和洪水等自然災害以及氣候變化影響而造成的收入損失、成本增加或損壞。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致酒店需求下降，對我們的財產造成重大損害 ，或者我們根本無法經營受影響的酒店。

我們相信，我們的財產 已按照行業標準投保，以支付合理預期的颶風、地震、龍捲風、洪水和其他惡劣天氣條件以及自然災害(包括氣候變化的影響)可能造成的損失。然而，我們 面臨此類保險不能完全覆蓋所有損失的風險，並且根據事件的嚴重程度和對我們財產的影響 ，此類保險可能不會覆蓋很大一部分損失，包括但不限於與疏散相關的費用 。這些損失可能會導致我們的保險成本增加、受影響物業的預期收入減少或我們投資於受影響物業的全部或部分資本損失。此外，在某些情況下，如果根據我們的判斷，保險成本超過承保範圍相對於損失風險的價值，我們可能不會購買保險 。 此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加 以提高我們現有物業的能效和彈性，還可能需要在我們的新開發物業上投入更多資金，而不會相應增加收入 。

我們面臨與SEC正在進行的調查相關的風險 。

2020年6月，本公司、Braemar、Ashford Inc.和Lismore(與本公司、Braemar和Ashford Inc.統稱為“Ashford Companies”) 分別收到美國證券交易委員會(SEC)的行政傳票。公司的行政傳票要求自2018年1月1日起出示文件和 其他信息，內容包括(1)阿什福德公司之間的關聯方交易 (包括公司與利斯莫爾之間的利斯莫爾協議，根據該協議，公司與利斯莫爾就再融資進行談判， 修改或免除某些抵押債務)，或任何阿什福德公司與阿什福德公司的任何高管、董事或所有者或由任何此等人控制的任何實體之間的關聯交易，以及以及與此類關聯方交易相關的內部 控制。此外，在2020年10月，董事會主席Monty J.Bennett先生 收到美國證券交易委員會的行政傳票，要求提供證詞，並出示與Ashford公司收到的傳票中的要求基本類似的文件和其他信息 。

公司和Monty Bennett先生正在迴應行政傳票。目前，我們無法預測 SEC調查的時間或結果，也無法預測SEC調查對公司可能產生的後果(如果有的話)。但是，SEC的調查 可能會導致相當大的法律費用，轉移管理層對其他業務關注的注意力，並損害我們的業務。 如果SEC確定發生了違法行為，我們可能會被要求支付鉅額民事和/或刑事罰款或其他 金額，並且可以將補救措施或條件作為任何解決方案的一部分施加。我們不能保證 SEC的調查結果。

與我們的債務融資相關的風險

我們有大量的 債務，我們的組織文檔對我們未來可能產生的額外債務金額沒有限制。

於2021年1月15日， 我們與橡樹資本簽訂了一項高級擔保信貸安排，導致公司的未償債務包括 我們2億美元的優先擔保信貸安排和約37億美元的物業債務，其中包括約35億美元的浮動利率債務。在我們與橡樹資本的高級擔保信貸安排下，我們還有額外的2.5億美元的能力， 以“延遲提取”定期貸款承諾的形式。2021年10月12日，我們簽署了優先擔保信貸融資的第1號修正案，該修正案沒有導致我們在融資項下產生額外的債務或增加我們的借款能力 ，但除其他事項外，(I)如果在任何時候沒有未償還的貸款或應計利息，(I)暫停我們遵守融資項下某些契約的義務，(Ii)如果在 任何時候，我們的任何優先股沒有未償還的貸款或應計利息或任何應計股息，並且我們擁有最低 現金水平，(Ii)暫停我們根據諮詢協議應支付的費用的義務，(Iii)允許橡樹資本在任何時候選擇收取相當於優先擔保信貸安排結束日所有已發行普通股的 至19.9%的普通股認股權證退出費用 至19.9%，但須遵守一定的上下限{br及(Iv)規定，在貸款終止前，橡樹資本選擇收取認股權證的退出費用 ，而任何此等認股權證以超過40美元的普通股每股價格出售，則欠橡樹資本的所有債務須減去相當於該等對價金額25%的金額 ，但須作出若干調整。我們還可能產生額外的可變利率 債務。在未來, 我們可能會產生額外的債務，為未來的酒店收購、資本改善和開發活動以及其他公司目的提供資金。 大量負債可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 ，因為除其他事項外，它還可能：

我們的章程和章程 不限制我們可能產生的債務金額或百分比，我們也面臨通常與債務融資相關的風險。 通常，我們的抵押債務帶有到期日或贖回日，因此貸款在全部攤銷之前就到期了。 可能很難按照我們可以接受的條款進行再融資或延長此類貸款的到期日，或者根本無法再融資，而且我們可能沒有足夠的 優先擔保信貸工具借款能力來償還我們無法再融資的任何金額。雖然我們相信 我們將能夠再融資或延長這些貸款的到期日，或將有能力在必要時使用我們的優先擔保信貸安排下的提款 償還這些貸款，但不能保證我們的優先擔保信貸安排將可用於償還此類到期債務 ，因為根據我們的未擔保資產和 某些金融契約，根據我們的優先擔保信貸安排提取的款項會受到限制。這些情況可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流或 我們股票的市場價格產生不利影響。

提高利率可能會增加我們的債務償付。

於2021年1月15日， 我們與橡樹資本簽訂了最初的信貸協議，導致公司的未償債務包括我們的 2億美元優先擔保信貸安排和約37億美元的物業債務，其中包括約35億美元的浮動利率債務。根據我們與橡樹資本達成的信貸協議，我們還有2.5億美元的額外產能。2021年10月12日，我們簽訂了信貸協議的第1號修正案，該修正案沒有導致我們承擔額外債務或增加我們在貸款項下的借款能力，但除其他事項外，(I)如果在任何時候沒有未償還的貸款或應計利息，我們將暫停遵守貸款項下某些契約的義務 ，(Ii)如果在任何時候，我們的任何 優先股沒有未償還的貸款或應計利息或任何應計股息，並且我們有最低水平的現金，則暫停我們對根據諮詢協議到期的 費用的義務，(Iii)允許橡樹資本在任何時候選擇收取認股權證的退出費用 ，用於購買相當於優先擔保信貸安排結束日所有已發行普通股的19.9%的普通股 ，但須受一定的上調或以及(Iv)規定，在貸款終止前， 橡樹資本選擇接受認股權證的退出費用，且任何該等認股權證以超過 $40的普通股每股價格出售，則欠橡樹資本的所有債務應減去相當於該對價金額25%的金額，但須作出某些 調整。我們還可能招致額外的可變利率債務。加息增加了我們可變利率債務的利息成本 ，並可能增加我們未來可能產生的任何固定利率債務的利息支出, 我們支付的利息減少了我們可用於 分銷、擴張、營運資金和其他用途的現金。此外，利率上升的時期會立即增加上述 在“我們有大量債務，我們的組織文件對我們未來可能產生的額外債務沒有限制 ”項下描述的風險。

我們已拖欠物業擔保債務 ，如果我們無法就忍耐協議進行談判，貸款人可能會取消我們酒店的抵押品贖回權。

該公司幾乎所有的 財產都被質押為各種貸款的抵押品。在2020年3月17日左右，我們向所有貸款機構發出通知，通知 此類貸款機構，新冠肺炎的傳播對旅遊和酒店業產生了重大負面影響，我們的 酒店收入嚴重下降，對現金流造成負面影響。雖然我們的貸款協議不包含 容忍權，但我們請求修改貸款條款。具體地説，我們要求在一段時間內，償債付款的短缺 不會受到處罰，並且即使存在任何債務 償債應計，所有延期選項都被視為已批准。從2020年4月1日開始，我們幾乎所有的貸款都沒有支付本金或利息， 這構成了適用貸款文件中定義的“違約事件”。根據適用貸款文件的條款 ，此類違約事件會導致我們的未償還貸款餘額的利率在違約事件仍未解決期間自動增加 。發生違約事件後，我們的貸款人通常可以選擇加速 所有根據適用貸款協議未償還的本金和應計利息支付，並取消作為此類貸款擔保的適用酒店物業的抵押品贖回權 。

本公司正在 與其貸款人協商容忍協議。截至2021年10月18日，我們的部分貸款已經執行了容忍協議，但 並不是所有的貸款都執行了容忍協議。總體而言，我們以不同的條款和條件簽訂了寬容和其他協議，有條件地 免除或推遲貸款的付款違約，這些貸款的未償還本金餘額總額約為36億美元，截至本文件提交之日，未償還的房地產債務總額約為 37億美元。我們無法預測剩餘的容忍 協議談判成功的可能性。如果我們不能就這些容忍協議進行談判，貸款人可能會取消我們酒店的抵押品贖回權。

任何此類違約、加速付款或資產喪失抵押品贖回權的事件都可能對我們的財務狀況、運營結果 、現金流以及未來繼續運營或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。此外，違約事件 可能會觸發根據與Ashford Inc.簽訂的諮詢協議支付的終止費。違約事件可能會嚴重限制我們的融資 替代方案，從而可能導致我們縮減投資活動和/或處置資產。我們也有可能 捲入與違約貸款相關的訴訟，這類訴訟可能會給我們帶來鉅額費用。

除了喪失 適用的財產外，取消抵押品贖回權還可能導致應税收入的確認。根據守則，以無追索權 債務為擔保的財產的止贖將被視為以等於抵押債務未償還餘額的購買價格出售財產。 如果抵押債務的未償還餘額超過了我們在該財產中的納税基礎，我們將在止贖時確認應税收入 ，即使我們沒有收到任何現金收益。因此，我們可能需要確定和利用其他現金來源 來分配給我們的股東。

如果我們在橡樹資本管理的實體的高級擔保信貸 貸款上違約，貸款人可能會取消我們作為抵押品質押的資產的抵押品贖回權。

我們幾乎所有的 資產都已在橡樹資本管理的貸款實體的高級擔保信貸安排中質押為抵押品。如果我們拖欠 我們的高級擔保信貸安排或不履行我們在該安排下的契約，橡樹資本將能夠根據 高級擔保信貸安排取消抵押品贖回權，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，根據 高級擔保信貸安排，除其他事項外，如果在連續12個月的任何期間內，董事會多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期限的第一天作為該董事會成員的個人 ，則應發生“控制權變更”。(Ii)其選舉或提名已獲上文第(br}(I)條所指於上述選舉或提名時至少佔該董事會多數席位的個人批准)或(Iii)其當選或提名獲上文第(I)及(Ii)條所指於上述第(br})及(Ii)條所述於上述 選舉或提名時構成該董事會最少過半數成員的個人批准，或(Iii)其當選或提名已獲上文第(Br)及(Ii)條所指於上述第(Br)(I)及(Ii)條所述人士批准。如果發生“控制權變更”，橡樹資本有權選擇 使公司預付全部或任何部分未償還貸款，以及本金1%的潛在溢價。 此外，經信貸協議第1號修正案修訂後，橡樹資本可以隨時選擇接受認股權證的退出費用 ，用於購買相當於優先擔保信貸安排結束日所有已發行普通股19.9%的普通股。 如果橡樹資本選擇以現金或普通股支付退出費，我們可以 發行等額普通股的認股權證來支付退出費。

我們可能會進行 可能進一步加劇我們財務狀況風險的其他交易。利用債務為未來的收購融資可能會限制運營， 抑制我們增長業務和收入的能力，並對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們打算在未來的酒店收購中產生額外的債務 。在某些情況下，我們可能會在我們的高級擔保信貸 工具下借款或借入新資金來收購酒店。此外，我們可能會因獲得由我們擁有或收購的部分或全部酒店的投資組合擔保的貸款而招致抵押債務。如果有必要或可行，我們還可以借入資金向我們的 股東進行分配，以保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税。如果我們在 未來產生債務，並且沒有足夠的資金在到期時償還此類債務，則可能需要通過債務或 股權融資對債務進行再融資，這些融資可能無法按可接受的條款提供或根本無法獲得，而且可能會稀釋我們的股東。如果我們 無法以可接受的條款或根本無法對債務進行再融資，我們可能會被迫在不合時宜或 不利的條款下處置酒店，這可能會導致損失。如果我們無法履行未來的償債義務，我們將面臨 喪失抵押品贖回權的風險，因為我們可能會取消部分或全部酒店的抵押品贖回權，這些酒店可能會保證我們的債務。

契約、“現金陷阱”條款 或我們抵押貸款和高級擔保信貸安排中的其他條款，以及任何未來的信貸安排，都可能限制我們的靈活性 ，並對我們的財務狀況或我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

我們的一些貸款協議 和我們的高級擔保信貸安排包含金融和其他契約。如果我們違反任何債務協議中的約定，我們可能會被要求 在到期前償還全部或部分債務，而此時我們可能無法以有吸引力的條款為此類 償還安排融資(如果有的話)。違反某些債務契約也可能禁止我們在信用額度 下借入未使用的金額，即使不需要償還部分或全部借款。此外，我們當前 或未來債務義務下的財務契約可能會限制我們超出特定金額或用於 特定目的的借款能力，從而損害我們計劃的業務戰略。

我們的一些貸款協議 還包含現金陷阱條款，如果我們酒店的業績下降，就會觸發這些條款。當這些規定被觸發時，我們酒店產生的基本上 所有利潤都會直接存入密碼箱賬户，然後被掃入現金管理賬户， 我們的各個貸款人都會從中受益。在現金陷阱條款觸發後的任何時間，我們都不會向我們分配現金，直到 我們解決了績效問題。這可能會影響我們的流動性，以及我們向股東進行分配的能力。如果我們 無法向股東進行分配，我們可能不符合REIT的資格。

存在與我們的債務相關的再融資風險。

我們通過交錯到期日的債務融資為我們的長期增長和流動性需求提供資金，並根據優惠的利率、本金攤銷和其他條款適當使用可變利率債務或固定和可變利率 債務的組合。如果我們沒有足夠的 資金在這些貸款到期時償還債務，我們將需要對此債務進行再融資。如果信用環境在我們的債務到期日受到限制 (包括由於與新冠肺炎疫情相關的不利經濟狀況)，我們將面臨非常 困難的債務再融資問題。當我們對債務進行再融資時，現行利率和其他因素可能會導致支付更多的 償債金額，這將對我們的現金流產生不利影響，從而影響我們可用於分配給股東的現金。 如果我們無法以可接受的條件對債務進行再融資，我們可能會被迫從許多不利的選項中進行選擇。這些選項 包括同意我們的一項或多項未擔保資產的其他不利融資條款，以不利的 條款出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的價格或拖欠抵押貸款，以及允許貸款人喪失抵押品贖回權。這些選項中的任何一個都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向我們的 股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。如果我們出售一家酒店，要求償還的貸款可能會超過銷售收入。

我們的套期保值策略在降低與利率相關的風險方面可能不會成功 ，並且可能會降低對我們公司的整體投資回報。

我們可以使用包括衍生品在內的各種金融工具來提供一定程度的保護，以抵禦加息和其他風險，但任何對衝策略 都不能完全保護我們。這些工具涉及風險，例如交易對手可能無法履行其在這些安排下的義務的風險 ，這些安排可能無法有效地減少我們對利率變化或其他風險的敞口 ，法院可能會裁定此類協議不具有法律執行力。這些工具還可能產生可能不被 視為合格REIT收入的收入。此外，套期保值交易的性質和時間可能會影響我們 套期保值策略的有效性。設計不當的策略或執行不當的交易實際上可能會增加我們的風險和損失。此外， 套期保值策略涉及交易和其他成本。我們不能向您保證我們的套期保值策略和我們使用的工具 將充分抵消利率波動或其他風險的風險，或者我們的套期保值交易不會導致損失 ，從而降低您的整體投資回報。

我們可能會受到LIBOR報告實踐、LIBOR確定方法或替代參考利率使用變化 的不利影響。

截至2021年6月30日，我們有 約35億美元的可變利率債務以及利率衍生品，包括與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的上限和下限。2017年7月，負責監管LIBOR的英國監管機構 宣佈打算在2021年底之前逐步取消LIBOR利率。另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是一個由美國大型金融機構 組成的指導委員會，該委員會提議用一個由短期回購協議計算的新指數取代美元-倫敦銀行間同業拆借利率(BIBOR)， 有擔保的隔夜融資利率。目前，對於什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的公認替代品還沒有達成共識， 也無法預測銀行是否以及在多大程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR提交， LIBOR利率是否會在2021年之前或之後停止發佈或支持，或者英國或其他地方是否可能頒佈任何額外的LIBOR改革 。此類發展以及確定LIBOR的方法的任何其他法律或監管變化 或從LIBOR過渡到後續基準可能會導致LIBOR突然或長期增加或減少，LIBOR的發佈延遲，以及LIBOR的規則或方法發生變化，這可能會阻礙市場參與者 繼續管理或參與LIBOR的確定，在某些情況下可能會導致LIBOR不再 如果在2021年後無法獲得已公佈的美元LIBOR利率，我們將使用各種替代方法確定與LIBOR掛鈎的債務利率, 其中任何一項都可能導致利息義務超過 ，或者隨着時間的推移與如果美元LIBOR以其當前形式可用的情況下此類債務的支付沒有關聯 。此外，可能導致美元LIBOR不可用的相同成本和風險可能使 一種或多種替代方法無法確定或無法確定。這些建議或後果中的任何一項都可能對我們的融資成本產生實質性的不利 影響，從而影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

與酒店投資相關的風險

我們面臨與經營酒店相關的一般風險 。

我們擁有酒店物業， 這些資產具有與許多其他房地產資產不同的經濟特徵，酒店REIT的結構也不同於許多其他類型的REITs 。例如，典型的寫字樓物業與第三方租户簽訂了長期租約，這提供了相對穩定的長期收入來源。另一方面，酒店從通常只在酒店停留幾晚的客人那裏獲得收入，這導致我們每家酒店的房價和入住率每天都在變化，導致收入可能非常不穩定 。此外，我們的酒店還面臨酒店業常見的各種經營風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，下面將對此進行更詳細的討論。

這些因素可能會對我們的酒店收入和支出以及作為我們抵押貸款和夾層貸款基礎的酒店產生不利的 影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績、普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利的 影響。

新冠肺炎的爆發已經並將繼續 顯著降低我們的入住率和每間可用房收入。

我們的業務一直 ，並將繼續受到大流行疾病的影響和公眾關注的實質性不利影響。 2019年12月，新冠肺炎在中國武漢被發現，隨後蔓延到世界其他地區，導致 加大了旅行限制並延長了某些業務的關閉時間，包括美國每個州。自2020年2月下旬以來，我們的入住率和每間可用房收入大幅下降，我們預計與新冠肺炎相關的入住率和每間可用房收入將繼續大幅下降，因為與之前的 預期相比，我們錄得顯著的預訂取消以及新預訂量的大幅減少。病毒在美國的持續爆發已經並將繼續 進一步減少我們酒店的旅行和需求。病毒的長期存在已導致衞生或其他 政府當局對旅行或其他市場影響實施廣泛的限制。酒店業和我們的產品組合已經 ，我們預計將繼續經歷大量商務會議和 類似活動的推遲或取消。目前，這些限制非常不穩定，也在不斷演變。我們已經並將繼續受到這些限制的負面影響 。鑑於目前尚不清楚這些限制的類型、程度和長度，我們無法 預測這些限制對我們或整個經濟環境的總體影響。此外，一個或多個可能的 新冠肺炎案例重複發生可能會導致商務和個人旅行進一步減少，並可能導致州和地方 政府恢復旅行限制。如果我們的客人或員工 因新冠肺炎生病，我們還可能面臨更大的訴訟風險。

因此，目前無法合理估計這些 限制對我們的財務狀況、經營業績和流動性可能產生的影響，但 影響可能會很大。此外，公眾對大流行風險的看法或媒體對這些疾病的報道，或公眾 對與地區食品和飲料安全相關的健康風險的看法，通過減少對我們酒店的需求 ，對我們產生了實質性的不利影響。一種有效的疫苗或療法需要多長時間才能廣泛獲得還不確定。這些事件 導致對我們酒店的需求持續大幅下降，並可能對我們產生實質性的不利影響。

旅遊業的下滑或中斷 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和財務業績 受到全球旅遊業健康狀況的影響。差旅支出對個人和業務相關的可自由支配支出水平非常敏感，在經濟低迷期間往往會下降或增長較慢，也會受到其他 因素(包括下面討論的因素)造成的中斷的影響。減少差旅支出可能會減少對我們服務的需求，從而導致收入減少 。例如，在地區或全球經濟衰退期間，國內和全球經濟狀況可能會迅速惡化，導致失業增加，商務和休閒旅行者的支出減少。我們 提供的服務支出放緩可能會對我們的收入增長產生負面影響。

其他可能對我們的業務產生負面影響的因素包括：恐怖事件和威脅以及相關的加強旅行安全措施；政治 和地區衝突；地震、颶風、火災、洪水、火山和其他自然災害等天災；戰爭；擔心或威脅流行病、傳染病或健康流行病，如新冠肺炎、埃博拉、H1N1(豬流感)、中東呼吸綜合徵、非典、禽流感、寨卡病毒或類似疫情。酒店供應、入住率和ADR的波動； 簽證和移民要求或邊境管制政策的變化；監管機構徵收的税收或附加費；以及汽油和其他燃料價格的上漲 。

由於這些事件或擔憂 及其影響的全部影響在很大程度上是不可預測的，它們可能會極大地突然影響消費者的出行行為 並減少需求。需求的任何減少，取決於其範圍和持續時間，以及未來影響旅行安全的任何問題， 都可能在短期和長期內對我們的業務、營運資金和財務業績產生重大和不利的影響。此外， 在發生某些事件(如惡劣天氣條件、實際或威脅的恐怖活動、戰爭或與旅行相關的健康事件)時，大量旅行者的現有旅行計劃被打亂，可能會導致顯著的額外 成本並減少我們的收入，在每種情況下都會導致流動性受限。

我們的一些酒店受土地租約的約束 ；如果我們被發現違反了土地租約或無法續簽土地租約，我們的業務可能會受到實質性和 不利的影響。

我們的一些酒店位於 受土地租賃約束的土地上，其中至少有兩個涉及整個物業。因此，對於這些酒店的全部或部分不動產，我們只擁有長期租賃權，而不是費用簡單的利息。我們可能不會繼續支付土地租賃到期的款項 ，特別是考慮到新冠肺炎導致我們的業務下滑。如果我們未能就 土地租約付款，或者被發現違反了土地租約，我們可能會失去使用受土地租約約束的酒店或酒店 部分物業的權利。此外，除非我們能夠在土地租約到期前購買標的土地和改善工程的簡單權益， 或延長這些土地租約的期限，否則我們將在土地租約到期後失去我們對這些物業的經營權和我們在改善工程中的權益 。任何土地租賃到期後，我們可能無法續訂，或者如果續訂，條款可能不太優惠。 我們行使與我們的土地租約相關的任何延期選擇權的能力受制於 我們在行使該等選擇權時沒有違約的條件 。如果我們因違反或不續簽土地租約而失去使用酒店的權利，我們將無法從該酒店獲得收入，需要購買另一家酒店的權益 以嘗試替代該收入，這可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的負面影響 。隨着地面租賃到期日期的臨近，我們為受地面租賃約束的酒店物業進行再融資的能力可能會受到負面影響 日期。

我們可能不得不花費大量資本 來維護我們的酒店物業，而且我們進行的任何開發活動的成本都可能比我們預期的要高。

我們的酒店持續 需要翻新和其他資本改善，包括不時更換FF&E經理或特許經營商 根據管理協議或作為保持特許經營許可證的條件，我們的酒店還將需要定期資本改善 。一般來説，我們負責這些資本改善的費用。我們還可以開發酒店物業、分時度假單元 或部分現有物業的其他替代用途，包括開發零售、住宅、寫字樓或公寓， 包括通過合資企業。這類翻新發展涉及重大風險，包括：

如果我們沒有足夠的運營現金流 為所需的資本支出提供資金，那麼我們將需要獲得額外的債務或股權融資來為未來的資本改善提供資金 ，並且我們可能無法在為新開發項目提供資金的任何融資中履行貸款契約，從而造成 違約風險。

此外，如果開發是通過合資企業進行的， 這會帶來額外的風險，包括我們的合作伙伴可能 無法履行其財務義務，或者可能擁有或發展與我們的業務利益、政策或目標不一致的業務利益、政策或目標。 請參閲“我們的合資企業投資可能會受到不利影響，原因是我們缺乏唯一的決策權、我們對 合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。”

上述任何因素 都可能對我們和我們的合作伙伴按當前 預期的時間和範圍完成開發或實現這些項目的預期價值的能力造成不利影響。出於這些原因，不能保證公司從這些交易或未來任何類似交易中實現的價值 。

酒店業務是季節性的，這會影響我們每個季度的運營結果。

酒店業本質上是季節性的 。這種季節性會導致我們的財務狀況和經營業績出現季度波動，包括普通股的任何分配 。我們的季度經營業績可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，包括天氣狀況 和我們經營的某些市場的糟糕經濟因素。我們不能保證我們的現金流將足以 抵消因這些波動而出現的任何缺口。因此，我們可能不得不減少分配或在某些季度進行 短期借款，以便向我們的股東進行分配，並且我們不能保證此類 借款將以優惠條款提供(如果有的話)。

酒店業的週期性可能會導致我們的經營業績波動 ，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

從歷史上看，酒店業一直是高度週期性的。住宿需求和酒店經營業績的波動在很大程度上是由一般經濟和當地市場狀況引起的，這些因素隨後會影響商務和休閒旅行的水平。除了一般的經濟狀況 ，新的酒店客房供應是影響酒店業業績的一個重要因素，而過度建設 有可能進一步加劇經濟衰退的負面影響。當需求增長超過供應增長時，房價和入住率，以及RevPAR，往往會增加 。我們不能保證住宿 是否會供不應求，或者會在多大程度上供不應求，如果會，會持續多長時間。住宿基本面的不利變化可能會導致回報 大大低於我們的預期或導致虧損，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

許多房地產成本是固定的，即使我們酒店的收入減少了 。

許多成本，如房地產税、保險費和維護費，即使在酒店沒有客滿、房價下降或其他情況導致收入減少的情況下，通常也不會減少。 房地產税、保險費和維護費等成本通常不會降低，即使酒店沒有客滿、房價下降或其他情況也會導致收入減少。此外，新收購或翻新的酒店可能不會立即或根本不能產生我們預期的收入 ，酒店的運營現金流可能不足以支付與這些新酒店相關的運營費用和 償債。如果我們的投資組合無法用足夠的收入抵消房地產成本， 我們可能會受到不利影響。

我們的運營費用可能會在 未來增加，這可能會導致我們提高房價，這可能會耗盡房間佔有率，或者會導致我們實現更低的淨運營收入 ，因為增加的費用不會被上漲的房價抵消，在這兩種情況下，我們的現金流和運營 業績都會下降。

運營費用，如燃料費、水電費、人工費和保險費等費用是不固定的，未來可能會增加。如果漲價影響我們的房價，從而影響我們住宿物業的入住率，我們的現金流和經營業績可能會受到負面影響。

消費者越來越多地使用互聯網旅行中介 可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們的一些酒店房間是通過互聯網旅遊中介預訂的。隨着互聯網預訂量的增加，這些中介機構可能會從我們的管理公司獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介 正試圖通過提高價格和一般質量指標的重要性，以犧牲品牌識別為代價，將酒店客房作為一種商品提供。 這些中介可能希望消費者最終會對他們的預訂系統 而不是我們的物業特許經營品牌產生品牌忠誠度。雖然我們酒店的大部分業務預計將來自傳統渠道 ，但如果通過互聯網中介的銷售額大幅增加，客房收入可能會低於預期 ，我們可能會受到不利影響。

增加商務相關技術的使用可能會對我們造成不利影響，這可能會減少與商務相關的差旅需求。

企業對電話會議和視頻會議技術的使用增加 可能會導致商務旅行減少，因為公司越來越多地使用允許來自不同地點的多方參與會議而無需前往集中會議地點的技術 。 隨着此類技術在日常業務中發揮的作用越來越大，與商務相關的旅行需求減少， 酒店客房需求可能會減少，我們可能會受到不利影響。

我們的酒店可能會承擔未知或 或有負債，這可能會導致我們產生大量成本。

我們擁有或可能收購的酒店物業 是或可能受到未知或或有負債的影響，我們可能對賣家沒有追索權，或僅有 有限追索權。一般而言，交易協議 中提供的與酒店物業銷售相關的陳述和擔保可能在交易結束後失效。雖然我們會要求 賣家就違反陳述和保修的行為賠償我們，但此類賠償可能是有限的 ，並受各種重要性門檻、重大免賠額或總損失上限的限制。因此，我們不能保證 我們會就賣家違反其陳述和保修而造成的損失收回任何金額。 此外，與這些酒店相關的債務可能產生的總成本和費用總額可能超出我們的預期，我們可能會遇到其他意想不到的不利影響，所有這些都可能對我們的財務狀況、經營業績、普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力 產生不利的 影響。

未來的恐怖襲擊或恐怖警戒級別的變化可能會 對我們產生實質性的不利影響。

自2001年以來，之前的恐怖襲擊 和隨後的恐怖警報對美國的旅遊和酒店業造成了不利影響，往往對整體經濟造成了不成比例的 影響。無法確定在美國或其他地方發生的實際或威脅的恐怖襲擊對國內和國際旅行，尤其是我們業務的影響程度，但任何此類襲擊或此類 襲擊的威脅都可能對旅行和酒店需求、我們為我們的業務融資以及為我們的酒店提供保險的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

2020年間，我們酒店總收入的約8%來自位於華盛頓特區地區的九家酒店，這是被認為容易受到恐怖襲擊的幾個關鍵美國市場之一。我們的財務和經營業績可能會受到潛在的恐怖襲擊的不利影響。未來的恐怖襲擊 可能會導致我們的結果與預期結果大相徑庭。我們在其他市場位置擁有的酒店也可能 受到此風險的影響。

我們面臨與 僱用酒店人員相關的風險，特別是僱用工會員工的酒店。

我們的經理(包括Ashford Inc.的子公司Remington Hotels)和獨立的第三方經理負責招聘和維護我們每家酒店的勞動力 。雖然我們不直接僱用或管理酒店員工，但我們仍然要承擔許多通常與酒店勞動力相關的成本和風險，特別是在那些有工會員工的酒店。酒店 運營可能會不時因罷工、停工、公眾示威或其他負面行動和宣傳而中斷。由於涉及我們經理及其勞動力的合同糾紛或 其他事件，我們還可能 招致增加的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛的解決或重新協商的勞動合同可能會導致勞動力成本增加，這是我們酒店運營成本的重要組成部分 ，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高酒店運營成本。我們 沒有能力影響這些談判的結果。我們的第三方經理也可能無法聘請高質量的人員 來為酒店部門配備足夠的人員，這可能會導致對酒店客人和酒店運營的服務水平不達標。

我們的經理 與員工簽訂集體談判協議的酒店比其他酒店受勞動力活動的影響更大。勞資糾紛或重新協商的勞動合同的解決 可能會通過增加工資或福利或 更改工作規則來提高酒店運營成本，從而導致勞動力成本增加。此外，勞動協議可能會限制我們的酒店經理在經濟低迷期間削減酒店員工規模的能力 ，因為集體談判協議是在酒店經理和工會之間協商的 。我們對這些談判的結果產生任何實質性影響的能力(如果有)受到涵蓋特定物業的單個管理協議的限制和依賴 ，我們可能幾乎沒有能力控制這些談判的結果。

此外，更改勞動法 可能會對我們產生負面影響。例如，實施新的職業健康和安全法規、最低工資法和 加班、工作條件狀態和公民身份要求，以及勞工部擬議的法規，擴大公平勞動標準法案下非豁免員工的範圍以增加加班費的權利，可能會顯著增加勞動力成本 ，這將增加我們酒店物業的運營成本，並可能對我們產生實質性的不利影響 。

與 利益衝突相關的風險

我們與外部顧問 及其子公司的協議，以及我們與Ashford Inc.子公司 的雷明頓酒店(Remington Hotels)和Premier 之間的相互排他性協議和管理協議，都不是在保持距離的基礎上談判達成的，我們可能會因為 與我們顧問的某些高管、董事和關鍵員工的利益衝突而尋求不那麼嚴格地執行他們的條款。

由於我們的每位高管 也是我們的顧問Ashford LLC(Ashford Inc.的子公司)的主要員工，並擁有Ashford Inc.的所有權權益 ，而且我們的董事會主席擁有Ashford Inc.的所有權權益、我們的諮詢協議、我們與Ashford Inc.子公司雷明頓酒店(Remington Hotels)的酒店管理總協議和酒店管理互斥協議，以及我們與Premier的主項目管理 協議和項目管理互斥協議。在其他協議中， 我們與Ashford Inc.的子公司之間的談判不是在保持距離的基礎上進行的，我們沒有享受到通常與獨立第三方進行的那種距離 談判的好處。因此，條款(包括費用和其他應付金額 )可能不如獨立協議對我們有利。此外，我們可能會選擇不執行或不太積極地執行我們在這些協議下的權利，因為我們希望保持與顧問及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的持續關係 。

向我們的顧問 支付的終止費顯著增加了我們終止諮詢協議的成本，從而有效地限制了我們無故終止我們的 顧問的能力，並可能降低控制權變更交易的可能性或其條款對我們和我們的 股東的吸引力。

我們與顧問簽訂的諮詢協議的初始期限為自諮詢協議生效之日起10年，之後可由我們的顧問延長最多 至7個連續的10年續訂期限。董事會將每年審查我們顧問的績效和費用， 在10年初始任期結束後，在某些情況下可以選擇重新協商諮詢協議項下應支付的費用金額。 此外，如果我們進行控制權變更交易，我們將有權終止諮詢協議，並支付 以下所述的終止費。如果我們無故或控制權變更而終止諮詢協議，我們將被要求 向我們的顧問支付相當於以下金額的終止費：

任何此類終止費 將在終止日期或之前支付。此外，我們的顧問有權抵銷、提取和使用我們在任何銀行、經紀或類似帳户(所有這些帳户都由我們的顧問控制，並以顧問的名義)中的任何存款 中我們欠顧問的金額-包括我們欠顧問的終止費金額，在某些情況下，還允許我們的 顧問將此類帳户中的任何資金託管到終止費託管帳户(我們無權訪問該帳户)。解約費使我們更難終止我們的諮詢協議。這些 條款大大增加了我們終止諮詢協議的成本，從而限制了我們無故終止我們的 顧問的能力。

我們的顧問同意， 其獲得諮詢協議項下應付費用(包括終止費和違約金)的權利在某些情況下將從屬於根據我們與橡樹資本的高級擔保信貸安排全額支付義務，並同意 簽訂必要的文件，使我們的顧問在該等費用中的權益從屬於該等費用。於2021年1月15日，就訂立高級擔保信貸安排而言，本公司及我們的顧問連同若干附屬實體訂立 SNDA，據此，我們的顧問同意優先償還與橡樹資本訂立的高級擔保信貸安排項下的所有債務，其中包括：(1)在截至2019年12月31日的財政年度內支付超過該等費用80%的顧問費(可報銷開支除外) ；(2)於截至2019年12月31日的財政年度內，本公司及我們的顧問同意優先全數償還與橡樹資本訂立的高級擔保信貸安排下的所有債務(1)超過該等費用的80%的諮詢費(可報銷開支除外) 或任何增強型回報基金計劃下因終止諮詢協議或 出售或止贖根據該協議融資的資產而欠下的任何金額。

2021年10月12日，我們將 加入高級擔保信貸安排的第1號修正案，其中包括，如果在任何時候本公司的任何 優先股沒有未償還的應計利息或任何應計股息，並且本公司有足夠的無限制現金全額償還所有未償還貸款，我們將暫停履行根據諮詢協議應支付的費用的義務。

我們的顧問管理其他實體，並可能 將有吸引力的投資機會從我們身邊轉移出去。如果我們更改投資指南，我們的顧問將不受限制地向 具有類似投資指南的客户提供建議。

我們的高級管理人員也是我們的主要員工以及我們的顧問和Braemar的管理人員，並將繼續這樣做。此外，我們的董事長Monty J.Bennett先生也是我們的顧問和Braemar董事長的首席執行官、董事長和重要股東。 我們的諮詢協議要求我們的顧問在向Braemar或我們顧問的任何未來客户提交符合我們投資指導方針的投資之前向我們提交這些投資 。此外，未來我們的顧問可能會為其他客户提供建議，其中一些客户的投資指南可能與我們的基本相似。

某些組合投資 機會可能包括滿足我們投資目標的酒店，以及滿足Braemar 或我們顧問建議的其他實體的投資目標的酒店。如果投資組合不能公平分配，我們的顧問必須決定將向哪個實體提供機會。 在這種情況下，我們的諮詢協議要求我們的顧問以公平、公平的方式在我們、Braemar或由我們的顧問建議的其他實體之間分配 有價證券投資機會， 與我們、Braemar和其他實體的投資目標保持一致。在做出此決定時，我們的顧問將使用相當大的 酌情權，考慮每個實體關於物業收購、投資組合集中度、 税收後果、監管限制、流動性要求和其他被認為合適的因素的投資策略和指導方針。在做出分配決定時， 我們的顧問沒有義務向我們提供任何此類投資機會。此外，我們的顧問和Braemar已同意 任何符合我們投資指導方針的新投資機會將提交給董事會；然而，我們的董事會在向Braemar提供此類機會之前只有 十個工作日來做出決定。上述 雙重責任可能會給我們的官員帶來利益衝突，從而可能導致做出投資決策或分配投資 ，這可能會使一個實體比另一個實體受益更多。

我們的顧問及其主要員工(其中大多數是Braemar‘s、Ashford Inc.和我們的高管)面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會 對我們的運營產生不利影響。

我們依賴我們的顧問和 其員工進行我們業務的日常運營。我們顧問的某些關鍵員工是Braemar和Ashford Inc.的高管。由於我們顧問的主要員工對Braemar和Ashford Inc.以及我們的公司負有職責，因此我們沒有 他們的專心，他們在我們公司、Braemar和Ashford Inc.之間分配時間和資源時會面臨衝突。 我們的顧問未來還可能管理其他實體。在動盪的市場條件下或其他需要我們顧問集中支持和協助的時候，我們的顧問同時擔任外部顧問的其他實體也同樣需要更大的關注 和關注，這對我們顧問的關鍵員工有限的時間和資源提出了競爭性的高水平需求。 此外，維權投資者已經並在未來可能開始活動，試圖影響我們的顧問建議的其他實體 採取維權人士支持的特定行動或在其中獲得代表權。 此外，維權投資者已經並可能在未來開始活動，以尋求影響我們的顧問建議的其他實體採取維權人士支持的特定行動或在其上獲得代表。 在未來，維權投資者已經並可能開始尋求影響我們的顧問建議的其他實體採取維權人士支持的特定行動或獲得代表的活動如果我們由專門為我們工作的人員進行內部管理，我們可能得不到我們所需的必要支持和幫助 ，也可能得不到其他方式的支持和幫助。

利益衝突可能導致我們的 管理層採取不符合股東最佳利益的行動。

涉及Ashford Inc.及其子公司(包括Ashford LLC、Remington Hotels和Premier)的一般利益衝突和具體利益衝突可能導致 做出不符合股東最佳利益的管理決策。我們的董事會主席Monty J.Bennett先生是Ashford Inc.的董事長、首席執行官和重要股東，我們的榮譽董事長小阿奇·班尼特先生是Ashford Inc.的重要股東。在Ashford Inc.於2019年11月6日收購Ashford Inc.之前，小Archie Bennett，Jr.先生是Ashford Inc.的重要股東。蒙蒂·J·班尼特(Monty J.Bennett)實益擁有雷明頓酒店100%的股份。截至2021年6月30日，雷明頓酒店管理着我們 100家酒店物業中的68家和WorldQuest公寓物業，並提供其他服務。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，截至2021年6月30日，他與小Archie Bennett先生一起擁有約608,578股Ashford Inc.普通股，這相當於Ashford Inc.約20.1%的所有權權益 ，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，這些優先股可以行使(行使價為117.50美元 )2021年，如果在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有人的投票權 限制為Ashford Inc.所有有權就任何給定事項投票的未償還證券的40%的總和，則 貝內特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益將增加到65.6%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生擁有的18,758,600系列D系列可轉換優先股。包括信託公司擁有的36萬股。

小阿奇·班尼特先生(Archie Bennett，Jr.)和蒙蒂·J·班尼特(Monty J.Bennett)先生在Ashford Inc.的所有權權益以及蒙蒂·J·班尼特先生對Ashford Inc.的管理義務使他們在做出與我們與Ashford Inc.之間的商業安排相關的管理決策時存在利益衝突。Monty J.Bennett先生對Ashford Inc.的管理義務(以及他對Braemar的義務，他也是阿什福德公司的董事會主席)減少了時間和精力我們的董事會採取了一項政策，要求我們根據與雷明頓酒店的主酒店管理協議和與Premier的主項目管理協議 有權作出的所有實質性批准、 行動或決定，必須獲得多數人或在某些情況下，我們的所有獨立董事的批准。但是，鑑於 根據主酒店管理協議向Remington Hotels和根據主項目管理協議向Premier提供的權限和/或運營自由度，以及作為Ashford Inc.董事長兼首席執行官的Monty J.Bennett先生，可能會 採取不符合我們股東最佳利益的行動或決定，或做出與主酒店管理協議或主項目管理協議對我們的義務 不一致的 。

我們經營合夥企業中的單位持有人，包括我們的管理團隊成員，可能會在我們出售某些物業時遭受不利的税收後果。 因此，單位持有人(包括小阿奇·貝內特先生)直接或間接。Monty J.Bennett或我們的首席會計官Mark Nunneley先生對於特定物業的適當定價和銷售時間可能有不同的目標。我們的這些高級管理人員和董事可能會影響我們出售、非出售或對某些物業進行再融資，即使此類行為或 不作為可能對我們的股東在財務上有利，或者在此類再投資可能不符合我們最佳利益的情況下與此類銷售所得進行遞延納税交換 。

我們與Remington Hotels簽訂了主酒店管理協議和酒店管理獨家協議，並與Premier簽訂了主項目管理協議 和項目管理獨家協議，其中分別描述了Remington Hotels和Premier的條款、對我們酒店的服務，以及我們可能收購的任何未來可能是或可能不是由Remington 酒店管理的酒店或由Premier管理的項目的酒店。排他性協議要求我們分別聘請Remington Hotels負責酒店管理，Premier 負責項目管理，除非在每種情況下，我們的獨立董事：(I)一致投票聘請不同的 經理或開發商；或(Ii)以多數票決定不聘用Remington Hotels或Premier(視具體情況而定)，因為他們 已確定存在特殊情況，或者根據Remington Hotels或Premier之前的表現，另有 作為Ashford Inc.的重要所有者，該公司將獲得根據管理協議由我們支付的任何開發、 管理和管理終止費，Monty J.Bennett先生和(在較小程度上)作為榮譽董事長的小Archie Bennett先生，可能會影響我們出售、收購或開發酒店的決定 ，因為這樣做不符合我們股東的最佳利益。

Ashford Inc.能夠對由Remington Hotels管理的任何酒店的競爭組合的確定施加重大影響，這可能會人為地提高 對酒店績效的看法，從而使使用Remington Hotels以外的經理管理未來的酒店變得更加困難。

我們與雷明頓的酒店管理雙方 獨家協議要求我們聘請雷明頓酒店管理我們未來收購的所有物業，只要我們有權或有控制權指導此類事務，除非我們的獨立董事：(I)一致投票不 聘用雷明頓酒店，或(Ii)基於特殊情況或過去的表現，以多數票決定不聘用雷明頓 酒店，因為他們在其合理的商業判斷中決定不聘用雷明頓酒店。 我們的獨立董事：(I)一致投票不聘用雷明頓酒店，或(Ii)基於特殊情況或過去的表現，以多數票決定不聘用雷明頓酒店，因為他們在其合理的商業判斷中決定不聘用雷明頓酒店。 根據我們與 Remington Hotels簽訂的主酒店管理協議，我們有權根據適用酒店的表現終止Remington Hotels，但需支付 終止費。業績的確定基於適用酒店的毛利率和其 RevPAR滲透率指數，該指數提供特定酒店與其競爭對手的 套客房相比產生的每間客房的相對收入。對於由Remington Hotels管理的每家酒店，其競爭組合將由相關市場中的一小部分酒店組成， 我們和Remington Hotels認為這些酒店在衡量此類酒店的績效方面具有可比性。Remington Hotels將對我們由Remington Hotels管理的任何酒店的競爭性集合的確定產生重大影響，因此， 可以通過選擇表現不佳或無法與Remington Hotels管理的酒店相比的競爭性集合， 人為地增強對酒店績效的看法，從而使我們更難選擇不使用Remington Hotels進行未來的酒店管理 。

根據我們與Remington Hotels簽訂的酒店管理 互斥協議條款，Remington Hotels可能會尋求與我們競爭的住宿投資機會 。

根據 我們與Remington Hotels的酒店管理互斥協議的條款，如果Remington Hotels或其附屬公司確定滿足我們投資標準的投資機會 ，Remington Hotels將向我們發出書面通知並説明投資機會 。我們將有10個工作日的時間來接受或拒絕投資機會。如果我們拒絕此機會，則根據Braemar和Remington Hotels之間的現有協議 ，Remington 酒店可以按照與我們提供的條款和條件實質上相同的條款和條件，尋求此類投資機會，但受Braemar優先購買權的限制。 根據Braemar和Remington Hotels之間的現有協議 ，Remington Hotels可以尋求此類投資機會，但必須享有優先購買權。如果我們拒絕這樣的投資機會 ，Braemar或Remington Hotels都可以抓住機會與我們競爭。在這種情況下，我們的董事長Monty J.Bennett先生(以Braemar董事長或Ashford Inc.首席執行官的身份)可能會與我們直接競爭。 我們的董事長Monty J.Bennett先生可能會以Braemar董事長或Ashford Inc.首席執行官的身份與我們直接競爭 。

作為我們運營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任 可能會產生利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

作為我們經營合夥企業的普通合夥人 ，我們對我們經營合夥企業中的其他有限合夥人負有受託責任，履行這些責任 可能與我們股東的利益相沖突。我們經營合夥企業的有限合夥人同意，如果我們對股東負有的受託責任與我們作為經營合夥企業普通合夥人對該等有限合夥人的責任發生衝突 ，我們沒有義務優先考慮該等有限合夥人的利益。此外，持有共同單位的人員 將有權對經營合夥協議的某些修訂進行投票(這些修訂需要有限合夥人(包括我們在內)的多數人批准)，並有權單獨批准對 其權利產生不利影響的某些修訂。這些投票權的行使方式可能與我們股東的利益相沖突。例如，我們 無法以 未經有限合夥人同意的方式修改有限合夥人獲得運營合夥協議中規定的分配的權利，從而對其權利產生不利影響，即使這樣的修改可能符合我們股東的最佳利益。

此外，當我們的股東和我們經營合夥企業的有限合夥人的利益發生分歧時，可能會 產生衝突，特別是在可能對有限合夥人造成不利税收後果的情況下 。出售物業或對物業進行再融資可能會導致我們顧問的主要員工(他們也是我們的高管，並且 在我們的運營合夥企業中擁有所有權權益)的利益與我們的股東不同。

我們的利益衝突政策可能無法 充分解決與我們的活動相關的所有可能出現的利益衝突。

為了避免與我們的董事或高級管理人員或顧問的員工發生任何實際的 或感覺到的利益衝突，我們採用了利益衝突 政策來具體解決與我們的活動相關的一些衝突。儘管根據這項政策，任何交易、協議或關係如涉及我們的任何董事或高級管理人員、我們的顧問或其利益，都需要我們的公正董事的多數 批准才能批准，但不能保證此政策足以解決 可能出現的所有衝突，或將以對我們有利的方式解決此類衝突。

與衍生品交易相關的風險

我們已經並可能繼續從事衍生品交易，這可能會限制我們的收益並使我們蒙受損失。

我們已經並可能繼續進行套期保值交易，以：(I)試圖利用當前利率的變化；(Ii)保護我們的抵押貸款資產組合不受利率波動的影響；(Iii)保護我們免受利率波動 對浮動利率債務的影響；(Iv)保護我們免受金融和資本市場波動的風險；或(V)在經濟出現重大下滑時保留淨現金 。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率掉期協議、 利率上限或下限協議或樓層和走廊協議、信用違約掉期和買賣期貨合約、 購買或出售證券或證券基礎期貨合約的看跌期權和看漲期權，或者簽訂遠期利率協議。 套期保值活動可能不會對我們的運營結果或財務狀況產生預期的有利影響。市況波動 可能導致這些工具失效。與這些工具相關的任何收益或損失都會在我們每個期間的收益中報告 。任何套期保值活動都不能完全將我們與業務中固有的風險隔離開來。

信用違約對衝可能 無法保護我們或對我們產生不利影響，因為如果掉期交易對手不能根據我們的信用違約掉期條款履行義務，我們 可能不會收到根據該協議到期的付款，因此，我們可能會失去與此類信用違約掉期相關的任何潛在利益。 此外，如果交易對手破產或申請破產，我們還可能面臨失去我們承諾在此類信用違約掉期下履行義務的任何現金抵押品的風險 。

此外，利率對衝 可能無法保護我們或對我們產生不利影響，原因包括：

套期保值既涉及風險 ，也涉及成本(包括交易成本)，這可能會降低我們的整體投資回報。這些成本隨着套期保值關係所涵蓋的期間 增加，以及在利率上升和波動期間增加。這些成本還將限制可用於分配給股東的現金數量 。考慮到與潛在的經濟回報或提供的保護相比，此類對衝交易的成本，我們通常打算在管理層認為符合我們最佳利益的範圍內進行對衝。房地產投資信託基金資格 規則可能會要求我們限制來自套期保值的收入和資產，從而限制我們進行套期保值交易的能力。如果由於房地產投資信託基金的規定，我們無法 有效對衝，我們將面臨比商業審慎更大的利率敞口。

我們的投資面臨酒店實體違約或 資不抵債的風險。

作為我們投資基礎的酒店實體的槓桿資本結構 將增加它們在不利經濟因素(如利率上升 、競爭壓力、經濟衰退或房地產行業狀況惡化)和不可預見事件風險 中的風險敞口。如果基礎實體無法產生足夠的現金流來償還該實體的債務(可能 包括超過其總資產的槓桿債務)，則該實體可能會違約或被迫破產。 因此，我們投資於該實體的證券和其他投資的資本可能遭受部分或全部損失。

多德-弗蘭克法案和相關規則中的衍生品條款可能會對我們使用衍生品工具減少利率波動對我們的運營結果和流動性、信用違約風險和其他與我們業務相關的風險的負面影響產生不利影響 。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)確立了對場外衍生品市場和包括我們在內的參與該市場的實體的聯邦監督和監管。根據多德-弗蘭克法案、商品期貨交易委員會(CFTC)、SEC和其他監管機構的要求，SEC和其他監管機構已經通過了實施多德-弗蘭克法案掉期監管 條款的某些規則，並正在採用其他規則來實施這些條款。 《多德-弗蘭克法案》和CFTC規則中有關符合條件的衍生品的眾多條款適用於或可能適用於我們是或可能成為交易對手的衍生品。根據這些法律規定和CFTC的規則，我們必須在衍生品清算組織上清算 根據CFTC規則指定為清算的一類掉期內的任何場外掉期，如果該掉期被接受在交易所進行交易，我們必須在交易所執行此類已清算掉期的交易，除非此類掉期 獲得豁免，不受此類強制性清算和交易執行要求的約束。我們可能有資格並打算從我們為對衝我們的商業風險而制定的掉期交易要求中選擇最終用户例外 ，這些要求受強制性結算和交易執行要求的約束 。如果我們被要求清算或自願選擇清算我們達成的任何掉期，這些掉期將受標準化的 協議管轄，並且我們必須提供此類掉期的保證金。到目前為止, CFTC僅指定某些類型的利率掉期和信用違約掉期進行清算和交易執行。雖然我們認為我們目前參與的利率掉期和信用 違約掉期都不屬於這些指定類型的掉期，但我們未來可能會簽訂掉期協議， 將遵守強制性清算和交易執行要求，並受到所述風險的影響。

銀行業監管機構和CFTC最近根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求通過的規則要求，受監管的金融機構和掉期 交易商和主要掉期參與者(不是受監管的金融機構)必須就其為當事人、金融最終用户等為其交易對手的 未清算掉期收取保證金。根據此類保證金規則，我們將有資格成為金融最終用户 。根據新規則，我們將不必公佈未清算掉期的初始保證金，因為 我們沒有新規則中定義的重大掉期風險敞口。然而，根據新的保證金規則，我們將被要求就我們的每個未清算的掉期(最有可能是以現金抵押品的形式 )提交變動保證金，保證金的金額等於該掉期的市值在任何確定日期向我們的交易對手累計減少的 從該掉期執行之日起的 。SEC已為受監管金融機構不是交易對手的基於證券的掉期提出保證金規則。 這些擬議的規則與CFTC的保證金規則不同，但這些規則 的最終形式及其效力目前尚不確定。

多德-弗蘭克法案導致了 某些市場參與者，並可能導致其他市場參與者，包括我們的衍生品工具的交易對手， 將他們的一些衍生品活動剝離給獨立的實體。這些實體可能沒有我們衍生品的歷史交易對手 那麼有信譽。

需要 實施多德-弗蘭克法案中與掉期相關的條款的一些規則仍有待採用，CFTC已不時發佈，未來 可能會發布解釋和不採取行動的信函，解釋和澄清這些條款和相關規則的適用情況，或推遲遵守這些條款和規則。因此，目前無法確定地預測多德-弗蘭克法案、CFTC規則和SEC規則對我們的全部影響以及這些影響的時間。

多德-弗蘭克法案及其下采用的規則可能會顯著增加衍生工具合約的成本(包括掉期記錄保存和 報告要求，以及通過要求公佈掉期保證金，這可能會對我們可用的 流動性產生不利影響)，大幅改變衍生工具合約的條款，減少衍生工具的可用性以防範我們 遇到的風險，降低我們將現有衍生工具合約貨幣化或重組的能力，並增加我們對信譽較差的交易對手的風險敞口。如果我們因多德-弗蘭克法案和相關規則而減少對衍生品的使用，我們的 運營結果可能會變得更加不穩定，我們的現金流可能會變得更難預測，這可能會對我們計劃資本支出和為資本支出提供資金以及向股東支付股息的能力產生不利影響。任何這些後果都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。

與投資證券、抵押貸款和夾層貸款相關的風險

我們的收益在一定程度上取決於我們投資組合的表現。

在守則允許的範圍內，我們可以投資和擁有其他上市公司和REITs(包括Braemar)的證券。如果 這些投資的價值下降或不能提供有吸引力的回報，我們的收益和現金流可能會受到不利影響。

不屬於美國 政府保險的債務投資涉及損失風險。

作為我們業務戰略的一部分， 我們可能會發起或收購與住宿相關的未投保資產和抵押資產，包括夾層貸款。在持有這些權益的同時，我們 面臨借款人違約、破產、欺詐和相關損失以及標準 危險保險不承保的特殊危險損失的風險。此外，抵押貸款的融資成本可能會超過抵押貸款的回報。如果我們持有的抵押貸款發生任何違約 ，我們將承擔抵押抵押品價值與抵押貸款本金之間任何 不足的本金損失和不支付利息和手續費的風險。我們在2009年和2010年對抵押貸款的投資遭受了重大減值 費用。我們證券的價值和價格可能會受到不利影響 。

我們可以投資於無追索權貸款，這將把我們的回收限制在抵押財產的價值上。

我們的抵押貸款和夾層貸款資產通常是無追索權的。對於無追索權的抵押貸款資產，在借款人違約的情況下，擔保相關抵押貸款的 特定抵押財產和其他資產(如有)可以少於 抵押貸款項下的欠款。至於那些向借款人及其資產提供追索權的抵押貸款資產，我們不能 向您保證追索權將為違約抵押貸款提供大於擔保該抵押貸款的 抵押財產清算價值的追索權。

投資收益率影響我們決定是發起還是購買投資，以及此類投資的報價。

在進行任何投資時， 我們會考慮投資的預期收益以及可能影響此類投資實際收益的因素。這些 考慮因素會影響我們決定是發起還是購買一項投資，以及為該投資提供的價格。不能保證 我們可以準確評估投資所產生的收益。許多我們無法控制的因素 可能會影響投資收益，包括但不限於當地房地產市場的競爭狀況、當地和一般經濟狀況，以及標的物業的管理質量。我們無法準確評估投資 收益率可能會導致我們購買的資產表現不如預期，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

抵押財產價值的波動 可能會對我們的抵押貸款產生不利影響。

住宿物業的價值和 從住宿物業獲得的淨營業收入可能會受到波動的影響，可能會受到多種因素的不利影響，包括 此處描述的與一般經濟狀況、經營住宿物業和擁有房地產投資有關的風險因素。 如果其淨營業收入下降，我們的借款人之一可能難以償還我們的抵押貸款，這可能會給我們造成 損失。此外，房地產價值的下降將降低抵押品的價值和借款人可用於償還抵押貸款的潛在收益 ，這也可能導致我們蒙受損失。

我們可能無法通過 融資活動籌集資金，而且由於我們複雜的結構和財產級別的債務，在遇到困難時可能難以與貸款人進行談判。

我們幾乎所有的 資產都受到房地產債務的拖累；因此，我們通過 房地產或其他融資籌集額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們籌集額外資本的能力可能僅限於在現有擔保 抵押貸款到期日之前對其進行再融資，這可能會導致收益率維持或其他提前還款處罰，因為抵押貸款 不能按面值提前還款。由於我們籌集額外資本的能力受到這些限制，我們可能會在遇到困難時面臨獲得 流動性和與貸款人談判的困難。

夾層貸款比由創收物業擔保的優先貸款涉及更大的 損失風險。

我們可以發放和購買夾層貸款 。這些類型的貸款被認為比由創收房地產擔保的長期優先抵押貸款的風險程度更高，原因有很多，包括貸款完全無擔保，或者如果有擔保，則由於優先貸款人取消抵押品贖回權而變得無擔保 。我們可能無法收回在這些貸款上的部分或全部投資。此外，夾層貸款可能會 比傳統抵押貸款具有更高的貸款與價值比率，從而導致房產的股本減少，並增加 本金損失的風險。

與我們的某些 衍生品交易相關的資產不構成合格房地產投資信託基金資產，相關收入也不構成合格房地產投資信託基金收入。此類資產價值或相關收入的大幅波動 可能會危及我們的房地產投資信託基金地位，或導致額外的税負。

我們已進行某些 衍生品交易，以防範利率風險和信用違約風險，這些風險與收購合格REIT資產而產生的債務並非特別相關 。守則的REIT條款限制了我們每年從此類衍生品交易中獲得的收入和資產。 如果不遵守守則REIT條款中的資產或收入限制，可能會導致懲罰性税收或喪失 我們的REIT地位。如果我們選擇將不符合條件的衍生品貢獻到TRS中以保持我們的REIT地位，這樣的行動將 導致此類交易的任何收入都要繳納美國聯邦所得税。

我們之前的投資業績並不能 預示未來的業績。

我們之前 投資的表現不一定代表我們子公司將進行的投資的預期結果。在任何 給定的投資中，投資都有可能全部虧損。雖然我們的管理團隊在房地產相關住宿債務和酒店資產方面有經驗並取得成功，但這些投資過去的表現並不一定代表我們未來投資的結果 。

我們的投資組合將包含集中在單個行業的投資 ，不會完全多元化。

我們已成立子公司 ，主要目的是收購住宿相關實體的證券和其他投資。因此，我們的投資組合將 包含集中在單個行業的投資，可能不會按資產類別、地理區域或其他標準完全分散投資， 這將使我們因集中風險而遭受重大損失。投資者無法保證我們投資組合的多元化程度在未來任何時候都會增加。

我們的投資價值受美國信貸和金融市場的影響 ，因此可能會波動。

美國信貸和金融市場可能會出現嚴重的混亂和流動性中斷。我們的投資價值可能對美國信貸和金融市場的波動非常敏感，如果美國信貸和金融市場發生動盪， 這種波動有可能對我們投資組合的價值產生重大影響。

我們可能會投資於 沒有流動性市場的證券，而我們可能無法在當時或以對我們最有利的方式處置此類證券， 這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們可以投資於沒有流動性市場的證券 ，或者可能受到轉售的法律和其他限制，或者一般情況下流動性低於 公開交易證券的證券。這些投資的流動性相對較差，這可能會使我們很難在需要時出售這些投資 。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們可能會比之前記錄的這些投資的價值少得多 。我們的投資有時可能會受到轉售的合同或法律 限制，或者由於此類證券沒有成熟的交易市場或此類交易市場交易清淡而導致流動性不足。 這類投資的流動性相對較差，可能使我們很難以優惠的價格出售它們 ，因此我們可能會蒙受損失。

與房地產業相關的風險

房地產投資的流動性不足可能會 嚴重阻礙我們應對酒店物業業績的不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較差 ，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資環境時，以合理價格迅速出售投資組合中的一個或多個酒店物業或抵押貸款的能力有限 。

我們可能會決定在未來出售酒店 物業或貸款。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或 條款出售任何酒店物業或貸款，也無法預測潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。與賬面價值相比，我們可能會虧本出售房產 。我們也無法預測找到願意的買家並完成酒店物業或貸款的 銷售所需的時間長度。我們可能會提供比某些商業抵押貸款提供商更靈活的抵押貸款條款， 因此，我們向二次購房者出售或參與貸款可能比這些更傳統的貸款人更難 。

我們可能需要花費 資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售房產。我們不能向您保證我們將有資金 用於糾正這些缺陷或進行這些改進。在收購酒店物業時，我們可能同意實質上 限制我們在一段時間內出售該物業或施加其他限制的鎖定條款，例如限制 可以在該物業上承擔或償還的債務金額。這些因素和其他因素可能會阻礙我們應對酒店物業性能的不利變化或流動性需求的能力 。

財產税的增加將增加我們的運營成本，減少我們的收入，並對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的每一處酒店物業 都將繳納房地產税和個人財產税。隨着税率的變化以及税務機關對房產進行評估或 重新評估，這些税收可能會增加。如果財產税增加，我們的財務狀況、經營業績以及我們向股東進行分配的能力 可能會受到重大不利影響，我們普通股和/或優先股的市場價格可能會下跌。

遵守環境法或根據環境法承擔責任的成本 可能會損害我們的經營業績。

由於遵守現有或未來環境法律法規的成本，我們 酒店的運營費用可能高於預期。此外， 我們的酒店物業和作為貸款資產基礎的物業可能要承擔環境責任。房地產所有者 或對房產行使控制權的貸款人可能面臨因房產上存在或排放有害物質而造成的環境污染的責任 。無論以下情況如何，我們都可能面臨責任：

可能存在與我們的酒店物業或我們貸款資產背後的物業相關的環境 問題，而我們對此並不知情。我們的一些酒店物業 或我們貸款資產的基礎物業使用或過去可能曾使用地下儲罐來存儲基於石油的產品或 廢物產品，這些產品可能會產生危險物質的釋放。如果酒店物業存在環境污染， 如果我們擁有該物業，或者如果我們取消了 物業的抵押品贖回權或以其他方式控制該物業，我們可能會對污染承擔嚴格的連帶責任。

在我們擁有或貸款的物業上存在危險 物質可能會對我們以優惠條款或以 全部出售或取消該物業的抵押品贖回權的能力產生不利影響，並且我們可能會產生鉅額補救費用。在我們的物業或作為貸款資產基礎的物業發現重大環境負債 可能會使我們承擔意想不到的鉅額成本。

我們通常對我們擁有的每個物業都有環境保險 ，我們打算為我們可能 獲得的任何其他物業購買環境保險。但是，如果在承保 我們未來可能購買的任何財產的保單期間發現環境責任，我們可能無法以商業合理的費率或全部按 為這些責任投保，並且我們可能會遭受損失。此外，我們一般不要求借款人為他們從我們那裏獲得貸款的房產 購買環境保險。

已經頒佈了許多條約、法律和法規來管制或限制碳排放。更改與氣候變化相關的法規和法律， 並遵守此類法律法規，可能需要我們對酒店進行重大投資，並可能導致酒店能源成本增加 。

我們的物業和作為抵押貸款基礎的物業 可能含有或發展有害黴菌，這可能會導致對健康造成不良影響的責任和補救問題的費用 。

當建築物或建築材料中積聚過多水分 時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內未得到解決 。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加 因為暴露在黴菌中可能會導致各種不良健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。我們產品組合中的某些屬性 可能包含黴菌和黴菌等微生物物質。因此，如果我們的任何物業 或作為貸款資產基礎的物業出現重大黴菌，我們或我們的借款人可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其 移除。此外，如果出現財產損失或健康問題，重大黴菌的存在可能會使我們或我們的借款人承擔酒店客人、酒店員工和其他人的責任 。

遵守ADA以及消防、安全和其他法規可能會要求我們或我們的借款人承擔鉅額費用。

我們的所有物業和作為抵押貸款基礎的 物業都必須遵守ADA。美國殘疾人協會(ADA)要求，酒店等“公共住宿”必須為殘疾人提供便利。遵守美國反興奮劑機構的要求可能需要消除准入障礙 不遵守可能導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，或者 兩者兼而有之。此外，我們和我們的借款人必須按照消防和安全法規、建築 規範以及政府機構和團體可能採用並適用於我們酒店的其他土地使用法規來運營我們的酒店。 任何對我們酒店物業進行重大修改的要求，無論是為了遵守ADA還是政府 規章制度的其他變化，都可能代價高昂。

當 我們購買房產時，我們可能只獲得有限的保修，如果我們的盡職調查沒有發現任何可能降低我們 房產價值的問題，而這些問題可能會對我們的財務狀況和向股東進行分配的能力產生不利影響，則我們只能獲得有限的追索權。

酒店 可在“原樣”條件下收購酒店 ，條件是“原狀”和“所有故障”，而不對特定用途或目的的適銷性或適合性作出任何 擔保。此外，購買協議可能只包含有限的 保修、陳述和賠償，這些保修、陳述和賠償僅在交易結束後的有限期限內有效，或者對我們可以追回的損害賠償金額設置上限 。購買具有有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及該物業的收入損失。

我們可能會遇到未投保或投保不足的損失 。

我們有酒店財產和其他保險的財產和意外傷害保險 ，在每種情況下，我們的管理團隊都認為損失限額和承保門檻是合理的 (目的是為了滿足貸款人和特許經營商的要求)。在此過程中，我們根據管理層的經驗、我們的風險概況、酒店經理和酒店的損失記錄、我們的物業和業務的性質、我們的損失預防措施、 保險費和其他因素， 就哪些免賠額、保單限額和條款做出了合理的決定。

各種類型的災難性損失可能無法投保，也可能無法在經濟上投保。如果發生重大損失，我們的保險覆蓋範圍可能不包括損失投資的全部當前市值或重置成本，包括與新冠肺炎疫情相關的損失。 通貨膨脹、建築規範和條例的更改、環境考慮以及其他因素可能導致保險收益不足以在酒店受損或被毀後完全更換或翻新酒店。因此，不能保證：

將來，我們可能會選擇 不對我們的任何財產進行恐怖主義或其他保險。因此，一個或多個未投保或投保不足的重大損失 可能對我們產生重大不利影響。

我們目前的每一家貸款機構 都要求我們保持一定的保險覆蓋門檻，我們預計未來的貸款機構也會有類似的要求。我們 相信我們已遵守當前管理貸款文檔中的保險維護要求，並且我們打算 在未來的任何貸款文檔中遵守任何此類要求。但是，貸款人可能不同意，在這種情況下，貸款人可以獲得 額外的承保門檻並向我們尋求付款，或者根據貸款文件宣佈我們違約。在前一種情況下，我們可以 在保險上花費比我們認為合理或必要的更多的費用，或者在後一種情況下，我們可以取消酒店的抵押品贖回權 以獲得一筆或多筆貸款。

此外，對一家或多家獲得貸款的酒店造成重大傷亡 可能會導致保險公司申請未償還貸款餘額保險收益，否則 將可用於修復傷亡造成的損害，這將需要我們通過其他來源提供維修資金， 如果存在未投保的重大損失，則貸款人可能會取消酒店的抵押品贖回權。

與我們作為房地產投資信託基金的身份相關的風險

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將 作為普通公司繳税，並可能面臨巨大的納税義務。

我們的運作方式為 ，以符合守則規定的房地產投資信託基金(REIT)資格。然而，房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典 條款的適用，這些條款只有有限數量的司法或行政解釋。即使是技術上或無意中的錯誤 也可能危及我們的REIT地位，或者我們可能被要求依賴REIT的“儲蓄條款”。如果我們依賴房地產投資信託基金(REIT)的“儲蓄 條款”，我們將不得不支付懲罰性税收，這可能是一筆可觀的税款。由於我們確認了剝離Braemar的收益 ，如果Braemar未能獲得2013年的REIT資格，我們可能無法獲得2013年及隨後應納税 年的REIT資格。此外，新的税收立法、行政指導或法院裁決，在每一種情況下都可能具有追溯力， 可能會使我們更難或不可能獲得REIT的資格。

如果我們在任何納税年度未能獲得 房地產投資信託基金資格，則：

如果由於適用於我們未來債務的契約 而限制我們向股東進行分配，我們可能無法進行必要的分配 以避免美國聯邦公司所得税和消費税，並符合並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，這 可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向股東分配 以維持我們的納税地位。由於所有這些因素，我們不符合REIT資格可能會削弱我們籌集資金、擴大業務和向股東分配的能力 ，並可能對我們證券的價值產生不利影響。

即使我們有資格並保持作為房地產投資信託基金的資格 ，我們也可能面臨其他減少現金流的納税義務。

即使我們有資格並保持 作為房地產投資信託基金的納税資格，我們的收入和資產也可能需要繳納某些聯邦、州和地方税。例如：

如果不按要求進行分配，我們將 繳納美國聯邦企業所得税。

我們打算以 方式運營，使我們能夠繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。為了繼續符合REIT的資格， 我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除 並不包括任何淨資本收益。如果我們滿足分配要求，但分配的應納税所得額低於REIT應納税所得額的100%，我們將為未分配的應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。

此外，如果我們在一個日曆年向股東支付的實際金額低於 守則規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税 。

我們的TRS承租人結構增加了我們的總體税負 。

我們的TRS承租人對其應税收入 繳納聯邦、州和地方所得税，包括我們的TRS承租人租賃酒店物業的收入，扣除此類酒店物業的運營費用和向我們支付的租金。因此，雖然我們對 TRS承租人的所有權允許我們除了收取固定租金外，還可以分享酒店物業的營業收入，但淨營業收入 完全需要繳納所得税。我們TRS承租人的税後淨收入可以分配給我們。

如果我們與TRS承租人的租約在美國聯邦所得税方面不能 被視為真正的租約，我們將無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

要符合房地產投資信託基金的資格，我們 必須滿足兩項毛收入測試，根據這兩項測試，我們毛收入的特定百分比必須是被動收入， 例如租金。對於根據與我們的TRS承租人簽訂的酒店租約支付的租金(這幾乎構成了我們所有的總收入)， 要符合毛收入測試的條件，這些租約必須被視為符合美國聯邦所得税標準的真實租約，並且 不得被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。我們已經組織了租約，並打算 組織未來的任何租約，以便這些租約將被視為美國聯邦所得税的真正租約，但美國國税局 可能不同意這種描述。如果出於美國聯邦所得税的目的，這些租約不被視為真正的租約，我們 將無法滿足適用於REITs的兩項總收入測試中的任何一項，並且很可能不符合REIT的資格。

我們對TRS的所有權是有限的，如果這些交易不是按公平條款進行的，我們與TRS的 交易將導致我們對某些收入或扣減徵收100%的懲罰性税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS股票的100% 。如果REIT直接持有或賺取資產或收入，TRS可能持有或賺取不符合條件的資產或收入 ，包括根據酒店管理協議由合格獨立承包商運營的酒店的總運營收入 。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言， 房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。此外，TRS規則 限制TRS向其母房地產投資信託基金支付或累算利息的扣除額，以確保TRS須繳納適當水平的公司税 。這些規定還對TRS及其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是 在公平的基礎上進行的。最後，100%消費税還適用於TRS對其母公司REIT的服務定價過低 在服務與REIT租户的服務無關的情況下。

我們的TRS的應税收入需要繳納聯邦、 外國、州和地方所得税，他們的税後淨收入可以分配給我們，但 不需要分配給我們。我們認為，我們TRS股票和證券的總價值不到我們總資產(包括TRS股票和證券)價值的20%。

我們監控我們在TRS中的 個投資的價值，以確保符合TRS所有權限制。此外，我們會仔細審查與我們的TRS進行的所有 交易，以確保它們是以公平條款進行的，以避免產生上述100%消費税 税。例如，在確定租賃項下我們的TRS應支付的金額時，我們聘請了第三方準備 轉讓定價研究，以確定我們制定的租賃條款是否符合適用的 財務法規的要求。然而，收到轉讓定價研究報告並不妨礙美國國税局質疑房地產投資信託基金與其TRS承租人之間租賃條款的距離 性質。因此，不能保證我們能夠避免適用上述100%消費税 。

如果我們的酒店經理，包括Ashford Hotitality Services，LLC及其子公司(包括Remington Hotels)沒有資格成為“合格的獨立承包商”， 我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

對於適用於REITs的兩個毛收入測試而言，承租人 是我們的“關聯方租户”所支付的租金不是符合資格的收入。 我們將我們所有的酒店出租給我們的TRS承租人。TRS承租人不會被視為“關聯方承租人”， 也不會被視為直接經營住宿設施(這是被禁止的)，前提是TRS承租人向我們租賃 由“合格的獨立承包商”管理的物業。

我們認為，我們的TRS承租人支付的租金 是REIT毛收入測試的合格收入，我們的TRS有資格被視為美國聯邦所得税的TRS ，但不能保證美國國税局不會對這種待遇提出質疑，也不能保證法院 不會承受這樣的挑戰。如果我們未能通過資產或總收入測試，我們很可能會失去適用於美國聯邦所得税的REIT資格 ，除非某些REIT“儲蓄條款”適用。

如果我們的酒店經理，包括 Ashford Hotitality Services，LLC(“AHS”)及其子公司(包括Remington Hotels)，沒有資格成為“合格的 獨立承包商”，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。每家與我們的TRS承租人簽訂管理 合同的酒店管理公司都必須符合REIT規則下的“合格獨立承包商”資格，才能使我們的TRS承租人支付給我們的租金 符合我們的REIT收入測試要求。除其他要求外，為了使 有資格成為合格的獨立承包商，經理不得擁有超過35%的流通股(按價值計算)，任何個人或團體 都不能擁有超過35%的流通股和經理的所有權權益，僅考慮持有超過5%的股份的所有者 ，對於公開交易的此類經理的所有權權益，只有持有此類所有權權益的人超過 5%。複雜的所有權歸屬規則適用於這35%的門檻。儘管我們打算 監控酒店經理及其所有者對我們股份的所有權，但不能保證不會 超出這些所有權級別。此外，我們和AHS及其子公司(包括Remington Hotels)必須遵守我們從美國國税局(IRS)獲得的關於Ashford Inc.收購Remington Hotels的私人信件裁決的條款，以確保AHS及其子公司(包括Remington Hotels)繼續有資格成為“合格的獨立承包商”。

REITs支付的股息不符合可用於某些股息的降低税率 。

適用於按個人税率向美國股東支付的“合格股息收入”的美國聯邦 最高所得税率為20% 。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的合格股息收入的最高税率。但是， 根據減税和就業法案，非公司納税人可以扣除非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息的20%，從而導致美國聯邦所得税的有效最高税率為29.6%(基於當前美國個人最高聯邦所得税税率37%)。收入超過特定門檻的個人、信託基金和遺產 還需對從我們獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。適用於常規企業合格股息的更優惠税率 可能會導致按個人税率納税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司股票的 ，這可能會對REITs股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。

如果我們的經營合夥企業不符合 美國聯邦所得税的合夥資格，我們將不再符合REIT的資格，並將繳納更高的税款， 可用於分配給股東的現金減少，並遭受其他不利後果。

我們認為，我們的 運營合夥企業有資格被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。作為合夥企業，我們運營的 合夥企業的收入不繳納美國聯邦所得税。相反，它的每個合作伙伴(包括我們)都被要求 將其在運營合夥企業收入中的可分配份額包括在收入中。但是，不能保證 美國國税局不會挑戰其作為美國聯邦所得税合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。 美國國税局不會挑戰其作為美國聯邦所得税合夥企業的地位，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局出於税收目的成功地將我們的經營合夥企業視為一家公司，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們將不再有資格成為REIT。此外， 我們的運營合夥企業不符合合夥企業資格將導致其繳納聯邦和州公司所得税 ，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴(包括我們)的現金金額。

請注意，雖然合夥企業 傳統上不需要繳納上述實體級別的美國聯邦所得税，但新的審計規則通常將 應用於該合夥企業。根據新規則，除非實體另行選擇，否則審計調整產生的税款需要 由該實體支付，而不是由其合作伙伴或成員支付。我們可以利用新規定(包括 任何更改)和財政部條例提供的例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將最大限度地為發行實體的應納税所得額的審計調整所產生的任何税款承擔 責任。其中一個例外是採用可選的 替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的附加税(通常稱為“推出選舉”)，但適用的利率要高於其他方法。當推出選舉導致 本身是合夥企業的合作伙伴被評估其從調整中獲得的此類附加税份額時，此類合夥企業可能會 將此類附加税推送給其自身的合作伙伴。此外，財政部法規規定，作為房地產投資信託基金 的合夥人可以使用虧空股息程序進行此類調整。合作伙伴關係審核規則將如何適用仍然存在許多問題，目前還不清楚這些規則將對我們產生什麼影響。但是，如果對子公司合夥企業(如我們的運營合夥企業)進行美國聯邦所得税審計，這些變化 可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或我們承擔的其他罰款。

遵守REIT要求可能導致 我們放棄其他有吸引力的機會。

要符合 美國聯邦所得税的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們股票所有權等方面的測試。我們可能需要 在不利的時候或在我們沒有現成的資金可供分配的時候向股東進行分配。我們可以選擇 在美國聯邦所得税 管理REIT分配要求的税法允許的情況下，以現金或現金和證券股票的組合支付普通股股息。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們在實現利潤最大化的基礎上單獨運營的能力 。

遵守REIT要求可能會限制我們有效對衝的能力 。

守則的REIT條款可能會限制我們對衝抵押貸款證券和相關借款的能力，因為它要求我們將每年來自某些對衝的收入和資產，以及任何其他非合格房地產資產產生的收入，限制在不超過我們總收入的25% 。此外，我們必須將來自非合格套期保值交易、我們提供的服務以及 其他非合格來源的總收入限制在不超過我們年度總收入的5%。因此，我們可能不得不限制使用有利的 套期保值技術。這可能會導致與利率變化相關的風險比我們原本希望產生的風險更大。 然而，對於我們為防範收購合格REIT資產而產生的債務的利率風險而進行的交易 ，並且出於税收目的我們將其確定為對衝，任何相關的對衝收入都不包括在適用於REIT的95%收入測試和75%收入 測試之外。此外，類似的規則也適用於主要管理與房地產投資信託基金之前的 套期保值相關的風險的頭寸的收入，這些頭寸涉及(全部或部分)與該先前套期保值相關的負債或資產的清償或處置，只要新頭寸符合對衝資格，或者如果被對衝的頭寸是普通財產，就有資格成為對衝。 如果我們違反25%或5%的限制，我們可能需要支付相當於超過25%或5%的收入的懲罰性税款。 如果我們違反了25%或5%的限制，我們可能需要支付相當於超過25%或5%的收入的懲罰性税款如果我們未能通過REIT毛收入測試，除非我們的失敗 是由於合理原因，而不是由於故意疏忽(適用REIT“儲蓄條款”)，否則我們可能會失去REIT 在美國聯邦所得税方面的地位。

遵守REIT要求可能會迫使 我們清算其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格， 我們還必須確保在每個日曆季度末，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、 政府證券和合格的REIT房地產資產。我們對證券的剩餘投資(政府證券和合格房地產資產除外)通常不能超過任何一個發行人 未償還有表決權證券的10%或任何一個發行人未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值(政府證券和合格房地產資產除外)的5% 不能由任何 發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券不能代表我們總資產價值的20%，某些公開發行的REIT債務工具不能代表我們總資產價值的25%。

如果我們在任何日曆季度末未能遵守 這些要求，我們必須在日曆 季度結束後30天內糾正此類不符合要求，以避免失去我們的REIT地位並遭受不利的税收後果。因此，我們可能需要清算其他 有吸引力的投資。

遵守REIT要求可能會迫使 我們借錢向股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們必須將至少90%的年度房地產投資信託基金應納税所得額(不包括淨資本利得)分配給我們的股東(取決於某些調整)。如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入少於100%，則我們將為未分配的應税收入繳納聯邦 企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際 金額低於聯邦税法規定的最低金額，我們將繳納4%的不可抵扣消費税。

出於財務報告的目的，我們可能會不時 產生大於淨收入的應税收入，或者我們的應税收入可能大於可供分配給股東的現金流 。如果我們在這些情況下沒有其他資金可用，我們可能需要 借入資金，以不利的價格出售投資，或尋找其他資金來源，以使分配充足 ，使我們能夠支付足夠的應税收入，以滿足分配要求，並避免特定年份的企業所得税和 4%的消費税。這些替代方案可能會增加我們的成本或降低我們股權的價值。根據管理REIT分配要求的美國聯邦所得税法 ，我們可以選擇以現金或現金和證券股票的組合支付普通股股息 。如果我們進行的分配超過當前和累計收益以及 利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)，則此類分配通常被視為 美國聯邦所得税目的的資本返還，範圍為持有者在其股票中調整後的納税基礎。資本返還是免税的， 但其效果是降低了持有者在其投資中調整後的計税基數。如果分派超過持有者股票的 調整税基，則這些分派將被視為出售或交換此類股票的收益。

我們未來可能會選擇在普通股股票中支付應税股息 ，而不是現金，在這種情況下，股東可能需要支付超過其收到的現金股息 的所得税。

我們可以根據每位股東的選擇分配以現金和普通股支付的應税股息 ，但受一定限制，包括 現金部分至少佔總分配的20%。

如果我們以現金和普通股支付應税股息 ，收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額 作為普通收入計入我們的當期和累計收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。 因此，股東可能被要求就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。 如果美國股東按順序出售其作為股息收到的普通股股票銷售收益可能 低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於出售時我們普通股的市場價格 。此外，對於某些非美國股東，我們可能需要就此類股息 預扣美國聯邦所得税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果 我們以現金支付應税股息，而我們的普通股和相當數量的股東決定出售我們普通股的股票 以支付股息應繳税款，這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。我們 目前不打算支付普通股和現金的應税股息，儘管我們將來可能會選擇這樣做。

禁止的交易税可能會限制 我們處置房產的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入 將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置， 止贖財產除外。我們可能要繳納被禁止的 交易税，相當於處置不動產時淨收益的100%。雖然可以將房地產投資信託基金出售不動產 定性為禁止交易，但我們不能向您保證我們可以遵守該避風港，或者 我們將避免擁有可能被定性為主要在正常業務過程中出售給客户的財產。

因此，我們可以選擇不進行某些 物業銷售，也可以通過我們的TRS進行此類銷售，這需要繳納聯邦和州所得税。

董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格 可能會給我們的股東帶來不利後果。

我們的章程規定， 如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們的股東批准。 如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再有資格成為房地產投資信託基金，我們的應税收入將需要繳納美國聯邦 以及州和地方所得税，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的 股東，這可能會對我們的股東收到的總股東回報產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法 或監管税收變化的影響，這些變化可能會降低我們證券的市場價格。

任何時候，管理REITs的美國聯邦 所得税法或這些法律的行政解釋都可能被修改。我們無法預測任何新的 美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法、 法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋 可能追溯生效。我們和我們的股東可能會受到美國聯邦所得税法、 法規或行政解釋的任何此類變化的不利影響。未來的立法可能會導致房地產投資信託基金(REIT)的優勢減少， 而對於投資房地產的公司來説，出於美國聯邦所得税的目的，將其視為公司 可能會變得更有利。

如果Braemar未能獲得2013年REIT資格，將嚴重影響我們保持REIT地位的能力。

出於美國聯邦所得税 的目的，我們在2013年11月剝離Braemar後獲得了約1.457億美元的收益。如果Braemar 有資格在2013年作為REIT納税，那麼這一收益就是我們2013年REIT收入測試的合格收入。然而，如果Braemar 未能獲得2013年REIT的資格，那麼根據75%的毛收入測試，這一收益將是不符合條件的收入。儘管Braemar 在分離和分配協議中承諾在2013年盡合理最大努力獲得REIT資格，但 不能保證它具有這樣的資格。如果Braemar不符合資格，我們將無法通過2013年REIT收入測試，這將導致我們失去2013年和隨後四個納税年度的REIT地位，或者導致2013年尚未應計或支付的重大税款 ，從而對我們的業務、財務狀況產生重大負面影響，並可能削弱我們未來 繼續運營的能力。

您對我們證券的投資存在各種 聯邦、州和地方所得税風險，這些風險可能會影響您的投資價值。

我們強烈建議您諮詢 您自己的税務顧問，瞭解聯邦、州和地方所得税法對我們證券投資的影響，因為適用於REITs及其股東的税收規則非常複雜。

我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)可能會 導致Braemar要求損害賠償。

關於2013年11月完成的Braemar的剝離 ，我們在與Braemar的分離和分配協議中表示，我們 不瞭解任何可能導致我們無法符合REIT資格的事實或情況。如果違反此聲明， Braemar可能會向我們尋求損害賠償，這可能會對我們的流動性和運營結果產生重大負面影響。

我們的投資價值下降 可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格或不受投資公司法的約束。

如果房地產相關投資的市值或 收益潛力因利率上升或其他因素而下降，我們可能需要 增加我們與房地產相關的投資和收入，或清算我們不符合條件的資產，以維持我們的REIT 資格或豁免1940年的投資公司法(“投資公司法”)。如果 房地產資產價值和/或收入的下降速度很快，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何非合格資產的非流動性可能會 加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金和投資公司法》(REIT And Investment Company Act)的考慮，我們可能不得不做出我們 不會做出的投資決定。

與我們公司結構相關的風險

我們的憲章、我們經營合夥企業的合夥協議和馬裏蘭州法律包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的憲章包含9.8%的所有權限制 。為了保留我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何 個人直接或推定擁有超過(I)我們普通股已發行股票總數或價值(以限制性較大者為準)的9.8%或(Ii)任何類別或系列我們的優先股或本公司任何其他股票的已發行股票總數或價值(以限制性較大者為準)的9.8%，除非董事會批准豁免。

本憲章的推定 所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票 被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購任何類別或系列股票的比例低於9.8% 可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過一個類別或系列流通股 9.8%的股份，因此受到我們憲章的所有權限制。任何試圖在未經董事會同意的情況下擁有或轉讓超過所有權限額的股票 的嘗試都將無效，並可能導致股票自動 轉移到慈善信託基金。

董事會可以在未經股東批准的情況下創建和發行一類或 系列普通股或優先股。

我們的章程授權 董事會發行一個或多個類別的普通股或優先股，並確定已發行的任何類別的普通股或優先股的優先股和權利。這些行動可以在沒有獲得股東批准的情況下采取。我們增發 類普通股或優先股可能會大大稀釋我們普通股持有者的利益。此類發行還可能 產生延遲或阻止某人控制我們的效果，即使控制權變更符合我們股東的最佳利益 。

我們經營合夥企業的合夥協議 中的某些條款可能會延遲或阻止對我們的主動收購。

我們經營合夥企業的合夥協議中的條款可能會延遲或增加對我們的主動收購或控制權變更的難度。這些 條款可能會阻止第三方提出涉及我們的建議或變更我們的控制權，儘管一些股東可能 認為此類建議(如果提出)是可取的。這些條文包括：

由於馬裏蘭州 法律和我們的憲章中包含的條款可能具有反收購效力，因此投資者可能無法獲得其 股票的“控制溢價”。

我們的憲章和馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止 收購企圖，這可能會阻止股東獲得其股票的“控制溢價”。例如，這些 條款可能會推遲或阻止對我們普通股的收購要約或大量購買我們的普通股，從而 限制了我們的股東獲得高於當時市場價格的普通股溢價的機會。

這些規定包括 以下內容：

馬裏蘭州成文法規定， 董事與公司收購或潛在的公司控制權收購有關或影響的行為，不得 受到比董事任何其他行為更高的責任或更嚴格的審查。因此，根據法規 ，馬裏蘭州公司的董事不需要在相同的謹慎標準下在某些收購情況下采取行動，也不受適用於特拉華州和其他公司司法管轄區的相同的 審查標準的約束。

馬裏蘭州法律的某些其他條款， 如果它們適用於我們，可能會阻止控制權的變化。

MgCl的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，否則可能會為我們的股東提供機會，使其有機會實現對我們普通股當時的市場價格的溢價或其股票的“控制權 溢價”，或者阻止原本可能被視為最符合我們股東利益的交易。 這些條款包括：

此外，《公司章程》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名 獨立董事選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，即使憲章或章程中有任何相反的規定：分類董事會；罷免董事需要三分之二的股東投票；董事人數僅由董事投票確定的要求；要求董事會空缺只能由剩餘的 名董事填補，並在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及要求至少獲得有權投票的所有投票權的 的持有者要求召開股東特別會議。

我們的憲章選擇不遵守《公司章程》的業務合併/暫停條款和控制權股份條款，並阻止我們根據《公司章程》第8副標題作出任何選擇 。由於這些條款包含在我們的憲章中，因此除非董事會 建議修改並且股東批准修改，否則不能對其進行修改。任何這樣的修改都需要我們普通股三分之二的投票權投贊成票。此外，根據投資者協議，我們不得 選擇受馬裏蘭州法律或任何類似的州反收購法律的企業合併/暫停條款或股份控制條款的約束，或向我們的股東公開推薦任何允許董事會 選擇受馬裏蘭州法律或任何類似 州反收購法律的企業合併/暫停條款或股份控制條款約束的章程修正案，除非橡樹及其附屬公司獲得明確豁免。

我們依賴我們的經營合夥企業及其子公司的現金流，在結構上實際上從屬於我們的經營合夥企業 及其子公司的義務，這可能會對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。

我們沒有自己的業務運營 。我們唯一的重要資產是，也將是我們運營合夥企業的一般和有限合夥利益。我們通過我們的運營夥伴關係進行， 並打算繼續通過我們的運營夥伴關係進行我們的所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源 是我們的運營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們無法 向股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向 我們進行分配，從而使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們的每個運營合夥企業的 子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們 從此類實體獲得現金的能力。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的 經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的債權。

提供債務證券(在清算時將 優先於我們的普通股和任何優先股)或股權證券(將稀釋我們現有股東的 持有量並可能在股息分配方面優先於我們的普通股)可能會對 我們的普通股和任何優先股的市場價格產生不利影響。

我們可以嘗試通過提供額外的債務或股權證券(包括商業票據、中期票據、優先票據或次級票據、可轉換證券以及優先股或普通股或優先股類別)來增加 我們的資本資源。(=在 清算時，我們債務證券或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於優先股或普通股的持有者獲得我們可用資產的分配 。此外，我們債務證券 和優先股或優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用的 資產的分配。額外的股票發行可能稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們普通股或優先股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股或優先股可能優先於 清算分配或優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人進行股息分配的能力 。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 ，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們證券的市場價格，稀釋了他們在我們的證券持有量。

未來有資格出售的證券可能會 對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來證券銷售或未來可供銷售的證券對我們已發行證券的市場價格的影響(如果有的話)。 大量出售普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響 。

我們還可能不時 發行與收購物業相關的證券或經營合夥企業單位的額外股份 ，並且我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或附帶註冊權。大量出售我們的證券或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，或者可能 削弱我們通過出售額外的債務或股權證券籌集資金的能力。

提高市場利率可能會 對我們證券的市場價格產生不利影響。

投資者在決定是否買入或賣出我們的證券時可以 考慮的一個因素是我們的股息率佔我們股票的百分比或相對於市場利率的單價 。如果市場利率上升，潛在投資者可能希望我們的證券獲得更高的股息或利率 ，或者尋求支付更高股息或利息的證券。我們證券的市場價格可能基於 我們從投資中獲得的收益和回報、與我們物業相關的收入以及我們對股東的相關分配，而不一定是基於物業或投資本身的市值或基礎評估價值。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們證券的市場價格。例如，如果 利率上升而我們的股息率沒有提高，我們普通股或優先股的市場價格可能會下降 ，因為隨着債券等計息證券的市場利率上升，潛在投資者可能會要求我們的普通股或優先股獲得更高的股息率。此外，利率上升將導致我們可變利率債務的利息支出增加，從而對現金流和我們償還債務和支付股息的能力產生不利影響。

我們的董事會可以在沒有 股東批准的情況下采取許多行動。

我們的董事會擁有全面的權力 來監督我們的運營並決定我們的主要公司政策。這一權力包括極大的靈活性。例如，我們的 董事會可以執行以下操作：

這些操作中的任何一項都可能 增加我們的運營費用、影響我們的分銷能力或降低我們資產的價值，而不會給作為股東的您 投票權。

董事會在未經股東同意的情況下改變主要 政策的能力可能不符合我們股東的利益。

我們的董事會決定 我們的主要政策，包括與我們的收購、槓桿、融資、增長、運營和 向股東分配有關的政策和指導方針。本公司董事會可在未經本公司股東 投票或同意的情況下，不時修訂或修訂本公司及其他政策及指引，但須受本公司諮詢協議中規定的某些限制及約束所限。 因此，本公司股東對本公司政策變更的控制權有限，而這些變更可能會對本公司的 財務狀況、經營業績、股票市價以及我們向 股東進行分配的能力產生不利影響。

我們的權利和我們股東對我們董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定， 董事或高級管理人員如果真誠履行職責，以他或她合理地 認為符合我們最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則不承擔該職位的責任。 此外，我們的憲章取消了董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但 因實際收受不正當利益或金錢利潤而產生的責任除外。財產或服務或由最終判決確定為對訴訟原因有重大影響的積極和故意的不誠實行為 。我們的憲章要求我們賠償我們的董事和高級職員 ，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內預支費用，以承擔與他們可能被提起或威脅被提起的任何訴訟有關的實際責任，除非董事或高級職員的 行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，或者是出於惡意 或者是積極和故意不誠實的結果，董事或高級職員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響 ，或者是出於惡意 ，或者是積極和故意不誠實的結果，則董事或高級職員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性影響 ，或者是出於惡意 或者是積極和故意不誠實的結果，則不在此限在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該行為或不作為是違法的。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在普通法下存在的 更有限。此外，我們通常有義務為董事和高級管理人員發生的辯護費用提供資金。

未來發行證券，包括我們的普通股和優先股，可能會降低現有投資者的相對投票權和所有權百分比， 可能稀釋我們的股票價值。

我們的憲章授權 發行最多400,000,000股普通股和50,000,000股優先股。截至2021年10月18日，我們有33,398,492股普通股已發行和流通，1,174,427股D系列優先股，1,319,044股F系列優先股，1,681,170股G系列優先股，1,338,415股H系列優先股，以及1,261,923 股I系列優先股。因此，我們最多可以額外發行366,601,508股普通股和43,225,021股優先股。

未來發行普通股或優先股可能會降低我們普通股或優先股的相對投票權，並可能導致我們當時現有普通股或優先股持有人的所有權比例大幅稀釋 。未來的發行可能會 降低投資者的相對投票權和/或稀釋我們股東持有的股票的有形賬面淨值， 並可能對我們證券的任何交易市場產生不利影響。本公司董事會可酌情指定 本公司授權但未發行的普通股或優先股的權利、條款和優先股，包括轉換和投票優先股，而無需 股東批准。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

在整個招股説明書中， 我們做出了受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可通過使用前瞻性術語進行識別，例如“可能”、“將會”、“應該”、“潛在”、“打算”、“預期”、“預期”、“估計”、“大約”、“相信”、“可能”、“ ”項目、“預測”或其他類似的詞語或表述。此外，有關以下 主題的陳述具有前瞻性：

此類前瞻性陳述 基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前已知的所有信息 。這些信念、假設和預期可能會因許多潛在事件或因素而改變，但並非我們都知道 。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、計劃和其他目標可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同 。您在做出有關我們證券的投資決策時，應慎重考慮這一風險。 此外，下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同：

在考慮前瞻性 陳述時，您應牢記本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述可能會導致我們的實際結果 和業績與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，許多這些風險和 不確定性目前並將繼續被新冠肺炎疫情放大，或在未來可能會被放大 以及為應對而實施的眾多政府旅行限制。新冠肺炎大流行對我們的影響程度將 取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間 ，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。因此，我們不能保證未來的結果或業績。敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項，這些前瞻性陳述反映了我們截至招股説明書發佈之日的觀點。此外， 除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際 結果和業績相符。

與橡樹資本簽訂的 信用協議

2021年1月15日，本公司和Ashford Trust OP與橡樹資本和行政代理管理的某些基金和賬户簽訂了原始信貸協議。原信貸協議規定，根據協議中規定的條件，橡樹資本將向本公司 提供優先擔保定期貸款安排，包括(A)本金總額為200,000,000美元的初始定期貸款，(B)本金總額最高為150,000,000美元的初始DDTL，以及(C)本金總額最高為100,000,000美元的額外DDTL，在每種情況下均為本公司及其子公司的一般企業運營提供資金。 每種情況下，橡樹資本將向本公司及其子公司提供本金總額為200,000,000美元的優先擔保定期貸款，(B)本金總額最高為150,000,000美元的初始DDTL，以及(C)本金總額最高為100,000,000美元的額外DDTL

原 信貸協議項下的貸款將產生利息：(A)對於初始定期貸款和初始DDTL，前兩年的年利率為16%，此後降至14%；(B)對於額外的DDTL， 前兩年的年利率為18.5%，此後降至16.5%。(B)根據原 信貸協議，貸款將計息(A)最初兩年的年利率為16%，此後降至14%；(B)額外的DDTL的年利率為 前兩年的18.5%，之後降至16.5%。貸款利息將在每個日曆年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日到期並支付欠款。在原始信貸協議結束 後的頭兩年，公司將有權通過將該金額的PIK利息 添加到貸款的未償還本金餘額中，以“實物”方式支付PIK利息。原信貸協議的初始到期日為自2021年1月15日起計的 三年，在滿足某些條款和條件的情況下，可選擇兩次延期一年。在某些條款的約束下，橡樹 應有能力根據原信貸 協議的條款向本公司提供保護性墊款，以解決本金餘額 超過4億美元的本公司子公司在抵押貸款和夾層債務方面的違約。

原 信貸協議項下的貸款須用某些事件(包括資產出售、傷亡事件、物業債務再融資的超額 收益以及發行根據原 信貸協議不允許發生的債務)的現金收益淨額進行預付款，在某些情況下，本公司有權將該等現金收益淨額再投資於對業務有用的資產，或將部分現金收益用於彌補物業子公司的運營缺口。本公司將支付與原信貸協議項下貸款融資相關的某些常規費用和 費用。貸款的某些預付款或償還 需支付原始信貸協議中所述的預付款保費，包括在原始信貸協議結束後前24個月內預付的 慣例全額保費。

原信貸協議 包含若干慣常的正面及負面契諾，但須受某些分拆及例外情況的規限，包括限制本公司招致債務及留置權、進行投資及處置的能力，以及維持不少於 $50,000,000美元不受限制的現金的契諾。原始信用協議還包含慣例違約事件，其中包括(受慣例 寬限期和重要性限定條件的約束)(A)未能在到期時償還根據原始信用協議 發放的貸款，(B)未能履行或遵守原始信用協議及附帶的 文件中包含的任何條款、契諾或協議，(C)本公司本金總額超過40,000,000美元的交叉違約。(D)本金總額超過4億美元的財產級子公司的債務交叉加速 ；(E)破產程序的機構 。

本公司及其作為擔保人的若干附屬公司已將其幾乎所有資產的留置權授予橡樹資本，以確保履行 原始信貸協議項下的義務，但受某些例外情況和允許留置權的限制。

在最早全額償還貸款、原信貸協議下的貸款最終到期或違約事件後貸款加速的 時，橡樹資本有權獲得退出費，在橡樹資本的選擇下，將通過支付相當於(1)所有貸款的15%的現金費用加上任何未償還的資本化PIK利息(在某些條件下，可以在公司選擇時支付 )來支付退出費， 現金費用等於(1)所有貸款的15%，外加任何未償還的資本化PIK利息(在某些條件下，可以在公司選擇時支付 現金費用，該費用相當於(1)所有貸款的15%，外加任何未償還的資本化PIK利息，在某些條件下，可能會 在公司選擇時支付)以公司普通股的形式支付)或(2)購買公司普通股的認股權證 本公司購買普通股的認股權證等於原始信貸協議結束日所有已發行普通股的19.9%加1%乘以 根據原始信貸協議支付的所有初始DDTL預付款的總額除以1000萬美元所得的商數， 視原始信貸協議和作為附件包括的認股權證中更全面描述的額外調整和條件而定

投資者協議

關於原信貸協議預期的交易 ，本公司於2021年1月15日與橡樹資本簽訂了投資者協議。 投資者協議規定了有關各方的各種安排和限制，其中包括：

董事會觀察員。直至 (A)貸款已全額償還和(B)橡樹實益擁有公司普通股或普通合夥單位的全部認股權證，兩者中僅限於與支付退出費用有關的退出費用，相當於(或可轉換、可交換、可贖回或可行使)不到總股份總數的15%(15%)的退出費用(或可轉換、可交換、可贖回或可行使的退出費用)的較晚者請 遵守投資者協議中更全面描述的某些限制。

停滯不前。投資者 協議包括慣例停頓條款，要求在(A)貸款已全部償還和退出費用已支付且(B)橡樹實益擁有認股權證、普通股或普通股合夥單位總數少於(或可轉換、可交換、可贖回或可行使)普通股總數的10%(10%)之前，(A)貸款已全部償還，且(B)橡樹實益擁有認股權證、普通股或普通股合夥單位，(或可轉換、可交換、可贖回或可行使)不超過普通股總數的10%(10%)，以較晚的時間為準(A)貸款已全部償還，且(B)橡樹實益擁有認股權證、普通股或普通股合夥單位他們也不會促使或允許其任何附屬公司 (某些被排除的附屬公司除外)(I)收購普通股或可轉換、可交換、可贖回或 可行使的普通股股票，或(Ii)採取與合併、收購要約、交換要約、業務合併、重組或其他特別交易相關的某些行動，或建議、協助或鼓勵他人採取有關行動，並且 不會採取與催繳相關的某些行動停頓條款應在 原始信貸協議項下未治癒的違約事件或發生重大變化事件(定義見投資者協議)後三十(30)天終止。

投票。在橡樹資本有權任命董事會觀察員的 期間，他們應促使持有的所有普通股股份進行表決，或在橡樹資本不再有權任命董事會觀察員之日起，他們應促使所有佔公司普通股流通股百分之九點八(9.8%)以上的普通股股份進行表決，在每種情況下， (X)贊成所有由董事會提名擔任董事的人士，反對所有未獲董事會推薦的人士，及(Y)根據董事會的建議，就所有其他行動、建議或事項 由本公司股東投票表決。投票協議應在原信貸協議下未治癒的 違約事件或發生根本變化事件後三十(30)天終止。

反收購契約。 在(A)貸款已全額償還且(B)橡樹實益擁有合計 股普通股或普通合夥單位的認股權證(或可轉換、可交換、可贖回或可行使)的普通股總數少於普通股總數的10%(10%)之前，本公司不會採用股東 權利計劃或股東 權利計劃，否則本公司將不會採取股東 權利計劃或(B)橡樹實益擁有 普通股或普通合夥單位的認股權證，相當於(或可轉換、可交換、可贖回或可行使)普通股總數的10%(10%)，否則本公司不會採用股東 權利計劃或在每種情況下，除了橡樹及其附屬公司被明確豁免的範圍外。

優先購買權。 投資者協議為橡樹資本提供了優先認購權，以備本公司在某些公開發售和私募中發行和出售普通股 ，如投資者協議中更全面地描述的那樣。 投資者協議為橡樹資本提供了優先購買權，以應對公司在某些公開發行和私募中發行和出售普通股 。

從屬和互不幹擾協定

關於原信貸協議擬進行的交易，本公司於2021年1月15日與Ashford Trust OP、Ashford TRS、Ashford Inc.、Ashford LLC、Remington Hotels，Premier、 Lismore及行政代理訂立SNDA ，據此，適用各方同意優先償還原信貸協議項下的所有債務 ，(1)於(I)兩週年(以較晚者為準)之前超過在截至2019年12月31日的財政年度內支付的此類 費用的80%的諮詢費(可報銷費用除外)，(2)諮詢協議項下的任何終止費或違約金金額，或與終止諮詢 協議或出售或止贖根據諮詢協議融資的資產有關的任何增強型回報資金計劃項下的任何金額，以及(3)與原信貸協議預期的交易 相關的任何向Lismore支付的款項。

信貸協議第1號修正案

2021年10月12日，本公司與Ashford Trust OP與橡樹資本和行政代理管理的某些基金和賬户簽訂了信貸協議第1號修正案，其中包括：(I)將初始DDTL和額外DDTL的承諾期從信貸協議初始截止日期後的30個月延長至42個月，如果在DDTL承諾期到期前全額償還初始定期貸款，(Ii)暫停我們在DDTL承諾期內遵守某些契約的義務 如果在任何時候沒有貸款或其應計利息未償還， (Iii)如果在任何時候我們的任何優先股沒有應計利息 或任何應計股息，並且我們有足夠的不受限制的現金來全額償還所有 未償還貸款，(Iv)允許橡樹資本在任何時候都沒有應計利息 未償還或任何應計股息，則暫停我們根據諮詢協議應付費用的義務選擇收取認股權證退出費用以購買普通股 股票，相當於優先擔保信貸安排結束日所有已發行普通股的19.9%，但須進行某些 向上或向下調整，以及(V)規定，在貸款終止之前，橡樹資本選擇 收取認股權證退出費用，且任何此類認股權證均以超過40美元的普通股每股價格出售，即欠橡樹資本的所有 債務

就信貸 協議而言，倘若橡樹資本選擇收取認股權證的退出費用，本公司將向橡樹資本發行認股權證，以購買本公司普通股1,745,260股，相當於信貸協議截止日期已發行普通股總數的19.9% (按認股權證行使後發行該等普通股生效後的備考基準計算)。雙方同意的 保證書規定了在公司進行某些分配、細分、組合和其他發行時的慣例調整。認股權證亦規定根據信貸協議及認股權證所載的條款及條件，調整該等認股權證可購買的股份數目 ，(I)在 本公司若干附屬公司將若干物業附屬公司的股權質押的情況下向下，及(Ii) 在橡樹資本向本公司預付額外DDTL的情況下向上調整。

於認股權證發行前，本公司 與橡樹資本亦將訂立註冊權協議，據此，除其他事項外，本公司將同意維持 本註冊聲明的效力。

​使用收益

我們登記這些 股我們的普通股是為了讓出售股票的股東受益。根據此次發售，我們將不會從轉售我們的普通股 中獲得任何收益。如果橡樹資本選擇接受認股權證的退出費用，且任何該等認股權證以普通股每股超過40.00美元的價格出售，我們根據信貸協議欠橡樹資本的所有債務將減少 相當於該額外對價金額的25%，但須作出某些調整。

出售 個股東

本招股説明書中所稱的“出售 股東”是指下表所列人員，以及質權人、受讓人、許可受讓人、受讓人、 繼承人以及後來通過公開出售持有出售股東在本公司普通股中除 以外的任何股份的其他人。除本招股説明書所述外，沒有任何出售股東或在過去三年內 與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何實質性關係，出售股東與註冊經紀交易商沒有或沒有關聯 。

在此登記轉售的普通股 股票包括已發行或可在行使認股權證後發行的股票，如果橡樹資本根據信貸協議 選擇接受購買我們普通股的認股權證中的退出費用，則可向出售股東發行認股權證 。我們正在根據我們 在本次發售結束前與橡樹資本簽訂的登記權利協議的規定登記普通股股份，以便允許出售股東不時提供股份轉售 。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供的普通股的信息。 此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年10月18日的持股情況。 出售股東可以在此次發售中出售部分、全部或全部股份。我們不知道出售股票的股東 在出售股票之前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東 就出售任何股票達成協議、安排或諒解。

實益所有權是根據證券交易委員會根據交易所法案頒佈的規則13d-3(D)確定的 ，包括出售股東有投票權和投資權的普通股 。下表所示的發售前由 出售股東實益擁有的普通股的百分比是基於2021年10月18日已發行的33,398,492股普通股 。但是，每個出售股票的股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部股票 ，並可以根據證券法下的另一個註冊聲明出售他們可能擁有的普通股的其他股票，或者 根據證券法的註冊條款豁免(包括根據規則 144)出售他們的部分或全部股票。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

有關某些活動的政策 和目標

以下是對我們有關某些活動的政策的討論 ，包括融資問題和利益衝突。這些政策可由董事會酌情修改 或不時修訂，而不經我們的股東投票表決。然而， 董事會僅在根據當時的業務和其他情況對該變更進行審查和分析後，才會對上述政策進行任何更改。 然後，董事會在行使其業務判斷時認為，為了我們和我們股東的最佳利益，這樣做是可取的。 ，如果董事會認為這樣做是合乎我們和我們股東的最佳利益的，則董事會才會對該變更進行審查和分析。 然後，董事會才會根據當時的業務和其他情況對該變更進行審查和分析 。

處置政策

我們將定期評估我們的資產 投資組合，以確定其是否繼續滿足我們的投資標準。根據適用於REITs的某些限制 ，我們可以機會性地出售投資，並將任何此類出售所得用於債務減免或額外收購。 我們將利用多個標準來確定我們投資的長期潛力。將根據管理層對相關現金流的強度及其在我們整體投資組合中的價值的預測，確定要出售的投資 。我們出售投資的決定 通常基於預計現金流、酒店規模、特許經營權實力、物業狀況 和翻新物業的相關成本、市場需求強度、市場酒店客房預計供應量、酒店估值上升的可能性和酒店的地理位置。我們還可以根據 管理層對我們整體投資組合業績的預測和審查，以及管理層對投資和資本市場不斷變化的情況的評估，機會性地收購和出售其他與住宿相關的資產。 如果我們在正常的業務過程中向客户出售除止贖財產以外的財產，我們從出售中獲得的收益將被徵收100%的懲罰性税。

融資政策

我們利用債務來增加 股本回報。在評估我們未來的負債水平和就負債的發生作出決定時，董事會 會考慮多個因素，包括：

我們可能以 對房產賣家的購房款義務、公開或私募債務工具或從銀行、機構投資者或其他貸款人融資 的形式招致債務。任何此類債務可能以抵押或我們物業的其他 權益作為擔保或無擔保。這種債務可以是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，這種追索權 可能包括我們的一般資產或僅限於與債務相關的特定投資。此外，我們可以 投資於以抵押或類似物業留置權為擔保的現有貸款的物業或貸款，也可以對通過槓桿收購的物業進行再融資 。

根據行業慣例，我們可以將 任何借款的收益用於營運資金：

此外，如果我們 沒有足夠的現金可用，我們可能需要借款來滿足經修訂的1986年國税法 規定的應税收入分配要求。不能保證我們將獲得額外的融資，或者，如果我們這樣做了，金額和條款將是什麼 。如果我們不能以優惠條款獲得未來融資，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響 。此外，我們可能會有選擇地在我們的個人財產和債務投資上進行債務融資。

股權資本政策

在符合適用法律 和對紐約證券交易所上市公司的要求的情況下，董事會有權在無需股東進一步批准的情況下， 以任何方式、按其認為適當的條款和代價發行額外的授權普通股和優先股或以其他方式籌集資本，包括通過發行優先證券 ，包括以財產交換。現有股東 無權優先認購在任何發行中發行的額外股份，任何發行都可能導致投資稀釋。參見 《股本説明》。我們將來可能會發行與收購相關的普通股。我們還可以在與物業收購相關的運營合夥企業中發放 合夥權益單位。

在某些情況下，我們可以 在公開市場或在與股東的私下交易中購買普通股，前提是這些購買得到了董事會的批准。 董事會目前無意促使我們回購任何股票，只要董事會得出結論認為我們應該保持 房地產投資信託基金的身份，我們就會根據適用的 聯邦和州法律以及適用的REIT資格要求採取任何行動。

未來，我們可能會制定 股息再投資計劃或DIP，以及相關的股票購買計劃，允許我們的股東通過自動將現金股息再投資來獲得額外的普通股 。股票將根據該計劃以等於當時流行的 市場價格的價格收購，不支付經紀佣金或服務費。未參與該計劃的股東將繼續 獲得宣佈的現金股息。

有關已開始的交換報價的摘要，請參閲《招股説明書摘要》(Prospectus Summary - ) 最新動態。

利益衝突政策

我們認真對待利益衝突 ，旨在確保涉及衝突或潛在衝突的交易經過徹底審查，並僅由 獨立董事會成員批准。

由於我們與Braemar和Ashford Inc.(包括其子公司、各自的 附屬公司和其他各方)的關係可能會 受到各種利益衝突的影響，為了緩解任何潛在的利益衝突，我們採取了一系列管理利益衝突的政策 。我們的章程要求在任何時候董事會的大多數成員都是獨立董事，我們的公司治理準則 要求在我們沒有獨立董事長的任何時候都有三分之二的董事會成員是獨立董事。

我們的公司治理準則 規定，為了緩解潛在的利益衝突，公司依據公司與以下任何實體之間的任何協議可能作出的任何放棄、同意、批准、修改、強制執行或選擇， 應由多數獨立董事獨家酌情決定和控制：(A)Braemar或 其任何子公司；(B)Ashford Inc.或其任何子公司；(C)由Monty J.Bennett 先生和/或Archie Bennett，Jr.先生控制的任何實體；及(D)由Ashford Inc.或其子公司提供諮詢的任何其他實體。

此外，董事會 通過了我們的商業行為和道德準則，其中包括審查個人 私人利益可能以任何方式幹擾或衝突公司利益的任何交易的政策。根據《商業行為準則》和 道德規範，員工必須向我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書報告涉及自己或他人的任何實際或潛在的利益衝突。 董事必須向我們的執行副總裁、總法律顧問和祕書或提名和公司治理委員會主席 提交此類報告。管理人員必須向提名和公司治理委員會主席提交此類報告 。

我們的關聯方交易委員會 是一個由三名獨立董事組成的委員會，其任務是審查我們的高級管理人員、董事、 Ashford Inc.或Braemar或他們的高級管理人員、董事或各自的關聯公司(包括我們的顧問或任何其他相關 方及其各自關聯公司)擁有權益的任何交易，然後建議我們的大多數獨立董事批准。關聯方交易 委員會可以拒絕新提議的交易或建議獨立董事批准。此外，關聯方交易 委員會定期審查並向獨立董事報告過去批准的關聯方交易。最後，我們的董事 還受馬裏蘭州法律條款的約束，該條款涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或我們的董事擁有重大經濟利益的其他實體之間的交易 。根據馬裏蘭州法律，此類交易可能是無效的，除非滿足某些安全港 。我們的憲章包含與此類安全港一致的要求，即涉及我們、我們的任何全資子公司或我們的經營合夥企業以及任何董事或高級管理人員或任何董事或 高級管理人員的董事或高級管理人員或關聯公司或聯營公司的任何交易或協議，均須獲得大多數無利害關係董事的批准。

報告政策

一般來説，我們會 向股東提供經過認證的年度財務報表和年度報告。我們必須遵守《交易法》的信息報告 要求。根據這些要求，我們將向SEC提交定期報告、委託書和其他信息， 包括經審計的財務報表。

我們的 公司

概述

阿什福德酒店信託公司(Ashford Hotitality Trust， Inc.)及其子公司是一家外部顧問房地產投資信託基金(REIT)。雖然我們的投資組合目前由高檔酒店和高檔全方位服務酒店組成，但我們的投資戰略主要集中在投資美國高端全方位服務酒店，這些酒店的平均每間回報率一般不到美國全國平均水平的兩倍，並以各種方式投資，包括直接房地產、股權、 和債務。未來的投資將主要集中在高檔酒店。我們擁有住宿投資，並通過我們的運營合作伙伴阿什福德信託公司(Ashford Trust OP)開展業務。Ashford OP General Partner LLC是本公司的全資子公司，是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人。我們酒店的品牌主要是希爾頓、凱悦、萬豪和洲際酒店集團等公認的高檔和高檔品牌。截至2021年6月30日，我們擁有以下 資產的權益：

出於美國聯邦所得税 的目的，我們已選擇被視為REIT，這使我們受到與經營酒店相關的限制。截至2021年6月30日， 我們的100家酒店由Ashford TRS租賃或擁有。然後，Ashford TRS聘請雷明頓酒店(Remington Hotels)或第三方酒店管理公司 根據管理合同經營酒店。與這些酒店相關的酒店運營結果包含在我們的綜合 運營報表中。

我們由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC通過我們的諮詢協議提供建議。我們投資組合中的所有酒店物業目前都由Ashford LLC進行資產管理 。我們沒有任何員工。員工可能提供的所有諮詢服務均由Ashford LLC提供。

我們並不直接經營酒店的任何物業，而是根據管理合同聘請酒店管理公司為我們運營。雷明頓酒店(Remington Hotels)是阿什福德公司(Ashford Inc.)的子公司，管理着我們100家酒店物業和WorldQuest中的68家。第三方酒店管理公司管理 我們剩餘的酒店物業。

Ashford Inc.還通過Ashford Inc.擁有所有權權益的某些實體向我們或我們的酒店物業提供 其他產品和服務。這些 產品和服務包括但不限於項目管理服務、債務配售及相關服務、視聽服務、房地產諮詢服務、保險理賠服務、低過敏性保費房間、投資管理服務、經紀自營商 以及分銷服務和移動關鍵技術。自2020年12月31日起，與AIM的投資管理協議終止 。

Monty J. Bennett先生是Ashford Inc.的董事長兼首席執行官，截至2021年6月30日，他與小Archie Bennett先生一起擁有約608,578股Ashford Inc.普通股，這相當於Ashford Inc.約20.1%的所有權權益 ，並擁有18,758,600股Ashford Inc.D系列可轉換優先股，這些優先股可以行使(行使價為117.50美元 )2021年，如果在2023年8月8日之前，Ashford Inc.D系列可轉換優先股持有人的投票權 限制為Ashford Inc.所有有權就任何給定事項投票的未償還證券的40%的總和，則 貝內特夫婦在Ashford Inc.的所有權權益將增加到65.6%。Monty J.Bennett先生和Archie Bennett，Jr.先生擁有的18,758,600系列D系列可轉換優先股。包括信託公司擁有的36萬股。

商業戰略

根據我們的主要業務 目標和預測的運營狀況，我們當前的主要優先事項和財務戰略包括(除其他事項外)：

我們目前的投資戰略 是專注於在國內高端市場擁有主要提供全方位服務的酒店，這些市場的平均每間客房收益率通常低於美國全國平均水平的兩倍。我們相信，隨着供應、需求和資本市場週期的變化，我們將能夠改變我們的 投資策略，以利用與住宿相關的新投資機會。我們的投資可能包括： (I)酒店直接投資；(Ii)通過發起或收購進行的夾層融資；(Iii)通過發起或收購進行的第一按揭融資 ；(Iv)售後回租交易；以及(V)其他酒店交易。

我們的戰略旨在 利用住宿行業條件，並隨着時間的推移調整以適應市場環境的變化。我們對市場狀況的評估 將決定資產重新配置策略。雖然我們尋求利用有利的市場基本面，但超出我們控制範圍的條件可能會對整體盈利能力、我們的投資機會和投資回報產生影響 。我們將繼續想方設法 從酒店業的週期性中獲益。

為了充分利用酒店業未來的投資機會，我們打算根據下面介紹的資產配置 策略尋找投資機會。但是，由於市場狀況的持續變化，我們將繼續評估我們投資策略的適當性。 董事會可以在不經股東批准或通知的情況下，隨時改變任何或所有這些戰略。

酒店直接投資 -在選擇要收購的酒店時，我們的目標是那些提供高當前回報或有機會通過重新定位、資本投資、基於市場的復甦或改進管理實踐來增加 價值的酒店。我們的直接酒店收購 戰略主要針對提供全方位服務的高檔和高檔酒店，在初級、二級和度假市場(通常是全美)，每間酒店的平均每間客房平均收入(RevPAR)不到全國平均水平的兩倍，並將尋求實現當前收入和增值。此外， 我們將繼續評估我們現有的酒店組合，並做出戰略決策，出售由於微觀或宏觀市場變化或其他原因而不再符合我們投資戰略或標準的某些表現不佳或非戰略性的酒店 。

其他交易 - 我們 還可能尋求其他住宿相關資產或業務的投資機會，這些資產或業務提供多樣化、誘人的風險調整後 回報和/或資本配置收益，包括夾層融資、第一抵押融資和/或售後回租交易。

業務部門

我們目前在酒店住宿行業的一個 業務部門運營：直接酒店投資。關於我們的經營部門的討論通過 參考我們的合併財務報表併入，在此引用作為參考。

融資策略

我們經常利用債務來 增加股本回報。在評估我們未來的負債水平並就負債的發生做出決定時， 我們會考慮多個因素，包括：

我們可能會產生 形式的債務，即對房產賣家、公開或私募債務工具的購置款義務，或者從銀行、機構投資者或其他貸款人那裏融資。任何此類債務可能由我們財產的抵押或其他權益擔保或無擔保。 此債務可能是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，這種追索權可能包括我們的一般資產，或者 僅限於與債務相關的特定投資。此外，我們可以投資於受 抵押或類似物業留置權擔保的現有貸款的物業或貸款，或者我們可以對以槓桿方式獲得的物業進行再融資。

根據行業慣例，我們可以將 任何借款的收益用於營運資金：

此外，如果我們 沒有足夠的現金可用，我們可能需要借款來滿足守則規定的應税收入分配要求。不能 保證我們將獲得額外的融資，或者如果我們獲得了，金額和條款是什麼。我們無法以優惠條款獲得未來融資 可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能會選擇性地對我們的個人物業和債務投資進行債務 融資。

競爭

酒店業競爭激烈，我們投資的酒店面臨其他酒店爭奪客人的競爭。競爭基於多個 因素，最顯著的因素包括位置的便利性、房間的可用性、品牌從屬關係、價格、服務範圍、客人便利設施 或提供的住宿以及客户服務質量。競爭通常僅限於我們酒店所在的單個市場 ，包括來自現有酒店和新酒店的競爭。競爭加劇可能會對我們酒店的入住率、日均房價和每間可用客房的客房收入產生實質性的不利影響，或者可能需要我們進行我們 不需要進行的資本改善，這可能會導致我們的盈利能力下降。

我們的主要競爭對手 包括其他酒店運營公司、所有權公司以及國內和國際酒店品牌。在 經濟低迷時期，休閒和商務旅行者對房價變得更加敏感，我們面臨着來自精選服務酒店或獨立業主管理酒店等價格較低的住宿提供商的日益激烈的競爭 。我們還面臨着來自其他 類型住宿的競爭，例如房屋共享公司和提供短期租賃的公寓運營商。

員工

我們沒有員工。我們的 任命人員由Ashford Inc.的子公司Ashford LLC提供。否則將由員工 提供的諮詢服務由Ashford Inc.的子公司和我們的任命人員提供。Ashford Inc.的子公司約有96名全職員工 為我們提供諮詢服務。根據我們諮詢協議的 條款，這些員工直接或間接執行各種收購、開發、資產管理、資本市場、會計、税務、風險管理、法律、再開發和公司管理職能。

政府規章

我們的物業 受各種聯邦、州和地方監管法律和要求的約束，包括但不限於美國反興奮劑機構、分區 法規、建築法規和土地使用法，以及建築、佔用和其他許可要求。不遵守規定可能導致 政府罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償。雖然我們認為我們目前在實質上符合這些法規要求，但這些要求可能會發生變化，或者可能會實施新的要求，這可能會 導致我們需要大量意外支出。此外，當地分區和土地使用法律、環境法規、健康 和安全規則以及其他政府要求可能會限制或負面影響我們的物業運營或擴建、修復和重建活動，此類法規可能會阻止我們利用經濟機會。 未來適用於REITs、房地產或來自房地產的收入的聯邦、州或地方税法規的變化 可能會影響我們的物業和公司的財務業績、運營和價值。

環境問題

根據各種聯邦、州、 和地方法律法規，房地產所有者或經營者可能需要承擔移除或修復此類房產上的某些危險 或有毒物質的費用。這些法律通常施加責任，而不考慮業主是否知道或對危險或有毒物質的存在負有責任。此外，安排處置危險物質或從他人擁有的物業運送 待處置或處理的危險物質的人，可能要承擔清除或補救排放到該物業環境中的 危險物質的費用。補救或移除此類物質的成本可能很高， 而此類物質的存在或未能及時補救此類物質，可能會對所有者出售受影響的財產或將受影響的財產作為抵押品借款的能力產生不利影響 。關於 我們物業的所有權和運營，我們、我們的運營合夥企業或Ashford TRS可能需要承擔任何此類費用。此外，如果標的物業含有危險或有毒物質， 我們發起或獲得的任何住宿物業貸款的價值將受到不利影響。

第一階段環境評估 旨在確定我們的物業可能對其負責的潛在環境污染，已對我們的幾乎所有物業進行了 評估。這些第一階段環境評估包括：

此類第一階段環境評估 不包括侵入性程序，如土壤採樣或地下水分析。此類第一階段環境評估 未披露我們認為會對我們的業務、資產、 運營結果或流動性產生重大不利影響的任何環境責任，我們也不知道有任何此類責任。如果第一階段環境評估揭示了需要進一步調查的事實 ，我們將執行第二階段環境評估。但是，這些環境 評估可能不會揭示所有環境責任。可能存在我們不知道的重大環境責任，包括 自環境評估完成或更新以來可能產生的環境責任。不能保證 ：(I)未來的法律、條例或法規不會施加任何重大環境責任；或(Ii)我們物業當前的環境狀況不會受到附近物業狀況(如地下儲罐是否泄漏)或與我們無關的第三方的影響。

我們相信，我們的物業 在所有實質性方面都符合所有聯邦、州和地方有關危險或有毒物質及其他環境問題的法令和法規 。據我們所知，我們或我們物業的任何前所有人都沒有收到任何政府當局的通知 與我們的任何物業相關的任何重大不合規、責任或索賠，以及與我們的任何物業相關的危險或有毒物質或其他環境問題 。

保險

我們維護全面的 保險，包括責任、財產、工傷賠償、租金損失、環境、恐怖主義、網絡安全，如果 以商業合理的條件可用，還包括洪水、風力和地震保險，以及類似物業通常附帶的保單規格、限額和免賠額 。

某些類型的損失(例如，戰爭行為或重大已知環境責任等災難性事件 )要麼無法投保，要麼需要大量 保費，而這些保費在經濟上是不可行的。某些類型的損失，如因下沉活動引起的損失，只有在與保險公司達成協議免除某些標準保單例外的情況下才可投保。我們相信， 但是，我們的物業已按照行業標準進行了充分的保險。

特許經營許可證

我們相信，公眾對特許加盟商質量的認知可能是酒店運營的一個重要特徵。加盟商為加盟商提供各種 好處，包括旨在提高品牌知名度的全國性廣告、宣傳和其他營銷計劃、 人員培訓、持續審查質量標準和集中預訂系統。

截至2021年6月30日，我們擁有100家酒店的 權益，其中93家根據以下特許經營許可證或品牌管理協議運營：

大使館套房是希爾頓酒店集團的註冊商標。 Inc.

希爾頓是希爾頓酒店集團的註冊商標。

希爾頓花園酒店是希爾頓酒店集團的註冊商標。

Hampton Inn是希爾頓酒店集團(Hilton Hotitality， Inc.)的註冊商標。

萬豪是萬豪國際有限公司的註冊商標。

斯普林希爾套房是萬豪國際有限公司的註冊商標。

Residence Inn by Marriott是萬豪國際有限公司的註冊商標。

Courtyard by Marriott是萬豪國際有限公司的註冊商標。

Fairfield Inn by Marriott是萬豪國際有限公司的註冊商標。

TownePlace Suites是萬豪國際(Marriott International， Inc.)的註冊商標。

文藝復興是萬豪國際公司的註冊商標。 Inc.

麗思卡爾頓是萬豪國際(Marriott International， Inc.)的註冊商標。

凱悦酒店是凱悦酒店集團的註冊商標。

喜來登是萬豪國際有限公司的註冊商標。

W是萬豪國際公司的註冊商標。

Westin是萬豪國際(Marriott International， Inc.)的註冊商標。

皇冠假日酒店是洲際酒店集團的註冊商標。

Hotel Indigo是洲際酒店集團的註冊商標。

One Ocean是雷明頓酒店有限責任公司的註冊商標。

Attribute Portfolio是萬豪國際(Marriott International， Inc.)的註冊商標。

我們的管理 公司，包括雷明頓酒店，必須根據相關特許經營或品牌管理 協議的條款經營每一家酒店，並必須盡最大努力根據這些條款維護每一家酒店的經營權。如果 特定特許經營權或品牌管理協議終止，我們的管理公司必須根據 我們簽訂的其他特許經營權或品牌管理協議(如果有)經營任何受影響的酒店。我們預計，我們 收購的許多額外酒店也可以在特許經營許可證或品牌管理協議下運營。

我們的特許經營許可證和 品牌管理協議一般規定了某些管理、運營、記錄、會計、報告和營銷標準 以及加盟商或品牌運營商必須遵守的程序，包括與以下方面相關的要求：

季節性

我們酒店的運營 歷史上一直是季節性的，因為某些酒店在夏季月份保持較高的入住率，而某些其他酒店 在冬季月份保持較高的入住率。這種季節性模式可能會導致我們季度收入的波動。季度收入還可能受到翻新和重新安置、我們經理創造業務的有效性以及 我們無法控制的事件的不利影響，例如新冠肺炎疫情和政府發佈的旅行限制應對措施、極端天氣條件、 自然災害、恐怖襲擊或警報、內亂、政府停擺、航空公司罷工或航空公司運力下降、經濟 因素和其他影響旅行的因素。由於租賃收入的暫時或季節性波動，運營現金流在任何季度都不足以 使我們能夠進行季度分配以維持我們的REIT狀態，我們預計 將利用手頭現金、通過借款和發行普通股產生的現金來為所需的分配提供資金。但是，我們不能 保證將來會進行分銷。

房地產投資或房地產權益

直接酒店投資。在 選擇要收購的酒店時，我們的目標是那些提供高當前回報或有機會通過 重新定位、資本投資、基於市場的復甦或改進管理實踐來增加價值的酒店。我們的直接酒店收購戰略主要 目標是提供全方位服務的高檔和高檔酒店，在一級、二級和度假村市場(通常是全美)的每間客房平均收入不到全國平均水平的兩倍 ，並將尋求實現當前收入和增值。此外，我們將繼續 評估我們現有的酒店組合，並做出戰略決策，出售由於微觀或宏觀市場變化或其他原因而 不符合我們投資戰略或標準的某些表現不佳或非戰略性的酒店。

操作程序

在通過滿足上述適用投資政策的投資實施我們的業務 戰略時，我們會考慮以下各項：

資產審查。在 做出未來酒店投資決策時，我們將考慮幾個標準，包括：

但是，僅憑這些標準 都不能被認為是決定性的。

承保審核。在 我們確定潛在投資後，由內部和第三方組成的盡職調查團隊將進行詳細的盡職調查 以評估潛在投資。該盡職調查團隊將遵循承保準則並審查一系列物業級別的問題， 包括但不限於：

市場評估。我們的 市場評估分析將需要深入評估在特定 市場和特定的子市場中影響住宿行業的宏觀和微觀市場力量。我們通常處理從眾多行業來源獲得的數據，這些數據側重於新的供應、需求模式的變化、品牌擴張計劃、主要公司的業績、政府舉措和重要的酒店業績數據 (例如：，平均每日房價，或ADR，入住率和RevPAR)。我們將分析這些信息，以便在每個市場以及特定的子市場內做出短期和長期投資和銷售決策。

資本市場評估。我們 監控資本市場，以確定投資模式和債轉股定價的趨勢。我們通常維護一個債務和股權交易數據庫 ，其中包含最近完成的交易和新交易的建議定價。此信息 將幫助我們制定具有競爭力的定價趨勢，並可作為市場中何時可能存在流動性缺口或定價低效的良好指標 。我們打算利用這一定價知識在我們四個與住宿相關的目標投資類別中優化配置我們的資產，以最大化我們的風險調整收益。

價值優化 策略。作為預算審核流程的一部分，我們打算定期評估我們投資組合中每項資產的增量績效和由此產生的投資行動。由於我們的流動性資產配置戰略，持有特定物業或投資的相對優勢必須體現在增值和投資組合多樣化方面。 我們在此類評估中的目標是確認現有資產是否增加了股東價值。該方法由“重新購買” 分析組成，該分析使用前瞻性市場增長假設來確定繼續持有特定投資是否是有效的策略。 通過在所有投資中始終如一地應用這一政策，我們尋求通過將資金重新配置到更多 生產性資產類別來最大化我們的投資回報。

分發 策略

普通股不能派發股息 ，除非已發行優先股的所有累計和未支付股息均已宣佈並支付完畢。 截至2021年10月18日，已發行優先股累計未支付股息總額約為1,930萬美元。此外， 根據馬裏蘭州法律，除非在某些有限的情況下能夠從當前收益中支付股息，否則馬裏蘭州公司不得 宣佈或支付股息，前提是在股息生效後，資產將繼續超過負債，並且 公司將能夠在正常情況下繼續償還到期債務。截至2021年6月30日，該公司的股東權益赤字約為8320萬美元，自截至2015年12月31日的年度以來，該公司沒有產生潛在支付股息的當期收益。由於這些和其他原因，在可預見的未來，不可能或將在任何時候考慮或宣佈普通股的股息 。

2020年12月8日， 董事會審議並批准了我們的2021年股息政策，並於2020年12月11日宣佈，公司預計在截至2021年的任何季度內不會就其已發行普通股和優先股支付任何股息。董事會將繼續 審查我們的股息政策，並就此作出未來公告。我們可能會產生債務以滿足守則對REITs的分配要求 ，條件是我們投資的營運資金和現金流不足以為所需的分配提供資金 。或者，我們也可以選擇在美國聯邦所得税法管轄REIT分配要求的情況下，以現金或現金和證券股票的組合支付普通股股息 。我們支付的股息可能會超過我們的現金流。

分銷由董事會授權 ，並由我們根據董事認為相關的各種因素宣佈。不能保證我們的股息 政策，包括我們2020和2021年的股息政策，在未來不會改變。採用股息政策並不承諾 董事會宣佈或不宣佈未來股息或股息金額。董事會將繼續審查我們的股息政策，至少每季度 一次。我們向股東支付分配的能力將在一定程度上取決於我們從運營合作伙伴那裏收到的分配 。反過來，這可能取決於我們從經營夥伴關係的間接子公司 收到的物業租賃付款、我們酒店經理對我們物業的管理情況以及一般業務狀況(包括 新冠肺炎的影響)。對我們股東的分配一般作為普通收入對我們的股東徵税。但是，由於 我們的部分投資是酒店的股權所有權權益，這會導致我們的收入產生折舊和非現金費用， 我們的一部分分配可能構成免税資本返還，在 股票的股東税基範圍內。在與保持我們的REIT地位一致的範圍內，我們可以在該 實體中保持Ashford TR的累計收益。

我們的憲章允許我們 發行優先分配的優先股，例如我們的D系列優先股、F系列優先股、G系列 優先股、H系列優先股和I系列優先股。我們運營合夥企業的合作伙伴協議 還允許運營合夥企業優先發行產品。鑑於這些優先股或單位的股息優先順序，這些系列優先股和單位的發行連同未來的任何類似發行，可能會 限制我們向普通股股東進行股息分配的能力。此外，影響董事會2020和2021年股息政策的相同因素可能會影響我們支付優先股股息的能力。

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股本説明

以下是本招股説明書可能提供的我們證券的主要條款的簡要 説明。本説明書並不聲稱 完整，在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的規定的約束，這些條款作為 作為本招股説明書的一部分的註冊聲明及其任何適用的修訂或補充提交給證券交易委員會，其副本 已提交給證券交易委員會，如“如何獲取更多信息”一節所述。

一般信息

根據本招股説明書，我們可能提供 股普通股，每股票面價值0.01美元。我們的章程規定，我們有權發行最多450,000,000股股本 股票，包括(A)400,000,000股普通股和(B)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2021年10月18日，在2021年7月16日收盤後生效的反向股票拆分之後，我們有33,398,492股普通股 流通股。以下是我們普通股的主要條款和規定的摘要。

法定股本

我們的法定股本 包括400,000,000股普通股和50,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。我們普通股的所有流通股 均已繳足股款且不可評估。由於在2021年7月16日營業結束後生效的 反向股票拆分，授權普通股數量沒有變化。

投票權

在本章程有關限制股票轉讓的條款 的規限下，我們普通股的每股流通股使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項 投一票，包括董事選舉，除其他任何 類或系列股票的規定外，該等股份的持有人將擁有獨家投票權。在無競爭的 選舉中，如果對被提名人的選舉投的票超過了對該被提名人選舉的反對票(投棄權票和中間人不能算作對該董事選舉投下的贊成票或反對票)，則該被提名人當選。 在我們的憲章規定的有爭議的選舉中，將適用多數票標準。

股息權

在符合任何其他類別或系列股票的優先 權利以及《憲章》關於股票轉讓限制的規定的前提下，我們普通股的持有者 有權在董事會批准時從合法可用於該股票的資金中獲得股息 。

清算權

在任何其他類別或系列股票的優先 權利的約束下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們 公司的資產，在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付 或為我們公司的所有已知債務和負債支付足夠撥備後，我們可以合法地將其分配給我們的股東，包括解散任何類別 或多個類別優先股的優先權利。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回，也沒有優先認購權 認購我們公司的任何證券，只要我們的普通股在全國證券交易所上市，我們的普通股通常沒有評估權，除非在涉及合併的非常有限的情況下，我們的股票被轉換為除合併後繼任者的股票以外的任何對價 ，我們的董事、高級管理人員和5%或更多的股東獲得 在符合憲章關於股票轉讓限制的規定的情況下，我們普通股的股票將享有同等的股息、清算和其他權利。

除本憲章有關股票轉讓限制的條款 另有規定外，我們並不瞭解外國法律 或本憲章或附例對擁有本公司普通股的權利(包括非居民或外國股東持有或行使本公司普通股表決權的權利)的任何限制。 本章程或章程或附例對持有本公司普通股的權利有任何限制，包括非居民或外國股東對本公司普通股持有或行使表決權的權利。

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“AHT”。

對我們 股本的股份進行重新分類的權力；增發股份

我們的章程授權 董事會不時將任何未發行的股票分類或重新分類為一個或多個股票類別或系列，包括優先股 ，並授權發行此類股票。在發行每個類別或系列股本的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會 根據我們的憲章，為每個類別或系列設定轉讓股本的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格 以及贖回條款或條件。發行時，本招股説明書 提供的我們股本的所有股份都將獲得正式授權、全額支付和不可評估。

我們相信， 發行額外普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力 為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或任何國家證券交易所或自動報價系統(我們的證券可以在其上上市或交易)的規則要求 股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些操作。雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列資本 股票，這可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或對我們控制權的變更。

優先股

我們的章程授權 董事會不時將任何未發行的股本股份分類為一個或多個類別或系列的優先股，並將 任何類別或系列的任何以前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列。截至本 招股説明書發佈之日，已授權發行的優先股有五類：我們的D系列優先股、F系列優先股 股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股。

如果交換要約和 一系列優先股的同意徵集結束，並且建議的修訂得到普通股持有人的批准， 未在交換要約中投標的該系列優先股的每股股票將通過修訂條款轉換為 獲得1.74股我們普通股的權利，其中不包括與包括在對價期權中的每一系列優先股的市價相同的溢價 。

D系列優先股

截至2021年10月18日，我們 有1,174,427股D系列優先股流通股。以下是我們D系列優先股的主要條款和條款摘要 。

法定股本

董事會已將 分類並指定為D系列優先股9,666,797股。我們D系列優先股的所有流通股均已全額 支付且不可評估。

D系列優先股 在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面將：

術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

我們的D系列優先股 、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股和I系列優先股都是平價的 。

投票權

D系列 優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會 將增加兩個席位，D系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事，他們與所有其他已獲得類似投票權並被視為與D系列 優先股平價的系列優先股的持有者 作為一個單一類別的持有者一起投票。 系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如果沒有支付六次或更多季度股息，董事會 將擴大兩個席位，D系列優先股的持有人將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或更改D系列優先股的條款 將對D系列優先股持有人的權利產生重大不利影響 如果沒有持有至少662/3%的已發行D系列優先股以及與D系列優先股平價、享有類似投票權的任何類別或系列股票的持有人的贊成票或同意， 不能進行 投票。 如果有，則作為單一類別投票。

股息權

D系列優先股 在每股25.00美元的清算優先股上以8.45%的年率累計現金股息；然而，如果 在任何一段時間內(I)D系列優先股既沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)，也沒有在納斯達克上市 ，也沒有在後續交易所上市，並且(Ii)我們不受交易法的報告要求 的約束，D系列優先股將按每股25.00美元 的清算優先股按年率9.45%應計現金股息(

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，D系列優先股持有人將有權獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額 ，然後才向 支付或分配給任何初級股票持有人。

其他權限和首選項

D系列優先股 不能兑換或交換我們的任何其他證券或財產，我們D系列優先股 股票的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。D系列優先股持有者沒有贖回權利 。我們的D系列優先股不受任何償債基金條款的約束。

在 我們需要支付特殊分銷的任何期間內，D系列優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息 權利。

在本憲章有關股票轉讓限制的條款 的規限下，我們不知道擁有我們D系列優先股 的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們D系列優先股的投票權的權利，這些權利是由外國法律或我們的憲章或章程規定的。

D系列優先股 在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprD”。

F系列優先股

截至2021年10月18日，我們 有1,319,044股F系列優先股流通股。以下是我們F系列優先股的主要條款和條款摘要 。

法定股本

董事會已將 分類並指定4,800,000股F系列優先股。我們F系列優先股的所有流通股都是全額支付且不可評估的 。

F系列優先股 在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面將：

術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

投票權

F系列 優先股的持有者通常沒有投票權，但如果沒有支付六次或更多季度股息，董事會 將增加兩個席位，F系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事，與所有其他已獲得類似投票權並被視為與F系列 優先股平價的優先股持有者 與所有其他系列優先股的持有者作為一個類別一起投票。此外，發行優先股或對F系列優先股條款的某些更改 將嚴重損害F系列優先股持有人的權利， 如果沒有持有至少662/3%的已發行F系列優先股和與F系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有者的贊成票或同意， 不得進行 有權享有類似投票權的任何類別或系列股票， 如果有，則作為單一類別投票。

股息權

F系列優先股 在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，F系列優先股持有人將有權獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額 ，然後才向 支付或分配給任何初級股票持有人。

贖回條款

發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天 內全部或部分贖回F系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們行使了與F系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)， F系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

“控制權變更” 是指在最初發行F系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

此外，我們可以現金贖回價格贖回全部或不定期贖回F系列優先股 ，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加指定贖回日期的所有應計和未支付股息。 我們可以全部或不時贖回F系列優先股，現金贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%加上所有應計和未支付的股息，直至指定的贖回日期。F系列優先股沒有 規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，F系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更日期 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回F系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的F系列 優先股的部分或全部轉換為本公司普通股的每股普通股數量 F系列優先股將轉換為等同於以下兩項中較少者的數量的普通股(除非在控制權轉換 日期之前，我們已經提供或提供了我們選擇贖回F系列優先股的通知)，否則F系列優先股的持有者將有權將該持有人在控制權轉換日期更改時持有的部分或全部F系列優先股轉換為每股普通股數量的F系列優先股。

在每種情況下，均須遵守 收到替代對價的規定。普通股價格“將是(I)普通股每股 股的現金對價金額(如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為 現金)；或(Ii)我們普通股在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續十個交易日在紐約證券交易所的平均收盤價，如果我們普通股持有人在控制權變更 中收到的對價是其他的，則該價格將為：(I)普通股每股 股的現金對價，如果本公司普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為 現金；或(Ii)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)本公司普通股在紐約證券交易所的收盤價平均值

如果在 控制權轉換日期變更之前，我們已提供或提供贖回通知，無論是根據我們在 中與控制權變更相關的特別可選贖回權，還是根據我們的可選贖回權，F系列優先股持有人將無權 轉換與控制權轉換權相關的F系列優先股，而任何已被選擇進行贖回的F系列優先股 股票將在相關贖回日贖回

除上文 與控制權變更相關的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

其他權限和首選項

我們 系列優先股的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守 憲章有關股票轉讓限制的規定的情況下，我們不知道對擁有我們F系列優先股的權利 有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們F系列優先股的投票權的權利， 外國法律或我們的憲章或章程規定的。 我們的憲章或章程或章程對我們的F系列優先股的所有權有任何限制，包括非居民或外國股東持有我們的F系列優先股或行使投票權的權利。

F系列優先股 在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprF”。

G系列優先股

截至2021年10月18日，我們 有1,681,170股G系列優先股流通股。以下是我們G系列優先股的主要條款和條款摘要 。

法定股本

董事會已將 分類並指定6,900,000股G系列優先股。我們G系列優先股的所有流通股都是全額支付且不可評估的 。

G系列優先股 在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面將：

術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

投票權

G系列 優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會 將增加兩個席位，G系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事，與所有其他已獲得類似投票權並被視為與G系列 優先股平價的優先股持有者 與所有其他系列優先股的持有者作為一個類別一起投票。 優先股的持有者通常沒有投票權，但如果沒有支付六次或更多季度股息，董事會將增加兩個席位，G系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對G系列優先股條款的某些更改 將嚴重損害G系列優先股持有人的權利， 如果沒有持有至少662/3%的已發行G系列優先股和與G系列優先股平價的任何類別或系列股票的持有人的贊成票或同意， 不得進行 有權享有類似投票權的G系列優先股 。 如果有，則作為單一類別投票。

股息權

G系列優先股 在每股25美元的清算優先股上以7.375%的年率累積現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，G系列優先股持有人將有權獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額 ，然後才向 支付或分配給任何初級股票持有人。

贖回條款

發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天 內全部或部分贖回G系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們行使了與G系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)， G系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

“控制權變更” 是指在最初發行G系列優先股之後，發生並繼續發生以下情況的情況：

此外，我們可以現金贖回價格贖回全部或不定期贖回G系列優先股 ，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先權的100%，外加指定贖回日期的所有應計和未支付股息。G系列優先股沒有 規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，G系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更日期 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回G系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部G系列優先股轉換為本公司普通股每股普通股數量的 G系列優先股，轉換數量等於以下兩項中的較小者：

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定 。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額(如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金)；或(Ii)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括) 我們普通股在紐約證券交易所的連續十個交易日的平均收盤價，如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價是其他的

如果在 控制權轉換日期變更之前，我們已提供或提供贖回通知(無論是根據我們在 中與控制權變更相關的特別可選贖回權或我們的可選贖回權)，G系列優先股持有人將無權 轉換與控制權轉換權相關的G系列優先股，並且已被選擇進行轉換的G系列 優先股的任何股票將在相關贖回日贖回

除上文 與控制權變更相關的規定外，G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

其他權限和首選項

我們 系列優先股的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守 憲章有關股票轉讓限制的規定的情況下，我們不知道擁有我們G系列優先股的權利 有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或我們的憲章或章程規定的G系列優先股投票權的權利。

G系列優先股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprG”。

H系列優先股

截至2021年10月18日，我們 有1,338,415股我們的H系列優先股流通股。以下是我們H系列優先股的主要條款和條款摘要 。

法定股本

董事會已將 分類並指定為3,910,000股H系列優先股。我們H系列優先股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

H系列優先股 在股息權和清算、解散或結束本公司事務時的權利方面將：

術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

投票權

H系列 優先股的持有者通常沒有投票權，除非如果沒有支付六次或更多季度股息，董事會 將增加兩個席位，H系列優先股的持有者將有權選舉這兩名董事，與所有其他已獲得類似投票權並被視為與H系列 優先股平價的優先股持有者 作為單一類別的持有者一起投票。此外，發行優先股或對H系列優先股條款 的某些更改將對H系列優先股持有人的權利產生重大不利影響，在沒有持有至少662/3%的已發行H系列優先股和與H系列優先股平價的任何類別或系列股票 的持有人投贊成票或同意的情況下，不能 發行H系列優先股， 如果有，則作為單一類別投票。

股息權

H系列優先股 在每股25.00美元的清算優先股上以7.50%的年率累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，H系列優先股持有人將有權獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額 ，然後才向 支付或分配給任何初級股票持有人。

贖回條款

發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天 內全部或部分贖回H系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們行使了與H系列優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是我們的特別可選贖回權)， 系列H優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

“控制權變更” 是指在H系列優先股最初發行後，發生並繼續發生以下情況的情況：

此外，我們可以現金贖回價格贖回全部或不定期贖回H系列優先股 ，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加指定贖回日期的所有應計和未支付股息。 我們可能會全部或不時贖回H系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加指定贖回日期的所有應計和未支付股息。H系列優先股沒有 規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，H系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權變更日期 之前，我們已提供或發出我們選擇贖回H系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部H系列優先股轉換為每股普通股數量的H系列優先股 ，轉換數量相當於以下兩項中的較少者：(br}在變更控制權轉換日期之前，我們已經提供或發出了我們選擇贖回H系列優先股的通知)，將該持有人在控制權轉換日期當日持有的部分或全部H系列優先股轉換為每股普通股數量的H系列優先股，轉換數量相當於以下兩項中的較少者：

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定 。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額(如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金)；或(Ii)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括) 我們普通股在紐約證券交易所的連續十個交易日的平均收盤價，如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價是其他的

如果在 控制權轉換日期變更之前，我們已提供或提供贖回通知，無論是根據我們在 中與控制權變更相關的特別可選贖回權，還是根據我們的可選贖回權，H系列優先股持有人將無權 轉換與控制權變更相關的H系列優先股，並且任何已被選擇進行贖回的H系列優先股 股票將在相關贖回日贖回

除上文 與控制權變更相關的規定外，H系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

其他權限和首選項

我們 系列優先股的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。在遵守 憲章有關股票轉讓限制的規定的情況下，我們不知道對擁有我們H系列優先股的權利 有任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使外國法律或我們的憲章或章程規定的對我們H系列優先股的投票權的權利。 由外國法律或我們的憲章或章程規定的。 我們不知道擁有我們的H系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有我們的H系列優先股或行使投票權的權利。

H系列優先股 在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprH”。

第一系列優先股

截至2021年10月18日，我們 有1,261,923股我們的系列優先股流通股。以下是我們第一系列優先股的主要條款和條款摘要 。

法定股本

董事會已將 分類並指定為6,210,000股第一系列優先股。我們第一系列優先股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

系列I優先股將 在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面排名：

術語“股權證券” 不包括可轉換債務證券。

投票權

系列I 優先股的持有者通常沒有投票權，但如果尚未支付六次或更多季度股息，董事會 將增加兩個席位，系列I優先股的持有者將有權選舉這兩名董事，與系列I 優先股的持有者 作為單一類別的持有者一起投票。所有其他已獲得類似投票權且被視為與系列I 優先股平價的優先股的持有人將有權選舉這兩名董事。此外，發行優先股或對第一系列優先股的條款 的某些更改將對第一系列優先股持有人的權利造成重大不利的情況下，不能 在沒有持有至少662/3%的已發行第一系列優先股和享有類似投票權的任何類別或系列股票的持有者的贊成票或同意的情況下 進行發行 。 如果有，則作為單一類別投票。

股息權

系列I優先股 在每股25.00美元的清算優先股上以7.50%的年率累計現金股息。

清算權

在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，第一系列優先股持有人將有權獲得清算 每股25.00美元的優先股，外加相當於本公司清算、解散或清盤之日為止所有累積、應計和未支付股息(無論是否賺取或申報)的金額 ，然後才向 支付或分配給任何初級股票持有人。

贖回條款

發生控制權變更(定義如下)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第一系列優先股 ，方法是支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未支付股息。如果在控制權變更轉換日期之前，我們行使了與系列I優先股相關的任何贖回權(無論是我們的可選贖回權還是特別可選贖回權)， 系列I優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權利。

“控制權變更” 是指在第一系列優先股最初發行後，發生並繼續發生以下情況的情況：

此外，在2022年11月17日及之後，我們可以現金贖回價格 ，全部或不時贖回系列I優先股，贖回價格 相當於每股25.00美元清算優先股的100%，外加截至指定贖回日期的所有應計和未支付股息。 系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換權

發生控制權變更時，I系列優先股的每位持有人將有權(除非在控制權轉換 日期之前，我們已經提供或發出我們選擇贖回I系列優先股的通知)將該持有人在控制權轉換日期變更時持有的部分或全部I系列優先股轉換為每股普通股數量的 I系列優先股，轉換數量等於以下兩項中的較小者：(b r}在變更控制權轉換日期之前，我們已提供或發出了選擇贖回I系列優先股的通知)，將該持有人在控制權轉換日期持有的部分或全部I系列優先股轉換為每股普通股數量的 優先股，轉換數量等於以下兩項中的較小者：

在每種情況下，均須遵守收取替代對價的規定 。普通股價格“將是(I)普通股每股現金對價金額(如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金)；或(Ii)在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括) 我們普通股在紐約證券交易所的連續十個交易日的平均收盤價，如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價是其他的

如果在控制權轉換日期變更 之前，我們已經提供或提供了贖回通知，無論是根據我們與控制權變更相關的特別可選贖回權利 ，還是根據我們的可選贖回權利，系列I優先股的持有人 將無權轉換與控制權轉換權利相關的系列I優先股，任何已被選擇進行贖回的系列I優先股 股票將在相關日期 贖回

除上文 與控制權變更相關的規定外，系列I優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產 。

其他權限和首選項

我們 系列優先股的持有者沒有優先認購本公司任何證券的權利。

在我們 不受交易法的報告要求約束且任何系列I優先股未償還的任何期間， 系列I優先股的持有者將有權獲得與之相關的某些信息權利。

在遵守憲章中有關限制股票轉讓的條款 的前提下，我們不知道擁有我們第一系列優先股的權利受到任何限制，包括非居民或外國股東持有或行使我們第一系列優先股的投票權的權利，這些權利是由外國法律或我們的憲章或章程規定的。 我們不知道外國法律或我們的憲章或附例對我們的第一系列優先股的所有權有任何限制，包括非居民或外國股東持有我們的第一系列優先股或行使投票權的權利。

第一系列優先股 在紐約證券交易所交易，交易代碼為“AHTprI”。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格 成為守則規定的房地產投資信託基金，在課税年度的後半個年度(除我們選擇成為房地產投資信託基金的第一年 外)，我們股票流通股價值的50%可能實際或推定地由五個或五個以下的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。此外，如果我們或我們10%或以上的一個或多個業主(實際或建設性地) 實際或建設性地擁有我們的租户(或我們是 合夥人的任何合夥企業的租户)10%或以上的股份，則我們(直接或通過任何此類合夥企業)從該租户收到的租金將不是準則的REIT毛收入測試 目的的合格收入。我們的股票還必須在12個月的納税年度中至少 335天內或在較短的納税年度的相應部分(我們 選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)內由100人或更多人實益擁有。

我們的章程包含對我們股本所有權和轉讓的限制 ，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續 獲得REIT資格。本公司章程相關章節規定，除下述例外情況外，任何一名或多名作為集團行事的人士 不得擁有或根據守則歸屬條款而被視為擁有超過(I)本公司已發行普通股數量或價值的9.8%或(Ii)已發行 及任何類別或系列的已發行優先股或其他股票數量或價值(以較小者為準)的9.8%，或根據本公司守則的歸屬條款而被視為擁有的(I)較少者 的9.8%或較小者 或任何類別或系列的已發行普通股或其他股份的9.8%(以較小者為準)。我們將這種限制稱為“所有權限制”。

本守則下的所有權歸屬規則 很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體 實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購不到9.8%的普通股(或收購實際或推定擁有我們普通股的實體的權益)，可能會導致 該個人或實體，或其他個人或實體，建設性地擁有超過9.8%的已發行普通股， 從而使普通股受到所有權的限制。(br}

董事會可全權 酌情豁免對一名或多名股東的擁有權限制，而該等股東就守則 而言不會被視為“個人”，前提是該等擁有權不會導致任何“個人”實益擁有我們股本的 股而危及我們作為房地產投資信託基金的地位(例如，根據房地產投資信託基金資格規則，導致我們的任何租户被視為“相關 方租户”)。

作為我們豁免的條件， 董事會可能需要律師的意見或國税局令董事會滿意的裁決，和/或申請人關於保留我們的REIT地位的陳述或承諾 。

就放棄所有權限制 或在任何其他時間，董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但條件是， 然而，降低的所有權限制對於任何個人或實體在我們資本 股票中的所有權百分比超過降低的所有權限制無效，直到該個人或實體在我們股本中的百分比 等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股本超過該百分比 的情況下都不會生效 ，但如果進一步收購我們的股本超過該百分比 ，則董事會可以降低所有其他個人和實體的所有權限制；但任何進一步收購超過該百分比的個人或實體都不會生效 ，直到該個人或實體佔我們股本的百分比 等於或低於降低的所有權限制時為止此外，新的所有權限制可能不允許減少五個或 個“個人”​(根據守則中的房地產投資信託基金所有權限制而定義)實益擁有我們已發行股本價值的49.0%以上 。

我們的憲章條款進一步 禁止：

任何人士如收購或 企圖或打算取得本公司普通股的實益或推定所有權，將會或可能違反上述有關轉讓及所有權的任何限制，均須立即向我們發出通知，並按我們的要求提供其他 資料，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位所產生的影響。在確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響時，我們必須立即向我們發出通知，並向我們提供我們可能要求的其他 信息。如果董事會認定符合或繼續符合條件的 成為房地產投資信託基金不再符合我們的最佳利益，則上述關於可轉讓性 和所有權的規定將不適用。

根據吾等憲章， 若任何聲稱轉讓吾等股本或任何其他事件會導致任何人士違反吾等憲章的所有權限制 或其他限制，則任何該等聲稱轉讓將會無效，且對聲稱受讓人或擁有人(以下統稱為“聲稱擁有人”)超出所有權限制(四捨五入至最接近的整體股份) 的股份數目 而言，並無效力或效力。超過所有權限制的股份數量將 自動轉移到信託，並由信託持有，以獨家受益於我們選擇的一個或多個慈善組織。信託的 受託人將由我們指定，並且必須與我們和任何聲稱的所有者無關。自動轉移將 自違規轉移或導致 轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時起生效。在我們發現股票已被 如上所述自動轉讓給信託之前，向聲稱的所有者支付的任何股息或其他分配，必須在要求向信託的受益人 分配時償還給受託人，而我們在 該等股票的受託人出售之前就此類“超額”股份支付的所有股息和其他分配應支付給受益人的受託人。如果由於任何原因，上述向信託基金的轉讓不會自動 生效，以防止違反適用的所有權限制，則我們的憲章規定， 多餘股份的轉讓將無效。受馬裏蘭州法律的約束，自這些多餘股份轉移到信託基金之日起生效, 受託人有權(在受託人全權酌情決定並符合適用法律的情況下)(I)撤銷在我們發現該等股份已轉讓給信託之前由聲稱的所有者所投的任何選票無效，以及(Ii)根據受託人為信託受益人的利益行事的意願重新投票，但如果我們 已經採取了不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷該投票。 如果我們已經採取了不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷投票。

轉讓給受託人的我公司股本的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (I)聲稱的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件 不涉及以市價購買我公司股本中的該股票，則為導致 將我公司股本中的該股票轉讓給信託的事件發生當天的市場價格，以較小者為準)。 (I)據稱的所有人為該股票支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買我公司股本中的該股票，則為導致 將本公司股本中的該股票轉讓給信託的事件發生當日的市場價格)。 接受這樣的提議。我們有權接受此類要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在 信託中持有的股本股份。出售給我們後，慈善受益人在出售的股份中的權益終止 ，受託人必須將出售的淨收益分配給聲稱的所有者，受託人就該股本持有的任何股息或其他 分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股份， 受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或受託人指定的實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須將 分配給聲稱的所有者，金額等於(I)聲稱的所有者為股票支付的淨價(或者，如果導致轉讓給信託的 事件不涉及以市價購買該股票，則為導致我們的股本股票轉讓給信託的事件發生之日 的市場價格)和(Ii)信託為股票收到的淨銷售收益 兩者中較小的一個的金額。在此之後，受託人必須向聲稱的所有者分發相當於(I)聲稱的所有者為股票支付的淨價(或者，如果導致向信託轉讓該股票的 事件不涉及以市價購買該股票的事件)和(Ii)信託為該股票收到的淨銷售收益中的較小者的金額。任何超出可分配給聲稱所有者的金額的收益都將分配給受益人。

我們的憲章還規定， “福利計劃投資者”​(根據我們憲章的定義)不得單獨或合計持有我們股本中任何類別或系列股票價值的25% 或更多，只要該類別或系列不構成“公開發售的證券”​(根據我們憲章的定義)。

所有直接 或根據本守則歸屬條款，擁有本公司已發行股本股份數目或價值超過5%(或根據本守則頒佈的規定 所規定的其他百分比)以上的人士，必須在每個歷年結束後 30天內向吾等發出書面通知。此外，應要求，每位股東將被要求以書面形式向我們披露董事會認為合理必要的有關我們股票的直接、間接和推定所有權的信息 ，以遵守適用於房地產投資信託基金的守則規定，或遵守任何税務機關或政府 機構的要求，或確定任何此類遵守情況。

所有代表我們股本 股的證書上都有一個圖例，上面提到了上述限制。​

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下討論 彙總了可能與我們普通股的潛在持有者相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。 討論不會針對特定投資者的個人投資或納税情況而涉及可能與其相關的所有方面的税收 ，或者涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

如果合夥企業、實體 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的 合夥企業，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股對合夥企業及其合作伙伴的影響 。

此外，本討論 僅限於將我們的普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有守則第1221節 含義範圍內的人員。

本討論中的法律聲明基於《守則》的現行條款、現行的、臨時的和最終的財務條例，以及當前的 行政裁決和法院判決。不能保證未來可能具有追溯力的立法、司法或行政行動或 決定不會影響本招股説明書中有關此類變更生效日期之前達成或預期的交易的任何陳述的準確性 。我們尚未收到美國國税局有關我們 REIT資格的任何裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場 。

我們敦促您諮詢 您自己的税務顧問，瞭解我們普通股的所有權和我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。 具體而言，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類所有權和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果 以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們已選擇根據美國聯邦所得税法作為房地產投資信託基金徵税 。我們相信，從截至2003年12月31日的短短一年開始，我們 的組織和運營方式已符合準則規定的REIT納税資格，我們打算繼續以這種方式運營 ，但不能保證我們的運營方式將繼續符合REIT的資格。本節 討論管理REIT及其投資者的美國聯邦所得税待遇的法律。這些法律是高度技術性和複雜性的。

如果我們符合REIT資格， 我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税。這種税務處理的好處 是它避免了公司和股東兩個層面的“雙重徵税”，而這種雙重徵税通常是由於持有C公司的股票而產生的。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

此外，儘管我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，但我們可能還需要繳納某些州和地方所得税，因為並非所有州和地區都以美國聯邦所得税的方式對待 房地產投資信託基金。此外，如下所述，我們擁有權益的 中的任何TRS都將按其應納税所得額繳納聯邦和州企業所得税。

房地產投資信託基金資格要求

房地產投資信託基金是指符合以下條件的公司、 信託或協會：

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4、7、8和9，必須在每個納税年度結束時滿足要求10，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求 5。 如果我們遵守了在納税年度內確定流通股所有權的所有要求，並且沒有理由 知道我們違反了要求6，那麼我們為了根據要求6確定 股份所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金 計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人” 通常不包括根據美國聯邦所得税法 屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益按比例持有我們的股票。要求5和6從我們截至2004年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們相信，我們一直是 ，並將繼續以允許我們並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件 (1)至(10)(包括1)至(10)的方式進行組織和運營。我們已經發行了足夠多的股票，所有權也足夠多樣化 以滿足上述要求5和6。此外，我們的憲章限制了我們股票的所有權和轉讓，因此我們 應該繼續滿足要求5和6。我們憲章中限制股票所有權和轉讓的條款 在“Description of Our Capital Stock - Restrictions on Ownership - Transfer”(説明我們的股本和所有權和轉讓的限制)中介紹。然而，這些限制 可能無法確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些 股權要求，我們作為房地產投資信託基金的資格可能會終止。

如果我們遵守監管 規則，根據該規則，我們必須每年向股票持有人發送信函，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 ，而我們不知道或進行合理努力也不會知道我們是否未能滿足上述要求6， 我們將被視為已滿足要求。

此外，我們必須滿足 美國國税局制定的所有相關備案和其他管理要求，這些要求必須符合選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

作為“合格的房地產投資信託基金子公司”的公司不會被視為獨立於其母公司房地產投資信託基金的公司。“合格房地產投資信託基金子公司”的所有資產、負債和收入、扣除、 和信貸項目均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目 。“合格房地產投資信託基金子公司”是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金擁有 的公司。因此，在適用本節中描述的要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”將被忽略 ，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、 負債以及收入、扣除和信貸項目。同樣，我們擁有的任何全資有限責任公司或某些全資 合夥企業都將被忽略，該有限責任公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、抵扣和信貸項目。 公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入項目。

其他被忽視的實體和 夥伴關係

出於美國聯邦所得税的目的，未註冊的國內 實體(如只有一個所有者的合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為與其母公司 分開的實體。對於美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業 。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。 就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其比例的合夥企業資產份額，並被視為在合夥企業總收入中賺取其可分配份額。就10%價值測試而言(如下文“-資產 測試”所述)，我們的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益 。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額基於我們在合夥企業的 資本權益中的比例權益。對於我們直接或間接擁有或將獲得權益的任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司，我們在經營合夥企業 和任何其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額 被視為我們的資產和總收入， 在適用各種REIT資格要求時被視為我們的資產和毛收入。

我們未來可能會收購合夥企業和有限責任公司的 權益，這些合夥企業和有限責任公司是我們不擁有普通合夥人或管理成員權益的合資企業 。如果我們擁有權益的合夥企業或有限責任公司採取或預期採取可能危及 我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外， 合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過REIT毛收入或資產測試的行動， 我們可能不會及時意識到此類行為，無法及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取 其他糾正措施。在這種情況下，我們可能沒有資格成為REIT，除非我們有資格獲得法定的 REIT“儲蓄”條款，這可能需要我們支付鉅額懲罰性税款來維持我們的REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司

受 房地產投資信託基金持有的TRS證券價值的限制，房地產投資信託基金最多可擁有一家或多家房地產投資信託基金股票的100%。TRS是一家完全 應税的公司，作為非REIT “C”公司，它需要繳納常規的美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如以下“-利息扣除限制”中所述，如果某些測試不能滿足，則可阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除由我們直接或 間接資助的債務的利息。TRS 和REIT必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35% 的公司將自動被視為TRS。TRS不得直接或間接經營或管理 任何酒店或醫療設施，也不得提供經營任何酒店或醫療設施的任何品牌名稱的權利，但允許 從相關房地產投資信託基金租賃酒店，只要酒店是由“合格的獨立承包商”代表TRS經營的。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的25%(2008年7月31日之前至2017年12月31日之後的納税年度為20%)不得超過TRS證券。我們已針對我們的每個 個TRS進行了及時的選擇。除了我們的一個或多個TRS可能擁有一家或多家酒店外，我們的每一家酒店都由我們的一家或多家TRS租用。此外， 我們未來可能會組建或收購一個或多個額外的TRS。見下面標題為“應税房地產投資信託基金子公司”的單獨章節。

收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須由我們直接或間接從與房地產或房地產抵押相關的投資或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入 組成。75%毛收入測試的合格收入通常包括：

其次，一般來説，我們每個納税年度的總收入中至少有 95%必須包括符合75%毛收入測試標準的收入、 其他類型的股息和利息、出售或處置股票或證券的收益，或者這些收入的任意組合。毛收入 出售我們在正常業務過程中主要用於銷售給客户的任何物業，以及取消債務(或COD)，收入不包括在這兩項收入測試中。某些外幣收益將從毛收入中剔除，用於一項或兩項毛收入測試，如下文“-外幣收益”中所述。此外，在95%毛收入測試和 75%毛收入測試中，我們輸入或已經輸入的 “對衝交易”一節中定義的 “對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。 “對衝交易”在下面標題為“對衝交易”的章節中定義，我們輸入或已經輸入的“對衝交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外，用於95%的毛收入測試和 75%的毛收入測試。類似於適用於“套期保值交易”收入的規則適用於我們進行或已經進行的交易產生的收入 ，主要是為了管理與計算95%收入測試或75%收入測試(或產生此類收入 或收益的任何財產)中包括的任何收入或收益項目 有關的貨幣波動風險。下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。 我們從自有和租賃給租户的不動產中獲得的租金將符合“不動產租金”的條件， 只有在滿足以下條件的情況下，才是符合75%和95%毛收入標準的合格收入：

根據租賃百分比 ，我們的TRS租賃我們的每一處物業(他們可能擁有的物業除外)。百分比租約規定，我們的TRS有義務 向合夥企業支付(1)最低基本租金加上基於毛收入的百分比租金和(2)租約中定義的“額外 費用”或其他費用。租金百分比的計算方法是將每家酒店的固定百分比乘以收入 。基本租金和百分比租金公式中的起徵點都可以根據通貨膨脹進行調整。

為了使基本租金、 百分比租金和附加費用構成“不動產租金”，百分比租賃必須 被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。 確定百分比租賃是否為真實租賃取決於對周圍所有事實和情況的分析。 在做出這樣的決定時，法院考慮了多種因素，包括以下因素：

此外，美國聯邦 所得税法規定，如果將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同將被視為 財產租賃，並考慮所有相關因素，包括是否：

由於確定 是否應將服務合同視為租賃本身就是事實，因此任何單一因素的存在或不存在並非在所有情況下都是 明確的。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的百分比 租約將被視為真正的租約。這種信念在一定程度上是基於以下事實：

投資者應該知道 沒有控制性的財政部法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與討論此類租賃是否構成美國聯邦所得税用途的真實租賃的百分比基本相同 。如果 百分比租賃被描述為服務合同或合作伙伴協議，而不是真正的租賃，則合作伙伴從我們的TRS收到的部分或全部付款可能不會被視為租金，或者可能不符合符合資格的各種要求 ，即“不動產租金”。在這種情況下，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。如上所述，為了使我們收到的租金構成 “不動產租金”，還必須滿足其他幾個要求。其中一項要求是，租金百分比 不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，如果百分比租金基於毛收入或總銷售額的百分比以及以下百分比，則該百分比將符合“房地產租金 ”的條件：

更廣泛地説，如果考慮到租賃百分比和周圍所有情況， 租金百分比不符合正常的商業慣例，但實際上是根據 收入或利潤計算百分比租金的一種手段，則 租金百分比不符合“不動產租金”的要求。由於百分比租金是基於百分比租約中的酒店毛收入的固定百分比 ，並且我們認為百分比(1)在百分比租約條款 期間不會重新協商，其效果是以收入或利潤作為百分比租金的基礎，以及(2)符合正常業務 慣例，因此百分比租金不應完全或部分基於任何人的收入或利潤。此外， 我們預計，對於我們未來收購的其他酒店物業，我們將不會對 全部或部分基於任何人的收入或利潤的任何物業收取租金，但如上所述，由於基於 總收入或毛收入的固定百分比，我們將不收取租金。

將我們的租金 限定為“不動產租金”的另一個要求是，我們不得實際或建設性地通過投票或價值 擁有任何公司承租人股票的10%或更多，或通過投票或任何非公司承租人(“相關 方承租人”)的資產或淨利潤(TRS除外)的資產或淨利潤的10%或更多。我們所有的酒店都出租給TRSS(不包括TRS所有的酒店)。此外，我們的憲章 禁止轉讓我們的股票，這會導致我們以投票或價值的方式實際或建設性地擁有任何非TRS承租人的所有權 權益的10%或更多。基於上述，我們不應實際或建設性地通過投票或價值 擁有除TRS以外的任何承租人的10%或更多。然而，由於推定所有權規則很寬泛，不可能持續監測我們股票的直接和間接轉讓 ，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們在未來某個日期通過投票或承租人(或轉租人)(或轉租人)的價值(在這種情況下，只有轉租人的 租金被取消資格)建設性地擁有10%或更多的股份。

如上所述，我們可以 擁有一個或多個TRS高達100%的股本。TRS是一家全額應税公司，通常可以從事任何業務， 包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務，但TRS不得直接或間接 經營或管理任何住宿設施或醫療設施，或提供經營任何住宿或醫療設施所用的任何品牌的權利，除非此類權利被提供給“合格的獨立承包商”，以經營或管理 住宿或醫療設施(如果此類權利由或以類似身份經營，且該等酒店 由TRS擁有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的住宿設施 。

此外， 僱用在美國境外合格住宿設施工作的個人的TRS將不被視為運營或管理位於美國境外的合格 住宿設施，只要根據管理協議或類似服務合同，“合格的獨立承包商”代表TRS負責 對這些個人的日常監督和指導。 但是，我們從TRS就任何物業收取的租金將被稱為“不動產租金”，只要 該物業是“合格住宿設施”，並且該物業由我們 沒有獲得充分補償的收入、不直接或通過其股東擁有我們35%以上股份(考慮到某些所有權歸屬規則)的人代表TRS運營，並且該人是或與以下人相關的人，則該人即為、或與該人有關的人。 考慮到某些所有權歸屬規則，我們從TRS獲得的租金將被稱為“不動產租金”，並且該物業由我們 從該TRS獲得的收入未得到充分補償、不直接或通過其股東擁有超過35%的股份的人經營，或者與該人有關的人是、或與該人有關的。積極從事為與我們和TRS承租人無關的任何人(“合格的獨立承包商”)運營“合格住宿設施”的貿易或業務 。合格住宿設施“是指超過一半的居住單位 暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，除非 任何從事收受賭注業務的人 在該設施內或與該設施相關地進行賭博活動，且該人在該 設施內或與該設施相關地獲得合法授權從事此類業務的 ，則”合格住宿設施“指的是超過一半的居住單位 暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，除非該設施或與該設施相關的任何人 在該設施內或與該設施相關地從事賭博活動。合格住宿設施“包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類便利設施和設施是由其他無關業主擁有的類似大小和等級的其他物業的習慣便利設施 即可。見“-應税房地產投資信託基金子公司”。

我們的TRS承租人聘請符合“合格獨立承包商”資格的第三方 酒店經理代表此類TRS承租人經營相關酒店。

我們的租金資格 的第三個要求是，與 酒店租賃相關的租賃個人財產的租金不得超過根據租賃收到的總租金的15%。酒店所含個人財產應佔租金 與該納税年度租金總額的比例，與該個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市價平均值 與該年度開始和結束時該酒店所含不動產和個人財產的公平市價總和的平均值(“個人 財產比率”)的比率相同(“個人 財產比率”)。就每家酒店而言，我們認為個人財產比率低於15%，或任何可歸因於過度個人財產的收入 都不會損害我們成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，不能保證 國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果這樣的挑戰 被成功斷言，我們可能無法滿足95%或75%的毛收入測試，從而失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

將我們的租金 認定為“不動產租金”的第四個要求是，不在1%的範圍內De Minimis上述異常 (即，我們可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，但不能通過 TRS或獨立承包商提供，只要我們從服務中獲得的收入不超過我們從相關物業獲得的收入的1%) 並且除了通過TRS之外，我們不能向我們酒店的租户提供或提供非慣例服務，也不能管理或運營我們的 酒店，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商。{因為合作伙伴 不會為我們的TRS提供除慣例服務之外的任何服務。此外，我們已經表示，對於我們未來收購的其他酒店 物業，我們不會為我們的TRS提供非常規服務。

如果酒店租金的一部分 不符合“不動產租金”的條件，因為個人財產租金超過納税年度總租金的15% ，那麼對於75%或95%的毛收入測試而言，屬於個人財產的那部分租金將不是符合資格的收入 。(=因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上 在95%毛收入測試中不符合條件的任何其他收入，在納税年度內超過該年度毛收入的5%， 我們將失去房地產投資信託基金(REIT)資格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不動產租金” ，因為(1)百分比租金是根據相關承租人的收入或利潤來考慮的，(2)承租人 不是TRS的關聯方租户，或者(3)我們向酒店的租户提供非常規服務，或者管理或經營酒店，而不是通過合格的獨立承包商或TRS，則該酒店的租金都不符合資格。

在這種情況下，我們很可能 無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此將失去我們的REIT地位。但是，在這兩種情況下， 如果我們可以獲得下面“-未能滿足總收入測試”項下描述的救濟，我們仍有資格成為房地產投資信託基金。

除租金外， 我們的TRS還需要向合作伙伴支付某些額外費用。如果此類附加費用代表 (1)合夥企業有義務向第三方支付的金額的償還，或(2)拖欠或 逾期支付此類金額的罰款，則此類費用應符合“不動產租金”的條件。但是，如果此類 費用代表因延遲支付租金或額外費用而產生的利息，則此類費用將不符合“房地產租金 ”，而應被視為符合95%毛收入標準的利息。

利息。 根據75%和95%毛收入測試的定義，術語“利息”通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額 ，前提是此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤 。然而，利息通常包括以下內容：(I)以收入或銷售額的一個或多個固定百分比 為基礎的金額；(Ii)以債務人的收入或利潤為基礎的金額，只要債務人的所有收入基本上 來自使債務從租賃其幾乎所有財產權益中獲得的房地產收入，並且只有在債務人收到的金額如果由 直接收到則符合“房地產租金”的程度。此外，如果貸款的利息基於出售擔保物業的剩餘現金收益 構成“共享增值撥備”，則可歸因於此類參與功能的收入將被 視為出售擔保物業的收益。

在《收入程序2003-65》中， 美國國税局建立了一個安全港，在滿足幾個要求的前提下，擁有不動產的合夥企業或有限責任公司中由所有權權益的優先擔保權益擔保的貸款利息將被視為75%和95%總收入 的合格收入。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，儘管我們預計 我們發放或獲得的大部分或全部夾層貸款將符合2003-65年度收入程序中的安全港條件，但我們可能會發放或獲得一些不符合安全港條件的夾層貸款 。我們打算以符合上述 毛收入測試的方式投資於此類夾層貸款。

紅利。我們從擁有股權的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息的 份額將 符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息或其他 分配份額，將是兩項毛收入 測試的合格收入。

鱈魚收入。從 不時，我們和我們的子公司可能會確認與 以折扣價回購債務相關的債務收入(“COD收入”)的註銷。對於95%的毛收入測試和75%的毛收入測試，CoD收入都不包括在毛收入中。

外匯收益。在一項或兩項毛收入測試中，某些 外幣收益將不包括在毛收入中。在75%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”不包括在毛收入中。房地產外匯收益通常包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入測試標準的收入 ，可歸因於收購或擁有(或成為或成為債務人)通過房地產抵押貸款或房地產利息擔保的債務 ，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合格 業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”不包括在毛收入中。 被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，還包括 可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目屬於95%毛收入測試的合格收入，以及 可歸因於獲得或擁有(或成為或成為義務下的債務人)義務的外幣收益。由於被動外匯收益 包括房地產外匯收益，因此房地產外匯收益不包括在75%和95%毛收入測試的 毛收入中。這些不動產外匯收益和被動外匯收益不適用於從事證券交易或從事實質性、經常性交易而獲得的外匯收益。這種收益 在75%和95%毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。

禁止的交易。 房地產投資信託基金(REIT)將對房地產投資信託基金(REIT)在正常交易或業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税。 房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(除喪失抵押品贖回權的財產)徵收100%的税。 房地產投資信託基金是否持有資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”取決於事實 和不時生效的情況，包括與特定資產相關的情況。我們相信，合夥企業擁有的任何資產 都不會主要用於向客户銷售，任何此類資產的出售都不會在擁有實體的正常業務 過程中向客户出售。美國聯邦所得税法中有避風港條款，規定資產出售在什麼情況下不會被定性為被禁止的交易。但是，我們不能保證我們能夠遵守此類安全港條款，也不能保證合夥企業將避免擁有可能被描述為“主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給 客户”的財產。

喪失抵押品贖回權的財產。我們 將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税， 不包括符合75%毛收入測試條件的收入，減去與生產此類收入直接相關的費用 。但是，此類喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入標準。 “喪失抵押品贖回權財產”是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產 ：

然而，房地產投資信託基金不會 被視為已喪失抵押品贖回權，因為房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能 獲得任何利潤或蒙受任何損失。對房地產投資信託基金而言，財產一般在取得該財產的課税年度後的第三個課税年度結束時不再是止贖財產，如果財政部長批准延期 ，則停止的時間更長。上述寬限期終止，止贖財產自第一天起不再為止贖財產 ：

根據有關喪失抵押品贖回權財產的規定 ，如果承租人拖欠按百分比租賃的義務，我們終止承租人的租賃權益，並且我們無法在喪失抵押品贖回權後90天內找到酒店的替代承租人，我們從此類酒店經營的酒店毛收入 將不再符合75%和95%毛收入測試的資格，除非我們能夠 聘請獨立承包商或從納税年度開始我們可能無法滿足75%和95%的總收入測試，因此可能無法符合REIT的資格。

對衝交易。 我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動 可能包括簽訂利率掉期、上限、下限、購買此類項目的期權、期貨和遠期合約。在我們進行套期保值交易的範圍內，房地產投資信託基金在正常業務過程中直接或通過某些附屬實體為管理利率變動、價格變動或匯率波動風險而直接或通過某些附屬實體進行的“明確識別的”對衝交易所產生的收入不包括在95%收入測試和75%收入測試之外。 房地產投資信託基金因收購或攜帶房地產資產而發生或將發生的借款或債務的利率變動、價格變動或匯率波動的風險不包括在95%收入測試和75%收入測試之外。一般而言，要使套期保值交易 被“明確識別”，(A)交易必須在簽訂當天結束前被確認為套期保值交易，以及(B)被套期保值的項目或風險必須與套期保值交易“基本上同時”被識別 ，這意味着被套期保值的項目或風險的識別通常必須在交易達成之日起35天 內進行。規則與上文討論的適用於套期保值交易收入的規則類似， 適用於房地產投資信託基金主要為管理匯率波動風險而進行的交易所產生的收入， 包括在95%收入測試或75%收入測試(或產生此類收入或收益的任何財產)計算中的任何收入或收益項目(或產生此類收入或收益的任何財產)。此外，在2015年12月31日之後結束的課税年度, 類似規則適用於主要管理房地產投資信託基金(REIT)在清償或處置(全部或部分)與該先前對衝相關的負債或資產相關的先前對衝的風險的頭寸 的收入，只要新頭寸符合對衝資格，或者如果對衝頭寸是普通財產，則 將符合資格。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金的地位的方式安排任何對衝交易。 房地產投資信託基金的收入和資產規則可能會限制我們對衝貸款或作為投資獲得的證券的能力。

我們已經進行了 某些衍生品交易，以防範與收購合格REIT資產而產生的債務無關的風險 。守則中的房地產投資信託基金條款限制了我們每年從此類衍生產品交易中獲得的收入和資產。未能 遵守守則REIT條款中的資產或收入限制可能會導致懲罰性税收或失去我們的REIT 地位。我們向我們的TRS貢獻了非合格衍生品，以保持我們的REIT地位，這可能導致 此類交易的任何收入都需繳納美國聯邦所得税，我們可能會選擇在未來向我們的 TRS貢獻非合格衍生品。

未能滿足 毛收入測試。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，但如果我們有資格根據美國聯邦所得税法的某些條款獲得減免，我們 仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。這些減免 條款通常在以下情況下可用：

然而，我們無法預測 我們是否在任何情況下都有資格獲得救濟條款。此外，如上文“-本公司的税收”中所述，即使適用減免條款，我們也將對 未通過75%和95%毛收入測試的金額中較大者的毛收入徵收100%的税，乘以旨在反映我們盈利能力的部分。

資產測試

要保持我們作為房地產投資信託基金的資格 ，我們還必須在每個納税年度的每個季度結束時滿足以下資產測試：

就第二次和第三次資產測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、合格房地產投資信託基金子公司或TRS的股權或債務證券，也不包括合夥企業的股權。

出於10%價值 測試的目的，術語“證券”不包括：

出於10%價值測試的目的 ，我們在合夥企業資產中的比例份額是我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益， 不考慮上面最後兩個項目符號中描述的證券。

我們可能會發放或收購一些僅以合夥企業或有限責任公司所有權權益的優先擔保權益作為擔保的夾層貸款 ，這些貸款不符合與75%資產測試有關的2003-65年度收入程序中的安全港規定，也不符合10%價值測試的“直接債務”要求。我們將發放或獲得不符合《收入程序2003-65》中的 避風港或作為“直接債務”證券的夾層貸款，但前提是此類貸款不會導致 我們未能通過上述資產測試。

為了進行各種資產測試，我們將監控我們資產的狀態 ，並設法管理我們的資產，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們會在這一努力中取得成功。在這方面，要確定我們是否符合這些要求， 我們需要評估在不同時間獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們還必須評估我們在其他資產上的投資 ，以確保符合資產測試。儘管我們在做出這些估計時力求謹慎，但不能保證美國國税局可能不會不同意這些決定，並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足75%和其他資產測試的要求，也不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試要求，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

如果我們不滿足上面第二項中描述的 條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免取消資格。

如果我們在任何日曆季度末違反上述第二次 或第三次資產測試，如果(I)失敗 是De Minimis(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試 在我們發現此類故障的季度最後一天之後的六個月內進行的資產測試(最高不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(Ii)我們處置資產或以其他方式遵守資產測試 。如果超過 De Minimis任何資產測試失敗，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們 不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，我們 將不會失去我們的房地產投資信託基金資格。(Ii)根據財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，説明導致 資產失敗的資產，以及(Iii)在 我們未能通過資產測試的期間，繳納相當於不合格資產淨收入的50,000美元或聯邦企業所得税最高税率(以較大者為準)的税款。

分佈要求

在每個課税年度，我們必須 向我們的股東分配除資本利得紅利和留存資本利得的視為分配以外的紅利，總額至少等於 ：

此外，我們的REIT應納税所得額 將在我們從 一家現在或曾經是C公司的公司收購的任何資產的處置中確認的任何收益中所需繳納的任何税款減去，在該交易中，我們在資產的納税基礎低於資產的公平市場價值 ，在每種情況下，都是在我們收購資產的日期確定的，在我們收購此類資產後的五年內 ，如上所述，在“-徵税”一節中所述的交易中，我們從一家現在或曾經是C公司的公司獲得的任何資產的任何收益都需要繳納的任何税款，在上述交易中是低於資產的公平市場價值的 。

我們必須在相關的納税年度支付此類分配 ，或者如果我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，則必須在該納税年度的最後三個月支付該分配。 在納税年度的最後三個月內申報並在該 期間的指定日期向登記在冊的股東支付的任何股息，如果是在該年度的12月31日分配的，將被視為在該年度的12月31日支付的股息。 如果該股息被分配，則該股息將被視為在該年度的12月31日支付。 如果該股息被分配，則該股息將被視為在該年度的12月31日支付。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦 所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發 ，或者在該日曆年之後的1月底之前分發(如果分發的申報和記錄日期 在該日曆年的最後三個月內)，則至少：

我們將對超出實際分配金額的 支付4%的不可抵扣消費税。我們可以選擇對在納税年度獲得的淨長期資本收益 保留並繳納所得税。請參閲“-普通股 - 分銷的應税美國持有者徵税。” 如果我們這樣選擇，我們將被視為為上述4%消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們 打算及時分發以滿足年度分發要求。

我們可能會時不時地遇到(1)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異， 和(2)在計算我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。例如，根據某些百分比租賃 ，百分比租金在日曆季度結束後才到期。在這種情況下，我們仍然需要 將承租人在該超出部分所涉及的日曆 季度中支付的租金超過基本租金的百分比確認為收入。此外，我們不能從我們的“REIT應納税所得額”中扣除已確認的淨資本損失。 此外，我們可能會不時獲得銷售折舊財產的收益份額 ，該份額可能超過我們在該銷售中可分配的現金份額。此外，通常在2017年12月31日之後開始的納税年度，除某些例外情況外，我們通常必須在財務報表中將此類收入計入收入的時間內為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税 收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。如上所述，我們的現金可能少於分配所有應税收入所需的現金，從而避免企業所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種 情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以通過對我們的股票進行應税分配來滿足REIT年度 分配要求。根據美國國税局(IRS)發佈的指導意見，如果允許每個股東 選擇以現金或股票的形式接受REIT的分配(即使現金支付分配的百分比 有限制，前提是該限制至少為20%(在2020年4月1日或之後、12月31日或之前宣佈的分配為10%)，上市的 REIT一般應有資格將其股票分配視為滿足其REIT分配要求。 如果允許每個股東 選擇以現金或股票的形式接受其分配，則一般應將其視為符合REIT分配要求的分配(即使對以現金支付的分配百分比 有限制，條件是至少20%(在2020年4月1日或之後且在12月31日或之前宣佈的分配為10%)。如果太多股東選擇 接受現金，則每個選擇接受現金的股東通常必須以現金形式獲得其分配的一部分(分配餘額 以股票支付)。如果滿足這些和某些其他要求，出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的分配的 金額通常將是應税分配，其金額等於可以 而不是股票獲得的現金金額。因此，美國持有者(定義如下)可能需要為此類股息支付超過收到的任何現金的税款 。對於非美國持有者(定義如下)，我們可能需要就此類股息 預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分股息。我們目前不打算支付 以現金和股票支付的應税股息。

從2014年12月31日或之前開始的納税年度，為了將分派計入我們的分派要求，並由我們進行 減税，這些分紅不能是“優惠股息”。如果股息在特定類別的所有已發行股票中按比例 分配，並符合組織文件中規定的不同類別股票的偏好 ，則該股息不屬於優先股息。2014年12月31日之後的納税年度，優惠股息通常不排除在我們的分配要求之外。

在某些情況下， 我們可以通過在以後一年向我們的 股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然 我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息 。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的 納税年度開始，除某些例外情況外，可正確分配給某一行業或企業的利息支出淨額或應計債務的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內。超過限額的任何扣除額將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。 但是，對於2019年或2020年開始的任何納税年度，30%的限額已提高到50%的限額，前提是 對於合夥企業，50%的限額僅適用於2020年開始的任何納税年度。納税人可以選擇使用2019年 調整後的應税收入來計算2020年的限額。調整後的應納税所得額的確定不考慮 某些扣除，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉，以及從2022年1月1日之前的 開始的納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時做出選擇(這是不可撤銷的)，該限制不適用於該守則 第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、再開發、建築、 重建、租賃、運營、收購、改建、處置、管理、租賃或經紀業務的行業或業務。我們做出了這一選擇，因此，我們持有的可折舊不動產(包括某些 改進)必須在本準則下的替代折舊制度下折舊，該折舊制度通常不如本準則下普遍適用的折舊制度 優惠。如果確定無法就我們的全部或某些業務活動進行選舉 , 新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT 應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT要求並避免招致 公司級税。同樣，這一限制可能會導致我們的TRS有更多的應税收入，因此可能會增加 公司税負擔。

記錄保存要求

為避免罰款， 我們必須每年向我們的股東索取旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息 。我們打算遵守這些規定。

未能獲得資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果 我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，則我們可以避免被取消資格，並且我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外， 如“-收入測試” 和“-資產測試”所述，有針對未通過總收益測試和資產測試的救濟條款。

如果我們在任何課税年度沒有資格 成為房地產投資信託基金(REIT)，並且沒有適用的減免條款，我們將按 正常公司税率和任何適用的替代最低税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在計算我們未能 符合REIT資格的年度的應納税所得額時，我們將無法扣除就我們的股票支付給股東的金額。事實上，在這一年，我們不需要 向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們當前和累計收益 和利潤的範圍內，所有分配給股東的股息都將作為常規公司股息徵税。根據 美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，個人和某些 非公司信託和遺產股東可能有資格享受此類股息的美國聯邦所得税最高税率20%的降低。 除非我們有資格根據特定的法律規定獲得減免，否則我們還將被取消在終止資格為房地產投資信託基金的下一年的四個 納税年度內作為房地產投資信託基金徵税的資格。我們無法預測我們是否在所有情況下都有資格獲得此類法定救濟。

對應税美國持有者的徵税

術語“美國持有者” 是指持有我們普通股的持有者，就美國聯邦所得税而言，該持有者是“美國人”。美國人的意思是：

普通股應税美國持有者的税收

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，(1)我們普通股的應税美國持有人必須報告為普通收入分配，這些收入分配是從我們當前或累計的收益和利潤中 作出的，並且我們沒有指定為資本利得股息或保留的長期資本收益，以及(2)我們普通股的美國公司持有人將沒有資格享受公司通常可獲得的股息扣除 。此外，支付給美國個人持有者的股息一般不符合適用於“合格股息收入”的美國聯邦所得税減税税率 。合格股息收入通常包括大多數美國公司的股息 ，但通常不包括REIT股息。因此，我們的普通REIT股息一般將繼續 按適用於普通收入的美國聯邦所得税税率徵税。但是，在2026年1月1日之前的納税年度中，通常是個人、信託或遺產的美國持有者可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。儘管如上所述，合格股息收入的美國聯邦所得税税率將 適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司收到的股息，如我們的TRS ；(2)歸因於我們已繳納公司美國聯邦所得税的收入(例如：，在 我們分配不到100%的REIT應税收入的範圍內)。通常，要獲得降低的 合格股息收入的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在自 起的121天內持有我們的股票超過60天，也就是我們的股票成為除股息之日之前的60天。

美國持股人通常會 報告我們指定為資本利得股息的分配為長期資本利得，而不考慮 美國持股人持有我們股票的時間。然而，美國公司持有者可能被要求將某些資本利得股息的最高20%視為普通收入 。

我們可以選擇保留並 為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額 徵税，條件是我們在向該持有者發出及時的 通知中指定該金額。美國持有者將有權獲得抵免或退款，以支付我們支付的美國聯邦所得税 的比例份額。美國持有者將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去其在我們支付的美國聯邦所得税中的份額來增加其股票基數。

如果我們 分配的收益和利潤超過我們當前和累計的收益和利潤，則在不超過美國持有人股票的調整税基的範圍內，此類分配將不會向美國持有者徵税。 如果該分派不超過美國持有者股票的調整税基，則該分派將不會向美國持有者徵税。相反，這種分配將降低此類股票的 調整計税基準。如果我們分配的收益超過當前和累計收益、 利潤以及美國持有者在其股票中的調整税基，則該美國持有者將確認長期資本收益，或者如果股票持有時間不超過一年，則確認短期 資本收益。美國國税局裁定，如果兩類或兩類以上 股票的總分配超過當前和累計的收益和利潤，股息必須被視為已分配給根據公司章程享有優先權的股東 ，然後才能分配給優先級較低的股東。如果我們在任何一年的 10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國登記持有人支付股息，如果我們在下一個日曆年的1月實際支付股息 ，則該股息 將被視為由我們支付並由美國持有人在該年的12月31日收到。

美國持有者不得將我們的任何淨營業虧損或資本虧損 包括在其個人美國聯邦所得税申報單中。相反，我們通常會結轉此類 虧損，以彌補我們未來收入的潛在影響。我們的應税分配和處置我們股票的收益 將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有者通常不能將任何“被動活動 損失”(例如美國股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失)用於此類收入。 此外，出於投資利息限制的目的，我們的應税分配和股票處置的收益通常將被視為投資收入。

我們將在納税年度結束後通知股東 可歸因於該年度的普通收入、資本返還和資本利得部分。

處置 庫存。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將持有普通股超過一年的美國持有者在應税處置普通股時實現的任何損益 視為長期資本損益，否則視為短期資本損益。但是，美國持有者在出售或交換其持有的 股票滿6個月或更短時間時的任何損失必須視為長期資本損失，範圍為該美國持有者之前所描述的來自我們的任何實際或被視為 分配的長期資本收益。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了相同類型的 股票，則美國持有者在應税處置股票時實現的任何損失 的全部或部分可能不被允許。

資本損益。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換的收益或損失視為 長期資本損益。 納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為 長期資本收益或損失。一般而言，美國持有者將實現損益，其金額等於任何財產的公平市值與在此類處置中收到的現金金額之和 與美國持有者調整後的税額 之間的差額。美國持有者調整後的計税基礎通常等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額 減去為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報 。一般來説，對於持有超過一年的資產的出售和交換，適用於非公司納税人的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為20% 。 出售或交換“1250條款財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高美國聯邦所得税税率為25%，如果該財產是“1245條款財產”，則此類收益將被視為普通收入，否則 不會將其視為普通收入。對於我們指定為資本利得股息的分配和我們被視為分配的任何留存資本收益，我們通常 可以指定此類分配是否應按20%或25%的美國聯邦所得税税率向我們的非公司股東徵税。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非企業法人 納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3美元。, 000. 非公司納税人可以無限期結轉未使用的資金損失。企業納税人必須按普通企業美國聯邦所得税税率為其淨資本收益 繳納美國聯邦所得税。企業納税人只能扣除資本利得 的資本損失，未使用的損失可結轉三年和結轉五年。

聯邦醫療保險標籤 個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊類別信託的信託， 將對(1)美國持有者在相關應税 年度的“淨投資收入”和(2)美國持有者在該課税年度的修正調整後總收入超過某一門檻(對於個人而言， 將根據個人的情況在125,000美元到250,000美元之間)的超額部分徵收3.8%的税。淨投資收益 一般包括股息收入和出售股票的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在貿易或業務的正常經營過程中 派生的(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外) 。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解聯邦醫療保險 税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。

信息報告 要求和備份扣留。我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分派金額 以及我們預扣的税款(如果有)。根據備份預扣規則，美國持有者可以 按24%的比率對分發進行備份預扣，除非該持有者：

未 向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到 美國國税局(IRS)的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。此外，我們可能需要 向未能向我們證明其非外國身份的任何美國持有者扣留一部分資本利得分配。 請參閲“-非美國股票持有者徵税”。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國 聯邦所得税。不過，他們須就其與業務無關的應税收入繳税。雖然 房地產的許多投資產生了無關的企業應税收入，但美國國税局發佈了一項已公佈的裁決，即 REIT向豁免員工養老金信託的股息分配不構成無關的企業應税收入，前提是豁免員工 養老金信託不以其他方式在養老金信託的無關交易或業務中使用REIT的股份。根據 裁決，我們分配給免税股東的金額一般不應構成無關的企業應税收入。 但是，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，那麼根據“債務融資財產”規則，它從我們那裏獲得的收入的一部分將構成無關的企業應税收入。 此外，根據美國聯邦所得税法的特殊條款，某些免税實體也受到 的約束 這通常要求他們將他們 從我們那裏獲得的分配定性為無關的企業應税收入。最後，如果我們是一家“養老金持有的房地產投資信託基金”，擁有我們10%以上股份的合格員工 養老金或利潤分享信託基金必須將它從我們那裏獲得的 股息的一定比例視為無關的企業應税收入。這個百分比等於我們 從不相關的貿易或業務中獲得的毛收入，就像我們是養老金信託基金一樣確定, 除以我們支付股息的年度總收入 。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票10%以上的養老金信託基金：

雖然不能 保證我們將來不會成為一家房地產投資信託基金，但我們不相信我們的公司目前是一家養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)。

對非美國持有者徵税

管理我們普通股非美國持有者的聯邦 所得税的規則很複雜。“非美國持有人”是指不是上文定義的美國 持有人，也不是為了聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。本節僅是適用於我們普通股的非美國持有者的此類規則的摘要 。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定 聯邦、州和地方所得税法律對我們普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

對持有 普通股的非美國持有者徵税

分配。非美國持有者收到的分配中的 部分，我們沒有指定為資本利得股息，應從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，以及上述 項下被視為股息的任何其他付款，將按支付的任何此類分配總額的30% 的税率預扣美國所得税 ，除非：

如果分配被視為與非美國持有者進行美國貿易或業務有效相關 ，則非美國持有者通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國持有者就此類分配徵税的方式相同。 作為公司的非美國持有者也可就被視為與其進行美國貿易或業務有效相關的分配 繳納30%的分支利得税。除非通過税收條約減少或取消。

除以下 段所述外，如果分配超出我們當前和累計收益和利潤的部分不超過其股票的調整基準，則非美國持有者不會因此而納税 。相反，此類分配的過剩部分 將降低此類股票的調整基數。如果非美國持有者因出售或處置其股票而獲得的 收益徵税，則超過我們當前 和累計收益和利潤及其股票調整基準的分派將被徵税，如下所述。如果我們在進行分配時無法確定 分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，我們將把任何分配的全部金額 視為應税股息。但是，如果我們後來確定分銷 實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，非美國持有者可以獲得我們預扣的金額的退款。

如果我們的股票構成 如下定義的美國不動產權益，除非(1)我們是如下定義的“國內控制的合格投資 實體”，(2)分配是針對在位於美國的成熟 證券市場上定期交易的一類我們的股票，並向在截至分配日期止的一年期間內任何時候未持有該類別普通股 10%以上的非美國持有者進行分配；或(3)分配是針對“合格股東”持有的股票 ，包括通過一家或多家合夥企業間接持有的股票(但範圍不是由“適用投資者”持有 )。分配將從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收處理 如下所述，我們必須扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。 合格股東通常被定義為：(I)有資格享受與美國簽訂的所得税 條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易的外國人士 。 通常定義為：(I)有資格享受與美國簽訂的所得税 條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易。 或者是在以下司法管轄區內根據外國法律成立或組織為有限合夥企業的外國合夥企業： 有與美國交換税務信息的協議，並有一類定期在紐約證券交易所或納斯達克證券市場交易的有限合夥單位 ，此類有限合夥單位的 價值大於所有合夥單位價值的50%；(Ii)是“合資格集體投資工具”， 及(Iii)備存每名人士的身分紀錄，而該等人士在該外籍人士的課税年度內的任何時間, 直接持有以上第(I)款所述權益類別的5%或以上 。合格股東例外的好處不適用於“適用投資者”在該股東中的所有權範圍，“適用投資者”通常被定義為在透視的基礎上擁有房地產投資信託基金超過 10%的所有者，並考慮到該適用投資者在房地產投資信託基金中持有的所有權益。對合格股東的任何分配 不得被視為有效關聯的收入分配，條件是該 合格股東持有的股票不被視為美國不動產權益，如本節中所述的例外情況所規定。 因此，儘管我們打算對任何分配的全部金額按30%的税率扣繳，但如果我們不這樣做 ，我們可以按15%的税率扣繳不受30%扣繳的分配的任何部分。 因此，我們可以按15%的税率扣繳不受30%扣繳的分配的任何部分的扣繳。 因此，我們可以按15%的税率扣繳不受30%扣繳的分配的任何部分。 因此，我們可以按15%的税率扣繳不受30%扣繳的分配

在 我們有資格成為REIT的任何年份，非美國持有人(某些合格的外國養老基金除外)可能會對根據美國聯邦所得税法(稱為 “FIRPTA”)的特殊條款 出售或交換 “美國不動產權益”而獲得的 可歸屬(或根據適用的財政部法規被視為可歸屬)收益的分配徵税。“美國不動產權益”一詞包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據這些規則，非美國持有者通常要對出售美國不動產權益可歸屬(或被視為可歸屬)收益的分配徵税 ，就好像此類收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常税率(包括適用的資本利得税) 對此類分配徵税，受 適用的替代性最低税和非居民外籍個人的特殊替代性最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國 公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税 。除以下關於常規交易股票的描述外，我們必須扣留我們 可以指定為資本利得股息的任何分配的21%。非美國持有者可能會因我們 預扣的金額而獲得抵免其納税義務。在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何類別股票的任何分銷 , 如果 非美國持有者在分配日期 之前一年內的任何時間持有此類股票的比例不超過10%，則不會將其視為出售或交換美國不動產權益所確認的收益。因此，非美國持有者通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式 相同。我們預計，此次發行後，我們的每一類普通股將 在美國成熟的證券市場定期交易。如果我們的某類普通股 未在美國成熟的證券市場定期交易，或者非美國持有人在分配日期前一年內的任何時間擁有該 類股票10%以上的股份，則與該類別資本有關的 可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA徵税，如上文所述 ，除非另有例外。此外，如果持有我們普通股類別超過5%的非美國持有人 在股息除息日期前30天內處置了該股票，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人 )在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將在上述30天期間的第一天內獲得或簽訂收購我們普通股的合同或期權，如果將 視為該非美國持有人的美國不動產利息資本收益，則該非美國持有人將被視為擁有 美國不動產利息資本收益，如果不進行處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益 。

由房地產投資信託基金 進行的任何分配，如果因為該分配可歸因於美國不動產權益的處置而受到FIRPTA的約束 ，在分配給任何受監管的投資公司或其他REIT時，將保留其作為FIRPTA收入的性質， 並將被視為來自該受監管的投資公司或其他REIT處置美國房地產權益的所得 或其他房地產投資信託基金(REIT)將被視為來自該受監管的投資公司 或其他REIT處置的美國房地產權益。

股票的處置。除以下討論的 外，非美國持有者出售我們普通股的收益一般不需要繳納美國税。

除本節描述的例外情況 外，非美國持有者(某些合格的外國養老基金除外)可以根據FIRPTA繳納税款， 如果我們普通股的股票是美國不動產權益，則根據FIRPTA，非美國持有者可以從我們普通股的處置中獲利。 一般來説，美國不動產控股公司的股份是美國不動產權益。如果一個房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。 根據我們的投資戰略，我們預計我們將是一家美國房地產控股公司。但是，即使我們 是一家美國不動產控股公司，我們普通股的股份也不會被視為美國不動產權益 ，而且只要我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者一般不會因出售我們普通股 股份而獲得的收益納税。國內控制的合格投資實體 包括房地產投資信託基金(REIT)，在指定的測試期內，其股票價值始終低於50%，由非美國持有人直接或間接持有 。我們不能向您保證會通過這項測試。但是，即使我們不是國內控制的合格投資實體，我們普通股的股份也不會被視為美國不動產權益，非美國持有者 一般不會根據FIRPTA就出售我們普通股的變現收益繳納税款，前提是該非美國 持有者實際或建設性地擁有我們普通股的10%或更少, 如果我們的普通股 在成熟的證券市場“定期交易”，或者如果該非美國持有者是“合格股東” ​(在不能分配給適用投資者的範圍內)，則在指定的測試期內的任何時間內，我們的普通股都不能在指定的測試期內交易。如果我們普通股的出售、交換或其他應税處置 需要根據FIRPTA徵税，並且如果我們普通股的股票沒有在既定的證券市場上進行定期交易 ，則該普通股的購買者將被要求扣繳並匯給美國國税局購買價格的15%。如果 出售普通股的收益是根據FIRPTA徵税的，則非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税 ，但需繳納適用的替代最低税，並在非居民外國人的情況下徵收特別替代最低税。 此外，如果(1)收益與非美國持有者在美國的貿易有效聯繫，非美國持有者通常將對不受FIRPTA約束的收益徵税。 此外，如果(1)收益與非美國持有者在美國的貿易有效關聯，則非美國持有者通常會對不受FIRPTA限制的收益徵税在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇 ，或者(2)非美國持有者是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天 或更長時間，並且在美國有“納税之家”，在這種情況下，非美國持有者將為其資本利得繳納 30%的税。

如果我們是國內 控制的合格投資實體，並且非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的普通股 ，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購 我們普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分都將 如果不是處置， 如果該非美國持有者被視為美國不動產利息資本收益，則該非美國持有者應被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有該處置， 將被視為美國不動產利息資本收益。

信息報告 要求和備份扣留。通常，信息報告將適用於對我們股票的分發付款 ，除非收款人證明其不是美國人或 確立豁免，否則可能適用24%的備用預扣。

將我們的股票出售給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付的收益 將受到信息報告的約束， 可能還需要後備扣繳，除非非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，前提是該經紀人並不實際知道非美國持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件 。我們股票的非美國持有者出售給或通過經紀人的外國辦事處出售的收益 通常不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果經紀人是美國人、出於美國聯邦所得税目的的受控制的外國 公司，或者在指定的 期間從所有來源獲得的總收入中有50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，則通常適用信息報告，除非 經紀人有關於非美國持有者的外國身份的書面證據，並且不知道相反的實際情況。備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為抵免該非美國持有人的美國聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有人 有權獲得退款)，提供確保所需信息及時提供給美國國税局。

當向股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當 文件相關聯時，適用的財政部條例 提供了有關股東地位的推定。由於這些國庫條例的適用情況因股東的具體情況而異 ，因此建議您就適用於您的信息申報要求諮詢您的税務顧問。 根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可能提供給非美國股東居住或設立的國家/地區的税務機關。

外國賬户納税合規 預扣税法

根據外國賬户 税收合規法或FATCA，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或者對從美國向其支付的款項 徵收預扣税(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人收到)。(注：根據FATCA)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的登記和信息報告規則，或者對從美國向其支付的款項 徵收預扣税。不符合FATCA註冊和報告要求的外國金融機構或其他外國 實體通常將被徵收新的30%的預扣 税。為此，可扣繳款項通常包括美國來源的付款(包括 美國來源的股息)，以及(受以下擬議的財政部法規約束)根據FATCA規則被視為美國發行人的發行人出售股權或債務工具的總收益 。FATCA預扣税適用，即使付款不需要繳納 美國非居民預扣税(例如：，因為這是資本利得)。雖然根據FATCA預扣將 也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。在最終的財政部規章發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的財政部規章 。位於與美國有政府間 協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能遵守不同的規則。我們不會為 預扣金額支付額外金額。投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

我們在合夥企業中投資的税收問題

下面的討論 總結了適用於我們在合作伙伴關係中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税注意事項。討論 不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

我們有權 在我們的收入中計入每個合夥企業收入的分配份額，並有權扣除我們在每個 合夥企業的損失中的分配份額，前提是該合夥企業在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業(或 實體，如果該實體只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税方面不予考慮)，而不是被歸類為 公司或作為公司徵税的協會。就美國聯邦所得税而言，至少有兩個所有者或成員的組織將被歸類為 合夥企業，而不是公司，符合以下條件的組織將被歸類為 合夥企業：

根據複選規則， 至少有兩個所有者或成員的非法人實體可以選擇被歸類為應納税的協會 或合夥企業。如果此類實體未能進行選舉，通常會將其視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税 税。出於美國聯邦所得税的目的，每個合夥企業都打算被歸類為合夥企業(或者，如果實體只有一個所有者或成員，則在美國聯邦所得税 中不予計入的實體)，任何合夥企業都不會選擇將 視為根據勾選規則應按公司徵税的協會。

公開交易的合夥企業 是指其權益在成熟的證券市場交易或隨時可以在二級市場或相當於其實質的 市場上交易的合夥企業。但是，如果上市合夥企業在任何課税年度的總收入中有90%或更多是由某些被動型收入構成的，則該合夥企業在該年度不會被視為公司，包括不動產租金(包括符合75%總收入標準的 租金，但經過某些修改後， 租金更容易符合90%被動收入例外)、出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益。 租金可以更容易地符合90%被動收入例外條件。 出售或以其他方式處置不動產、利息和股息所得收入 將更容易符合90%被動收入例外規定的條件。 出售或以其他方式處置不動產、利息和股息的收益

財政部條例( “PTP條例”)提供了有限的避風港，使其不被定義為公開交易的合夥企業。根據上述 避風港之一(“私募除外”)，如果(1)合夥企業中的所有權益都是在一筆或多筆根據證券法不需要註冊的交易中發行的，(2)合夥企業在 納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，合夥企業的權益將不會被視為可以在 二級市場或相當於其實質等價物上輕易交易。(2)在合夥企業的納税年度內，在 任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人。在確定合夥企業的合夥人數量時，在合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司中擁有權益 的人只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人 ：(1)所有者在該實體的權益的幾乎所有價值都歸因於該實體在該合夥企業中的直接 或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足 100名合夥人的限制。我們預計，每一家合夥企業都將有資格獲得私募排除。

出於美國聯邦所得税的目的，我們沒有也不打算請求美國國税局做出裁決，即合作伙伴關係將被歸類為合夥企業(如果 實體只有一個所有者或成員，則被忽略的實體)。如果出於任何原因，合夥企業作為公司(而不是合夥企業或被忽視的實體)在美國聯邦所得税方面納税，我們很可能不符合 房地產投資信託基金(REIT)的資格。見“-我們公司的税收 - 收入測試”和“-資產測試”。此外， 出於税務目的，合作伙伴狀態的任何更改都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下承擔納税義務 。請參閲“-本公司 - 分配要求的徵税”。 此外，此類合夥企業的收入和扣除項目不會傳遞給其合作伙伴，其合作伙伴將被視為 股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税， 在計算該合夥企業的應納税所得額時，對其合作伙伴的分配不能扣除。

合夥企業及其合夥人的所得税

納税的是合作伙伴，而不是 合作伙伴。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體。 相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和 抵免在我們的納税年度內或之後結束的任何應納税年度中的可分配份額，而不考慮我們是否已收到或將從該合夥企業獲得任何分配。新的審計規則目前計劃從2018年開始的納税年度 生效，一般將適用於合夥企業。根據新規則，除非實體另行選擇，否則因審計調整而產生的税款 需要由該實體支付，而不是由其合作伙伴或成員支付。我們將有權 使用並打算使用新規定(包括任何更改)和財政部條例 規定的任何例外情況，以便合夥人(而不是合夥企業本身)將最大限度地承擔發行實體應納税所得額的 審計調整所產生的任何税款。建議潛在投資者就新規定可能產生的影響諮詢他們的税務顧問 。

合夥企業分配。雖然 合夥協議通常將確定合夥人之間的收入分配、收益分配、虧損分配、扣減分配和積分分配，但如果此類分配不符合美國聯邦所得税分配 税法的規定，則對於美國聯邦所得税而言，此類分配將被忽略。 如果分配未確認為美國聯邦所得税目的，則受分配的項目 將根據合作伙伴在合夥企業中的利益進行重新分配，這將由 考慮與合作伙伴與此類項目的經濟安排有關的所有事實和情況而確定。 每個合夥企業對應納税所得額、收益、損失、扣除和抵扣的分配旨在符合美國聯邦所得税法中有關合夥企業分配的要求 。

與 有關合夥企業財產的税收分配。向合夥企業出資以換取合夥企業權益的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使 出資合夥人在出資時分別從與財產 相關的未實現收益或未實現虧損中受益(“704(C)分配”)。未實現收益或未實現虧損(“內置 收益”或“內置虧損”)的金額通常等於出資時該財產的公平市場價值與該財產在出資時的調整計税基礎之間的差額(“賬面税差”)。 最初以現金購買的任何財產的調整計税基礎將等於其公平市場價值。 任何財產最初以現金購買的，其調整計税基礎將等於其公平市場價值。 任何最初以現金購買的財產，其調整後的計税基礎將等於其公平市場價值。 任何財產最初以現金購買，其調整後的計税基礎將等於其公平市場價值因此沒有賬面税額差異。 賬面税額差額通常每年都會減少，因為貢獻合作伙伴的折舊扣除是出於賬面目的，而不是為了納税目的。 賬面税差通常每年都會減少，因為貢獻合作伙伴在賬面上扣除了折舊，但不是為了納税目的。704(C)分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合作伙伴之間的賬簿 資本賬户或其他經濟或法律安排。

美國財政部 已發佈規定，要求合夥企業使用“合理的方法”來分配存在賬面-税額差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。根據我們經營合夥企業的合夥協議， 經營合夥企業的折舊或攤銷扣除額一般將根據合作伙伴在經營合夥企業中各自的利益在合作伙伴之間分配，但根據管理合夥企業分配的美國 聯邦所得税法要求經營合夥企業使用一種方法來分配可歸因於貢獻的 物業的税收折舊扣除，從而導致我們獲得不成比例的此類扣除份額的情況除外。此外，出售全部或部分出資給經營合夥企業的房產 的收益或虧損將特別分配給出資合夥人 ，但以該房產的任何內在收益或虧損為限，用於美國聯邦所得税目的。

以合夥企業 利益為基礎。我們在經營合夥企業中的合夥權益中調整後的納税基礎通常等於 ：

如果我們 在經營合夥企業虧損中的分配份額將使我們在經營合夥企業中的合夥企業權益的調整税基降至零以下，則此類虧損的確認將推遲到確認此類虧損不會使 我們的調整税基降至零以下的時候。如果運營合夥企業的分配，或我們在運營合夥企業債務中所佔份額的任何減少(被視為對合作夥伴的建設性現金分配)，使我們調整後的 税基降至零以下，此類分配將構成我們的應税收入。這種分佈和推定分佈通常 將被描述為長期資本收益。

折舊 可用於我們的運營合作伙伴的扣除。如果我們的經營合夥企業以現金換取 其酒店，出於美國聯邦所得税的目的，其在此類酒店的初始基礎通常是或將是 等於我們經營合夥企業支付的購買價格。我們的經營合夥企業以 交換我們經營合夥企業的單位而收購的酒店的初始基礎應與我們的經營合夥企業收購日期 在此類酒店的轉讓方基礎相同。雖然法律並不完全明確，但我們的經營合夥企業通常會 按照轉讓方使用的 相同方法，在相同的剩餘使用年限內為美國聯邦所得税目的對此類折舊酒店物業進行折舊。我們的運營合夥企業的税收折舊扣除將根據他們在我們運營合夥企業中的各自利益在 合作伙伴之間分配，除非根據管理合夥企業分配的美國聯邦所得税法，我們的運營 合夥企業必須使用一種方法來分配可歸因於貢獻財產的税收 折舊扣除，這會導致我們獲得此類 扣除的不成比例份額。

出售合夥企業的財產

通常，我們或合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但此類 收益中被視為折舊或重新收回成本的任何部分除外。合夥企業在處置出資 財產時確認的任何損益將首先分配給出資 財產的合夥人，但以其在這些 財產上的固有損益為目的，用於美國聯邦所得税。合夥人在這些出資財產上的固有損益將等於合夥人在出資時按比例分享這些財產的賬面價值與合夥人可分配給這些財產的納税基礎之間的 差額。合夥企業在處置 出資財產時確認的任何剩餘損益，以及在處置其他財產時確認的任何損益，將根據合夥人在合夥企業中各自的百分比權益 在合夥人之間進行分配。

合夥企業將合夥企業持有的任何財產作為庫存或主要在合夥企業正常交易或業務過程中出售給客户的其他財產所實現的任何收益 ，我們的分成將被視為禁止交易的收入，應繳納100%的違約税 。此類被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT地位的收入測試 的能力產生不利影響。見“-我們公司 - 收入測試的徵税”。但是，我們目前不打算 收購或持有或允許任何合夥企業收購或持有任何財產，該財產代表主要在我們或該合夥企業的正常貿易或業務過程中出售給客户的庫存或其他財產 。

應税房地產投資信託基金子公司

我們直接或間接擁有 多家TRS的庫存。TRS是一家完全應税的公司，其TRS選舉是恰當的。在某些情況下，TRS可以向 我們租賃酒店，為我們的租户提供服務，並執行與我們的租户無關的活動，如第三方 管理、開發等獨立的業務活動。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過 35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，我們資產價值的25%(從2008年7月31日之前到2017年12月31日之後的應納税 年度為20%)可能由 個TRS的證券組成。

TRS不得直接或 間接經營或管理任何酒店或醫療保健設施，也不得提供經營任何酒店或醫療保健設施的任何品牌名稱的權利。但是，只要酒店由符合以下要求的人代表TRS經營，我們根據酒店租約從TRS收到的租金將被視為“房地產租金” ：

合格住宿 設施是指酒店、汽車旅館或其他場所，其中超過一半的居住單位是暫時使用的 ，除非任何從事 收受賭注業務的人在該設施內或與該設施相關地進行賭博活動，並且該人在該設施內或與該設施相關的業務獲得法律授權。“合格住宿設施”指的是超過一半的居住單位暫時使用的旅館、汽車旅館或其他場所，除非該設施內或與該設施相關的任何人在該設施內或與該設施相關地從事賭博活動。合格住宿 設施包括作為住宿設施的一部分或與住宿設施相關的常規便利設施和設施，只要此類 便利設施和設施是由其他無關業主擁有的同等大小和級別的其他物業的習慣設施。

TRS規則限制TRS支付或累計給我們的利息的扣除額 ，以確保TRS受到適當水平的公司税的約束。此外， 規則對TRS與我們或我們的租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是以公平的方式進行的 。我們打算與我們形成的任何TRS進行的所有交易都將保持距離，但不能 保證我們在這方面一定會成功。

我們已針對我們的每個TRS組成並進行了 及時選擇，這些TRS租賃了我們的每個非TRS所有的物業。此外，我們可能會在未來形成或 獲取更多TRS。

州税和地方税

我們和/或您可能需要在各個州和地區 繳納州税和地方税，包括我們或您辦理業務、擁有 財產或居住的州和地區。這些司法管轄區的州和地方税待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同 。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們 普通股的影響。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦 對REITs的所得税處理方式可隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部 都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。此外，本文中描述的幾個 税務注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。建議潛在投資者諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

以上所述的税務討論 僅供參考，不應被視為全面描述投資公司的税務後果。 強烈建議投資者就持有SK在公司 的税務後果諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税(包括所得税以外的其他税)和州、地方 和外國税收的影響，以及未來立法、行政和行政方面的任何變化的潛在後果。{br

分銷計劃

我們正在登記本招股説明書提供的普通股 ，以允許 項下列出的出售股東轉售這些普通股。“出售股東，“在本招股説明書日期後不時。我們將不會從出售股東出售本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益 。我們將承擔與本招股説明書提供的普通股登記義務相關的所有費用和開支 。

每個出售股票的股東可以 直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。

發售股東或其質權人、受讓人、受讓人或其任何權益繼承人在本招股説明書發佈之日後，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易機構持有的普通股的任何或全部股份，這些股份是作為禮物、合夥企業分銷或其他與出售無關的轉讓而從具名的出售 股東處收受的( 所有股東均可能是出售股東)。 出售股東或其質權人、受讓人、受讓人或其任何權益繼承人在本招股説明書日期後出售作為禮物出售、合夥分銷或其他與出售無關的轉讓股份的股東可不時出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售股份的股東在處置其普通股股份時，可以使用下列任何一種或者多種 方式：

如果出售股票的股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則此類承銷商、經紀自營商或代理人可從出售股票的股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從購買普通股股票的買主那裏獲得佣金(他們可以作為代理或作為本金向其出售普通股)(對於特定的承銷商、經紀自營商或代理人，這些折扣、優惠 或佣金可能會以折扣、優惠 或佣金的形式向其收取(關於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠 或佣金可能會以折扣、特許權或佣金的形式向這些承銷商、經紀自營商或代理人收取)。

在出售普通股或其他股票時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中進行賣空普通股股票的交易。 經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東還可以 賣空普通股並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉，並 歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給 經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些股票。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的普通股股票，該經紀自營商或 其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股股票(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其在履行擔保債務時違約 ，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂 不時 要約和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質押包括在內在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份。 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

出售所提供普通股的總收益將是普通股的收購價減去 折扣或佣金(如果有的話)。每名出售股票的股東保留權利接受並與其代理一起不時 拒絕所有或部分直接或通過代理購買普通股的建議。每個出售股票的股東 還可以依據證券 法案下的第144條規則，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股股票，前提是每個股東都符合該規則的標準和要求。

銷售股東 和任何參與普通股股票分銷的經紀自營商可被視為證券法 所指的“承銷商”，向任何此類經紀自營商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，均可被 視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金 和其他構成出售股東補償的條款，以及允許或再轉讓或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。出售股票的股東可以賠償參與普通股銷售交易的任何經紀自營商承擔某些責任，包括證券法項下的責任。

專家

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度的每一年度的歷史綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，在此以參考方式註冊成立，並獲得該事務所的授權

法律事務

本招股説明書提供的普通股 的有效性已由Hogan Lovells US LLP傳遞給我們。洛克勛爵有限責任公司(Locke Lord LLP)已將某些税務事宜轉交給我們 。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書包含 本文件未包含或未隨本文件一起提供的有關公司的某些業務和財務信息。我們在www.ahtreit.com上維護一個網站 。在我們以電子方式向證券交易委員會提交材料後，我們在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 表格8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的其他報告。此外，我們的商業行為和道德準則、首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則、公司治理準則 和董事會委員會章程也可在我們的網站上免費獲取，也可以根據要求打印。我們網站上包含的信息 明確不包含在本招股説明書中作為參考。

提交給美國證券交易委員會的所有報告也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區新澤西州F街100F街，郵編：20549-1090.有關公共資料室運作的更多 信息，請致電1-800-SEC-0330。此外，我們提交的所有 報告都可以在SEC的網站www.sec.gov上獲得。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着 我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像 閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們已向美國證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書：

就本 招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何 陳述均視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他招股説明書中包含的陳述補充修改或取代了 此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的 部分。

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費 向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有 通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本(此類 文檔的證物除外)，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您應將書面請求 定向到：

阿什福德酒店信託公司
達拉斯大道14185號套房
德州達拉斯，郵編：75254
(972) 490-9600

1,745,260股
阿什福德酒店信託公司。
普通股

招股説明書
, 2021

第二部分

招股章程不需要的資料

第31項。其他發行、發行費用。

以下是與本註冊聲明中描述的產品相關的預計費用報表 。與 普通股註冊相關的所有費用將由我們承擔。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

________________________

第32項。對特殊派對的銷售。

不適用。

第33項。最近出售的未註冊證券。

不適用。

第34項。董事和 高級職員的賠償。

Mgcl允許馬裏蘭州 公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 ，但因(A)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。本公司的 憲章包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

公司章程 要求公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在向我們的現任和前任董事和高級管理人員(無論是應我們的要求為我們服務的任何其他實體)最終 處置訴訟之前，賠償並支付或報銷合理的費用 ，以及針對該人員可能受到的或由於其在任何此類身份的服務而招致的任何索賠或責任 。公司章程根據馬裏蘭州法律和公司章程規定了某些賠償和墊付費用的程序。

Mgcl要求 公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有這樣規定)對 成功的董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直或以其他方式，為他或她因擔任該職位而被 一方提起或威脅被提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員。Mgcl允許公司賠償其現任和前任董事 和高級管理人員，尤其是他們在 可能被提起或可能被威脅提起的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非證實(A)該董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事宜有重大影響，且(I)是惡意作出的，或(Ii)是積極和蓄意的 不誠實所致，(B)該董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或 (C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信。然而，根據《馬裏蘭州法律》，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利 提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受而做出的責任判決，除非在這兩種情況下 法院下令賠償，然後僅賠償費用。此外, Mgcl允許公司在收到(X)董事或高級管理人員的書面確認書後，向董事或高級管理人員預支合理的 費用， 董事或高級管理人員真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準，並且 (Y)董事或高級管理人員的書面承諾，如果最終確定公司沒有達到行為標準，將償還公司支付或償還的金額。

公司已與某些董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議。根據賠償協議，本公司將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償 每位受賠方因向本公司或應本公司要求為其提供服務的其他實體提供服務而產生的責任和費用 。賠償協議 還規定(A)公司在符合某些條件的情況下墊付費用，(B)確定 被賠方有權獲得賠償的程序，以及(C)為被賠方提供某些補救措施。此外，賠償協議 要求本公司盡其合理的最大努力，按照董事會認為合適的條款和條件 獲得董事和高級管理人員責任保險。

本公司根據保險單為其董事和高級管理人員提供保險 ，以承擔某些責任，包括證券法下的責任，保費由本公司支付。這些保險單的作用是賠償 公司的任何董事或高級管理人員因確定 該董事或高級管理人員按照該保險單的要求行事而為和解而支付的費用、判決、律師費和其他金額。

第35項。股票 註冊收益的處理。

沒有。

第36項。財務報表和證物。

(A) 財務報表。以引用方式併入本註冊説明書中的招股説明書 的文件中所載的財務報表在招股説明書標題為“以引用方式併入”的部分中闡述。

(B) 件展品。在本註冊聲明中存檔或通過引用併入本註冊聲明中的展品列表列於下面的展品索引 中。

第37項。承諾。

(I) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(A) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(1) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(2) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，如果發行數量和價格的變化 總計不超過“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行的證券總價值不超過登記的價值)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。 如果總量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化，則可以在招股説明書的形式中反映出根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中規定的最高總髮行價的變化不超過20%。

(3) 將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在登記聲明中 ，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

(B) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應視為 與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發售該等證券應 視為其首次誠意發售。(B) 就確定證券法項下的任何責任而言，該等修訂應視為 與其中提供的證券有關的新登記聲明，而屆時發售該等證券應視為其首次誠意發售。

(C) 通過一項生效後的修正案，將在 發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(D) 為了確定根據證券法對任何買方承擔的責任，根據規則424(B) 提交的每份招股説明書(規則430B提交的註冊説明書除外)或根據規則430A提交的招股説明書以外的 應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是，在登記聲明或招股説明書中作出的關於 是登記聲明的一部分的聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言， 不會取代或修改登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或者在緊接首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 是註冊聲明或招股説明書中的一部分，或者在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的任何聲明， 將不會被取代或修改。

(E) 為了確定《證券法》規定的註冊人在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中對任何買方的責任，無論向買方出售證券所採用的承銷方式 如何，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券(br})。(E) 在根據本登記聲明進行的首次證券發行中，無論採用何種承銷方式 向買方提供或出售證券，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券。

(1) 根據 規則424規定必須提交的招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(2) 任何與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或轉介的 ；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽名的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(4) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(Ii) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(Ii) 證券交易委員會認為，根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 在其他方面獲得賠償，因此，該賠償是不可強制執行的。如果 該董事、 高級職員或控制人就與登記的證券相關的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求， 除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向註冊人提出賠償要求，但如註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用，則註冊人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

展品索引

​*在此提交了 。

​†管理 合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1933年證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交本S-11表格的所有要求 ，並已於2021年10月22日在得克薩斯州達拉斯市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

簽名 出現在下面的每個人都指定德里克·S·尤班克斯為其真實合法的事實代理人和代理人，具有完全的替代權和 替代權，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括 生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會(Securities And Exchange)。授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限 ，以完全按照他或她可能 或將親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認該事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們或其替代者 或其替代者可以根據本條例合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1933年證券交易法的要求 ，本註冊聲明已由以下人員代表公司 並以指定的身份和日期簽署。