先鋒運營有限責任公司
C/o阿波羅管理控股公司，L.P.

西57街9號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10019
注意：記者大衞·桑伯(David Sambur)

亞歷克斯·範·胡克

維西地產(Vici Properties L.P.)

麥迪遜大道535號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：記者薩曼莎·S·加拉格爾(Samantha S.Gallagher)

Re：Project Pioneer：信函協議Re Raiders席位

女士們、先生們：

請參閲該特定的買賣協議，該協議日期為2021年3月2日(經修訂、重述、修改或補充，稱為“協議”)，由內華達州的拉斯維加斯金沙公司(“賣方”)、內華達州的有限責任公司(“OpCo買方”)先鋒公司(Pioneer OpCo，LLC)和特拉華州的有限責任合夥企業(“PropCo買方”)Vici Properties L.P.之間簽訂，其中規定本協議(及其展品和附表)可予修訂。本信函協議(“第二信函協議”)中使用且未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

考慮到本協議中包含的相互契約以及其他良好和有價值的對價，賣方、OpCo買方和PropCo買方(“雙方”)特此同意如下：

1.實效性。本第二函協議自2021年7月14日(《生效日期》)起生效。

2.取得額外的指定收購資產。

A.根據本協議第5(B)條的規定，OpCo買方同意賣方或其一家關聯公司於生效日期(I)與克拉克縣體育場管理局簽訂(截至2021年6月1日)的個人座位許可協議(作為附件A)和(Ii)與Clark簽訂的個人座位許可協議

縣體育場管理局，日期為2021年6月1日，作為附件B(統稱為“奪寶奇兵合同”)。

3.修訂。根據本協議第24(F)條，雙方同意自生效之日起如下：

A.通過增加以下定義，並修改和重申其中的某些定義，對本協議的第1節進行了修正：

“Riders結算金額”是指賣方及其附屬公司根據Riders合同向克拉克縣體育場管理局、Raiders足球俱樂部、有限責任公司和/或其各自指定的受讓人支付的所有款項的總和，這些款項是在關閉之前由賣方及其附屬公司向克拉克縣體育場管理局、Raiders足球俱樂部、有限責任公司和/或其各自指定人員支付的。

“估計資本支出真實增長”具有第4(C)節規定的含義。

“預計收尾突襲機數量”具有第4(C)節規定的含義。

“最終資本支出調整”具有第4(D)(Ii)節規定的含義。

“最終結束突襲者金額”具有第4(D)(Ii)節規定的含義。

“襲擊者合同”是指(I)與克拉克縣體育場管理局簽訂的、日期為2021年6月1日的個人座位許可協議，作為該特定信函協議的附件A，由賣方、OpCo買方和PropCo買方簽署，於2021年7月14日生效；(Ii)與克拉克縣體育場管理局簽訂的、日期為6月1日的個人座位許可協議，作為該信函協議的附件B，於2021年7月27日由賣方、OpCo買方和PropCo買方簽署，自2021年7月27日起生效；(Ii)與克拉克縣體育場管理局簽訂的個人座位許可協議，日期為2021年6月1日，由賣方、OpCo買方和PropCo買方簽署，並在賣方、OpCo買方和PropCo買方之間作為附件A，於2021年7月14日生效

B.對以下定義進行整體修改和重述：

“估計OpCo現金對價”指(I)OpCo基本現金金額，(Ii)加上估計結算營運資本調整淨額，(Iii)減去估計結算負債，(Iv)加上估計結算襲擊者金額及(V)減去估計資本支出真實上升。

“最終OpCo現金對價”是指(I)OpCo基本現金金額，(Ii)加上根據第4(D)(I)節確定的最終期末淨營運資本調整額，(Iii)減去根據第4(D)(I)節確定的最終期末負債，(Iv)加上根據第4(D)(I)節確定的最終成交掠奪者金額，以及(V)減去根據第4(D)(I)節確定的最終資本支出調整金額。

C.對本協議的附表1.1(指定的收購資產)進行修改，增加新的第12項如下：

12.取消了突襲機的合同。

D.本協議第4(C)節修改和重述如下：

(C)出具結算證。賣方應在成交日前不少於五(5)個工作日準備並向OpCo買方提交(或安排編制並交付)賣方高管的證書(以下簡稱成交證書)，列出賣方的誠信估計，以及對成交淨營運資金(估計成交淨營運資金)、成交負債(估計成交負債)、成交掠奪者金額(成交成交者估計金額)和資本支出真實金額的合理詳細的計算，並向OpCo買方提交(或安排編制並交付)賣方的成交證書(“成交證書”)，列出賣方的誠信估計和合理詳細的成交淨營運資金(“預計成交淨營運資金”)、成交負債(“成交負債估計”)、成交掠奪者金額(“成交額”)和資本支出真實金額。以及與其確定有關的合理適當的時間表和數據，以支持結案證書中規定的計算。結賬憑證將按照會計原則編制。自成交證書交付之日起至根據第4(D)(I)節最終確定成交營運資金淨額、成交負債、成交掠奪者金額和資本支出真實額為止，賣方應為OpCo買方提供合理的訪問權限，使其能夠訪問適用的賬簿和記錄以及參與編制或審查成交證書的人員，以供OpCo買方審查和核實；但是，此類訪問不得幹擾正常在《結算證》交付後至結案前一段時間內, 賣方和OpCo買方應合理合作，更新成交證書中的計算，只要他們真誠地相信這樣的更新會使估計計算更準確；但前述規定不應延遲成交。

E.協定第4(D)條修訂和重述如下：

(D)結算後證書和結算淨營運資金、結算負債、結算襲擊者金額和資本支出真實增加的確定。在成交日期後九十(90)天內，OpCo買方應準備並向賣方提交(或安排編制並交付)OpCo買方高管的證書(“成交後證書”)，該證書列明OpCo買方的誠信估計，以及對成交淨營運資本、成交負債、成交掠奪者金額和資本支出真實的合理詳細計算，以及與其確定有關的合理適當的明細表和數據，以支持所提出的計算。在此期間，OpCo買方應向賣方提交(或安排編制並交付)OpCo買方的證書(“成交後證書”)，列出OpCo買方的誠信估計和合理詳細的成交營運資本淨額、成交負債、成交掠奪者金額和資本支出真實金額的計算，以及與其確定有關的合理適當的明細表和數據結算後憑證將按照會計原則編制。自成交後證書交付之日起至根據第4(D)(I)條最終確定成交營運資金淨額、成交負債、成交掠奪者金額和資本支出真實性之前，OpCo買方應向賣方及其代表以及參與編制或審查成交後證書的人員提供合理的訪問權限，以供賣方審查和核實；但此類訪問不得幹擾OpCo的正常業務運營經修改、補充或修改的成交證書應在成交日期(“成交證書張貼日期”)後九十(90)天視為最終成交證書。賣方和OpCo

買方確認並同意不對目標淨營運資金進行調整。

根據第(I)款，成交後證書應在成交後證書張貼日期後的第四十五(45)天成為最終證書，並對賣方和OpCo買方具有約束力，除非賣方在該日期之前向OpCo買方提交書面通知，説明其不同意成交後證書或計算成交營運資金淨額、成交負債、成交掠奪者金額或資本支出真實(“不同意通知”)。分歧通知應(A)合理詳細地指明任何如此斷言的分歧的性質，(B)僅包括基於未按照會計原則計算的結束營運資本淨額、結束負債、結束掠奪者金額或資本支出實收的善意分歧，以及與確定這些不一致有關的適當附表和數據，以支持不一致通知中所載的計算。(A)不一致通知應包括基於未按照會計原則計算的未結營運資本淨額、未結負債、未結清襲擊者金額或資本支出實報額的善意不一致，以及與確定該等不一致有關的適當明細表和數據，以支持不一致通知中所載的計算。如果OpCo買方及時收到異議通知，則OpCo買方和賣方應在送達異議通知後三十(30)天內真誠協商解決該等分歧(“解決期限”)，如果這些分歧在解決期限內得到解決，則成交後證書為最終證書，且受OpCo買賣雙方先前書面同意的更改的約束。如果在決議期結束時，OpCo買賣雙方尚未以書面方式解決分歧通知中規定的所有事項，則OpCo買賣雙方應向安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)提交，或者，如果該事務所不願意或無法採取行動，則應提交由OpCo買賣雙方書面商定的其他國家認可的獨立公共會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)，該會計師事務所應提交給安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，或者，如果該事務所不願意或不能採取行動，則應提交由OpCo買賣雙方書面商定的其他國家認可的獨立會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)。, 根據本第4款(D)款(I)項規定的標準進行解決的，僅限於異議通知中列出的仍有爭議的事項。會計師事務所應當作為專家，而不是仲裁員。OPCO買賣雙方應盡合理努力促使會計師事務所在收到提交給會計師事務所的書面決定後三十(30)天內作出解決提交給會計師事務所的任何事項的書面決定。應由會計師事務所解決的爭議範圍僅限於OpCo買賣雙方仍有爭議的“爭議通知”中所列事項，以及糾正數學錯誤和確定爭議項目是否按照“會計原則”確定的事項，會計師事務所不得作出任何其他決定。會計師事務所的決定應完全基於OpCo買方和賣方及其各自代表的書面意見，而不是通過獨立審查。會計師事務所不得為該項目分配大於任何一方聲稱的最大價值或小於任何一方聲稱的該項目的最小价值的價值。根據會計師事務所的裁定，可以在任何對該裁定要強制執行的當事人有管轄權的法院作出判決。會計師事務所的決定是最終的，對OpCo買方和賣方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。根據本第4(D)條發生的會計師事務所的費用和開支，一方面應由賣方支付，另一方面應由OpCo買方按實際金額的百分比支付。

有爭議但沒有判給賣方或OpCo買方的費用分別與賣方和OpCo買方實際競爭的總金額有關，因此勝利方支付該等費用和支出的較小比例。

(Ii)根據第4(D)(I)條的規定，最終確定結清淨營運資本(“最終結清淨營運資本”)、結清負債(“最終結清負債”)、結清掠奪者金額(“最終結清掠奪者金額”)和資本支出真實值(“最終資本支出真實值”)，(A)如果結清後調整付款金額為正數(該數字的絕對值，如有)，則(A)如果結賬後調整付款金額為正數(該數字的絕對值，如有)，則(A)如果結賬後調整付款金額為正數(該數字的絕對值，如有，則為“最終資本支出調整”)。則OpCo買方應通過電匯立即可用資金至賣方指定的帳户向賣方支付相當於短缺金額的金額(如果有)；和(B)如果成交後調整付款金額為負數(該數字的絕對值，即“超額金額”)，則賣方應在最終成交淨營運資金、最終成交負債、最終成交掠奪者金額和最終資本支出後五(5)個工作日內，通過電匯將立即可用的資金電匯至OpCo買方指定的賬户，支付的金額相當於第(A)和(B)項中每項條款的超額金額(如有)

根據(Iii)為免生疑問，雙方理解並同意，PropCo買方不應就第4(D)(Ii)條規定的最終成交營運資金淨額、最終成交負債、最終成交掠奪者金額或最終資本支出真實的計算，或向OpCo買方或賣方支付的任何金額作為缺額金額，向任何其他人支付或有權收取任何金額，或承擔任何責任。

F.本協議第3(B)(Xiii)節全部刪除。

除非按照本協議的規定明確同意和修改，否則本協議中包含的任何內容均不應作為對本協議任何條款的修訂，該條款在所有方面均根據其條款保持完全有效。此外，除本協議明確規定外，本第二函件協議不應被視為放棄本協議的任何條款或條件，也不應被視為損害任何一方現在或將來可能根據或與本協議或其中提及的任何文書或協議而享有或可能在未來擁有的任何權利或權利，這些權利或權利可能會被不時修訂，但不應被視為放棄本協議的任何條款或條件，也不應被視為損害任何一方現在或將來可能根據或與本協議或其中提及的任何文書或協議而享有或可能擁有的任何權利。只要在本協議或任何證書、信函、通知或其他文書或文件中提及本協議，則此類提及而不再提及，應被視為指經本第二份信函協議和本協議各方簽署的任何其他書面文書(如有)修改的本協議。

本第二函件協議可以不同的副本簽署，每份副本在簽署時均應被視為正本，並且在一起應被視為對本協議的每一方都具有約束力的同一份文書，即使本協議的所有各方都不是正本或同一副本的簽字方。就本第二份信函協議而言，傳真和pdf簽名應視為原件。

本協議第24條(雜項)、第25條(通知)、第27條(保密)、第28條(公示)、第30條(無追索權；發佈)、第31條(費用)、第33條(約束力)和第34條(解釋)特此聲明。

在此以引用方式併入，如同在此陳述一樣，並應在必要的情況下適用於本第二函件協議的條款和條款。

[接下來的簽名頁]

拉斯維加斯金沙公司

作者：/s/David Z.Hudson
姓名：大衞·Z·哈德森(David Z.Hudson)

先鋒運營有限責任公司

作者：Alexander van Hoek/s/Alexander van Hoek

姓名：亞歷山大·範虎克(Alexander Van Hoek)

職務：副總裁、財務主管、祕書

維西地產(Vici Properties L.P.)

作者：薩曼莎·薩克斯·加拉格爾

姓名：薩曼莎·薩克斯·加拉格爾

[簽名頁到第二封信協議Re Raiders座位]

Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP

紐約，紐約10019-6064

注意：記者羅斯·A·菲爾德斯頓(Ross A.Fieldston)，Esq.(rfieldston@paulweiss.com)

該公司的首席執行官彼得·E·菲施(Peter E.Fisch)來自Esq.(pfach@paulweiss.com)

該公司首席執行官布萊恩·C·拉文(Brian C.Lavin)，Esq.(Blavin@paulweiss.com)

Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP

紐約，紐約10036

注意：記者詹姆斯·P·戈德曼(James P.Godman)，Esq.(jgodman@kramerlevin.com)

託德·E·倫森(Todd E.Lenson)，Esq.(tlenson@kramerlevin.com)

喬丹·M·羅森鮑姆(Jordan M.Rosenbaum)(jrosenbaum@kramerlevin.com)

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈頓西部一號

紐約，紐約10001

注意：記者霍華德·L·埃林(Howard L.Ellin)，Esq.(howard.ellin@skadden.com)

該公司由Esq的肯尼思·M·沃爾夫(Kenneth M.Wolff)擔任董事。(kenneth.wolff@skadden.com)

該公司首席執行官奧黛麗·L·索科洛夫(Audrey L.Sokoloff)，Esq.(audrey.sokoloff@skadden.com)