根據規則424(B)(4)​提交

註冊編號：333-254328​

註冊編號：333-260371​

招股説明書

$220,000,000

紐考特收購公司

2200萬個單位

NewCourt Acquisition Corp是一家新註冊的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為 $10.00，由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的 價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。只有完整的權證可以行使，並將進行交易。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多330萬個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日，當時存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行的A類普通股的一部分出售的當時已發行和已發行的A類普通股的數量，我們統稱為我們的公眾。

如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人NewCourt SPAC保薦人有限責任公司、承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.和Cohen&Company Capital Markets已承諾以每單位10.00美元的 價格購買總計1,080,000個配售單位(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買1,146,000個配售單位)，總收購價為 10,800,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,460,000美元)除本招股説明書中所述外，每個配售單位將與此次發行中出售的所有單位相同。在本招股書中，我們將這些配售單位統稱為配售單位。

在此次發行之前，我們的初始持有人持有6,611,500股方正股票(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多841,500股可能被沒收)。B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本公司本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的調整。在我們最初的業務合併之前，B類普通股的持有者將有權選舉我們所有的董事。對於提交股東表決的任何其他事項，除法律另有規定外，B類普通股持有者和A類普通股持有者將作為一個類別一起投票。

在此次發行之前，我們的股票單位、A類普通股或認股權證都沒有公開市場。在本招股説明書發佈之日或之後，我們的子公司已獲準在納斯達克全球市場(或納斯達克)上市，交易代碼為“NCACU”。由上述單位組成的A類普通股和認股權證將於本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非Cantor作為承銷商的代表通知我們其允許提前單獨交易的決定，前提是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交最新的8-K表格報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到的此次發行的總收益，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和權證將分別以“NCAC”和“NCACW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。請參閲第35頁的“風險因素”。投資者將無權享受規則第419條規定的通常給予投資者的保護。​

(1)

承銷商已同意推遲到我們最初的業務組合完成時再支付110萬美元的承銷佣金(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1331萬美元)。該總額相當於向公眾出售單位的總收益的5.0%(或每單位0.50美元)，不包括根據行使承銷商的超額配售選擇權從吾等購買的任何單位，以及根據行使承銷商的超額配售選擇權從吾等購買的單位的總收益的7.0%(或每單位0.70美元)。有關向保險人支付的賠償的説明，請參閲標題為“承保”的章節。

​

在我們從此次發行和出售本招股説明書所述的配售單位獲得的收益中，224,400,000美元，或258,060,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使(每單位10.20美元)，將存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人的信託賬户。只有在初始業務合併完成後，遞延承銷佣金才會發放給坎託·菲茨傑拉德公司，作為其自己的賬户。

承銷商在堅定的承諾基礎上提供這兩個單位的出售。這些單元將於2021年10月22日左右交付。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購證券的要約或邀請。

獨家簿記管理人

康託爾​

日期為2021年10月19日的招股説明書

 

NewCourt Acquisition Corp

目錄

 

i

 

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2021年6月30日

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資產負債表數據：

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實際

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調整後的

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營運資金(不足)

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($

183,769)

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$

1,490,564

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總資產

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$

184,304

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​

​

$

225,890,564

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​

總負債

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​

$

193,740

​

​

​

​

$

26,232,800

​

​

可能贖回的A類普通股價值

​

​

​

$

0

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​

​

​

$

224,400,000

​

​

股東權益

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​

​

($

9,436)

​

​

​

​

$

(24,742,236)

​

​

33

 

有關前瞻性陳述的警示説明和
風險因素彙總

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

•

我們是一家沒有經營歷史、沒有收入的公司；

​

•

我們能夠選擇合適的一項或多項目標業務；

​

•

我們完成初始業務合併的能力；

​

•

我們對一項或多項預期目標業務的預期；

​

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事，或進行了必要的變動；

​

•

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

​

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

​

•

我們的潛在目標業務庫；

​

•

由於最近的新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他重大傳染病爆發)帶來的不確定性，我們有能力完成初始業務合併；

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•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

​

•

我們公募證券的潛在流動性和交易；

​

•

我們的證券缺乏市場；

​

•

使用信託賬户中未持有或我們可以從信託賬户餘額的利息收入中獲得的收益；

​

•

不受第三方索賠的信託賬户；

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•

我們此次上市後的財務表現；

​

•

與可再生能源、儲能、機動性、先進燃料和碳減排部門相關的風險和不確定性；或

​

•

在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的其他風險和不確定性。

​

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

 

34

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的子公司之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

I.

一般風險因素

​

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年6月30日，我們有9971美元的現金和183,769美元的營運資金缺口。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續經營而導致的任何調整。我們的獨立註冊會計師事務所的報告包括一段説明，對公司截至2021年3月11日繼續經營的能力表示嚴重懷疑，並基於之前描述的截至2021年6月30日的類似事實和情況。

我們的管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理層過去的業績，包括其附屬公司的過去業績，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都能取得成功，也不能保證我們能夠為最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績或對公司的投資，或公司將會或可能產生的未來回報。如本招股説明書所述，我們的董事會和顧問委員會的某些成員曾擔任過特殊目的收購公司的高管、董事和/或顧問。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守 第(404)節的審計師內部控制認證要求。

 

35

 

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

二、

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

​

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股票購買，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的流通股的交易將需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。除法律或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如

 

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交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們最初的業務組合。有關更多信息，請參閲標題為“建議業務-實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

除非我們尋求股東批准業務合併，否則您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎大流行對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了金融市場的大幅波動和混亂，並導致失業率上升，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂。此外，大流行導致許多企業暫時關閉，許多州和社區要求社會疏遠和就地避難。新冠肺炎大流行和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的不利影響。

此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商進行會面，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件

 

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，因此將無法繼續進行業務合併。此外，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，在支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求之後，我們才會贖回我們的公開股票。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前或之後低於5,000,001美元，或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託賬户之前，您不會收到按比例分配的信託賬户部分。如果你需要即時的流動性，你可以嘗試在公開市場出售你的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能會將時間限制為

 

38

 

進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後15個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的持續爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該15個月內完成我們的初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量)；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)；以及(Iii)在贖回之後，應在合理範圍內儘快, 經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，進行清算及解散，每宗個案均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在15個月的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高級管理人員及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關這些人將如何決定從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲“擬議的允許商業購買我們的證券”。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級職員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。這種購買的目的可能是投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

 

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及他們持有的任何配售股票和公開發行股票，以支持我們最初的業務合併。假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將在本次發行完成後立即擁有約23.0%的普通股(包括保薦人持有的860,000股配售股份)。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，獲得必要的股東批准的可能性比方正股份持有人同意根據我們的公眾股東的多數投票表決其創始人股份、配售股份和公開發行股份的情況更有可能。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務合併找到合適的目標。

近幾年，已經組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，目前仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到合適的目標和/或完成初始業務合併的能力變得複雜或受挫。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“徑流保險”)。對分流保險的需要將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或挫敗我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

 

40

 

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。我們的承銷商有權獲得遞延承銷佣金，這些佣金只有在初始業務合併完成後才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致他們在提供此服務後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完成相關的服務。

我們可能會聘請我們的一家或多家承銷商或他們各自的一家附屬公司在此次發行後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資交易。吾等可向該等承銷商或其聯屬公司支付公平合理的費用或其他補償，該等費用或其他補償將於當時在公平磋商中釐定；前提是不會與任何承銷商或其各自的聯屬公司訂立任何協議，亦不會在本招股説明書日期起計60天前向任何承銷商或其各自的聯屬公司支付任何此類服務的費用或其他補償，除非該等付款不會被視為與本次發行相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延承銷佣金，這些佣金以完成初始業務合併為條件。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以用此次發行和出售配售單位的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

 

41

 

•

對我們投資性質的限制；以及

​

•

證券發行限制；

​

每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

•

註冊為投資公司；

​

•

採用特定形式的公司結構；以及

​

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

​

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則第3a-1條規定的豁免要求。如果我們被認為受到投資公司法的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果此次發行的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少在未來15個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來15個月內運營。我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃以及從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們在這個時候繼續經營下去的能力的分析產生負面影響。

我們相信，在本次發行結束後，我們信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來15個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找或進行到期

 

42

 

對目標企業的勤奮。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(或在某些情況下更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的主要人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。雖然我們的管理人員和董事將努力

 

43

 

評估特定目標業務的固有風險時，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。然而，如果我們的董事會無法確定一個實體的公允價值，而我們試圖與該實體完成基於此類標準的初步業務合併，我們將被要求獲得如上所述的意見。

由於在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事，因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

按照納斯達克規則的定義，我們的董事會包括大多數“獨立董事”；

​

•

我們董事會有一個薪酬委員會，完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

​

•

我們對董事提名有獨立董事監督。

​

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。然而，如果我們未來決定利用這些豁免中的部分或全部，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們創始人股票和配售單位的持有者將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們最初的持有者目前持有6,611,500股方正股票，如果我們不完成最初的業務合併，這些股票將一文不值。我們的贊助商已承諾購買860,000個配售單位，總購買價為860萬美元。對於創始人股份、配售股份或配售認股權證，信託賬户將不會有贖回權或清算分配，如果我們不在分配的15個月期限內完成業務合併，這些股票將到期變得一文不值。如果我們不完成業務合併，我們的贊助商將在其購買的單元配售上實現虧損。因此，我們的某些高級管理人員和董事(直接或作為發起人成員)在完成初始業務合併時的個人和財務利益，以及他們在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，可能會影響他們識別和選擇目標業務合併並完成

 

44

 

最初的業務合併不符合我們股東的最佳利益。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定初始業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們公眾股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務合併時可能會導致利益衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能只能用此次發行和出售配售單位的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和出售配售單位的淨收益中，224,400,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為258,060,000美元)將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高約11,000,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權，則最高為13,310,000美元，用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向SEC編制和提交形式財務報表，這些報表將幾個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們的成功前景可能是：

•

僅取決於單個業務、財產或資產的表現；或

​

•

取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

​

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著改進運營，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

如果我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

 

45

 

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家盈利能力不如我們懷疑的公司(如果有利可圖)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。(br}我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最高贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，在支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求的情況下，我們才會贖回公開發行的股票因此，即使我們的絕大多數公眾股東能夠完成我們的初始業務合併，我們也可能能夠完成

 

46

 

我們不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，則我們已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各項條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各項條款，修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成業務合併的期限。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求修訂經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則或管治文書，或延長吾等須通過修訂經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則完成業務合併之時間，而根據開曼羣島法律，吾等要求股東作出特別決議案。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案，允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，在根據開曼羣島法律批准特別決議的情況下，可以對其進行修訂。這需要出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股的持有人批准(如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修訂)。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其中的任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將本次發行和定向增發的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並要求向公眾股東提供贖回權，如本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或修正案所述，允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如獲開曼羣島法律下的特別決議案批准，則可予修訂，該特別決議案規定須經出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二吾等普通股持有人批准，而若獲持有65%吾等普通股的持有人批准，則管限從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文可予修訂。吾等的初始持有人及配售股份持有人將參與任何投票，以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、信函

 

47

 

我們與保薦人、高級職員和董事之間的協議，以及我們作為配售單位的初始持有人和持有人之間的登記權協議，可以在不經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們收購的目標公司在與此類目標企業簽署最終交易協議時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信此次發行和出售配售單位的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行和出售配售單位的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股少於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素如下。

我們可能會面臨與金融科技業務相關的風險。

與金融技術業務的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融技術業務的初始業務合併，我們將面臨以下風險，這些風險中的任何一項都可能對我們和我們收購的業務造成損害：

•

如果我們收購的公司或業務提供與促進金融交易有關的產品或服務，如基金或證券結算系統，而該產品或服務失敗或受到損害，我們可能會受到我們提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠；

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•

如果我們跟不上技術的發展和金融服務業的變化，我們的收入和未來前景可能會下降；

​

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我們向客户提供金融技術產品和服務的能力可能會因法規變化而降低或取消；

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48

 

•

我們收購的任何企業或公司都容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據被盜；

​

•

我們提供的任何產品或服務出現問題都可能損害我們的聲譽和業務；

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不遵守隱私法規可能會對與客户的關係產生不利影響，並對業務產生負面影響；

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我們可能無法保護我們的知識產權，可能會受到侵權索賠。

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上述任何情況都可能在業務合併後對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅僅侷限於金融科技業務。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

三.

與我們證券相關的風險

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如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過15個月，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從其賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但此處進一步描述的結束我們的事務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，這種清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初的15個月，然後我們信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算之後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

49

 

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及其他類似索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

NewCourt SPAC保薦人有限責任公司同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)在信託賬户清盤之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則該公司將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，NewCourt SPAC贊助商有限責任公司將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實NewCourt SPAC保薦人有限責任公司是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為NewCourt SPAC保薦人有限責任公司唯一的資產是我們公司的證券。NewCourt SPAC贊助商LLC可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求NewCourt SPAC贊助商LLC為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於第三方和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息收入，或者降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

本次發行的淨收益和出售私募單位的某些收益，金額為224,400,000美元(如果行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達258,060,000美元)

 

50

 

全文)將存放在計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於到期日在185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可以用來納税)的數額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中當時持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高10萬美元的利息，用於支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户餘額減少到224,400,000美元以下(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則減少到258,060,000美元以下)，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們的董事可能決定不執行NewCourt SPAC贊助商LLC的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少(在這兩種情況下，都是扣除可能提取的納税利息)，而NewCourt SPAC保薦人有限責任公司聲稱它無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則該信託賬户中的收益將低於(I)每股10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的該較低金額中的較小者，這兩種情況下都會扣除可能為納税而提取的利息，並且NewCourt SPAC保薦人有限責任公司聲稱其無法履行其義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對NewCourt SPAC贊助商LLC採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對NewCourt SPAC贊助商LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的配售單位的淨收益不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的資金，我們將依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的初始業務合併。

在此次發行和出售配售單位的淨收益中，我們最初只有大約1,500,000美元(無論是否行使了承銷商的超額配售選擇權)可用於支付我們的營運資金要求。如果我們的發行費用超過我們預計的50萬美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

 

51

 

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提交的非自願破產或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者非自願破產或破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給我們但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。(br}如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，前提是我們在分派日期之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。)因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在我們最初的業務合併完成之前，我們的公眾股東將無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會，或委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將沒有投票權就董事的任命進行投票。

向我們的初始持有人和配售單位持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始持有人及其許可的受讓人可以要求我們註冊他們的創始人

 

52

 

股票，在我們最初的業務合併時，這些股票轉換為我們的A類普通股之後。此外，吾等配售單位(及相關證券)的持有人及其獲準受讓人可要求吾等登記配售股份及行使配售認股權證時可發行的配售認股權證及A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的配售單位的配售股份及配售認股權證持有人可要求吾等登記該等行使該等認股權證時可發行的A類普通股、認股權證或A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並可在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人、我們配售單位的持有人或我們營運資金貸款的持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

因為我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可能尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或沒有既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們的投資部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。相應地，, 在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的發售和出售，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證可發行的A類普通股的發售和出售。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併結束後15個營業日)提交一份涵蓋該等股份的發售及出售的登記説明書，並根據認股權證協議的規定維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據認股權證協議的條文屆滿為止。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表明註冊聲明或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非在該等認股權證 上發行股票。

 

53

 

行權是根據行權持有人所在國家的證券法註冊或取得資格的，或者可以獲得豁免。儘管如上所述，若涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發售及出售的登記説明書在吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及吾等未能維持有效的登記説明書的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記或限定股票的要約和出售。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買這些單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為這些單位包括的A類普通股支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行的股票未能根據適用的州藍天法律獲得豁免註冊或資格，或我們無法進行此類註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或限定此類股票。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司章程大綱和公司章程授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元和100萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發售後，將分別有65,380,000股和4,230,000股授權但未發行的A類和B類普通股可供發行(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)，該金額考慮了行使已發行認股權證而不是轉換B類普通股時為發行而保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。此次發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會增發大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)在吾等首次業務合併前，吾等不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

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可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權；

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如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

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如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

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54

 

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可能會對我們的股票、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

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我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.20美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)中的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.20美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。(br}如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則不得贖回該股票。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如果適用)將描述為有效投標或贖回公眾股票必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“建議的業務-業務戰略-與要約收購或贖回權相關的股票投標。”

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們最初的業務合併完成後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初步業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法完成初步的公開股份合併，則贖回所有我們的公眾股份受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的部門已獲準在本招股説明書發佈之日或之後立即在納斯達克全球市場(或納斯達克)上市，代碼為“NCACU”，我們打算申請在其分離之日或之後立即上市我們的A類普通股和認股權證。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低市值(一般為50,000,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便

 

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繼續維持我們的證券在納斯達克上市。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

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我們證券的市場報價有限；

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我們證券的流動性減少；

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確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；

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有限的新聞和分析師報道；以及

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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

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1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的部門是，最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，所以我們的A類普通股和認股權證是擔保證券，我們的A類普通股和認股權證將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知，除愛達荷州外，並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力，或威脅要使用這些權力，以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併有關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行和出售配售單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初步業務合併，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售配售單位後將擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的業務部門將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則第419條的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非與我們完成初步業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。有關我們的產品與符合第419條的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合第419條的空白支票公司的產品的比較》。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易所法”第13節)的任何其他人，將被限制向 尋求贖回權。

 

56

 

本次發售的股份總數超過15%，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們已同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

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如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

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如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

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如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

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我們無法支付普通股股息；

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將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

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我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

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更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

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與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

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我們的初始持有人將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們所有的董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，初始持有人將擁有我們已發行和已發行普通股的約23.0%(包括配售單位相關的配售股份，並假設我們的初始持有人在本次發行中沒有購買任何已發行單位)。此外，方正股份的持有者將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權投票決定董事的任命。我們的這些條款

 

57

 

經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可在股東大會上由本公司至少90%的普通股投票通過特別決議案才可修訂。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命有任何影響。

除本招股説明書披露的信息外，我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，由於我們的發起人擁有我們公司的大量所有權，因此我們的贊助商可能會對其他需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修改和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加其對這些行動的影響力。因此，我們的贊助商將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.004美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即體驗到大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給單位所包括的認股權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售結束時，假設上述單位所包括的認股權證並無價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約136.1%(或每股13.61美元)，即預計每股有形賬面淨值(3.61美元)與每股首次發行價10.00美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

由於我們的高級管理人員和董事將有資格分享以每股約0.004美元購買的方正股票的任何增值部分，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的管理團隊成員通過認購我們的贊助商發行的單位對我們的贊助商進行了投資。這些高級管理人員和董事在業務合併前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併，他們通過對保薦人的投資將有資格分享創始人股票和私募單位的任何增值部分。我們相信，這種結構使這些高管和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。然而，投資者應該意識到，由於這些高管和董事為他們在創始人股票中的權益支付了大約每股0.004美元，這種結構也創造了一種激勵機制，即即使我們完成了一項最終價值下降、對公眾投資者無利可圖的業務合併，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

我們子公司的發行價和此次發行規模的確定，比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們股票的發行價是否正確反映了此類股票的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商認為他們可以合理地從我們的

 

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代表。在確定此次發行的規模、價格和條款時，包括A類普通股和認股權證在內的主要單位的考慮因素包括：

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主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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這些公司以前的產品；

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我們以誘人的價值收購運營業務的前景；

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槓桿交易中的債務權益比審查；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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本次發行時證券市場的基本情況；

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其他被認為相關的因素。

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雖然我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的債券單位類似的工具，投資者就單位收購價在A類普通股和每個單位包括的一個認股權證的一半之間進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的股票單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者(如本招股説明書標題為“所得税考慮--某些美國聯邦所得税考慮--一般”一節所定義)的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換公開股票時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及我們支付的任何股息是否將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素--美國聯邦所得税”一節，瞭解有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促潛在投資者在收購、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC初創企業例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮-某些美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位，都要在該課税年度完結後才能確定。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將應要求努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，此類選舉都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就PFIC規則可能適用於我們A類普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關更多信息，請參閲

 

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請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項-某些美國聯邦所得税注意事項-​美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分，詳細解釋PFIC分類對美國持有者的税收影響。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

 

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我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(SEC)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們的保薦人為方正股票支付的名義收購價可能會導致貴公司公開發行股票的隱含價值在我們完成初始業務合併後大幅稀釋。

我們以每股10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.20美元，這意味着每股初始價值為10.20美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25000美元的名義總收購價，約合每股0.004美元。因此，當我們最初的業務合併完成後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對公開股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為213,400,000美元，這是在支付11,000,000美元遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中初始業務合併所需的金額，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金不賺取利息，也不贖回與我們初始業務相關的公開股票。在不考慮當時對我們估值的任何其他潛在影響的情況下，例如我們公開發行股票的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行的任何股本或支付給目標第三方的現金、或目標業務本身(包括其資產、負債、管理和前景)，以及我們的公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.40美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.20美元(本次發行的單位價格)相比，將下降27.45%。, 假設對公共認股權證沒有價值)。

 

61

 

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的價值可能會大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.20美元。

本次發行結束後，我們的保薦人Cantor和CCM將向我們投資總計10,825,000美元，其中包括方正股票25,000美元的收購價和定向增發單位的10,800,000美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，5，77萬股創始人股票和1,080,000股私募股票的隱含價值總計為68,500,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.58美元，私募認股權證一文不值，創始人股票和配售股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了重大價值。因此，我們擁有贊助商權益的管理團隊可能有不同於公眾股東的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金，並將信託中的所有現金返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。基於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下贖回您的股票時，您應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的權證預計將作為負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會增加我們完成初始業務合併的難度。

完成本次發售和同時私募認股權證後，我們將擁有11,540,000份未平倉認股權證(包括本次發售中出售的單位包括的11,000,000份公開認股權證，以及將在私募中出售的配售單位相關的540,000份配售認股權證，假設承銷商沒有行使購買額外單位的選擇權)。我們目前預計這些認股權證將作為負債入賬，這意味着我們將在發行時按公允價值記錄它們，每個時期的公允價值變化都將在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。此外，潛在的目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被計入認股權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

經當時至少65%的未發行認股權證持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款，或對認股權證進行必要的修訂。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可能會提高，行權期可能會縮短，可購買的普通股數量可能會減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

 

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因此，我們可以(I)以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款，前提是當時至少65%的未發行公共認股權證的持有人同意此類修訂，或(Ii)根據我們董事會的善意決定(考慮當時的市場先例)，在必要的範圍內，允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權，而無需任何持有人的同意。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少65%的認股權證同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個搜查令的一半。由於根據認股權證協議，認股權證只能對整數股A類普通股行使，因此在任何給定時間只能行使完整的認股權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證。我們以這種方式建立了兩個單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股股份的權證相比，認股權證將以總股數的一半行使，因此我們相信，對於目標業務來説，我們將成為更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的新單位的價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證的話。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會增加完成初始業務合併的難度。

與大多數空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，每股普通股的發行價或有效發行價低於9.20美元(發行價或有效發行價將由我們真誠地確定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的初始股東或此類關聯方在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)(該等發行價格或有效發行價將由我們真誠地確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在發行前持有的任何方正股票(視情況而定))。(Y)該等發行所得的總收益佔於我們完成初始業務合併當日可供用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的50%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而與“證券--可贖回認股權證説明--A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證”和“證券--可贖回認股權證説明--A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的權證​贖回”相鄰描述的每股10美元和18美元的贖回觸發價格將調整為(最接近)等於市值較高者的100%和180%., 分別為。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，在截至我們發出通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們有能力贖回已發行的認股權證，條件是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)若認股權證可由吾等贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證時發行的股份未能獲豁免登記或取得資格，或吾等無法進行該等登記或資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住國的藍天法律對此類股份進行登記或資格審查

 

63

 

在我們在此產品中提供認股權證的那些州。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。(Ii)當您希望持有您的權證時，您可能會以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的權證的市值。任何配售認股權證，只要由我們的保薦人Cantor、CCM或其獲準受讓人持有，我們將不予贖回。

此外，我們可在您的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使其認股權證。請參閲“證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，A類普通股認股權證的贖回.”於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。除“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證”一文所載者外，任何配售認股權證均不會由吾等保薦人、Cantor、CCM或其許可受讓人持有，本公司將不會贖回任何配售認股權證(見“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回A類普通股認股權證每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證”一節)。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的A類普通股要少。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們創始人單位的其他買家或他們獲準的受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，持有人在行使認股權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將會降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

在完成初始業務合併之前，A類普通股的持有者無權就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們完成最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們將發行認股權證，購買11,000,000股我們的A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則最多12,650,000股A類普通股)，價格為每股11.50美元(根據本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的配售單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計1,080,000股配售單位(或最多1,146,000股配售單位，如果超額配售選擇權被全部行使)，作為本招股説明書提供的配售單位的一部分，我們將以私募方式發行總計1,080,000股配售單位(或最多1,146,000股配售單位，如果配售單位將擁有認購權證，可購買總計54萬股A類普通股(如果承銷商超額配售，最多可購買573,000股A類普通股)

 

64

 

購股權全部行使)，每股11.50美元，可按本文規定進行調整。此外，如果保薦人、管理團隊或其關聯公司進行任何營運資金貸款，則在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1500,000美元的此類貸款轉換為營運資金單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的公開認股權證亦可由我們贖回A類普通股，如“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證”所述。就我們發行普通股以完成商業交易而言，行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成商業交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

 

65

 

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，但認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；(X)如果該訴訟的標的物屬於權證協議的法院條款的範圍，則該訴訟是以我們權證持有人的名義在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該持有人應被視為同意：及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向該手令持有人送達的法律程序文件。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

IV.

與我們的管理團隊、我們的贊助商及其各自分支機構相關的風險

​

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與 簽訂僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。

 

66

 

我們的任何董事或高級管理人員。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯，在我們完成最初的業務合併之前，他們不被禁止贊助或以其他方式參與其他空白支票公司。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級管理人員和董事的其他業務的完整討論，請參閲“管理-董事和高級管理人員”。

 

67

 

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們中的任何一人可能會有利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，倘若吾等放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益或預期，除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級職員的身份明確提供予該人士，而該等機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們會合理地追求該機會，並在該董事或高級職員獲準將該機會轉介予吾等而不違反另一法律義務的範圍內。

此外，我們的保薦人、董事和高級管理人員不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何與我們類似的空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的公司，或者在我們尋求初始業務合併期間進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求最初的業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的進一步討論，請參閲“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-​利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前沒有意識到我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中提出的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立機構的意見

 

68

 

投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司，從財務角度看，從與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們公司的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們所屬的任何實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會在管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。因此，其中一些人已經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能有聯繫的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在我們的管理團隊和董事會成員的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和地位，其中一些人現在或將來可能會參與與該等公司的商業事務或該等公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他法律程序。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散我們管理團隊成員和 的注意力和資源。

 

69

 

我們的董事會無法為我們的初始業務合併確定和選擇一個或多個目標業務，這可能會對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

V.

在國外收購和經營企業的風險

​

我們可能會在受政治、經濟和其他不確定因素影響的外國尋找收購機會。

我們可能尋求在美國以外開展業務的收購機會。因此，在這些潛在的國際行動方面，我們可能面臨政治和經濟風險以及其他不確定性。這些風險可能包括以下風險，其中包括：

•

徵用、戰爭、海盜、恐怖主義行為、暴動、內亂等危險因素造成的收入、財產、設備損失或業務延誤，以及政黨之間的緊張和對抗等政治風險；

​

•

總體上的透明度問題，更具體地説，是美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗合規法律和問題；

​

•

增加税收和政府特許權使用費；

​

•

政府機構單方面重新談判合同；

​

•

重新定義國際邊界或邊界爭端；

​

•

由於主權豁免和外國對國際行動的主權原則，我們難以針對政府機構行使權利；

​

•

在缺乏適當和充分的爭議解決機制來解決合同糾紛(如國際仲裁)的情況下，我們很難向政府機構行使我們的權利；

​

•

管理外國公司經營的法律和政策的變化；

​

•

外匯限制；以及

​

•

與我們開展業務的其他國家的貨幣相比，國際貨幣波動和美元相對價值的變化。

​

在接近或我們可能尋求收購的國家爆發了內亂和政治動盪以及恐怖主義行為。在我們可能開展行動的國家，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能會導致我們的行動減少或項目完工延遲。如果我們可能在其中開展行動的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在這種動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的行動可能會受到實質性的損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接地受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。上述任何因素的實現都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會因最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊或成為税務居民，此類重新註冊或税務居住地的變更可能會對我們、我們的股東或權證持有人徵收税款。

我們可以就最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律不確定，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員是居民的司法管轄區確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東和權證持有人可能需要繳納預扣税

 

70

 

或與他們在重新註冊後對我們的所有權有關的其他税收。此外，無論我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合夥公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會給我們和我們的股東或權證持有人帶來不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務運營固有的成本和困難；

​

•

貨幣兑換規章制度；

​

•

複雜的企業個人預扣税；

​

•

管理未來企業合併實施方式的法律；

​

•

關税和貿易壁壘；

​

•

海關、進出口相關規定；

​

•

付款週期較長；

​

•

税收問題，如税法變更以及與美國相比税法的變化；

​

•

貨幣波動和外匯管制；

​

•

通貨膨脹率；

​

•

應收賬款收款挑戰；

​

•

文化和語言差異；

​

•

用人條例；

​

•

犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

​

•

與美國的政治關係惡化。

​

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這個國家的經濟出現低迷或者增長速度低於預期，可能會有

 

71

 

某些行業的消費需求減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，如果有，相當於我們淨資產和分配的美元可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

在我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理。我們或我們的任何董事、管理人員或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)均不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任，這些延遲可能會影響您與我們溝通的能力。

 

72

 

收益使用情況

我們提供2200萬台，發行價為每台10.00美元。我們估計，此次發行的淨收益連同我們將從出售配售單位獲得的資金將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,500,000美元淨收益的使用情況。(4)

(1)

包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

​

(2)

截至2021年6月30日，已產生174,333美元的發售成本。發行費用將從NewCourt SPAC贊助商LLC向我們提供的貸款收益中支付。貸款將在本次發行完成或2021年12月31日之前償還。如果實際支付的發售費用低於本表估計數，餘額將用於結賬後的營運資金。

​

 

73

 

(3)

承銷商已同意推遲到我們最初的業務組合完成時再支付110萬美元的承銷佣金(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為1331萬美元)。該總額相當於向公眾出售單位的總收益的5.0%(或每單位0.50美元)，不包括根據行使承銷商的超額配售選擇權從吾等購買的任何單位，以及根據行使承銷商的超額配售選擇權從吾等購買的單位的總收益的7.0%(或每單位0.70美元)。在完成我們的初始業務合併後，遞延佣金將從信託賬户中的資金中支付給承銷商，剩餘的資金將釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

​

(4)

包括組織和行政費用，如果實際金額超過估計，還可能包括與上述費用相關的金額。

​

(5)

這些費用僅為估算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，根據業務合併的複雜程度，我們與談判和構建業務合併相關的法律和會計費用可能比我們目前估計的更高。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人手需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配費用類別之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託賬户獲得的利息。根據目前的利率，我們預計信託賬户中持有的資金在投資於指定的美國國債後的12個月內將有大約40,800美元可供我們使用，然而，我們不能就這一金額提供保證。這一估計假設承銷商不行使超額配售選擇權，根據信託賬户可能投資的證券的當前收益率，年利率為0.02%。此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易費用，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能，但沒有義務這樣做。, 根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將最多1,500,000美元的這類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

​

(6)

包括估計金額，這些金額也可用於我們最初的業務合併，為融資的“無店”撥備和承諾費提供資金。

​

納斯達克的規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售配售單位的淨收益中，224,400,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為258,060,000美元)，包括11,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，最高可達13,310,000美元)的遞延承銷佣金，在本次發售完成後，將只投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據目前的利率，我們估計信託賬户每年賺取的利息約為40,800美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，在這些資金投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金後，利率為每年0.02%。我們將不被允許撤回任何

 

74

 

除提取利息繳税外，信託賬户中持有的本金或利息(如有)；本次發行和出售配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法完成最初的業務，則贖回我們所有的公眾股份。(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的任何公眾股份，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標業務的賣方的對價，我們最終與該目標業務完成初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有限制，這與我們最初的業務合併有關。

我們相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念是基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，目前尚不能確定這些資本的數量、可獲得性和成本。如果我們需要尋求額外的資金，我們可以通過貸款或向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

在本次發售結束之前，我們的保薦人已同意向我們提供最高1,000,000美元的貸款，用於支付本次發售的部分費用。截至2021年6月30日，我們已在保薦人的本票下借入90,093美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或45天超額配售選擇權到期時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關這些人將如何決定的説明，請參閲“允許購買我們的證券的建議業務”

 

75

 

尋求從哪些股東手中收購股份。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。然而，該等人士目前並無承諾、計劃或意圖從事該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，在支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件，我們才會贖回我們的公開股票。(br}我們只有在完成初始業務合併之前或之後，我們的有形淨資產淨值至少為5,000,001美元，支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則約束)。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公眾股票或業務合併，而是可能尋找替代的業務合併。

公眾股東只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們最初的業務合併後，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法完成最初的業務，則贖回我們所有的公眾股份。(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的任何公眾股份，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質內容或時間，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的與我們初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級職員、董事或關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

 

76

 

股利政策

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票資本化。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

77

 

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或配售認股權證發售的股票單位中包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發行後A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了此次發行對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括配售認股權證)相關的任何攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可以贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行和已發行的A類普通股的數量)來確定的。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為(183,769美元)，約合每股B類普通股0.04美元。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們的有形賬面淨值約為每股B類普通股0.03美元。在實施出售我們在本招股説明書中提供的新單位中包括的22,000,000股A類普通股、出售配售單位以及扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面淨值將為(24,742,236)美元，或每股(3.61)美元。這意味着截至本招股説明書日期，向我們的保薦人提供的每股有形賬面淨值(減去可贖回現金的約22,000,000股A類普通股的價值，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權)立即增加每股3.57美元，對沒有行使贖回權的公眾股東立即稀釋每股13.61美元或136.1%。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，對新投資者的攤薄將立即攤薄每股13.77美元或137.7%。

下表以每股為基礎説明瞭對公眾股東的攤薄，假設沒有價值歸因於配售單位或配售認股權證中包含的認股權證：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)減少了220,000,000美元，因為持有我們大約100.0的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例，每股贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是信託持有的總金額)包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以本次發售的A類普通股數量)。

下表列出了有關我們的贊助商和公眾股東的信息：

(1)

假設我們的保薦人不會行使承銷商的超額配售選擇權以及相應沒收841,500股B類普通股。

​

 

78

 

(2)

假設以一對一的方式將B類普通股轉換為A類普通股。在B類普通股的反稀釋條款導致在此類轉換後以超過一對一的基礎發行A類普通股的情況下，對公眾股東的攤薄將會增加。

​

發行後預計每股有形賬面淨值計算如下：

 

79

 

大寫

下表列出了我們在2021年6月30日的市值，並進行了調整，以使我們在此次發售中以220,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的22,000,000個單位，並以總收購價10,800,000美元(或每單位10.00美元)出售總計1080,000個配售單位，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益：

(1)

根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，假設全部沒收841,500股可由保薦人沒收的股票。出售這些股份的收益不會存入信託賬户，這些股票將沒有資格從信託賬户贖回，也沒有資格就最初的業務合併投票。

​

(2)

吾等將根據ASC 815-40所載指引，計算與是次發行相關的11,540,000份認股權證(包括於單位內的11,000,000份認股權證及540,000份私募認股權證，假設承銷商的超額配售選擇權未獲行使)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認。在每個報告期內，認股權證還需要重新評估適當的分類和會計處理。

​

(3)

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高1,000,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已在保薦人的本票下借入90,093美元。

​

(4)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向公眾股東提供機會贖回其公眾股票，其現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，但受此處所述的限制(即我們的有形淨資產在完成我們的初始業務合併之前或之後將維持在最低5,000,001美元)以及任何限制(包括)的限制下，我們將向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，但必須遵守本文所述的限制，即我們的有形資產淨值將維持在至少5,000,001美元

​

 

80

 

(5)

實際股份金額先於保薦人沒收方正股份，經調整後的股份金額假設承銷商不行使超額配售選擇權。

​

(6)

新增實收資本計算調整為零，由於新增實收資本不能小於零，抵銷餘額計入累計赤字。

​

 

81

 

管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果

概述

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金以及配售部門、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合的私募來實現我們最初的業務合併。

企業合併增發普通股：

•

可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，稀釋程度將會增加；

​

•

如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利，則普通股持有人的權利可能從屬於普通股持有人的權利；

​

•

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

​

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及

​

•

可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

​

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

​

•

如果我們違反了某些要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

​

•

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

​

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

​

•

我們無法支付普通股股息；

​

•

將很大一部分現金流用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

​

•

我們在規劃和應對業務和我們所處行業的變化方面的靈活性受到限制；

​

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

​

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

​

如隨附的財務報表所示，2021年6月30日，我們有一項流動資產，即服務提供商的預約金，營運資金赤字為183,769美元。此外，我們預計

 

82

 

在執行我們的收購計劃時，繼續產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如下所述。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。在此次發行之後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們預計此次發行後將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動資金和資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動性需求已通過向我們的保薦人出售方正股票所得的25,000美元以及我們保薦人在無擔保本票項下提供的最高1,000,000美元的貸款來滿足。截至2021年6月30日，我們與贊助商的本票借款總額為90,093美元。我們估計，淨收益來自：(I)出售本次發行的配售單位，扣除約50萬美元的發售費用和440萬美元的非遞延承銷商折扣，但包括110萬美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為1331萬美元)；以及(Ii)向我們的保薦人、Cantor和CCM出售總計108萬個配售單位，總收購價為1080萬美元。其中224.4,000萬美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為258.06,000,000美元)將存放在信託賬户中。如果我們的發行費用超過了我們預計的50萬美元，我們可能會用這次發行的淨收益和非信託的私募為超出的部分提供資金。如果我們的發行費用低於我們預計的50萬美元，餘額將用於交易結束後的營運資金。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。只要我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有1,500,000美元(無論是否行使承銷商的超額配售選擇權)的信託賬户以外的收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，以及在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有書面規定。

 

83

 

存在關於此類貸款的協議。我們不希望向贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計，在此期間，我們的主要流動性需求將包括約390,000美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；250,000美元的與監管報告要求相關的法律和會計費用；75,000美元的納斯達克和其他監管費用；600,000美元的董事和高級管理人員保險；100,000美元的清算費用準備金和約85,000美元的一般營運資金，這些資金將用於扣除估計利息收入後的雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業，或者作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

控制和程序

我們目前不需要保持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被認為是大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配備，包括職責分工；

​

•

對賬；

​

•

正確記錄相關期間的費用和負債；

​

 

84

 

•

會計業務內部審批證明；

​

•

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

​

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會計政策和程序文檔。

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由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立審計師進行審計，並在第404節要求時就該報告發表意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的配售單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2021年3月，我們的保薦人購買了5912,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年9月，我們為每股已發行的B類普通股派發約0.017股股息，從而導致總共有6,015，00股方正股票流通股。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股份的數量是基於這樣的預期而確定的，即方正股份將佔本次發行後我們的方正股份、配售股份以及我們已發行和已發行的公開股票總數的約20%。因此，在本次發行和私募之後，我們的保薦人將擁有我們約23.0%的已發行和流通股(如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，並假設我們的保薦人在此次發行中沒有購買任何單位)。2021年10月19日，我們為每股已發行的B類普通股派發了約0.099股股息，導致總共有6,611,500股方正股票流通股。我們的贊助商不打算在此次發售中購買任何其他單位。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們所屬的任何實體將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

我們的保薦人已同意以無擔保本票向我們提供最高1,000,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在保薦人的本票下借了90,093美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或45天超額配售選擇權到期時到期。這些貸款將在45天超額配售選擇權到期時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可能會，但現在是

 

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沒有義務，根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

根據一份書面協議，我們的保薦人Cantor和CCM承諾以私募方式購買總計1080,000個配售單位，每個配售單位的價格為10.00美元，或總計11,460,000美元，此次配售將於本次發售結束時同時結束。在這1080,000個配售單位中(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多1,146,000個配售單位)，我們的保薦人承諾購買860,000個配售單位(或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則購買926,000個配售單位)，Cantor承諾購買187,000個配售單位，CCM承諾購買33,000個配售單位。每份完整的配售認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。配售單位及其標的股份和認股權證受到轉讓限制。見“主要股東--方正股份和配售單位的​轉讓”。配售單位(及標的證券)持有人或其獲準受讓人有權要求吾等按《主要股東-登記權》所述登記配售單位以供轉售。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。只要配售認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，配售認股權證將不可贖回。配售認股權證亦可由本公司保薦人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。除上文所述外，配售認股權證的條款和規定與作為本次發售中主要單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

根據我們在本次發行結束時或之前與我們的初始持有人和配售單位持有人簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行之認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法將其持有以供出售之若干證券之發售及銷售登記，並根據證券法下第415條規則登記所涵蓋證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲“某些關係和關聯方交易”。

儘管有上述規定，Cantor不得在本招股説明書生效之日起五年和七年後行使任何索要和“搭載”註冊權，且不得在多個場合行使任何索要權利。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中沒有未經審計的季度運營數據，因為我們到目前為止還沒有進行任何業務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則

 

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非新興成長型公司需要。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合“就業法案”規定的某些條件的情況下，如果被視為“新興成長型公司”。我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或補充審計師報告提供有關以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

 

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建議業務

我公司

NewCourt Acquisition Corp(“NCAC”)是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月25日，是一家開曼羣島公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們沒有確定任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

我們打算集中精力尋找在新興市場有業務敞口的數字金融服務和金融技術(“金融科技”)業務，儘管我們可能會尋求這些行業以外的業務合併。如果我們選擇在這些行業之外進行投資，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本招股説明書中包含的有關該行業的信息可能與我們決定收購的業務的理解無關。

我們的團隊從68年來在新興市場的運營和投資中獲得了全球行業知識。我們相信，我們的管理團隊、董事會和戰略顧問深厚的人脈網絡和豐富的交易執行經驗是我們差異化收購戰略的核心。

我們的管理團隊、董事和顧問

我們將尋求利用我們的管理團隊、董事會和顧問的重要投資、技術、金融服務、金融技術和銀行經驗以及人脈，以確定、評估和收購在新興市場有敞口的數字金融服務或金融科技業務，該業務將受益於下文所述的重大轉變。我們的管理團隊由董事會主席邁克爾·喬丹博士、首席執行官馬克·巴爾金和首席財務官丹尼爾·羅傑斯組成，董事會成員還包括西姆蘭·阿加瓦爾、羅希特·博達斯和妮可·法布。此外，我們還有一個顧問委員會，成員包括瑞安·吉爾伯特(Ryan Gilbert)。

我們的董事會和顧問委員會成員曾擔任FTAC奧林巴斯收購公司(FTOC)的高管、董事和/或顧問，FTOC是一家空白支票公司，在2020年8月7日的首次公開募股(IPO)中籌集了7.5億美元，並於2021年2月3日宣佈了與Payoneer的初步業務合併。FTOC在納斯達克全球市場交易，代碼為FTOC。我們的管理團隊和董事會成員在類似於這裏提出的業務合併方面擁有豐富的工作經驗，我們相信潛在的目標企業在考慮是否與我們進行業務合併時，這將是一個積極的因素。然而，就我們可能完成的任何業務合併而言，過去的業績並不能保證成功。

我們的管理團隊、董事會和顧問委員會總體上在科技和金融服務行業，特別是新興市場和金融科技行業擁有豐富的經驗，並在上市公司環境下運營這些公司方面擁有豐富的經驗。

管理團隊

邁克爾·喬丹博士是蒙特格雷資本公司的創始人兼首席執行官，該公司是一家風險投資公司，在全球投資了25家企業，旨在運營由技術實現的顛覆性商業解決方案。他對全球新興市場的監管環境有着豐富的經驗。喬丹博士目前擔任他於2018年在南非創立的數字銀行零銀行(Bank Zero)的董事長。他還投資於5G數據網絡Rain等創新業務，併為其提供諮詢服務，他在Rain擔任董事，並擔任SA中小企業基金投資委員會(SA SME Fund Investment Committee)主席，該委員會是一隻14億蘭特的基金，投資於風險投資基金、增長基金和影響投資基金。2004年至2014年，喬丹博士擔任第一國民銀行(FNB)(前身為南非巴克萊銀行)首席執行官。在他擔任FNB首席執行官期間，該行為730萬客户提供了服務

 

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成長為印度和英國這八個非洲國家。他帶領FNB在2012年BAI-Finacle全球銀行業創新大獎中被評為“全球最具創新力銀行”，以及“最佳數字銀行”和“最酷銀行”。他還獲得了CNBC非洲南部非洲年度商業領袖獎，並在2013年被約翰內斯堡證券交易所前100家公司的首席執行官評為年度商業領袖。從1999年到2004年，喬丹博士擔任FNB的幾個業務部門的首席執行官，包括FNB住房貸款、eBucks.com和FNB客户解決方案部門。在加入FNB之前，喬丹博士曾擔任Origin Bank的首席執行官，在那裏他創建並領導了一家面向個人的商業銀行Origin。喬丹博士還曾在SA海軍擔任過軍銜軍官。喬丹博士1985年畢業於南非斯泰倫博斯的保羅·羅斯體育館。他於1992年獲得經濟學碩士學位，1997年在斯泰倫博什大學獲得銀行監管博士學位。

馬克·巴爾金(Marc Balkin)是Balkin and Co的創始人，這是一家諮詢公司，自2015年以來一直為私募股權公司和家族理財室在非洲的併購和投資提供諮詢。客户包括惠普Bet(SAP創始人兼現任董事長約翰·哈索·普拉特納博士(Dr.Hasso Plattner)家族理財室的一部分)、奧米迪亞網絡(Omidyar Network)(eBay創始人皮埃爾·奧米德亞(Pierre Omidyar)的家族理財室的一部分)和蘭德招商銀行(Rand Merchant Bank)。在創立Balkin and Co之前，Balkin先生是Hasso Plattner Ventures Africa的管理合夥人，Hasso Plattner Ventures Africa是一家風險基金，Plattner博士是該基金的主要有限合夥人。巴爾金先生還負責管理普拉特納博士家族理財室的私募股權和風險投資資產的新興市場投資組合。巴爾金先生目前是Digame的合夥人，Digame是一家專注於非洲和中東的成長型基金，其主要投資者是阿布扎比投資顧問公司(ADIC)。巴爾金先生代表Digame在直接面向消費者的資產管理公司10X Investments董事會任職。自2004年以來，巴爾金先生作為有限合夥人或投資者的代表，在一系列風險投資和私募股權基金投資委員會任職並擔任主席。這些公司包括Enablis、First National Bank Vumela Fund、Telkom Future Maker和Alithea IDF。2000年至2007年間，巴爾金先生是Msele Nedenture Fund的私募股權基金管理公司O2 Capital的創始合夥人。該基金的有限合夥人包括一系列發展融資機構，如Proparco(法國)、DEG(德國)和IDC(南非)，該基金主要投資於南非的技術企業。巴爾金先生於1995年在約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學獲得學士學位，1997年獲得法學學士學位。

丹尼爾·羅傑斯(Daniel Rogers)是FintechForce，Inc.的創始人兼首席執行官，該公司是一家諮詢和財務管理外包公司，為風投支持的金融科技公司提供財務、會計和籌資方面的諮詢。有代表性的客户包括Earnest、BillFloat、Flexible Finance、HelpShift和EnCircle Labs。此外，羅傑斯先生還曾擔任Endpoint Clinic(被LabCorp(紐約證券交易所股票代碼：LH)收購)、Simplee(被Flywire收購)和Plastic叢林(被InComm收購)的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生曾擔任第五第三銀行(納斯達克股票代碼：FITB)旗下第五第三處理解決方案公司的首席財務官。1998年至2007年，羅傑斯先生擔任富國銀行(紐約證券交易所股票代碼：WFC)下屬的富國銀行商業服務公司財務副總裁和富國銀行公司企業財務規劃與分析副總裁。羅傑斯先生1992年在拉斐特學院獲得理學學士學位，1998年在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位。

獨立董事

西姆蘭·阿加瓦爾(Simran Aggarwal)是金融科技會展(Meetup)和個人科技(Personatech)的創始人兼總裁。美團是一家數字優先的活動公司，將支付、銀行和金融服務社區聯繫在一起。此前，她創立並領導了大型活動，包括被Ascential收購的Money20/20(金融科技)，以及被海維集團收購的Shop Talk(零售和電子商務)和Groceryshop(食品雜貨和消費品)。Aggarwal女士獲得了紐約大學斯特恩商學院經濟學和金融學學士學位。

Rohit Bodas在支付、貸款、財富管理、保險、大數據、移動性和安全等各個領域擁有超過2000萬年的風險資本投資者、工程師、創業顧問和天使投資者的經驗。自2017年以來，博達斯先生一直擔任Propel Venture Partners Global SL的普通合夥人，這是一家由阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(BBVA)支持的2.5億美元風險投資基金。在加入Propel Venture Partners之前，Bodas先生是美國運通風險投資公司(Amex Ventures)的創始成員，

 

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美國運通的戰略投資集團，以及哈特福德金融服務集團的戰略投資部門哈特福德風險投資公司。在他的職業生涯中，Bodas先生領導了對美國、墨西哥、英國和印度幾家高增長和成功的初創公司的投資。值得注意的投資包括Play、Groww、Trulioo、Clip、ChargePoint(紐約證券交易所代碼：CHPT)、inAuth(被美國運通收購)和Mezi(被美國運通收購)等。在他職業生涯的早期，博達斯先生曾在摩托羅拉研究實驗室擔任工程和產品開發方面的職務，他是七項美國專利的發明人。博達斯先生擁有電子和電信學士學位，計算機科學碩士學位，並獲得凱洛格管理學院工商管理碩士學位。博達斯先生也是FTOC的顧問和積極的天使投資者。他是Amara.vc的創始人，這是一家專注於金融科技和美國和印度的人工智能初創企業的私人天使投資辛迪加。

Nicole Farb是一位經驗豐富的企業家、公司高管和顧問，在技術領域擁有深厚的專業知識。她目前是自行車訂閲服務公司Joe Bike的顧問，自2021年2月以來一直擔任該公司董事會成員。在此之前，法布夫人曾擔任格羅夫合作公司的顧問和副總裁。2013年至2019年，法布夫人擔任達比智能(Darby Smart)(被收購)的首席執行官、聯合創始人和董事。2009年至2013年，法布夫人在高盛科技投資銀行集團(Goldman Sachs Technology Investment Banking Group)工作，最初是一名助理，後來擔任新興私營公司的副總裁和負責人。法布女士擁有芝加哥洛約拉大學新聞學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

顧問委員會

我們的顧問Ryan M.Gilbert自2020年12月以來一直擔任FTAC Parnassus(納斯達克股票代碼：FTPA)的總裁兼首席執行官。從2020年6月到2021年6月，他擔任FTAC奧林巴斯(納斯達克股票代碼：FTOC)的總裁、首席執行官和董事。約翰·吉爾伯特先生擁有超過21年的全球金融服務專業知識，他是一名企業家、天使投資者、風險投資者和顧問，橫跨支付、匯款、信貸、保險和合規。李·吉爾伯特先生是風險投資基金Launchpad Capital的創始人兼普通合夥人。他最近是西班牙對外銀行集團(BBVA Group)支持的風險投資基金Propel Venture Partners的普通合夥人。他目前是Propel Venture Partners投資組合公司的董事會成員，其中包括Charlie Finance Co.、Guidline，Inc.、Grabango Co.和STRATE Platform，Inc.。自2015年7月以來，他一直擔任孟加拉國最大的移動金融服務提供商bKash Limited的獨立董事，該公司為超過4500萬用户提供服務。自2012年10月以來，他還擔任位於加利福尼亞州薩克拉門託的33億美元社區銀行River City Bank的董事，並於2020年5月至2021年6月擔任非存款科羅拉多州特許信託公司Reserve Trust Company的董事。吉爾伯特之前曾擔任BillFloat，Inc.(DBA SmartBiz Loans)的首席執行官，該公司是他在2009年9月與人共同創立的一家消費金融服務公司。他將繼續擔任SmartBiz Loans的執行主席。他之前是房地產支付公司PropertyBridge的聯合創始人兼首席執行官(2007年被速匯金國際收購)。約翰·吉爾伯特先生畢業於南非約翰內斯堡的威特沃特斯蘭德大學，是加利福尼亞州律師協會成員。

我們的業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成與數字金融服務公司或金融科技公司的初步業務合併，該公司對新興市場有敞口。我們認為，在強勁的人口趨勢和政府改革的支持下，新興市場的金融服務和中產階級的金融賦權得到了科技驅動的轉變，這是一個獨特的機會。我們打算收購一家高質量的公司或資產，通過利用我們在建立具有可持續競爭優勢的強大業務方面的廣泛經驗、廣泛網絡和重要專業知識，有潛力改善其整體價值主張。

我們相信我們的管理團隊、董事會和顧問委員會在以下方面有豐富的經驗：

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確定、採購、談判和執行新興市場成長型行業和一般新興市場的收購；

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梳理利用新興市場優勢的機會，避免可能面臨重大阻力的機會；

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確定可以作為長期合作伙伴增加價值的合適企業家；

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投資、管理、運營金融科技等多個行業的公司；

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吸引、挑選和留住業績卓著的管理團隊；

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與其他行業領先的公司合作，增加銷售額，提高盈利能力，增強公司的競爭地位；

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跨各種商業週期進入資本市場，包括本地和國際資本來源；以及

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適應新興市場不斷變化且複雜的法律、法規和税收環境。

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我們的管理團隊、董事會和顧問委員會建立了廣泛的聯繫人網絡以及個人和公司關係，我們相信這些網絡將成為識別和評估收購機會的有用來源。

我們的市場機會

我們認為，事實證明，新興市場是旨在顛覆傳統金融服務業的金融科技公司的沃土。我們預計，金融科技提供商將繼續改變新興市場的金融服務，向不斷增長和更加富裕的消費者和企業客户羣提供匯款、移動支付、網上銀行和另類貸款產品等服務的新方法。經合組織估計，到2030年，新興市場將佔據全球消費的70%(高於2009年的25%)。

從歷史上看，新興市場的個人和小企業一直無法獲得基本的金融服務，銀行只向這些國家最富有的人羣提供服務，導致許多人嚴重依賴基於現金的交易，獲得信貸的機會也很少。

藉助利用軟件和移動連接的新技術，我們預計金融科技提供商將繼續高效、廉價地將數字服務擴展到新興市場的數億人。我們認為，這些服務的廣泛採用可能會加速新興市場的增長，因為它助長了消費主義、技術跨越和更有效的政府政策，新冠肺炎推動了科技金融服務領域的大部分趨勢。

直到最近，現金交易在新興市場一直很普遍，因為許多家庭和小企業都沒有銀行賬户。持有數字貨幣的數字錢包在新興市場一直是一種常見的解決方案，通常是與移動網絡運營商聯合提供的。這些錢包正在填補銀行賬户未能滲透的空白。這一趨勢是跨越式技術的一個例子，也就是跳過了臨時發展步驟的技術，這種技術在發達市場很常見，在新興市場也越來越常見。在我們看來，這導致支付、匯款、貸款和銀行業務的成本更低、效率更高。我們看到這些趨勢在新興市場的金融服務領域上演，包括但不限於以下領域：

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匯款：金融科技公司正在顛覆傳統的匯款業務模式，提高了電子匯款的成本和便利性。促進資本和財富從發達市場的個人轉移到新興市場的家庭成員，正在增加這些市場的消費和支出。

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數字支付：使用數字錢包或使用虛擬信用卡號碼進行數字支付，可實現低成本的即時支付。有銀行賬户的客户選擇數字支付是為了方便，而對於那些沒有銀行賬户的客户來説，這通常是實物現金支付的唯一選擇。

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數字貸款：貸款通過移動錢包平臺支付和收取。這些貸款以前通常不提供給個人和中小企業。非銀行貸款機構現在使用從借款人那裏以數字方式收集的算法和數據來實時做出信貸決策，貸款違約率每年往往不到1%。

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財富管理：發展中市場超過一半的人口沒有銀行賬户。儲蓄通常是以現金為基礎的，不支付利息，也不受通脹的影響。這些基本金融服務的數字化正在為新興市場的新銀行和財富管理業務創造巨大的機遇。隨着新興市場的增長，預計消費者將變得更加富有，進入中產階級，從而增加對財富管理工具的需求。

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數字銀行：在新興市場，上述許多服務正在作為本地服務或在數字銀行平臺上整合在一起，託管同類最佳的服務，併為客户提供基於移動的一站式銀行服務。

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對於金融科技這樣高增長的企業來説，新興市場一般較難獲得資本市場融資。我們相信，對於一家在新興市場有敞口、尋求獲得資本的金融科技公司來説，與我們合併將是一個有吸引力的選擇。

我們的收購和投資標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估我們最初業務合併的預期目標非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會。但是，我們可能會決定與不一定滿足其中一個或所有這些標準和準則的目標進行初始業務合併。我們預計將權衡目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行空間與任何已確定的下行風險。我們打算專注於我們相信的目標業務：

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屬於增長潛力較強的行業；

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具有彈性的業務模式；

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屬於非週期性行業；

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最好是(但不限於)在新興市場有敞口的數字金融服務或金融科技行業；

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具有可防禦的市場地位，與競爭對手相比具有明顯的優勢，並對新的競爭對手設置了進入壁壘；

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擁有強大、經驗豐富、長期投入的管理團隊，或提供一個平臺來組建一支高效的管理團隊，並擁有推動增長和盈利的記錄；

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為附加收購提供平臺，我們相信這將是我們的贊助商及其成員以及管理團隊在收購後提供增量股東價值的機會；

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顯示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報以及實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對這些特徵進行了錯誤評估；

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擁有多樣化的客户羣，能夠更好地承受經濟低迷、行業格局變化以及不斷變化的客户、供應商和競爭對手偏好；

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具有誘人的國際或地區擴張潛力；

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將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡；以及

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可以從上市中獲益，我們準備成為一家上市公司，並可以利用進入更廣泛的資本市場的機會。

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這些標準並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在股東中披露該目標企業不符合上述標準

 

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與我們最初的業務合併相關的通信，如本招股説明書中所述，將以委託書或投標要約材料的形式提交給SEC。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就這些標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，董事會可能無法做到這一點，我們認為董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法做到這一點。

我們預計我們最初的業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。然而，我們只會在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克80%的公平市場價值測試中，這些業務中擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

實現我們最初的業務合併

一般

在我們最初的業務合併之前，我們目前沒有、也不會從事此次發行後的任何業務。我們打算使用此次發行和私募、我們的股本、債務或這些組合的現金作為我們最初業務合併中要支付的對價，以實現我們的初始業務合併。在我們的初始業務合併中，我們打算使用此次發行所得的現金、我們的股權、債務或它們的組合作為支付代價。

如果我們使用股票或債務證券支付我們的初始業務合併，或者我們沒有將從信託賬户釋放的所有資金用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或營運資金提供資金。

 

93

 

我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們發起任何關於確定任何收購目標的討論。從我們成立之前到本招股説明書之日止，我們的任何高級職員、董事或我們的保薦人與他們的任何潛在聯繫或關係都沒有就潛在的初始業務合併進行過任何溝通或討論。此外，吾等並無聘用或聘用任何代理或其他代表，以物色或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施，直接或間接尋找或聯絡目標業務。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款)。然而，如果我們的證券沒有在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受到這一要求的約束。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，為我們最初的業務合併提供資金，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額進行初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

候選收購來源

我們預計目標企業候選人將從各種無關的渠道引起我們的注意，包括投資銀行家、律師、會計師、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金、經紀人以及金融界的其他成員和公司高管。這些目標候選人可以提交徵求或主動提出的建議書。我們希望這些消息來源知道，我們正在通過各種方式尋找業務合併候選者，包括與此次發售有關的公開信息、公共關係和營銷努力，或者在此次發售完成後管理層的直接聯繫。

我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會讓我們注意到他們通過聯繫人瞭解到的目標業務候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。只有當我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們本來無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償，但以下情況除外：(I)償還我們的保薦人及其附屬公司在本招股説明書日期之前向我們提供的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用，以及(Ii)償還我們在招股説明書發佈之日之前向我們提供的增量貸款，以及(Ii)償還我們在招股説明書日期之前向我們提供的貸款，以支付與發售相關的費用和組織費用，以及(Ii)償還我們的

 

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管理團隊、董事會或其各自的任何附屬公司或其他第三方可以支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本(前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款)，以及(Iii)與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷。(Iii)報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用(如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金償還這些貸款金額)，以及(Iii)報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。任何初始持有人、我們的高級職員、我們的董事或與他們有關聯的任何實體都不會被允許從預期收購目標獲得與我們計劃收購該目標有關的任何補償、發現費或諮詢費。雖然我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排不會成為我們的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。此外，我們沒有被禁止與這些人合作、提交聯合投標或進行任何類似的交易，以尋求初步的業務合併。如果我們尋求與這樣一家公司完成初始業務合併，或者我們在尋求初始業務合併時與這樣的人合作，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員或獨立會計師事務所的獨立投資銀行那裏獲得意見，並作為承銷商的代表坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)合理地接受這樣的初始業務合併，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。通常情況下，這樣的意見會提交給公司的董事會，而投資銀行公司可能會認為股東可能不會依賴這些意見。這樣的觀點不會影響我們聘用哪家投資銀行公司的決定。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司獲得財務公平意見。如果我們得不到這樣的意見，我們的股東將依賴我們的董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值和公平性。應用該等準則將涉及從估值角度將我們的業務合併目標與可比上市公司(如適用)進行比較，並將我們預期與該業務合併目標進行的交易與當時宣佈的其他可比私人和上市公司交易(如適用)進行比較。這些標準的應用和我們董事會決定的基礎將在我們的投標報價或委託書徵集材料(如果適用)中討論和披露，這與我們最初的業務合併有關。

其他收購注意事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司(另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司)或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標公司支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有很大的酌處權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

本次發行後，我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此在確定 時可能存在利益衝突

 

95

 

特定的目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每一位董事和高級管理人員目前有，將來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受信責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會會逐一審查任何潛在的利益衝突。

上市公司身份

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股票、股份或其他股權換取我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會在與我們的業務合併中出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受到承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准並在與此相關的信託賬户中保留足夠的資金存在不確定性。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)即本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或

 

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(C)我們被視為大型加速申請者的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)在之前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)條所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，在支付了11,000,000美元的遞延承銷費後(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則在支付13,310,000美元的遞延承銷費後，或在支付遞延承銷費後，支付244,750,000美元)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長和擴張提供資金由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或前述證券的組合來完成最初的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。然而，我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

此次發售後，我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用此次發行所得的現金以及配售部門、我們的股票、債務或這些組合的私募作為我們最初業務合併中要支付的對價，以實現我們的初始業務合併。雖然我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，或者用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於工作提供資金

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

 

97

 

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的估值方法可能會在結果上存在很大差異。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見，這些公司通常對我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見，以滿足這些標準。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行初步業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業少於100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本，如果我們最初的業務合併沒有最終完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

98

 

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併之後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響；以及

​

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

​

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者這些額外的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行A類普通股數量的20%(公開發行除外)；

​

•

我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更多權益(或此等人士合計擁有10%或更大權益)，現有或潛在發行普通股可能導致已發行和已發行普通股增加5%或更多，或投票權增加5%或更多；或

​

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

​

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的贊助商、董事、高級職員或其附屬公司決定作出任何此類

 

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在與我們最初的業務合併相關的股東投票時，此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問進行所有交易清算。我們目前無法確定我們的內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人士可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定這樣的計劃是不必要的。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)在與目標達成的協議中滿足結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有者可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司達成私人購買的範圍內，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議價及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的附屬公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的監管規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據《交易法》規則第10b-18條進行的任何購買，只有在符合規則第10b-18條的情況下才能進行，該規則是根據《交易法》第(9)(A)(2)條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股將違反交易法第29a(2)節或規則10b-5，則不會購買普通股。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分普通股的機會，贖回價格將於

 

100

 

現金，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們可能持有的任何與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權利。

贖回方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們是否會尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據法律或聯交所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據規範發行人投標要約的交易法第13E-4條和第14E條進行贖回；以及

​

•

在完成我們的初始業務合併之前，向SEC提交投標報價文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範代理人徵集的交易法第14A條所要求的相同。

​

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們的A類普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則第14e-5條的規定。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，這是根據交易所法案下的規則第14e-1(A)條規定的，並且在要約收購期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不超過指定數量的公開股票(我們的保薦人沒有購買)為條件，這一數字將基於這樣的要求，即我們只有在(贖回之後)我們最初的業務合併完成之前或之後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元，在支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或任何更大的有形資產或現金淨額的情況下，才會贖回我們的公開股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

101

 

•

根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集，而不是根據要約收購規則，與委託書徵集一起進行贖回；以及

​

•

向SEC提交代理材料。

​

我們預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。雖然我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議(這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票)的情況下，才會完成我們的初始業務合併。在此情況下，根據與吾等訂立的函件協議條款，吾等的保薦人、高級職員及董事已同意(且其獲準受讓人將同意)投票表決其持有的任何方正股份及在本次發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持吾等最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的保薦人及其獲準受讓人將擁有我們有權投票的已發行和已發行普通股的約23.0%。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。

我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併之前或之後至少為5,000,001美元，支付遞延承銷佣金(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金，以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(定義見交易所法案第(13)節)的任何其他人士，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的保薦人或其關聯公司以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使贖回權，如果出現這種情況

 

102

 

我們或我們的贊助商或其附屬公司不會以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者股票。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行所售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力，特別是與要求我們擁有最低淨資產或一定現金作為成交條件的業務合併有關的能力。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與吾等訂立的函件協議，吾等的最初持有人、保薦人、高級職員及董事已放棄他們所持有的任何方正股份或公開發售股份與吾等最初的業務合併有關的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的轉讓從初始股東手中收購方正股份，並因此受到書面協議的約束，否則任何此類關聯公司都不受本豁免的約束。然而，只要任何這樣的關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，它將是公眾股東，並受到限制，不得就任何過剩股份尋求贖回權。

投標與要約收購或贖回權相關的股票

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，要麼在投標要約文件規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(託管的存款/​提款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是使用託管信託公司的DWAC(託管的存款/託管提款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，而不是使用託管信託公司的DWAC(保管處的存款/託管提款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出收購要約材料之日起至投標要約期結束為止，或如果我們分發委託書材料(視何者適用而定)，公眾股東最多可在對業務合併進行投票前兩天投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10個工作日郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很長時間提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

以上與許多空白支票公司的流程不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。

 

103

 

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)為止。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後15個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，自本次發行結束起，我們將只有15個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們不能在這15個月內完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量)；根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在15個月的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。然而，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在本次發行之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的15個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這些修訂將(I)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們只會贖回我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在我們最初的業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，在支付遞延承銷佣金之後(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會對我們的公眾股票進行修訂或相關的贖回。

 

104

 

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的1,500,000美元(無論承銷商是否行使超額配售)中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的資金來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售配售單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有第三方(獨立審計師除外)、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，但我們不能保證他們會執行此類協議，即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則保薦人將對我方負責。在每一種情況下，除可提取用於納税的利息金額外，執行放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的任何其他官員都不會賠償我們對第三方的索賠，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益在截至信託賬户清算之日減少到低於(I)每股公眾股10.20美元或(Ii)在信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除利息金額

 

105

 

可能被撤回納税，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.20美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有第三方(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}我們將努力讓所有第三方(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售配售單位的收益中獲得高達1,500,000美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的500,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的50萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果我們提交破產或資不抵債申請，或針對我們提交的非自願破產破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/​債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的業務合併後，才有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當投標的公眾股份，以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初步業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款，以及(Iii)如果我們無法完成初步的公開股份合併，則贖回所有我們的公眾股份在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

修訂並重新修訂公司章程和備忘錄

我們修改和重述的組織章程大綱和章程包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務完成為止

 

106

 

組合。如果我們尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的贖回其公眾股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們最初的業務合併相關的創始人股票和公眾股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

•

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其股份按比例份額存入信託賬户中的總金額中，包括利息(利息應扣除應付税款)或(2)為我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供其股票的機會(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制；

​

•

我們只有在完成初始業務合併之前或之後擁有至少50000001美元的有形淨資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，我們才會根據開曼羣島法律收到一項普通決議，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票； ，只有在完成合並之前或之後，我們才會完成最初的業務合併，而且只有在尋求股東批准的情況下，我們才會收到開曼羣島法律規定的普通決議，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票；

​

•

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後15個月內完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

​

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

​

未經開曼羣島法律規定的特別決議案批准，不得修改這些條款，該決議案要求至少三分之二的普通股持有人出席股東大會並在股東大會上投票。倘若吾等就我們的初步業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准，方可完成我們的初始業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東投贊成票。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較，以及我們未能完成初始業務合併的情況。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

 

107

 

 

108

 

本次發行與受第419條規則約束的空白支票公司的發行情況比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設，我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

 

109

 

 

110

 

 

111

 

 

112

 

 

113

 

比賽

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這可能會使其更加

 

114

 

我們很難完成與目標業務的初始業務合併。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每名高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受信責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

賠償

NewCourt SPAC保薦人有限責任公司同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)在信託賬户清盤之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較低，則該公司將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，NewCourt SPAC贊助商有限責任公司將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實NewCourt SPAC保薦人有限責任公司是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為NewCourt SPAC保薦人有限責任公司唯一的資產是我們公司的證券。我們沒有要求NewCourt SPAC贊助商LLC為此類義務預留資金。

設施

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭705室百老匯2201號，郵編94612。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將有三名高級職員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，這取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的股票、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

 

115

 

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以根據交易法第9.12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107節(A)(2)(B)規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

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管理

董事和高級管理人員

我們的董事和管理人員如下：

邁克爾·喬丹自2021年3月以來一直擔任我們的董事會主席。喬丹博士是創始人之一，自2014年以來一直擔任蒙特格雷資本公司(MonteGrey Capital)的首席執行官，這是一家風險投資公司，在世界各地投資了25家企業，旨在運營由技術實現的顛覆性商業解決方案。他對全球新興市場的監管環境有着豐富的經驗。喬丹博士目前擔任他於2018年在南非創立的數字銀行零銀行(Bank Zero)的董事長。他還投資於5G數據網絡Rain等創新業務，併為其提供諮詢服務，他在Rain擔任董事，並擔任SA中小企業基金投資委員會(SA SME Fund Investment Committee)主席，該委員會是一隻14億蘭特的基金，投資於風險投資基金、增長基金和影響投資基金。2004年至2014年，喬丹博士擔任第一國民銀行(FNB)(前身為南非巴克萊銀行)首席執行官。在他擔任FNB首席執行官期間，該行為730萬客户提供了服務，並發展到8個非洲國家、印度和英國。他帶領FNB在2012年BAI-Finacle全球銀行業創新大獎中被評為“全球最具創新力銀行”，以及“最佳數字銀行”和“最酷銀行”。他還獲得了CNBC非洲南部非洲年度商業領袖獎，並在2013年被約翰內斯堡證券交易所前100家公司的首席執行官評為年度商業領袖。從1999年到2004年，喬丹博士擔任FNB的幾個業務部門的首席執行官，包括FNB住房貸款、eBucks.com和FNB客户解決方案部門。在FNB工作之前，喬丹博士曾擔任Origin Bank的首席執行官，他在那裏建立並領導Origin, 為個人服務的商業銀行。喬丹博士還曾在SA海軍擔任過軍銜軍官。喬丹博士1985年畢業於南非斯泰倫博斯的保羅·羅斯體育館。他於1992年獲得經濟學碩士學位，1997年在斯泰倫博什大學獲得銀行監管博士學位。我們相信喬丹博士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融科技和金融服務領域擁有廣泛的投資和管理經驗以及深厚的具體知識。

馬克·巴爾金自2021年3月以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。巴爾金是巴爾金諮詢公司(Balkin And Co)的創始人，這家諮詢公司自2015年以來一直為私募股權公司和家族理財室在非洲的併購和投資提供諮詢。客户包括惠普Bet(SAP創始人兼現任董事長約翰·哈索·普拉特納博士(Dr.Hasso Plattner)家族理財室的一部分)、奧米迪亞網絡(Omidyar Network)(eBay創始人皮埃爾·奧米德亞(Pierre Omidyar)的家族理財室的一部分)和蘭德招商銀行(Rand Merchant Bank)。在創立Balkin and Co之前，Balkin先生是Hasso Plattner Ventures Africa的管理合夥人，Hasso Plattner Ventures Africa是一家風險基金，Plattner博士是該基金的主要有限合夥人。巴爾金先生還負責管理普拉特納博士家族理財室的私募股權和風險投資資產的新興市場投資組合。巴爾金先生目前是Digame的合夥人，Digame是一家專注於非洲和中東的成長型基金，其主要投資者是阿布扎比投資顧問公司(ADIC)。巴爾金先生在直接面向消費者的資產管理公司10X Investments的董事會中代表Digame，自2004年以來，巴爾金先生作為有限合夥人或投資者的代表，在一系列風險投資和私募股權基金投資委員會任職並擔任主席。這些公司包括Enablis、First National Bank Vumela Fund、Telkom Future Maker和Alithea IDF。2000年至2007年間，巴爾金先生是Msele Nedenture Fund的私募股權基金管理公司O2 Capital的創始合夥人。基金中的有限合夥人包括一系列發展金融機構，如Proparco(法國)。, DEG(德國)和IDC(南非)以及該基金主要投資於南非的科技企業。巴爾金先生於1995年在約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學獲得學士學位，1997年獲得法學學士學位。我們相信巴爾金先生具有豐富的私募股權和風險投資經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。

 

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丹尼爾·羅傑斯(Daniel Rogers)自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。自2008年創立FintechForce，Inc.以來，羅傑斯先生一直擔任這家諮詢和財務管理外包公司的首席執行官，該公司為風投支持的金融科技公司提供財務、會計和籌資方面的諮詢。有代表性的客户包括Earnest、BillFloat、Flexible Finance、HelpShift和EnCircle Labs。此外，羅傑斯先生還曾擔任Endpoint Clinic(被LabCorp(紐約證券交易所股票代碼：LH)收購)、Simplee(被Flywire收購)和Plastic叢林(被InComm收購)的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生曾擔任第五第三銀行(納斯達克股票代碼：FITB)旗下第五第三處理解決方案公司的首席財務官。1998年至2007年，羅傑斯先生擔任富國銀行(紐約證券交易所股票代碼：WFC)下屬的富國銀行商業服務公司財務副總裁和富國銀行公司企業財務規劃與分析副總裁。羅傑斯先生1992年在拉斐特學院獲得理學學士學位，1998年在賓夕法尼亞州立大學獲得工商管理碩士學位。

自本招股説明書發佈之日起，Simran Rekhi Aggarwal為獨立董事。阿加瓦爾是數字先行的活動公司金融科技會展(Meetup)和活動技術公司Personatech的創始人兼總裁。數字優先活動公司將支付、銀行和金融服務社區連接起來。此前，她創立並領導了大型活動，包括被Ascential收購的Money20/20(金融科技)，以及被海維集團收購的Shop Talk(零售和電子商務)和Groceryshop(食品雜貨和消費品)。Aggarwal女士獲得紐約大學斯特恩商學院經濟學和金融學學士學位。我們相信，由於她在金融技術公司工作的豐富直接經驗，阿加瓦爾夫人完全有資格擔任我們的董事會成員。

自本招股説明書發佈之日起，羅希特·博達斯為獨立董事。Bodas先生在支付、貸款、財富管理、保險、大數據、移動性和安全等各個領域擁有20多年的風險資本投資者、工程師、創業顧問和天使投資者的經驗。自2017年以來，博達斯先生一直擔任Propel Venture Partners Global SL的普通合夥人，這是一家由阿根廷畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(BBVA)支持的2.5億美元風險投資基金。在加入Propel Venture Partners之前，Bodas先生是美國運通戰略投資集團Amex Ventures和哈特福德金融服務集團(Hartford Financial Services Group)戰略投資部門哈特福德風險投資公司(Hartford Ventures)的創始成員。在他的職業生涯中，Bodas先生領導了對美國、墨西哥、英國和印度幾家高增長和成功的初創公司的投資。值得注意的投資包括Play、Groww、Trulioo、Clip、ChargePoint(紐約證券交易所代碼：CHPT)、inAuth(被美國運通收購)和Mezi(被美國運通收購)等。在他職業生涯的早期，博達斯先生曾在摩托羅拉研究實驗室擔任工程和產品開發方面的職務，他是七項美國專利的發明人。博達斯先生擁有電子和電信學士學位，計算機科學碩士學位，並獲得凱洛格管理學院工商管理碩士學位。博達斯先生也是FTOC的顧問和積極的天使投資者。他是Amara.vc的創始人，這是一家專注於金融科技和美國和印度的人工智能初創企業的私人天使投資辛迪加。由於博達斯先生在金融科技和金融服務領域擁有廣泛的投資經驗和深厚的具體知識，我們認為他完全有資格擔任我們的董事會成員。

自本招股説明書發佈之日起，Nicole Farb為獨立董事。Farb女士是一位經驗豐富的企業家、公司高管和顧問，在技術領域擁有深厚的專業知識。她目前是自行車訂閲服務公司Joe Bike的顧問，自2021年2月以來一直擔任該公司董事會成員。在此之前，法布夫人曾擔任格羅夫合作公司的顧問和副總裁。2013年至2019年，法布夫人擔任達比智能(Darby Smart)(被收購)的首席執行官、聯合創始人和董事。2009年至2013年，法布夫人在高盛科技投資銀行集團(Goldman Sachs Technology Investment Banking Group)工作，最初是一名助理，後來擔任新興私營公司的副總裁和負責人。法布夫人擁有芝加哥洛約拉大學新聞學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信Farb女士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她在資本市場交易和擔任公司領導層方面擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由五名成員組成。本公司創辦人股份持有人將有權在完成初步業務合併前委任本公司所有董事，而本公司公眾股份持有人在此期間將無權就董事委任事宜投票。這些規定

 

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。在本次發行完成之前，我們有納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。我們預計我們的董事會大多數將由獨立董事組成，以遵守納斯達克上市規則第5605(B)條中獨立董事會多數成員的要求。

我們的董事會已確定Simran Aggarwal、Rohit Bodas和Nicole Farb為適用的SEC和Nasdaq規則下的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

高級管理人員和主管薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的發起人打算將發起人中相當於15,000股方正股票的會員權益分配給每名獨立董事。我們的贊助商、高級管理人員和董事或與他們有關聯的實體將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。在分發此類材料時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會在最初的業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判，以留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

119

 

董事會委員會

我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們將提交一份審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和交易所法案規則第10A-3條要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是博達斯先生、阿加瓦爾夫人和法布夫人。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，博達斯先生是獨立的。博達斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段條款的約束。Bodas先生、Aggarwal夫人和Farb夫人均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條下的獨立董事標準。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定博達斯先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

•

我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

​

•

預先批准獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

​

•

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其持續獨立性；

​

•

為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策；

​

•

根據適用的法律法規，制定明確的審計合作伙伴輪換政策；

​

•

至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序，以及(Ii)審計公司最近一次內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

​

•

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

​

•

與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出重大問題。

​

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。我們賠償委員會的成員是阿加瓦爾夫人、法布夫人和博達斯先生。阿加瓦爾夫人擔任董事長

 

120

 

薪酬委員會的 。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們通常需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。我們的董事會已經確定，阿加瓦爾夫人、法布夫人和博達斯先生是獨立的。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)；

​

•

審核並批准我們所有其他主管的薪酬；

​

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

​

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

​

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

​

•

批准我們的高級管理人員和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

​

•

製作一份高管薪酬報告，以包括在我們的年度委託書中；以及

​

•

如有必要，審查、評估和建議更改董事薪酬。

​

約章還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。最初參與審議和推薦董事提名人的董事是阿加瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人。未來當選的任何獨立董事也將參與董事提名的審議和推薦。根據納斯達克規則第5605條，阿加瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將在我們的創始人股票持有人尋求推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或特別股東大會(如果適用))的期間，考慮推薦的董事候選人供他們提名。(br}在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮由我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人，他們正在尋找推薦的被提名人蔘加年度股東大會(如果適用))。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

 

121

 

薪酬委員會聯動和內部人士參與

我們沒有任何一位高管目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職；或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，該實體的一名高管曾在我們的董事會任職。

道德規範

我們通過了適用於我們董事和高級管理人員的道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則表格作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•

董事或高管認為最符合公司整體利益的誠信行事義務；

​

•

行使權力的義務是為了這些權力被授予的目的，而不是為了附帶目的；

​

•

董事不應不當束縛未來自由裁量權的行使；

​

•

不讓自己處於對公司的責任與個人利益衝突的境地的義務；以及

​

•

行使獨立判斷的義務。

​

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被界定為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自私交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位董事和高級管理人員目前有，將來我們的任何董事和高級管理人員可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受信責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，吾等放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確向該等人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該等機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

 

122

 

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

​

•

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲“-董事和高級管理人員”。

​

•

方正股份及配售單位的每位持有人均同意，其方正股份及配售股份(視何者適用而定)將受轉讓限制，且在適用的沒收條款不再適用前，不會出售或轉讓該等股份。方正股份及配售股份持有人已同意放棄其方正股份及配售股份的贖回權(視情況而定)：(I)為完成業務合併，(Ii)就股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以修改吾等於本次發售完成後15個月內(不包括行使承銷商的超額配售選擇權)完成初始業務合併(不包括行使承銷商的超額配售選擇權)時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；及(Iii)若吾等未能在15個月期間內完成業務合併，或如吾等在15個月期限屆滿前清盤，吾等須贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。初始持有人還同意放棄與完成業務合併相關的公眾股票贖回權，以及與股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則相關的權利，以修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們就必須贖回100%的公眾股票。然而，如果我們未能在15個月內完成業務合併或清算，我們的初始持有人將有權贖回他們持有的任何公開股票。只要我們方正股份或配售股份的持有者將這些證券中的任何一種轉讓給某些獲準受讓人。, 這些獲準的受讓人將同意放棄相同的贖回權，作為轉讓的條件。如果我們沒有在這15個月內完成我們的初步業務合併，出售置入信託賬户的配售單位的收益部分將用於贖回我們的公眾股票。我們的創始人股份、配售股份或配售認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在本次發行完成後15個月內完成初始業務合併(不包括行使承銷商的任何超額配售選擇權)，這些股票將到期變得一文不值。除“主要股東-方正股份及配售單位轉讓限制”一節所述外，方正股份、配售單位及其相關證券不得轉讓、轉讓或出售。

​

•

如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

​

•

在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的贊助商、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會會逐一審查任何潛在的利益衝突。

​

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個 提供符合上述標準的商機。

 

123

 

個實體。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

(1)

與本公司相比，本表中列出的每個實體都具有相對於本公司的優先權和優先權，即本表中列出的每個人履行其義務和展示商機的情況。

​

因此，如果上述任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受信義務或合同義務的任何上述實體的業務合併機會，他或她將履行其受信義務或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為任何前述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，因為儘管許多前述實體涉及廣義上的金融服務業，但其中大多數實體的具體行業重點與我們對金融技術業務的重點不同，而且這些公司最有可能考慮的交易類型和規模與我們的目標有很大的不同。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。在此期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事也可以參與組建另一家特殊目的收購公司，或成為該公司的高級管理人員或董事。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任限制和賠償

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級管理人員的保單

 

124

 

責任保險，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級管理人員和董事的義務提供保險。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

 

125

 

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位和定向增發中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，則按：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高級管理人員和董事；以及

​

•

我們所有的官員和主任都是一個團隊。

​

除非另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並未反映配售認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60個月內行使。以下假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人沒收了841,500股方正股票，在本次發行和定向增發之後，有28,850,000股普通股已發行和發行。

*

不到1%。

​

(1)

包括總共841,500股方正股票，在承銷商未行使超額配售選擇權的範圍內可予沒收。

​

(2)

假設(I)承銷商的超額配售選擇權尚未行使，因此，總共有841,500股方正股票被沒收，以及(Ii)保薦人購買了860,000個配售單位。

​

(3)

除非另有説明，否則以上列出的每個個人和實體的營業地址均為：2201 Broadway，Suite705，Oakland，CA 94612。

​

(4)

所示權益僅包括方正股份，分類為B類普通股，根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的初始股東最多可沒收841,500股。如本招股説明書題為“證券説明”一節所述，該等股份將在我們首次業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並可予調整。

​

(5)

所示權益包括(I)860,000股配售股份，分類為A類普通股，將由吾等保薦人持有，約佔本次發售及定向增發後已發行及已發行普通股的3.0%；加上(Ii)方正股份，分類為B類普通股，佔本次發售及定向增發後已發行及已發行普通股的20.0%。

​

(6)

我們的保薦人NewCourt SPAC贊助商LLC是本文報道的股票的創紀錄保持者。我們的保薦人預計將在定向增發中購買分配給它的全部860,000個配售單位。截至本招股説明書發佈之日，英屬維爾京羣島有限責任公司Tabula Rasa Limited是我們保薦人的管理人，擁有與普通股相比的投票權和投資酌處權

​

 

126

 

我們保薦人持有的股份。作為Tabula Rasa有限公司的唯一公司董事和唯一公司股東，fiducia Trust Limited對Tabula Rasa有限公司實益持有的股份擁有投票權和投資酌處權。

方正股份的發行和配售單位的定向增發生效後，我們的初始配售單位的持有人和購買者將擁有發行後已發行普通股的23.0%，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(假設方正股份持有人和配售單位的購買者不在發行或公開市場購買任何公開發行的股票)，則我們的初始持有人和配售單位的購買者將擁有22.8%的已發行普通股。

由於這一所有權區塊，我們的初始持有人和配售股份持有人將對所有需要我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括任命董事、修訂和重述我們的公司章程大綱和章程細則，以及批准除批准我們最初的業務合併之外的重大公司交易。

如果承銷商不行使超額配售選擇權，總計841,500股方正股票將被沒收。我們的初始持有人將被要求只沒收一些必要的方正股份，以便方正股份的總數相當於我們的方正股份、配售股份和我們的公開股份的總和的20%，在每種情況下，在實施發行和行使承銷商的超額配售選擇權(如果有)之後。

根據一份書面協議，我們的保薦人Cantor和CCM承諾以私募方式購買總計1080,000個配售單位，每個配售單位的價格為10.00美元，或總計10800,000美元，該私募將在本次發售結束時同時結束。在這1080,000個配售單位中(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多1,146,000個配售單位)，我們的保薦人承諾購買860,000個配售單位(或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則購買926,000個配售單位)，Cantor承諾購買187,000個配售單位，CCM承諾購買33,000個配售單位。每個配售單位包含一股A類普通股和一份完整認股權證的一半。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股完整的A類普通股。我們的創始人股份、配售單位或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在本次發行完成後15個月內完成我們的初始業務組合(不包括行使承銷商的任何超額配售選擇權)，這些股份或認股權證將到期變得一文不值。配售單位及其標的證券須遵守以下“主要股東-方正股份及配售單位的​轉讓”一節所述的轉讓限制。配售認股權證可由我們的保薦人、Cantor、CCM或其獲準受讓人以無現金方式行使。否則，配售認股權證的條款和條款與作為此次發行中主要單位的一部分出售的權證的條款和條款相同。

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。有關我們與推廣人關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

方正股份和配售單位轉讓

方正股份、配售單位、配售股份、配售認股權證以及因轉換或行使而發行的任何A類普通股，均須根據我們的初始持有人、保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款進行轉讓限制。該等鎖定條款規定：(I)就創辦人股份而言，此等證券不得轉讓或出售，直至(A)完成初步業務合併一年及(B)完成初始業務合併後，(X)吾等完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，以致所有公眾股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，或(Y)如果普通股的最後報告售價等於或超過12.5美元，則不得轉讓或出售該等證券。在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(Ii)對於配售單位、配售股份、配售認股權證和因其行使而發行的任何A類普通股，直至我們初始業務合併完成後30個交易日為止，但

 

127

 

在每種情況下，(A)向我們的高級職員、董事、初始股東、Cantor、CCM或Cantor或CCM的高級職員、董事或直接或間接股權持有人，(B)向我們的任何高級職員、董事、初始股東或Cantor或CCM的任何高級職員、高級職員或董事的關聯公司或直系親屬，(C)向我們保薦人的任何成員、高級職員或董事，或我們保薦人成員的任何直系親屬、合作伙伴、附屬公司或僱員，(D)根據緊接的(A)至(C)款向任何獲準受讓人贈予的方式，而該信託的受益人是緊接上述(A)至(C)款下的一名或多名獲準受讓人，或慈善組織，(E)憑藉本公司任何高級人員、董事、初始股東或保薦人成員，或Cantor或CCM的任何高級人員、董事或直接或間接股權持有人去世後的世襲和分配法，(G)如果我們在完成最初的業務合併之前進行清算，(H)根據特拉華州的法律、我們的保薦人解散時的有限責任公司協議、Cantor解散時的組織文件或CCM解散時的組織文件，(I)在我們最初的業務合併之後，在導致我們所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的清算、合併、股票交換或其他類似交易時或與之相關的情況下，(I)在我們的初始業務合併完成後，(H)根據特拉華州的法律、我們的保薦人解散時的有限責任公司協議、Cantor解散時的組織文件或CCM解散時的CCM組織文件，(J)在我們最初的業務合併之後，在合併合併的情況下, 證券交易所或類似交易中，公司是導致我們董事會或管理團隊多數成員變動的倖存實體，以及(K)通過與任何遠期購買協議或類似安排或與完成我們最初的業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於創始人股票、配售股份或認股權證最初的購買價格；然而，在第(A)至(F)、(H)、(K)條款的情況下，這些獲準受讓人必須在(A)至(F)、(H)、(K)、(A)至(F)、(H)、(K)、(F)、(F)、(H)、(K)、儘管如上所述，函件協議規定，就初始業務合併而言，經吾等同意，初始持有人可將其創始人股票轉讓、轉讓或出售給任何書面同意受前述轉讓限制約束的個人或實體，而任何此類受讓人應為函件協議下的許可受讓人。

註冊權

方正股份、配售單位(包括其中包含的證券)和我們的保薦人或其關聯公司提供的貸款轉換後可能發行的其他單位(包括其中包含的證券)的持有人，以及他們的許可受讓人，將擁有登記權，要求我們根據在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議，登記出售他們持有的任何證券(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後才能進行登記)。(=這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第3415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。在適用的禁售期終止之前：(I)就創始人股票而言，(A)在我們的初始業務合併完成一年之後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產或(Y)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組進行調整), (I)就配售單位、配售股份、配售認股權證及行使上述配售而發行的任何A類普通股而言，(Ii)於吾等首次業務合併完成後30天內，於任何30個交易日內的任何20個交易日內(如屬配售單位、配售股份、配售認股權證及因行使上述配售單位、配售股份、配售認股權證及類似事項而發行的任何A類普通股)。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。儘管如上所述，Cantor不得在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後五年和七年後行使任何索要和“搭載”註冊權，且不得在超過一次的情況下行使任何索要權利。

 

128

 

某些關係和關聯方交易

2021年3月，我們的贊助商購買了5912,500股方正股票，收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。於2021年9月，我們為每股已發行的B類普通股派發約0.017股股息，使方正的已發行股票總數達到6,015,000股。2021年10月19日，我們為每股已發行的B類普通股派發了約0.099股股息，從而產生了總計6611,500股已發行的方正股票。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，方正股票持有人已同意，根據與我們的書面協議，他們將按照承銷商未行使的超額配售選擇權部分的比例，沒收總計841,500股方正股票。

根據一份書面協議，我們的保薦人Cantor和CCM承諾以私募方式購買總計1080,000個配售單位，每個配售單位的價格為10.00美元，或總計10800,000美元，該私募將在本次發售結束時同時結束。在這1080,000個配售單位中(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最多1,146,000個配售單位)，我們的保薦人承諾購買860,000個配售單位(或如果行使承銷商的超額配售選擇權，則購買926,000個配售單位)，Cantor承諾購買187,000個配售單位，CCM承諾購買33,000個配售單位。配售認股權證將與本次發售的認股權證相同，但如由我們的保薦人、康託爾、CCM或其獲準受讓人持有，則它們(A)可以現金或以無現金方式行使，(B)不需要贖回，(C)它們(包括行使這些認股權證後可發行的普通股)可能不會被贖回，但受某些有限的例外情況的限制(如“主要股東-​轉讓方正股份和配售單位”一節更詳細描述的那樣)。我們的創始人股票、配售股票或認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股票將到期變得一文不值。

此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則第5110條施加的鎖定和註冊權限制，自本次發行開始銷售起五年後不得行使。

配售單位將根據證券法第4(A)(2)節或第(D)條以私募方式出售，並將豁免聯邦證券法的註冊要求。因此，包括在配售單位內的配售認股權證的持有人將能夠行使該等配售認股權證，即使在行使時，沒有有效的登記聲明及有關行使該等認股權證可發行的普通股的現行招股章程。除(I)償還本招股説明書日期前由吾等保薦人向吾等提供的貸款以支付與發售有關的開支及組織開支外，(Ii)償還吾等保薦人、吾等管理團隊成員或其各自附屬公司或其他第三方為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本而可能提供的任何增量貸款(假設吾等未完成初始業務合併，吾等可使用信託賬户以外的營運資金償還該等貸款金額，但吾等信託賬户的收益將不會被使用。以及(Iii)對於與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷，將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付找回費、報銷或現金支付。

正如在“管理-利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們所屬的任何實體將報銷與我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的

 

129

 

目標業務並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

截至本招股説明書之日，我們的保薦人已同意向我們提供最多1,000,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。截至2021年6月30日，我們已經在贊助商的本票下借了90,093美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日早些時候或45天超額配售選擇權到期時到期。這些貸款將在45天超額配售選擇權到期時從不在信託賬户中的發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

我們已就創辦人股份、配售股份、配售認股權證及因轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議，該協議在“主要股東-登記權”標題下説明。

關聯方政策

我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們已經提交了一份我們的道德規範形式的副本，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據我們在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。我們已經提交了一份審計委員會章程的複印件，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們還需要

 

130

 

我們的董事和高管需要填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何發起人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行或其他獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見)獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會就我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付發起人費用、報銷或現金支付。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

•

我們的贊助商向我們提供的貸款總額最高可達1,000,000美元，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

​

•

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

​

•

償還我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能發放的貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本，這些貸款的條款尚未確定，也沒有簽署任何書面協議。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。

​

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

 

131

 

證券説明

我們是開曼羣島豁免公司(公司編號372114)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，吾等獲授權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的公司章程大綱和章程細則中更詳細地列出的我們股票的重要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

個單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。必須為一股完整的A類普通股行使認股權證。組成上述單位的普通股和認股權證將於本次發行結束後第52天開始單獨交易，除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我們其允許提前單獨交易的決定，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦A類普通股和權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有A類普通股或將其A類普通股分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

安置單元

配售單位(包括配售股份、配售認股權證和行使該等認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售(除“主要股東-方正股份和配售單位轉讓”中所述的其他有限例外情況外，(A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，本公司將不會贖回其中包括的配售認股權證(“-認股權證-公眾股東認股權證-​贖回A類普通股認股權證”一節所述者除外)，只要該等認股權證由吾等保薦人、康託爾公司、中國建設銀行或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回其中所包括的配售認股權證。我們安置單位的持有者有權獲得某些登記權利。如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募所得資金將用於贖回我們的公開股票(符合適用法律的要求)，配售單位(以及標的證券)將一文不值。此外，如果我們尋求股東批准，我們只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議案(這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票)的情況下，才會完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們的初始持有人、保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的創始人股票、配售股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。此外, 只要配售單位由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，相關認股權證不得在本次發售開始銷售後五年後行使。否則，配售單位與本次發售的配售單位相同。

 

132

 

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。在業務合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達150萬美元的此類貸款轉換為10個單位。這些單位將與私募中出售的單位的配售相同。

普通股

本次發行和定向增髮結束後，將發行和發行28,850,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權和我們的保薦人相應沒收841,500股方正股票)，包括：

•

2200萬股A類普通股是本次發行的主要單位；

​

•

108萬股A類普通股是定向增發中出售的單位；以及

​

•

我們的初始持有人持有577萬股B類普通股。

​

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東在所有由股東投票表決的事項上每持有一股股票有權投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求；前提是，我們B類普通股的持有人將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只有在股東大會上由本公司至少90%的普通股投票通過特別決議案後方可修訂。除非公司法、本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則或適用的證券交易所規則有特別規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項(董事委任除外)均須獲得本公司過半數普通股的贊成票，而本公司創辦人股份的過半數贊成票才可批准董事的委任。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議案；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票，因此，持有超過50%的方正股份的持有者投票支持任命董事的人可以任命所有董事。在下列情況下，我們的股東有權獲得應課差餉股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中提取資金。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多100,000,000股A類普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會，或委任董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

我們將向我們的A類公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公眾股票，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户中存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受此處所述限制的限制。(br}我們將為A類公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，每股價格以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們的

 

133

 

與我們完成初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權。

與許多空白支票公司不同的是，這些公司在最初的業務合併中持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公眾股票贖回以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此。如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程和章程，根據SEC的要約收購規則進行贖回，並在提交投標要約文件之前向SEC提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在收到開曼羣島法律規定的普通決議後才能完成我們的初步業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票，或表明他們打算投票。, 反對這樣的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易所法案第13節的定義)將被限制贖回其股份，其贖回的普通股總額不得超過本次發行中出售的普通股的15%。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初步業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們不能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，條件是合法可用於贖回的資金，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利)

 

134

 

(br}分派(如有)，以適用法律為準；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在本次發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在企業合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備每一類優先於普通股的股份(如果有的話)後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向股東提供機會贖回其公開發行的股票，以相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額的現金，包括完成我們最初的業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但須受本文所述的限制所限。

方正股份

方正股份與本次發行中出售的主要單位包括的普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份持有人在我們最初的業務合併前有權就董事的任命投票；(Ii)方正股份受到一定的轉讓限制，如下所述；(Iii)我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄他們在完成我們的初步業務合併時對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利，(B)如果我們不能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票的權利。儘管如本公司未能在該期間內完成我們的初步業務合併，及(Iv)方正股份將在我們的初始業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，但他們將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行清算分配，但須根據某些反攤薄權利進行調整，如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所描述的那樣。(I)如果我們不能在此期間內完成我們的初始業務合併，以及(Iv)創始人股份將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，但必須按照本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意(他們允許的受讓人也會同意)，這是根據與我們簽訂的書面協議的條款。, 投票支持他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初持有的創始人股票外，我們只需要在此次發行中出售的2200萬股公開發行股票中的7,795,751股，即35.4%，就可以投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過)，就可以批准我們最初的業務合併(假設沒有行使超額配售選擇權)。

B類普通股將在我們首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則進一步調整的影響。(br}B類普通股將在我們最初的業務合併時一對一地自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的進一步調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過本次發行中出售的金額，並與業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行和已發行的大部分B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非大多數已發行和已發行的B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)。本次發行和定向增發完成後所有已發行普通股總和的25%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括在初始業務中已發行或將向任何賣方發行的任何股份或股權掛鈎證券

 

135

 

組合，以及任何相當於私募的股份和認股權證(向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其附屬公司發行的單位)。方正股份持有人亦可隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定作出調整。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時該等股票可發行，則就轉換調整而言，該等證券可被視為已發行。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)：(1)在我們完成最初的業務合併一年後，方正股票才可轉讓、轉讓或出售；和(2)在我們最初的業務合併之後，(X)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權在任何30個交易日內的任何20個交易日內將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Y)如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。

會員註冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

•

各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付或同意視為已支付的金額以及各成員的股份投票權；

​

•

將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

​

•

任何人停止成為會員的日期。

​

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊上登記的股東應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份合法所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行的優先股。

 

136

 

雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30個月開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按以下討論進行調整。這些認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的註冊聲明隨後生效，且相關招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的註冊義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併結束後15個營業日內)在吾等首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書，並在初始業務合併後60個工作日內宣佈生效。吾等將盡最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定，維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金行使。儘管如上所述，若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書在吾等完成初步業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及吾等未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止，只要該等豁免是可獲得的，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。一旦認股權證可以行使，我們就可以要求贖回認股權證(這裏關於配售認股權證的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份認股權證0.01美元；

​

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

如果且僅當A類普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

​

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

137

 

我們已經建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價(經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回A類普通股認股權證。自認股權證可行使後90天起，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，但除非另有説明，否則持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市值”確定的股票數量。

​

•

如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前一個交易日，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(經股票拆分、股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；

​

•

如上所述，如果且僅當配售認股權證也被同時要求贖回時，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同；以及

​

•

如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與此相關的現行招股説明書。

​

下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能根據本公司的贖回功能行使時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且每權證不贖回0.10美元)，根據截至第三個交易日的10個交易日內報告的我們A類普通股的成交量加權平均價格來確定。(Br)下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這一贖回功能進行贖回時將獲得的A類普通股數量，這是根據我們在截至第三個交易日的10個交易日內報告的A類普通股在相應贖回日的“公平市值”確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。

下表各列標題中列出的股票價格將自下文標題“-反稀釋調整”中規定的權證可發行股數或權證行使價調整之日起調整。( 下表各列標題中所列股價將自調整認股權證可發行股票數量或權證行使價調整之日起調整。)如行使認股權證可發行的股份數目有所調整，則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。

 

138

 

上表可能未列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將根據365天或366天(視適用情況而定)公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定要為每份行使的權證發行的A類普通股數量。舉例來説，若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，就每份完整的權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與我們根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

此贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有流通權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立此兑換功能是為了讓我們可以靈活地兑換

 

139

 

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證無需達到上文“-​贖回權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書的基礎上獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元(低於行使價11.50美元)時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的權證，他們獲得的A類普通股將會減少。

行權時不發行零碎A類普通股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。若於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證成為A類普通股以外的證券可行使時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

兑換程序和無現金練習。如果我們按照“-在A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證以換取現金”一節中所描述的那樣贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人從贖回通知發送給認股權證持有人的日期前的第三個交易日開始，以“無現金方式”行使其認股權證的贖回權。在贖回A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日開始，在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出該數目的A類普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)除以(X)除以認股權證相關的A類普通股數目所得的商數，再乘以“公平市價”​(定義見下文)對認股權證行使價格的超額，再乘以(Y)公允市值及(B)0.365，兩者以較小者為準。“公平市價”將指認股權證持有人收到贖回通知當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，我們的保薦人、Cantor、CCM及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使他們的配售認股權證，使用上述公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使他們的認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下更詳細描述。

如果權證持有人選擇遵守一項要求，即該權證持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是該權證持有人在該權證生效後

 

140

 

行權後，據認股權證代理人實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使行權後實益擁有已發行及流通股的4.9%或9.8%以上。

反稀釋調整。如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化而增加，或通過A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，可行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行和已發行A類普通股的增加比例增加。向A類普通股持有人進行配股，使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的資本化，等於(I)在此類配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他普通股)，上述(A)除外，(B)某些普通現金股息/任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎，與在截至該等股息或分配宣佈日期的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅就等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)確保滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)確保滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權利，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以修改我們贖回100%A類普通股的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或(E)與贖回相關的義務則認股權證的行權價格將下調，並在該事件生效之日起立即生效。, 按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市值計算。

如果通過合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件減少已發行和已發行A類普通股的數量，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

每當行使認股權證可購買的A類普通股數目調整時，如上所述，認股權證行權價將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)的方式調整，分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，以及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(不包括在 中的合併或合併

 

141

 

我們是持續法團，並不導致我們已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組，或將我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，立即購買和接受認股權證，以取代此前的A類普通股。(br})我們是持續法團，這不會導致我們的已發行A類普通股進行任何重新分類或重組，或者如果我們將與我們解散相關的資產或其他財產全部或實質上出售或轉讓給另一家公司或實體，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接受立即生效的A類普通股權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，而該等認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使其認股權證的話將會收到該等認股權證的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體A類普通股的形式支付的，或者緊隨其後將如此上市交易或報價，並且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的Black-Scholes值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或作出任何為本公司董事會真誠決定(考慮當時的市場先例)所需的修訂，以容許認股權證在我們的財務報表中被分類為股本，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，才可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的改變。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述，您應查看認股權證協議的副本，該副本已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票，視情況而定)(“新發行價”)，為籌集資金而額外發行A類普通股或與股權掛鈎的證券(如適用)(“新發行價”)，則為籌集資金而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，其發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(“新發行價”)，且不考慮我們的初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票。(Y)該等發行所得的總收益佔於我們完成初始業務合併當日可供用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的50%以上，及(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在我們完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，而旁邊所述的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為相等(至最近的美分)，即“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並籤立，並附有全數支付行權證價格(或在無現金的基礎上，如適用)，以保兑的或官方的銀行支票支付給我們的正在行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

 

142

 

認股權證只能針對整數股A類普通股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。見“風險因素--我們的權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本規定適用於證券法下的索賠，但不適用於交易法下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠

配售認股權證

除下文所述外，配售認股權證的條款和規定與作為本次發售的認股權證的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。配售認股權證(包括可於行使配售認股權證時發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(根據“主要股東-方正股份及配售單位轉讓”一節所述的有限例外情況除外，向我們的高級管理人員和董事以及與配售單位的初始購買者有關聯的其他個人或實體)，只要它們由我們的保薦人、Cantor、CCM或其許可受讓人持有，我們就不會贖回它們(除了上文“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股的認股權證”一節中所述的情況)，我們不會贖回A類普通股(如上文所述“-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股的認股權證”)。我們的保薦人Cantor、CCM或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使配售認股權證。如果配售認股權證由吾等保薦人、Cantor、CCM或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回配售認股權證，並可由持有人按與本次發售中出售的主要單位所包括的認股權證相同的基準行使。任何有關配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文“-公眾股東認股權證-贖回程序及無現金行使”一節所述外，如果配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將以交出其認股權證的方式支付行使價，該數目的A類普通股等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數目乘以超出的“歷史公平市價”​(定義)所得的商數所得的商數。 除“-公眾股東認股權證-贖回程序及無現金行使”一節所述者外，如果配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，則他們須交出其認股權證數目的行使價，以換取該數目的A類普通股。“歷史公允市價”將指認股權證行使通知向認股權證持有人發出行使認股權證通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人和獲準受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並出售A類普通股不同，A類普通股在公開市場上自由獲得，以收回行使認股權證的成本, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。

分紅

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股利發放情況

 

143

 

將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。屆時，公司合併後的任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票資本化。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和擔保代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外，我們已同意向該公司賠償其作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。“公司法”是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的“公司法”條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。在某些情況下，“公司法”允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的，每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須獲得(A)每家公司股東的特別決議案(通常是出席股東大會並在股東大會上投票的662/3%的多數股東)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併，無須股東決議。除非法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納“公司法”的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會將合併或合併計劃註冊。

如果合併或合併涉及外國公司，程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的憲法文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經得到允許或不被禁止，並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止，並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不被禁止，並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了允許或不受外國公司註冊所在司法管轄區的法律的允許或禁止，並且這些法律和這些憲法文件中的任何要求已經得到了滿足(Ii)證明沒有呈請或其他類似的法律程序在任何司法管轄區提交，亦沒有懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，而該接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

如果倖存的公司是開曼羣島豁免公司，開曼羣島豁免公司的董事還需作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司

 

144

 

公司有能力在到期時償還債務，合併或合併是真誠的，不是為了欺騙外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)轉讓得到外國公司的允許並已按照外國公司的章程文件獲得批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律是否已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前，向組成公司發出書面反對意見，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票授權，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段所列期間屆滿後7天內或合併或合併計劃提交日期後7天內(以較遲的為準)，組成公司、尚存的公司或合併公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約，以該公司釐定的公允價值價格購買其股份；如該公司與該股東在該要約提出日期後30天內就價格達成協議，則該公司必須向該股東支付該款額；(E)如公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日後20個月內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公允價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份，則持不同意見的股東不得享有該等權利，例如持不同意見的人持有任何類別的股份，而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場。

此外，開曼羣島法律也有單獨的成文法規定，以便利公司的重組或合併。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格，完成的時間也更長)，有關的安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且他們還必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會傳票並在其上投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院自己確信： ，預計它將批准這一安排：

•

我們不建議採取非法或超出公司權限的行為，並且遵守了有關多數票的法定規定；

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•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

​

 

145

 

•

這種安排是商人合理認可的；以及

​

•

根據公司法的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人的欺詐。

​

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相提並論的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

擠出條款。收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇，否則反對不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或經營業務的控制。

股東訴訟。我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局(很可能具有説服力並由開曼羣島法院適用)，上述原則的例外適用於以下情況：

•

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

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•

被投訴的行為雖然沒有超出授權範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，就可以生效；或者

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•

那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

​

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接向我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

 

146

 

針對豁免公司的特殊考慮事項。根據公司法，我們是一家獲豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除以下列出的豁免和特權外，對豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•

年度報告要求最低，主要包括一份聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守公司法的規定；

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•

豁免公司的會員名冊不開放供檢查；

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•

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

​

•

獲得豁免的公司可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

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•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

​

•

獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

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•

獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

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•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

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我們修改和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與此次發售相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。沒有特別決議，這些規定不能修改。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)出席並於股東大會上投票的公司股東(已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知)批准，則被視為特別決議案；或(Ii)(如獲公司組織章程細則授權)由本公司全體股東一致書面決議案批准。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人將在本次發售和定向增髮結束後實益擁有我們約23.0%的普通股，他們將參與任何修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

•

如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過10個工作日，條件是可用於贖回的資金合法，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准；(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快進行清算和解散；

​

 

147

 

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

​

•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的；

​

•

如果法律不要求股東對我們的初始業務合併進行投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法第13E-4條和第14E條規則贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向SEC提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

​

•

只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)；

​

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將(I)如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的其他條款，將修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，在等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量；和

​

•

我們不會與其他空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

​

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值在完成我們最初的業務合併之前或之後，支付遞延承銷佣金後，我們才會贖回我們的公開股票。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程可以明確規定需要獲得更高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關吾等建議發售、結構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等或吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產活動，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到該知情或懷疑的信息，該人將被要求向(I)財務報告報告該等知情或懷疑

 

148

 

(br}如果披露與犯罪行為或洗錢有關，則根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向開曼羣島聯邦管理局(“FRA”)披露；或(Ii)根據開曼羣島“恐怖主義法”(修訂本)披露與參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產有關的警級或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局(“FRA”)。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島的《數據保護法》(修訂本)(“DPL”)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些義務。

隱私聲明

簡介

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。

在下面的討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。

投資者數據

我們將僅在正常業務過程中合理預期的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，以進行我們的活動，或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息，或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人資料，以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被描述為DPL的“數據控制者”，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收此個人數據，他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”，或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息，而這些個人信息與您在本公司的投資有關，則這將與這些個人相關，您應將本隱私聲明的內容傳送給該等個人或以其他方式告知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

公司作為數據控制方，可以為合法目的收集、存儲和使用個人數據，特別包括：

 

149

 

(i)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

​

(Ii)

對於遵守我們所承擔的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的；和/或

​

(Iii)

這對於我們的合法利益是必要的，並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

​

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括(如果適用)任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。

我們和我們正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

我們將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

符合未來銷售條件的證券

在本次發行和定向增發之後，我們將立即有28,850,000股(或33,057,500股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)已發行普通股。在這些股份中，本次發售中出售的22,000,000股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為25,300,000股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第294條的含義購買的任何股份除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5770,000股方正股票，如果全部行使了承銷商的超額配售選擇權，則為6,611,500股方正股票)和所有未發行的配售單位(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,080,000個配售單位，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,146,000個配售單位)，以及上述相關證券將根據規則第144條的規定屬於限制性證券

規則編號144

根據規則第144條，實益擁有受限普通股或認股權證至少6個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人不被視為

 

150

 

在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的附屬公司之一，以及(Ii)在出售前至少三個月內，我們必須遵守交易所法案的定期報告要求，並且在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內，我們已根據交易所法案第(13)或15(D)節提交了所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於緊接本次發行和定向增發後的230,800股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於264,460股)；或

​

•

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內普通股的平均每週報告交易量。

​

根據規則第144條，我們附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條

規則144號不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144中還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；

​

•

證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內(除目前的8-K表格報告外)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及 在此之前的12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限內)，證券發行人已提交所有需要提交的《交易法》報告和材料；

​

•

從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息(反映其作為非空殼公司的實體)起，至少已過去一年。

​

因此，在我們完成初步業務合併一年後，我們的保薦人將能夠根據規則第144條出售其創始人股票、配售股票和認股權證，而無需註冊。

註冊權

方正股份、配售單位(包括其中包含的證券)和我們的保薦人或其關聯公司提供的貸款轉換後可能發行的其他單位(包括其中包含的證券)的持有人，以及他們的許可受讓人，將擁有登記權，要求我們根據在本次發售生效日期之前或當天簽署的登記權協議，登記出售他們持有的任何證券(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股之後才能進行登記)。(=這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，可將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第3415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。在適用的禁售期終止之前：(I)就創始人股票而言，(A)在我們的初始業務合併完成一年之後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股轉換為現金，證券或其他財產或(Y)如果普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(如

 

151

 

(br}經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等調整)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，及(Ii)就配售單位、配售股份、配售認股權證及行使其而發行的任何A類普通股而言，為吾等初始業務合併完成後30天內的任何20個交易日。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

儘管有上述規定，Cantor不得在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日期後五年和七年後行使任何索要和“搭載”註冊權，且不得在超過一次的情況下行使任何索要權利。

證券上市

本招股説明書發佈之日或之後，我們的子公司已獲準在納斯達克全球市場(或納斯達克)上市，交易代碼為“NCACU”。在A類普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後，我們預計普通股和認股權證將分別在納斯達克單獨上市，並作為一個單位在納斯達克上市，代碼分別為“NCAC”和“NCACW”。

 

152

 

所得税考慮因素

以下開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項摘要(與投資我們的子公司、普通股和認股權證相關)基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是有關開曼羣島投資我們證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結，這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

我們證券的股息和資本支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行認股權證毋須繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。

我們證券的發行或與我們證券相關的轉讓文書無需繳納印花税。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

税收減讓法(修訂)
税收優惠承諾

根據税務優惠法案(經修訂)第6節的規定，財政司司長與NewCourt Acquisition Corp(“本公司”)承諾。

1

開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

​

2

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

​

2.1

本公司的股份、債權證或其他義務；

​

或

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。

​

3

這些特許權有效期為二十年，自本協議之日起生效。

​

某些美國聯邦所得税考慮因素