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2021年4月26日

途經埃德加

丹尼爾·格林斯潘先生

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的格林斯潘先生：

以下是公司代表Runway Growth Credit Fund Inc.(“公司”)對美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)投資管理部員工於2021年4月16日就公司於2021年4月9日提交給證券交易委員會的初步委託書的口頭意見所作的迴應。 員工的意見如下所示，隨後是公司的迴應。在適用的情況下，對以下答覆中提及的初步 委託書的修訂載於公司同時提交給證券交易委員會的最終委託書(以下簡稱“委託書”) 。

根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)，經紀商只能在日常事務中為客户投票表決以街頭名義持有的股票。由於公司 有一項“例行事項”需要在年會上批准，即批准公司 審計師的任命，因此經紀商被允許在年會上投票，因此將被視為出席年會。

根據 MgCl§2-506(A)(1)，法定人數是通過計算“親自或委託代表”出席的人員持有的股份數量來確定的。實際或虛擬出席會議的股東 應算作“出席”，以確定是否存在法定人數 ，無論股東是否投票。同樣的規則也適用於“在場”的股東。。。通過代理。 。“也就是説，如果股東退回了一份正式簽署的委託書或以其他方式授權了一份委託書(並且該委託書持有人出席了 會議或正確提交了委託書)，他或她應該被算作“通過委託書”出席，無論他或她對 所有事項、只有一些事項或根本沒有事項進行投票。

本公司章程第6節包含相應的規定：“在任何股東大會上，有權(不分類別)投出所有有權投票的多數票的公司 股票持有人親自或委派代表出席構成任何股東會議的法定人數，但根據適用法規或監管要求， 需要由一個或多個股票類別的單獨表決批准的事項除外。在這種情況下，有權就此類事項投多數票的股份持有人 親自或委派代表出席即構成法定人數。“

因此，認為出席股東周年大會的“經紀人無投票權” (即沒有提供股份如何投票指示的委託書)與MgCl是一致的。

本公司補充通知 員工，由於本公司的股票是私下發行的，因此本公司的大部分股票由股東直接持有 ，而不是以街頭巷尾的名義由經紀人持有。因此，出席會議的 股票的持有者中，預計不會有“經紀人非投票權”佔多數。

迴應：本公司通知 員工，MgCl明確允許召開的股東大會延期，無論是出於任何原因，還是無緣無故。

與《股東大會章程》一致，公司章程第6節 也包含相應的條款，賦予會議主席廣泛的權力讓股東大會休會：“然而，如果出席任何股東大會的法定人數不足， 會議主席有權(A)不時將會議延期至不超過原定 記錄日期後120天的某個日期，而不發出會議通知，或(B)結束會議而不延期至另一日期。 如果會議延期且有法定人數出席，則可按最初通知在會議上處理的任何事務 進行處理。

此外，代理聲明明確 指出：“[i]如果出席年會的人數不足法定人數，被指定為年會主席的人可以將 會議休會，以允許進一步徵集委託書。被指定為代理人的人將投票支持此類休會，除非標記為 投票反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人的意見。在任何此類休會之前，股東可以 對本委託書中的一個或多個提案進行投票，如果有足夠的票數批准此類提案 。“

因此，簽署 委託書的股東知道，被指定為委託書的人可能會提議休會，並將授權指定的委託書將 年會延期。

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如果您對上述內容有任何疑問 或其他意見，請致電(202)383-0845與以下簽字人聯繫。