表格812-15105

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549

根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條 第二次修訂和重述申請，以允許根據該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易。

Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance L.P.和Runway
成長資本有限責任公司

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大衞·斯普林格(R.David Spreng)
Runway Growth Capital LLC
密歇根大道北205號，套房4200
芝加哥，IL 60601
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安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

第六街700號，西北，700號套房

華盛頓特區，郵編：20001

(202) 383-0100

2020年6月24日

一、引言

A.請求 救濟

Runway Growth Credit 基金公司及其相關實體，如下文第I.B.節所述，特此請求訂購(“秩序”) 根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條(“行動”)¹以及 規則17D-1²授權通過美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)通過的豁免規則修改的第17(D)和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的某些聯合交易。選委會“)。

特別是，本申請中請求的 救濟(“應用“)將允許一個或多個受監管基金(包括 一個或多個BDC下游基金)和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與同一投資 第17(D)或57(A)(4)條以及該法案下的規則禁止此類參與的投資機會。目前打算依賴訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴訂單的任何 現有或未來實體都將遵守本 申請中規定的條款和條件(“條件”).

B.尋求救濟的申請人 ：

C.定義的 術語

“顧問”指 RGC和任何未來顧問(定義如下)。

“附屬 基金“指RGF、任何Runway專有賬户(定義如下)，以及其投資顧問 (和子顧問，如果有)是顧問的任何實體，(B)如果沒有法案第3(C)(1)、 3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，(X)將是一家投資公司，或(Y)依賴法案下的規則3a-7，以及(C)不是商業數據中心(D)有意參加共同投資計劃。

“BDC“ 是指該法規定的業務發展公司。⁴

“BDC 下游資金“就任何作為BDC的受監管基金而言，是指(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或 3(C)(7)條的規定，本應是一家投資公司的實體，(Iv)其投資顧問(和子顧問)，(V)不是 全資投資子公司，(Vi)打算參與共同投資計劃。

“衝浪板”指 (I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指適用的 受監管基金的董事會(或同等機構)；(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

¹除非 另有説明，否則本文中的所有章節均指法案。

²除非 另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。

³適用於每位顧問的 術語繼任者是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型 而產生的實體。

⁴第 2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於第55(A)(1)至55(A)(3)節所述的證券，並對此類證券的發行人 提供重要的管理協助。

“董事會制定的 標準”指受管制基金董事會可不時訂立的標準，用以描述 根據條件1應通知受管制基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會確立的標準將與受管制基金的目標和 戰略(定義如下)保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到符合受監管基金當時目標和戰略的所有潛在共同投資交易的 通知 。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的 信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別 或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管基金的顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則只有在獲得獨立董事(定義見下文)過半數批准後才會 生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管 申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過 季度。

“關閉 分支機構“指第57(B)節(在規則57b-1生效後)就任何受管制基金(將任何註冊投資公司或其系列 視為BDC)(僅因第57(B)節至 第2(A)(3)(D)節的提及而包括的有限合夥人)所述的顧問、受管制基金、附屬基金和任何其他人士。( 在第57b-1節實施規則57b-1之後)對任何受管制基金(將任何註冊投資公司或其系列 視為BDC)的顧問、受管制基金、附屬基金和任何其他人。

“共同投資計劃”指 建議的共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬 基金參與相同的投資機會，而根據第57(A)(4)條和 規則17D-1，此類參與是被禁止的，方法是：(A)相互共同投資於私募發行的發行人發行的證券 在私募交易中，顧問除了協商價格外，還可以協商條款；⁵以及(B)進行後續投資 (定義如下)。

“共同投資 交易“指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)根據訂單與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何交易。

“性情”指 出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“符合條件的 位董事“對於受監管基金和潛在的共同投資交易，是指根據 法案第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易投票的 受監管基金董事會成員(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

“後續 投資“指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使 發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

“未來 顧問指(I)控制、由RGC控制或與RGC共同控制的任何未來投資顧問，(Ii)(A)根據經修訂的1940年投資顧問法案註冊為投資顧問( )顧問法“)或(B)是根據 顧問法案註冊的投資顧問的依賴顧問，而該投資顧問控制、受研資局控制或與研資局共同控制，及(Iii)不是受規管基金 或其附屬公司。

“未來 受監管基金“是指封閉式管理投資公司(A)已根據該法註冊或已被選為BDC受監管的公司，(B)其投資顧問(和子顧問(如果有))是顧問，以及(C) 打算參與共同投資計劃。

⁵術語 “私募交易”是指發行人提供和出售的證券獲得豁免 根據1933年證券法(“證券法”)登記的交易。證券法”).

“獨立 董事“指不屬於該法第2(A)(19)節所界定的”利害關係人“的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的獨立董事(包括獨立 方的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但通過持有其中一隻受監管基金的股份間接獲得的除外。

“獨立的 黨“就BDC下游基金而言，是指(I)如果BDC下游基金有董事會 (或同等機構)，則為董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等機構)， 為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT不採取行動 封信“指SMC Capital，Inc.，SEC不採取行動函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州互助人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.沒用的。2000年6月7日)。

“目標 和戰略“指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資 目標和戰略，如其最新的N-2表格註冊聲明中所述，根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交給委員會的其他當前文件，以及其給 股東的最新報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其 披露文件(包括私募備忘錄和報告)中描述的投資目標和戰略

“潛在的共同投資交易 “指受監管基金(或其全資投資 子公司)在沒有獲得 並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入職前投資 “指在參與任何共同投資交易之前收購的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金對發行人的投資：

“受監管的 基金“是指現有的受監管基金、未來受監管基金和BDC下游基金。

“相關 方“指(I)任何親密關聯公司及(Ii)就任何顧問知悉的事項而言， 任何遠程關聯公司。

“遠程 分支機構“指第57(E)條中關於任何受監管基金的任何人(為此將任何註冊的 投資公司或其系列視為BDC)以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯關係。

“必需 多數“指該法第57(O)條所界定的所需多數。⁶

“Runway 專有帳户“指以主要身份擔任顧問的任何顧問，以及可能不時以主要身份持有各種金融資產的顧問的任何直接或間接、全資或多數股權的 附屬公司。

“SBIC 子公司“指由美國小企業管理局(The Small Business Administration，簡稱”小企業管理局“)頒發牌照的全資投資子公司。SBA) 根據修訂後的1958年《小企業投資法》經營，(《SBA法案“)作為一家小型企業 投資公司(an”SBIC”).

“可交易的 安全“指在處分時符合下列標準的擔保：

⁶ 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需 多數的董事會成員。對於具有董事會(或同等資格)的BDC下游基金，將根據第57(O)條的規定確定構成所需多數席位的成員，就好像BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，根據第57(O)條的規定，將按照BDC下游基金 是BDC且委員會成員是基金董事的方式確定組成所需多數席位的委員會成員。

“全資投資子公司 “指(I)為全資附屬公司的實體⁷(Ii)其唯一業務目的是代表該受管制基金持有一項或多項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據“小型企業管理局法”持有許可證，併發行由小型企業管理局擔保的債券)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受規管基金持有一項或多項投資；(C)該基金是受規管基金的附屬公司，並直接或間接以實益方式及記錄在案地持有95%或以上的投票權及經濟利益；(Ii)其唯一業務目的是代表該受規管基金持有一項或多項投資(如屬SBIC附屬公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)；(Iii)受監管基金董事會有權根據本申請的條件對該實體的 參與作出一切決定的 ；以及(Iv)(A)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條， 就會是一家投資公司，或(B)符合 房地產投資信託的資格(“房地產投資信託基金“)《國税法》第856條的含義 (”代碼“)因為它的幾乎所有資產都將由不動產組成。

二、申請人

A.現有的受監管基金

現有受監管的 基金是一家在馬裏蘭州註冊成立的外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司。現有 受監管基金已選擇作為BDC根據該法案進行監管，已獲得資格並被選為受監管投資公司 公司(“裏克“)，並打算在未來繼續符合”規則“第M章的資格。

現有 受管制基金的目標和策略主要是通過現有受管制基金的貸款組合的當前收入，其次是現有受管制基金的權證和其他股權頭寸的 資本增值，使現有受管制基金的 股東的總回報最大化。現有的受監管基金 投資於它認為具有高增長潛力的私營公司。現有的受監管基金主要來自 其投資組合公司的債務投資，其次是其投資組合公司的股權投資，並採用多策略 方法向此類公司提供增長資本。

目前受監管的 基金的業務和事務由董事會領導，董事會目前由五名成員組成，其中 三名為獨立董事。本公司董事會已根據投資諮詢及管理協議 將日常管理及投資授權授予研資局。

⁷個人的“全資子公司” 如該法第2(A)(43)節所定義，是指一家公司，其中95%或以上的未償還有表決權證券 由該人擁有。

B.RGF

RGF成立於2019年11月13日，是特拉華州的一家有限合夥企業 。有賴於該法第3(C)(1)節規定的“投資公司”定義的排除，RGF未根據該法註冊。

C.研資局

根據特拉華州的法律，研資局是以有限合夥形式 組織的。研資局由R.David Spreng和Thomas B.Raterman領導。施普倫先生是現有受監管基金的主席兼首席執行官，並控制着研資局。Raterman先生是RGC的首席財務官、現有受監管基金的司庫兼祕書和首席財務官。研資局已根據《顧問法案》第203條向委員會註冊 。

D.跑道專有賬户

Runway專有帳户(如果有) 將以本金身份持有各種金融資產。研資局有多條業務線，可通過全資或控股子公司運營。目前，研資局沒有任何子公司存在並且目前打算參與 共同投資計劃。

Ii.請求的訂單

申請人謹請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則17D-1作出 命令，準許受管制基金與一個或多個其他受管制基金及/或一個或多個附屬 基金進行共同投資交易，但須符合本申請書下文所載的條款及條件。

受監管基金及其附屬 基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為如果沒有歐盟委員會的豁免 命令，此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條以及該法案下的規則中的一條或兩條禁止 。本申請尋求救濟的目的是：(I)使受監管基金和附屬基金 能夠避免在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易 請求的救濟獲得批准的同時試圖構建、談判和説服 交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠 避免在準備此類單獨申請時將產生的重大法律和其他費用，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠 避免在準備此類單獨申請時將產生的重大法律和其他費用，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類單獨申請時試圖構建、談判和説服 交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難。

A.概述

申請者包括RGC，它管理着 現有的受監管基金和RGF，截至2019年12月31日管理的總資產約為6.11億美元 。研資局根據其對客户的受託責任管理客户委託給它的資產，在BDC的情況下，還根據該法管理這些客户委託給它的資產。

RGC建立了嚴格的流程 來分配初始投資機會、後續投資發行人的機會以及處置合理設計以公平對待所有客户的證券 持有量。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易(I)對受監管基金和附屬基金 公平，(Ii)符合訂單中包含的條件。

1.投資流程

投資過程包括三個 階段：(I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)； (Ii)下單和分配；以及(Iii)根據訂單的規定，當一個或多個受監管基金正在考慮潛在的 共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行審議。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個 附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和實施合理設計的政策和 程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問 會得到及時通知，並收到與任何其他為客户考慮 機會的顧問相同的機會信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，政策和 程序將要求該受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問的 投資委員會能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(如 適用)作出獨立的決定和建議。⁸此外， 政策和程序將指定負責執行政策和程序的個人或角色， 包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資 交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將根據受監管基金當時的 情況，對受監管基金的投資適當性作出獨立判斷 。

申請人表示，如果所請求的 訂單獲得批准，則受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們 識別並參與此流程，該過程符合每個受監管基金的目標和策略 以及董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問的分配政策和程序 的結構使得每個受監管基金的相關投資顧問人員將及時收到符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易的通知，並且顧問將承諾履行這些職責，無論顧問是作為受監管基金或附屬基金的投資顧問 還是子顧問。

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將就受監管基金的擬議訂單金額提出建議 。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個 受管制基金和附屬基金，該 顧問投資委員會將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受管制基金和/或 附屬基金的投資額。在外部提交(定義如下 )之前，可根據適用顧問的書面 分配政策和程序，由適用顧問的投資委員會審查和調整每個建議訂單金額。⁹在此過程中產生的 受監管基金或附屬基金的順序稱為其“內部 訂單“。內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所述提交任何參與 受監管基金的所需多數批准。下面。

⁸ 受監管基金的每個顧問的代表都是每個投資委員會的成員，或者有權 參加任何投資委員會的每次會議，這些會議預計會批准或拒絕符合其受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準的建議投資機會 。因此，政策 和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加相關投資委員會會議的同時收到條件1所要求的信息。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄 將記錄投資委員會的建議。

⁹ 對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄，並保存在每位顧問的 記錄中。

如果潛在 共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接將訂單 提交給承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)之前的投資機會規模(外部提交“)，則每個內部 訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單合計 超過緊接外部提交之前的投資機會大小，則將根據內部訂單的大小按比例分配機會 。¹⁰如果在該外部提交之後， 機會的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金對該機會的考慮的事實和情況發生變化， 參與者將被允許根據顧問將 制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視情況而定)批准或不批准投資機會 。

合規性。申請人表示 顧問的分配審查流程是一個穩健的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。整個 分配過程由合規團隊監控和審查，由首席合規官領導，並在適用於此類受監管基金時由每個受監管基金的董事會 批准。

只有在受監管基金 參與潛在的共同投資交易之前，根據 本訂單的條件獲得所需多數的批准，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在的 共同投資交易。

如果BDC下游基金 有一個由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方，委員會中的個人將 擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓 他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立 各方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任約束(根據法律或合同)，包括在 批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括 可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的審批途徑 不會導致申請人為避免獲得受監管基金董事會的批准而通過BDC下游基金投資 。每隻受監管基金 和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，其實施 取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。 如上所述，根據其對其BDC下游基金的職責，獨立方必須就投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益得出結論。僅為避免監管基金級別的審批 要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此， 不會獲得獨立締約方的批准。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需的 多數批准。

2.延遲結算

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金 將以相同的價格和相同的條款、條件、 類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期最多可以在受監管基金結算日期 之後十個工作日，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)關聯 基金和受監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不同，以及(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算 日期和最晚結算日期將在彼此的 十個工作日內發生。

¹⁰ 顧問將保留所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。各適用顧問將向合資格董事提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用 受規管基金的投資是否符合條件。

3.允許後續投資並批准後續投資

受監管基金 和關聯基金可能會不時有機會對受監管基金和一個或多個 其他受監管基金和/或關聯基金之前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准， 後續投資將按照以下方式進行：隨着時間的推移，將公平對待所有受監管基金和附屬 基金，並根據上文討論的擬議程序和訂單條件進行後續投資。

該命令將後續投資 分為兩類，具體取決於之前持有發行人投資的受監管基金和附屬基金 是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 。如果此類受監管基金和附屬基金之前參與過與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的流程 。這些後續投資稱為“標準審查 後續投資”。如果此類受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條款和審批將遵循第III.A.3.b節中討論的“入職 流程”。這些後續投資被稱為 “增強審查後續投資”(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)標準檢討後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準 審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下， 無需條件8(B)下的董事會批准即可投資於標準 審查後續行動。

如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與 標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。

A “按比例進行後續投資“ 是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券中的未償還投資(視情況而定)成比例 ，¹¹在緊接後續投資 之前，及(Ii)就受監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金按比例參與 符合受監管基金最佳利益的後續投資。受管制基金董事會可 拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受管制基金的合格董事。

A “非協商後續投資 “是受監管基金與一個或多個附屬 基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格 ，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函中的一份 。

¹¹看見注26，見下文。

申請人認為，這些按比例計算的 和非協商的後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會 ，因此不值得董事會花時間或予以關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資 仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

(B)加強檢討跟進工作

持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，該後續投資是潛在的共同投資交易，而發行人之前從未參與過共同投資交易。 在這些情況下，受監管的基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的 要求。這些加強的審查要求構成了一個“入職程序”，受監管的 基金和附屬基金可以利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前的 投資。對於給定的發行人，僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和附屬基金才需要遵守這些要求 。根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受條件8管轄 。

4.處置

受監管基金和附屬基金 可能有機會在規則17D-1或第57(A)(4)條(視具體情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，此類處置將以一種 方式進行，隨着時間的推移，該方式對所有受監管基金和附屬基金都是公平和公平的，並符合訂單建議條件中規定的程序 ，並在下文中進行討論。

該命令將把這些處置 分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 ，則處置的條款和批准(以下簡稱“標準審查處置”) 將遵循第III.A.4.a節中討論的程序。(Ii)如果受監管的 基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則 處置的條款和批准(以下稱為“增強審查處置”)將 遵守第III.A.4.b節中討論的相同“入職程序”。以下，並受條件7管轄。

(A)標準 審查處置

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準 審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下， 無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準 審查處置。

如果(一)處置是按比例處置 或(二)證券是可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他條件，則受監管基金可以參與標準 審核處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。 如果(I)處置是按比例處置的 或(Ii)證券是可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例處置“ 是一種處置(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在緊接處置前受處置的證券的未償還 投資成比例；¹²以及(Ii)在 受監管基金的情況下，董事會多數成員已批准受監管基金參與按比例處置 ，認為符合受監管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准或隨時撤銷他們對按比例處置的批准或資格，在這種情況下，所有後續處置將提交給 受管制基金的合格董事。

¹²看見下文附註24。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數的批准 ：(X)處置不屬於發行人或發行人的任何關聯 個人；¹³以及(Y)在參與的受監管基金和附屬基金或其代表協商的唯一條件是價格的交易中，證券以現金出售。按比例處置和處置 可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

(B)增強的 審查處置

一隻或多隻受監管基金和一隻或 多隻附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有 機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這些情況下，受監管的 基金和關聯基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上文所討論的 ，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職流程 ，該交易可以是增強審核後續處理或增強審核 處置。 對於特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成 首次共同投資交易的入職流程，這可能是增強審核後續處理或增強審核 處置。¹⁴根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受條件 6或8管轄。

5.使用全資擁有的投資組合

受監管基金可以不時 組成一個或多個全資擁有的投資組合。此類子公司可能被禁止與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金進行共同投資交易 ，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母受監管基金 控制的公司。申請人要求允許每個全資子公司 代替擁有它的適用母公司監管基金參與共同投資交易，並就命令而言，將 全資投資子公司參與任何此類交易視為 母公司監管基金直接參與。

申請人指出，一個實體不能同時是全資投資子公司和BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司受監管的 基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立方做出 這樣的決定。

B.適用的 法律

1.第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般 禁止註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)節所界定)或該關聯人的關聯人作為委託人進行任何以註冊投資公司為聯名或聯名和多個參與者的交易，這違反了證監會為 規定的規則，目的是在不同於或不那麼有利的基礎上限制或阻止註冊投資公司參與 。

¹³在 可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金 不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如， 如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其短期資產 (即現金)以償還長期負債。

¹⁴但是， 對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強審核處置，並且 受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金 可以完成其在該發行人的第一次標準審核後續操作之前，合格董事不僅必須獨立審核建議的後續投資 ，還必須針對該發行人的總經濟風險敞口進行審核(即，與 未在增強審核處置中處置的入職前投資部分相結合)，以及投資的其他條款。 此額外審核是必需的，因為之前的增強審核處置不需要此類調查結果， 但如果第一個共同投資交易是增強審核後續交易，則需要這些調查結果。

同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止(br}第57(B)條規定的某些人違反證監會規定的規則，與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司參與聯合交易。特別是，第57(A)(4)條適用於：

根據上述第57(A)(4)條的適用，BDC下游基金和其他受監管基金及附屬基金不得在沒有豁免命令的情況下共同投資，因為BDC下游資金由BDC控制，且附屬基金和其他 受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)節將另一人的 “關聯人”定義為包括任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人的“任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為關聯人。第2(A)(9)條將“控制” 定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非該權力純粹是在該公司擔任公職的 結果。根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員已在多個場合表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供酌情投資管理服務並贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。(br}委員會及其工作人員已在多個場合表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，為基金提供酌情投資管理服務的投資顧問負責挑選初始董事，併為基金提供行政或其他非諮詢服務。¹⁶

2.規則第17D-1條

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的 關聯人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人以主事人身份進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會 為限制或防止註冊投資公司以不同方式參與而規定的規則 規則17D-1一般禁止 註冊投資公司和該投資公司的關聯人(如第2(A)(3)節所定義)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所定義的任何“合資企業 或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非事先得到委員會應申請作出的命令 的批准，否則規則第17D-1條禁止該投資公司和該投資公司的關聯人或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所界定的任何“合資企業 或其他聯合安排或利潤分享計劃”。

¹⁵規則57b-1 也排除在此類別之外的任何人，否則將被包括在內：(A)僅因為該人直接或間接受業務開發公司控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述人員的關聯人 。

¹⁶例如，請參閲SEC版本。不是的。IC-4697 (9月1966年8月8日)(“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於給定 情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等因素的廣泛關聯”；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.沒用的。1997年1月10日)(“雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一個實體是否處於共同控制之下是一個事實問題…”)。

規則17D-1由委員會根據第17(D)條頒佈，並根據第57(A)和(D)條在其中規定的範圍內適用於受第57(A)和(D)條約束的人員。第57(I)條規定，在委員會根據第57(A)和(D)條規定 規則之前，委員會根據第17(D)條適用於註冊的封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。 因為委員會沒有根據第57(A)或(D)條通過任何規則，所以第17D-1條適用於受第57(A)條禁止的人 。

申請人根據規則17D-1 尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審核根據 規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會考慮註冊投資 公司或其受控公司參與接受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、 政策和目的，以及此類參與在何種程度上不同於或不如其他參與者有利 。

歐盟委員會表示， 規則17D-1所依據的第17(D)條，以及第57(A)(4)條的範本，旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越權行為的影響。 17D-1條是規則17D-1的基礎，第57(A)(4)條是以此為藍本的。歐盟委員會還注意到， 可能存在受這些禁令約束的交易，而這些交易不存在 越權的危險。¹⁷第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的 闡述了類似的理由：“[部分]17(D)…是為了防止…使註冊投資公司在不同於或低於 其他參與者的基礎上參與，損害了註冊投資公司股東的利益。“¹⁸此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的 保護制度“與第17條及其規則下適用於註冊 投資公司的制度類似，但進行了修改，以解決與業務發展公司提出的獨特 特徵有關的問題。”¹⁹

申請人認為，條件 將確保第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止 的利益衝突得到解決，並符合根據規則17D-1和第57(I)條下達命令的標準。

C.需要 救濟

共同投資交易被規則17D-1和/或第17(D)條和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止 ，除非事先沒有歐盟委員會的豁免命令， 參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1第17(D)條和/或經規則57b-1修改的第57(B)條所描述的 人的類別， 根據適用情況對每個參與者進行

每個參與的受規管基金 及附屬基金可因共同控制理由而被視為與第2(A)(3)條所指的受規管基金有關連的人，原因是：(I)一名顧問，即研資局或由研資局控制或與研資局共同控制的實體，將成為每個受規管基金及附屬 基金的投資顧問(及附屬顧問，如有的話)；(Ii)研資局為顧問。顧問將是任何未來受監管基金的投資顧問和子顧問，並可被視為控制該基金；(Iii)每隻BDC下游基金將 視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顧問控制；(Iii)每隻BDC下游基金將被視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顧問控制；以及(Iv)顧問處於共同控制之下。 因此，每個受監管基金和每個附屬基金可以被視為與受監管基金或BDC下游基金 相關的人，其方式由第57(B)節(如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)條)和第17D-1條禁止，因此第57(A)(4)條(如果是根據該法登記的受監管基金，則為第17(D)條)和第17D-1條禁止在沒有 命令的情況下參與共同投資交易

¹⁷參見 《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。證券交易委員會。L.Re.，Extra Edition(1992年5月29日) 美國東部時間488時

¹⁸證券和交易委員會訴塔利實業公司[“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.駁回，載於“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

¹⁹H.Rep.第96叢96-1341號，2d成功。第45(1980)號，1980年再版，“美國法典”第4827號。

此外，由於BDC下游基金和全資投資機構 由受監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資機構 必須遵守第57(A)(4)條(如果是由 根據該法登記的受監管基金控制的全資投資機構，則為第17(D)條)，因此也受規則17D-1的規定，因此 將被禁止在沒有命令的情況下參與共同投資交易。

此外，由於Runway專有 帳户將由顧問控制，因此可能與現有的受管制基金、RGC和 任何未來受管制基金處於共同控制之下，因此Runway專有帳户可被視為與受管制基金(或受管制基金控制的 公司)相關的人員，其方式符合第17(D)或57(B)條的規定，也禁止 參與共同投資計劃。

D.先例

歐盟委員會根據該法案發布了許多豁免 命令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人共同投資，包括涉及專有賬户的先例 。²⁰申請人提出， 救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍。

四.支持請求救濟的聲明

根據規則17D-1(根據第57(I)條規定， 適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，且與其他 參與者不同或不如其他參與者 ，則委員會可對任何特定的聯合交易批准所請求的救濟 。申請人提出，允許本申請中描述的共同投資交易是基於 基於(I)受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保護 的理由。

根據規則17D-1(B)的要求， 條件確保共同投資交易的條款將與 受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不低於其他參與者，從而保護 任何參與者的股權持有人不受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易都是合理的 ，對受監管基金及其股東是公平的，不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。

A.潛在的 好處

如果沒有在此尋求的救濟， 在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制 。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

²⁰參見例如Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company等人(文件編號812-14940)版本號。IC33742(2020年1月8日)(公告)，版本號IC-33798(2020年2月4日) (訂單)，Prospect Capital Corporation等，(文件號812-14977)版本號IC-33716(2019年12月16日)(通知)， 版本號IC-33745(2020年1月13日)(訂單)；新山金融公司等，(文件編號812-15030)第 號發佈IC-33624(2019年9月12日)(通知)，版本號IC-33656(2019年10月8日)(訂單)，John Hancock GA Mortgage Trust， 等人。(文件編號812-14917)版本號IC-33493(2019年5月28日)(通知)，版本號IC-33518(2019年6月25日)(訂單)，貝萊德 資本投資公司等(文件編號812-14955)版本號IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本號IC- 33515(2019年6月20日)(訂單)，Nuveen Churchill BDC LLC，等人(文件編號812-14898)版本號IC-33475(2019年5月15日) (通知)，版本號IC-33503(2019年6月7日)(訂單)。

每隻受監管基金及其股東 將受益於參與共同投資交易的能力。每個 受監管基金的董事會，包括所需的多數，已確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益 ，因為除其他事項外，(I)受監管基金應能夠參與更多數量和種類的交易 ；(Ii)受監管基金應能參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金 應能夠參與所有經所需多數批准的機會或該命令允許的所有機會(Iv)參與建議投資的受規管基金 及任何其他受規管基金應擁有更大的議價能力、對投資的控制權 ，以及較少需要引入其他外部投資者或進行結構性投資以滿足外部 投資者的不同需要；(V)受規管基金應能獲得投資銀行家 及其他作為投資來源的人士更大的關注及更佳的交易流程；及(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.保護性 表述和條件

這些條件確保擬議的 共同投資交易符合對每隻受監管基金股東的保護，並符合該法政策和條款規定的目的 。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護： (I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、 條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除非 受條件限制，共同投資交易中的附屬基金的結算日最多可以發生在受監管基金結算日之後的 個工作日，反之亦然) (Ii)每隻受監管基金必須按規定的多數批准與該受監管基金有關的各種投資決定(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易(不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事會批准的交易)；以及(Iii)受監管基金需要保留和維護 某些記錄。

申請人認為， 受監管資金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)、 的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，並且不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行 。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了 過度和不必要的董事會事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例 方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回其某類證券少於全部 ，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數人批准的情況下參與 非協商後續投資和處置可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司不存在越權的機會 。

如果顧問、其負責人或與顧問或其負責人及其附屬基金共同控制、控制或共同控制的任何人(統稱為 持有者“)合計擁有受監管 基金25%以上的已發行有表決權股份(”股票“)，則持有者將按照條件15的要求投票。

申請人認為，這一條件 將確保獨立董事在評估共同投資交易時獨立行事，因為顧問或其負責人通過明確或暗示的建議影響獨立董事的能力 將受到很大限制，即如果持有人願意，可以罷免獨立董事 。獨立董事應評估及 批准任何獨立人士，並考慮其資格、獨立聲譽、股東成本及 他們認為相關的其他因素。

總之，申請人認為，條件 將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該法案第17(D)條或第57(A)(4)條和 規則所規定的此類其他參與者的基礎 ，或低於此類參與者的基礎 。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨， 將以與其他參與者不同或不那麼有利的方式進行。

V.條件

申請人同意，任何批准所請求救濟的命令 應受以下條件約束：

1.識別和推薦潛在的共同投資交易

(A)顧問將建立、維護 並實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問所有符合 顧問管理的任何受監管基金當時的目標和戰略以及董事會確立的標準的潛在共同投資 交易。

(B)當受監管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據受監管基金當時的情況，就該受監管基金的投資適當性作出獨立決定 。

2.共同投資交易的董事會批准

(A)如果顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合受監管基金，則顧問將確定受監管基金的適當投資水平 。

(B)如果顧問建議 參與監管基金和任何參與 關聯基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配 ，如第III.A.1.b節所述。上面。參與 受監管基金的每位顧問將及時通知合格董事並向其提供有關關聯 基金和受監管基金訂單規模的信息，以協助合格董事審核適用的受監管 基金的投資是否符合這些條件。

(C)在做出上述條件1(B)所要求的決定 之後，參與監管基金的每位顧問將向其參與監管基金的合格董事分發關於潛在共同投資交易的書面信息(包括每個參與監管基金和 每個參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。 監管基金只有在以下情況下才會與一個或多個其他監管基金或附屬基金進行共同投資交易：

(I)交易條款(包括將支付的代價)對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的 越界行為；(I)交易條款(包括須支付的代價)對受管制基金及其權益持有人而言是合理和公平的，且不涉及任何有關人士對受管制基金或其權益持有人的越界行為；

(Ii)交易 符合：

(A)受監管基金的權益持有人的權益；及

(B)受管制基金當時的 當前目標和戰略；

(Iii) 任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會使受監管基金處於不利地位， 受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數人 得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一隻受管制基金或一隻關聯基金的結算日，比受管制基金的結算日晚不超過十個工作日，或者比受管制基金的結算日早不超過十個業務 天，只要：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同 ；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金 的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內；或

(B)任何其他受管制基金 或附屬基金(但不是受管制基金本身)有權提名一名董事進入投資組合公司的 董事會，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要：(X)符合資格的董事將有權批准該董事或董事會 觀察員(如有)的選擇；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似的 參與投資組合公司管治或管理權利而獲得的資料向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z) 任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受管制基金或附屬基金的任何關聯人因 一隻或多隻受管制基金或附屬基金有權提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而收取的任何費用或其他補償，將由 任何參與的 附屬基金(他們可以與其關聯人分享其份額)和任何參與的受管制基金在 中按比例分攤。 任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受管制基金或附屬基金因有權提名一名或多名受管制基金或附屬基金 或以其他方式參與投資組合公司的治理或管理而獲得的任何費用或其他補償

(Iv)受管制基金擬進行的投資 不涉及補償、報酬或直接或間接²¹財務利益 給予顧問、任何其他受監管基金、附屬基金或其中任何一方(共同投資交易各方除外)的任何關聯人，除非(A)在條件14允許的範圍內，(B)在 第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內，(C)間接地，由於共同投資交易的一方 發行的證券中的權益，或(D)如屬條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償。

3.拒絕權。每隻受監管基金有權 拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於建議金額。

4.一般 限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資外，²²受監管的 基金不會依賴於關聯方投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.相同的條款和條件. 受監管的 基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每個參與的 監管基金和附屬基金的購買條款、條件、價格、證券類別 、簽訂承諾的日期和註冊權(如果有)相同，以及(Ii)任何參與的 監管基金或附屬基金的最早結算日期和最晚結算日期將盡可能接近，且在任何情況下不得超過十個工作日。 在提名 董事進入投資組合公司董事會的權利中，如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，則在董事會設立觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利將不會被解釋為違反 這一條件5。

²¹例如，獲得受監管基金在潛在共同投資交易中的 投資，以允許附屬公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款 將構成間接財務利益。

²²此例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資 。

6.標準審核處置。

(a) 一般信息。如果任何受監管的 基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管的基金 和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)該 受監管基金或附屬基金的顧問²³將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金 擬進行的處置；以及

(Ii)持有發行人投資的每個 受管制基金的顧問將就該受管制基金參與處置事宜提出建議 。

(b) 相同的條款和條件。 每個受監管基金將有權按照適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件，以比例、相同的價格和 相同的條款和條件參與此類處置。

(c) 不需要董事會批准。 在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和附屬基金參與此類處置的比例與其當時持有的屬於(或屬於)處置標的的發行人的證券(或證券)成比例；²⁴(B)受規管 基金董事會已批准按比例(如申請書中詳細描述)參與該等處置的能力，認為符合受規管基金的最佳利益；及。(C)受規管基金董事會按季度 獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單；或。

(Ii)每種證券均為 可交易證券，且(A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)該證券 以現金形式出售，交易中由參與的受監管基金及其附屬 基金或其代表協商的唯一條件是價格。

(d) 標準委員會批准。 在所有其他情況下，顧問將向合格的 董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，受管制基金將僅在所需多數確定為 符合受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.增強的審查處理.

(a) 一般信息。如果任何受監管的 基金或附屬基金選擇在潛在的共同投資交易中出售、交換或以其他方式處置入市前投資 ，並且受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：

(I)該 受管制基金或附屬基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受管制基金擬進行的處置 ；

(Ii)持有發行人投資的每個 受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置事宜提出建議 ；以及

(Iii)顧問 將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金及其附屬基金髮行人的現有投資 有關的所有信息，包括該等投資的條款和 這些投資是如何進行的，這是所需多數做出本條件所要求的結論所必需的。

²³就條件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未經顧問建議的Runway專有賬户本身均被視為顧問。

²⁴在任何處置的情況下，比例 將通過每個參與監管基金及其附屬基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量 。

(b) 加強董事會審批。 顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議， 受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與處置：

(I)該產權處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；及

(Ii)第57條或第17D-1條(視何者適用而定)並不禁止作出及持有入職前投資 ，並在董事會會議記錄中記錄有關調查結果的依據 。

(c) 其他要求：只有在以下情況下，才能根據訂單完成 處置：

(i) 相同的條款和條件. 每隻受管制基金均有權按照適用於附屬基金和任何其他受管制基金的條款和條件，以比例、相同的價格和相同的 條款和條件參與此類處置；

(Ii)原始投資. 所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)律師的意見。 董事會獨立律師建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止在登機前投資中進行和持有投資；

(Iv)多個證券類別 。在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金 持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的證券， 如果在依賴訂單之前， 向所需多數人提供了作出結論所需的所有信息，並且發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同 到期日的證券)，則他們可以忽略部分但不是所有基金持有的任何證券。 在此情況下，受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同 到期日的證券)是不重要的。(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括具有不同 到期日的證券)。²⁵金額為 ，包括相對於發行人規模的無關緊要；以及(Y)董事會在其會議紀要中記錄了任何此類 發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上存在差異的證券可以 視為同一證券；以及

(v) 沒有控制。 關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在 法案第2(A)(3)(C)節的含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在 法案第2(A)(9)節的含義內)。

8.標準審核後續服務。

(a) 一般信息。如果任何受監管的 基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且持有發行人投資的受監管基金和關聯基金此前參與了與發行人有關的共同投資交易：

²⁵在確定 對於訂單而言，持有是否“無關緊要”時，所需的多數將考慮交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信 該權益影響了是否訂立交易或安排或交易或安排的條款的決定 。

(I)每隻 該等受規管基金或附屬基金的顧問，會在實際可行的最早時間，通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的 交易；及

(Ii)持有發行人投資的每個 受監管基金的顧問將就該受監管基金建議的參與情況提出建議，包括 建議的投資金額。

(b) 不需要董事會批准。 在以下情況下，受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)每個受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的 與其在發行人的未償還 投資或發行的證券(視情況而定)成比例，²⁶緊接後續投資之前 ；和(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細描述的) 或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力。 或(B)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細描述的)； 或

(Ii)這是一項非協商的 後續投資。

(c) 標準委員會批准. 在所有其他情況下，顧問將向 合資格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，且受監管基金將僅在所需多數 做出條件2(C)所述決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前的唯一共同投資交易 是增強審核處置，則符合資格的董事必須在 獨立基礎上完成對建議後續投資的審核，並與入職前投資一起完成有關投資的總經濟風險和其他條款的審核 。

(d) 分配。如果尊重 任何此類後續投資：

(I)建議向任何受監管基金提供的機會的金額 不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資； 和

(Ii)顧問建議由參與監管基金及任何參與的附屬基金 合計投資於後續投資的金額合計超過投資機會的金額。

然後，將根據內部訂單的規模按比例分配後續投資機會 ，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並且 受本申請中規定的其他條件的約束。

²⁶如果後續投資機會是在證券中或與參與的受監管 基金和附屬基金持有的證券相關，則比例將通過每個參與受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對相關證券的 未償還投資來衡量，並使用可獲得的最新 估值來衡量。 如果後續投資機會在證券中，或與參與的受監管基金和附屬基金持有的證券相關，則比例將根據每個參與受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對相關證券的未償還投資來衡量。如果後續投資機會涉及投資於 不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會，則比例將以緊接後續投資之前的 每個參與監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資 使用其最新可用估值來衡量。

9.加強檢討跟進服務。

(a) 一般信息。如果任何受監管的 基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易的後續投資，並且 持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資 交易：

(I)每個 此類受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間將擬議的 交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金；

(Ii)對發行人持有投資的每個 受監管基金的顧問將就該受監管基金建議的參與情況制定建議，包括建議的投資金額；以及

(Iii)顧問將 向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金及其附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何作出的，即 需要獲得所需多數票才能做出本條件所要求的調查結果。

(b) 加強董事會審批。 顧問將向合資格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議， 受監管基金將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人對建議的 後續投資進行獨立審查，並與入職前投資一起就總的經濟風險敞口和其他條款作出決定 ，並做出條件2(C)中規定的決定。 顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議， 受監管基金將僅參與此類後續投資，條件2(C)中規定的多數人將審查建議的 後續投資以及入職前投資。此外，如果每個參與的受監管基金的所需多數確定，第57條(經規則57b-1修改)或 規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資 ，則後續投資只能根據訂單 完成。委員會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(c) 所需額外經費。 只有在以下情況下，後續投資才能根據訂單完成：

(i) 原始投資. 所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)律師的意見。 董事會獨立律師建議，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止在登機前投資中進行和持有投資；

(Iii)多類別證券 。在緊接 共同投資交易完成時間之前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出調查所需的所有信息，並且發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)的金額不重要，包括無形的 ，則它們可以忽略部分但不是所有基金所持有的任何證券 。 (X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上是非實質性的，包括無形的 以及(Y)董事會在其會議記錄中記錄了任何此類調查結果的依據。此外， 僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及

(Iv)沒有控制。 關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(在 法案第2(A)(3)(C)節的含義內)單獨或合計不控制證券的發行人(在 法案第2(A)(9)節的含義內)。

(d) 分配。如果尊重 任何此類後續投資：

(I)建議向任何受監管基金提供的機會的金額 不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視情況而定)的未償還投資； 和

(Ii)顧問建議由參與監管基金及任何參與的附屬基金 合計投資於後續投資的金額合計超過投資機會的金額。

然後，將根據內部訂單的規模按比例分配後續投資機會 ，如第III.A.1.b節所述。上面。

(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並且 受本申請中規定的其他條件的約束。

10.董事會報告、合規和年度重新審批

(A)受管制基金的每位顧問 應按季度並在董事會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交：(I)任何其他受管制基金或任何附屬 基金上一季度在潛在共同投資交易中進行的、屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的所有投資的 記錄，並解釋該等投資機會為何會被提供給受管制基金。 在董事會可能要求的其他時間， 任何其他受管制基金或附屬基金在上一季度進行的潛在共同投資交易中進行的所有投資均屬於受管制基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準範圍內的所有投資，並解釋了此類投資機會為何會被提供給受管制基金。 (Ii)上一季度受監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置記錄 ；和 (Iii)所有關於潛在的共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受管制基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬基金的投資 ，以便 獨立董事可以決定上一季度的所有潛在共同投資交易和共同投資交易(包括受監管基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合 條件。(3)所有關於潛在共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受管制基金考慮但拒絕參與的投資， 獨立董事可以決定是否所有潛在的共同投資交易和共同投資交易(包括受管制基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合 條件。

(B)根據此條件提交給 受管制基金董事會的所有信息將在受管制基金的有效期內以及之後至少兩年 保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席 合規官應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估受管制基金遵守申請條款和條件的情況(並 記錄該評估的依據) 以及為實現這種遵守而建立的程序。如果BDC下游基金沒有首席合規官 ，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關的 獨立方準備報告。

(D)獨立董事(包括各獨立政黨的 非利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的及 現有共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.備存紀錄。每個受監管基金將保存 法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資 都得到了第57(F)條所要求的多數批准。

12.獨立董事。任何受監管基金的獨立董事 (包括任何獨立政黨的非利害關係成員)將不會同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理 成員或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見該法案)。

13.開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)(如果有)，將由受監管的 基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額按比例分攤，但根據 顧問分別與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議， 顧問將不支付該等費用。

14.交易費。²⁷與任何共同投資交易相關的任何交易 費用(包括分手費、結構費用、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者 。如果 在交易完成前由顧問持有任何交易費，費用將存入顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的帳户 ，該帳户將 賺取具有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。任何顧問、附屬 基金、其他受管制基金或附屬基金或受管制基金的任何關聯人均不會因共同投資交易或與之相關而獲得任何額外的 補償或報酬，但 在 受管制基金和附屬基金的情況下，上述按比例收取的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償 除外，否則不會獲得任何額外的 補償或報酬。 在 受管制基金和附屬基金的情況下，上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償 除外。(Ii)第17(E)條或第(br}57(K)或(Iii)條允許的經紀或承銷補償(就顧問而言)，根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢 協議支付的投資顧問補償。

15.獨立。如果持有人合計擁有受監管基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據該法或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按照獨立的第三方 的指示投票 。

六、程序性事項

A.通信

請處理與 本申請以及通知和訂單有關的所有通信，以：

大衞·斯普林格(R.David Spreng)

Runway Growth Capital LLC 密歇根大道北205號，套房4200
伊利諾伊州芝加哥60601

(312) 281-6270

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本 ，以：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特(Stephani M.Hildebrandt)

安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

西北第六街700號

華盛頓特區，郵編：20001

申請人希望委員會 在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據規則0-2，代表申請人簽署申請書的每個人均表示，他或她已代表申請人正式籤立申請書； 他或她已被授權根據運營協議、管理協議或 其他條款籤立申請書；成員、董事或其他團體已採取授權每位宣誓人籤立和提交申請書所需的一切行動 。

規則0-2(D)和 規則0-2(C)要求的授權作為附件A和附件B附於本文件。

²⁷申請人 未提出申請，委員會也不會為任何共同投資交易收取的交易費提供任何減免 。

B.授權

以下簽名者以每位申請人的名義和代表本申請書籤立和提交的所有要求均已得到遵守，且簽名者已獲得充分授權 這樣做，並已於本申請書24日起正式籤立本申請書2020年6月的一天。

附件A

查證

以下籤署人聲明，他已正式執行所附的日期為2020年6月24日的申請 ，分別代表Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance L.P.和Runway Growth Capital LLC；他在下述各實體任職，股東、 高級管理人員、董事和其他機構已採取一切必要行動，授權簽署人簽署並提交該申請書。 簽署人進一步聲明，他熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信， 所載事實屬實。

附件B

本公司董事會決議

跑道成長信貸基金公司。

鑑於， 董事會(以下簡稱“董事會”)認為，Runway Growth Credit Fund Inc. (“本公司”)根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第17(D)條和第57(I)條(“申請”)向SEC提出申請，符合Runway Growth Credit Fund Inc.(“本公司”)的最佳利益。授權 公司與根據1940年法案的規定可能被視為公司的“附屬公司”的某些實體達成某些聯合交易和共同投資，否則該等聯合交易和共同投資將被1940年 法案第57(A)(4)條禁止，所有這些都在提交給董事會的申請草案中有更全面的闡述；(B)授權本公司與根據1940年法案的規定可能被視為公司的“附屬公司”的某些實體進行某些聯合交易和共同投資，否則此類聯合交易和共同投資將被1940年 法案第57(A)(4)條禁止，所有這些都在提交給董事會的申請草案中作了更全面的闡述；和

鑑於， 董事會已審查了申請書，申請書的副本作為附件A附在本文件之後。

因此，現 現議決本公司的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管和祕書(各為“授權人員”和統稱為“授權人員”) ，並特此授權、授權和指示他們以公司的名義並代表公司準備或安排 準備、籤立、交付和向SEC提交申請書，以及作出或導致作出此類其他行為或事情 當他們認為有必要或適宜時，在律師的建議 下，使申請書符合從證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並在其他方面被認為是必要的或可取的，包括可能需要的修改，以符合1940年法案及其頒佈的規則和條例 的形式，並附有準備申請書的授權人員 批准的證物和其他文件，該批准是提交申請書的最終證據；而且它還在更遠的地方

議決， 授權、授權和指示獲授權人員，並在此授權、授權和指示他們每人以公司的名義和代表公司履行或促使履行公司與上述決議相關的所有協議和義務，並完成其中設想的交易，採取或促使採取任何和所有進一步行動， 籤立和交付，或安排籤立和交付所有其他文件、文書、協議、承諾和 其他所有文件、文書、協議、承諾和 其他所有文件、文書、協議、承諾和 其他所有文件、文書、協議、承諾以及 其他所有文件、文書、協議、承諾和 招致和支付或導致招致和支付所有費用和開支，並 聘請獲授權人員認為必要、明智或適當的人來實現或執行上述決議的目的和意圖，而獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾和證書，支付任何費用和開支，或聘用該等人士，或由他們採取與上述事項有關的任何行動，均為最終決定經公司批准和確認。

(2020年3月5日通過 )