依據第424(B)(4)條提交

第333-259278號檔案號

招股説明書

350萬股

普通股

這是Cyngn Inc.首次公開發行普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們將提供350萬股我們的普通股。我們普通股的首次公開發行價格為每股7.50美元。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYN”，將於2021年10月20日開始交易。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書第9頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(一)允許承銷商報銷發行中發生的某些費用。有關承保折扣、佣金和費用的額外披露，請參閲“承保”。

我們已經授予承銷商購買最多525,000股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售(如果有)，這些超額配售可以在本招股説明書日期後45天前的任何時候行使。

承銷商預計在2021年10月22日左右向購買者交付普通股。

宙斯盾資本公司。

本招股説明書的日期為2021年10月19日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們可能就本次發行向您提供的任何免費書面招股説明書或對其進行的修訂中包含的信息。本公司或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息，或除了本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息之外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中的信息只有在本招股説明書封面上的日期才是準確的，我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費寫作招股説明書中的信息只有在該免費撰寫招股説明書的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們或任何承銷商都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區或向任何人提出出售或購買這些證券的要約或尋求購買這些證券的要約。

一般事項

除非另有説明，本招股説明書中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。

本招股説明書包含各種公司名稱、產品名稱、商號、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中的所有信息均假定不行使超額配售選擇權。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“公認會計原則”均指美國公認會計原則。

我們網站(包括www.cyngn.com)上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，潛在投資者不應依賴該信息來決定是否購買本招股説明書下提供的單位。

到2021年11月13日(包括2021年11月13日)，所有進行普通股交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為未售出配售或認購的承銷商時交付招股説明書的義務之外。

對於美國以外的投資者，我們或我們的任何代理人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

市場和行業數據的使用

本招股説明書包括從包括行業出版物在內的第三方渠道獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗編制的行業數據(包括我們管理層基於這些知識對這些行業的估計和假設)。管理層對這些行業的瞭解是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然我們的管理層相信這些信息是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的來自第三方來源的任何數據，也沒有確定該等來源所依賴的潛在經濟假設。此外，代理沒有獨立核實管理層準備的任何行業數據，也沒有確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息均不包含在本招股説明書中作為參考。

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們有關係、或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可能不帶®、TM或SM符號出現，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有者的權利。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到這些風險的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的技術、業務和行業相關的風險

自動駕駛是一項新興技術，存在巨大的風險和不確定性。

我們開發和部署了一套與現有傳感器和硬件兼容的自動駕駛軟件產品，以便在原始設備製造商(OEM)和其他第三方工業車輛供應商製造和設計的工業車輛平臺上實現自動駕駛。我們的自動駕駛技術高度依賴於內部開發的軟件，以及與第三方(如工業OEM和其他供應商)的合作伙伴關係。

我們與尋求製造能夠融入我們的自動駕駛技術的專用工業車輛的OEM合作。合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄或夥伴關係協議建立的，目的是共同進入市場。除原始設備製造商外，我們還依賴其他第三方生產硬件組件，在某些情況下還依賴於鄰近的軟件解決方案，以支持我們的核心自動駕駛軟件產品和工具套件。我們自動駕駛項目的及時開發和性能取決於這些合作伙伴提供的材料、合作和質量。此外，我們不能控制與我們合作的工業車輛的初始設計，因此對制動、換檔和轉向系統的生產和設計的影響有限。不能保證這些系統和支持技術能夠以高可靠性標準進行開發和驗證，以經濟高效和及時的方式部署使用我們的技術的自動工業車輛。我們對這些關係的依賴使我們面臨由OEM或其他供應商製造的組件可能包含缺陷的風險，這些缺陷將導致我們的自動駕駛技術無法按預期運行。

我們的自動駕駛技術目前以私人測試版的形式提供，在此階段，我們將為2024年的大規模商業化做準備。儘管我們相信我們的算法、數據分析和處理以及人工智能技術前景看好，但我們不能向您保證我們的技術將實現自動工業車輛規模化商業化所需的可靠性。例如，我們在處理邊緣情況、獨特環境和離散對象方面仍在改進我們的技術。不能保證我們的數據分析和人工智能能夠預測到使用我們的自動駕駛汽車技術的自動工業車輛在運行過程中可能出現的每一個潛在問題。此外，EAS和我們的其他技術和產品的發佈和採用可能不會成功，可能需要比預期更長的時間。如果EAS和我們的其他技術和產品的開發被推遲，或者客户沒有按照我們預期的程度採用和購買我們的解決方案，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們在一個新市場的運營歷史有限，隨着我們的行業快速發展，我們面臨着巨大的挑戰。

您應該根據我們作為新進入者進入一個新行業所面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

·我們不斷與合作伙伴合作，為工業車輛設計、集成和部署安全、可靠、高質量的自動駕駛汽車軟件產品和工具；

·金融監管機構需要駕馭不斷演變和複雜的監管環境；

·中國汽車製造商將在我們估計的時間表上，與OEM合作伙伴成功生產一系列專門製造的自動駕駛工業汽車；

·中國將繼續改進和提升我們的軟件和自主技術；

·我們將繼續努力建立和擴大我們的客户基礎；

·我們的首席執行官成功地營銷了我們的自動駕駛解決方案和其他產品和服務；

·中國政府將為我們的產品和服務合理定價；

·我們將繼續提高和保持我們的運營效率；

·中國政府將維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

·提高員工素質，吸引、留住和激勵有才華的員工；

·中國企業應預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

·中國需要打造公認和受人尊敬的品牌。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。在工業市場上執行和採用自動駕駛汽車技術還面臨一些額外的挑戰，其中許多挑戰不在我們的控制範圍內，包括市場對自動駕駛的接受程度、政府許可要求、對數據安全和隱私的擔憂、實際和威脅的訴訟(無論是否做出對我們不利的判決)，以及人們普遍認為自動駕駛汽車不安全，因為沒有人類司機。不能保證市場會接受我們的技術，在這種情況下，我們未來的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

自動工業車輛行業正處於初級階段，正在迅速發展。我們的自動駕駛技術還沒有大規模商業化。我們不能向您保證，我們將能夠迅速或經濟高效地適應不斷變化的市場或監管條件。如果我們做不到這一點，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

我們的商業模式還有待測試，任何不能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響。

你應該知道，一個相對較新的企業開始擴大業務規模通常會遇到一些困難，其中許多是我們無法控制的，包括未知的未來挑戰和機遇，以及在進入新市場和開展營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤以及我們所處的競爭環境。因此，我們的商業計劃能否成功存在很大的不確定性，我們可能無法創造大量收入、籌集額外資本或盈利。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括確保我們的產品和服務獲得市場接受，擴大我們的基礎設施和員工人數。在我們的成長過程中，我們可能會遇到不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持可觀的運營支出，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們繼續開發和成功商業化我們的軟件產品和工具套件的能力。我們有能力大規模開發、交付和商業化我們的技術，以支持或執行工業車輛的自動運行，這一能力仍未得到驗證。

我們的技術套件目前以私人測試版的形式提供，需要不斷開發和增強以實現規模化商業化。我們繼續增強我們的自動駕駛技術現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

·中國提高了我們繼續提升數據分析和軟件技術的能力；

·在可接受的條件下，及時完成必要部件的設計、開發和安全工作；

·我們的客户提高了我們吸引和留住客户的能力；

·中國提高了我們支付研發成本的能力；

·提高我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；

·中國增加了我們為我們的技術開發和商業化提供資金的能力；以及

·中國提高了我們與工業車輛和工業自動化行業關鍵成員以及零部件供應商建立戰略關係的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營，將面臨來自老牌競爭者和新進入者的競爭。

自動駕駛工業車輛和工業自動化解決方案的市場競爭激烈。許多公司都在尋求開發自動駕駛和送貨解決方案。這些市場的競爭主要基於技術、創新、質量、安全、聲譽和價格。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時進一步開發和保護我們的技術，並保持領先於現有和新的競爭對手。我們在這個市場的競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，可能擁有大量的資金、營銷、研發和其他資源。

此外，我們還面臨着來自傳統工業車輛和解決方案公司的競爭。由人工駕駛運營的傳統車輛和解決方案提供商仍然是市場上佔主導地位的運營商。由於這些傳統公司為我們的潛在客户和行業服務的歷史悠久，市場上可能會有許多人抵制轉向自動駕駛工業車輛，這可能包括遊説和營銷活動，特別是因為我們的技術將取代機器操作員和司機。

此外，我們目標行業的市場領先者，如工業物料搬運(IMH)，可能開始或已經開始自行大規模部署自動工業車輛技術。這些公司可能比我們擁有更多的運營和財務資源。我們不能保證我們將能夠有效地與他們競爭。

如果零部件供應商和其他技術和工業解決方案公司決定垂直擴張並開發自己的自動駕駛工業車輛，我們還可能面臨來自零部件供應商和其他技術和工業解決方案公司的競爭，其中一些公司的資源比我們多得多。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統商業化還有多遠。

許多老牌和新的市場參與者已經進入或宣佈了進入自主工業車市場的計劃。與我們相比，這些參與者中的大多數擁有更多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可以將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。如果現有競爭對手或新進入者比預期更早實現商業化，我們的競爭優勢可能會受到不利影響。

與第三方的業務協作存在風險，這些關係可能不會帶來可觀的收入。

戰略業務關係現在是，將來也將繼續是我們業務增長和成功的重要因素。我們與工業設備、自動化和汽車行業的其他公司通過互惠互利的非約束性諒解備忘錄或合作伙伴安排建立聯盟和夥伴關係，以幫助我們繼續努力提高我們的技術，將我們的解決方案商業化，並推動市場接受。

與這些第三方的合作是有風險的，其中一些風險是我們無法控制的。例如，與我們的合作伙伴達成的某些協議賦予我們的合作伙伴或我們有權在有理由或無緣無故的情況下終止此類協議。如果我們與第三方的任何合作終止，可能會推遲或阻礙我們在專門製造的自動駕駛工業車輛上大規模部署我們的軟件產品和工具的努力。此外，此類協議可能包含某些排他性條款，如果觸發這些條款，可能會阻止我們與擁有卓越技術的其他企業或我們可能出於其他原因而更願意與之合作的企業合作。如果我們的合作伙伴沒有遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。我們也可能在預算或聯合開發項目的資金方面遇到分歧。此外，還存在其他風險

未來可能與合作伙伴發生糾紛，包括知識產權方面的糾紛。我們成功商業化的能力也可能受到對我們或我們合作伙伴的車輛或產品質量的看法的不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為(3,643,395美元)和(4,313,912美元)，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為(8,338,807美元)和(9,335,174美元)。到目前為止，我們還沒有確認實質性的收入，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為(112,337,396美元)和(108,694,001美元)。我們已經開發並測試了我們的自動駕駛技術，但不能保證它會在規模上取得商業成功。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

·我們將與OEM合作伙伴和最終客户一起，在工業車輛平臺上設計、開發和部署我們的自動駕駛汽車軟件產品和工具。

·中國汽車製造商尋求實現工業車輛4級自動駕駛的部署並將其商業化；

·中國政府將尋求在美國和國際範圍內擴大我們的商業部署；

·中國將擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；

·中國汽車製造商將應對自動駕駛市場和來自傳統工業解決方案提供商的競爭；

·中國政府將對新生的自動駕駛工業車輛和工業自動化市場不斷髮展的監管發展做出迴應；

·中國政府將增加我們的銷售和營銷活動；以及

·首席執行官將增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務和作為一家公共報告公司。

由於在我們獲得任何增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和費用，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。特別值得一提的是，隨着我們繼續開發和改進EAS和其他商業化技術和產品，我們預計將產生大量且可能增加的研發(R&D)成本。雖然在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們的研發成本分別為5,120,979美元和5,707,705美元，而且未來可能會增長，但我們沒有經常性收入。此外，由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能不會獲得市場認可，不會創造額外的收入，也不會盈利。

我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營結果。

我們成立於2013年。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的歷史表現不應被認為是我們未來表現的標誌。此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會因多種原因而波動，包括產品和收入組合的變化、產品需求放緩、競爭加劇、銷售和營銷組織效率下降，以及我們為獲得新客户所做的銷售和營銷努力、未能留住現有客户、技術不斷變化、整體市場增長放緩，或者出於任何原因，我們無法繼續利用增長機會。我們預計我們將遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本招股説明書中描述的風險和不確定因素。

如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

我們預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績。

我們的經營結果在未來可能會因為各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：

·我們的收入結構發生了新的變化，收入確認也發生了相關變化；

·我們預測了我們收入、客户和關鍵運營指標的實際和預期增長率的變化；

·我們的產品需求或定價可能出現波動；

·中國提高了我們吸引新客户的能力；

·中國提高了我們留住現有客户，特別是大客户的能力；

·該公司幫助客户和潛在客户選擇替代產品，包括開發自己的內部解決方案；

·蘋果將投資於新產品、功能和功能；

·我們的產品可能會在開發、發佈或採用新特性和功能方面出現波動或延遲；

·該公司表示，關閉銷售的延遲可能導致收入被推至下個季度；

·消費者關注客户預算以及預算週期和採購決定的時間安排的變化；

·中國提高了我們控制成本的能力；

·中國政府公佈了運營費用，特別是研發和銷售營銷費用的支付金額和時間；

·我們的研發和銷售和營銷組織的人員招聘時間已經確定；

·新員工需要考慮與招聘、教育和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；

·中國政府關注收購及其整合的影響；

·我們瞭解了國內和國際的一般經濟狀況，以及具體影響我們客户參與的行業的經濟狀況；

·會計準則評估新會計聲明的影響；

·蘋果宣佈了收入確認政策的變化，這些變化影響了我們的技術許可收入；

·我們擔心監管或法律環境的變化，這些變化可能會導致我們產生與合規相關的費用等；

·調查税法變化或税法司法或監管解釋的影響，這些變化記錄在此類法律頒佈或解釋發佈的時期，可能會對該時期的有效税率產生重大影響；

·預防和控制衞生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行；

·我們看到了我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及

·思科發現，我們產品的交付和使用存在嚴重的安全漏洞、技術困難或中斷。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能需要籌集更多資金，而當我們需要這些資金時，這些資金可能不會以有吸引力的條件提供給我們，或者根本就沒有。

自動駕駛汽車的商業化是資本密集型的。這包括配備了我們的技術的自動工業車輛，以及我們打算與之合作的OEM製造的專門製造的自動工業車輛。到目前為止，我們主要通過以私募方式發行股本證券來為我們的運營提供資金。我們可能需要籌集更多的資金，以繼續為我們的商業化活動、銷售和營銷努力、提高我們的技術和改善我們的流動性狀況提供資金。我們能否獲得執行業務計劃所需的資金取決於許多因素，包括市場總體波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求以及我們自主技術的成功開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。

我們可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集這些額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，如果我們從事債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們未來開展業務活動的靈活性。金融機構可以通過第三方擔保、股權質押等增信方式向我們提供貸款。我們不能保證在需要的時候，或者根本不會有更多的資金以有吸引力的條件提供給我們。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會面臨與未來潛在收購相關的風險。

雖然我們目前沒有收購計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購更多的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。未來的任何收購以及隨後新資產和業務的整合都需要我們管理層的高度關注，這可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股本證券發行、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們有Paycheck Protection Program項下的應付票據，如果不被寬恕，可能會嚴重影響我們可用於履行經營義務的現金。

2020年4月和2021年2月，我們根據美國小企業管理局(SBA)根據CARE法案第1102條設立的Paycheck Protection Program(PPP)從摩根大通獲得貸款，根據該計劃，我們簽署了金額分別為695,078美元和892,115美元的票據(“PPP貸款”)。2020年4月的貸款加上應計利息將於2022年4月到期，2021年2月的貸款加上應計利息將於2026年2月到期。為了申請購買力平價貸款，我們需要證明，除其他事項外，目前的經濟不確定性使得購買力平價貸款申請是必要的，以支持我們正在進行的業務。我們在分析了我們的財務狀況和獲得其他形式資本的途徑等因素後，出於善意進行了認證，並相信我們滿足PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款與CARE法案的Paycheck Protection Program的廣泛目標是一致的。雖然我們是本着誠意進行認證的，但該認證不包含任何客觀標準，並受解釋的影響。

我們已經申請了2020年4月貸款的債務減免，一旦豁免指南發佈，我們也將同樣申請免除2021年2月的貸款。不能保證購買力平價貸款會被免除。如果不能免除全部或部分購買力平價貸款，我們將被要求從現金儲備中償還貸款。

PPP貸款在獲得寬恕後，將受到SBA長達6年的審查。如果儘管我們真誠地相信，鑑於我們的情況，我們滿足了購買力平價貸款的所有合格要求，包括

如果我們沒有資格獲得寬恕，我們後來被認定違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，如“虛假索賠法”，或者以其他方式被確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰，並可能被要求全額償還PPP貸款以及應計利息。此外，SBA或其他政府實體的審查或審計或根據虛假索賠法案提出的索賠可能會消耗大量的財務和管理資源。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊、技術工程師和某些關鍵員工的持續服務。

我們在業務戰略、研發、市場營銷、銷售、服務以及綜合和行政職能方面依賴我們的高管和關鍵員工。有時，我們的執行管理團隊或關鍵員工可能會因高管或關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們不會為我們高級管理團隊的任何成員或任何其他員工維護關鍵人物保險。我們沒有與我們的行政人員或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定的時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。

為了執行我們的發展計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。科技行業對這些人才的競爭非常激烈，特別是對於在人工智能和設計和開發自動駕駛相關算法方面擁有豐富經驗的工程師。此外，從其他地區招聘人員搬遷到我們加州的地點可能很困難。我們還可能需要在國際上招聘高素質的技術工程師，因此我們必須遵守有關的移民法律和法規。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，而我們預期亦會繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可以為新員工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們公司違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流，並可能引發訴訟。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股票激勵獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能及時吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們可能無法及時將我們的解決方案和服務商業化，然後擴展我們的解決方案和服務，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們希望在可預見的未來投資於我們的增長。我們業務的任何增長，預計不僅會對我們的管理、行政、運營和財務資源造成重大壓力，而且會對我們的基礎設施造成重大壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功在一定程度上將取決於我們有效管理這種增長並執行我們的商業計劃的能力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。

我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的IT、金融和行政系統和控制。特別是，隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要大幅擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們既利用現有的IT產品，又採用新技術。如果我們不能以經濟高效和安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們還必須繼續有效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不進行集成，我們的生產力和解決方案的質量可能會受到不利影響

如果我們未能在執行、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，則需要快速有效地培訓我們的新員工。隨着我們的持續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，包括聲譽損害、保險費增加或需要自我保險，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的技術用於自動駕駛，這帶來了嚴重受傷的風險，包括死亡。如果我們或客户的一輛工業車輛發生事故，有人受傷或聲稱受傷，或財產受損，我們可能會受到索賠。我們投保的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。如果我們經歷一次或多次這樣的事件，我們的保險費可能會大幅增加，或者我們可能根本無法獲得保險。此外，如果不能以商業上合理的條件購買保險，或者根本不能獲得保險，我們可能需要自我保險。此外，立法者或政府機構可以通過法律或通過法規，限制自動駕駛或工業自動化技術的使用，或增加與其使用相關的責任。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、與用户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

如果我們的自動駕駛軟件沒有像預期的那樣運行，我們營銷、銷售或租賃自動駕駛軟件的能力可能會受到損害。

我們的自動工業車輛軟件產品和工具及其使用和部署的車輛、傳感器和硬件可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或需要維修。例如，我們的自動駕駛汽車軟件將需要在其部署的車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時通常包含缺陷和錯誤。我們不能保證在開始用户銷售之前或在車輛使用壽命期間，我們能夠檢測並修復工業車輛硬件或軟件中的任何缺陷。使用我們的產品和工具套件的自動工業車輛的性能可能與用户的預期不一致，也可能與其他可能出現的車輛不一致。我們的軟件、支持硬件或部署車輛平臺的任何產品缺陷或任何其他故障，或未能按預期運行，都可能損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能建立和維持用户、證券和行業分析師以及行業內對我們長期業務前景的信心，或者受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和資金來源可能會受到嚴重影響。

如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務會長期持續下去，他們購買或使用我們的技術及其部署的工業車輛的可能性可能會降低。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素，比如我們有限的

規模運營歷史、用户對我們解決方案的不熟悉程度、為滿足需求而擴展製造、交付和服務運營方面的任何延遲、關於自動駕駛汽車未來的競爭和不確定性，以及我們與市場預期相比的表現。

流行病和流行病，包括正在進行的新冠肺炎大流行、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流或流動性產生實質性的不利影響。

在正在進行的全球新冠肺炎大流行期間，資本市場經歷了明顯的波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能影響我們的首次公開募股(IPO)。

此外，新冠肺炎大流行已導致我們修改業務做法(例如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的措施採取進一步行動。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到了新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響，這可能會導致我們的自動駕駛汽車軟件產品和工具套件商業化的能力延遲。

由於社會距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問一直受到限制，這反過來已經並將繼續影響我們的運營和財務狀況。

新冠肺炎對我們以及我們的合作伙伴和潛在用户的影響、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，包括但不限於“第二波”的發生、爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不能實時捕獲數據，並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、非法闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

與我們的知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險

我們可能會受到第三方提起的訴訟，這些第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。

我們業務所處的行業的特點是專利數量眾多，其中一些專利的範圍、有效性或可執行性可能有問題，有些專利可能看起來與其他已頒發的專利重疊。因此，在專利保護和侵權方面，該行業存在很大的不確定性。近年來，全球發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方將來可能會斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和作為一家上市公司，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。這類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手專注於利用他們的專利和其他知識產權獲取競爭優勢，或者涉及專利控股公司或其他沒有相關產品收入的不利知識產權持有人，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能對這些權利持有人向我們提出知識產權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和商標，涵蓋了我們的技術或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有一些申請正在等待中，而我們正在處理這些申請。

這可能會導致我們的產品可能會被授予專利，這可能會侵犯我們的產品。我們預計，在未來，我們可能會收到通知，聲稱我們或我們的合作者盜用或濫用了其他方的知識產權，特別是隨着我們市場上競爭對手數量的增加。

就第三者提出的任何知識產權索償進行抗辯，不論是否有理據，都會耗費大量時間，並可能導致鉅額費用和資源被挪用。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營實施臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法強制執行。

如果我們的技術被認定侵犯了一項有效且可強制執行的專利，或者如果我們希望避免任何涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的潛在知識產權訴訟，我們可能會被要求做以下一件或多件事：(I)停止開發、銷售或使用包含或使用聲明的知識產權的我們的產品；(Ii)從所主張的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，或者可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術；(Iii)支付鉅額使用費或其他損害；或(Iv)重新設計我們的技術或我們的自動工業車輛的一個或多個方面或系統，以避免對其的任何侵犯或指控。上述方案有時在商業上可能並不可行。此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的客户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而造成的任何侵權，同時提供標準的賠償條款，因此如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能面臨賠償或其他補救責任。

我們未來還可能許可第三方技術或其他知識產權，我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類未經許可的技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

我們也可能無法成功地重新設計我們的技術，以避免任何所謂的侵權行為。對我們的侵權索賠成功，或我們未能或無法開發和實施非侵權技術，或未能以可接受的條款和及時許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這類訴訟，無論勝訴與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，這類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括技術訣竅)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能是不夠或無效的，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，從而可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。其他各方也可以自主開發與我們大體相似或更優越的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。然而，, 我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效，也不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品、服務或技術大體相似或更好並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的侵害。

將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會導致我們的知識產權無效或無法執行，或者可能會對我們產生負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈我們的專利或訴訟所依據的其他知識產權無效或無法強制執行。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，都可能延誤新技術的引入和實施，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或者損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

專利法最近的一些變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。例如，2011年9月頒佈的“萊希-史密斯美國發明法”(“AIA”)導致了專利立法的重大變化。AIA帶來的一個重要變化是，截至2013年3月16日，美國從傳統的“先發明”制度轉變為傳統的“先申請”制度，用於在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。在一種新的“先申請”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論是否有另一位發明人在更早的時候做出了這項發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方製造發明之前做出了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。

AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程是耗時、昂貴的，有時甚至是不可預測的。

此外，美國最高法院近年來還裁決了幾起專利案件，例如Impression Products，Inc.訴Lexmark International，Inc.，分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司和Alice Corporation Pty。在某些情況下縮小了專利保護的範圍，或者在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者我們頒發的專利是否足夠廣泛，以保護我們的專有權，或者以其他方式保護我們免受具有類似技術的競爭對手的影響。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利無效，或圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能會使激進的強制執行變得不切實際。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、辯護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規的產品，但執法能力不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的實施，這可能會使我們很難從總體上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在特定情況下可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

除了專利技術，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

我們依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅、技術和機密信息)來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常通過簽訂保密協議來保護這些專有信息，

或與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密條款和不使用條款的諮詢、服務或僱傭協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能不會在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對第三方製造商和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的技術訣竅和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的, 我們沒有權利阻止他們利用那個商業祕密與我們競爭。如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為這些專有信息提供足夠的保護，或者永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不當使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。我們利用開源Linux系統的一個發行版，以及技術堆棧中的ROS(開源發佈-訂閲工具)等工具。這兩個地方都使用了專業的開源許可證掃描系統，如WhiteSource和ScanCode。持續集成和持續部署(“CI/CD”)級別的開源掃描和整體系統開源掃描都是為了保護系統和我們的知識產權。如果我們的掃描和開源檢查協議失敗，本公司可能會受到負面影響。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供對開源代碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開源許可許可給其他人使用，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方在不花費開發努力的情況下自由使用我們的專有軟件，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們產品和服務的銷售。我們受制於的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方要求所有權的索賠，或要求釋放, 我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或試圖強制執行或聲稱違反適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計這些產品或服務，以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這種重新設計的流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。通常沒有對開源軟件的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者

軟件將實施或推送更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏所有權擔保或保證、不侵權、風險或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查我們開發人員提出的使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未經授權控制或操縱自動工業車輛中的系統可能會導致它們運行不正常或根本不運行，或危及它們的安全和數據安全，這可能導致對我們和我們的產品失去信心，取消與未來OEM或供應商合作伙伴的合同。

有報道稱，某些汽車原始設備製造商的車輛被“黑客入侵”，允許未經授權的人進入和操作車輛。我們的自動駕駛車輛軟件產品和工具以及它們所部署的車輛包含或將包含複雜的IT系統，並且設計具有內置數據連接功能。我們正在並將繼續實施旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡和系統的安全措施。但是，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡和系統，以控制或更改運行我們的軟件、用户界面和性能特徵的自動工業車輛的功能，或者訪問存儲在我們產品中或由我們產品生成的數據。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此不能保證我們能夠預見或實施足夠的措施來防範這些攻擊。任何此類安全事件都可能導致對車輛功能和安全操作的意外控制或更改，並可能導致法律索賠或訴訟以及負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

遵守與數據隱私、安全和保護相關的不斷變化的美國和外國法律的成本，或我們實際或認為未能遵守的成本，可能會對我們的財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。

在運營業務以及向客户提供服務和解決方案時，我們在多個司法管轄區內或跨多個司法管轄區收集、使用、存儲、傳輸和處理員工、合作伙伴和客户數據(包括個人數據)。我們在自動工業車輛中使用記錄每輛工業車輛使用信息的電子系統，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們收集有關操作員使用模式和偏好的數據，以便幫助我們定製和優化駕駛和操作體驗。利用我們的軟件產品和工具的集成自動工業車輛還可以收集司機、操作員和乘客的個人信息，例如一個人的語音命令，以幫助我們的工業車輛進行手動操作。當我們的自動駕駛工業車輛投入使用時，我們的相機、激光雷達和車輛的其他傳感組件將收集現場和路線視圖、地圖數據、景觀圖像和其他LiDAR信息，其中可能包括個人信息，如其他車輛的車牌號、行人的面部特徵、個人外觀、GPS數據、地理位置數據，以便培訓我們的工業車輛配備數據分析和人工智能技術，以便識別不同的對象，並預測我們的集成工業車輛在運行過程中可能出現的潛在問題。

我們計劃利用遍佈全球的系統和應用程序，這要求我們定期跨國界移動數據。因此，我們在數據隱私、保護和安全方面受到美國和其他外國司法管轄區的各種法律法規以及合同義務的約束。其中一些法律和法規要求徵得數據當事人對收集和使用其數據的同意，尊重數據當事人刪除其數據或限制其數據處理的請求，在發生數據泄露事件時發出通知，以及為跨境數據傳輸建立適當的法律機制。一些客户可能拒絕同意我們收集和使用他們的個人信息，或可能限制我們使用此類個人信息，在某些情況下，向公眾中的數據主體徵得同意是不可行的，因為他們的個人信息可能會被我們的自動工業車輛捕獲，所有這些都可能阻礙我們培訓我們的數據分析和人工智能技術的能力，並可能損害我們技術的競爭力。在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於收集和處理來自

對於我們與之沒有任何合同關係的第三方，以及我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他第三方(如我們的服務提供商、合作伙伴和客户)之間或之間的信息共享或傳輸，我們都不承擔任何責任。全球數據隱私、保護和安全的監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法實踐可能仍然不確定。特別是，其中一些法律和法規可能要求我們僅將從居住在司法管轄區的個人收集的某些類別的數據存儲在位於該司法管轄區的物理位置的服務器上，並可能進一步要求我們進行安全評估和/或採用其他跨境數據傳輸機制，以便將此類數據傳輸到該司法管轄區以外的地方。隨着隱私監管制度的不斷髮展和快速變化，我們在我們的附屬公司之間以及與我們在不同司法管轄區的合作伙伴之間自由傳輸數據的能力可能會受到阻礙，或者我們可能需要產生鉅額成本才能遵守這些要求。此外，大公司備受矚目的數據泄露事件數量繼續加速，這可能會導致監管部門進行更嚴格的審查。

適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了一系列針對歐盟數據主體處理個人數據的要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理歐盟和英國數據主題的個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。在其他嚴格的要求中，GDPR限制將數據轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，除非GDPR規定的適當保護措施得到實施。2020年7月16日，歐盟法院(Court Of Justice Of The European Union)的一項裁決宣佈，向美國合法轉移數據的關鍵機制無效，並質疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力目前尚不確定。其他國家已經制定或正在考慮制定類似的跨境數據轉移規則或數據本地化要求。這些發展可能會限制我們在歐盟和其他外國市場推出產品的能力。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這類罰款不包括數據主體提出的任何民事訴訟索賠。關於如何解釋和實施GDPR，仍有許多未知之處，關於執行和遵約做法的指南經常被更新或以其他方式修訂。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，包括數據分類，以及我們對一系列行政、技術和物理控制的承諾，以保護數據並使數據能夠轉移到歐盟和英國以外，我們遵守GDPR的要求將繼續需要時間、資源和對我們用來滿足GDPR要求的技術和系統的審查，包括在歐盟成員國頒佈立法的過程中。此外，儘管英國於2018年5月頒佈了《2018年數據保護法》，作為對GDPR的補充，並公開宣佈將在英國退歐後繼續以同樣的方式監管個人數據保護，但英國退歐給英國數據保護監管的未來帶來了不確定性。

美國聯邦政府以及各州和政府機構也已經或正在考慮通過關於收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理敏感和個人信息的各種法律、法規和標準。此外，我們運營的許多州都有法律保護敏感和個人信息的隱私和安全。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來很大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並且可能會將資源從其他計劃和項目中轉移出來。此外，如果不遵守數據隱私法律法規，或者嚴重違反我們的網絡安全和系統，可能會產生嚴重的負面後果

對於我們的業務和未來前景，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們產品的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們通過隱私政策、網站上提供的信息和新聞聲明公開聲明我們使用和披露個人信息。此外，我們還與第三方(如我們的合作伙伴和客户)簽訂合同，其中包含有關收集、共享和處理個人信息的條款。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文件以及我們的合同和其他與隱私相關的義務，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈被發現具有欺騙性、不公平或不真實地反映我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，有時可能會有人擔心我們的產品和服務是否會損害客户和其他人的隱私。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂(即使是沒有根據的)，或者我們未能遵守我們張貼的隱私政策、合同義務、或任何法律或法規要求、標準、認證或命令，或適用於我們的其他隱私或消費者保護相關法律和法規，都可能導致我們的客户減少對我們自主工業車輛的使用，並可能影響我們的財務狀況、經營業績和我們的聲譽，並可能導致政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違反規定，並可能導致政府或監管機構的調查、執法行動、監管罰款、刑事合規命令、訴訟、違反規定。我們的合作伙伴和/或客户、數據主體、消費者權益倡導團體或其他人，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

此外，與數據安全事件和侵犯隱私相關的執法行動和監管機構的調查也在持續增加。如果不遵守規定，可能會導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區提起集體訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，否則可能會影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。鑑於實施GDPR及我們必須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的複雜性、擬議合規框架的成熟度以及在解釋GDPR及我們須遵守的其他數據隱私和安全法律及法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法快速或有效地應對監管、立法及其他方面的發展，而這些變化可能反過來會削弱我們提供現有或計劃中的產品與服務的能力，和/或增加我們的經營成本。此外，如果我們的做法不一致或被視為不符合法律和法規要求，包括法律、法規和標準的變更或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們可能會受到審計、詢問、舉報人投訴、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，所有這些都可能影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。公司未經授權訪問或披露公司的個人或其他敏感或機密數據(包括公司擁有的第三方數據)，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用, 我們的服務提供商或與我們有業務往來的其他各方(如果他們不符合我們實施的標準，或者如果他們存儲我們數據的系統遇到任何數據泄露或安全事件)也可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨重大訴訟、金錢損害、監管執法行動、罰款和刑事起訴。

與法規相關的風險

我們受到大量法規的約束，包括關於自動駕駛汽車的法規，如果我們對這些法規做出不利的改變或不遵守這些法規，可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

使用我們軟件產品和工具的自動工業車輛受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。旨在管理自動駕駛汽車操作、測試和/或製造的法規仍在制定中，可能會發生重大變化。這些法規可能包括要求大幅推遲或嚴格限制自動駕駛汽車的商業化，限制我們可以集成、共同開發或使用我們軟件的自動駕駛汽車的數量，對運營中的車輛數量及其可能操作的地點施加限制，或者對自動駕駛汽車的製造商或運營商施加重大責任。

汽車或自動駕駛汽車技術的開發商。如果實施這種性質的法規，我們可能無法以我們預期的方式將我們的自動駕駛汽車技術商業化，或者根本無法實現。此外，遵守這些規定的成本可能會高得令人望而卻步，並阻礙我們以我們想要的方式經營我們的業務。

此外，我們還受國際、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及污染、環境保護、職業健康和安全，包括與危險和有毒物質的使用、生成、儲存、管理、排放、運輸、處置和釋放以及人類暴露在危險和有毒物質中有關的法規。隨着時間的推移，這樣的法律法規往往會變得更加嚴格。

與該等現有或新法規或法律相關的罰款、處罰、費用或責任，包括由於我們未能遵守而造成的，可能數額巨大，在某些情況下是連帶的，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們普通股的發行價可能不能反映其公允市場價值。

我們普通股的發行價是在我們與承銷商談判的情況下確定的。因此，發行價可能不能代表公司的真實公平市值或我們普通股的公平市值。我們沒有表示本招股説明書中我們普通股的發行價與我們的資產、賬面價值、淨值或任何其他公認的我們價值標準有任何關係。

我們的普通股目前不存在公開市場，在此次發行之後，活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，並將於2021年10月20日開始交易，但我們普通股的活躍公開交易市場可能不會在此次發行完成後發展起來，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的股票沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票可能會被摘牌。

此次發行構成了我們股票的首次公開發行。這些股票目前還不存在公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，並將於2021年10月20日開始交易，但不能保證在此次發行完成後，這些證券的活躍交易市場將會發展或持續下去。

此外，納斯達克對繼續上市有規定，包括但不限於最低市值和其他要求。未能維持我們的上市，或從納斯達克退市，將使股東更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來遵守這些規定。

要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份Form 10-K年度報告的時間不謀而合。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”之後提交給證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們尚未開始編譯執行第404條所需的評估所需的系統和處理文檔的昂貴且耗時的流程，而且一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行符合第404條所需的評估。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，發現了以下重大弱點：i)無法根據GAAP編制完整和準確的財務報表：ii)缺乏具備根據GAAP編制完整和準確財務報表所需專業知識的人員；iii)缺乏有關公司實體層面和流程層面控制環境組成部分的文件。美國證券交易委員會將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得註冊人年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會被公司的內部控制及時阻止或發現。雖然我們已就這些已確定的重大弱點採取補救程序，但不能保證這些補救措施會有效。此外，如果我們在未來的財務報告內部控制中發現一個或多個額外的重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都會嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷, 我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財政資源帶來了持續的、重大的壓力。為了支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序，我們業務的進一步增長可能不足以支持我們的業務。例如，我們仍在實施信息技術和會計系統，以幫助管理關鍵功能，如賬單和

收入確認和財務預測。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或高效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能按預期方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發售完成後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的首次公開發行價格已由我們與承銷商之間的談判確定，可能與本次發行後我們普通股的交易市場價格或我們業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，本次發行後我們普通股的市場價格可能大幅波動，可能低於首次公開募股價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·我們的財務狀況或運營結果可能會出現實際或預期的波動，我們的財務狀況或經營結果可能會出現實際或預期的波動；

·我們的財務表現與證券分析師的預期相差不大；

·我們發現，我們平臺上解決方案的定價發生了變化；

·我們預計的運營和財務業績將發生重大變化；

·我們需要對適用於我們技術的法律或法規進行更多的修改；

·關注我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品；

·禁止我們或我們的股東出售我們的普通股；

·思科發現了嚴重的數據泄露、中斷或其他涉及我們技術的事件；

·中國政府表示，我們參與了訴訟；

·預計我們或我們的股東未來將出售我們的普通股，以及對鎖定解除的預期；

·*高層管理人員或關鍵人員變動；

·納斯達克擴大了我們普通股的交易量；

·我們希望看到我們市場未來預期規模和增長率的變化；

·*

·中國關注其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行給我們帶來的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們目前的預期使用有很大的不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府擔保的債務，這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力並將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和主要股東(包括與Benchmark有關聯的實體，在本次發售完成後實益擁有約40%和35%的股份)總共實益擁有我們約98%的普通股，並將在本次發售完成後繼續擁有我們約86%的已發行普通股(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)，這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大大高於本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您的股票將立即稀釋為每股6.54美元，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為每股6.43美元，這相當於我們的股票在本次發行中實現普通股出售後的調整後每股有形賬面淨值與每股7.50美元的首次公開募股價格之間的差額。請參閲標題為“稀釋”的部分。

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約23,340,325美元的淨收益(或約26,962,825美元，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，併為我們的普通股創造一個公開市場。我們目前打算將我們從此次發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營需求提供資金。不過，我們目前並沒有就所得款項作具體的計劃用途。

我們也可以使用我們淨收益的一部分來收購或投資於互補的產品、技術或業務。然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的剩餘淨收益的所有特殊用途。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述發售所得款項使用前，我們打算將未如上所述使用的發售所得款項淨額投資於投資級計息工具。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的任何協議的限制。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物：

·我們要在實際基礎上建立更多的合作伙伴關係；

·**在形式基礎上進行調整，以反映公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的轉換情況；以及

·在此次發行中以每股7.50美元的公開發行價出售普通股，並強制轉換公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股後，該公司的股票在形式上進行了調整。

您應該閲讀下表，同時閲讀本招股説明書的“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

____________

(1)根據預計金額，將21,982,491股優先股自動轉換為21,982,491股普通股。

(2)扣除調整後的預估金額，反映本次發行中以每股7.50美元的首次公開募股價格出售3,500,000股我們的普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設承銷商不行使其額外購買525,000股普通股以彌補超額配售的選擇權，並實現21,982,491股優先股到21,982,491股普通股的自動轉換。在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，假設承銷商不行使其額外購買525,000股普通股的選擇權，並實現將21,982,491股優先股自動轉換為21,982,491股普通股。

(3)財務報表包括截至2021年6月30日的合併資產負債表中歸類為限制性現金的40萬美元。公司的限制性現金包括現金支出安排。限制現金的金額在2021年7月減少到5萬美元。

如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，預計現金、額外實收資本、總股東權益、總資本和截至2021年6月30日的已發行普通股分別為30,767,206美元，141,350,348美元，29,013,222美元，30,612,102美元和26,959,285股。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至普通股首次公開募股(IPO)價格與本次發行後預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們普通股的預計有形賬面淨值為2,017,747美元，或在公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股轉換生效後每股0.09美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產淨額(即總資產4025,605美元減去無形資產32,650美元，減去我們總負債1,975,208美元)除以已發行普通股股數22,934,285股(包括轉換公司A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股21,982,491股)。

在實施(I)強制轉換公司的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股和(Ii)收到我們在此次發售中出售普通股的淨收益後，按每股7.50美元的首次公開發行價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為25,358,072美元，或每股0.96美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着調整後的有形賬面淨值為每股0.87美元的形式上的立即增加，對參與此次發售的新投資者來説則是立即稀釋每股6.54美元。

我們通過從參與此次發售的投資者支付的首次公開發行(IPO)每股價格中減去預計值，即本次發售後調整後的每股有形賬面淨值，確定對參與此次發售的投資者的每股攤薄。下表説明瞭對新投資者的每股攤薄情況：

如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，以全額購買本次發行的額外普通股，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，預計有形賬面淨值約為每股1.07美元，向此次發行的投資者攤薄每股預計有形賬面淨值約為每股6.43美元。

下表彙總了截至2021年6月30日，根據上述調整後的預計基準，我們普通股的股數、總對價和每股平均價格(I)由現有股東支付給我們，(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用之前，將由新投資者以每股7.50美元的首次公開募股價格購買本次發行的股票。

此外，如果承銷商全額行使認購增發普通股的選擇權，現有股東持有的普通股比例將降至本次發行結束時流通股總數的85.1%，參與本次發行的新投資者持有的普通股數量將進一步增加52.5萬股，佔本次發行結束時流通股總數的1.7%。

上表所列的實際和形式信息中反映的普通股股票總數不包括：

·該公司擁有購買8,617,887股普通股的選擇權，其中加權平均行權價為1.04美元。期權在2023年2月至2031年7月之間到期。

管理層對企業財務狀況和經營業績的討論與分析

你應該閲讀下面關於財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀我們的財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他地方討論的那些因素。請參閲本招股説明書第31頁開始的“有關前瞻性陳述的特別説明”下的討論。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

我們是一家自動駕駛汽車(AV)技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要技術創新才能採用自動駕駛工業車輛，以應對當今存在的重大行業挑戰。這些挑戰包括勞動力短缺，現有汽車製造商的技術進步滯後，以及高額的前期投資承諾。

工業場地通常是標準一致的剛性環境，而城市街道的環境和情況條件更加多變，法規也更加多樣化。操作設計領域(ODD)的這些差異將是使私人環境中的工業自動駕駛設備比公共道路上的自動駕駛設備所需的時間和資源更少的主要因素。也就是説，安全和基礎設施挑戰被認為是阻礙AVS在公共道路上大規模運營的障礙1。我們對工業AV的關注簡化了這些挑戰，因為工業設施。

考慮到這些挑戰，我們正在開發企業自主套件(EAS)，該套件利用先進的車載自動駕駛技術，並融合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供了一種差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動工業自治的廣泛普及，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值。

EAS是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：

1、開發了我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件--DriveMod；

2.推出Cyngn Insight，這是我們面向客户的工具套件，用於監控和管理AV車隊(包括遠程操作車輛)以及彙總/分析數據；以及

3.Cyngn Evolve是我們的內部工具套件和基礎設施，可促進人工智能(AI)和機器學習(ML)培訓，不斷增強我們的算法和模型，並提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建)，以確保現場收集的數據可以應用於驗證新版本。

傳統的自動化供應商使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，將自動化限制在狹窄的使用範圍內。與這些專業車輛不同的是，除了由車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有的車輛資產兼容。EAS的操作範圍很廣，與車輛無關，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。

我們理解，自主解決方案的擴展將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AV的推動者。我們的方法是與互補技術提供商建立戰略協作，以加速AV的開發和部署，提供進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計成模塊化，這將與我們在不同工業車輛外形上部署AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。

我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新的客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點內安裝我們的AV技術。我們預計新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後，我們希望通過提供EAS來創造收入

通過軟件即服務(SaaS)模型，該模型可被視為機器人即服務(RAAS)的反病毒軟件組件。雖然我們沒有提供，目前也沒有打算將機器人資產直接提供給最終客户，但我們的軟件可以是與第三方(如OEM)合併產品的一部分。

RAAS是一種訂閲模式，允許客户使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將尋求實現持續的收入增長，主要來自持續的SaaS樣式的EAS訂閲，使公司能夠在組織過渡到完全行業自治的過程中利用我們不斷擴展的AV和AI功能套件。

目前，EAS以私人測試版6的形式提供。EAS的早期版本過去也曾與客户一起部署過，包括2017年的無償客户試用和2018年的付費客户試點，後者於2019年結束。我們目前沒有任何客户，我們目前也沒有來自EAS的經常性收入。我們計劃在未來18-24個月(測試階段)與精選客户接洽，以進行我們的EAS測試版的有限付費部署。此外，我們預計EAS將在未來根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強，這將與EAS的其他功能商業化同時進行，這在軟件產品中是典型的。

在測試階段，我們將為2024年目標的大規模商業化做好EAS準備。測試階段將開展的關鍵活動包括但不限於收集和培訓更多數據，根據我們與測試客户的經驗增強DriveMod和Cyngn Insight的各種組件，增加客户支持，以及與選定客户進行規模不斷擴大的付費測試部署。我們估計，為大規模商業化準備EAS的成本約為1800萬至2300萬美元，預計有限的付費測試版部署將抵消開發EAS的一些持續研發成本。不能保證為大規模商業化準備EAS所需的實際金額不會超過這些估計，也不能保證可以抵消部分成本的有限付費部署會達到我們計劃的水平。我們的目標是從2024年開始大規模部署和經常性收入，我們預計這將推動銷售、營銷和客户支持方面的額外支出，同時EAS將繼續不斷進行技術和產品功能增強。

我們的入市戰略是通過以下方式獲得在關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户：(A)利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(B)將AV功能作為軟件服務提供商引入工業車輛，以及(C)實施強有力的內部銷售和營銷努力，以培育行業組織渠道。我們的重點是獲得新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主性應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS解決方案的組織，包括供應工業車輛的OEM、運營自己的工業車輛的最終客户或為最終客户運營工業車輛的服務提供商。

隨着原始設備製造商和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信信諾在通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的長期願景是，EAS成為一個通用的自動駕駛解決方案，公司採用新車輛並通過新的部署擴大其自動駕駛車隊的邊際成本最低。我們已經在9種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，從股票機和站立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，展示了我們的AV積木的可擴展性。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。

在與OEM建立客户關係後，我們的戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多客户。一旦我們鞏固了與客户的初步AV部署，我們打算尋求在站點內擴展到更多車輛平臺和/或將類似車輛的使用擴大到客户運營的其他站點。這一“土地和擴張”戰略可以在新的車輛和地點反覆重複，這也是為什麼我們相信在有地理圍欄、受限的環境中運行的工業AVs能夠創造價值的核心原因。

與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資用於客運AV的開發，所產生的收入微不足道，而且持續的延誤7。2000億美元的工業設備市場(預計在2027年)是巨大的，但這並不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運AV公司必須採取首先佔領數萬億美元的客運AV市場的方式，才能實現預期的回報。

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Https://www.theinformation.com/articles/money-pit-self-driving-cars-16-billion-cash-burn是​7的代言人，也是的代言人。

關鍵會計政策和估計與近期會計公告

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表中得到了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的。

會計估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。公司的重要估計和判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

2019年1月1日，本公司通過了會計準則更新(ASU)第2014-09號，關於與客户簽訂合同的收入(主題606)，並確認轉讓商品或服務時的收入，金額反映了這些商品或服務交換時收到的預期對價。該公司在2019年根據一份非經常性合同確認了124,501美元的收入。該公司預計將從我們的自動駕駛汽車軟件許可協議中獲得收入。對這一未來收入的確認將取決於與我們客户的任何安排的條款，這些條款尚未談判。本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度沒有產生任何其他收入。

員工股票薪酬

公司根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的基於股票的獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是獎勵的獲得期。該公司確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵成本。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響

研發成本

研究和開發費用主要包括外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、勞動力和與公司產品和服務開發相關的股票薪酬。研究和開發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們增加對專有技術的投資，我們的研發費用將以絕對值計算增加。

最近發佈的聲明

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表的註釋2。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日的年度的運營業績，與2019年12月31日相比

收入

該公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日的年度沒有記錄任何收入。2019年，該公司根據一份非經常性合同記錄了12.45萬美元。

收入成本

該公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月以及截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度沒有收入成本，這與其收入前狀況相稱。雖然我們在2019年有收入，但這些收入沒有相關成本，因為這些收入都來自一個軟件許可證。

研究與開發

截至2021年6月30日的6個月的研發成本為1,766,186美元(912,233美元)，與截至2020年6月30日的類似6個月的2,678,419美元相比，下降了34.1%。減少的主要原因是，與截至2020年6月30日的6個月相比，在截至2021年6月30日的6個月裏，新冠肺炎導致的裁員導致人事相關成本下降。

研發成本下降(586,725美元)，或(10.3%)，從截至2019年12月31日的年度的5,707,705美元降至截至2020年12月31日的年度的5,120,979美元。減少的主要原因是與人員相關的成本減少，包括合同勞動力成本減少(482,846美元)，這主要是由於新冠肺炎疫情。材料、設備和其他與人員無關的研發成本在本年度下降(103,879美元)。

一般事務和行政事務

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政成本為1,877,118美元，與截至2020年6月30日的類似6個月的1,680,138美元相比增加了196,980美元或11.7%。這一增長主要是由於與截至2020年6月30日的6個月相比，在截至2021年6月30日的6個月中，公司增加了員工以支持上市公司，導致與人員相關的成本增加。

一般和行政成本下降(729,842美元)，或(18.3%)，從截至2019年12月31日的年度的3,982,491美元降至截至2020年12月31日的年度的3,252,649美元。減少的主要原因是法律和專業費用、與辦公室有關的費用和差旅費用分別減少(553,616美元)、(53.6%)、(19,648美元)和(156,577美元)。在每種情況下，同比下降都是由於新冠肺炎大流行導致的支出減少。

其他收入(費用)

截至2021年6月30日的6個月的其他(支出)收入為91美元，比截至2020年6月30日的類似6個月的44,645美元減少(44,736美元)。減少的主要原因是：a)與截至2020年6月30日的類似6個月相比，本公司截至2021年6月30日的6個月的現金餘額和現行利率收益率的綜合影響導致利息收入減少；以及b)截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的類似6個月期間的1項票據本金相比，在截至2021年6月30日的6個月中確認的兩筆票據本金的利息支出數額。

於2020年4月，本公司根據CARE法案第1102條設立的小企業管理局(“SBA”)支薪支票保障計劃(PPP)與摩根大通(“貸款人”)訂立一份附註，據此本公司借入695,078美元(“該附註”)。票據年利率為0.98%，由票據日期起計24個月期滿。

於2021年2月，本公司與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司提供貸款，本金為892,115美元，符合CARE法案第1章的規定。購買力平價第二期債券將於五年內到期，年息為1釐。

其他收入(195,700美元)從截至2019年12月31日的一年的230,521美元下降到截至2020年12月31日的34,821美元。減少的主要原因是公司現金餘額減少導致利息收入減少。

生意場

一般信息

對工業車輛市場(在製造、分銷和物流、採礦和建築行業大量使用的多功能車、卡車和拖拉機)的研究預計，到2023.8，這類車輛的需求將高達800億美元。這一增長將受到全球製造、建築和電子商務活動預計增長的推動。然而，從歷史上看，頂尖製造商發運的工業車輛設備中，只有不到1%是自動化的。9儘管普及率很低，工業車輛自動化的好處可以帶來超過50%的運營效率提升。10隨着自動化的激增，這些行業將逐漸轉向基於服務的模式，這種模式將減少前期資本支出，創造新的收入來源，同時釋放供應鏈中的新價值。我們的AV技術具有得天獨厚的優勢，可以通過提供異構的自動駕駛解決方案來利用這些變化，該解決方案可以為市場上幾乎每一輛工業車輛提供自動駕駛功能和數據洞察力。

我們將我們的全棧自動駕駛軟件DriveMod集成到OEM客户生產的車輛上，無論是通過對現有車輛的改造，還是通過直接集成到車輛組裝中。我們將EAS設計為與領先硬件技術提供商的傳感器和組件兼容，並集成我們的專有AV軟件來生產差異化的自動駕駛汽車。

自動駕駛擁有共同的技術基礎，在不同的車輛和應用程序中保持相似。通過利用這些構件，DriveMod旨在通過簡化的硬件/軟件集成為新車提供自動駕駛功能。這種與車輛無關的方法使DriveMod能夠擴展到新車和新的操作設計領域(ODD)。簡而言之，幾乎每一輛工業車輛，無論使用情況如何，都可以使用我們的技術自動移動。

我們的方法實現了幾個主要價值主張：

1.智能汽車為已經得到客户信任的成熟製造商製造的汽車帶來了自動駕駛能力。

2.智能家居通過利用自動駕駛汽車和數據的協同關係，創造持續的客户價值。

3.智能交通工具為不同車隊創造了一致的自動駕駛車輛操作和接口。

4.智能手機通過引入人工智能和機器學習(AI&ML)、雲/連接、傳感器融合、高清晰度地圖以及實時動態路徑規劃和決策等尖端技術，補充了現有行業參與者的核心競爭力。

我們相信，作為汽車製造商的技術合作夥伴，我們的市場定位與已經建立了銷售、分銷和服務/維護渠道的現有供應商之間產生了協同效應。通過專注於工業使用案例，並在這些領域與現有的OEM合作，我們相信我們可以更快地尋找和執行創收機會。

我們的長期願景是，EAS成為一個通用的自動駕駛解決方案，公司採用新車輛並通過新的部署擴大其自動駕駛車隊的邊際成本最低。作為原型和概念驗證項目的一部分，我們已經在9種不同的車輛外形規格上部署了DriveMod軟件，範圍從散貨機和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛，展示了我們AV積木的可擴展性。

我們相信，我們技術的適應性將使我們能夠逐步擴展到新的AV垂直市場，並將我們的總潛在市場(TAM)從我們目前在工業市場瞄準的數十億美元增長到自動駕駛汽車在所有行業可以獲得的數萬億美元。

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《​8》、《全球物資搬運設備(報告)》、《弗裏多尼亞焦點報告》、《2019年全球物資搬運設備報告》。

理光和英博研究報告：https://www.ricoh​9：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00-美國.com/en/insights/白皮書/趨勢-支持-擴展-現代-自動化-
服務-生命週期-管理

​10：引領行業4.0：新冠肺炎之後重塑製造運營|麥肯錫

我們相信，我們技術的無處不在將與我們深厚的AV經驗相結合，使我們能夠逐步擴展到新的AV垂直領域。因此，我們的總潛在市場(TAM)可以從我們目前在商業和工業市場瞄準的數十億美元增長到自動駕駛汽車可以在各個行業佔據的數萬億美元。11

工業設備市場的自動化和自主性

概述

長期以來，自動化在工業部門發揮着重要作用。最近，更大的工業自動化市場通過利用新技術和創新浪潮實現了顯著增長，這些新技術和創新專注於滿足第四次工業革命的產物，即所謂的工業4.0的需求。12 2020年，工業自動化行業的價值為1642億美元，預計將以9.3%的複合年增長率增長，到2020年，2027.13輛自動駕駛汽車的市場價值最終將達到3062億美元，這是實現第四次工業革命的基礎技術。

圖1：從行業1.0到行業4.0的進程圖示。

工業自動化被廣泛理解為包括為關鍵軟件控制系統和工業設備提供不同級別自動化的各種技術解決方案。這些組成部分對於製造、分銷、運輸、建築和採礦等全球市場的運營和增長至關重要。工業公司運營的相對受控和預定義的運營環境使它們成為尋求開發自動化解決方案的公司的巨大機遇，但需要增強的產品能力才能實現Industry 4.0的承諾-這些能力將由AI/ML、機器人、連通性、地圖和互操作性方面的技術進步創造。

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​11投資公司、、方舟投資公司(Ark Invest)。“移動即服務：為什麼自動駕駛汽車可以改變一切”。2017年。

​12：00-11：00，https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry：10：00-11：00-4-0html

​13：《環球新聞社》援引美國《細緻研究》雜誌2021年3月2日報道。按組件、運營模式和最終用户劃分的工業自動化市場

工業設備自動化解決方案

工業設備市場涵蓋廣泛的使用案例和產品類別，自動化解決方案針對大多數行業市場部門大量使用的物料運輸設備(MTE)。出於我們的目的，我們可以認為MTE包括與物料運輸直接相關的所有物料搬運設備(這包括運輸設備、單軌、提升機、倉儲和取回以及工業車輛)。MTE市場的特點是穩步增長，過去十年全球電子商務活動和行業機械化的增長預計將使該行業在2023年增長到1600億美元，相當於3.9%的5年複合增長率。14我們相信，這些強勁的增長指標將推動對更先進技術的需求增加，這些技術將填補自動化MTE解決方案當前能力的缺口。

從歷史上看，MTE自動化在與存儲/檢索系統和傳送帶相關的解決方案中佔有很大比重，因為更嚴格和重複的環境更適合現有自動化解決方案有限的能力。相比之下，MTE類別的車輛，在這裏被稱為工業車輛，基本上仍然是人工駕駛的。例如，自動導引車(AGV)和自主移動機器人(AMR)展示了自動化工業車輛在製造和分銷行業的適用性，但這些技術的採用率落後於工業4.0的增長率高達4.5%。

ABI Research的分析估計，製造和分銷的前十大工業車輛製造商在201916年度的出貨量約為883,000輛。然而，每年發運的物料搬運車輛中只有不到1%是自動化的，這為工業車輛的自動化提供了一個重要的機會。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)對運輸和搬運物資的全職員工的補償數據，運營一輛非自動物資運輸車的成本據報道為每小時32.42美元。此外，根據每個工作日16小時的運營時間，估計每輛非自動車輛每年運營約4174小時。與人工操作883,000輛非自動駕駛汽車進行製造和分銷相關的勞動力成本產生了我們目前1190億美元的市場潛力。通過使用AV提供更一致的運營、減少事故以及減輕人員流失和逃學等問題的能力，可能會創造更多的市場機會。在評估我們的市場潛力時，我們考慮的其他相關統計數據是，美國估計有20,000個倉庫(全球50,000個)，每個倉庫17平均有175名員工17，在這些美國倉庫內搬運物料的員工估計有90萬人18。我們認為，需要技術創新才能採用自主的MTE，這將解決當今存在的重大行業挑戰。

這些挑戰包括：

勞動力短缺-對於物資運輸車運營的市場來説，僱用和留住合格工人是一個關鍵問題。事實上，德勤的2020和2021年物資搬運行業報告顯示，在接受調查的1,000名供應鏈和製造業領導者中，超過50%的人認為招聘和留住員工是他們最大的挑戰。19此外，在COVID 19大流行開始之前於2019年底完成的一項調查中，73%的受訪者表示，他們的公司需要超過30天的時間來填補空缺職位。到2030年，製造業空缺職位的影響可能使美國經濟損失超過1萬億美元。使問題進一步複雜化的是，該行業預計將增加勞動力需求和成本。根據IBISWorld的2020年美國工業機械和設備行業報告，在美國工業和製造業活動增加的推動下，到2025年，美國工業勞動力需求預計將以3.7%的年率增長，達到超過37.5萬名工人。根據麥肯錫的數據，自2010年以來，美國製造業勞動力的平均成本也增加了20%。

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​14：00全球物資搬運設備(報告)，弗裏多尼亞焦點報告，2019年

​15：《全球物資搬運設備(報告)》，《弗裏多尼亞焦點報告》，2019年

​16在上發佈，網站是iabiresearch.com。白皮書|支持和擴展現代自動化的趨勢。Https://go.abiresearch.com/lp-趨勢-輸入-
支座-並可擴展-現代自動化。訪問時間為2021年8月30日。

​17的數據顯示，“美國的倉庫數量.”斯塔蒂斯塔，https://www.statista.com/statistics/873492/total-倉庫數量-美國/。訪問時間為2021年8月30日。

​18：00全球工業一覽：倉儲與倉儲：NAICS493.Https://www.bls.gov/iag/tgs/iag493.htm#fatalities_injuries_and_illnesses.2021年8月30日訪問

​19：00-11：00-MHI德勤行業報告

難以擴展-由於服務生命週期管理帶來的壓力和動態可部署性問題，傳統的車輛自動化方法使得擴展車輛自動化解決方案變得困難。工業自動化客户被迫協調來自各種不同供應商的操作組件，並且缺乏統一的架構來允許技術在站點內和跨站點進行有效擴展。擴大現有自動化解決方案的範圍也會帶來巨大的成本，因為它們與特定的車輛緊密相連，通常需要對現場基礎設施進行大修，以克服自動化技術中的缺陷。這在像礦山這樣的利基環境中尤其如此，在這種環境中，需要不同車隊的獨特站點使可部署性挑戰變得更加複雜。此外，客户服務、員工培訓和維修屬於服務生命週期管理，必須與技術一起考慮，以便高效擴展。20

技術進步滯後-材料運輸車輛製造商在機械、電氣和控制系統方面擁有核心競爭力，而車輛的最終用户通常專門從事物流、製造和材料運輸。在整個物料處理價值鏈中，軟件算法、傳感和高性能計算方面的專業知識有限。考慮到現任者在尖端AV和人工智能技術方面的差距，以及現有供應商在發運手動車輛方面面臨的壓力，我們認為，現有的利益相關者不太可能能夠投資於將解決該行業根本挑戰的技術進步。手動車輛需要滿足已經存在的數十億美元的需求。德勤發佈的《2020年物資搬運行業報告》顯示，到2023年，只有42%的受訪者會投資於自動化設備，只有20%的受訪者會投資於虛擬設備或預測性分析。21

採用門檻高-許多自動化物料運輸解決方案需要客户做出全有或全無的承諾：要麼進行重大前期投資以全面檢修自動化運營，要麼冒着落後於競爭的風險推遲自動化。這種要麼全有要麼全無的方法來釋放未來的投資回報(ROI)，對於尋求採用自動化解決方案的厭惡風險的公司來説可能會有問題。根據艦隊規模的不同，傳統的自動化解決方案，如“盒子裏的機器人”，可能會獲得長達4年的投資回報率(ROI)。考慮到安裝、維護、現場測試、集成和部署等輔助成本，也可能是一項重大的年度成本負擔。22根據普華永道的一項調查，對於採用先進的工業移動技術，“成本優勢”是最普遍提到的(86%的回答)，但同時，“成本令人望而卻步”是採用半自動/自動駕駛汽車的最普遍障礙(58%的回答)。23

為了應對這些挑戰，我們為工業車輛打造了企業自主套件，該套件利用先進的車載自動駕駛技術，並整合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供了一個差異化的解決方案，我們相信該解決方案將推動工業自治的廣泛採用，並在客户自動化發展的每個階段為其創造價值。

面向工業車輛的企業自主套件

我們獨特的價值主張源於這樣一個概念，即工業自主性的發展需要一種在支持資源系統內部署應用的AV解決方案的方法，而不是針對特定工業車輛調整的技術功能。

一些公司生產標準的工業車輛，然後集成工業自動化軟件來完成嚴格的任務。其他公司開發新的車輛平臺，以實現更先進的自動化能力，將AV技術限制在狹窄的使用案例中。我們為工業領域開發了一個先進的自動駕駛汽車軟件DriveMod

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理光和英博研究報告：https://www.ricoh，​20：00-美國.com/en/insights/白皮書/趨勢-支持-擴展-現代-自動化-
服務-生命週期-管理

​21：00-11：00-MHI德勤行業報告(MHI Deloitte Industry Report)

理光和英博研究報告：https://www.ricoh，​22：00-美國.com/en/insights/白皮書/趨勢-支持-擴展-現代-自動化-
服務-生命週期-管理

​23：《全球工業移動性：自動駕駛汽車如何改變製造業》(MR.22)

車輛。DriveMod是EAS的一個組件，在操作上可擴展，與車輛無關，並與室內和室外環境兼容。EAS以DriveMod的車載反病毒軟件為中心，由我們的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技術和工具提供支持。

圖2：構成我們的EAS產品的核心組件。
EAS目前以私人測試版的形式提供給選定的客户。

我們的方法在公司自主之旅的每個階段都推動價值

EAS提供可擴展的工業自主性解決方案，包括數據驅動的可操作洞察力、部分自主性以增強現有工作流程並支持人類駕駛員，以及完全自動車輛移動性。通過基於訂閲的商業模式提供靈活的數據和自動駕駛服務，我們緩解了行業對自動駕駛汽車採用全有或全無的現有挑戰。在任何車輛上安裝DriveMod都可以解鎖一系列有價值的產品，客户可以通過空中激活這些產品，從而降低進入門檻，並使客户能夠在以自己的速度採用工業AV的同時受益於新穎的數據洞察力。

EAS強化了AV和數據之間的關係

我們的EAS將核心自動駕駛汽車技術與一套工具和產品相結合，這些工具和產品加強了工業業務運營與支撐數據和AV關係的積極網絡效應之間的聯繫。DriveMod使用來自先進傳感器的數據來導航AV，為豐富的數據收集創造了事實上的機制。配備了DriveMod的車輛為我們提供了收集數據、組織、分析和向客户展示新見解的手段。這使得車輛運行過程中收集的數據成為AV技術採用者可以利用的一種新型資產。根據客户要求，數據可以存儲在雲服務器或本地服務器中。我們打算讓我們的客户擁有在他們的設施收集的數據，並讓Cyngn有權將這些數據用於某些目的，如測試、模擬和開發。這些數據資產提供了一個新的機會，可以揭示影響安全、效率、車輛維護和增長的日常運營流程中以前不為人知的洞察力。

圖3：EAS產品飛輪

隨着配備DriveMod的工業車輛的部署規模擴大，流經Cyngn Insight的數據量和多樣性不斷擴大，形成了一個加速的反饋環路，並增強了我們使用Cyngn Evolve進一步增強DriveMod並通過空中更新車載軟件的能力。

持續改進推動技術進步

DriveMod的構建模塊支持更一致的升級、改進和特定於客户的功能開發，這些功能可以通過空中更新進行部署。這些功能可確保部署的系統與不斷變化的應用需求保持同步，同時允許客户關注資金和運營ROI。我們的EAS通過創建和收集實時數據，並將其聚合到可配置的分析儀錶板中，為客户運營和未來的DriveMod版本提供信息，根據在客户運營過程中收集的高分辨率數據創建特定於每個客户的數據集，從而插入到業務運營中。

我們的方法增強了勞動力，提升了他們的技能

工業車輛自主化提供了一個機會，可以最大限度地減少人才短缺、員工健康和安全對公司核心運營的不利影響。可以依靠自動駕駛汽車來填補通常會造成人力資源問題的空白，比如執行重複性任務、在不受歡迎的時間工作，以及在不舒服或危險的環境中操作。德勤的一個案例研究考察了一家零部件製造和履行設施，該設施利用AMR從其龐大的配送中心後面挑選產品。引入AMR節省了員工的時間，讓員工從枯燥的任務中得到喘息之機，並從整體上提高了士氣和工作效率。

此外，現有員工還可以接觸到尖端技術並開發新的寶貴職業發展機會。例如，威斯康星州的一個製造業社區在引入AMR取代傳統傳送帶後，成功地對他們的員工進行了再培訓，使其能夠熟練地進行AMR維護。

我們是為規模而設計的

EAS為可伸縮性問題提供了強大的解決方案，尤其是在動態可部署性和服務生命週期管理方面。DriveMod在不同車隊上部署AV技術的模塊化能力已經通過在我們自主操作的9種不同車型上的部署得到了證明。這些車輛被部署為原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。我們的AV開發和測試包括在複雜動態環境中導航的道路車輛。DriveMod能夠每秒感知100多個動態物體，然後利用感知信息自主導航。這一能力已經通過在城市街道等困難駕駛環境中的道路測試得到了證明。相比之下，我們目標市場的行業設置很少遇到每分鐘100名充滿活力的演員，更不用説每秒了。EAS創建了統一站點內和跨站點的客户數據和反病毒操作的通用界面和體驗，進一步增強了可擴展性。因此，通過迭代地在現有的EAS上增加解決方案，從而最大限度地降低與擴大AV業務相關的邊際成本，就可以實現向客户推廣我們的解決方案。此外，EAS的部署允許集成與管理系統生命週期相關的所有正在進行的管理、服務和供應商。

圖4：DriveMod跨多個環境和車輛平臺利用關鍵子系統的能力説明(左：越野多功能車；右：室內物料搬運車)。

我們的產品

EAS是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

DriveMood：工業自動駕駛車輛系統

我們將DriveMod打造為一款模塊化軟件產品，可兼容在自動駕駛汽車行業廣泛使用的各種傳感器和計算機硬件組件。我們的軟件與行業領先技術提供商的傳感器和組件相結合，可滿足端到端的要求，使車輛能夠利用尖端技術自動運行。DriveMod的模塊化使我們的AV技術可以跨車輛平臺以及室內和室外環境兼容。DriveMod可以改裝成現有的車輛資產，也可以在組裝時集成到製造合作伙伴的車輛中，為我們的客户提供集成尖端技術的選擇，無論他們的AV採用戰略是進步性的還是革命性的。

圖5：構成Cyngn自動駕駛汽車技術(DriveMod)的主要子系統

DriveMod的靈活性與我們的製造和服務合作伙伴網絡相結合，在自主技術集成的不同階段為客户提供支持。這使客户可以隨着業務轉型增加其行業自主部署的複雜性和範圍，同時在過渡到完全自主的整個過程中不斷獲得回報。EAS還將允許客户進行空中軟件升級、臨時客户支持以及基於使用情況和運營規模的靈活消費。通過減輕傳統車輛自動化和工業機器人投資的商業和技術負擔，工業AV可以普遍進入市場，甚至可以接觸到本來可能難以採用Industry 4.0技術的中小型企業。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用於管理反病毒機隊和聚合數據以提取業務洞察力。分析儀錶板顯示有關係統狀態、車輛遙測和性能指標的數據。Cyngn Insight還提供在需要時在自動操作、手動操作和遠程操作之間切換的工具。這種靈活性允許客户以適合自己的操作環境的方式使用系統的自主功能。客户可以根據自己的業務需要選擇何時自動操作DriveMod驅動的車輛，以及何時讓操作員手動或遠程操作車輛。當這些功能和工具組合在一起時，就構成了Cyngn Insight智能控制中心，可以從任何位置實現靈活的車隊管理。

圖6：操作員使用Cyngn Insight控制中心遠程操作車輛

Cyngn Insight的工具套件包括可配置的雲儀錶板，可在多個粒度級別(即站點、車隊、車輛、模塊和組件)聚合不同的數據流。我們可以在“開環”車輛運行期間收集數據，這意味着車輛可以手動操作，同時仍然可以收集先進的車載傳感器和計算機實現的豐富數據。這些數據可用於預測性維護、運營改進、對員工進行數字化改造培訓26等。例如，根據德勤(Deloitte)和麥肯錫(McKinse)的研究，由自動化驅動的績效管理分析的使用案例的生產率提高了20%-70%。27

Cyngn Evolve：數據優化工具

Cyngn Evolve是我們的內部工具套件，支持AV和數據之間的關係。通過統一的基於雲的數據基礎設施，我們的專有數據工具增強了AV創建的寶貴新數據所產生的積極網絡效應。Cyngn Evolve及其數據管道促進AI/ML培訓和部署，管理數據集，並支持駕駛模擬和評分，以使用真實數據和模擬數據測試和驗證新的DriveMod版本。

圖7：Cyngn“AnyDrive”模擬是Cyngn Evolve工具鏈的一部分。模擬環境創建了物理世界的數字版本。這樣，在發佈新的反病毒功能之前，就可以利用和擴充客户數據集來實現測試和驗證。

隨着反病毒技術在全球的成熟，Cyngn Evolve以反病毒為中心的複雜工具可能會有機會貨幣化。目前，我們認為AV開發僅限於一小部分專家。因此，Cyngn Evolve目前是我們用來提升我們面向客户的EAS產品DriveMod和Cyngn Insight的內部EAS工具。

我們的戰略

360度銷售和營銷

我們正在建立一個進入市場的生態系統，我們相信，通過使用我們的合作伙伴作為我們增長戰略的基礎，我們將高度利用這一生態系統。我們將利用這些關係來創造和培養客户需求，獲得新客户，併為客户提供更多服務。

我們的市場進入和擴張路線圖的關鍵要素包括：

焦點：製造和分銷物料搬運車

製造需要最短的部署時間，預計到2023.28，市場將佔新材料搬運機械需求的52%。我們已經在這些應用中常用的多種車輛上部署了DriveMod。這些車輛被部署為原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個在客户現場，其中一個是付費的。

拓寬：解決其他工業車輛使用案例

使用物資運輸車的行業有共同的趨勢，也有挑戰，也有機遇。DriveMod被設計成與車輛無關，並允許高效地擴展到採礦、建築、庭院運營和農業等行業。

擴展：在其他行業開發自動駕駛汽車技術

根據世邦魏理仕的一份報告，自動駕駛汽車技術至少為33個行業帶來了價值29。由於我們的核心自主技術是通用的，公司有機會在各個行業創造收入。我們認為，發展銷售和營銷基礎設施以進入這些市場是推動這些領域增長的一個重要方面。

收入來源

雖然我們目前還沒有客户，但我們預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。

部署

部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新的客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的車隊和站點內安裝我們的AV技術。新部署可產生基於項目的收入，並根據部署範圍進行評估。我們在這一領域的主要合作伙伴是我們的OEM合作伙伴，我們通過Formel D等集成和服務專家加強了我們的部署能力。Formel D是一家面向汽車行業和製造業供應鏈的全球活躍的服務提供商。直接與我們的OEM合作伙伴以及第三方專家合作，確保我們可以在全球範圍內大規模部署我們的技術。這些合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄或合作協議建立起來的，目的是共同進入市場。

EAS訂閲

根據ABI Research的數據，雲機器人機會將從2019年的33億美元增長到2030年的1578億美元，佔機器人行業總價值的30%。持續的收入增長將主要來自持續的訂閲收入，隨着組織過渡到完全的行業自治，這些收入使公司能夠利用不斷擴大的AV和AI功能套件。

工業運營數據極其豐富。然而，我們認為這些數據仍在有限的使用中，特別是在涉及設備運輸和自動駕駛性能的情況下。EAS通過先進傳感器、電子控制單元的特性以及支持DriveMod功能的連接性，為提取新的、有價值的企業數據洞察力奠定了基礎。我們可以通過向客户提供用於機隊/資產管理、運營性能數據和預測性分析的可配置雲儀表盤，以多種方式實現數據洞察力的貨幣化。同時，對我們的OEM合作伙伴來説，公開這些車隊和車輛數據將是一件好事，因為他們正在發展，以優化他們的產品路線圖，並更好地整合我們的技術，以服務於未來的行業自治需求。

推向市場

我們的入市戰略依賴於戰略協作，並基於一套三項基本原則：

·中國汽車製造商將與工業車輛原始設備製造商合作

·中國企業、中國企業、中國地產以及與終端客户一起擴張

·中國成為合作伙伴，而不是在相鄰的使能技術上競爭

協作-工業車輛OEM

我們的重點是獲得新客户，這些客户要麼(A)希望將我們的技術嵌入他們的汽車產品中，要麼(B)通過我們的汽車改裝向他們的現有客户追加銷售。我們遵循指定的客户覆蓋方法。在與OEM建立客户關係後，我們尋求將我們的技術嵌入到他們的產品路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的眾多客户。我們相信，這一類別代表着創造收入的巨大機會，因為與OEM的單一關係可以帶來整個市場的收入機會。例如，我們的合作伙伴哥倫比亞汽車集團(Columbia Vehicle Group)通過一份不具約束力的諒解備忘錄與我們建立了合作伙伴關係，提供了70多年的汽車製造經驗和客户洞察力。

土地和擴展-終端客户

我們的投放市場戰略是獲得在關鍵任務運營中使用工業車輛的新客户。我們通過高度專注於建立強大的潛在客户渠道(“土地”)和利用戰略銷售渠道來實現這一戰略，這將帶來加速增長的協調機會(“擴張”)。我們的典型客户是在許多地點部署各種工業車輛車隊的公司。DriveMod的靈活性與我們的EAS的廣泛適用性交織在一起，創造了與這些主要客户一起跨車輛和地點擴張的獨特槓桿機會。在最初贏得客户的首個AV部署後，我們可以在站點內擴展到其他車輛平臺，然後將類似車輛的使用擴展到客户運營的其他站點，最後在新車輛和站點中重複使用類似車輛。

合作伙伴而不是競爭對手-技術

工業自治的擴展將受益於由不同的使能技術和服務組成的生態系統，如硬件製造、連接、物聯網(IoT)和數字集成。我們不會試圖與其他技術供應商競爭，而是打算依靠我們的戰略合作，讓雙方都能進入新的市場和能力。例如，Arilou、Symboticware和Airbiquity等合作伙伴分別在網絡安全、數字資產管理和連接等技術方面提供互補的解決方案，而Formel D和First Transport等合作伙伴則提供幫助平臺擴展和運營服務的專業知識。這些合作伙伴關係是通過互惠互利、不具約束力的諒解備忘錄或合作協議建立起來的，目的是共同進入市場。

我們的技術

自動駕駛汽車必須集成一套技術才能產生運營價值。我們的核心能力是DriveMod，這是一種車載AV技術堆棧，以人工智能和機器人專業知識為基礎，對實現自動移動至關重要。藉助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可視化儀表盤、連接、雲服務和其他傳統軟件系統，使客户能夠與我們先進的反病毒技術進行交互並從中提取洞察力。

測繪與本地化

我們專有的系統設計抽象了地圖和定位數據，因此DriveMod可以使用各種高精度解決方案來為特定環境創建最佳地圖和定位系統。我們的測繪和定位系統將傳感器數據提煉成對物理世界的上下文豐富的表示，並提取所需站點和導航邊界等常見洞察力。這些共同的見解有助於在不同地點創建一致的AV操作，使我們的AV能夠在室內和室外導航。

知覺

精細、高效的感知構成了先進AV的基礎。感知是最複雜的子系統之一，需要AI/ML和高性能計算方面的專門數據基礎設施和工程專業知識。我們已經構建了一個模塊化傳感器融合管道，該管道以較低的計算空間運行，並可根據應用需求靈活地定製我們的感知堆棧。我們的感知架構簡化了DriveMod在新車上的部署。我們的方法解決了常見的行業挑戰，如集成不同的傳感器模式和考慮不同的傳感器安裝位置。我們現在已經將DriveMod集成到九個不同的車輛平臺中，利用激光雷達、相機、雷達、超聲波和定位傳感器的各種組合。

路徑規劃

我們的系統對實時變化做出反應和調整的能力創造了比基本自動化解決方案更有效的工作流程，基本自動化解決方案只能停下來/沿着僵硬的路徑前進，並且需要持續的人工牽手。Cyngn路徑規劃系統每秒提供數千條候選軌跡，從而能夠導航更復雜的路徑，其中可能包括小心地繞過障礙物或通過十字路口等高級行為。

決策制定

Cyngn決策引擎擁有管理駕駛行為的邏輯和決策規則。決策引擎彙集了來自地圖繪製、感知和路徑規劃的見解，以實現更復雜的車輛操作和自動衝突解決。系統是可擴展的，可以通過邏輯引入新功能，以實現高度抽象，從而使我們能夠採用新的驅動行為。

驅動

我們軟件堆棧的一個子系統Cyngn-by-Wire(CBW)解決了DriveMod使車輛自動運行所必須滿足的機械車輛部件的基本要求。傳統的電子控制單元(ECU)不使用線控駕駛(DBW)技術，該技術使軟件命令能夠電子控制車輛的驅動，通常會為集成AV技術設置障礙。CBW通過分離DBW系統的硬件和軟件組件來解決此問題。對於採用傳統ECU的車輛，CBW允許客户使用DBW硬件替換現有ECU，DBW硬件可以進行調整，以滿足所選車輛平臺使用CBW軟件的需求。當車輛已安裝DBW ECU時，無需更換硬件即可配置和應用CBW軟件層。因此，CBW可以在不同車齡和複雜程度的車隊中實現AV驅動。

競爭環境

人們對自動駕駛汽車解決方案的需求越來越大，以努力提高安全性、提高效率和生產率，以實現行業4.0設定的目標。自動駕駛汽車是一項使我們有機會為客户增加更多價值的使能技術。

對於Industry 4.0市場，全球管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)發佈的報告表明，採用率的上升將取決於技術為公司提供解決方案的能力，這些解決方案為客户提供了一條平衡成本約束與短期彈性和長期增長的途徑。31隨着市場參與者制定其Industry 4.0路線圖，將需要能夠根據不斷變化的需求調整功能的技術合作夥伴。因此，我們認為，科技公司將繼續需要幫助推動行業4.0市場向前發展。

自動化車輛解決方案的市場正在蓬勃發展，在工業環境中實現自動駕駛解決方案所需的先進技術仍在開發中。因此，我們面臨着來自尋求開發自動駕駛汽車解決方案的一系列公司的競爭。這些競爭對手包括傳統的工業車輛製造商(如Crown Equipment的自動叉車)、機器人供應商(如地板護理的Brain Corp和庭院作業的Outtrider)、軟件公司(如Oxbotica)，以及在許多市場提供廣泛軟件、服務和物流解決方案的大型企業競爭對手。這些競爭對手還致力於在開發新的和改進的解決方案時推進技術、可靠性和創新。

我們將繼續面對來自現有競爭對手和進入工業自治領域的新公司的競爭。我們的許多競爭對手都存在技術或戰略障礙，使其產品僅限於特定的部署環境、操作協議或車輛外形。我們相信，開發滿足行業客户動態需求的功能需要相當長的時間。此外，由於與最終客户的競爭重疊，較大的企業競爭對手可能會遇到障礙，從而限制了他們滿足更廣泛工業市場需求的能力。在製造和分銷方面，一些競爭對手已經開始部署產品，但我們相信，我們模塊化的以軟件為中心的方法、自動駕駛汽車領域的技術專長以及EAS的無處不在的適用性給了我們取代現有產品並在這個快速增長的市場中搶佔相當大份額的潛力。

政府與環境法規

監管方面的考慮有助於我們目前的戰略定位，即以企業客户為目標，業務主要侷限於私人財產。這減少了我們對法規的暴露，從而減輕了一些部署風險。通常，我們將通過遵守網站運營商(最終客户)的協議來滿足法規要求。

自動駕駛工業車輛的監管環境仍在發展中。2016年，美國交通部(USDOT)發佈規定，要求提交涉及自動駕駛和政府監管機構相關特定主題的文件，但這些規定針對的是道路車輛。隨着自主工業車輛監管環境的不斷髮展，不僅要遵守適用的標準，而且要積極參與新標準的制定。在政府標準之外，第三方組織、行業工作場所倡導者和行業團體已經並將繼續實施自律標準。在某些情況下，這些標準可能在合同上適用於我們的系統、產品和運營。因此，我們期望並準備在個案的基礎上遵守各種標準，包括OSHA、ISO、IEC或ANSI。

美國和國際上與數據隱私相關的法規對我們公司的產品、運營和文化也非常重要。與自動駕駛車輛監管環境一樣，全球數據隱私、保護和安全的監管框架也在不斷演變和發展。因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能保持不變。隨着我們公司業務的擴大，任何和所有數據資產的收集、使用和保護都將在內部進行審查，以確保符合這一不斷變化的環境。

減少工業車輛對環境的影響是當務之急。研究表明，設備利用率、配置和操作一致性對工業車輛設備的排放有很大影響。32信諾的EAS的一個關鍵重點將是通過新的數據洞察將工業車輛對環境的影響降至最低，從而有助於更可持續的實踐。我們歷史悠久的車輛平臺主要是電動汽車(EV)。雖然電動傳動系統不是DriveMod技術的要求，但電動汽車通常是一種應用要求，因為這些車輛在封閉的空間裏與人類一起操作。

知識產權

我們在自主工業車輛市場中推動影響和增長的能力在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權以及與我們的產品和技術相關的所有其他知識產權的能力。為此，我們結合使用專利、商標、版權和商業祕密以及員工和第三方保密協議、許可證和其他合同義務。除了保護我們的知識產權和其他資產，我們的成功還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作夥伴的知識產權和財產權的情況下開發我們的技術和運營的能力。

我們的軟件堆棧有30多個子系統，包括那些專為感知、測繪和定位、決策、規劃和控制而設計的子系統。截至本招股説明書發佈之日，我們有10項待批專利申請，預計到今年年底，我們還將提交另外19項專利申請。我們預計未來將繼續就我們的技術提交更多的專利申請。

人力資本資源

我們的團隊由精力充沛、積極進取、經驗豐富的遠見卓識者組成。他們包括來自世界上最好的大學的機器視覺、人工智能和自主軟件工程師。我們與一支才華橫溢、技術嫻熟的支持團隊一起，自主解決現實世界中的工業應用問題。截至本次招股説明書發佈之日，即2021年，我們擁有33名全職員工。我們的大部分員工都在加利福尼亞州的硅谷工作。

我們的核心價值觀包括關注影響力、表現出好奇心、主動溝通、運用良好的判斷力和表現出無私。我們相信這些價值觀鼓勵創新和以團隊為導向的文化。我們的員工可以獲得廣泛的培訓，不同的職業道路，最重要的是，有挑戰性和有目的性的工作。我們的文化也建立在多樣性、包容性、友愛和慶祝的基礎上。我們定期組織團隊建設活動和公眾認可論壇，以慶祝我們的多樣性，並投資於牢固的關係。

除了積極的文化和職業發展，我們還提供豐厚的福利待遇。這一套餐包括靈活的休假政策，401(K)計劃，以及為員工及其家屬提供的主要健康計劃。我們還定期與員工一起調查和主持圓桌會議，以更好地瞭解他們的需求和觀點，通過這些討論，我們增加了包括會議資金、健身津貼、團隊建設預算和寵物保險在內的福利。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州門洛帕克，是我們車輛工程、軟件工程和業務部門的主要運營設施。我們已經簽訂了一份租賃協議，並對公司總部進行了修訂，該協議規定每年的基本租金為185,922美元，將於2022年2月到期。我們還在公司辦公室附近租用額外的空間，用於存放開發車輛和其他資產。我們相信我們的辦公室空間足以滿足我們目前的需要，如果我們需要更多的空間，我們相信我們可以在商業合理的條件下獲得更多的空間。

法律程序

我們不是任何待決法律程序的一方，我們的財產也不是待決法律程序的標的，該程序不在正常業務過程中或在其他方面對我們業務的財務狀況沒有重大影響。我們的董事、高級管理人員或關聯公司均未參與對我們的業務不利的訴訟，也沒有對我們的業務不利的重大利益。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情在許多方面影響了我們的公司、合作伙伴、客户和整個行業。也就是説，由於旅行限制和社交距離預防措施，人們對新部署的興趣下降。此外，對於我們來説，利用2020年大部分時間和2021年初實施的大流行安全措施進行新的現場討論和產品展示是不可行的。此外，許多潛在客户和合作夥伴暫停了對新技術的投資，因為他們專注於在大流行的可有可無的情況下保持核心業務的運營。這些因素推遲了我們的進展，特別是在銷售和業務開發活動方面。然而，我們認為這種負面影響將是暫時的。事實上，我們相信很多對工業車輛市場有正反饋特徵的行業(電子商務、建築機械化等)。在新冠肺炎大流行期間進入了一個新的增長階段。支持這些全球市場的需要，以及減少人類互動、實現社交距離作為未來運營中的預防性措施的願望，為我們的自動駕駛汽車(AV)技術催生了新的使用案例和機遇。從長遠來看，我們相信，這場大流行將加速許多客户和合作夥伴的AV和自動化戰略。

管理

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息：

行政主任

Lior Tal

Tal先生自2016年10月起擔任公司首席執行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔爾先生擔任公司首席運營官。在加入公司之前，Tal先生是Facebook的國際增長和合作夥伴總監，他於2011年4月至2016年6月在Facebook工作。塔爾於2007年9月聯合創立了Snaptu(被Facebook收購)，並在2011年5月之前一直擔任業務發展副總裁。在Snaptu任職期間，塔爾幫助將用户羣從發佈時增長到了數千萬。在聯合創立Snaptu之前，Tal先生在2004年3月至2007年8月期間是Barzam，Tal，Lerer律師事務所法律和專利律師事務所的合夥人。塔爾先生還在Actimize(被NICE收購)、DiskSites(被EMC收購)和Odigo(被Comverse收購)擔任過領導職務。塔爾先生擁有特拉維夫大學的法律學位。

Tal先生擁有Reichman大學的法學學士學位和工商管理學士學位。塔爾先生的執行和技術行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

唐納德·阿爾瓦雷斯

阿爾瓦雷斯先生自2021年6月以來一直擔任該公司的首席財務官。在加入公司之前，阿爾瓦雷斯先生於2017年至2020年8月擔任國際購物中心理事會財務副總裁。在國際購物中心理事會(International Council Of Shopping Center)任職期間，阿爾瓦雷斯幫助改善了內部控制，提高了生產率，降低了成本。阿爾瓦雷斯積極參與商户信用卡費用的重新談判。阿爾瓦雷斯還在全公司範圍內實施了年度預算流程，並部署了一個新的預算軟件工具。2015年至2017年，阿爾瓦雷斯擔任QuVa製藥公司(QuVa Pharma，Inc.)負責財務的副總裁，在那裏他幫助創建了一個會計和財務部門。2011年至2014年，阿爾瓦雷斯先生擔任蘭德斯坦德公司(以下簡稱“塔圖姆”)塔圖姆的全國管理合夥人、首席運營官兼首席財務官。在塔圖姆任職期間，阿爾瓦雷斯帶領企業扭虧為盈，極大地改善了塔圖姆的財務業績。阿爾瓦雷斯先生還在私營和上市公司擔任過其他幾個高級財務和運營職務，包括寬帶發現系統公司的首席財務官、Fatbrain.com的首席財務官、Shop.com的首席財務官以及資源全球專業人員的地區總經理。Alvarez先生的職業生涯始於德勤的審計和擔保業務，在那裏他工作了七(7)年。阿爾瓦雷斯先生擁有位於東灣的加州州立大學工商管理學士學位。

本·蘭登

蘭登先生自2021年5月以來一直擔任公司負責業務發展的副總裁。在此之前，蘭登先生於2019年9月至2021年5月擔任公司產品與合作伙伴關係高級總監。從2017年5月到2019年9月，蘭登擔任DeepScale(被特斯拉收購)的產品和業務開發主管，這是一家由風險投資支持的初創公司，為自動駕駛汽車開發人工智能感知解決方案。2015年8月至2017年4月，蘭登先生擔任Maxim Integrated的高級業務經理，管理着一條1億美元的汽車半導體產品線，並監督一個產品經理團隊。蘭登先生是一名商業經理，來自

2013年9月至2015年8月，以及2010年8月至2013年9月擔任協理業務經理。蘭登先生擁有加州理工大學(San Luis Obispo)電氣工程學士學位，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院(UC Berkeley‘s Haas School of Business)工商管理碩士學位。

非執行董事

米奇·拉斯基(Mitch Lasky)

拉斯基自2013年3月以來一直擔任公司董事會成員。自2007年4月以來，拉斯基一直是風險投資公司Benchmark Capital的合夥人。自2016年1月以來，拉斯基一直是洛杉磯足球俱樂部(Los Angeles Football Club)的共同所有者。Lasky先生在2006年2月至2007年4月期間擔任電子藝界移動和在線執行副總裁。2000年11月至2006年2月，Lasky先生擔任Jamdat Mobile，Inc.的首席執行官兼董事會主席。Lasky先生目前是多家公司的董事會成員，其中包括：Discord、Manticore Games Inc.、Ubiquiy6 Inc.和那家遊戲公司。拉斯基先生此前曾擔任多家公司的董事會成員，包括：Snap公司、Playfab公司、Engine Yard公司、前哨遊戲公司、NaturalMotion公司、Gakai公司和Riot遊戲公司。Lasky先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位和哈佛大學的歷史和文學學士學位。

拉斯基先生以前在上市公司董事會任職的經驗以及他在金融和技術行業的經驗使他有資格在公司董事會任職。

卡倫·麥克勞德

麥克勞德女士自2021年7月以來一直擔任公司董事會成員。麥克勞德女士目前擔任光輝輪渡公司(Korn Ferry)的市場領導者-臨時解決方案部門。麥克勞德在2015年創立的阿雷特集團(Arete Group)擔任首席執行官，一直擔任到2021年。麥克勞德曾在2011年至2014年擔任蘭德斯坦德控股公司(Randstand Holdings NV Company)塔圖姆公司的總裁。麥克勞德女士於2004年至2009年擔任Resources Connection，Inc.北美公司總裁，1998年加入該公司後曾擔任過其他職位。從1985年到1994年，麥克勞德女士在德勤擔任高級經理。麥克勞德還曾在多個董事會任職。麥克勞德曾擔任Track Group Inc.(OTCQX-TRCK)董事會成員，並自2016年以來一直擔任Track Group Inc.審計委員會主席。麥克勞德女士在2018年至2021年期間擔任紐約FWA的董事會成員和審計委員會成員。1998年至2009年，麥克勞德女士擔任Resources Connection，Inc.(Nasdaq-RGP)董事會成員。2006年至2013年，麥克勞德女士在Overland Solutions的董事會任職。麥克勞德女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。

麥克勞德女士以前的董事會經驗，特別是她在審計委員會擔任的職務，使她有資格在公司董事會任職。

科琳·坎寧安

坎寧安女士自2021年9月以來一直擔任公司董事會成員。坎寧安女士自2017年以來一直擔任北極星寵物救援公司的董事會成員和財務主管。2012年至2018年，坎寧安女士擔任Zoetis，Inc.高級副總裁兼公司總監；在此之前，坎寧安女士於2007年至2012年擔任Resources Connection，Inc.全球董事總經理。2003年至2007年，坎寧安擔任金融高管國際公司(Financial Executions International)總裁兼首席執行官。2001年至2003年，坎寧安女士擔任哈瓦斯廣告公司(Havas Advertising，北美)的首席財務官。坎寧安曾在1999年至2001年擔任美國電話電報公司(AT&T，Inc.)的首席會計師。在此之前，坎寧安女士曾在1995年至1999年擔任AT&T公司會計政策和對外報告部經理。坎寧安女士曾在1988年至1995年擔任AT&T資本公司的助理財務總監。從1984年到1988年，坎寧安女士是Touche Ross/Coopers&Lybrand的高級審計師。坎寧安女士還曾在多個委員會任職。2015年至2018年，坎寧安女士擔任美國商會財務報告委員會委員。2012年至2018年，坎寧安女士擔任FEI企業報告委員會成員。2007年至2012年，坎寧安女士擔任AICPA國際問題會議委員會委員。從2005年到2009年，坎寧安女士擔任道德資源中心財務委員會的董事會成員和主席。2005年至2018年，坎寧安女士擔任賓夕法尼亞州立大學會計系顧問委員會成員。2003年至2007年，坎寧安女士擔任國際

高管薪酬

薪酬彙總表

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以下金額代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們指定的高管獲得或賺取的薪酬或支付給他們的薪酬：

(1)公允價值代表授予指定高管的股權薪酬獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算。請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的附註9，以討論吾等在釐定授出日期股權獎勵的公允價值時所作的假設。

(2)搬遷費用是指本公司代表塔爾先生支付的搬遷費用。

(3)董事表示，麥克林先生於2020年12月18日終止受僱於本公司。

(4)現金遣散費是指麥克萊恩先生終止受僱於本公司時支付給他的現金遣散費。

高管聘用協議

Lior Tal

2016年4月17日，我們與Lior Tal先生簽訂了聘書，自2016年7月11日起生效。根據塔爾先生的聘書，他擔任我們的首席執行官。塔爾先生的邀請函將一直有效，直至被本公司或塔爾先生終止為止。根據塔爾先生的邀請函，他將獲得(I)350,000美元的年度基本工資和(Ii)以每股0.13美元的行使價購買953,789股本公司普通股的選擇權。根據本公司2013年股票激勵計劃的條款，購股權將歸屬並可在四年內行使，其中25%歸屬於Tal先生受僱開始日期後七(7)個月，餘額在隨後41個月完成連續服務的每一個額外一個月期間後平分歸屬。截至本招股説明書發佈之日，所有此類期權均已授予。此外，根據聘書，塔爾先生將有資格被納入公司的酌情獎金計劃。聘書包含有關假期、福利和競業禁止的慣例條款。在塔爾先生提出聘用要約後，他獲得了額外的選擇權，可以分別以每股0.13美元和0.22美元的行使價購買2424215股和1987000股普通股。塔爾的期權將於2028年到期。

本·蘭登

2019年9月19日，我們與本·蘭登先生簽訂了立即生效的聘書。根據蘭登先生的聘書，他將擔任我們的業務和企業發展高級總監。蘭登先生的邀請函將一直有效，直至被本公司或蘭登先生終止為止。根據蘭登先生的聘書，他將獲得(I)220,000美元的年度基本工資，以及(Ii)以每股0.23美元的行使價購買150,000股本公司普通股的選擇權，該選擇權是基於獨立財務顧問確定的董事會批准的截至2019年3月31日的公平市場估值。根據本公司二零一三年股票激勵計劃的條款，該購股權將於蘭登先生開始受僱日期一週年當日歸屬及可於四年期間內行使，其餘款項於蘭登先生受僱開始日期一週年當日歸屬，並於其後36個月內完成連續服務的每一個額外一個月期間後平分歸屬，以符合並符合本公司二零一三年股票激勵計劃的條款。蘭登的期權將於2029年11月到期。聘書包含有關假期、福利和競業禁止的慣例條款。

(Ii)1,000,000股股份，及(Iii)董事會釐定的較低數額；但條件是，前幾年任何該等增持而實際未發行的任何股份將繼續可供根據2021計劃發行。

如果任何獎勵在根據獎勵發行股票之前失效、到期、終止或取消，以現金代替普通股結算，或者如果根據2021年計劃向參與者發行普通股，然後被沒收或以其他方式由本公司重新收購，則受該等獎勵的股份以及沒收或重新獲得的股份將再次可供根據2021年計劃發行。

管理。董事會或薪酬委員會將管理我們的2021計劃。董事會或薪酬委員會還可以將管理2021年計劃的同時責任(包括與指定類別的合格人員有關的責任)委託給由一名或多名董事會成員組成的其他委員會，但須受董事會認為適當的限制，但向受交易法第16條約束的參與者授予獎項除外。

資格。所有員工、高級管理人員、董事或相關公司可能有資格參加我們的2021年計劃。提供給本公司或任何相關公司的真誠服務的顧問、代理、顧問和獨立承包商也可獲獎，這些服務與本公司證券的發售和出售無關，且(B)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。(C)在融資交易中向本公司或任何相關公司提供與本公司證券的要約和銷售無關的服務，以及(B)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

獎勵類型。補償委員會有權自行決定根據本計劃授予的一種或多種獎勵類型。我們的2021年規劃規定了以下類型的獎勵：

·包括包括激勵性股票期權和不合格股票期權的股票期權；

·中國政府購買股票增值權；

·獲得兩個獎項，獲得兩個新的股票獎項；

·取消限售股；取消限售股；

·管理庫存單位，管理庫存單位；

·獲獎者將獲得最高績效獎；以及

·獲獎者將獲得其他基於股票或現金的獎勵。

公司交易。

如果吾等參與合併、合併或以其他方式合併本公司全部或實質所有業務及/或資產，則本計劃項下本公司與獎勵有關的所有義務均對本公司的任何繼任者具有約束力。儘管《2021年計劃》有任何其他相反的規定，除非薪酬委員會就某一特定裁決另有決定，否則在控制權變更的情況下，如果且在一定範圍內，未完成的裁決未被繼任公司轉換、承擔、取代或取代，則該裁決將在控制權變更生效時終止。在控制權改變之前，計劃管理人可以批准對此類獎勵的全部或部分未授予部分的加速授予和/或取消沒收或回購限制，任何此類決定將由計劃管理人自行決定。控制方面的更改包括：

·阿里巴巴集團批准了對我們總投票權50%以上的實益所有權的某些收購；

·中國政府建議在任何兩年期間改變董事會的組成，以便在這兩年期間開始時，組成董事會的個人因任何原因不再至少佔董事會的多數，這是2021年計劃所定義的；以及

·根據2021年計劃的定義，目標是完成公司交易。

某些關係和關聯方交易

除以下所述及所討論的補償安排(包括僱傭及賠償安排)外，自2019年1月1日以來，並無任何交易涉及的金額超過或將超過120,000美元或過去兩個完整財政年度於年終總資產平均值的百分之一，而吾等的任何董事、行政人員或持有超過百分之五股本的實益持有人，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士同住的人士，均曾參與任何交易，當中涉及的金額超過或將會超過本公司於過去兩個完整財政年度的年終總資產的百分之一，或超過百分之五的股本的任何董事、行政人員或實益持有人，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士共住一户的人士。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

我們已經與我們的股東簽訂了第二份修訂和重述的投資者權利協議，其中包括我們的一名董事所屬的一家實體。根據證券法，這些股東有權在此次發行後登記他們的股票。有關這些登記權的説明，請參閲“股本登記權説明”。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，它將包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每位董事。我們修訂和重述的公司註冊證書還將賦予我們的董事會在董事會確定適當的情況下酌情賠償我們的高級職員和員工的自由裁量權。

我們打算與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。賠償協議將規定，我們將在特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事、高管和其他關鍵員工因該董事或高管的身份而產生的任何和所有費用。此外，賠償協議將規定，在特拉華州法律允許的最大限度內，我們將提前支付我們的董事、高管和其他關鍵員工因涉及他或她的董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而發生的所有費用。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

高級人員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書經修訂和重述後，在特拉華州公司法(下稱“DGCL”)允許的最大範圍內限制了董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，無須承擔個人的金錢賠償責任。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用。

我們的附例在不牴觸本公司條文的情況下，載有條文容許法團彌償任何人因抗辯或管理任何與向本行送達有關的待決或預期的法律問題而招致的法律責任及其他開支，但須確定該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，則法團可就因此而招致的法律責任及其他開支向法團作出彌償，而該等法律問題是與向本公司送達文件有關的待決或預期的法律問題所引致的。就根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔責任的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

目前，我們的任何董事或高級職員並無涉及需要或準許作出賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知悉有任何訴訟或法律程序可能會引致索償的威脅。

關聯方交易的政策和程序

關於此次發行，我們預計將採用書面關聯方交易政策，規定與我們5%或更多有表決權證券的董事、高級管理人員和持有者及其關聯公司的交易必須得到我們的審計委員會的批准。本政策自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起生效。根據這項政策，審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能預期超過(I)或(Ii)過去兩個完整財年我們總資產的平均值的1%以上(以較小者為準)，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，相關人士將被定義為自最近一年結束以來的董事、高管、董事被提名人或我們普通股超過5%的實益擁有者，以及他們的直系親屬。在這項政策中，相關人士將被定義為自最近一年結束以來的董事、高管、董事被提名人或超過5%的普通股實益所有者及其直系親屬。

主要股東

下表列出了截至2021年6月30日以下人士對我們有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)實益擁有任何類別有表決權證券5%以上的任何個人或集團；(Ii)我們的董事；以及(Iii)我們指定的每一位高管；以及(Iv)截至本招股説明書日期的所有高管和董事作為一個集團。以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據證券交易委員會的規則提供的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據本規則，任何人如擁有或分享投票或指示表決該證券的權力，或有權處置或指示處置該證券，即當作為該證券的“實益擁有人”。任何人被當作實益擁有任何證券，而該人有權透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利，在60天內取得獨有或分享投票權或投資權。超過一人可被視為同一證券的實益所有人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址是C/o Cyngn Inc.，地址是加利福尼亞州門洛帕克奧布萊恩大道1015號，郵編：94025。

____________

*佔不到1%

(1)普通股代表951,794股已發行和已發行普通股，包括21,982,491股普通股，目前可由公司A系列、B系列和C系列優先股持有人選擇轉換流通股後發行。

(2)本次發行假設(I)承銷商不行使其對525,000股額外普通股的選擇權以彌補超額配售(如有)；(Ii)不行使承銷商的認股權證；(Iii)本次發行發行和出售3,500,000股；以及(Iv)轉換公司的A系列、B系列和C系列優先股。

(3)普通股是指普通股股份，總期權總額為4,856,138股，用於購買已歸屬並目前可行使的本公司普通股股份，以及將於2021年8月29日或之前可行使的股份普通股期權。

(4)普通股指65,625股普通股股份，用以購買已歸屬及目前可行使的本公司普通股股份，以及將於2021年8月29日或之前可行使的普通股股份。

(5)本次發行是指(I)Benchmark Capital Partners VII，L.P.(“Benchmark VII”)持有的8,038,585股A系列優先股、692,418股B系列優先股和217,622股C系列優先股登記在冊的普通股，以及(Ii)Benchmark Capital Partners VI，L.P.(“Benchmark VI”)持有的290,162股C系列優先股的基礎普通股。(I)Benchmark Capital Partners VII，L.P.(“Benchmark VII”)持有的普通股為8,038,585股A系列優先股、692,418股B系列優先股和217,622股C系列優先股。基準資本管理公司VII、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley、Kevin R.Harvey、Mitchell H.Lasky(發行人董事會成員)和史蒂文·M·斯珀洛克是Benchmark Capital Management Co.VII、L.L.C.Benchmark Capital Management Co.VI、L.L.C.Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.的管理成員。亞歷山大·巴爾坎斯基、馬修·R·科勒、布魯斯·W·鄧利維、彼得·H·芬頓、J·威廉·格利、凱文·R·哈維、羅伯特·C·卡格爾、米切爾·H·拉斯基(發行人董事會成員)和史蒂文·M·斯珀洛克是基準資本管理公司VI，L.L.C.的管理成員。

(6)B系列優先股4,947,110股，C系列優先股287,718股，普通股4,947,110股，B系列優先股4,947,110股，C系列優先股287,718股。股東的地址是安德森·霍洛維茨基金三期，L.P.沙山路2865號，門洛帕克101室，加利福尼亞州94025號，電子郵件：羅賓·凱西(Robin Casey)。馬克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛維茨(Ben Horowitz)分享對股東持有的證券的投票權和處置權。

(7)本次發行是指(I)1,710,026股A系列優先股，560,196股B系列優先股和132,033股C系列優先股，(I)1,710,026股A系列優先股，560,196股B系列優先股和132,033股C系列優先股，由Redpoint Ventures IV，L.P.(“RV IV”)登記持有，以及(Ii)43,847股A系列優先股，14,847股L.L.C.(“RA IV”，與RV IV一起稱為“紅點實體”)。Redpoint Ventures IV，LLC(“RV IV LLC”)是RV IV的唯一普通合夥人，RV IV LLC的經理通常控制RA IV。有關RV IV LLC和RA IV所持股份的投票和決定性決定由RV IV LLC和RA IV的經理做出：W.Allen Beasley、Jeffrey D.Brody、Satih Dharmaraj、R.Thomas DYal、Timothy M.Haley、Christopher B.Moore、Scott C.Raney、John每個紅點實體的地址是2969Woodside Road，Woodside，CA 94062。

(8)普通股代表(I)250股普通股和(Ii)1,582,950股普通股，C系列優先股為1,582,950股。股東的地址是Pi International Holdings LLC 555 Twin Dolphin Dr.，Ste.加利福尼亞州紅杉市155號，郵編：94065。桑德什·帕特南(Sandesh Patnam)對股東持有的證券擁有投票權和處置權。

證券説明

本公司股本及第五份經修訂及重述的公司註冊證書及將於本次發售完成後生效並影響本公司股本持有人權利的經修訂及重述的章程的主要條款及規定如下。本公司將採用的第五份經修訂及重述的公司註冊證書及將予採納的經修訂及重述的附例表格，現作為與本招股説明書有關的註冊説明書的證物存檔。

本次發行完成後，我們的法定股本將包括1.1億股，面值均為0.00001美元，其中1億股為普通股，1000萬股為優先股。

普通股

本次發行完成後，公司將擁有100,000,000股授權普通股，其中26,434,285股(假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權)將發行和發行，其中包括21,982,491股普通股，我們現有的A系列、B系列和C系列優先股將自動轉換為普通股，但不包括在內：

·在行使根據公司2013年股權激勵計劃發行的未償還期權後，該公司將發行8,617,887股可發行股票；以及

·根據修訂後的公司2013年股權激勵計劃，我們保留了8,195,398股股票供發行，這些股票將在我們的2021年激勵計劃生效時停止發行。

·根據公司2021年激勵計劃，中國政府為發行預留了9,695,398股股票，該計劃將於本次發行完成後生效。我們的2021年激勵計劃將規定每年自動增加該計劃下的預留股份數量。

股息權

我們普通股流通股的持有者有權從我們董事會確定的時間和數額的合法可用資金中獲得股息。

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司註冊證書，經修訂和重述，規定董事沒有累積投票權。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權優先購買公司發行的額外證券。

收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤時，在支付了公司債權人的所有債權和優先股持有人的優先金額後，公司合法可供分配給股東的剩餘資產將按每個普通股持有人持有的流通股數量按比例分配給普通股持有人。

優先股

截至本招股説明書日期，本公司經第四次修訂和重述的公司註冊證書中指定了21,982,491股本公司的法定和未發行優先股，具體如下：10,157,843股為A系列優先股；6,567,670股為B系列優先股；5,256,978股為C系列優先股。本次發售完成後，所有已發行和已發行的A系列、B系列和C系列優先股將根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的條款自動轉換為公司的普通股。修訂後的公司證書規定，在以下任一交易完成時：(A)

根據修訂後的1933年證券法規定的有效註冊聲明，在公司承銷的公開發行中向公眾出售普通股股票，為公司帶來至少25,000,000美元的毛收入，或(B)至少當時已發行的優先股的大多數持有人投票或書面同意指定的日期和時間，或事件發生的日期和時間，作為一個類別一起投票，，(B)根據修訂後的《1933年證券法》的有效註冊聲明，向公眾出售普通股股票，為公司帶來至少25,000,000美元的毛收入，或(B)至少當時已發行的優先股的大多數持有人投票或書面同意的日期和時間，或事件發生的日期和時間，B系列優先股投票權作為單獨類別的當時至少多數流通股的持有人和C系列優先股投票權作為單獨類別的當時至少多數流通股的持有人，(I)所有優先股的流通股應按當時的有效換算率自動轉換為普通股，(Ii)該等股票不得由本公司重新發行。A系列轉換價格相當於0.6842美元。B系列轉換價格相當於3.3939美元。C系列轉換價格相當於15.7933美元。上述初始轉股價格和優先股可轉換為普通股的比率，將根據我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。

於本次發售完成後，本公司將不會發行任何優先股，但吾等將獲授權(受特拉華州法律規定的限制)在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股、不時釐定每個系列將納入的股份數目、釐定該系列股份的投票權(全部或有限或無投票權)、以及每個該系列股份的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、指定、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何尚未發行的時間內的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制及限制(如有)。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

註冊權

在本註冊聲明生效後180天之後的任何時間，第二次修訂和重述的投資者權利協議中所述的可註冊證券的持有者，包括我們的未償還優先股轉換後可發行的股票，都有權根據證券法獲得與這些股票的註冊相關的權利。這些權利是根據第二次修訂和重述的投資者權利協議條款規定的，包括需求登記權、簡式登記權和搭載式登記權。承銷登記的所有費用、成本及開支將由吾等承擔，而所有出售開支，包括承銷折扣及出售佣金，將由被登記股份的持有人承擔，但若干法律顧問費用則由本公司承擔。

要求登記權利

在本註冊聲明生效後180天后的任何時間，持有當時未償還的至少大多數可註冊證券的持有人可以書面要求我們在某些特定條件和例外情況下注冊全部或部分該等可註冊證券。這樣的註冊申請必須涵蓋當時未償還的可註冊證券的至少40%。

表格S-3註冊權

在任何時候，我們有資格提交S-3表格的登記聲明，當時未償還的至少30%的應登記證券的持有人可以書面請求我們根據證券法就該等持有人的預期總髮行價(扣除銷售費用)至少為1,000萬美元的應登記證券編制並提交表格S-3的登記聲明，但須受某些特定條件和例外情況的限制。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊任何與公開發行此類證券相關的證券，僅用於現金，除某些例外情況外，我們的可註冊證券的持有者有權在我們的註冊聲明中包含他們的股票。這些註冊權受特定條件的約束，並且

限制，包括但不限於，承銷商有權在某些情況下限制任何此類發行所包括的股票數量，但不低於此類發行所包括證券總額的30%。與此次發行相關的搭載註冊權已被放棄。

賠償

我們的第二份修訂和重述的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償應登記證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

註冊權的有效期屆滿

根據經修訂及重述的投資者權利協議授予的登記權將於本公司第四份經修訂及重述的公司註冊證書所界定的被視為清盤事件結束時(以較早者為準)終止，該時間為第144條可供在三個月期間及本次發售完成五週年期間無限制地出售所有持有人股份的時間。

反收購條款

公司註冊證書及附例條文

在本次發行完成後，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊控制權變更的效果，包括以下內容：

分類董事會。我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將規定，我們的董事會將分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在我們當時已發行的普通股的總投票權達到三分之二的情況下，才能出於正當理由將董事從董事會除名。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換分類董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

絕對多數批准。我們的修訂和重述的章程將需要我們當時已發行的普通股的三分之二的合計投票權的批准才能修改我們的章程。這會令我們更難修訂經修訂及重述的附例，以刪除或修改某些條文。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容規定某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的股東會議上提名董事。

發行非指定優先股。我們的董事會將有權發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優先權(包括投票權)，而不需要我們普通股持有人採取進一步的行動。在我們的普通股持有人不採取進一步行動的情況下，我們的董事會將有權發行最多10,000,000股非指定優先股，包括董事會不時指定的權利和優惠權。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

發行未發行的股票。我們的未發行普通股可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行，但須遵守根據我們的公司註冊證書(經修訂和重述)為我們的優先股提供的某些保護。我們可能會將這些增發的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購。

根據我們的股權補償計劃，向我們的服務提供商支付股本股息或股權補償。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，從而保護我們管理層的連續性。

此外，如果我們增發我們授權但未發行的普通股，這些發行將稀釋我們現有普通股股東的投票權和分配權。

特拉華州法律

我們將受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，第2203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·公司表示，導致股東成為利益股東的企業合併或交易在股東成為利益股東之前得到董事會批准；

·根據調查，在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事擁有的股份，以及員工股票計劃擁有的股份，在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為利益股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票(非利益股東擁有)的贊成票進行。

一般而言，第203節定義的“業務合併”包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，因為他們與聯屬公司和聯營公司一起，擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的任何條文而產生的向本公司、吾等的董事或高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或任何其他根據內部事務原則對吾等、吾等的董事或高級職員或僱員提出索賠的訴訟。這種法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的獨家法院。我們打算讓這一條款適用於根據證券法提出訴訟原因的任何投訴，儘管證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以執行證券法或根據證券法頒佈的規則和法規規定的任何義務或責任。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現我們公司註冊證書中的這些類型的條款不適用或不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書經修訂和重述後，在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，無須承擔個人的金錢賠償責任。

我們修訂後的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用。

經修訂的附例(經修訂)在不牴觸本公司條文的情況下，載有條文容許法團彌償任何人因辯護或管理任何與向吾等送達服務有關的待決或預期的法律問題而招致的法律責任及其他開支，但須確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合法團最佳利益的方式行事，則法團可就因此而招致的法律責任及其他開支向法團作出彌償，條件是該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合法團最佳利益的方式行事。就根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔責任的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

目前，我們的任何董事或高級職員並無涉及需要或準許作出賠償的未決訴訟或法律程序，我們亦不知悉有任何訴訟或法律程序可能會引致索償的威脅。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYN”，將於2021年10月20日開始交易。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會不時地對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於如下所述，由於現有合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將擁有26,434,285股已發行普通股(或26,959,285股，如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，除非這些股票是由我們的“關聯公司”購買的，該術語在第144條中有所定義，並且在本次發行完成後，某些股票將受到下文所述的禁售期的限制。我們聯屬公司擁有的任何股份不得轉售，除非符合第144條的數量限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的登記豁免或有效的登記聲明。

吾等及吾等的董事、高級管理人員、僱員及持有至少10%的已發行證券的人士已與承銷商達成協議，自本次發售起120天內不會出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股(包括他們可能因轉換或行使其他證券而獲得的任何普通股)，但吾等的首席執行官同意最多180天的上述限制除外。我們的董事、高級管理人員、員工和持有至少10%已發行證券的持有者也同意在本招股説明書發佈之日之後的240天(對於我們的董事、高級管理人員、員工和10%的股東)和360天(對於我們的首席執行官)進行“泄密”。見第82頁的“承保”。

從第83頁開始，我們的高級職員、董事、員工和10%以上股東持有的任何股票都將受到最初120天的禁售期限制，從“承銷”(鎖定協議)“中描述的發售之日開始，但我們的首席執行官同意禁售期為180天除外。我們的董事、高級管理人員、員工和持有我們至少10%的已發行證券的人也同意在本招股説明書發佈之日起至240天內“泄密”，對於我們的董事、高級管理人員、員工和10%的股東，我們同意在360天內“泄露”給我們的首席執行官。相應地，在禁售期到期後，有資格出售的股票數量將相應增加。作為這些協議的結果，在符合規則144或規則701的規定的情況下，股票將可按如下方式在公開市場出售：

·自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的所有股票將立即可在公開市場出售(如上所述除外)，因此，從本招股説明書發佈之日起，本次發行的所有股票將立即可在公開市場出售(如上所述)

·我們宣佈，從120天開始，在本招股説明書日期後的180天和240天的每一天，對於我們的高級管理人員、董事、員工以及10%或更大的股東，額外的5,647,905股將有資格在公開市場出售，這些股票將由附屬公司持有，並受規則144和規則701的數量和其他限制，如下所述。

·從180天開始，以及在本招股説明書日期後的270天和360天，我們首席執行官持有的任何股份的三分之一將有資格在公開市場出售。我們的首席執行官目前並不擁有我們普通股的任何股份。

鎖定和市場對峙協議

根據某些“鎖定”協議，吾等、吾等的行政人員、董事、僱員及吾等10%或以上的股東已同意，未經本公司代表事先書面同意，不會直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份(或訂立任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)本公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券的交易或安排。訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他衍生品交易

除習慣性例外外，本公司不會就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或公開披露上述任何事項的任何經濟利益或風險，除非習慣上有例外情況，否則本公司不會因此而承擔任何經濟利益或風險，或作出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，以登記任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他證券的普通股或證券。就吾等的高級職員、董事及僱員而言，上述限制適用於該等人士在本招股説明書生效日期後120天內的所有禁售證券，適用於三分之二的禁售證券的180天，以及適用於三分之一的禁售證券的240天。就吾等的行政總裁而言，上述限制適用於本招股説明書生效日期後180天內的禁售證券，適用於三分之二的禁售證券的270天，適用於360天的禁售證券，以及適用於三分之一的禁售證券。

規則第144條

一般而言，第144條規定，一旦我們遵守《交易法》第(13)節或第(15)(D)節的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，就證券法而言，任何人都不被視為我們的關聯公司之一，並且實益擁有擬出售的我們普通股至少6個月，有權在不遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款的情況下出售這些股票，但須符合公眾的要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。

一般來説，第144條規定，我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售普通股的人有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的普通股：

·在本次發行完成後，我們獲得了當時已發行股本數量的1%，這將相當於264,343股(如果承銷商購買額外股份的選擇權被全部行使，則相當於269,593股)；或者，在本次發行完成後，這將相當於264,343股(如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，則為269,593股)；或

·在提交有關此次出售的表格144通知之前的四周內，我們的普通股每週的平均交易量是多少。

我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售我們普通股的人依據第144條出售我們的普通股，也受某些銷售條款和通知要求的約束，並受關於我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則第701條

第701條一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我公司的關聯公司，可以依據第144條出售這些股票，但不需要遵守第144條的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期後90天才能出售這些股票。

美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響

以下是有關我們普通股和認股權證股票所有權和處置的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，這些股票和認股權證適用於在此次發行中收購我們證券的非美國持有者。本討論基於《國税法》的現行條款、根據該法規頒佈的美國財政部條例以及自本協議之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些規定隨時可能發生變化，可能具有追溯力。

在本次討論中，術語“非美國持有者”指的是我們證券的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該證券不是合夥企業或下列任何一種：

·美國公民或居民；美國公民或居民；

·美國是指在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他為美國聯邦所得税目的而應納税的實體；

·美國政府管理一項遺產，其收入可包括在美國聯邦所得税目的的總收入中，無論其來源如何；或

·如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人，則該信託可以被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份，則被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們的税務顧問。

本討論假設非美國持有者持有我們證券的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有者的特殊情況，這些方面可能對非美國持有者很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，包括金融機構、證券經紀商或證券交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、免税實體、根據行使員工股票期權或其他方式購買我們證券的持有者，作為美國聯邦所得税目的的合夥企業或安排、負有替代性最低税責任的持有人、某些前美國公民或前長期居民以及作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易一部分持有我們證券的持有人)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法，也不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得醫療保險繳費税、任何美國聯邦遺產税和贈與税或任何美國州税、地方税或非美國税。因此，潛在投資者應就美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他有關收購、持有和處置我們證券的股票的税務考慮，諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅供一般參考，並不打算構成與我們證券所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述。我們建議我們證券的潛在持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解對他們的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非-U(.S.所得税和其他税法)保護我們證券的所有權和處置權。

論證券投資的配置

此次發行的投資者將被要求根據普通股和認股權證的相對公平市場價值，在普通股和認股權證之間分配收購證券的成本。

分紅

一般而言，我們就普通股股票向非美國持有者進行的任何分配，如構成美國聯邦所得税的股息，將按總額的30%(或適用所得税條約規定的降低税率)繳納美國預扣税，除非股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立)。分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。任何不構成股息的分配將被視為首先降低我們普通股的非美國持有者股票的調整基數，如果超過我們普通股的非美國持有者的調整基數，則視為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到以下“-出售收益或我們普通股的其他處置”一節所述的處理。

根據以下關於“-外國賬户納税合規性”的討論，如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，與非美國持有人的美國貿易或業務(如果適用所得税條約，則可歸因於美國常設機構)有效相關的股息一般不需要繳納美國預扣税。取而代之的是，此類股息通常將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者可能需要按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對其“有效關聯的收益和利潤”徵收額外的“分支機構利潤税”，但需要進行某些調整。

出售或以其他方式處置我們證券的收益

一般來説，非美國持有者將不受美國聯邦收入的影響，或者，根據以下標題“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税務合規”的討論，對出售或以其他方式處置我們的證券所實現的任何收益預扣税款，除非：

·美國官員表示，收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構；

·證明非美國持有者是個人，在納税處置年度在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件；或

·調查顯示，在截至處置之日的五年內的較短時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或曾經是或曾經是美國房地產控股公司(USRPHC)，且非美國持有人的持有期和某些其他條件得到滿足。我們認為，我們目前不是，我們也不希望成為USRPHC

與在美國進行貿易或業務有效相關的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後將繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的證券的一年中在美國停留183天或更長時間，因此需要繳納美國聯邦所得税的個人持有者一般將對從此類出售或其他處置中獲得的收益繳納30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有者已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局(Internal Revenue Service)和每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的股息金額和預扣税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息的副本。

美國備用預扣税(目前的税率為24%)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些人徵收的。支付給非美國持有者的股息通常將免除後備預扣，前提是非美國持有者提供正確執行的W-8BEN或W-8BEN-E IRS表格，或以其他方式建立豁免。

根據美國財政部的規定，非美國持有人在經紀商的美國辦事處處置我們證券的收益的支付通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非受益所有者在偽證處罰下證明其非美國持有人的身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益通常不受後備扣繳和信息報告的約束，但非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益除外：

·包括一名美國人在內的一名美國人；

·美國政府為美國聯邦所得税目的設立了一家“受控制的外國公司”；

·外國投資者指的是某些時期總收入的50%或更多與美國貿易或企業有效相關的外國人；或

·外國合夥企業在其納税年度內的任何時候，如果(A)其一個或多個合作伙伴是美國人，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥企業從事美國貿易或業務，則外國合夥企業稱為外國合夥企業。

信息報告將適用，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益所有者以其他方式確立了豁免(經紀人並不知道或沒有理由知道相反的情況)。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道所有者是美國人，則將適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根據備用預扣規則從向非美國持有者付款中預扣的任何金額，通常都可以從非美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

外國賬户納税合規性

根據守則第1471至1474節，以及在此基礎上頒佈的財政部條例和行政指導(統稱“FATCA”)，對我們普通股支付的任何股息一般徵收30%的美國聯邦預扣税，對處置我們證券的毛收入一般徵收30%的美國聯邦預扣税(從1月1日開始，2019年)支付給(I)“外國金融機構”(根據FATCA明確定義)，除非該機構與美國税務機關達成協議，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及(Ii)某些其他外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供識別其直接和間接“美國主要所有者”(如FATCA所定義)的證明，或另選地提供不存在此類所有者的證明，並且在任何一種情況下，

符合某些其他要求。如果外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並向扣繳義務人適當證明其豁免地位或被視為符合FATCA，則不適用上述預扣税。FATCA税的適用並不取決於根據上述其他豁免，這筆款項是否可以免徵美國聯邦預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。潛在的非美國持有者應就FATCA對他們投資我們證券的可能影響諮詢他們的税務顧問。

每個潛在投資者都應該就購買、持有和處置我們普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及在任何州、地方或非州發生的税收後果。-U.S.或美國聯邦非-收入遺產税和贈與税等税法。

承保

宙斯盾資本公司(“宙斯盾”)是此次發行的承銷商代表和賬簿管理人。根據作為註冊聲明證物提交的承銷協議的條款，下面提到的每一家承銷商都分別同意從我們手中購買在其名稱旁邊顯示的各自數量的普通股：

承銷協議還規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，包括：

·證明我們向承銷商作出的陳述和保證是真實的；

·中國政府表示，我們的業務或金融市場沒有實質性變化；以及

·我們需要向承銷商提供慣常的結賬文件。

承銷佣金及折扣和開支

下表顯示了我們將向宙斯盾支付的每股收益和承保折扣和佣金總額。這些數額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外證券的選擇權的情況下顯示的。

____________

(1)聲明：我們已同意向代表支付相當於我們在此次發行中收到的毛收入1%的非負責任費用津貼。

此外，我們還同意支付與此次發售有關的所有費用，包括以下費用：(A)與向證券交易委員會登記將在發售中出售的證券(包括超額配售股份)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；(C)與該等結算股和超額配售股份在納斯達克上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis可合理指定所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)的所有郵寄及印刷承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及展品的費用、開支及支出，以及根據該等州及其他司法管轄區的“藍天”證券法律註冊或取得資格的所有費用、開支及支出，以及儘可能多的初步費用。(E)準備、印製及交付證券的費用；。(F)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)；。(G)本公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；。(H)本公司會計師的費用及開支；及。(I)最高125,000元的費用及開支，包括“路演”、盡職調查及合理的法律費用及支出。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，本次發行應支付的總費用約為809,675美元。

通過在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

·新的懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的股票通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性投標可能會提高或維持公司普通股的市場價格，或防止或延緩其普通股的市場價格下降。因此，該公司普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易時的價格。本公司和承銷商均未就上述交易可能對本公司普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

被動做市

與本次發售有關，承銷商可根據交易法下M規則第103條在納斯達克資本市場從事公司普通股的被動做市交易，在開始發售或出售股份之前的一段時間內，一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司未來可以為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來獲得常規費用。然而，除本招股説明書所披露外，本公司目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

CYNGN Inc.和子公司

目錄

CYNGN Inc.和子公司
綜合資產負債表
截至2021年6月30日和2020年

請參閲合併財務報表附註。

CYNGN Inc.和子公司
合併業務報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月

請參閲合併財務報表附註。

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

CYNGN Inc.

對財務報表的意見

我們審計了所附的CYNGN公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師

加州聖何塞

2021年9月2日

CYNGN Inc.和子公司
綜合資產負債表
截至2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲合併財務報表附註。

CYNGN Inc.和子公司
合併業務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

請參閲合併財務報表附註。

CYNGN Inc.和子公司
合併財務報表附註

1.業務描述及呈報依據

CYNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。信恩新加坡私人有限公司(Cyngn Singapore Pte.)2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓公司是全資子公司。該公司總部設在加利福尼亞州門洛帕克。Cyngn開發的自動駕駛軟件可以部署在不同環境中的多種車輛類型上。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車。自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發工具包在困難和多樣化的現實環境中構建和測試，共同創建了一個設計成模塊化、可擴展和安全的全棧高級自動駕駛解決方案。

流動性

作為一家處於早期成長階段的公司，Cyngn獲得資本的能力至關重要。

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司淨虧損分別為360萬美元和430萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為830萬美元和930萬美元。截至2021年和2020年6月30日，累計赤字分別為112.3美元和104.7美元，截至2019年12月31日，累計赤字分別為108.7美元和100.4美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金分別為360萬美元和420萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為790萬美元和940萬美元。

該公司的流動資金是基於其增強其經營現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。該公司能否繼續經營下去取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括在增加收入的同時控制運營成本和開支以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。截至2021年6月30日，公司的現金及現金等價物無限制餘額為340萬美元。截至2020年12月31日，公司的現金及現金等價物無限制餘額為610萬美元。

根據經營和融資活動的現金流量預測以及現金和現金等價物的現有餘額，管理層認為，公司有足夠的資金用於可持續經營，自本綜合財務報表報告發布之日起至少一年內，公司將能夠履行其經營和債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合財務報表未經審計，包括公平展示公司在2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況所需的所有正常調整，以及該期間的經營業績和現金流量。這些未經審計的財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司間賬户和交易已註銷。