美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
對於 截至的季度：2021年7月31日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文件號：333-223568
事實， Inc.
(F/ka Tiburon International Trading，Corp.)
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 內華達州 | 98-1350973 | |
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
2 多倫多大街，安大略省多倫多，231號套房，郵編：M5C 2B5
(主要執行機構地址 )(郵編)
(437) 703-2482
(註冊人電話號碼 ，含區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 自動收報機 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是的，☐不是
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| 非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是
僅適用於企業發行人 ：
説明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年10月21日，55,216,680股普通股，面值0.001美元。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 Form 10-Q季度報告包含根據美國聯邦證券法定義的“前瞻性聲明”。 這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| ● | 我們 將我們的產品推向市場、商業化並獲得更廣泛市場接受的能力； |
| ● | 我們成功完成產品開發和商業化的能力；以及 |
| ● | 關於我們現金資源的充足程度、我們獲得額外資本的能力或我們維持或 增長收入來源的能力的評估。 |
在 某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。儘管我們相信 本季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述 是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測(我們不能確定)。 您還應該參考我們的年度報告中題為“風險因素”的部分，以討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要 因素 由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。 此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性 ，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的聲明或擔保 我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃，或者根本不能實現我們的目標和計劃。我們不承諾在本季度報告發布之日之後更新任何前瞻性 聲明，除非適用的證券法要求更新。
我們 沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求 。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“事實”、“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”均指內華達州公司FACT，Inc.及其子公司(在適當情況下)。
目錄表
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 3 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 項目4.控制和程序 | 8 |
| 第二部分-其他資料 | 9 |
| 第1項法律程序 | 9 |
| 第1A項。風險因素。 | 9 |
| 第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。 | 9 |
| 第三項優先證券違約。 | 9 |
| 第四項礦山安全信息披露 | 9 |
| 第五項其他資料 | 9 |
| 第六項展品 | 10 |
| 簽名 | 11 |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
事實， Inc.
中期 財務報表
(未經審計)
目錄表
| 頁面 | ||
| 截至2021年7月31日和2021年1月31日的濃縮資產負債表 | F-2 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月的簡明運營報表 | F-3 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月和六個月股東赤字變化簡明報表 | F-4 | |
| 截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月現金流量表簡明表 | F-5 | |
| 簡明財務報表附註 | F-6 |
| F-1 |
事實， Inc.
壓縮的 資產負債表
(未經審計)
| 7月31日， | 1月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 279 | $ | 9,945 | ||||
| 預付費用 | 1,042 | 2,292 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,321 | 12,237 | ||||||
| 總資產 | $ | 1,321 | $ | 12,237 | ||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | 87,959 | $ | 63,665 | ||||
| 應計利息 | 50,512 | 6,200 | ||||||
| 應付貸款 | 21,000 | - | ||||||
| 應付可轉換票據，扣除未攤銷折扣分別為32,692美元和234,972美元 | 479,808 | 125,028 | ||||||
| 衍生負債 | 840,037 | 469,589 | ||||||
| 流動負債總額 | 1,479,316 | 664,482 | ||||||
| 非流動應付可轉換票據，分別扣除741美元和0美元的未攤銷折扣 | 112,259 | - | ||||||
| 總負債 | 1,591,575 | 664,482 | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，$0.001面值，150,000,000授權股份，55,216,680和54,216,680分別於2021年7月31日和2021年1月31日發行和發行的股票 | 55,217 | 54,217 | ||||||
| 額外實收資本 | 1,583,396 | 576,266 | ||||||
| 應付股票 | - | 19,980 | ||||||
| 遞延股票補償 | (450,000 | ) | - | |||||
| 累計赤字 | (2,778,867 | ) | (1,302,708 | ) | ||||
| 股東虧損總額 | (1,590,254 | ) | (652,245 | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | 1,321 | $ | 12,237 | ||||
未經審計的財務報表附註 應與這些簡明財務報表一起閲讀。
| F-2 |
事實， Inc.
精簡的 操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 12,000 | - | $ | 146,000 | $ | - | ||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 245,284 | 2,160 | 510,195 | 5,807 | ||||||||||||
| 專業費用 | 10,182 | - | 71,535 | - | ||||||||||||
| 總運營費用 | 267,466 | 2,160 | 727,730 | 5,807 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (267,466 | ) | (2,160 | ) | (727,730 | ) | (5,807 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (207,696 | ) | - | (386,289 | ) | - | ||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | (541,703 | ) | - | (362,140 | ) | - | ||||||||||
| 淨其他收入(費用) | (749,399 | ) | - | (748,429 | ) | - | ||||||||||
| 所得税撥備前虧損 | (1,016,865 | ) | (2,160 | ) | (1,476,159 | ) | (5,807 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,016,865 | ) | $ | (2,160 | ) | $ | (1,476,159 | ) | $ | (5,807 | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數：基本普通股和稀釋普通股 | 55,216,680 | 69,566,680 | 54,954,592 | 69,566,680 | ||||||||||||
未經審計的財務報表附註 應與這些簡明財務報表一起閲讀。
| F-3 |
事實， Inc.
股東虧損簡明報表
(未經審計)
截至2021年7月31日的三個月和六個月
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 庫存 | 遞延股票 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 補償 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年1月31日 | 54,216,680 | $ | 54,217 | $ | 576,266 | $ | 19,980 | $ | - | $ | (1,302,708 | ) | $ | (652,245 | ) | |||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | 100,000 | 100 | 99,900 | (19,980 | ) | - | - | 80,020 | ||||||||||||||||||||
| 服務普通股 | 900,000 | 900 | 899,100 | - | (675,000 | ) | - | 225,000 | ||||||||||||||||||||
| 受益轉換功能 | - | - | 8,130 | - | - | - | 8,130 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | (459,294 | ) | (459,294 | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月30日 | 55,216,680 | 55,217 | 1,583,396 | - | (675,000 | ) | (1,762,002 | ) | (798,389 | ) | ||||||||||||||||||
| 攤銷遞延股票補償 | - | - | - | - | 225,000 | - | 225,000 | |||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | (1,016,865 | ) | (1,016,865 | ) | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年7月31日 | 55,216,680 | $ | 55,217 | $ | 1,583,396 | $ | - | $ | (450,000 | ) | $ | (2,778,867 | ) | $ | (1,590,254 | ) | ||||||||||||
截至2020年7月31日的三個月和六個月
| 普通股 | 其他內容 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年1月31日 | 69,566,680 | $ | 69,567 | $ | (39,717 | ) | $ | (42,017 | ) | $ | (12,167 | ) | ||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (3,647 | ) | (3,647 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2020年4月30日 | 69,566,680 | 69,567 | (39,717 | ) | (45,664 | ) | (15,814 | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | (2,160 | ) | (2,160 | ) | |||||||||||||
| 餘額-2020年7月31日 | 69,566,680 | $ | 69,567 | $ | (39,717 | ) | $ | (47,824 | ) | $ | (17,974 | ) | ||||||||
未經審計的財務報表附註 應與這些簡明財務報表一起閲讀。
| F-4 |
事實， Inc.
簡明的 現金流量表
(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | (1,476,159 | ) | $ | (5,807 | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊費用 | - | 200 | ||||||
| 債務貼現攤銷 | 217,977 | - | ||||||
| 衍生負債的價值變動 | 362,140 | - | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 450,000 | - | ||||||
| 違約金 | 124,000 | - | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | 1,250 | - | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | 12,280 | - | ||||||
| 應計票據應付利息 | 44,312 | - | ||||||
| 應計管理層薪酬 | 12,014 | - | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (252,186 | ) | (5,607 | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 貸款關聯方收益 | - | 5,650 | ||||||
| 貸款收益 | 21,000 | - | ||||||
| 發行普通股所得款項 | 80,020 | - | ||||||
| 從發行可轉換票據開始 | 141,500 | - | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 242,520 | 5,650 | ||||||
| 當期現金淨變動 | (9,666 | ) | 43 | |||||
| 期初現金 | 9,945 | 46 | ||||||
| 期末現金 | $ | 279 | $ | 89 | ||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 債務貼現確認為衍生負債 | $ | 8,308 | $ | - | ||||
| 受益轉換功能 | $ | 8,130 | $ | - | ||||
| 發行普通股以換取應付股票 | $ | 19,980 | $ | |||||
未經審計的財務報表附註 應與這些簡明財務報表一起閲讀。
| F-5 |
事實， Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注 1-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核中期財務報表 已根據美國中期財務信息公認會計原則以及表格10-Q和S-X規則的説明編制。因此， 未經審計的中期財務報表不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註 完整財務報表。
在 管理層的意見中，為使列報的未經審計的中期財務報表不具誤導性，對(A)財務狀況、(B)經營結果和(C)現金流量進行了所有必要的正常經常性分錄調整 ，以對列報的期間進行公允陳述。 財務報表公允列報：(A)財務狀況；(B)經營結果；以及(C)現金流量，以確保列報的中期財務報表不具誤導性。此類過渡期的運營結果不一定代表全年的運營 。未經審計的中期財務報表應與公司於2021年9月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及相關注釋一併閲讀。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至財務 報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
可轉換金融工具
有益的 轉換功能-以下附註3所述的可轉換債券的發行產生了有益的轉換特徵 (“bcf”)，當債務或股權證券發行時帶有嵌入的轉換選擇權時，由於轉換選擇權的有效執行價格低於承諾日標的股票的市場價格 ，該轉換選擇權對投資者或最初的貨幣都是有利的。本公司通過分配轉換期權的內在價值來確認BCF， 轉換時可獲得的普通股數量乘以承諾日每股有效轉換價格和每股普通股公允價值之間的差額，導致可轉換債務折價 (記錄為額外實收資本的組成部分)。折扣攤銷為可轉換債務期限內的利息支出 。
基於股份的薪酬
ASC 718“薪酬-股票薪酬”規定了獲得員工服務的所有基於股份的支付 交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、 期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據員工的公允價值在財務報表中確認為補償費用。 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認該費用，該期間稱為必需的服務期(通常為授權期)。
基於股權的非員工支付 以授予日公司有義務發行的股權工具的公允價值計量，當 提供服務且獲得從該工具獲益的權利所需的任何其他條件都已滿足時。 基於股權分類的非員工股票支付獎勵在授予日計量
| F-6 |
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月內，公司分別確認了45萬美元和0美元。
基本 和稀釋後每股普通股淨虧損
基本 普通股每股收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股普通股收益的計算方法是：將 普通股股東可獲得的收入除以當期已發行普通股的加權平均數，該加權平均數增加到包括如果發行了潛在的稀釋性證券將會發行的額外普通股數量 。
對於 截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月，以下普通股等價物不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為計算結果是反稀釋的。
| 截至六個月 | ||||||||
| 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票 | 股票 | |||||||
| 搜查令 | 291,775 | - | ||||||
| 可轉換票據 | 3,135,316 | - | ||||||
| 總計 | 3,427,091 | - | ||||||
最近 發佈了會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-帶有”轉換和其他選擇權的債務“ 和ASC分主題815-40”對衝-實體自有股權合同“。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離 模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關的嵌入轉換特徵的可轉換工具，符合衍生工具的定義 ，不符合衍生品會計的例外範圍；以及(2)發行的溢價可觀的可轉換債務工具 ，其溢價記錄為實收資本。此更新中的修訂在2021年12月15日之後的 財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。公司 已於2021年2月1日採用此標準。
公司已考慮最近發佈的所有其他會計聲明，不認為採用此類聲明會 對其財務報表產生實質性影響。
注 2-流動性和持續經營
公司截至2021年7月31日的財務報表採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算 。本公司尚未建立足以支付其運營成本並允許 其作為持續經營企業繼續經營的持續收入來源。除其他因素外，這些因素令人對本公司能否在合理的一段時間內繼續經營下去產生極大的懷疑。
為了繼續經營下去，公司需要額外的資本資源。管理層的計劃 是通過從管理層、大股東和其他來源獲得足以滿足其最低運營費用的資本，並尋求第三方股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。但是，管理層不能 保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果 公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
| F-7 |
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年末首次被發現。新冠肺炎在世界各地迅速傳播，在2020年3月，世界衞生組織(“世衞組織”)將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行， 在人與人之間傳播，對公共衞生構成嚴重威脅。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和業務 。新冠肺炎對我們運營和財務狀況的影響程度和持續時間非常不確定。
管理層 繼續密切監測和評估新冠肺炎疫情對公司運營的影響，並將採取必要的 措施，在這種每天都在變化的環境中調整業務規模。一些可能的行動包括(但不限於)修改工作時間表以及對運營支出和資本支出計劃進行適當調整。
注 3-可轉換票據
於2020年11月19日，本公司與第三方簽訂了證券購買協議(“SPA”)和股權購買協議(“EPA”) 。根據SPA，公司發行了一張可轉換票據，應付金額最高可達$730,000美元，年息10%，現金 對價最高600,000美元，每批付款到期日為6個月。該票據原定於 可兑換，以(I)$中較小者為準每股2.00美元，(Ii)普通股在連續30個交易期內在交易市場上報告的最低成交價的65%。在截至2021年1月31日的年度內，第一批310,000美元已發行，並於2021年5月19日到期。 截至發行時，綠洲票據目前已逾期，本金被罰款124,000美元或140%，記為利息 費用。截至2021年7月31日，綠洲票據到期金額為43.4萬美元，年息24%，可兑換，以 (I)$中較小者為準。每股2.00美元，(Ii)普通股在連續30個交易期內在交易市場上報告的最低成交價的60%。
2021年1月8日，本公司與MRVL Island Ventures LLC簽訂了一張本票，金額為#美元5萬美元。本票據於1月31日兑付 ST，2022年。任何轉換日的有效轉換價格應等於緊接轉換日期前15個交易日內較低VWAP的75%的有效最低價格 。價格應根據 股票拆分、分紅、股票組合、重新分類或在此期間按比例增減 股票的任何類似交易進行適當調整。利率是每年8%，在到期日以現金或實物支付。滯納金 由MRVL管理層自行決定按16%的年率評估，以免除任何費用。
在2021年3月期間，公司發行了三(3)張可轉換票據，總金額為$13.3萬。票據期限為18 個月，年利率為8%(違約率為18%)。轉換價格為固定的1.00美元。該公司確認了一項有益的 轉換功能，金額為8,130美元。
2021年5月28日，公司發行了一張可轉換票據，金額為$8500美元。票據期限為12個月，年利率 為8%(違約率為24%)。任何轉換日的有效轉換價格應等於緊接轉換日期前15個交易日內將VWAP降低75%的最低有效價格。該公司確認債務貼現為衍生債務 8,308美元。
公司確定，具有可變轉換價格的可轉換票據中的轉換特徵符合ASC主題No.815-40“實體自有股票中的衍生品和對衝-合同”中關於負債的定義，因此，一旦票據成為可轉換票據， 就將嵌入的轉換期權分成兩部分，並將其作為衍生負債入賬。轉換功能的公允價值 被記錄為債務貼現，並在票據期限內攤銷為利息支出。
公司使用Black-Scholes Merton定價模型評估轉換功能。在截至2021年1月31日的年度內，所有 可轉換票據的衍生負債的公允價值為498,301美元，分配給 的價值中的145,915美元被確認為對票據的債務折扣，而餘額352,386美元被確認為“第 1天”的衍生虧損。
| F-8 |
在截至2021年7月31日的6個月內，公司記錄的利息支出為168,312美元，債務折價攤銷為217,977美元。
附註 4-衍生負債
公司分析了ASC 815衍生工具會計對價的轉換選擇權、衍生工具和對衝以及對衝， 確定該工具應歸類為負債，因為轉換選擇權在發行時生效，導致 在結算上述轉換選擇權時將交付的股份數量沒有明確限制。公司 將認股權證作為衍生負債進行會計處理，因為對所有轉換期權結算時將交付的股票數量沒有明確限制 。
ASC 815要求我們在每個報告期末評估衍生工具負債的公允市場價值，並將公允市場價值的任何變化確認為其他收入或支出項目。
公司確定我們的衍生負債為3級公允價值計量，並使用Black-Scholes Merton定價模型 計算截至2021年7月31日的公允價值。Black-Scholes Merton模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到期時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動性、 和股息率。這些投入的變化可能會產生更高或更低的公允價值計量。 每張可轉換票據的公允價值是使用Black-Scholes Merton估值模型估算的，OASIS票據除外，該票據違約且 是根據無存續期的轉換負債計算的。
截至2021年7月31日的6個月，按經常性基礎計量的負債公允價值估計如下：
| 截至六個月 | ||||
| 7月31日， | ||||
| 2021 | ||||
| 預期期限 | 0.05-1.00年 | |||
| 預期平均波動率 | 1.38 - 231 | % | ||
| 預期股息收益率 | - | |||
| 無風險利率 | 0.01 - 0.05 | % |
下表彙總了截至2021年7月31日的6個月內衍生工具負債的變動情況：
| 使用重要可觀察輸入的公允價值計量(第3級) | ||||
| 餘額-2021年1月31日 | $ | 469,589 | ||
| 增加確認為債務貼現的新衍生工具 | 8,308 | |||
| 衍生工具公允價值變動虧損 | 362,140 | |||
| 餘額-2021年7月31日 | $ | 840,037 | ||
注 5-認股權證
在截至2021年1月31日的一年中，以每股1.10美元的價格發行了291,775份認股權證，期限為5年。 2021年7月31日的內在價值為0美元。該公司使用Black Scholes模型對認股權證進行估值，並對認股權證壽命、股票價值、無風險利率和波動性進行了適當的假設 。
以下是截至2021年7月31日的9個月內的活動摘要：
| 未償還認股權證 | ||||||||||||
| 數量 | 加權 平均值 | 加權平均剩餘 合同期限 | ||||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | (以年為單位) | ||||||||||
| 未償還，2021年1月31日 | 291,775 | $ | 1.10 | 4.80 | ||||||||
| 授與 | - | - | - | |||||||||
| 重置功能 | - | - | - | |||||||||
| 練習 | - | - | - | |||||||||
| 沒收/取消 | - | - | - | |||||||||
| 未完成，2021年7月31日 | 291,775 | $ | 1.10 | 4.56 | ||||||||
| 可行使，2021年7月31日 | 291,775 | $ | 1.10 | 4.56 | ||||||||
| F-9 |
附註 6-應付貸款
2021年7月28日，公司發行了一張面額為21,000美元的本票。票據期限為即期，無抵押，無利息。
附註 7-股東權益
公司擁有150,000,000股授權普通股，每股票面價值為0.001美元。
在截至2021年7月31日的6個月內，公司發行了以下普通股：
| ● | 10萬股 股，每股1.00美元，現金和股票應付。 | |
| ● | 900,000股 股票，每股價值1.00美元，服務期限為1年。截至2021年7月31日，公司將45萬美元的遞延股票補償計入股權 。 |
截至2021年7月31日和2021年1月31日，公司已發行和已發行普通股分別為55,216,680股和54,216,680股。
注 8-關聯方交易
為支持本公司的努力和現金需求，在本公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠融資之前，本公司可能依賴關聯方的預付款。對於高級管理人員、董事或股東的持續支持，沒有正式的 書面承諾。金額代表為償還債務而支付的預付款或金額 。預付款被認為是臨時性的，沒有通過期票正式確定。
在截至2021年7月31日的六個月裏，Rutherglen Value Enhancements Inc(“Rutherglen”)為可轉換票據投資了11.3萬美元。 Rutherglen由前僱員和投資人Brian McWilliams擁有和管理。
截至2021年7月31日的六個月，公司向一名董事會成員支付的應計工資為12,014美元。
在 4在2020年第四季度，作為Actual，Inc.的大股東，Kyptos Art Technologies，Inc.代表Fact，Inc.與 SRAX簽訂了一份合同。合同由當時擔任Fact，Inc.首席執行官的布萊恩·麥克威廉姆斯(Brian McWilliams)簽署，他是Kyptos Art Technologies的所有者。SRAX是一個操作系統和投資者關係平臺，允許您跟蹤您的 上市股票的買賣情況，為您提供跨營銷渠道的洞察力。它允許您鎖定目標投資者和現有股東以增加您的資本 。該平臺的成本為90萬美元，這實際上是應支付的，Inc.股票。該系統於2021年3月開始運行 ，並將一直使用到2022年3月。事實上，Inc.計劃在2022年3月與SRAX接洽，就降低2022-2023年平臺費用的 費用或積分進行談判。
注 9-後續事件
公司評估了從2021年7月31日到這些財務報表發佈之日的後續事件，並確定 以下事件需要披露：
| ● | 公司將於2021年12月31日向其四(4)名董事每人發行2萬股，共計8萬股。 | |
| ● | 董事已同意推遲付款，直到Fact，Inc.能夠籌集足夠的資金進行此類付款。 |
| F-10 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的初步 説明
本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。讀者應該明白，本文中包含的任何 前瞻性陳述是否能夠實現，取決於幾個因素。這些因素中的任何一個都可能導致實際結果與本文預測的結果大相徑庭 。這些前瞻性陳述包括未來運營的管理計劃和目標， 包括與產品和公司未來經濟表現相關的計劃和目標。與上述 相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來業務 決策以及成功完成開發項目所需的時間和資金等方面的判斷，所有這些都很難或不可能 準確預測，而且許多都不在本公司的控制範圍之內。儘管公司認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此， 不能保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。根據實際經驗和業務發展，公司可能會改變其營銷、資本支出計劃或其他預算，這可能會 影響公司的經營業績。鑑於其中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含任何此類陳述不應被視為公司或任何其他人表示公司的目標或計劃將會實現 。
關於這些不確定性的完整討論包含在我們於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-K表格 截至2021年1月31日財年的年度財務報表中。
引言
Tiburon 國際貿易公司(“Tiburon”)根據內華達州法律於2017年2月17日成立。Tiburon 是一家處於發展階段的公司，專注於向歐洲和獨聯體市場分銷中國製造的空氣滲透閥門 。2020年10月5日，安大略省公司氪藝術技術公司(簡稱“氪”)從曾任Tiburon首席執行官、總裁、首席財務官兼董事的蔡雲(Yun Cai)手中購買了250萬股Tiburon股票。此次出售的結果是，氪成為Tiburon的大股東。氪擁有的股份約佔Tiburon已發行普通股的71.87%。買入價為232,467美元。這些資金是氪的資金 。克里普託斯由維多利亞·格林控制。
麥克威廉姆斯先生於2020年10月5日被任命為蒂伯龍公司首席執行官。2020年10月8日，作為本公司約71%有表決權股票的持有者，氪簽署了一項股東同意，將Tiburon更名為Fact，Inc.。本公司 結束了歷史悠久的Tiburon業務的運營，該業務因新冠肺炎和 缺乏擴大網站和產品所需的資金而在很大程度上被先前的管理層削減。
Kyptos 一直在研究一項技術，旨在檢測和消除藝術界的欺詐行為。氪已將其在該領域的所有技術專有技術轉讓給公司，作為我們的主要業務運營。與此相關，本公司已 與軟件和硬件開發商簽訂並正在談判一系列開發和諮詢協議，以完成我們產品的 開發。本公司預計將簽訂在藝術領域使用欺詐檢測技術的許可協議。 本公司預計將與一家屢獲殊榮的法醫彈道技術公司簽訂此類許可協議，該公司徹底改變了刑事司法系統對彈道學的態度。
2020年10月8日，作為Tiburon約71%有表決權股票的持有者，Kyptos簽署了一項股東同意，將Tiburon更名為FACT，Inc.。FACT是將法醫技術帶入藝術界的領先創新者。FACT公司使用白光干涉測量技術，通過10,000多次獨特掃描，獲得了一種非破壞性的獨特數字指紋。這些掃描，測量 兩(2)微米，1/50人類的頭髮，不能被複制或偽造。掃描結果通過 計算機算法進行比對，以驗證畫作的真實性。
| 3 |
所有 數據都安全地存儲在區塊鏈上，以便進行實時採集管理。我們目前正在開發前端用户界面 ，並修改現有彈道固件以實現全面的核查、跟蹤和報告系統。一個可行的原型 (“原型”)預計將在公司截至2022年7月31日的第二季度準備就緒。
我們 計劃以不同的能力向各種渠道進行營銷，包括但不限於訂閲模式、租賃模式和個人 銷售點模式。我們不同型號的費用從固定費用到銷售費用的百分比不等。我們希望公司 將在截至2022年4月30日的公司第一季度開始營銷工作，希望該產品能在截至2022年7月31日的公司第二季度推出 。
以下是對我們的財務狀況、經營成果、財務資源和營運資金的討論。本討論和分析應與我們在10-Q表格中包含的財務報表一起閲讀。
概述
公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月中持續運營的銷售額分別為0美元和0美元。
正在關注
隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。本公司作為持續經營企業的持續經營取決於其能否產生足夠的現金流以及時履行其義務。 為了作為持續經營企業持續經營，本公司將需要額外的資本資源。管理層的 計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以滿足 最低運營費用的資本，並尋求第三方股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。但是，管理層不能 保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果 公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。
運營結果 。
截至2021年7月31日的三個月與截至2020年7月31日的三個月相比：
以下 我們的運營摘要應與我們截至 2021年和2020年7月31日的三個月的未經審計財務報表一起閲讀。
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 7月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 運營費用 | 267,466 | 2,160 | 265,306 | |||||||||
| 其他費用 | 749,399 | - | 749,399 | |||||||||
| 淨損失 | $ | (1,016,865 | ) | $ | (2,160 | ) | $ | (1,014,705 | ) | |||
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三個月內，我們沒有任何收入。
我們的 財務報表報告截至2021年7月31日的三個月淨虧損1,016,585美元，而截至2020年7月31日的 三個月淨虧損2,160美元。
| 4 |
截至2021年7月31日的三個月，我們的運營費用為267,466美元，而截至2020年7月31日的三個月為2,160美元。 截至2021年7月31日的三個月，運營費用包括10,182美元的專業費用，12,000美元的廣告和營銷 ，以及245,284美元的一般和行政費用。2021年一般和行政費用增加的主要原因是發行了價值225,000美元的服務普通股和20,000美元的工資。
截至2020年7月31日的三個月，運營費用包括2160美元的一般和行政費用。
截至2021年7月31日的三個月，我們的 其他費用為1,016,865美元，而截至2020年7月31日的三個月為0美元。截至2021年7月31日的三個月，其他支出包括207,696美元的利息支出(包括49,597美元的攤銷債務折扣) 和衍生負債公允價值變動損失541,703美元。
截至2021年7月31日的6個月與截至2020年7月31日的6個月相比：
以下 我們的運營摘要應與截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月未經審計的財務報表一起閲讀。
| 截至六個月 | ||||||||||||
| 7月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 運營費用 | 727,730 | 5,807 | 721,923 | |||||||||
| 其他費用 | 748,429 | - | 748,429 | |||||||||
| 淨損失 | $ | (1,476,159 | ) | $ | (5,807 | ) | $ | (1,470,352 | ) | |||
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6個月內，我們沒有任何收入。
我們的 財務報表報告截至2021年7月31日的6個月淨虧損1,476,159美元，而截至2020年7月31日的6個月淨虧損5,807美元。
截至2021年7月31日的6個月，我們的運營費用為727,730美元，而截至2020年7月31日的6個月為5,807美元。在截至2021年7月31日的六個月中，運營費用包括71,535美元的專業費用、146,000美元的廣告和營銷 以及510,195美元的一般和行政費用。2021年一般和行政費用增加的主要原因是發行了價值45萬美元的服務普通股和59373美元的工資。
截至2020年7月31日的6個月，運營費用包括一般和行政費用5807美元。
截至2021年7月31日的6個月，我們的 其他費用為748,429美元，而截至2020年7月31日的6個月為0美元。截至2021年7月31日的6個月，其他支出包括利息支出386,289美元(包括債務折價攤銷217,977美元) 和衍生負債公允價值變動損失362,140美元。
流動性 與資本資源
下表提供了我們公司截至2021年7月31日和2021年1月31日的精選財務數據。
| 5 |
流動資金
| 7月31日， | 1月31日， | |||||||||||
| 2021 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 279 | $ | 9,945 | $ | (9,666 | ) | |||||
| 流動資產 | $ | 1,321 | $ | 12,237 | $ | (10,916 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 1,479,316 | $ | 664,482 | $ | 814,834 | ||||||
| 營運資金(不足) | $ | (1,477,995 | ) | $ | (652,245 | ) | $ | (825,750 | ) | |||
截至2021年7月31日，股東赤字為1,590,254美元，而截至2021年1月31日，股東赤字為652,245美元。流動負債的增加主要是由於可轉換票據、應付貸款和衍生負債的增加。
現金流
| 截至六個月 | ||||||||
| 7月31日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (252,186 | ) | $ | (5,607 | ) | ||
| 投資活動提供的現金 | $ | - | $ | - | ||||
| 融資活動提供的現金 | $ | 242,520 | $ | 5,650 | ||||
| 現金淨變動 | $ | (9,666 | ) | $ | 43 | |||
操作 活動
我們 尚未從運營活動中產生正現金流。截至2021年7月31日的6個月，經營活動使用的淨現金流量為252186美元，其中淨虧損1,476,159美元，減去了217,977美元的債務折價攤銷、450,000美元的股票薪酬 、69,856美元的營運資本淨變化和362,140美元的衍生負債公允價值變化損失。衍生負債虧損 主要是由於與2021年1月31日相比，2021年7月31日股價下跌導致負債增加。
截至2020年7月31日的6個月，經營活動中使用的淨現金流為5,607美元，其中包括淨虧損5,807美元，減去折舊200美元 。
投資 活動
在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六個月裏， 公司沒有使用任何資金進行投資活動。
資助 活動
截至2021年7月31日的6個月，融資活動提供的現金淨額為242,520美元，其中包括髮行普通股80,020美元， 發行可轉換票據141,500美元和發行本票21,000美元。
截至2020年7月31日的6個月內，融資活動提供的現金淨額為5650美元，其中包括關聯方貸款5650美元。
關鍵會計政策
我們 認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策 稱為“關鍵”，因為這些特定領域通常要求我們在做出估計時對不確定的事項作出判斷和估計 ，並且可以使用不同的估計(這也是合理的)，從而 會產生不同的財務結果。
| 6 |
我們 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明財務報表 。在編制我們的簡明財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計 和判斷 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗評估我們的估計，並作出管理層認為在這種情況下是合理的各種假設，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
本公司簡明財務報表的 附註包含我們重要會計政策的摘要。我們認為 以下會計政策對於理解我們的運營結果至關重要：
可轉換金融工具
公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並在滿足特定條件的情況下將其作為獨立的衍生金融工具入賬 。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具 並未根據其他適用的 公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在發生時於收益中報告；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具 將被視為衍生工具。此規則的例外情況是，當 主機儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的GAAP中進行了描述。
當 本公司確定嵌入轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時，根據交易承諾日相關普通股的公允價值與工具嵌入的實際轉換價格之間的差額，對嵌入工具中的轉換期權的內在價值進行折價。 交易承諾日相關普通股的公允價值與工具中嵌入的實際轉換價格之間的差額。
衍生金融工具 - 如果合約(1)需要實物 結算或淨股份結算，或(2)公司可選擇以淨現金結算或以自己的股票結算(實物 結算或淨股份結算)，則衍生金融工具被歸類為股權。(1)需要淨現金結算(包括要求在事件發生時使用淨現金結算 合同，且該事件不在本公司控制範圍內)、(2)允許交易對手選擇淨現金 結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)、或(3)包含不符合範圍例外條件的重置條款的合同被歸類為負債。本公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和 衍生品的分類，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。
有益的 轉換功能-可轉換債券的發行產生了有益的轉換特徵(BCF)，當債務或股權證券發行時，由於轉換期權的有效執行價格低於承諾日期 的標的股票的市場價格，因此當債務或股權證券發行時，由於轉換期權的有效執行價格低於承諾日期 的市場價格，因此會出現 債務或股權證券在一開始就對投資者或資金有利的 轉換選項 。本公司通過分配轉換期權的內在價值確認BCF，即轉換時可獲得的普通股數量乘以每股實際轉換價格與承諾日每股普通股公允價值之間的差額，從而導致可轉換債務的折價(記為額外實收資本的組成部分 )。(B)本公司確認BCF的方法是分配轉換期權的內在價值，即轉換後可用普通股的數量乘以每股實際轉換價格與承諾日每股普通股公允價值之間的差額，從而產生可轉換債務的折價(記為額外實收資本的組成部分 )。折價攤銷為可轉換債務期限內的利息支出。
基於股份的薪酬
ASC 718“薪酬-股票薪酬”規定了獲得員工服務的所有基於股份的支付 交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、 期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對員工的股票支付，包括授予員工股票期權，根據員工的公允價值在財務報表中確認為補償費用。 在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認該費用，該期間稱為必需的服務期(通常為授權期)。
基於股權的非員工支付 以授予日公司有義務發行的股權工具的公允價值計量，當 提供服務且獲得從該工具獲益的權利所需的任何其他條件都已滿足時。 基於股權分類的非員工股票支付獎勵在授予日計量
| 7 |
表外- 資產負債表外安排
公司目前沒有任何表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)中定義)截至2021年7月31日(Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束)的有效性 。
基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官(首席財務和會計官)得出結論 ，截至2021年7月31日，我們對財務報告的內部控制在所涉期間結束時尚未生效，以確保 根據經修訂的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的報告中要求披露的信息在證券和交易委員會(Securities And Exchange Commission)規定的時間內記錄、處理、彙總和報告包括其 首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC規則和表格中指定的 期限內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)和我們的首席財務和會計官的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。
在 2020年間，我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷，這在我們於2021年9月24日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中披露。
財務報告內部控制變更
在上一財季(即截至2021年7月31日的三個月)，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
| 8 |
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。危險因素
不適用 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年1月19日，公司向MSW Projects Ltd發行了50,000股普通股。
2021年2月9日，公司向MSW Projects Ltd發行了10萬股普通股。
2021年3月24日，該公司向SAX Inc.發行了100,000股普通股。
第 項3.高級證券違約。
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
此處 您可以找到更多信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了這份10-Q表格，包括證物。您可以在正式工作日上午10點的時間內，在證券交易委員會位於內華達州華盛頓20549 F街100F Street的證券交易委員會公共資料室閲讀和複製註冊聲明或任何報告、聲明或其他信息的全部或任何部分。下午3點。
在支付複印費後，您 可以寫信給歐盟委員會索取這些文件的副本。您可以致電委員會，電話： 1-800-SEC-0330，瞭解有關其公共資料室運作的更多信息。我們的文件，包括註冊聲明， 也將在歐盟委員會維護的網站上提供給您，網址為http://www.sec.gov.
我們 打算向我們的股東提供將以電子方式提交給SEC的年度報告，其中包含由我們的獨立審計師審計的財務報表 ，並向我們的股東提供每個 年的前三個季度的季度報告，其中包含未經審計的中期財務報表。
我們的 網站位於http://www.factsecured.com.本公司的網站和將包含在該網站上的信息( 或與該網站相關的信息)不是本申請文件的一部分，也不包含在本申請文件中作為參考。
| 9 |
物品 6.展品
| (a) | 展品。 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證我們的首席執行官 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證我們的首席財務官 | |
| 32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國法典第18編第1350條)第906條認證我們的首席執行官和首席財務官 |
| 101 英寸 | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101 SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101 校準 | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101 DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101 實驗室 | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101 高級版 | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
日期： 2021年10月21日
| 事實， Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Patricia Trompeter | |
| Patricia Trompeter | ||
| 首席執行官 | ||
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