根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將以每股7.75美元的價格向某些瑞典和其他歐洲投資者發行1,808,000股普通股，每股票面價值0.001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NEON”。2021年10月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股9.11美元。

我們已聘請Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB(簡稱Pareto)作為我們的獨家配售代理，與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券相關。配售代理沒有義務從我們那裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，前提是我們出售了我們提供的所有證券。不存在以第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排，這些資金與特此提供的股份有關。沒有最低報價要求。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素” ，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和隨後提交給美國證券交易委員會的任何定期報告中標題為“風險因素”的章節，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書增刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供以外的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄日期為止是準確的，與本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

獲得本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書相關的任何限制。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股股票的要約。

招股説明書副刊摘要

以下摘要中的項目將在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細地介紹。此摘要概述了選定的信息，不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件中的信息，並在此引用作為參考。投資者應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-4頁和隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”項下所列的信息，以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續Form 10-Q季度報告中確定的信息。在本招股説明書附錄中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”或“Neonode”時，均指Neonode Inc.及其合併子公司。

概述

我們開發先進的光學傳感解決方案，用於非接觸式觸摸、觸摸、手勢傳感和機艙內監控。我們基於zForce技術平臺營銷和銷售我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感產品和解決方案，以及基於我們的多傳感技術平臺的駕駛員和駕駛艙內監控解決方案。

2010年，我們開始向原始設備製造商(OEM)和一級供應商發放許可，這些製造商將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。在2017年10月，我們擴大了許可業務，並開始製造和發貨採用我們技術的觸摸傳感器模塊(TSM)。我們將TSM銷售給OEM、原始設計製造商(ODM)和系統集成商，用於他們的產品和/或系統。

技術許可

自2009年來，我們一直提供定製的人機交互(HMI)解決方案，特別是觸摸和手勢感應解決方案，這些解決方案是我們與客户使用基於紅外線的專利zForce技術共同開發的。這項業務的收入來自原型銷售、非經常性工程服務和技術許可。部分收入還來自根據與我們的許可客户簽訂的單獨協議提供的支持服務。

我們的許可客户可以使用我們的應用專用集成電路(ASIC)控制器，這些控制器是專門為我們的光學傳感技術設計的。這些ASIC控制器分別與德州儀器和意法半導體共同開發和銷售。

在2019年之前，我們的主要重點是為電子閲讀器製造商、打印機制造商、汽車OEM和Tier 1系統供應商開發Touch 解決方案，並向其授權使用zForce技術。自2020年以來，我們現在主要關注汽車、軍事和航空電子以及工業領域的客户，我們認為在這些領域，我們可以更好地利用我們先進的zForce技術和我們的專業知識來發展我們的業務並提高我們的盈利能力。

截至2020年12月31日，我們已與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了 42項技術許可協議，我們的許可客户迄今已售出超過 8000萬個使用我們許可技術的系統和產品。我們的14個許可客户目前正在發貨嵌入我們zForce技術的產品。

我們還使用靈活、可擴展且與硬件無關的多傳感軟件平臺，並使用計算效率高的機器學習算法，滿足了對經濟高效的司機和客艙監控系統的需求。我們希望通過汽車原始設備製造商和一級供應商提供的技術許可和工程諮詢服務，以及可能從其他細分市場的客户那裏獲得這一領域的收入。

產品銷售

除了技術許可，我們還提供商用現成(COTS)產品，主要是我們的TSM，我們目前提供九種不同長度和兩種類型的TSM，一種用於水平集成，另一種用於垂直集成。TSM可用於為控制面板、小鍵盤、顯示器和其他人機界面創建非接觸式觸摸界面，以及為各種應用區域(例如，電梯和不同類型的交互式售貨亭)創建觸摸和手勢感應功能。我們通過與我們自己的銷售人員進行直銷和通過總代理商、增值經銷商和其他類型的合作伙伴進行間接銷售相結合的方式銷售我們的TSM。我們還銷售Neonode 品牌AirBar產品，該產品集成了我們的傳感器模塊，可通過經銷商啟用筆記本電腦觸摸屏功能。

戰略和重點領域

我們的客户使用非接觸式觸摸、觸摸表面、手勢感應和遙感技術來發展業務、提高效率並尋求競爭優勢。我們的戰略是提供增值的HMI以及駕駛員和駕駛室監控解決方案和產品，使我們的客户能夠實現這些目標。我們的戰略是進一步提供與將我們的解決方案和產品集成到客户系統和產品中相關的專業工程服務，以確保實現最佳功能和性能。

我們的目標是成為非接觸式觸摸界面領域的市場領先者，在我們的非接觸式觸摸技術為最終客户、增值經銷商和合作夥伴提供價值和競爭力的市場中擴大我們的TSM銷售，同時通過授權定製解決方案繼續成為光學觸摸和手勢傳感技術的領先者。我們還計劃通過發展我們的遙感業務，在不斷增長的司機和機艙內監控市場中分得一杯羹。我們是人機界面、駕駛員和機艙內監控空間的創新者，我們的目標是在這些領域推出下一代產品，提供比我們當前產品和競爭對手更好的性價比和架構優勢。我們打算通過產品組合轉型、內部創新、與客户共同開發產品和建立戰略合作伙伴關係來執行這一戰略。

市場

汽車

汽車價值鏈由原始設備製造商(整車製造商)和分級供應商(一級系統供應商、二級零部件供應商等)組成。在這個市場中，我們主要充當第1級供應商的第2級技術提供商，這些供應商許可我們的技術並向OEM提供不同類型的系統，例如採用我們觸控技術的信息娛樂系統顯示屏。在某些情況下，我們還直接與OEM接洽，以順應OEM 越來越多的系統和軟件開發外包的趨勢。

打印機和辦公設備

多功能打印機通常採用觸摸顯示屏，以便用户與功能豐富的菜單和設置進行交互。我們與三家領先的全球打印機和辦公設備OEM簽訂了運營許可協議。2020年間，我們的客户出貨了大約400萬台使用我們觸控技術的打印機，自2014年年中以來，他們出貨了大約4500萬台使用我們觸控技術的打印機。

軍事與航空電子

飛機駕駛艙中的機械開關和按鈕以及較老類型的觸摸顯示器正越來越多地被性能更高的更大尺寸的觸摸顯示器所取代。我們的zForce技術對於這些類型的應用具有明顯的優勢，因為它提供低延遲、卓越的圖像清晰度、可以由戴着手套的飛行員操作、具有出色的電磁幹擾和電磁兼容性、並且與夜視系統配合良好。

工業

我們在堅固的工業觸摸屏市場看到了我們的光學觸摸和手勢控制解決方案的有趣機遇。我們還看到工業環境中對我們的遙感解決方案的潛在需求。

電梯和互動售貨亭

新冠肺炎大流行催生了消費者對消除用户與自助服務亭、自動售貨機和電梯等公共環境中不同類型機器和系統之間直接物理接觸的技術的強烈需求。使用我們的TSM，OEM可以輕鬆地為其電梯和售貨亭產品創建安全、直觀且易於使用的非接觸式觸摸界面。我們的TSM也非常適合改裝應用，我們的許多OEM客户、增值經銷商和合作夥伴已經或正在開發此類解決方案，並在各自的市場進行營銷和銷售。這些市場的客户對我們的TSM有着強勁且不斷增長的需求，預計這項業務將在未來幾年大幅增長。

企業信息

Neonode Inc.於1997年9月4日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100,115 26，我們的電話號碼是+46 70 29 58 519。我們的網址是Www.neonode.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

我們有以下全資子公司： Neonode Technologies AB(瑞典)(成立於2008年，開發和許可上述技術)和Neonode Japan Inc.， (日本)(成立於2013年)。2015年，我們成立了持有51%多數股權的合併子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。

供品

本招股説明書附錄提供的普通股	180.8萬股普通股。

發行價	普通股每股7.75美元

本次發行後將發行的普通股	13,561,217股

收益的使用	我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

風險因素	您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以供參考，以討論在決定投資我們的證券之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼	“霓虹燈”

本次發行後將發行的普通股數量基於截至2021年10月20日的11,753,217股已發行普通股，不包括以下內容：

●

9,500股在行使已發行股票期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股26.19美元；

●

431,368股普通股，授予流通權證後可發行，加權平均行權價為每股11.20美元；以及

●

根據我們的 2020股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數為699,882股。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息，包括我們最新的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下討論的風險和不確定性，這些信息通過引用全文併入本文。如果發生此處引用的或以下列出的任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

發行價是由我們的董事會制定的，不一定代表我們普通股的實際價值或市場價值。

我們的董事會批准了此次發行的價格和其他條款，其中包括：根據我們的註冊證書授權的股票數量；我們普通股的當前市場價格；一段時間內我們普通股的交易價格；我們普通股的波動性；我們目前的財務狀況和我們未來現金流的前景；其他潛在資金來源的可獲得性和可能的資本成本；以及發行時的市場和經濟狀況。發行價不打算與我們資產的賬面價值或我們過去的運營、現金流、虧損、財務狀況、淨值或任何其他用於評估證券的既定標準有任何關係。發行價可能不能反映普通股的公允價值。

由於本次發行後我們普通股的發行價大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，新投資者將立即經歷大幅稀釋。

根據我們的有形資產減去總負債，我們普通股的發行價大大高於本次發行後緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您購買我們普通股的股票，您將立即經歷大量稀釋。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的標題為“攤薄”的章節，瞭解有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的更多詳細討論。

未來我們普通股的大量銷售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金變得更加困難。

未來發行我們的普通股或我們的其他股權證券可能會進一步壓低我們普通股的市場。我們預計將繼續產生與研究相關的成本以及與我們運營相關的開發、營銷以及一般和管理成本，並且為了滿足我們的資金需求，我們可能需要出售額外的股權證券。出售或擬出售大量我們的普通股或我們的其他股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東在出售股份時可能會遇到大量稀釋和價格下降的情況。新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，特別是我們的董事、高管和重要股東，在本招股説明書附錄中討論的鎖定期到期後，在公開市場出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下跌。我們的董事和高管已與帕累託就此次發行達成鎖定協議，根據協議，他們同意在未經帕累託事先書面同意的情況下，在2022年1月18日之前，在未經帕累託事先書面同意的情況下，不得提供、出售、處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，直至2022年1月18日(受特定的有限例外和延期的限制)。除受此類鎖定協議約束的董事和高管持有的任何股份外，所有普通股流通股目前均可自由流通，本次發售的股票將在此次發售後在公開市場上自由流通，不受限制。帕累託可自行決定允許受這些鎖定協議約束的高管高級管理人員和董事在鎖定協議到期前出售股票。在鎖定協議到期後大量出售股票、認為可能發生此類出售或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。您認為合適的時間和價格出售您的普通股可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。您認為合適的時間和價格出售您的普通股可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售給我們帶來的淨收益；我們可能不會有效地使用我們收到的發售收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的。您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行的淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

本招股説明書附錄包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據“1995年私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“”預期“”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“”項目“”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將“將，” 或這些詞的否定，或其他類似的術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關的陳述：

本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務業績的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他事項外，在“風險因素” 和其他部分中討論並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的那些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為1310萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於繼續投資於銷售和營銷，以提高知名度並推動對非接觸式觸摸和Neonode的觸摸傳感器模塊的需求，從而支持我們觸摸傳感器模塊生產量的預期增長，這將佔用組件和成品的資本，並用於一般企業和營運資本用途。

截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確定出售我們在此提供的普通股的淨收益的所有特定用途。我們在此提供的普通股股份的出售。我們不能確定出售我們在此提供的普通股的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在如上所述應用淨收益之前，我們打算將收益暫時投資於短期計息工具。

我們目前無意為我們的普通股或優先股支付現金股息。是否向我們普通股或優先股的持有者支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、流動性、收益、預計資本和其他現金要求、法律要求、管理我們可能承擔的任何債務的協議中的限制、業務前景以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，未來的任何信貸協議都可能包含對現金股息支付的限制。

如果您投資於我們的普通股，您的持股權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為770萬美元，或每股0.67美元。每股有形賬面淨值是通過我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日的普通股流通股數量來確定的。

在我們以每股7.75美元的發行價發行和出售我們本次發行的普通股股票後，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為2080萬美元，或每股普通股約1.56美元。這意味着我們普通股對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.89美元，對本次發行普通股的購買者立即稀釋每股6.19美元，如下表所示：

上述計算基於截至2021年6月30日已發行的11,504,665股普通股，不包括以下股票：

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外的資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們在未來增發普通股、其他股權證券或可轉換債務證券的股票，新投資者將面臨進一步稀釋。

根據日期為2021年10月20日的配售協議，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們已聘請帕累託作為我們此次普通股發售的獨家配售代理。根據配售協議的條款，帕累託已同意在合理的最大努力基礎上作為我們的獨家配售代理，與我們在此次發行中發行和出售我們的普通股有關。本次發行的條款取決於市場條件以及我們、帕累託和潛在投資者之間的談判。聘書不會引起帕累託購買我們的任何普通股的任何承諾，帕累託將沒有根據配售協議對我們具有約束力的權力。此外，帕累託不保證能夠在任何預期的上市中籌集新資本。帕累託可能會聘請分代理商或選定的經銷商來協助此次發售。

帕雷託建議安排將我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股出售給一個或多個瑞典機構投資者和其他歐洲機構投資者。

我們預計在滿足慣例成交條件的情況下，於2021年10月25日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股股票。

我們已同意向帕累託支付相當於此次發行總收益5.0%的總現金費用。我們還同意報銷配售協議中規定的與此次發行相關的帕累託的某些應負責任的自付費用，最高可達105,000美元，包括帕累託的法律顧問的費用和開支。

我們已同意賠償帕累託，並指定其他人承擔配售協議項下與帕累託活動相關或由此產生的某些責任，並為帕累託可能被要求就該等負債支付的款項作出貢獻。

帕累託可被視為修訂後的1933年證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，帕累託將被要求遵守修訂後的證券法和1934年的交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規章制度可能會限制帕累託作為委託人購買和出售普通股股票的時間。根據這些規章制度，帕累託：

帕累託可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行業務以及其他服務，他們已經收到並可能繼續收到慣例的費用和佣金。未來，帕累託可能會向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並可能繼續收到常規費用和佣金。除本招股説明書中披露的情況外，我們目前與帕累託沒有任何進一步服務的安排。

本招股説明書附錄不構成歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日法規(EU)2017/1129所指的招股説明書招股説明書在向公眾提供證券或獲準在受監管的市場交易時發佈的招股説明書，並廢除第2003/71/EC 號指令(經修訂)(“歐盟招股説明書條例”)或“歐盟招股説明書條例”，因為根據“2018年歐盟(退出)法”(不時修訂或補充)(“英國招股説明書條例”) ，該指令構成國內法的一部分。在歐洲經濟區的任何成員國或聯合王國進行的任何證券發行，都將根據豁免發佈招股説明書的義務而進行。

本招股説明書附錄僅分發給並僅面向：(1)身在英國境外的人士；(2)在有關投資事宜方面具有專業經驗的人士屬於“2000年金融服務和市場法案2005(金融促進)令”(下稱“該命令”)第19(5)條； (3)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的人士(高淨值公司、未註冊的協會等)； (3)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人士(高淨值公司、未註冊的協會等)； (3)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條的人士；或 (4)指本招股説明書附錄可合法傳達給的人(所有此等人士合稱為“相關人士”)。任何非相關人士不得采取行動或依賴本招股説明書增刊或其任何內容。本招股説明書增刊所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

紐約Reed Smith LLP將通過與此次發行相關的某些法律事宜。貝克·麥肯齊律師事務所(Baker&McKenzie LLP)將擔任帕累託的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

我們的獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合營業報表、全面虧損、股東權益和現金流量表，該報告通過引用併入本招股説明書中。我們以KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家的授權提供的報告為依據，將我們的財務報表併入本招股説明書和本註冊説明書中。本招股説明書和本註冊説明書依據的是KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家提供的報告。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交文件報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov，以及我們的網站Www.neonode.com.

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的其他文件中包含的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或在也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述，修改或取代該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。在本招股説明書附錄中包含或省略的陳述，或在隨後提交的任何其他通過引用併入或被視為通過引用併入的文件中包含的陳述，應被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。我們通過引用併入下面列出的我們已歸檔的文件：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件的任何部分在本招股説明書附錄日期或之後未被視為已根據該等條款提交，直至根據本招股説明書附錄登記的所有證券均已售出或本招股説明書所屬的登記聲明已撤回之日(以較早者為準)除外。應將視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自這些文件歸檔之日起成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書補編中的任何內容均不得被視為包含根據Form 8-K第2.02或7.01項提供但未提交給SEC的信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入此處的文件副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入 )。您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：Neonode Inc.，Karlavägen 100,115 26斯德哥爾摩，瑞典，注意：Fredrik NIHLén先生，電話：+46(0)70 397 21 09。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的任何信息。因此，您不應依賴本招股説明書附錄中未包含的任何信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄封面日期以外的任何日期都是準確的。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

此招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；以及在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“NEON”。2021年5月7日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股8.38美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定風險因素包括在本招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以提供普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，無論是單個或單位，以一次或多次發售，總價值最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併於此的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中引用中未包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分攤風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則“Neonode”、“本公司”、“我們” 及類似術語均指Neonode Inc.。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行的摘要。我們強烈建議您閲讀本招股説明書全文，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

公司

我們開發先進的光學傳感解決方案，用於非接觸式觸摸、觸摸、手勢傳感和機艙內監控。我們使用zForce技術平臺營銷和銷售我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感產品和解決方案，以及使用我們的多傳感技術平臺營銷和銷售艙內監控解決方案。

在 2010年，我們開始向原始設備製造商(OEM)和一級供應商發放許可，這些供應商將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年來，我們的許可客户已售出約7900萬台使用我們技術的設備。 2017年10月，我們擴大了許可業務，並開始製造和發貨採用我們技術的傳感器模塊。我們將這些嵌入式傳感器模塊銷售給OEM、原始設計製造商(ODM)和一級供應商，以在其產品中使用。

為了縮短上市時間，我們在2016年第四季度開始銷售AirBar，這是一款Neonode品牌的消費產品，它整合了我們的一個傳感器模塊，可通過分銷商直接面向消費者實現筆記本電腦觸摸屏功能。我們目前沒有為消費者市場開發新的Neonode品牌產品的計劃。

自2020年初以來，我們通過三個獨立的業務領域(HMI解決方案、HMI產品和遙感解決方案)管理我們的銷售和業務開發工作。它們使用如下所述的不同業務模式向不同細分市場的客户提供產品和解決方案。“HMI”代表人機交互。

HMI 解決方案

此業務領域提供定製的觸摸和手勢感應解決方案，這些解決方案是我們與客户基於我們的專利、基於紅外線的或基於紅外線的zForce技術共同開發的。該業務領域的收入來自原型銷售、非經常性工程服務和技術許可。一些收入還來自與許可客户簽訂的單獨協議下的支持服務。

我們的許可客户可以使用我們的專用集成電路(ASIC)控制器，這些控制器是專門為我們的光學傳感技術設計的。這些ASIC控制器分別由德州儀器(Texas Instruments)和意法半導體(ST MicroElectronics)根據特別協議共同開發和銷售。

在2019年之前，我們的主要重點是為電子閲讀器製造商、打印機制造商、汽車OEM和Tier 1系統供應商開發觸控解決方案，並向其授權使用zForce技術。在2020年間，我們改變了這種情況，現在主要關注軍事、航空電子和工業領域的客户，我們認為在這些領域，我們可以更好地利用我們先進的zForce技術和技術訣竅來發展我們的業務並提高我們的盈利能力。

截至2020年12月31日，我們已與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了42項技術許可協議，我們的許可客户迄今已售出7900多萬個使用我們許可技術的系統和產品。我們的14個許可客户目前正在發貨嵌入我們技術的產品。

HMI 產品

該業務部門設計、製造和銷售我們的標準化觸摸傳感器模塊(TSM)，可用於創建電梯控制面板、鍵盤、顯示器和其他人機界面的非接觸式觸摸界面，以及為各種應用領域創建觸摸和手勢傳感功能。我們通過與我們自己的銷售人員進行直銷和通過總代理商、增值經銷商和其他類型的合作伙伴進行間接銷售相結合的方式銷售我們的TSM。我們還銷售Neonode品牌的AirBar產品，該產品集成了我們的傳感器模塊，可通過經銷商啟用筆記本電腦觸摸屏功能。

我們的人機界面產品業務領域主要面向電梯和互動亭細分市場的客户，但我們也向其他細分市場的客户銷售TSM 。

遠程傳感解決方案

這個業務區成立於2020年，基於我們的軟件平臺MultiSensing向汽車OEM和一級系統供應商提供駕駛員和駕駛艙監控解決方案，我們直接與自己的銷售人員聯繫，也與銷售代表間接聯繫。未來，我們還可能通過合作伙伴進行間接銷售。

此業務部門在2020年沒有產生任何收入，但與我們的HMI解決方案業務領域類似，我們預計此業務領域的收入將來自原型、非經常性工程服務和技術許可的銷售。一些收入還可能來自與許可客户簽訂的單獨協議下的支持服務。

企業信息

Neonode Inc.於1997年9月4日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100,115 26，我們的電話號碼是+46(0)8 667 17 17。我們在美國的辦公室位於加利福尼亞州聖何塞。我們的網站地址是Www.neonode.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書訪問的信息。

我們擁有以下全資子公司：Neonode Technologies AB(瑞典)(成立於2008年，開發和許可觸摸屏技術)；Neonode Japan Inc.，(日本)(成立於2013年)；Neonode Korea Ltd.(韓國)(成立於2014年)；Neonode臺灣有限公司(成立於2015年)。2015年，我們成立了持有51%多數股權的合併子公司Pronode Technologies AB(瑞典)。 2016年，我們成立了合資企業Neoye AB(瑞典)，並於2020年11月出售。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或權利，以單獨或以單位購買任何此類證券，總價值最高可達100,000,000美元，價格，條款取決於發售時的市場條件。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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這些代理人或承銷商的姓名；

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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

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有關超額配售選擇權(如果有)的詳細信息；以及

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淨收益歸我們所有。

請仔細考慮我們提交給SEC的定期報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

本招股説明書、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權在與此次發行相關的中使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節、修訂後的證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述通常可以被識別為此類陳述，因為陳述的上下文將包括“可能”、“將會”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的負面。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”一節中找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q季度報告中包含的截至我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對的任何修訂。

這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定因素包括(但不限於)上述“風險因素”和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們通過引用併入本文和此處的文件中包含的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

我們不能向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券相關的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能會根據承銷的公開發行、“按市場”發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時提供和出售本招股説明書中描述的證券。我們可以將證券(1) 出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)通過代理出售，或(3)直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合出售。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人提供和出售本招股説明書中描述的證券。我們將列出參與發售和出售我們證券的任何代理商的姓名，並在描述此類發售的招股説明書附錄中説明支付給該代理商的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我行或者承銷商代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商銷售，承銷商可以通過折扣、優惠或者佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同向我們徵集購買證券的要約。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲的交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為方便證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

以下對我們的股本以及我們修訂和重述的公司證書和修訂的和重述的章程的某些規定的描述是摘要，並參考我們修訂和重述的公司證書和我們的修訂的和重述的章程進行保留。

我們的法定股本包括26,000,000股，每股面值0.001美元，其中25,000,000股被指定為普通股，1,000,000股被指定為優先股。

截至2021年5月1日，我們有62名普通股登記持有人，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街道名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

普通股持有者對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中分紅的股息。請參閲“紅利政策”。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權(如果有，則為未償還優先股)。我們普通股的持有者將沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取行動。

發行優先股股票或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止對我們的控制權變更或主動收購提案。

截至2021年5月7日，我們擁有收購9,500股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股26.19美元。

截至2021年5月7日，我們擁有已發行認股權證，可購買431,368股普通股，加權平均行權價為每股11.20美元。

反收購特拉華州法和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和修訂和重新制定的章程的效力

特拉華州法律的條款以及我們重述的公司註冊證書和章程可能會阻止或使我們更難完成代理權競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成或阻止。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅變更我們控制權的某些類型的交易。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。此類規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。

特拉華州法定企業合併條款。我們受特拉華州通用公司法(DGCL)第203節的反收購條款約束。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與其附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權的股票的人。“利益股東”指的是擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人，除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指的是擁有或在三年前確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

交錯董事會；罷免董事和空缺。我們重述的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期。此外，只有在有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股票的66-2/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下，方可將董事免職。任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及任何因增加董事人數而產生的新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補，否則只能由在任董事的多數票投贊成票才能填補，即使董事會人數不足法定人數也是如此。我們董事會的分類以及在罷免董事和填補空缺方面的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

提前通知股東建議和股東提名董事的規定。我們修訂和重述的章程規定，股東在股東大會上正式提出董事會提名或其他事務時，必須首先及時以書面形式通知我們的祕書。召開年會，股東通知一般必須在上一年度年會週年紀念日前不少於60天，也不超過90天才能送達；股東通知一般必須在上一年度年會週年日前不少於60天，也不超過90天才能送達；但是，前提是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期從上一年度委託書中預計的日期起變更了30天以上，則股東必須在不早於該年會前第90天的營業時間收盤，不遲於該年會前60天的營業時間收盤前收到股東的準時通知，或者，如果我們在該年會日期之前不到70天首次公佈該年會的日期，則在我們首次公佈該年會日期的次日的第10天結束營業時間。

空白-勾選優先股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸” ，以阻止我們的董事會不批准的收購。

我們普通股的轉讓代理和登記商是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NEON”。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

我們可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。如果適用，我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬的契約。這些契約將根據1939年的《信託契約法》(Trust Indenture Act)進行限定，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指優先契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。我們使用術語“債券受託人”來指代優先契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。

每份契約將規定，債務證券可以不時發行一個或多個系列，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如果有)中規定或根據該系列的授權決議和/或補充契約(如有)確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

我們將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或進行交換。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度必須與審慎的人的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。(br}在債務證券持有人的要求下，債券託管人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等將在吾等指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票支付利息。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券託管人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，在償付優先級上將從屬於我們的某些其他債務，其程度如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股、優先股、權利或購買合同、或這些證券的任何組合一起發售認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。下面的描述闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定條款，以及一般條款可能適用的範圍(如果有)如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何版權之前，先閲讀適用的授權協議和授權證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使權利持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金金額，價格為適用的招股説明書附錄中提供的行使價。在適用的招股説明書附錄中規定的權利的到期日截止之前，可隨時行使認股權證。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。收到付款和權證證書後，我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室妥善填寫並正式籤立，我們將在可行的情況下儘快轉發在行使權利時可購買的普通股或其他證券(視情況而定) 。如果在任何配股發行中發行的認股權證未全部行使，我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中描述的普通股、優先股和/或債務證券的股票。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股、認股權證或購買合同，或這些證券的任意組合一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議發行。權利代理將僅作為與證書系列的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書補充條款視為已被該招股説明書補充條款取代。我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息，然後再決定是否購買我們的任何權利。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止截止日期前的任何時間行使權利。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，我們將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利後可購買的普通股或其他證券(視情況而定)。在收到付款和權利證書後，我們將盡快轉送可購買的普通股或其他證券股票。權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，直接發售任何未認購的證券。

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於本招股説明書中我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下單元的實質性條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行整體限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、權利或購買合同組成的單位，用於以任何組合的方式購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有該單位所包括的每個證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在規定日期前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在“股本説明 ”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明 ”中所述的規定，將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

紐約裏德·史密斯有限責任公司(Reed Smith LLP)將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

我們的獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，該報告通過引用併入本招股説明書。我們根據KMJ Corbin&Company LLP作為會計和審計專家提供的報告，在本招股説明書和本註冊説明書中引用了我們的財務報表。

根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書構成註冊説明書及其附件的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們建議您查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物招股説明書的一部分，請閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述(包括上述通過引用併入的陳述)均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。此外，我們還通過我們的網站提供對這些材料的免費訪問，Www.ritterpharmaceuticals.com在向證券交易委員會備案或提交給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快提交。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述都通過該引用在各方面進行了限定。我們通過引用併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外

根據證券法規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改、取代或替換至本註冊聲明中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在本註冊聲明中併入)中的陳述修改、取代或替換該陳述的程度應被視為修改、取代或替換該陳述的程度。根據證券法規則412，在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案證物除外，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中)，但不隨本招股説明書一起遞交：

	每股		總計
發行價	$	7.75	$	14,012,000
配售代理費(1)	$	0.3875	$	700,600
未扣除費用的收益給Neonode Inc.	$	7.3625	$	13,311,400

招股説明書副刊

	頁面
招股説明書副刊摘要	S-1
供品	S-3
危險因素	S-4
有關前瞻性陳述的注意事項	S-5
收益的使用	S-6
股利政策	S-6
稀釋	S-7
配送計劃	S-8
法律事務	S-9
專家	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
通過引用併入某些信息	S-9

	頁面
關於本招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	3
有關前瞻性陳述的警示注意事項	3
使用的收益	3
分銷計劃	4
股本説明	6
債務證券説明	8
認股權證説明	10
權限説明	12
單位説明	13
法律事務	14
專家	14
此處您可以找到更多信息	14
通過引用合併的信息	14

每股發行價			$	7.75
截至2021年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.67

可歸因於此次發行的調整後有形淨值增加每股賬面價值	$	0.89

本次發行後每股股的調整後有形賬面淨值			$	(1.56	)

本次發行對普通股購買者的每股攤薄			$	6.19

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行權時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，本公司優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量、以及該系列優先股的説明；

	●	如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額以及該系列債務證券的説明；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則為您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應。

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；

	●	如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券將分別轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	確定有權分權的股東的日期；

	●	行使權利後可購買的普通股或其他證券的總股數；

	●	行權價；

	●	已發行權利的總數；

	●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

	●	行權開始之日和行權期滿之日；

	●	權利持有人有權行使的方法；

	●	完成發行的個條件(如果有)；

	●	撤銷權、解約權和撤銷權(如有)；

	●	是否有後備或備用採購商及其承諾條款(如果有)；

	●	股東是否有權獲得超額認購權；

	●	任何適用的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如果適用)。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	我們於2021年3月10日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告；

	●	我們於2021年4月26日提交給證券交易委員會的最終委託書；

	●	我們於2021年3月31日和2021年5月4日提交的當前Form 8-K報告；和

	●	2012年4月26日提交的公司註冊表 8-A(文件編號001-35526)中對公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。