第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
第二次修訂和重述貸款安排協議
本第二次修訂和重述的貸款安排協議(本《協議》)的日期為2021年8月27日，簽訂日期為：
1.“借款人”：PriceSmart Realty(TT)Ltd(前身為PriceSmart(特立尼達)Limited)，一家根據1995年“公司法”註冊成立的有限責任公司。特立尼達和多巴哥法律81：01)，公司編號P 1916(95)A，註冊辦事處位於特立尼達島查瓜納斯島的奮進路和納薩魯拉馬亞路；以及
2.“銀行”：First加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)是一家根據2008年“金融機構法”獲得許可並根據“公司法”第二章註冊為有限責任公司的銀行。特立尼達和多巴哥修訂法律的81：01，註冊辦事處位於特立尼達馬拉瓦爾長環路74號。
獨奏會：
a.本協議是對(1)借款方與本行於2009年2月19日簽訂的貸款安排協議(“原貸款協議”)和雙方於2011年8月27日簽訂的“貸款安排協議補充協議”(“補充”)的補充；(2)借款人與本行於2016年5月31日簽訂的經修訂並重述的貸款安排協議(“第一修正案”)。
根據原貸款協議，本行同意向借款人提供最高950萬美元(9,500,000.00美元)的貸款，用於協議所述目的，並受原貸款協議的條款和條件的約束，包括根據原貸款協議發放的貸款由原始證券工具擔保。
c.本補充協議對原借款協議的還款條件進行了變更。
d.根據《第一修正案》，對經《補充協議》修改的原貸款協議進行了修訂，並按照第一修正案的規定重述了協議的全部內容。
E.截至本協議日期，第一修正案項下的未償還金額為201萬6326美元7美分(2,016,326.07美元)(“未償還金額”)，將於2021年8月27日由借款人償還。
F.借款人和銀行同意為以下目的簽訂本協議：
(I)向借款人提供高達1,000萬美元(10,000,000.00美元)的額外貸款(‘額外貸款’)，用於(A)對未償還金額進行再融資；(B)部分償還公司間應付款；以及
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(Ii)修改和重申第一修正案。
F.第一修正案被蓋上印花，作為擔保債務償還的主要擔保，以保證總額為7,000,000.00美元，其中2,016,326.07美元仍未償還。本協議的目的是在本協議上加蓋債券契約税，以彌補額外貸款與未償還金額7,983,673.93美元之間的差額。
因此，現在雙方同意，根據上述協議的條款，考慮到房屋，併為了確保借款人在本協議中的義務得到支付和履行，雙方同意對第一修正案進行修改和重述，如下所述：
1定義和解釋
1.1定義
本協議中的
，除非上下文另有要求：
‘墊款’是指銀行根據本協議向借款人支付或將向借款人支付的預付款，或根據上下文需要，不時未償還的本金；
“附屬公司”是指控制、受其他法人控制或與其他法人共同控制的任何法人。如果一個實體直接或間接擁有以下任何一項“
”至少50%的股份，則該實體被視為“控制”另一實體
(A)有權在該其他實體的董事換屆選舉中投票的股份；
(B)如果該其他實體既沒有股份也沒有董事，則該其他實體的表決權權益；
“氣球付款”是指根據本合同第6.1條規定於還款日支付的520萬美元(5200,000.00美元)的氣球付款；
“營業日”是指特立尼達和多巴哥和美利堅合眾國的商業銀行營業的日子(不是星期六、星期日或公共假日)；
‘資本支出’是指根據特立尼達和多巴哥的國際財務報告準則將被視為資本支出的任何費用，包括但不限於購置或升級建築物和機械等有形資產的費用；
“承諾”是指銀行根據本協議的條款和條件承諾墊款至貸款金額；
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“條件先例”是指附表2所列的條件先例；
債券-RBTT是指日期為2003年8月5日、於2003年9月4日註冊的債券，註冊號為。DE20030326 3635D001連同一份日期為2008年12月2日並於2008年12月22日登記的補充按揭債權證，註冊號為。2008年0306 9674 D001，借款人以RBTT Bank Limited為受益人，就其附表中更詳細描述的名為PriceSmart Chaguanas的財產設定抵押，作為償還其中指明的所有款項和債務的抵押品；
“從屬契約”是指借款人、PSI和PMST簽訂的以銀行為受益人的偶數日期從屬契約，將借款人欠銀行的公司間債務的50%(50%)從屬於借款人；
‘違約率’是指年利率加2%；
“提款日期”就任何預付款而言，是指預付款的日期；
“減支通知”是指採用附表1所列格式的通知；
“產權負擔”是指歸屬於第三方的任何抵押、質押、押記、留置權、擔保轉讓、所有權保留、抵押或其他擔保協議或安排或其他利益，包括因法律或衡平法的實施而強加或產生的；
“違約事件”是指第11.1條中描述的任何事件或情況，包括在發出通知和/或時間流逝和/或根據相關子款作出決定後屬於違約事件的任何事件；
“貸款”是指銀行根據本協議規定的條款和條件向借款人提供的貸款便利；
‘融資金額’是指最高1000萬美元(10000000.00美元)的總和；
“財務負債”是指下列方面發生的負債：
(A)借入、籌集或存放的資金；
(B)任何債券、匯票、貸款、股票、債券、商業票據或類似證券或票據；
(C)承兑、跟單信用證或保函；
(D)在正常業務過程中獲得但不包括商業信貸的資產或服務的延期付款，但不超過九十(90)個日曆日；
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(E)根據租賃支付的租金，無論是關於土地、建築物、機械設備或其他方面的，主要是作為籌集資金或為獲得有關資產融資的一種方式；
(F)分期付款合同；
(G)有追索權的保理債務；
(H)為履行合同或義務而簽發的債券、備用信用證或其他票據提供擔保；
(I)利率或貨幣互換及類似的金融交易；
(J)就上述(A)至(I)段(首尾兩段包括在內)的任何人士的債務，提供賠償或其他保證，使其不會蒙受經濟損失；及
(K)根據具有上述任何商業效果的任何其他交易籌集的金額或產生的債務；
“財務費用”是指借款人應付給銀行的所有費用、手續費、費用和支出，包括所有法律費用和支出；
第一次補充抵押是指借款人於2016年5月30日以銀行為受益人的補充抵押契約。
‘第一次補充債券’意思：
(1)PSMT以銀行為受益人、日期為2016年5月30日的補充債券；
(2)PSOL以銀行為受益人、日期為2016年5月30日的補充債券；
(3)借款人以銀行為受益人、日期為2016年5月30日的補充債券；
第一次補充擔保是指PSMT和PSOL在2016年5月30日以銀行為受益人的補充擔保和賠償；
“第一補充證券”包括：(一)第一補充債券；(二)第一補充抵押；(三)第一補充擔保；(四)由雙方或所有當事人以書面指定的任何其他文件；以及(五)對上文(一)至(四)所述任何文件的每項不時的變更、修訂或補充(且在上下文允許的情況下包括其中任何一項或多項)。
‘集團’指借款人、PSMT和PSOL；
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“受保人”是指PSMT和PSOL在本協議規定的擔保債務償還和解除的基礎上，通過進一步和/或附加和/或附隨擔保的方式，對銀行作出的日期為偶數日的連帶擔保和賠償，並可不時進一步修訂或補充的擔保和賠償。
“擔保人”指的是在本協議規定的擔保債務償還和清償的基礎上，由PSMT和PSOL以銀行為受益人的連帶擔保和賠償，並可不時加以修改或補充。
“擔保人”是指自本協議之日起，PSMT和PSOL一起，各自為“擔保人”；
“負債”是指支付或償還金錢的任何義務，無論是現在的還是將來的，實際的還是或有的，單獨的還是連帶的；
“公司間債務”是指借款人不時欠本集團任何成員和/或PSI的總金額；
‘保險單’是指(I)火災和特殊險別保險單編號。Sagicor General Insurance，Inc.的PCF 10010845001，為物業提供保險(包括業務中斷保險以及行業內的標準免賠額(本行滿意))，總申報價值為1,000萬美元(10,500,000.00美元)；(Ii)保險單編號：Sagicor General Insurance，Inc.的PCF 10010845001，提供最低金額為290萬美元(2,900,000.00美元)的一般保險(包括租金損失和業務中斷保險)，銀行註明為第一個損失收款人；(Iii)任何取代上述任何保單的保險單；以及(Iv)就物業和/或借款人與物業相關的任何業務提供保險的任何其他保險單，“保險單”是指其中任何一項；
‘利率’是指3個月期倫敦銀行同業拆借利率加保證金，直至倫敦銀行同業拆借利率終止日，利率為重置參考利率加保證金；
“倫敦銀行間同業拆借利率終止日期”是指倫敦銀行間同業拆借利率停止發佈或因其他原因不能用作基準利率或參考利率的日期；
“貸款”是指本協議項下當時未償還的預付款本金總額；
《借款協議》是指本協議可隨時修改、補充、更新或更換；
貸款價值比是指貸款金額除以價值金額，再乘以100得出的百分比；
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“損失收款人背書”是指借款人在其財產上投保的保險單在銀行選定的保險單上以銀行批准的形式顯示為損失收款人的背書；
‘保證金’指的是年利率3.75%(3.75%)
“重大不利變化”是指在與借款人事務有關的情況下，借款人的財務狀況或經營狀況發生的變化，而世行認為這種變化會產生重大不利影響。
“重大不利影響”是指對(A)借款人的經營、財務或其他條件產生的重大不利影響，該影響將對借款人履行和履行貸款或貸款文件規定的義務的能力產生負面影響；或(B)銀行執行其在擔保文書下的權利或補救措施的能力；
“實質性同意”就本集團任何成員而言，指任何政府或監管機構或其他主管機構或個人為(I)開展業務和(Ii)本協議和任何相關文件的簽署、交付和履行以及設施的使用所必需或適當的任何批准、授權、同意、豁免、許可證、許可或登記；
“原始抵押品抵押”的含義與本合同附表3所賦予的含義相同。
‘原始債權’是指原始債權-PSMT、原始債權-PSOL和原始債權-PST，其中任何一個單獨為‘原始債權’；
“原始債權-PSMT”具有本合同附表3賦予該詞的含義。
“原始債務-PSOL”具有本協議附表3中賦予該詞的含義。
“原始債權-PST”具有本合同附表3賦予該詞的含義。
“原始從屬契約”具有本合同附表3所賦予的含義。
“承諾書正本”的含義與本承諾書附表3所賦予的含義相同。
“原始保證”的含義與本協議附表3所賦予的含義相同。
“原始安全工具”是指本合同附表3所述的工具；
“付款日”是指自本協議之日起至還款日(含還款日)為止的每一年的每月27日，但如果該日期不是營業日，則相關付款日應為緊接該指定日期之後的第一個營業日；
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‘允許的產權負擔’是指第10.3(2)條中描述的債權-RBTT、抵押-查瓜納和任何產權負擔；
“潛在違約”是指在發出通知或任何證書、時間流逝、作出任何決定或滿足任何其他條件(或上述條件的任何組合)後可能/將會構成違約事件的任何事件；
‘PriceSmart San Fernando’是指位於聖費爾南多La Romaine南主幹路附近的房產，更詳細地描述在抵押抵押-San Fernando的附表中；
“屬性”是指PriceSmart San Fernando或可能不時添加或替換屬性的任何屬性；
‘PSE’是指PriceSmart Exempt SRL，一個根據巴巴多斯法律《有限責任社團法》組織的有限責任豁免社團，社團編號為120，註冊地址為巴巴多斯聖米迦勒市布什山灣街安永大廈；
“PSE組織章程修正案”是指對PSE組織章程的修訂，將其中禁止其與加共體地區任何居民進行業務往來的限制改為禁止其與巴巴多斯任何居民進行業務往來的限制；
‘PSI’是指PriceSmart，Inc.，根據和憑藉特拉華州法律的一般公司法成立和存在的公司，其註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，總部位於美利堅合眾國加利福尼亞州聖地亞哥市斯克蘭頓路9740號；
“PSMT”是指PSMT特立尼達/多巴哥有限公司(前身為PSMT特立尼達/多巴哥Limited)，是一家根據1995年“公司法”(CH.特立尼達和多巴哥法律81：01)，公司編號P-1676(95)，註冊辦事處位於特立尼達島查瓜納斯島的奮進路和納薩魯拉馬亞路；
“PSOL”是指PriceSmart Club(TT)Limited(前身為P S Operations Limited)，一家根據1995年“公司法”註冊成立的有限責任公司。特立尼達和多巴哥法律81：01)，公司編號P-1675(95)，註冊辦事處位於特立尼達島查瓜納斯島的奮進路和納薩魯拉馬亞路；
‘相關文件’是指本協議要求借款人或擔保人簽署、交付或出示的任何文件或文書，包括但不限於證券工具；
‘還款日’是指2026年8月；
還款期是指自本合同之日起至還款日止的期間；
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‘置換參考利率’是指銀行選擇的替代參考利率，經雙方充分考慮現行市場慣例後商定，用於確定類似類型貸款的利率，可能反映對相關利差或利潤率的調整；
‘重置日期’是指還款期內第一筆預付款的每個週年日的前一天；
‘有擔保負債’是指根據本協議和任何擔保工具的條款，無論是實際的還是或有的，單獨或共同作為主擔保人或擔保人或其他方式單獨或共同作為主擔保人或擔保人，以任何名稱或風格，無論是在任何往來賬户或其他賬户或以任何其他方式現在或將來任何時間到期或發生的本金、本金或其他任何貨幣的所有債務和負債；
“擔保資產”是指借款人和每個擔保人的資產、權利和財產，它們是擔保工具設定或聲稱設定的任何擔保的標的，包括其任何部分或任何權益，但須受允許的產權負擔限制；
安全工具是指第一次補充安全工具和第二次補充安全工具補充的原始安全工具。
“擔保權益”是指具有授予擔保效力的任何抵押、質押、留置權、質押、產權負擔、擔保轉讓、信託安排、所有權保留或其他擔保權益或安排；
“保證期”是指自本協議之日起至本協議項下借款人、任何擔保人或其他擔保提供者的任何款項或其他債務均未清償之日止的期間；
‘第二次補充債券’意思：
(1)PSMT以本行為受益人、日期為偶數日的第二筆補充債券；
(2)PSOL以本行為受益人、日期為偶數日的第二筆補充債券；
(3)借款人以本行為受益人、日期為偶數日的第二筆補充債券；
“第二次補充擔保”是指PSMT和PSOL以本行為受益人、日期為偶數日的第二次補充擔保和賠償；
第二次補充抵押是指借款人以本行為受益人、日期為偶數日的第二次補充抵押；
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
‘第二補充證券工具’包括(I)第二補充債券；(Ii)第二補充抵押；(Iii)第二補充擔保；(Iv)由雙方或所有當事人以書面指定的任何其他文件；以及(V)不時對上文(I)至(Iv)所述任何文件進行的每次變更、修訂或補充(在上下文允許的情況下，包括其中任何一項或多項)；
“税”包括目前和未來徵收的所有税款、關税、手續費、收費或扣繳，不論其性質如何，無論在何處徵收或評估，以及與此相關的任何利息和任何罰款、附加費或罰金。
‘3個月倫敦銀行間同業拆借利率’是指倫敦銀行間市場提供並在彭博金融市場服務上公佈的三(3)個月貸款的利率，該利率由銀行在每個重置日期上午11：00時最終確定，如果沒有該利率，則指在相關重置日期之前在彭博金融市場服務上公佈的最新此類利率，任何時候都不得低於0.00%的下限；
‘美元’、‘美元’或‘美元’是指美利堅合眾國的合法貨幣；
“價值”是指根據第10.2(E)條不時確定並提供給銀行的物業的總價值。
1.2解釋
(1)在本協議中，除非另有明確規定，否則任何對以下內容的引用：
(A)借款人和擔保人的解釋應不時包括其各自的繼承人和受讓人；
(B)一天中的時間是指特立尼達和多巴哥時間；
(C)“人”應解釋為指任何個人、商號、公司、社會、法人團體、政府、國家或國家實體或任何協會或合夥(不論是否具有單獨的法人資格)或任何兩項或兩項以上的內容；
(D)本協議或任何對其他文件或文書的提述，是對本協議或該其他文件或文書的提述，這些文件或文書可能已經或可能不時被修訂或補充；
(E)公司、社團或法人團體的清盤、清盤或解散，或公司、社團或法人團體或其任何資產的接管人、經理人或管理人的委任，或就該公司、社團或法人團體或其任何資產而委任的接管人、經理人或管理人的委任，須解釋為包括任何相等或相類的法律程序，或(視屬何情況而定)根據該公司、社團或法人團體成立為法團的司法管轄區的法律或根據該司法管轄區的法律(視屬何情況而定)的人，或根據該司法管轄區經營業務或有資產或法律責任的人；
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(F)條款或附表是指本協議的條款或附表；
(G)任何法定條文均應包括對不時重新制定、修訂、延長或取代的該條文的提述。
(2)根據本協議或根據本協議應支付的費用、成本和開支不包括對其徵收的任何增值税或類似税，因此應另外支付。
(3)在本協議中，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。
(4)本協議中的標題和內容列表僅供參考，不應影響其解釋。
2設施
在符合本協議條款和條件的情況下，銀行同意向借款人提供最高本金總額等於貸款金額的長期貸款安排。
3個用途
(1)貸款項下不超過2,016,326.07美元的預付款將用於對未償還金額進行再融資。貸款項下不超過7,983,673.93美元的預付款將用於償還公司間應付款。
(2)除本條允許的用途外，借款人不得將任何預付款用於任何目的。但是，借款人未能遵守本條款不應損害本行的任何權利，本行不負責監督或確保借款人使用或應用任何預付款。
4個條件
4.1先行墊付條件
除非銀行放棄並已相應通知借款人，否則不得發出第一份提款通知，除非先行條件已得到滿足，且在每種情況下，銀行均已收到令其滿意的附表2規定的文件、項目和證據，否則銀行沒有義務預支任何款項。
4.2所有預付款的條件
銀行支付每一筆預付款的義務取決於進一步的先決條件：
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(A)在發出有關的提款通知時及在提款時，第9條所列的申述及保證在每一有關時間均屬真實和正確，猶如每項申述及保證均是參照當時存在的事實及情況而作出的；及
(B)在發出有關提款通知和墊款時，不應發生任何違約或潛在違約事件，也不會因墊款的發生而繼續發生或將導致違約或潛在違約事件。
5降幅
5.1降價
(1)在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以提取不超過貸款金額的預付款，但條件是：
(A)銀行應在不遲於每筆擬議墊款的擬議提款日期之前的營業日上午10點收到與該提議的每筆墊款有關的正式填寫並簽署的提款通知；
(B)所有預付款的總和不得超過貸款金額。
(2)除本協議另有明確規定外，每份提款通知均不可撤銷，借款人有義務相應借款。
5.2預付款
除本協議另有規定外，銀行應在提款之日(I)支付所有融資成本；(Ii)將貸款金額餘額貸記到借款人在相關提款通知中為此目的向銀行指定的銀行賬户。
6還款、預付、註銷
6.1利息和還款
(1)借款人應在每個相關付款日向銀行支付貸款金額的利息。這筆利息應當按照利率支付。
(2)自第一次提款之日起一(1)年內暫停償還貸款本金(下稱“暫停償還”)。此後，借款人應按照本行在此日期向借款人提供的付款時間表，在暫停付款後的每個付款日，按連續四十八(48)個月分期付款的方式償還貸款本金和利息。還款日未償還的本金由借款人通過氣球付款方式償還。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(3)在利率發生變化的情況下，銀行應在三十(30)個日曆日內向借款人提供補繳日程表。
6.2提前還款
(1)在任何付款日期，借款人可以(只要借款人事先向銀行發出不少於三十(30)個日曆天的書面通知，説明預付款日期和預定金額)向銀行預付全部或部分貸款，最低預付款金額為10萬美元(100,000.00美元)。
(2)本協議項下的預付款應與其應計利息以及根據本協議和任何相關文件應支付的所有其他金額一起支付。
(3)本協議項下的預付金額不得重新支取。
(4)借款人根據本協議發出的任何提前還款通知是不可撤銷的，借款人有義務按照該通知提前支付相關金額。除非符合本協議的明示條款，否則借款人不得預付全部或任何部分預付款。
(5)任何部分預付款應以6.1條規定的金額為抵押，並在適用的情況下按期限倒序遞減或清償。
6.3違約利息
應本行要求，借款人應向本行支付在本協議項下各自到期日未支付的款項(包括但不限於違約利息)的利息(包括但不限於違約利息)，從到期日至實際付款日(以及判決後和判決前)，利率由本行確定為每年比適用利率(違約利率)高出2%(2%)。
6.4計算基礎
本協議項下的所有利息和其他年度付款應逐日累計，並根據實際經過的日曆天數和360天一年計算。在沒有明顯錯誤的情況下，銀行就本協議項下的任何應付利息利率所作的任何證明或決定應是決定性的，並對借款人具有約束力。銀行應不遲於任何付款日期前十(10)個工作日，在確定付款計劃的任何更改後計算付款計劃的日期之前將其送達借款人。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
7費用和費用
7.1接受費
除非在接受融資提議時已付款，否則借款人將在第一個提款日期或本協議日期後七(7)個日曆日之前向銀行支付以下款項：
(1)再融資費用2,016,326.07美元的0.25%；
(2)如果增加7,983,673.93美元，則收取0.45%的融資費。
7.2費用
(1)借款人應應要求並在全額賠償的基礎上向銀行支付銀行因準備、談判、簽署和交付本協議及任何相關單據而產生的所有合理成本和費用(僅限於法律費用和自付費用)。
(br}(2)借款人應應要求並在全額賠償的基礎上，向銀行支付其因本協議項下任何實際或擬議的修訂、延期或任何放棄或同意，以及因考慮執行(或企圖執行)、或試圖執行(或試圖保留)本協議和/或任何相關文件項下的任何權利，或就不時欠下的任何款項而發生的所有合理費用和開支(僅限於法律和自付費用)，或與執行(或企圖強制執行)或試圖強制執行(或試圖保留)本協議和/或任何相關文件下的任何權利或以其他方式相關的任何費用和支出(僅限於法律費用和自付費用)，或與執行(或試圖執行)本協議和/或任何相關文件項下的任何權利或以其他方式有關的費用。
7.3職責
借款人應支付因本協議和/或任何其他相關文件或與本協議和/或任何其他相關文件有關而徵收或與之相關的所有印花、單據、登記或其他類似關税或税款(包括銀行應支付的任何税款)，並應賠償銀行因借款人延遲或遺漏支付該等關税或税款而產生的任何責任。
7.4扣款
本行有權從任何預付款中扣除借款人根據本條款第7條到期和應付的所有費用、支出和其他款項(以尚未清償的範圍為限)，借款人特此不可撤銷地授權本行這樣做。
8筆付款
8.1付款
(1)借款人根據本協議支付的所有款項均應全額支付，不得有任何抵銷或反索賠，不得有任何扣除或扣繳，
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
在不遲於到期日上午11點之前，立即可用、可自由轉讓、已結清的美元資金匯入本行或本行不時通知借款人的賬户。
(2)在借款人支付部分款項的情況下，銀行可按最長存續期的順序將這筆款項撥付給本協議項下借款人的債務。借款人放棄就部分付款進行撥款的任何權利。銀行的任何撥款都應適用於排除借款人的任何實際或聲稱的撥款。
8.2個工作日
除本協議另有規定外，如果任何款項應在非營業日的某一天到期，則應以下一個營業日代替該日，除非該營業日應在新的日曆月內，在這種情況下，應在緊接的前一個營業日付款。利息和費用相應調整。
8.3賬户
本行開立的與本貸款相關的賬户(除明顯錯誤外)應為借款人根據本協議不時欠本行的金額的表面證據。
9陳述和保修
9.1陳述和保修
借款人向銀行聲明並保證：
(A)它是根據特立尼達和多巴哥法律正式成立並有效存在的有限責任公司，有權開展業務並擁有其財產和其他資產；
(B)其有權簽署、交付和履行本協議及任何相關文件項下的義務，並使用本融資機制；已採取(且未撤銷)或將採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本協議及任何相關文件；在所有適用破產法的約束下，本協議構成其有效且具有法律約束力的義務，或在簽署和交付時，可根據本協議及其條款強制執行；
(C)本協議和任何相關文件的簽署、交付和履行以及設施的使用不會也不會：
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(I)違反其所受規限的任何法律、規例、指令、判決或命令；或
(Ii)導致其作為當事一方或受其約束或要求繼續經營其業務的任何義務協議、文書或實質性同意項下的任何實際或潛在的違約或違約；或
(Iii)違反本集團章程和細則、組織章程大綱和章程細則和/或章程和/或章程文件或本集團任何成員的任何規定；或
(Iv)導致其借款或招致財務債務的權力受到任何限制；或
(V)導致或強加或迫使其對其業務或其任何資產、權利或收入造成任何產權負擔；
(D)其在本協議和任何相關文件下的義務是其直接、一般和無條件的義務，並且至少與其目前和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(法律而非合同強制優先的任何義務除外)並列；
(E)不存在訴訟、仲裁或行政訴訟，也不限於與任何法定或政府機構之間的糾紛，也不存在針對其或本集團任何其他成員或其各自資產的可能對其各自的業務、資產或財務狀況或其在考慮到其所有其他義務的情況下遵守或履行其在本協議或任何相關文件項下的義務的能力產生重大不利影響的當前、待決或威脅的糾紛；
(F)未發生違約或潛在違約事件，且仍在繼續；
(G)本公司或本集團任何其他成員公司均無拖欠任何到期和應付税款，或在任何文件的歸檔、登記或記錄方面，或在任何法律或法定義務或要求下，違約可能對其各自的業務、資產或財務狀況或其根據本協議或任何相關文件遵守或履行其各自義務的能力產生重大不利影響；
(H)本公司或本集團任何其他成員並無(或在發出通知、逾期或發出任何證明書或作出任何釐定或其任何組合的情況下)違反或失責任何與本協議或該公司或該公司受約束的金融債務有關的協議，而該協議可能對其各自的業務、資產或財務狀況或其在本協議或任何相關文件下履行或履行其在本協議或任何相關文件下的義務的能力(顧及其所有其他義務)產生重大不利影響；{
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(I)借款人或本集團任何其他成員的財務狀況自本保證被視為已予作出的每個日期之前的最後一份經審核綜合賬目的日期起，並無重大不利變化，以致會影響借款人履行其在本保證項下的義務的能力；
(J)除對其自身或其任何附屬公司目前或未來業務、資產、權利或收入(包括未催繳資本)的全部或任何部分存在任何許可的產權負擔外，不存在任何其他產權負擔，也沒有設立任何此類產權負擔的義務；
(K)借款人及本集團其他成員公司的最新綜合報告及財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，該等準則一直沿用，並真實而公平地反映本集團於編制該等財務報表當日的財務狀況、資產及負債；自該日起，本集團的財務狀況或業務、資產或運營並無重大不利變化，可能對其各自的業務、資產或財務狀況或其在考慮到其所有其他義務的情況下遵守或履行其在本協議或任何相關文件項下的義務的能力產生重大不利影響；
(L)已取得並符合所有重要協議(如有)(且這些協議完全有效)；
(M)本協議沒有必要也不可取地在任何司法管轄區的任何法院、公職或其他機構存檔、登記、記錄或登記，或就本協議或任何相關文件或與本協議或任何相關文件支付任何印花、文件、登記或類似的税或税，但根據《印花税法》(第二章)附表的債券/契約標題對本協議徵收的印花税除外。(76：01)和其他補充證券工具的固定抵押品印花税，補充抵押品抵押應在特立尼達和多巴哥契據登記處登記，每份加蓋適當印花和登記的債權證、抵押品抵押和保險單轉讓副本應在籤立後三十(30)個日曆日內提交公司登記處；
(N)為考慮或為本協議或貸款的目的而向銀行提供的所有事實信息在其日期在所有重要方面都是真實和準確的，沒有遺漏任何重要內容，自提供這些信息之日起沒有發生任何變化，使其在任何重要方面都不真實或具有誤導性，借款人向銀行提供的所有預測和信仰和意見陳述都是經過適當和仔細的查詢後誠實和真誠地作出的，並保持有效；
(O)借款人對證券資產擁有良好且有市場價值的所有權，但受允許的產權負擔的限制，除非本協議明確規定或允許
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協議及借款人或其代表提供的所有信息在所有重要方面均屬實。
9.2重複
第9.1條中的陳述和保證將被視為借款人在每個提款日期和每個付款日期重複，就像參考了該日期存在的事實和情況一樣。
9.3調查效果
本行或代表本行對借款人或任何其他人士進行的任何調查，或任何其他行為或事項，如無此規定，即會或可能損害或影響任何此等權利或補救，則本行就借款人的任何失實陳述或違反擔保而享有的權利及補救措施，不得因此而受到損害或影響。
10安全和承諾
10.1安全性
(1)貸款以及根據該融資機制或就該融資機制應支付的所有利息和其他款項，在任何時候都應由擔保工具提供擔保或擔保(視情況而定)。
(2)借款人應並應促使PSE和根據或就該融資提供任何擔保或擔保的本集團其他成員應應本行的要求，立即採取和籤立本行合理地認為為完善每份擔保文件並保護本行在其項下的利益而需要或適宜的任何和所有進一步的作為、契據、文件和事情。
(2)借款人應並應促使該PSE和本集團的其他成員應應本行的要求，立即作出和籤立任何和所有進一步的作為、契據、文件和事情，以完善每份擔保文件並保護本行在該文件下的利益。
10.2一般業務
借款人向銀行承諾，只要本協議項下的任何承諾有效或任何款項或債務未清償：
(A)它將確保其在本協議項下的債務在任何時候都至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(法律而非合同強制優先的任何債務除外)並列；
(A)它將確保其在本協議項下的債務在任何時候都至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列(法律而非合同強制優先的任何債務除外)；
(B)它將在任何情況下不遲於相關期間後三十(30)個日曆日，迅速向銀行交付兩(2)份與借款人有關的內部管理帳目，其中包含關於其每個財政年度中連續半年度的財務信息(詳細程度不低於本協議日期之前編制的信息)；
(C)將促使PSMT根據第10.10條就每個財政期間編制合併財務報表，並使其
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經其審計師審計，並在任何情況下不遲於相關財政期間(財政年度結束)結束後120個日曆日，迅速向本行交付兩份副本，並在每次年度股東大會召開前至少二十一(21)個日曆日向本行交付一份董事報告副本以及法律要求附在其上的任何其他文件；
(D)它將自費採購，並每三年向世行提供最新的物業房地產評估；
(E)如果銀行提出要求，它將自費採購，並在本合同簽署之日起每三(3)週年向銀行提供一份銀行可接受的關於普華永道聖費爾南多的正式估值報告；
(F)它將向銀行提供發送給其股東(或任何類別)或債權人(或任何類別)的所有通知和其他通信的副本，這些通知和通信涉及在發送時拖欠或潛在拖欠債務；
(G)它將向本行提供本行不時合理要求的有關其業務、資產和事務以及本集團任何成員的財務和其他信息，但除非基於其合理接受的保密承諾，或披露信息需要得到任何第三方的同意，否則本行沒有義務提供任何對本行保密或保密的信息，而在提出請求時，本行將盡最大努力獲取該等信息；
(G)本行將向本行提供本行不時合理要求的有關其業務、資產和事務以及本集團任何成員的財務和其他信息，但本行沒有義務提供任何對本行保密或保密的信息；
(H)它將獲得、保持充分的效力和效力，並遵守所有材料協議(如有)及其任何條件；
(I)未經世行事先書面批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，不會對其業務性質進行任何實質性改變或允許其開展與本協議日期的業務有實質性不同的任何新業務類型；
(J)它將向有聲譽的承保人和保險公司為其業務和資產或與其相關的業務和資產提供保險，以承保經營類似業務的公司通常承保的種類的風險，並以合理和商業審慎的金額投保，特別是將在任何火災或所有危險保險到期後三十(30)個日曆日內向銀行確認為任何物業購買全額重置價值的保險；
(K)對於其意識到可能對其履行本協議或任何相關文件項下義務的能力產生不利影響的任何事件或情況，以及任何違約或潛在違約事件，該行將立即通知該行；
(L)借款人參與的任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟，將及時通知銀行；
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(M)該行將應本行要求，不時向其遞交一份由兩名董事簽署的證明書(除故意失責或不當行為外，無須承擔個人責任)，以確認就彼等所知，除該證明書中可能詳細通知外，並無發生失責或潛在失責事件，並隨後繼續存在，並(但不限於)作出詳細計算，以確定其是否符合第10.5條的規定，並附上有關該等證明書所載資料及事宜的證據，以證明該等失責或潛在失責事件仍在繼續存在，並不限於此，並會作出詳細計算，以確定其是否符合第10.5條的規定，並附上有關該等證明書所載資料及事宜的證據，如
(N)它將及時向銀行交付所有差餉和税收收據的副本，無論如何不遲於每個財政年度結束後三十(30)個日曆日；
(O)它將通過或與銀行進行本協議直接或間接產生的所有交易(包括但不限於任何外匯交易、任何利率、貨幣利率或其他與債務相關的衍生品計劃或本協議項下所欠金額的任何再融資)；
(P)它將確保每個財政年度末的貸款與價值比率不超過61%(61%)；
(Q)除非銀行事先提供書面同意進行更改，否則一旦滿足本協議下的所有條款和條件，銀行將確保始終至少50%(50%)的公司間債務從屬於借款人欠銀行的金額，否則不得無理拒絕該同意；以及
(R)除非滿足以下條件，否則不會產生任何財務債務(本協議項下產生的債務或截至本協議日期的其他未償債務除外)：
(I)額外財務負債的發生不會導致借款人違反以下第10.11條規定的財務比率；
(Ii)額外的財務債務不會損害借款人的經營現金流，也不會以任何方式妨礙其償還本協議項下應付貸款人的款項的能力；以及
(Iii)借款人已事先向貸款人發出建議發生的金融債務的通知。
10.3負面承諾
(1)只要本協議項下的任何承諾有效或任何款項或債務尚未清償，借款人承諾並同意，未經銀行事先書面同意(此類同意不得無理扣留)，借款人不會在所有或任何部分擔保資產上建立或允許存在任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)。在符合前述規定的情況下，借款人在擔保資產上以任何其他貸款人為受益人而設定的任何抵押、抵押或其他擔保權益應明示(或如果不是
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應視為)受制於根據擔保工具設定的擔保資產上的擔保權益，借款人將促使銀行就其在本協議項下的義務給予等值擔保權益，自該等其他擔保權益生效之日起生效。
(2)上文第(1)款不適用於任何產權負擔：
(A)由於法律的實施，而非由於借款人或集團任何其他成員在考慮到有關行業的結算習慣後的任何違約或不作為所致；
(A)因法律的實施而產生的，而不是由於借款人或集團任何其他成員在考慮到有關行業的結算習慣後的任何違約或不作為所致；
(B)根據在正常交易過程中訂立的任何保留所有權安排而產生的，而該安排並非主要為保證任何財務債務的目的而訂立；
(C)在跟單信用證交易的正常過程中產生的貨物或貨物所有權文件；
(D)為使任何訴訟中的原告人或被告人或該訴訟在其席前提出的法院或審裁處受惠而設立的，以作為費用或開支的保證，而借款人是為其真正利益而起訴或抗辯該訴訟的；
(E)依據任何扣押令、扣押令、第三債務人令或限制處置資產或與法律程序相關的類似法律程序的禁制令；
(F)擔保為根據上文(A)至(E)段及/或本款(F)項獲準擔保的其他債務再融資而招致的債務，但由該等產權負擔擔保的債務的本金總額不得增加，且該產權負擔不延伸至受該再融資債務的產權負擔所擔保的資產以外的任何資產。
10.4次處置
借款人與銀行承諾，只要本協議項下的任何承諾有效，或任何款項或債務未清償，借款人在未經銀行事先同意的情況下，不會在單一交易或一系列交易(無論是否相關，也無論是自願或非自願的)中不合理地扣留此類同意，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或任何實質性的安全資產，但以公平商業條款將財產租賃給第三方除外。
10.5所有權和管理
借款人將盡其所能採取措施，確保在還款期內借款人或任何擔保人的所有權或管理層不發生變化。
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10.6股息。
(1)除非事先獲得銀行書面同意，否則借款人不會：
(一)向董事、經理支付股息或特別福利；
(Ii)贖回或購買其股本中的任何股份或採取任何措施減少其股本；
(Iii)贖回或預付其發行的任何貸款股票；或
(Iv)除在正常業務過程中支付外，不得支付任何董事酬金或其他費用或開支。
10.7保留
10.8放款限制。
借款人將促使擔保人不向或同意向任何人或為任何人提供任何貸款或其他財務便利，從而損害運營現金流和償還本協議項下到期的金額。
10.9與相關人員的交易。
除非事先得到銀行的書面同意，否則借款人不會、也不會促使集團成員直接或間接地拒絕這種同意：
(I)向任何關連人士購買、獲取或租賃任何財產，或向任何關連人士出售、移轉或租賃任何財產，或與任何關連人士以其他方式進行任何交易或進行任何交易，但以不低於在通常業務運作中訂立的公平合約所適用的條款對待該關連人士者除外；
(Ii)向借款人的任何董事、股東或子公司提供任何貸款或墊款，或擔保償還向借款人的任何董事、股東或子公司提供的任何貸款；
(Iii)在不利於運營現金流和償還本協議項下到期款項的情況下，償還任何董事、股東或子公司向借款人提供的準股權貸款。
10.10財務報表
借款人應確保其和本集團各成員公司編制並根據本協議交付的所有經審計的財務報表應按照適用的國際財務報告準則(定義見下文第10.11條)編制，並在每個財政期間一致適用，或提供任何不一致的細節，如適用的話
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該等財務報表須載有一份資產負債表，真實而公平地反映借款人及本集團成員公司於有關期間期末的財務狀況，以及一份損益表，真實而公平地反映該期間的損益。
10.11財務承諾
(1)只要借款人在本合同項下仍欠銀行的任何款項，借款人應向銀行承諾：
(A)PSMT的償債覆蓋率不得低於2.0：1；
(B)PSMT的銀行債務與EBITDA之比不得超過2.0：1；以及
(C)PSMT的公司間債務與EBITDA之比不得超過2.0：1。
借款人遵守上述比率的情況，由銀行每半年進行一次，每12個月滾動一次，進行綜合測試。
(2)為本第10.11條的目的，任何時候進行的所有計算均應參考以下內容進行：
(A)如該等計算與編制私營軍營公司財務報表的日期有關，則指最新的該等年度財務報表；
(B)如果該等計算涉及PSMT半年帳目或管理帳目的編制日期，則最近的該等半年度帳目；及
(C)如果銀行酌情決定，根據第10條提交的借款人當時最新的高級職員證書。
考慮到PSMT的財務狀況或情況在編制該等財務報表或帳目或證書之日或之後發生的任何變化，銀行可酌情認為適當地對每種情況進行調整。
(3)第10.11條中使用的表述應按照與編制截至2021年的年度PSMT財務報表有關的會計原則來解釋，在其他情況下，應酌情按照特立尼達和多巴哥的國際財務報告準則(在本條款中稱為‘IFRS’)進行解釋，但條件是：
(A)“銀行債務”是指借款人發生的除公司間債務以外的任何財務債務。
(B)任何時候的“償債覆蓋率”是指(A)EBITDA與(B)(I)所有財務的應付利息和債務折價攤銷之和的比率
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(最高10,000,000.00美元)
PSMT或PSMT的債務，加上(Ii)未來十二(12)個月期間PSMT或PSMT應支付的所有金融債務的本金金額；
(C)“EBITDA”是指(A)該期間PSMT的淨收入(不包括任何非常和營業外收入和支出，包括母公司費用)加上(B)在確定該期間的PSMT淨收入時扣除的(I)利息成本、(Ii)所得税費用(包括應計所得税)、(Iii)折舊費用和(Iv)攤銷費用的總和；
(D)“利息成本”指與任何財政期間有關的所有利息、手續費、佣金、折扣(貿易折扣除外)和該財政期間PSMT就財務負債應累算的所有利息、手續費、佣金、折扣(交易折扣除外)和其他成本、收費或開支的總和，包括但不限於：
(一)資本化利息；
(Ii)融資租賃項下的任何付款超過該等付款所導致的該等租賃項下的本金債務減少額的部分；及
(三)贖回PSMT發行的任何債務證券的應付價格超過其原有發行收益的金額；
PSMT在此期間收到的利息(包括資本化利息)減少。
(4)如果對第10.11條下的任何計算或第10.11條中定義的任何術語的解釋有任何爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，銀行的決定應是決定性的，並對本協議各方具有約束力。
11默認
11.1默認事件
符合以下條件時應發生違約事件：
(A)借款人未在到期日起五(5)個工作日內支付本協議或任何相關單據項下到期的任何本金或利息或
(B)借款人違反第10.1(2)條、第10.2(A)條、第10.2(F)條、第10.3至10.9條或第10.11條的任何規定；或
(C)借款人實質性違反本協議的任何其他條款或任何相關單據，且該行合理地認為該違約行為無法補救，或者該行合理地認為該違約行為能夠補救，且不能在早先違約後三十(30)個日曆日內補救
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(最高10,000,000.00美元)
銀行要求採取此類補救措施的通知日期或借款人首次意識到違約的日期；或
(C)借款人在本協議或任何相關文件中或根據本協議或任何相關文件作出或視為作出或重複的任何陳述或保證，在參考當時存在的事實和情況作出或被視為重複時，在任何重要方面是或證明是不真實或不正確的；或
(D)借款人的任何金融債務在到期時或在任何適用的寬限期內未予償付，或在其規定的到期日之前到期或能夠宣佈到期(如屬擔保或彌償，則為催繳)，且本行合理地認為沒有迅速和真誠地引起爭議；或
(E)為保證借款人的任何財務債務而產生的任何產權負擔成為可強制執行的；或
(G)對借款人的全部或任何實質部分的企業資產、權利或收入由質押人接管，或由接管人、行政接管人、管理人或扣押人指定，或對借款人的任何資產、權利或收入徵收或強制執行扣押或其他程序，而任何此類行動未在三十(30)個歷日內解除或解除；或
(H)向任何有管轄權的法院提交請願書或作出任何命令，要求任命與借款人有關的管理人；或
(I)借款人無力償債，或被判定或發現無力償還其各自的債務，或停止或暫停償付其各自的債務，或在其各自的債務到期時無法(或被視為)無力償還，或提議或達成任何自願安排或任何債務重整或其他安排，以使其債權人普遍受益，或根據與債務重組或調整有關的任何法律、法規或程序啟動與借款人有關的法律程序；或
(J)任何呈請均由任何人提出(RBSG銀行合理地認為屬瑣屑無聊或無理取鬧，並在三十(30)公曆日內撤回或擱置的呈請除外)，或由任何具管轄權的法院作出任何命令，或借款人通過任何決議將其清盤或解散，或委任借款人的清盤人(但為按RBSG銀行首先批准的條款及條件進行有償債能力的合併或重組的目的除外)；或
(K)借款人停止或威脅停止全部或大部分業務；或
(L)本協議或任何相關文件在任何方面都是或變成(或被指控為)非法或不可執行的；或
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(M)任何實質性同意被撤回、撤銷或失效，或被修改或使之符合銀行合理認為可能對借款人或其各自履行或履行本協議或任何相關文件項下的任何義務的能力產生重大不利影響的任何條件；或
(N)借款人成為任何其他人或一人或一人以上一致行動(符合收購與合併附例的含義)的子公司，但在本協議簽訂之日不具備此類控制權，則借款人可獲得控制權(如公司法第四章第4節所述)。81：01)；或
(O)任何擔保人的擔保不是有效的(或被該人指稱不是)有效和完全有效的；或
(P)以上(D)至(K)段描述的任何事件或任何類似事件發生在PSI、PSE或集團的任何成員身上或與之相關；或
(Q)任何其他事件或一系列事件或任何情況，不論是否相關(包括但不限於特立尼達和多巴哥金融、經濟和政治環境的任何重大不利變化，借款人、私營部門投資者、私營企業集團或集團任何成員整體的業務、資產或財務狀況的任何不利變化)，發生或出現銀行合理地認為可能對借款人、私營企業集團、私營企業集團或集團任何成員產生重大不利影響的任何其他事件或事件或任何情況(包括但不限於，特立尼達和多巴哥金融、經濟和政治環境的任何重大不利變化，借款人、私營部門投資者、私營企業集團或集團任何成員的業務、資產或財務狀況的任何不利變化)。作為整體或其各自履行或遵守本協議和/或任何相關文件項下的任何義務的能力或意願(包括但不限於借款人根據本貸款協議和相關文件支付任何款項的義務)。
11.2默認權限
只要違約事件仍在繼續，本行可(在不損害其任何權利的情況下)在違約事件發生之時及之後的任何時間向借款人發出通知，聲明：
(A)本行的承諾和本行的任何墊款義務均應終止，該承諾應減為零，並應立即終止該義務；和/或
(B)貸款已立即到期並應付，借款人應立即償還貸款以及根據本協議應計的所有利息和所有其他應付款項；和/或
(C)貸款已到期並應在要求時支付，因此，根據本協議應支付的貸款以及根據本協議應支付的所有利息和其他款項應在聲明後的任何時間到期並立即按要求支付。
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(最高10,000,000.00美元)
12賠款
12.1賠款
借款人應要求賠償銀行因下列原因而承擔的任何責任、損失或費用：
(A)借款人拖欠本協議項下到期的任何款項；
(B)任何違約事件的發生；
(C)在付款日期以外收到的任何預付款或部分預付款的任何償還；
(D)提前終止、終止或撤銷(全部或部分)本行與借款人或任何第三方為確定、設定利率上限或以其他方式對衝本協議項下應付利息的目的而訂立的任何協議或安排；或
(E)在發出提款通知後，因任何原因沒有墊付的任何款項(不包括本行的任何違約)
包括但不限於在任何此類情況下的任何利潤損失，以及在維持或資助貸款或任何墊款或其他款項，或清算或重新使用從第三方獲得或簽約的存款以實現或維持該等貸款或任何墊款或其他款項時發生的任何損失或費用。
12.2幣種
如果根據任何適用的法律或法規，或依據針對借款人作出或登記的判決或命令，或由於任何其他原因，在本協議項下或與本協議相關的任何付款是以本協議項下或與本協議有關的貨幣(“付款貨幣”)以外的貨幣(“付款貨幣”)支付或支付的，則在銀行實際收到的此類付款按匯率轉換為合同貨幣時，以該貨幣(“合同貨幣”)為限如本協議項下或與本協議相關的欠款不足，借款人應作為一項單獨的獨立義務對銀行的欠款進行賠償並使其不受損害。就本條款而言，‘匯率’是指銀行能夠在付款之日或大約付款之日按照其正常做法購買合同貨幣與付款貨幣的匯率，並應考慮(借款人應承擔)任何溢價和其他兑換成本，包括因任何此類兑換而產生的任何税費。
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(最高10,000,000.00美元)
13税
13.1累計付款
借款人根據本協議支付的所有款項均應免税、免税和不扣税，除非借款人被要求支付此類款項，但須扣除或扣繳税款，在這種情況下，借款人需要扣除或扣繳税款的應付金額應增加到必要的程度，以確保在扣除或扣繳税款後，銀行收取並保留(不承擔任何此類扣除或扣繳的任何責任)一筆淨額，相當於如果沒有或沒有要求進行此類扣減或扣繳時，銀行本應收到並保留的金額。
13.2通知
任何時候，如果法律要求借款人從本協議項下應支付的任何款項中扣除或扣繳任何款項(或如果隨後計算該等扣減或扣繳的費率或方式有任何變化)，借款人在意識到這一點後應立即通知銀行。
13.3税單
如果借款人被要求從本合同項下的任何付款中扣除或扣繳任何款項，借款人應在適用法律允許的時間內向有關税務機關或其他機關支付要求扣除或扣繳的全部金額，並應在向適用機關付款後三十(30)個日曆日內向銀行提交由該機關出具的官方收據原件以及向該機關支付如此要求扣除或扣繳的所有金額的任何其他適當證據。
13.4賠款
借款人應對借款人扣繳或核算並由借款人支付的任何税款進行賠償，使其不受損害，並應要求向銀行償還，無論該等税款是否正確或合法地評估或要求。
14環境變化
14.1違法
如果在任何時候，銀行要求銀行為任何墊款或部分貸款提供資金或允許其繼續未償還，或違反任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局(無論是否具有法律效力)的任何請求或要求，都是非法的或變得非法的，則銀行應在意識到這一點後，立即向借款人提交一份表明這一點的證明，並：
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(A)此後，本行將無義務預支任何款項，其承諾額應降至零；和
(B)如果銀行要求，借款人應不遲於銀行規定的日期(該日期不早於最後允許日期前七(7)個營業日)償還每筆預付款及其應計利息和本合同項下到期應付給銀行的任何其他金額。
15一般
15.1抵銷
(br}(1)本行可在無須事先通知借款人的情況下，將本行任何辦事處或分行在任何時間持有的任何貸方結餘(不論當時是否到期及以任何貨幣計算)，記入借款人的賬户，以清償根據本協議或任何相關文件當時到期應付並已發生拖欠款項的借款人的任何款項。銀行將及時通知借款人此類申請。
(2)為行使本條規定的任何權利或一般法律規定的任何權利，本行可將該貸方餘額的全部或任何部分兑換或轉換為另一種貨幣，並採用其認為公平反映現行匯率的匯率。
(3)銀行沒有義務行使本條款規定的任何權利，這些權利不應受到損害，也不屬於一般法律規定的任何權利之外。
(4)本條款中的“一般法下的權利”是指本行根據任何適用法律享有的任何抵銷、合併或合併賬户的權利、留置權或類似權利。
15.2分配和設施辦公室
(1)本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和獲準受讓人(以及本行將向其轉讓或更新本協議項下的任何權利和/或義務的任何人)具有約束力，並使其受益。
(2)未經銀行事先書面批准，借款人不得無理扣留、轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利、利益或義務。
(3)在向借款人發出任何此類意向轉讓或轉讓的提前二十一(21)日曆日的書面通知後，銀行可轉讓其在本協議或任何相關文件項下的全部或任何部分權利或利益，或轉讓其全部或部分義務。借款人應填寫銀行指定的實施任何此類轉讓或轉讓所需的所有文件。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(4)在向借款人發出任何此類意向披露的書面通知之前二十一(21)個歷日，銀行可以保密方式向任何實際或潛在的受讓人或受讓人披露本協議或任何相關文件項下的任何權利、利益或義務，以及銀行合理地認為適當的有關借款人及其業務和財務狀況的信息。
(5)銀行可以隨時、不時地更換其融資辦公室(即銀行將提供並維持其承諾和/或任何墊款或其任何部分的辦公室)，在這種情況下，銀行將立即通知借款人。
15.3通知
(1)本協議項下的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並可親自或通過信件或傳真發送，發送方式如下：
(A)如果寄給銀行，請寄到本協議標題中指定的銀行地址或以下號碼：
第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司
74長環形公路
Maraval
傳真號碼+(868)622-4989
注意：常務董事
(B)如寄給借款人，請寄往以下指定的地址，或其當其時的註冊或主要辦事處，或以下號碼：
PriceSmart Realty(TT)Limited
Endeavour路和Narsaloo Ramaya路的拐角
查瓜納斯
傳真+(868)671-1865
請注意：區域財務總監
附送副本至：
總法律顧問
PriceSmart，Inc.
聖斯克蘭頓路9740號125
美國加利福尼亞州聖地亞哥92121
傳真+(858)404-8828
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
或(在任何情況下)發送至相關方根據本條款通知另一方的其他地址和/或傳真號碼。
(br}(2)除本協議另有規定外，任何通知或其他通信均應被視為在發貨後24小時收到(如果以郵寄方式發送)，如果是在正常營業時間內在該地點預定收貨地點以面交或傳真方式送達)，否則應視為在該地點下一個營業日開業時收到，但向銀行發出或交付的任何通知或通信只有在銀行實際收到時才有效。
(2)除本協議另有規定外，任何通知或通信均應被視為已在發貨後24小時收到(如果以面交或傳真方式送達)，如果是在正常營業時間內在該地點的預定收貨地點收到，則應視為在該地點下一個營業日開業時收到。
15.4豁免
銀行在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的任何延遲或遺漏不得損害該權利或補救措施，或作為或被視為放棄該權利或補救措施，銀行或任何此類權利或補救措施的任何一次部分或缺陷行使也不得妨礙在本協議下行使或進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。本協議中提供的補救措施是累積的，不排除法律規定的任何補救措施。
15.5謝弗
如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律或法規，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性均不會因此而受到任何影響或損害。
15.6對應方
本協議可以在任意數量的副本中籤署，在這種情況下，本協議將與副本上的所有簽名都在本協議的一份副本上一樣有效。
15.7語言
本協議項下或與本協議相關的所有通知或通信(包括但不限於根據第4.1條交付的文件)應使用英文，如果使用任何其他語言，則應隨附經銀行要求認證的英文譯本。如果英文文本與任何其他語言的文本有任何衝突，應以英文文本為準。
15.8法律和管轄權
(1)本協定受特立尼達和多巴哥法律管轄並根據其解釋。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(2)借款人為了銀行的獨有利益，不可撤銷地同意特立尼達和多巴哥法院有司法管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或法律程序，並解決可能因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，為此，特此不可撤銷地服從該等法院的管轄權。
(3)本條任何規定均不限制銀行在任何其他有管轄權的法院對借款人提起訴訟的權利，在一個或多個司法管轄區提起任何此類訴訟也不妨礙在任何其他司法管轄區同時提起訴訟(除非適用法律予以禁止)。
(4)借款人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對為上文第(2)款的目的提名特立尼達和多巴哥法院提出的任何異議，並同意不聲稱任何此類法院不是一個方便或適當的法院。
作為見證，本協議已在上述第一年正式簽署。
[頁面的其餘部分故意留空-簽名顯示在時間表之後]
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
附表1
提款通知
致：第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司
74長環形公路
Maraval
請注意：常務董事
日期[________] 20[________]
尊敬的先生們，
2月的貸款協議[________] 2021
我們希望根據上述貸款協議提取貸款金額如下：
(A)縮編日期：[________] 20[________]
(B)融資費用到期金額：美元[________]
(C)將向其支付收益餘額的銀行賬户：[________]
我們確認：
(A)在本通知日期，由我們代表並在貸款協議第10條中列出的事項真實、準確，猶如在該日期作出；以及
(B)貸款協議中定義的違約或潛在違約事件尚未發生、正在繼續或將因提取擬議預付款而導致。
您的忠誠，
為
並代表
PriceSmart Realty(TT)Ltd
由：_
名稱：
標題：
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
附表2
前提條件
在本附表中，‘認證’指借款人或其他相關公司的董事或另一名正式授權的高級管理人員認證為不早於本協議日期的真實、完整和最新的副本。除非放棄，否則必須在關門時或關門前將以下各項交付給銀行或其法律顧問：
(1)章程和章程的核證副本以及借款人會員名冊。
(2)應提供借款人董事會決議的核證副本，該決議批准本協議的條款和根據本協議規定必須交付的任何相關文件，並表明借款人是該協議的一方，授權簽署該文件的人簽署提款通知以及根據本協議或任何此類相關文件由借款人或其代表發出或作出的所有通知或其他通信。
(3)每名擔保人的董事會決議和其成員在股東大會上正式通過的特別決議的核證副本，每份決議都批准任何明示為當事人的相關文件，並授權簽署該文件的人這樣做。
(4)由借款人和擔保人的正式授權人員出具的償付能力證書的核證副本，確認符合公司法第56條的規定。
(5)以上第(2)款和第(4)款所述決議授權簽署的每個人的簽名樣本，經本行滿意認證。
(6)根據第7條應支付的各項費用，以到期和應付為限。
(7)每份第二份補充安全文書均已簽署並交付，且有效、有約束力、完全有效。
(8)與物業和借款人相關的所有物業税和其他法定應付款已全額支付且為最新的證明。
(9)加拿大皇家銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司對借款人、PSMT和PSOL分別為貸款設定的擔保權益的書面同意書。
(10)PSMT特立尼達/多巴哥有限公司最新(合併)審計年度財務報表的核證副本。
(11)成功準備、談判和執行所有必要的法律文件，使銀行滿意。
(12)特立尼達和多巴哥的金融、政治、經濟或其他條件沒有發生任何實質性變化，而世行認為這些變化可能會影響借款人的成功或其在本協議項下付款的能力。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
(13)本行認為並無出現重大不利市況。如果發生這種情況，銀行將有權更改本協議中提供的融資的條款或定價(如果該行認為此類更改是可取和必要的)，但在實施其認為必要的任何更改之前將與借款人協商。如果借款人不能接受條款或定價的更改，且不會產生財務成本以外的任何增量成本，則借款人有權退出交易。
(14)由世行可接受的評估師對普華永道聖費爾南多所作的最近評估顯示，其市值不低於15,500,000.00美元。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
附表3
原始安全工具
1.PSMT與銀行簽訂的日期為2009年2月19日的債券(‘原始Debenture-PSMT’)，PSMT通過抵押和對其目前和未來所有資產的浮動抵押設立以銀行為受益人的固定費用，作為償還其中指定的所有款項和債務的擔保，僅次於Debenture-RBTT。
2.PSOL與銀行簽訂的日期為2009年2月19日的債券(‘原始Debenture-PSOL’)，PSOL通過抵押和對其所有現有和未來資產的浮動抵押，設立以銀行為受益人的固定費用，作為償還其中指定的所有款項和債務的擔保，僅次於Debenture-RBTT。
3.借款人與銀行之間簽訂的日期為2009年2月19日(‘原始債券-PST’)的債券，借款人根據該債券以銀行為受益人，以抵押和浮動抵押的方式對借款人目前和未來的所有資產進行固定，作為償還其中規定的所有款項和債務的擔保，僅次於債券-RBTT。
4.日期為2009年2月19日的抵押品抵押(‘原始抵押品抵押’)登記為DE200900484926D001，由借款人以銀行為受益人，借款人根據該抵押對名為PriceSmart San Fernando的財產設定第一抵押，該抵押在其附表中更恰當地描述，該抵押抵押是對原貸款協議設定的抵押的進一步和/或附加和/或抵押品擔保。
5.PSMT和PSOL於2009年2月19日作出的以本行為受益人的連帶擔保和賠償(‘原擔保’)。
6.借款人、PSI和PMST於2009年2月19日簽訂的以銀行為受益人的從屬契約(‘原始從屬契約’)將借款人欠銀行的公司間債務的50%(50%)排在次要地位。
第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
協議簽字國：
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在
董事會命令正式授權的簽字人，並在下列人員在場的情況下由董事會按照公司章程和章程簽字：
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管制員-加勒比海地區
高級會計經理-特立尼達和多巴哥
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PriceSmart Realty(TT)Ltd的公章由
其正式授權的簽字人在
經董事會命令正式授權的簽字人，並在下列人員在場的情況下，由董事會按照公司章程和章程簽字：
證人姓名：…..。
簽名：…。
職業：…
地址：…。。
…………………………………………….
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/s/Salisha A.Sieupersad
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名稱：
標題：管制員-加勒比海地區
/s/Dhanraj Mahabir
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名稱：
職務：加勒比地區運營副總裁
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第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)
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第一加勒比國際銀行(特立尼達和多巴哥)有限公司的公章由
其祕書在
董事會命令董事會指定一名董事，並在下列人員在場的情況下，由董事會按照公司章程簽字：
證人姓名：…..。
簽名：…。
職業：…
地址：…。。
…………………………………………….
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會籤/s/
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名稱：
標題：
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名稱：
標題：
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第二次修訂和重新簽署貸款安排協議
(最高10,000,000.00美元)