美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上報日期 (最早上報事件日期)：2021年10月21日(2021年10月20日)

蒂齊亞納生命科學有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話號碼，包括 區號：+44 20 7495 2379

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(§230.405) 或1934年證券交易法規則12b-2(§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

介紹性 備註

重組完成

作為之前宣佈的Tiziana集團重組計劃的一部分，以建立新的母公司Tiziana生命科學有限公司(“New Tiziana”)，Tiziana生命科學有限公司(“New Tiziana”)是一家在百慕大註冊的公司，在英國納税(“重組交易”)。2021年10月19日，Tiziana生命科學公司(“Old Tiziana”)和New Tiziana獲得了美國高等法院的批准 。如下所述，Old Tiziana普通股持有人(“Old Tiziana股份”) 獲得New Tiziana股份(“New Tiziana股份”)，以換取他們持有的Old Tiziana股份(Old Tiziana成為New Tiziana的全資子公司)。

2021年10月20日，Old Tiziana向英格蘭和威爾士公司註冊處提交了法院命令和資本説明書，該計劃於計劃記錄時間(下午6：00)對所有Old Tiziana股東生效並具有約束力。英國夏日(br}時間)，Old Tiziana成為New Tiziana的子公司，從而完成重組交易。新Tiziana公司細則 (“新Tiziana公司細則”)已於計劃生效時修訂及重述，以取代原於2020年3月20日採納的公司細則，而舊Tiziana公司章程亦已修訂，以計入計劃預期的交易 。

Old Tiziana股票在倫敦證券交易所主板市場(“Main Market”)上市，而Old Tiziana美國存託憑證(代表兩股Old Tiziana股票)在納斯達克上市。Old Tiziana股票和Old Tiziana美國存託憑證交易的最後一天是2021年10月20日。2021年10月21日，計劃生效後，新Tiziana股票直接在納斯達克上市 。同時，Old Tiziana股票被從金融市場行為監管局(“FCA”)官方名單的標準部分摘牌，並從主要市場的交易中退市，而美國存託憑證(各代表兩股Old Tiziana股票)停止在納斯達克交易 。舊Tiziana股票和美國存託憑證的持有者反而獲得了新Tiziana股票，這些股票將只在納斯達克(NASDAQ)交易。 該計劃生效後，根據SEC的定義，New Tiziana仍將是“外國私人發行人”，因此，根據納斯達克上市要求，New Tiziana可能依賴母國治理要求及其下的某些豁免 ，而不是遵守納斯達克公司治理標準。

重組原因

在 對Tiziana集團母公司的適當上市地點和註冊地進行審查後，Old Tiziana董事會(“董事會”)得出結論，將上市地點與Tiziana集團的主要業務活動(主要設在美國)保持一致，並 在納斯達克直接上市，最符合其業務和股東的利益。 Tiziana Group的母公司的上市地點和註冊地是Tiziana Group的母公司的適當上市地點和註冊地，因此，Old Tiziana董事會(“董事會”)得出的結論是，將上市地點與Tiziana集團的主要業務活動保持一致，並在納斯達克(NASDAQ)直接上市，最符合其業務和股東利益。鑑於這一意圖，董事會得出結論，英國不是Tiziana集團母公司 的最合適註冊地，因為不可能直接將英國公司的股票在納斯達克上市。因此，如果Old Tiziana 仍然是Tiziana集團的母公司，則只有與Old Tiziana股票有關的美國存託憑證才能在納斯達克上市。董事會相信 直接在納斯達克上市股票，而不是維持目前的美國存託憑證上市，將提供更大的分析師覆蓋面， 流動性，並降低股東的成本。因此，該計劃成立了一家新的Tiziana集團控股公司New Tiziana，該公司在百慕大註冊成立 ，税務居住地設在英國。對於在納斯達克交易的公司來説，百慕大是一個久負盛名的司法管轄區。 新Tiziana股票將直接在納斯達克上市。

該計劃概述

如上文所述，新的公司結構是根據“公司法”第26部分的安排方案實施的。該 計劃在2021年9月27日英格蘭和威爾士公司法院召開的股東大會和2021年9月27日單獨召開的股東大會上獲得批准。該計劃於2021年10月19日獲得公司法院的批准 ，法院於2021年10月20日向英國公司註冊處遞交了批准該計劃的命令，至此 計劃開始具有法律效力。

由於該計劃生效，因此，Old Tiziana股票已從FCA官方上市名單的標準板塊中退市，並在主板市場交易。 該計劃生效後，Old Tiziana股票從FCA的標準板塊中退市，並在主板市場交易。舊的Tiziana美國存託憑證也停止了在納斯達克的交易。所有Old Tiziana股票和 美國存託憑證的持有者都收到了新Tiziana股票，這些股票將只在納斯達克交易。

根據該計劃及股本整合(如下所述)，Old Tiziana的股東現持有New Tiziana的股份，而Old 已成為New Tiziana的全資附屬公司。舊Tiziana股東於該計劃創紀錄時間收到，以每兩股舊Tiziana股份換取一股新Tiziana股份(如有零碎權益)作為交換 。

新的 Tiziana股票合併

New Tiziana還對根據該計劃發行的New Tiziana股票實施了股份合併，以確保New Tiziana 股票最初在納斯達克的交易價格與其同行更容易媲美(“股本合併”)。 股本合併的比率為二比一，並在計劃生效後立即實施。雖然 股本合併減少了New Tiziana的已發行股份數量，但股東在計劃生效後立即持有New Tiziana的比例仍與緊接計劃生效前持有Old Tiziana的比例相同， 須支付零碎權益(如有)。新Tiziana股份的零碎權益並未發行，而只要Old Tiziana股東 有權獲得零碎New Tiziana股份，該等零碎權益將由New Tiziana的轉讓代理 Computershare彙總，並於計劃生效日期後儘快按當時的公開市場價格出售，而出售所得款項淨額按比例分配予有權享有該等股份的舊Tiziana股東。

期權、 權證和借款票據

根據Tiziana Life Sciences Plc 2014股票期權計劃和Tiziana Life Science Plc 2016股票期權計劃的所有 未償還期權和獎勵將繼續在相同的基礎上進行，不同的是，它們最終將交付新Tiziana股票，而不是舊Tiziana股票 。認購Old Tiziana股份的已發行認股權證及可於計劃生效日期 轉換為Old Tiziana股份的貸款票據，將分別由與新Tiziana股份有關的等值認股權證及等值貸款票據取代。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的 信息通過引用併入本項目3.02。

本報告的導言説明和本報告表格8-K第5.03項中所載的 信息通過引用併入本 第3.03項。

本報告關於表格8-K的介紹性説明中所載的 信息通過引用併入本項目5.01。

董事和官員

就重組交易完成而言，緊接重組交易完成前 ，Old Tiziana的董事及行政人員成為New Tiziana的董事及行政人員。此外，在 重組交易完成後，New Tiziana複製了舊Tiziana之前的董事會委員會及其成員 。

新的Tiziana股票計劃

2021年10月20日，New Tiziana承擔了Tiziana生命科學有限公司2021年股權激勵計劃(“New Tiziana股票 計劃”)，該計劃將通過New Tiziana的普通股運作。New Tiziana股票計劃的目的是幫助New Tiziana及其子公司吸引和留住有價值的員工、顧問和非員工董事，讓他們 在New Tiziana的成功中獲得更大的股份，並與New Tiziana有更緊密的認同感，並鼓勵這些員工、顧問和非員工董事擁有New Tiziana的普通股。New Tiziana或其任何子公司的任何員工、董事或顧問均有資格根據New Tiziana股票計劃獲得獎勵。新Tiziana股票計劃將由New Tiziana董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)管理 。授予董事會非僱員成員的獎勵將由董事會全體成員管理。

受新Tiziana股票計劃所規定的調整 所限，根據新Tiziana股票計劃下的獎勵可發行的最高股份數目為15,000,000股(“上限”)。在任何情況下，於新Tiziana股票計劃生效日期或之後，根據2016年計劃授出的獎勵中被取消、終止、沒收或失效的部分所對應的證券，上限將相應於 (由補償委員會決定)的股份數量增加。根據激勵股票期權的行使，根據新Tiziana股票計劃發行的股票不得超過 15,000,000股。

根據 Tiziana股票計劃獎勵，新Tiziana股票計劃獎勵可以是期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票、績效股票單位和其他基於股票的獎勵。每個獎項將由包含適用於該獎項的條款和條件 的獎勵協議來證明。

本 部分僅是新Tiziana股票計劃主要條款的摘要，並不包含新Tiziana股票計劃的所有條款 和條件。如果本摘要與新Tiziana 股票計劃之間有任何衝突或區別，則以新Tiziana股票計劃的條款為準。新的Tiziana股票方案在此作為附件10.3提交，並通過引用合併於此。

關於重組交易，New Tiziana已採納一份組織章程大綱，其副本作為附件3.1(“備忘錄”)附於 後，並通過引用併入本文。此外，New Tiziana已經通過了新的 Tiziana公司細則，其副本作為附件3.2(“公司細則”)附在本文件之後。備忘錄及新Tiziana公司細則的主要條款摘要 載於下文第8.01項下“新Tiziana股份説明” 標題下，並以參考方式併入本第5.03項。

此類 説明並不聲稱是完整的，而是通過參考備忘錄和公司細則的全文進行限定的， 這些説明的副本分別作為附件3.1和3.2附於本文件，其中每一個內容均通過引用併入本文。

於2021年9月27日，所需數目的股東投票通過該計劃及完成重組交易所需的相關事宜，包括修訂公司章程。

Tiziana新股票説明

以下 對New Tiziana共享的描述是摘要。本摘要須受百慕大公司法及備忘錄及公司細則全文的規限，該等條文在此併入作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀該法律和這些文檔 。

一般信息

New Tiziana的股本包括每股面值0.0005美元的普通股和每股面值0.001美元的優先股。在 股東決議案及先前授予任何現有股份或 類別股份持有人的任何特別權利的規限下，董事會獲授權按其決定的條款及條件發行任何未發行股份。

參股 資本

投票權 權利

每位持有New Tiziana股票的 股東有權就提交股東投票表決的所有事項，以每股股份投一票。根據 新Tiziana公司細則，在任何為選舉有法定人數的董事而舉行的股東大會上，獲得最多票數(最多為待選董事人數)的董事提名人應當選為董事，而所投 票的絕對多數不應是選舉該等董事的先決條件。

分紅

董事會可根據新Tiziana公司細則和百慕大公司法第54節的規定，宣佈向股東支付股息，股息按股東持有的股份數量的比例支付，股息可以現金或實物支付。 如果董事會決議，自相應股息支付之日起七年後無人認領的股息將被沒收 ，並停止由New Tiziana繼續拖欠。 如果董事會如此決議，則新Tiziana將沒收 股息，並停止繼續欠新Tiziana公司的股息。 如果董事會如此決議，則新Tiziana將沒收無人認領的股息 ，並停止由New Tiziana繼續欠下的股息。

清算

清盤時，清盤人可經股東決議授權，將New Tiziana的全部或任何部分資產以實物形式分給股東，或將全部或任何部分資產歸屬清盤人認為和申報的信託基金。 清盤人可經股東決議授權，將New Tiziana的全部或任何部分資產以實物形式分派給股東，或將全部或任何部分資產轉歸清盤人認為及申報的信託基金。

權限 和首選項

New Tiziana股票持有人的 權利、優先和特權受 New Tiziana未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股 股

在受New Tiziana公司細則及百慕大法律的規限下，董事會有權按其決定發行New Tiziana的任何未發行股份， 包括髮行具有優先、遞延或其他特別權利的任何股份或任何類別股份。

年度股東大會

所有 年度股東大會將在董事會指定的地點舉行，地點可能在百慕大或百慕大以外。召開年度股東大會必須提前至少21天 通知。在New Tiziana的任何股東大會上，任何兩名親身或由 受委代表出席的股東佔整個會議上New Tiziana所有已發行及已發行股份總投票權的三分之一 構成處理業務的法定人數。一般而言，除公司細則或百慕大公司法另有規定外，任何需要股東批准的行動或決議案均可獲簡單多數投票通過。如果在約定的會議時間後30 分鐘內未達到法定人數，且會議是應股東要求召開的， 會議將被視為取消。在任何其他情況下，會議將延期至一週後的同一天、與原會議相同的時間和 地點，或董事會可能決定的其他日期、時間和地點。

反收購 公司章程規定的效力

新Tiziana公司細則的一些 條款可能會使以下交易變得困難：通過要約收購New Tiziana ；通過代理權競爭或其他方式收購New Tiziana；或罷免New Tiziana的現任高管和董事。 這些條款可能會使交易更難完成，或者可能會阻止股東 認為符合其最大利益或新Tiziana最大利益的交易

下面總結的這些 條款預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得New Tiziana控制權的人首先與董事會談判。

由New Tiziana或New Tiziana子公司進行的任何 “業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行 和類似交易，其“有利害關係的股東”(或其af&filig；在New Tiziana Bye-law中為de&filig；Ned)擁有New Tiziana已發行和未完成投票權15%或以上的股份 必須得到New Tiziana董事會的批准以及至少662/3%的New Tiziana已發行和流通股 ，除非：

未指定 優先股

授權優先選項的能力將使New Tiziana董事會有可能發行優先股，其投票權或其他權利或優先選項 或優先選項可能會阻礙任何更改New Tiziana控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲New Tiziana控制權或管理層變動的 效果。

特別大會

新Tiziana公司細則規定，董事會主席或董事會可以召開特別股東大會，董事會必須 應持有公司實收資本不少於10%的股東的要求召開特別股東大會，同時 有權在股東大會上投票。

提前通知股東提名和提案的要求

新Tiziana公司細則規定了關於股東提案和提名候選人擔任董事的預先通知程序 ，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名不在此列。(br}新Tiziana公司細則規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序 董事會或董事會委員會提出的提名除外)。

董事會組成；選舉和罷免董事；填補空缺

Tiziana新公司細則規定，董事人數將由董事會決定，最少不少於3人。董事將 分為三類：第一類、第二類和第三類，最初的任期分別為三年、兩年和一年 。在每屆年度股東大會上，選舉任期屆滿的該級別董事的繼任者，任期三年 。

只有根據新的Tiziana公司細則推薦或提名的 人才有資格當選為董事。任何股東 或董事會均可提名任何人競選董事。

如 除在大會上退任的董事或董事會建議重選或選舉為董事的人士外，擬提名為董事的人士 必須向New Tiziana發出有關提名意向及其願意擔任董事的通知。

根據新Tiziana公司細則獲最多票數(最多為 名待選董事)有效提名重選或當選為董事的 名人士將當選為董事，且所投絕對多數票不應是 選舉該等董事的先決條件。

在 任何股東大會上，股東均可授權董事會提交股東大會上未提交的任何空缺。 股東可授權董事會提交股東大會上未提交的所有空缺。 股東可在任何股東大會上授權董事會處理股東大會上未提交的任何空缺。

如果法律禁止其擔任董事、破產、 精神不健全或通過通知公司辭去其董事職務等，則該董事的職務將被解聘。(br}如果法律禁止他擔任董事、破產、 精神不健全或向公司發出通知而辭去其職務，則應辭去該董事職務。

股東 只能在股東大會上以正當理由將一名董事從&filig；ce免職。

公司細則修正案

除非 董事會決議案及股東決議案批准，否則不得撤銷、修改或修訂任何新的公司細則，以及不得制定新的公司細則。此外，有關發行股份的權力、沒收股份、零碎股份、股份登記、股東名冊及董事任期的若干公司細則，不得撤銷、更改或修訂 ，亦不得制定具有撤銷、更改或修訂該等公司細則條文的效力的新公司細則， 在每種情況下，均須經該等公司的投票通過 方可通過該等公司細則的規定。 在任何情況下，不得撤銷、更改或修訂該等公司細則的條文。 不得取消、更改或修訂該等公司細則的條文。 在任何情況下，不得取消、更改或修訂該等公司細則的條文。 如無經批准，則不得訂立任何新的公司細則。不低於所有已發行和流通股總投票權的662/3%的合理 投票權。

責任限制

New Tiziana公司細則規定，New Tiziana的任何CER或董事均不對New Tiziana或其股東採取任何行動或未能盡到法律允許的最大限度行動承擔個人責任。(br}新Tiziana公司細則規定，New Tiziana的任何CER或董事均不對New Tiziana或其股東的任何行動或未能採取法律允許的最大限度的行動負責。

未認證的 個共享

除非股東向New Tiziana提出要求，否則不會為New Tiziana股票發行 股票證書和文件。

股票 交易所上市

Tiziana新股在納斯達克上市，代碼為“TLSA”。

沒有 償債基金

Tiziana新股沒有償債基金條款。

轉接 代理和註冊表

新Tiziana股票的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理和登記處的地址是02021馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號。

(D) 件展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期： 2021年10月21日

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