根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-252475號

招股説明書 副刊

(至 2021年2月3日的招股説明書)

$25,000,000

普通股 股

我們 已與Roth Capital Partners，LLC或“銷售代理”Roth Capital Partners簽訂了一項銷售協議， 與本招股説明書提供的普通股的發行和銷售有關。根據銷售協議的條款， 我們可以根據此招股説明書不時通過或作為銷售代理或委託人向Roth Capital Partners提供和出售我們的評論股票，總髮行價最高可達25,000,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“SUNW”。2021年10月20日，我們普通股在納斯達克的收盤價 為每股6.69美元。

根據本招股説明書附錄 出售我們普通股股票(如果有的話)可以任何方式進行，如1933年證券法(經修訂)或證券法下的第415條規則所定義的“在市場 發售”。

銷售代理不需要銷售任何特定數量的普通股。銷售代理已同意按照銷售代理與我們雙方同意的條款，按照其正常的貿易和銷售慣例使用其商業上的 合理努力。 沒有以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據銷售協議條款，銷售代理將有權獲得補償 ，佣金率最高可達其銷售的普通股銷售價格毛收入的3.0% 。本招股説明書附錄項下的任何出售的淨收益將按照“收益的使用”中的描述使用。 我們從出售普通股(如果有)中獲得的收益將取決於實際出售的股票數量和此類股票的發行價 。

在 代表我們出售普通股方面，Roth Capital Partners將被視為證券法 所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 就某些責任向Roth Capital Partners提供賠償和出資，包括根據 證券法承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書S-5頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入 中的信息，以及以引用方式併入的其他文件 中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

羅斯 資本合夥公司

本招股説明書附錄的日期為2021年10月21日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔是向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 ，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充部分，包括通過 引用併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件 ，提供了更一般的信息。通常，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是 本文檔的兩個部分的總和。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 通過引用合併在此和其中的所有信息，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的附加信息。這些文檔包含您在決定是否將 投資於我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本 招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突 ，則您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息 ，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致 ，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述 。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的 陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過 參考合併在此或其中的任何文檔，或我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和 銷售代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息僅在提交該等信息的 日期時才是準確的。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成出售或邀約購買相關普通股以外的任何證券的要約 ，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書也不構成 在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約。 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。 如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的，則 該要約或招股説明書也不構成 出售或邀約購買該司法管轄區內的證券的要約。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的有關我們所在行業和市場的信息，包括市場機會、市場地位和競爭格局，均基於我們管理層的 估計以及由第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息。管理層評估是根據 可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為 這些信息和知識是合理的。此外，雖然我們相信行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實這些第三方來源中包含的任何 數據。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文或其中的任何文件，均包含基於各種假設和估計的陳述 ，這些假設和估計會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性從本招股説明書附錄的S-5頁開始 ，並在我們最近的Form 10-Q季度報告和Form 10-K的最新年度報告 中的“風險因素”一節中進行了描述，這些內容均通過引用併入招股説明書中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的 結果與這些假設和估計的結果或其隱含的預期結果大不相同。您應 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及通過引用併入本文和其中的文檔 ，並瞭解未來結果可能與我們預期的大不相同或更糟糕。 請參閲“有關前瞻性陳述的説明”標題下包含的信息。

根據與本招股説明書附錄相關的註冊説明書提供的證券 只有在自注冊説明書的初始生效日期2021年2月3日起不超過 三年的情況下才能發售和出售，但須根據適用的證券交易委員會規則延長 這一期限。

我們 注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在該協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾 。 在此引用的任何文件中，我們作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括在某些情況下是為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾 。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、 保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“公司”、“Sunworks”、“我們”、“我們” 和“我們”均指特拉華州Sunworks，Inc.及其前身和合並子公司。

招股説明書 補充摘要

以下 是在其他地方包含或通過引用併入的選定信息的摘要。它不包含您在購買我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應完整閲讀本招股説明書，包括在此引用的信息 .

概述

我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州、猶他州、亞利桑那州、科羅拉多州、新墨西哥州、得克薩斯州、南卡羅來納州、威斯康星州、明尼蘇達州和夏威夷的商業、公共工程和住宅市場提供基於光伏(PV)的電力系統。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、猶他州、亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州、科羅拉多州、南卡羅來納州、威斯康星州 和明尼蘇達州擁有直銷 和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理從住宅項目的2kW(千瓦)到大型商業和公共工程項目的多兆瓦(兆瓦)系統的各種規模的系統。商用 安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及農場、釀酒廠和奶牛場等農業 設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務，包括 設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。

我們 目前根據我們的組織結構以及管理和評估我們運營的方式分為兩個部門運營。 我們的Solcius部門負責我們住宅市場的絕大部分收入，我們的Sunworks部門的服務主要是商業和公共工程市場。 我們的Solcius部門主要負責我們住宅市場的大部分收入，我們的Sunworks部門的服務主要是商業和公共工程市場。

由於在2021年4月收購Solcius，我們來自住宅安裝的綜合收入比例大幅增加 。

2021年前六個月，我們2021年收入的69%來自住宅市場安裝。同期，我們大約31%的收入來自商業和公共工程市場的安裝。

2020年前六個月，我們大約25%的收入來自住宅市場的安裝，大約75%的收入 來自商業和公共工程市場的安裝。

企業 信息

我們 最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱更改為Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我們收購了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，該公司現在的名稱為Sunworks United Inc.。2015年3月2日，我們收購了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我們通過合併Plan B Enterprise，Inc.收購了Plan B Enterprise，Inc.2016我們將名稱 改為Sunworks，Inc.，同時將納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。2021年4月8日，我們收購了Solcius LLC或Solcius的全部會員權益，Solcius是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商，為全國10個州的客户提供建議書生成、工程設計、許可、安裝服務和金融解決方案，最大的市場是得克薩斯州、加利福尼亞州、新墨西哥州和科羅拉多州。

我們的主要執行辦公室已從先前位於加州羅斯維爾道格拉斯大道2270Douglas Blvd.2270，套房 216，加利福尼亞州95661，搬到猶他州普羅沃市自由大道1555號，我們的電話號碼是(385497-6955)。我們的網址是www.sunworksusa.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們 是1934年《證券交易法》或《交易法》中定義的“較小的報告公司”，並選擇 利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

最近 發展動態

根據2021年第三季度未經審計的初步業績，我們預計第三季度收入將在約2950萬美元至3150萬美元之間，毛利率將在約44%至46%之間，淨虧損約為640萬美元至720萬美元。我們估計，今年到目前為止的收入將在6780萬美元到6980萬美元之間，毛利率將在41%到43%之間，淨虧損將在1310萬美元到1390萬美元之間。影響2021年第三季度淨虧損的最大 貢獻者是與Solcius收購相關的無形資產攤銷的310萬美元非現金費用和基於股票的薪酬支出。截至2021年9月30日，我們的積壓金額為5100萬美元。

我們 在2021年第四季度開始時擁有約1,100萬美元的無限制現金，而截至2021年6月30日，我們的無限制現金為2,690萬美元 。本季度現金的使用主要是由大約1100萬美元的運營營運資本 和我們運營業績帶來的剩餘現金使用推動的。運營營運資金增加的主要原因是 考慮到供應鏈持續中斷和限制，我們決定在歷史採購計劃之前確保關鍵材料和組件的安全，包括逆變器和模塊。 此外，我們的應付帳款餘額下降，因為我們早先支付了這些材料 和組件以獲得優惠條款。

本招股説明書附錄中包含的初步財務信息取決於我們季度末結算程序的完成 和進一步的財務審查。我們之所以提供估計，是因為這些結果是初步的，可能會發生變化。實際結果 可能與這些估計不同，原因是我們完成了季度末結算程序、審核調整和從現在到該期間財務信息最終確定期間可能出現的其他發展 。因此，這些估計是初步的， 可能會發生變化，構成受風險和不確定因素影響的前瞻性信息。不應將這些初步估計 視為根據美國普遍接受的會計原則編制的全面合併財務報表的替代品，也不應將其視為我們未來任何時期業績的指示性指標。我們的獨立註冊會計師事務所 未對這些估計財務結果進行審計、審核、編制或執行任何程序， 因此，不對這些初步估計發表意見或提供任何其他形式的保證。

產品

以下 摘要包含有關我們的普通股和產品的基本信息，並不完整。它並不 包含可能對您很重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀標題為“股本説明”的 部分。

⁽¹⁾ 發行後的已發行普通股是基於截至2021年6月30日已發行的27,047,744股我們的普通股 以及以每股6.69美元的假設發行價出售3,736,921股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克於2021年10月20日最後一次報告的銷售價格，不包括以下內容：

風險 因素

在 做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們最新的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中標題為“Risk 因素”一節中討論的風險，以及我們的SEC報告中關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、 不確定性和其他信息。我們希望在本招股説明書公佈之日後，在提交給證券交易委員會的定期報告和最新報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書。

我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何風險，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。以下某些陳述為前瞻性 陳述。請參閲標題“關於前瞻性陳述的説明”下的信息。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，而整合這些 收購可能會擾亂我們的業務和管理。

我們 過去有，將來可能會收購公司，或建立合資企業或進行其他戰略交易。例如， 2021年4月8日，我們以5180萬美元的現金代價收購了Solcius LLC或Solcius的全部會員權益， 這是一家提供全方位服務的住宅太陽能系統提供商，為全國10個州的客户提供建議書生成、工程設計、許可、安裝服務和金融解決方案，最大的市場是德克薩斯州、加利福尼亞州、新墨西哥州和科羅拉多州。

我們 可能無法實現過去或未來投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易 涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險，以及其他風險：

我們的 未能解決這些風險，或在過去或未來的投資、戰略交易或收購中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的 負債，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行， 債務、或有負債、攤銷費用、增量費用或商譽註銷，任何這些都可能 損害我們的財務狀況或經營業績，我們普通股的交易價格可能會下降。

合併 和收購具有固有的風險，可能不會產生預期的收益，並可能對我們的業務、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

我們的 客户獲取功能集中於某些第三方太陽能銷售渠道合作伙伴，我們的增長有賴於保持 並擴大這些關係。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係。例如，我們正在投入資源 與銷售渠道合作伙伴建立戰略關係，以培養新客户。發展新關係可能不會像計劃的那樣快 ，或者可能不會按計劃產生新客户。我們很大一部分業務依賴於吸引和留住新的和現有的太陽能銷售渠道合作伙伴。例如，我們在2021年4月8日收購了領先的住宅太陽能系統安裝商Solcius，LLC(“Solcius”)後，我們實現了市場和產品集中度的多元化，該公司在10個州運營 。索爾修斯利用銷售渠道合作伙伴和直銷戰略相結合的方式來創造新客户。自收購以來， 索爾修斯已擁有三個銷售渠道合作伙伴，合計佔索爾修斯2021年前九個月營收的80%以上。 與我們的太陽能合作伙伴談判關係，投資於與潛在太陽能合作伙伴的盡職調查工作，培訓 此類第三方和承包商，並監督他們遵守我們的標準需要大量的時間和資源， 可能會帶來比擴大直銷或安裝團隊更大的風險和挑戰。如果我們未能成功建立或 維持與這些第三方的關係，我們發展業務和把握市場機遇的能力可能會 受損。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現利用這些關係來有效地擴展我們的業務、品牌認知度和客户基礎的目標。這將限制我們的增長和產生顯著額外收入或現金流的機會 。

我們 依賴數量有限的供應商提供某些關鍵原材料、組件和成品(包括我們的模塊)。 任何供應中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，使我們無法在要求的 時限內向客户交付產品，進而可能導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或失去市場份額。

我們的供應鏈受到自然災害和其他我們無法控制的事件的影響，例如原材料、組件和勞動力短缺、全球和地區航運和物流限制、停工、流行病或大流行、地震、洪水、火災、火山噴發、停電或其他自然災害，以及氣候變化的物理影響，包括天氣模式(包括洪水、火災、海嘯、乾旱和降雨量)、可用水、風暴模式和強度以及温度的變化 。外國對人權的擔憂，包括強迫勞動和人口販運，以及相關的政府應對措施 可能會擾亂我們的供應鏈，我們的運營可能會受到不利影響。例如，美國國土安全部於2021年6月24日發佈了一項暫緩釋放令，適用於中國新疆維吾爾自治區太陽能電池板製造商使用的一家主要多晶硅生產商生產的二氧化硅產品，原因是該地區被指控存在廣泛的國家支持的強迫勞動 。儘管我們不相信我們銷售的產品所使用的原材料來自本地區或其他有強迫勞動問題的地區，但由於這些擔憂、相關的政府 迴應或希望從其他製造商或地區採購產品、組件或材料而導致的任何延誤或其他供應鏈中斷都可能導致發貨、銷售 和安裝延遲、取消、罰款或收入和市場份額的損失，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流、

與此產品相關的風險

您 可能會立即體驗到大量稀釋.

此次發行的每股發行價可能超過我們普通股的每股有形賬面淨值。假設根據本招股説明書以每股6.69美元的價格出售3,736,921股我們的普通股，這是2021年10月20日我們普通股在納斯達克最後一次公佈的銷售價格 ，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，總收益為24,175,000美元，您將立即經歷每股4.96美元的攤薄，這與我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額為 。2021在本次發行和假定發行價生效後。 行使未償還股票期權可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書S-11頁標題為“攤薄” 的部分，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細説明。

管理層 將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。.

由於 我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的酌處權，並可以將其用於發售時預期的用途以外的其他用途 。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的 。

未來 大量出售我們的普通股，或這種出售可能發生的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 .

在本次發行中，我們 可能會不時發行最多25,000,000美元的普通股。本次發行中不時發行股票， 以及我們在此次發行中發行此類股票的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格或增加 市場價格的波動性。有關銷售協議下我們的銷售可能產生的不利影響的詳細信息，請參閲本招股説明書S-14頁的“分銷計劃” 。

無法預測我們根據銷售協議將出售的實際股票數量，也無法預測這些 銷售產生的毛收入。

在 銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。在投遞配售通知後，通過銷售代理 出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括 銷售期內普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中與銷售代理設定的限制，以及 銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的毛收入。

在此發行的 普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和 股票出售數量。此外，此次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。 投資者可能會因為以低於其支付價格的 價格出售而導致他們在此次發售中購買的股票價值下降。

有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含依據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款，符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節 含義的某些前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和有效性的表述。 這些前瞻性表述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和有效性的表述。 這些前瞻性表述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和有效性的表述。 這些前瞻性表述包括但不限於有關我們的產品的成功、安全和有效性的表述。 這些前瞻性表述包括但不限於有關我們產品的成功、安全和有效性的表述以及包含 前瞻性詞語的其他表述，如“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預計”、“估計”、“預期”、“計劃”、“尋求”、 或“繼續”或其否定或變體或類似術語(儘管並非所有前瞻性表述 都包含這些詞語)。此類前瞻性陳述是基於我們管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息 。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的；因此，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的大不相同。風險和不確定性包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件或任何適用的招股説明書附錄中提到的風險和不確定性。

我們 敦促您在評估本招股説明書和任何招股説明書 附錄中包含的前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。可歸因於我們公司或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日 。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求我們這樣做。

使用 的收益

此次發行所得的 金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格 。不能保證我們能夠根據與Roth Capital Partners的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、 產品開發、收購資產、業務、公司或證券、資本支出以及營運資金 需要。我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們 尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權 。

稀釋

如果您 投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價 與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們的普通股在2021年6月30日的有形賬面淨值約為29,075,000美元，或基於27,047,744股已發行股票的每股有形賬面淨值約為1.07美元。 我們通過將有形資產減去總負債的有形賬面淨值除以普通股的流通股數量來計算每股有形賬面淨值。

根據本招股説明書以每股6.69美元的假定發行價出售我們的普通股，總金額為25,000,000美元后，我們普通股的最後一次在納斯達克公佈的銷售價格是2021年10月20日，扣除佣金 和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為53,250,000美元， 或每股普通股1.73美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.66美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.96美元。下表説明瞭此每股攤薄情況 ：

發行後的已發行普通股 基於我們截至2021年6月30日已發行的27,047,744股普通股，以及 以每股6.69美元的假設發行價出售3,736,921股我們的普通股，這是我們普通股在2021年10月20日在納斯達克(NASDAQ)最後一次報告的銷售價格，不包括以下內容：

分紅政策

我們 目前預計在可預見的將來不會對我們的股本宣佈或支付現金股息。我們目前打算 保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金。未來有關 我們股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來 收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及我們董事會 可能認為相關的其他因素。

股本説明

以下是經修訂的公司註冊證書和章程中規定的我們股本的所有主要特徵的摘要。 和附則。摘要並不聲稱是完整的，並通過參考我們的公司註冊證書(經修訂 )和章程(其副本已作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分))進行了完整的限定。

普通股 股

我們 可以不定期發行普通股。我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值$0.001 。截至2021年6月30日，共有27,047,744股普通股已發行和發行。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權 投一票。普通股持有者 無權在董事選舉方面享有累計投票權，因此，小股東 不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的優惠 ，普通股持有者有權按董事會可能宣佈的比例獲得股息 從可用於此目的的合法資金中提取股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，本公司普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。 普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。本次發行完成後，所有普通股流通股均為全額繳足，且所有 股流通股均為全額支付且不可評估。

反收購 經修訂的公司註冊證書條款的效力，附則和特拉華州法律

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在該人成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務組合”包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。 除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人， 或在過去三年內確實擁有該公司已發行的有表決權股票的15%或更多。

經修訂的我們的 公司註冊證書授權董事會發行最多500萬股優先股，並 確定這些優先股的權利、優先和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動， 並規定只有通過董事會決議才能改變授權的董事人數。上述條款 可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權股票，或推遲、 阻止或阻止我們的股東可能獲得股票溢價的合併、收購或要約收購、代理權競爭 或我們管理層的其他變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2021年10月20日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最新報告售價 為每股6.69美元。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富銀行1號，30號。^Th 紐約樓層，郵編：10004-1561年。

分銷計劃

我們 已於2021年2月10日與Roth Capital Partners簽訂了一份銷售協議，我們於2021年2月11日將該協議作為我們當前的8-K報表 的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。根據銷售協議的 條款，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人通過或向Roth Capital Partners提供和出售本招股説明書中最多25,000,000美元的普通股(“發售”)。根據 本招股説明書出售本公司普通股(如果有的話)的任何方式，均可按照證券 法案第415條的規定，以任何被視為“按市場發售”的方式進行。如果我們不時指定的價格不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。 我們或銷售代理可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

銷售代理將根據我們與銷售 代理商定的銷售協議條款和條件向我們提供普通股。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量或美元 價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制 、不得低於其進行銷售的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。在 我們如此指示銷售代理後，除非銷售代理拒絕接受通知的條款，否則銷售代理已同意 按照其正常交易和銷售慣例，以商業上合理的努力出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額 。銷售代理根據銷售協議有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件 。

我們 將向銷售代理支付其代理出售普通股的服務的佣金，佣金率等於 ，最高為每股銷售總價的3.0%。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議支付給銷售代理的補償和報銷 )約為50,000美元。我們還同意向銷售代理 報銷此次發售的合理自付費用(包括律師費)，金額不超過35,000美元。

普通股銷售結算 將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易達成一致的其他日期 進行，以換取向我們支付淨收益 。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在 代表我們出售普通股時，Roth Capital Partners將被視為證券法 所指的承銷商，其作為銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意 向Roth Capital Partners提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括根據 證券法承擔的責任。

根據銷售協議進行的 發售將於(1)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股 ；及(2)銷售協議許可終止時(以較早者為準)終止。

電子格式的招股説明書可能會在銷售代理維護的網站上提供。銷售代理及其附屬公司過去擁有 ，將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務， 未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，銷售代理不會從事任何 涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的 重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分，並通過引用將其併入本招股説明書中 。

法律事務

某些法律問題將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.傳遞給我們。某些法律問題 將由紐約Duane Morris LLP轉交給Roth Capital Partners。

專家

在本招股説明書中引用我們截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告的 綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company LLP在其 報告中所述進行審計，該報告以引用方式併入本招股説明書中。本招股説明書中引用的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表已由獨立的註冊會計師事務所Liggett&Webb，P.A.審計，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書中。此類合併財務報表 是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物或通過引用併入本文和其中的文件中所列的所有信息。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物。有關我們和本招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和 作為註冊説明書的一部分提交的證物和時間表，以及通過引用併入本文和其中的文件。 您只能依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或者通過引用將其併入本文或其中。 您只能依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或者通過引用將其納入本文或其中的信息 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提供這些 證券。您不應假設本招股説明書中的信息與本招股説明書附錄首頁上的日期以外的任何日期的 一樣準確，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的證券的任何出售時間 。

我們 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他報告、委託書和信息聲明以及其他信息。 SEC維護一個網站，其中包含有關我們的報告、委託書和其他信息。SEC網站的地址 是www.sec.gov。我們在www.sunworksusa.com上有一個網站。本招股説明書 不包含本網站包含的信息，您不應將本網站包含的信息視為本招股説明書補充內容的一部分。

通過引用將某些文檔併入

此 招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息 ，其中某些部分根據SEC的規則和規定被省略。 有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其證物 和可在此獲得的時間表。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用合併了我們 之前提交給證券交易委員會的下列文件：

我們 還通過引用將本招股説明書終止任何證券發售之前根據交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的所有文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 提交給證券交易委員會的所有此類文件納入本招股説明書。 本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括 根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的資料，以及與該等資料有關的任何證物)。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，應 視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是此處或適用的 招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話，免費索取此處引用的文件的副本，包括通過引用明確合併的此類文件的證物。 免費：

蓋倫 莫里斯

首席執行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道。

猶他州普羅沃，84604

(385) 497-6955

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，在每種情況下， 投資者都會參考作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件的副本，每個此類聲明 在所有方面都受到此類引用及其附件和附表的限制。

$100,000,000

Sunworks， Inc.

普通股 股

優先股 股

認股權證

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、認股權證或單位的任何組合， 初始發行價合計不超過100,000,000美元。優先股可以轉換為我們普通股的股票 或我們的優先股的股票。認股權證可能適用於我們普通股或優先股的股份。 單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售特定類別的證券時，我們將 提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或 更改本招股説明書中的信息。在您投資於根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入本文或其中的文件 。

此 招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

這些 證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商 ，或通過這些方法的組合連續或延遲銷售。有關銷售方法的其他信息，請 參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。我們將在招股説明書附錄中説明我們證券的任何 特定發售的分銷計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中列出該等 代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權。我們還將在招股説明書中向公眾補充此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2021年1月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股22.90美元。

投資我們的證券風險很高。您應仔細審閲從本招股説明書第4頁開始的標題 “風險因素”下描述的風險和不確定性，以及在任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用併入本文或其中的文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月3日

目錄表

招股説明書

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券 的任何組合，初始發行價合計不超過100,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據 本招股説明書提供或出售任何證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關 發售條款的具體信息。

此處提及的“我們”、“我們”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全資子公司Sunworks United，Inc.、MD Energy，Inc.和Plan B Enterprise，Inc.。

我們 可以添加、更新或更改本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的任何信息，我們可能會授權 將其交付給您。如果本招股説明書中包含的信息與隨附的任何招股説明書 附錄中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔 中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如，通過引用併入本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔-日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的 陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此 被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。本招股説明書連同隨附的任何招股説明書附錄 包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息 僅在此類信息提交之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會 發生變化。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何 證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約， 在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約購買是違法的。 如果 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的，則本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成要約出售或要約購買該司法管轄區內的任何證券的要約或要約。本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非 附有與所提供證券相關的招股説明書附錄。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關我們和根據本招股説明書發行的證券的其他信息 。要更全面地瞭解這些證券的發行情況， 您應該參考註冊聲明，包括它的展品。註冊聲明可在證券交易委員會的網站 上閲讀，或在證券交易委員會辦公室的標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到。

有關前瞻性信息的特別 説明

本 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件均包含符合聯邦證券法含義的前瞻性 陳述。這些前瞻性聲明旨在使您有資格獲得“1995年私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港 。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本文或其中通過引用併入的文件中包含的歷史 事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。 我們試圖通過使用諸如“可能”、“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“應該”、“繼續”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“目標”、“ ”、“尋求”、“打算”等詞彙或類似詞彙或表達方式的其他形式或其否定來識別前瞻性陳述。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前假設和預期，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務、戰略、運營或財務業績。雖然我們認為這些前瞻性陳述 是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息作出的。除本招股説明書中描述的因素外，許多重要因素可能會對我們的業績產生重大影響，如我們的前瞻性陳述所示。您應完整閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄以及我們在此和此處引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。

此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性時有出現，我們的管理層 無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

前瞻性 陳述僅説明截止日期，除非法律或納斯達克證券市場規則要求， 我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審查任何前瞻性陳述的義務。 但是，您應審閲我們將在 本招股説明書發佈之日後不時提交給證券交易委員會的報告中所描述的風險和不確定性。請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”下的信息。

前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，不能保證未來的業績。由於上述風險和不確定性 ，本招股説明書中討論的前瞻性陳述可能不會發生，由於但不限於上述因素，我們未來的結果和表現可能與這些前瞻性陳述中提供的信息大不相同。 由於這些不確定性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於該公司

以下 是我們認為最重要的業務方面的摘要。請閲讀 標題為“通過引用合併某些文檔”和“在哪裏可以找到更多信息”部分中的其他信息。

概述

我們 為加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州、俄勒岡州、新澤西州和夏威夷的農業、商業、工業(ACI)公共工程和住宅市場提供基於光伏或光伏的電力系統 。我們在加利福尼亞州、內華達州、馬薩諸塞州和俄勒岡州都有直銷和/或運營人員。通過我們的運營子公司，我們設計、安排融資、集成、安裝和管理系統 ，範圍從住宅項目的2kW(千瓦)到大型ACI和公共工程項目的數兆瓦(兆瓦)系統。 ACI安裝包括辦公樓、製造廠、倉庫、服務站、教堂以及 農場、酒莊和奶牛場等農業設施的安裝。公共工程設施包括學區、地方市政當局、聯邦設施和高等教育機構。我們為我們的太陽能客户提供全方位的安裝服務 ，包括設計、系統工程、採購、許可、施工、併網、保修、系統監控和維護。

我們 目前根據我們的組織結構以及管理和評估運營的方式在一個細分市場運營。 2020年前9個月，我們2020年的收入中約有74%來自ACI和公共工程市場的安裝 ，約26%的收入來自住宅市場的安裝。2019年前9個月，我們約有69%的收入來自ACI和公共工程市場的安裝，約31%的收入來自住宅市場的安裝 。我們2019年收入的約69%來自對ACI和公共工程市場的銷售，約 我們2019年收入的31%來自對住宅市場的銷售。我們2018年的收入中約有72%來自對ACI和 公共工程市場的銷售，約28%的收入來自對住宅市場的銷售。

企業 信息

我們 最初於2002年1月30日在特拉華州註冊為MachineTalker，Inc.。2010年7月，我們將公司名稱更改為Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我們收購了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，該公司現在的名稱為Sunworks United，Inc.。2015年3月2日，我們收購了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我們通過合併Plan B收購了Plan B Enterprise，Inc.2016我們將名稱 改為Sunworks，Inc.，同時將納斯達克股票代碼從SLTD改為SUNW。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州羅斯維爾Winding Creek Road 1030Winding Creek Road，Suite100，CA 95678，電話號碼是(916)409-6900。我們的網址是www.sunworksusa.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是 的一部分，也不包含在本招股説明書中。

作為一家規模較小的報告公司的影響

我們 是1934年《證券交易法》或《交易法》中定義的“較小的報告公司”，並選擇 利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們提交給SEC的最新Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節 中所描述的風險(通過引用將其全文併入本招股説明書中)，以及在隨後提交給SEC的文件(包括任何適用的招股説明書附錄)中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，包括任何適用的招股説明書附錄。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。有關更多 信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

本 招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於某些 因素，包括本招股説明書中其他地方提到的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“有關前瞻性信息的特別説明 ”。

使用 的收益

我們 將保留廣泛的自由裁量權，決定在此出售我們的證券所得的淨收益。除 我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算 將在此提供的證券出售所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括 資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們也可以 將部分淨收益用於收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管 截至本招股説明書日期，我們目前沒有關於任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議。 我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們打算將從 根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的淨收益用於銷售。我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。

在 淨收益應用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、有息證券、存款單 或直接或擔保債務。

我們可以提供的 證券

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和銷售普通股、優先股、權證和/或單位的任意組合 ，其初始發行價合計不超過100,000,000美元。優先股可以轉換為我們的普通股 股票或我們的優先股。認股權證可能適用於我們的普通股或優先股。 這些單位可能由本招股説明書中描述的其他類型證券的任意組合組成。在本招股説明書中，我們 指的是普通股、優先股、認股權證和我們可能作為“證券”共同發售的單位。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售本招股説明書下的任何證券時， 我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關 發售條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。有關詳細信息，請參閲《關於 本招股説明書》。

股本説明

以下是經修訂的公司註冊證書和章程中規定的我們股本的所有重要特徵的摘要。 和附則。摘要並不聲稱是完整的，而且參考我們修訂後的公司證書 和章程(其副本已作為證物提交給我們的證券交易委員會)進行了完整的修改。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以 找到更多信息。”

普通股 股

我們 可以不定期發行普通股。我們被授權發行50,000,000股普通股，每股面值$0.001 。截至2021年1月22日，共有23,835,258股普通股已發行和發行。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權 投一票。普通股持有者 無權在董事選舉方面享有累計投票權，因此，小股東 不能僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的優惠 ，普通股持有者有權按董事會可能宣佈的比例獲得股息 從可用於此目的的合法資金中提取股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，本公司普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何當時未償還的優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。 普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。本次發行完成後，所有普通股流通股均為全額繳足，且所有 股流通股均為全額支付且不可評估。

優先股 股

截至2021年1月22日 ，我們的優先股沒有流通股。根據經修訂的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制下，在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元，不時確定每個系列中包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、 限制或限制，在每個情況下不作進一步的限制或限制我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量。我們的董事會 可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權 或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的 收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或管理層的撤換，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利 產生不利影響。

當 優先股根據本招股説明書進行發售和出售時，我們將提交與該要約和 銷售相關的招股説明書補充材料，其中(在每種情況下均將在適用的範圍內)：

特拉華州一般公司法(簡稱DGCL)規定，優先股持有者將有權就優先股權利的任何擬議根本變化分別進行投票。此權利是適用的指定證書中規定的 任何投票權之外的權利。

本招股説明書提供的所有 優先股在發行時將全額支付且不可評估，並且不具有任何優先認購權 或類似權利。

反收購 我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定約束。第203條禁止公開持股的特拉華州 公司在該人成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“業務組合”包括合併、資產出售和其他交易，為感興趣的股東帶來財務利益。 除某些例外情況外，“感興趣的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人， 或在過去三年內確實擁有該公司已發行的有表決權股票的15%或更多。

我們的 修訂後的公司註冊證書授權董事會發行最多500萬股優先股，並 確定這些優先股的權利、優先和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動， 並規定只有通過董事會決議才能改變授權的董事人數。上述條款 可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權股票，或推遲、 阻止或阻止我們的股東可能獲得股票溢價的合併、收購或要約收購、代理權競爭 或我們管理層的其他變動。

納斯達克 資本市場

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SUNW”。2021年1月22日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最新報告售價 為每股22.90美元。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓與信託公司，地址為紐約道富銀行1號30樓，郵編：10004-1561.

認股權證説明

我們 可以不時提供和出售認股權證，用於購買普通股和/或優先股。我們可以獨立發行或與普通股和/或優先股一起發行 權證，這些權證可以附加在這些 證券上，也可以與這些證券分開發行。如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證 協議簽發的認股權證協議或認股權證證書證明，這將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人的代理人之間的合同。與認股權證相關的認股權證協議或認股權證(如適用)表格 將作為證物提交給註冊 説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，和/或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過引用 對其整體進行限定。我們建議您 閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和 認股權證證書。

當 根據本招股説明書發行和出售認股權證時，我們將提交與該要約和出售相關的招股説明書補充文件 ，該補充文件將具體説明(視情況適用)：

每份 認股權證持有人將有權以適用招股説明書附錄中規定的行使價(或可按招股説明書附錄中規定的方式計算)購買一定數量的普通股或優先股。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定， 認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。 權證持有人可以在 我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有者可以兑換不同面值的新權證，出示轉讓登記 ，並按照適用的招股説明書副刊的規定行使。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何投票權或任何在普通股或優先股(如果有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

單位説明

我們 可以隨時以任意組合發售由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單元。 每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包含的每種證券的持有人。因此， 一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。如果我們發放單元，它們將由根據一個或多個單元協議頒發的單元 協議或單元證書來證明，這將是我們與單元持有人 或單元持有人的代理之間的合同。發行單位的單位協議可以規定， 單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。與單位相關的單位協議表格 或單位證書(視情況而定)將作為本招股説明書 的一部分和/或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用的證物提交給註冊説明書。

以下 機組和機組協議的主要條款摘要受機組協議中適用於機組的所有條款的約束，並通過引用 對其整體進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和 任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

當 根據本招股説明書發行和出售單位時，我們將提交與該要約和出售相關的招股説明書補充材料， 將在每種情況下指定(視適用情況而定)：

分銷計劃

我們 可以不時以證券法允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售，這些價格可能會發生變化。

購買已發售證券的報價 可能會由我們指定的代理不時徵求。本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或銷售 的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明，我們應支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列明。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何代理人在其委任期內將以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被視為如此提供和出售的已發行證券的承銷商，這一術語 在《證券法》中有定義。

我們 將在招股説明書補充説明我們證券的發售條款，包括：

如果 發行的證券通過承銷方式向公眾出售，無論是通過由 主承銷商代表的承銷團或直接由主承銷商代表的承銷團，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議， 具體主承銷商的名稱以及任何其他承銷商的名稱將在適用的 招股説明書附錄中列出。此外，交易條款(包括承銷商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他補償)將在適用的招股説明書附錄中列出，承銷商將使用該招股説明書附錄 轉售發行的證券。如果承銷商被用於出售發售的證券， 承銷商將為自己的賬户購買發售的證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售， 包括：

我們 可以授予承銷商購買額外發售的證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，價格為公開發行 價格，並有額外的承銷折扣或佣金，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們授予 任何超額配售選擇權，超額配售選擇權的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們 可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向我們購買證券 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金 。

我們 可以賠償代理人、承銷商和交易商的特定責任，包括根據證券法產生的責任， 或我們對他們可能被要求就此類責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商或經銷商或其各自的附屬公司可能是我們或我們各自的附屬公司的客户，與我們或我們各自的附屬公司進行交易或為其提供服務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有建立交易市場 。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券 ，如果是我們的普通股，則可以在任何額外的交易所上市。但是，除非 適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何 時間終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何發行的證券的交易市場的流動性作出任何保證。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的規定 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售 ，這會產生空頭頭寸。只要穩定交易的出價不超過指定的最高價格，穩定交易就允許出價購買標的證券。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。 罰金出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。 這些活動可能會導致證券價格 高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

為了 遵守某些州的證券法(如果適用)，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州提供和銷售 。

法律事務

某些 法律事項，包括本招股説明書提供的證券發行的有效性，將由加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.轉交給我們。

專家

Sunworks，Inc.截至2019年和2018年12月31日的年度報告Form 10-K中出現的Sunworks，Inc.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Liggett&Webb，P.A.審核，如其報告 中所述，包括在此，並通過引用併入本文。此類財務報表以會計和審計專家身份提交的有關公司權威的報告為依據，在此引用作為參考。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們將我們在其他文件中提交給SEC的信息“合併”到此招股説明書中。這意味着 我們可以通過參考包含重要信息的其他文檔向您披露該信息。 我們通過引用合併到本招股説明書中的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息 以及我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息 會自動修改並取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或報告中的信息，即 已通過引用併入本招股説明書，但新信息與舊的 信息不同或不一致。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述 將被視為不構成本招股説明書的一部分。有關詳細信息，請參閲“關於本招股説明書”。

我們 以引用方式併入以下我們已向SEC提交的文件(截至其各自的備案日期)，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件，包括在本招股説明書所屬的註冊説明書最初提交日期至 本招股説明書涵蓋的證券發售完成之日之後提交的任何文件，但在每種情況下，根據SEC規則，被視為已 “提供”且未“存檔”的文件或信息：

這些 申請未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提交。我們將向每個人(包括向 交付本招股説明書的任何受益所有人)提供本招股説明書中通過引用合併的任何文件的副本。您可以從我們的網站(www.sunworksusa.com)免費獲取這些文檔的副本 ，也可以使用以下信息與我們聯繫：

蓋倫 莫里斯

首席執行官

Sunworks， Inc.

1030 蜿蜒小溪路，100號套房

加利福尼亞州羅斯維爾，郵編：95678

(916) 409-6900

但是，文件中的展品 將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用合併於此或其中的任何文檔中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何不同的信息。我們不對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息 僅在此類信息提交之日才是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會 發生變化。

此處 您可以找到更多信息

我們 向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向SEC提交的文件可在SEC的 網站www.sec.gov上查閲，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

此 招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和我們可能提交的任何隨附的 招股説明書附錄(構成註冊聲明的一部分)不包含註冊聲明中 包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括 某些展品。您可以通過上述地址或從SEC的 網站獲取註冊聲明的副本。

$25,000,000

Sunworks， Inc.

普通股 股

招股説明書 副刊

羅斯 資本合夥公司

2021年10月21日