途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：記者馬克·沃伊切科夫斯基(Mark Wojciechowski)

職員會計

能源與運輸辦公室

莉莉·當

能源與運輸辦公室

Re：收購了OGE能源公司(OGE Energy Corp.)。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年2月25日

第001-12579號檔案號

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年5月20日的信，您在信中轉交了公司財務部工作人員對上述文件的意見(“工作人員意見信”)。這封信是代表OGE能源公司(“OGE能源”)提交的，是對員工意見信的迴應。為了幫助您審查，我們在這封信中用粗體字重複了工作人員的評論全文，我們的回覆馬上就到了。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP財務指標，第53頁

1.我們注意到，您為OG&E提供了非GAAP衡量標準，並啟用了通常與GAAP衡量標準相關聯的標籤，並在調節中將收入標識為最具可比性的GAAP衡量標準。例如，在第55頁的OG&E運營統計表中，您確定一個衡量標準為毛利率，但在第53頁中，您將該衡量標準定義為營業收入減去銷售成本，並解釋銷售成本僅限於燃料、購買的電力和某些傳輸費用。你進一步澄清説，毛利率被認為是非公認會計準則的財務衡量標準，“因為它不包括折舊和攤銷以及其他運營和維護費用。”

我們認為，您將需要修改您的申報文件，以區分您提出的非GAAP毛利率指標與將根據GAAP計算的指標。具體地説，您應(I)重新計算毛利以反映將根據GAAP報告的所有銷售成本，(Ii)為您的非GAAP指標選擇替代標籤，以及(Iii)根據GAAP和您的非GAAP指標提供毛利率之間的對賬。如需進一步澄清或指導，請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項、第10(E)(1)(Ii)(E)項和第10(E)(1)(I)(A)和(B)項。

回答1：

我們承認員工的意見，為了將這一非GAAP衡量標準與根據GAAP計算的衡量標準區分開來，在未來的申報文件中，OGE Energy將把標籤從“毛利率”更新為“公用事業利潤率”。正如截至2020年12月31日的年度10-K報表所示，OGE Energy使用這一利潤率措施，因為燃料和購買電力的費用通常通過燃料調整條款收回，因此，這些費用的變化在營業收入中被抵消，通常對營業收入幾乎沒有影響。我們仍然相信，營業收入是GAAP財務指標與“公用事業利潤率”最直接的可比性，但是，根據員工的意見，在未來的文件中，我們將提出“公用事業利潤率”和GAAP的營業收入指標之間的對賬。OGE Energy建議在其未來的文件中(更新以反映相關時期)在第53頁的“非GAAP財務措施-OG&E”部分中包括以下披露。

OG&E將公用事業利潤率定義為營業收入減去燃料、購買電力和直接傳動費用。損益表中反映的燃料、外購電力和直接輸電費用包括用於發電的燃料、外購電力和某些輸電費用。公用事業利潤率是一項非GAAP財務指標，因為它不包括折舊和攤銷等運營費用。燃料、購買電力和直接輸電的費用通過燃料調整條款或其他監管機制收回，因此，這些費用的變化將在營業收入中抵消，而不會影響營業收入。Og&E認為，與營業收入相比，公用事業利潤率為評估其跨時期運營提供了更有意義的基礎，因為公用事業利潤率排除了這些費用波動對收入的影響。公用事業利潤率在內部用於根據預算衡量業績，並在管理層和董事會的報告中使用。Og&E對公用事業利潤率的定義可能與其他公司使用的類似術語不同。此外，公用事業利潤率並不打算取代根據公認會計原則確定的營業收入，作為經營業績的指標。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公用事業利潤率與營業收入的對賬，營業收入是根據公認會計原則計算和列報的最直接的可比財務指標。“

此外，在未來的文件中，OGE Energy將進行相應的更新，以反映文件中的“公用事業利潤率”。

由於與上文討論的與OG&E相同的原因，OGE能源公司將更新標籤，從“毛利率”改為“啟用利潤率”，並提出“啟用利潤率”和GAAP營業收入衡量標準之間的對賬。OGE Energy建議在其未來的申報文件(更新以反映相關期間)中第54頁的“非GAAP財務措施-啟用”部分中包括以下披露。

Enable利潤率的定義是總收入減去天然氣和NGL的成本，不包括折舊和攤銷。總收入包括允許向客户收費的費用，以及允許銷售的天然氣、NGL、原油和凝析油的銷售價格。天然氣和NGL的成本包括天然氣的購買價格和能夠購買的NGL。Enable從總收入中扣除天然氣和NGL的成本，以得出其基於收費和基於大宗商品的客户安排組合的核心盈利能力的衡量標準。Enable保證金允許對Enable基於費用的收入和Enable基於商品的合同之間的經營結果進行有意義的比較，這些合同涉及購買或銷售天然氣、NGL和/或原油。此外，OGE Energy相信Enable邊際可以對Enable的結果進行有意義的比較

基於商品的活動跨越不同的商品價格環境，因為它衡量產品銷售價格和產品銷售成本之間的價差。OGE Energy使用的啟用保證金定義可能與其他公司使用的類似術語不同。此外，啟用利潤率並不打算取代根據公認會計原則確定的營業收入作為經營業績的指標。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的啟用利潤率與營業收入的對賬情況，營業收入是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。“

此外，在未來提交的文件中，OGE Energy將進行相應的更新，以反映文件中的“啟用利潤率”，並建議在提供啟用利潤率的表格中加入以下語言作為腳註：啟用利潤率是一種非GAAP衡量標準，按照“非GAAP財務衡量標準-啟用”中計算和呈現的最直接可比財務衡量標準進行定義和調整。

OGE能源綜合收益表，第73頁

2.我們從貴公司第53頁的非GAAP披露中瞭解到，貴公司在第73頁的損益表表面、第128頁和129頁的分部披露中，以及在第54頁和第55頁的披露中，提出了不完整的銷售成本衡量標準。如果您使用銷售成本作為行上顯示的金額的説明，則應確定排除的金額，即根據GAAP歸因於銷售成本的所有金額，這與SAB主題11：B中的指導一致。本備註也適用於第80頁上顯示的俄克拉荷馬州天然氣和電力公司損益表。請相應修改。

迴應2：

在截至2020年12月31日的年度10-K表格以及之前的其他文件中，我們在損益表中顯示的“銷售成本”包括燃料、購買的電力和某些傳輸費用。然而，考慮到員工的意見，並在未來的文件中提供進一步的清晰度，OGE Energy將把第73頁損益表上的描述從“銷售成本”更新為“燃料、購買電力和直接傳輸費用”，在第128頁和129頁的分部披露中，作為第54頁披露中的一個核對項目，並用於以前在文件中包括“銷售成本”的所有相關討論。此外，OGE Energy將刪除第55頁上的“毛利率與收入的對賬”，因為公用事業利潤率和營業收入之間的對賬將包括在第53頁，如上文答覆#1所示。俄克拉荷馬州燃氣和電力公司也將在第80頁的損益表上將説明更新為“燃料、購買電力和直接輸電費用”。

如果您對此回覆有任何疑問，請致電405-553-3412與簽名人聯繫。

非常真誠地屬於你，