喬恩·C·艾維納

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女士們、先生們：

我們謹代表FreshWorks Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本會”)提出的口頭意見，以補充分析本公司與上述於2021年8月27日提交給本會的S-1表格“註冊説明書”(“本註冊説明書”)有關的股票薪酬。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本意見書附帶本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條的規定，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室單獨提交了一封信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及這封信函的副本，其中註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

初步價格區間

該公司補充通知工作人員，目前估計初步價格區間為[***]其A類普通股首次公開發行(“IPO”)的每股價格(“初步價格區間”)，導致中點為[***]每股(“中間價”)。初步價格區間是根據公司與公司首次公開募股的主承銷商摩根士丹利公司、摩根大通證券公司和美國銀行證券公司代表承銷商(下稱“承銷商”)於2021年8月31日進行的討論確定的。初步價格區間不反映預計將得到公司董事會(“董事會”)及其股東批准的1股10股遠期股票拆分，這將反映在註冊説明書的下一次修訂中。

初步價格區間是根據一系列因素確定的，包括從該公司的“試水會議”收到的意見和美國股票市場的當前狀況，包括科技公司最近首次公開募股(IPO)受到的熱烈歡迎。特別值得一提的是，近幾個月來，出現了一些備受矚目的IPO，其中包括被認為可與該公司相媲美的公司。價格範圍不考慮目前本公司兩類普通股缺乏流動資金的任何折扣，並假定成功的首次公開募股(IPO)沒有歸因於本公司業務的任何其他結果的權重，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售。

股權授予與普通股估值

如本公司於2021年6月25日的函件(“初步意見函件”)所述，為迴應員工於2021年6月10日的函件(“初步意見函件”)，就財務報告而言，本公司重新評估董事會釐定的於2021年4月12日及2021年5月17日授予的限制性股票單位(“RSU”)相關普通股(統稱為“Q2贈款”)的公允價值，並考慮到由專業人士的專業估值實務所提供的同期獨立普通股估值報告(各一份“估值報告”)。因此，本公司普通股在第二季度授予日的公允價值是通過按日線性插補緊接授予日之前(日期為2021年3月31日的估值報告)和緊隨授予日之後(日期為2021年6月30日的估值報告)之間的估值增長來計算的。該公司認為，這種直線方法為其A類普通股的估值提供了最合理的基礎，因為本公司沒有發現在估值日期之間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的單一事件。

關於於2021年7月7日、2021年8月5日、2021年8月9日和2021年8月25日授予的RSU(統稱為“第三季度授予”)，本公司同樣通過每日線性插補2021年6月30日估值報告與中間價之間的漲幅來重新評估普通股的公允價值。

出於會計目的，公司已將以下圖表包括在內，該圖表反映了授予RSU的日期、授予的RSU總數以及該RSU授予日公司A類普通股的每股公允價值，這些圖表反映了RSU授予的日期、授予的RSU總數以及公司A類普通股在授予RSU當日的每股公允價值。下表未反映將由董事會和本公司股東批准的10比1正向股票拆分。

本公司將在註冊聲明的下一次修訂中更新第三季度贈款的公允價值。

首次公開募股完成後，符合服務和其他業績條件的未償還RSU和基於業績的RSU將被授予，公司預計將在截至2021年9月30日的季度確認與此類既得股票相關的基於股票的相關薪酬支出6570萬美元。該公司預計，與截至2021年6月30日的所有未償還贈款相關的剩餘3.258億美元基於股票的薪酬支出將在相關服務期間攤銷。

2021年7月及8月批地價格與中間價的比較

該公司認為，用於衡量第三季度授予日公允價值的公司A類普通股中間價與公允價值之間存在差異的主要因素如下：

IPO市場特定因素

報告列出了估計美國股市當前狀況的中間價信息時的估值考慮因素，包括儘管由於新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟風險導致股市相對波動，但科技公司首次公開募股(IPO)的活動水平有所增加。特別是，道瓊斯指數和納斯達克指數從2021年6月30日到2021年8月31日均上漲超過700點，並繼續呈現改善趨勢，2021年美國科技股首次公開募股(IPO)的數量有望創下歷史紀錄，這表明與該公司類似的公司在執行和完成首次公開募股(IPO)方面有一個有利的市場。此外，由於有利的市場順風、強勁的增長和持久的商業模式，最近軟件公司首次公開募股(IPO)的估值大幅上升。值得注意的是，自2020年9月以來，多家與本公司類似的高增長科技公司已完成首次公開募股(IPO)，並在適用的首次公開募股(IPO)日期後三個月實現了相對於各自首次公開募股(IPO)價格超過100%的交易價格漲幅。

評估方法的具體因素

*中間價假設本公司完成IPO的概率為100%，本公司所有可轉換優先股將全部轉換為普通股。這一因素非常重要，因為公司可轉換優先股的持有者目前比公司普通股的持有者享有實質性的經濟權利和優惠，包括在公司普通股的任何股票宣佈或支付任何股息之前獲得分紅的權利，以及優先於公司普通股的持有者支付清算款項的權利。這種可轉換優先股持有人享有的優惠和權利的相應取消，導致普通股的估值更高。

他説，中間價代表公司A類普通股股票的未來價格，如果在IPO中發行，將立即在公開市場自由交易。相比之下，2021年6月30日的估值報告使用概率加權預期回報方法(PWERM)和期權定價方法(OPM)的組合來分配股權價值，在兩種情況下對普通股進行估值：(1)公司在短期內成功完成首次公開募股(加權為75%)和(2)仍是一傢俬人持股公司(加權為25%)。然後，由於股票當時缺乏流動性，可能永遠不會變得流動性，所以應用了9.5%的折扣。這種非流動資金因素是導致第三季度授權金的估計公允價值與中間價之間存在差異的主要原因。

總而言之，本公司謹此認為，第三季度授予的中間價與授出日公允價值之間的差異是合理的，並且根據上述考慮因素，用作確定與RSU授予相關的基於股票的補償費用的基準的每股公允價值是合理和適當的。

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如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打(650)843-5307與我聯繫。預先感謝您對此事的關注。