2021年7月19日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收件人：律師兼律師安娜·阿布拉姆森(Anna Abramson)，工作人員檢察官

傑夫·考滕(Jeff Kauten)，工作人員律師

凱瑟琳·柯林斯，會計處處長

麗貝卡·林賽(Rebekah Lindsey)，高級職員會計師

回覆：美國聯邦儲備銀行(FreshWorks Inc.)收購美國聯邦儲備銀行(FreshWorks Inc.)。

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年6月25日

CIK：0001544522

女士們、先生們：

我們謹代表FreshWorks Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部(“本部門”)員工於2021年7月12日就本公司於2021年6月25日以保密方式提交的經修訂的S-1表格註冊聲明草案的意見(“意見函”)。

本公司同時提交經進一步修訂的註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)，該修訂稿反映因迴應意見信所載若干意見而作出的更改及若干其他更改。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書草案的頁碼相對應，該頁碼與在本協議日期提交的修訂後的註冊説明書草案中的頁碼一致。

在表格S-1上提交的經修訂的註冊説明書草稿

概述，第1頁

1.我們從您對之前評論12的回覆中注意到，在2021財年第一季度，每個客户貢獻的ARR超過5,000美元的客户有12,332個，約佔您總ARR的83%。在迴應評論11時，你還表示，規模較小的客户對你的財務成功沒有重大貢獻。要為您在整個申請過程中披露的50,000名客户添加上下文，請修改您的招股説明書摘要，以同時披露ARR超過5,000美元的客户數量，以及他們在每個提交期間對ARR總額的貢獻。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書草案第91頁的披露，包括披露每段期間貢獻超過5,000美元ARR的客户數目及其對ARR總額的貢獻。

彙總合併財務數據，第11頁

2.我們注意到您在迴應之前的評論2時添加的預計每股收益指標。請按照之前的要求進行修改，以包括您的發行結果將授予的RSU股票數量以及相關的補償費用。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書草案第13頁及第66頁的披露，包括與發行有關的RSU(包括PRSU)股份數目，以及相關的補償開支。

風險因素，第15頁

3.請包括與1940年“投資公司法”要求相關的風險因素，包括討論您可能被要求根據該法註冊的可能性，以及如果您被視為投資公司可能給股東帶來的風險。

迴應：公司敬告員工，截至2021年3月31日，公司已剝離其持有的足夠比例的投資證券，使投資證券佔其總資產(減去政府證券和現金項目)的比例不到40%，這是根據截至2021年6月30日的公認會計原則在未合併基礎上確定的。因此，本公司不屬於根據1940年“投資公司法”(“ICA”)第3(A)(1)條對投資公司的定義。本公司亦進一步告知員工，除非另有豁免或豁免成為投資公司的依據，否則擬將其持有的投資證券金額限制在本公司總資產的40%以下(減去政府證券及現金項目)。因此，本公司並不認為須根據ICA註冊為投資公司是一項重大風險，因此，本公司認為與ICA規定有關的風險因素並不恰當。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的關鍵因素，第64頁

4.我們注意到您對前面意見的迴應8。請修改此部分，以提供先前要求的實際客户數量，而不是提供一般聲明，例如，您擁有“超過48,000名客户”。在本節中為每個報告期提供此信息，以便讀者瞭解這些數字的趨勢如何與您在報告期內的表現相關。另外，按照前面的要求，披露您的每種產品的實際客户數量。為了提供適當的上下文，請修改以披露您的每種產品未包括前期或中期客户計數的原因。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書草稿第1、5、6、68、69、70、91、97、98、99及108頁的披露資料，以提供每個報告期及本公司每種產品的實際客户數目(接近最接近100名客户)，以及經修訂的註冊説明書草稿第68頁的披露資料，以澄清為何未包括按產品類別劃分的前期或中期客户數目。

5.您在對前面評論8的回覆中指出，您的客户中約有7%是多個產品的客户，因此被算作您的三個主要產品線中的每一個產品的客户。告訴我們在您的客户總數中被計算多次的客户數量。鑑於此金額對您的客户總數非常重要，請進一步解釋為什麼您認為突出顯示超過50,000個客户數量是合適的。最後，在您第一次展示客户數量時，請確保

這一措施得到了適當的定義。在這方面，從第109頁的披露中還不清楚，如果客户購買了多個產品，可以計算不止一次。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新其於經修訂的註冊説明書草案第108及109頁的披露，以澄清客户總數反映一項或多項訂閲本公司一項或多項產品的客户數目，而訂閲一項或多項產品的客户只計算一次。公司補充告知員工，在統計使用特定產品或產品線的客户數量時，僅統計客户一次以上-如果客户購買了多個產品，則該客户將被計為每種產品的客户。

關鍵業務指標，第72頁

6.我們注意到您對先前評論11的迴應。我們還注意到您網站上關於公司在討論經營業績時達到某些ARR里程碑的一些公告和公開聲明。例如，您在2021年2月21日披露，您的ARR超過3億美元，同比增長40%。你還在2020年5月5日宣佈，你達到了2億ARR，以及你將這一數字從1億ARR翻了一番的時間框架。您在2020年8月6日發佈的新聞稿中再次強調了這一點，該新聞稿討論了您在2020財年上半年的表現。因此，你似乎認為這些信息是評估你表現的素材。因此，請修改您的申報文件，以便在每個提交的期間包含對此指標的量化討論。請參閲證券交易委員會版本編號33-10751和33-8350。

迴應：公司恭敬地通知員工，雖然公司歷來宣佈並公開聲明達到某些ARR里程碑，但在審查與其擬議的首次公開募股(IPO)相關的業務時，公司已經重新評估了它在業務管理中使用的衡量標準。作為這次審查的結果，該公司不再公開宣佈ARR里程碑，目前也不打算在未來這樣做。相反，該公司打算在未來根據公認會計原則按收入披露經營業績的里程碑。與許多其他SaaS公司一樣，該公司不會將ARR作為獨立的績效指標披露，但會使用它來識別ARR貢獻超過5,000美元的客户(因為這些客户是公司追加銷售的目標客户)，並計算淨美元保留率，該比率衡量公司在留住和追加銷售客户方面做得有多好。因此，本公司不認為在修訂的註冊聲明草案中需要將ARR作為提出的每個時期的獨立業績指標進行量化討論。該公司在其業務管理中使用ARR貢獻超過5000美元的客户和淨美元保留率的衡量標準，它認為這些衡量標準對投資者來説將是實質性的和有意義的，因此，它為每個相關時期提供了這些衡量標準。

7.我們注意到您對我們先前評論的迴應12.雖然月度合同客户的淨美元保留率為100%或更高，可能會支持將您的月度合同包含在基於年化收入的指標中，但這些合同沒有與之相關的合同年度經常性收入。因此，這似乎是與您的指標相關的已知限制。請修改以披露此限制和任何其他已知限制。此外，修訂以披露每個呈報期間每月合約的ARR百分比，並解釋此類合約的淨美元留存率歷史上一直低於呈報的總金額。如果您認為淨美元保留率指標提供了與此限制相關的上下文，請修改為您的月度合同提供淨美元保留率，如您對先前備註10的回覆中所述。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書草案第70頁及第73頁的披露，以將已知的限制包括在其以年收入為基礎的指標中。公司還更新了第73頁的披露，提供了ARR的百分比

他解釋説，從歷史上看，這類合同的美元淨保留率低於總的美元淨保留率。

合併財務報表索引，F-1頁

8.請更新索引，以表明您的財務報表還包括截至2021年3月31日的未經審計的季度。

迴應：為了迴應員工的意見，公司更新了F-1頁的索引，表明財務報表還包括截至2021年3月31日的未經審計的季度期間。

注12.普通股和基於股票的薪酬，F-33頁

9.請參考前面的意見14。按照前面的要求，請修改以單獨披露此次發行將授予的績效基礎RSU數量和相關的未確認補償費用。

迴應：公司敬告員工，截至2020年12月31日和2021年3月31日的績效基礎RSU(“PRSU”)在數量和價值上對合並財務報表都無關緊要。因此，本公司在F-35頁的經修訂註冊聲明草稿中提供了ASC 718-10-50-2(G)項下PRSU的有限披露。於各報告期內，有關RSU及PRSU的披露乃彙總，幷包括已符合適用於PRSU的服務條件及其他表現歸屬條件，但尚未符合與本次發售相關的流動資金條件的獎勵數目。該公司還披露了截至每個報告期，與這些獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出，這些獎勵將與此次發行相關。

注17.後續事件(未經審計)，F-41頁

10.我們注意到，2021年4月授予的174,713個RSU，以及相關的未確認補償費用，都包括在您已審計和未經審計的後續事件披露的RSU贈款總額中。請修改以澄清。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新經修訂的註冊説明書草案F-40頁腳註17“後續事件(未經審核)”的披露，以澄清於2021年4月批出的174,713個RSU亦包括在腳註16“後續事件”內。

11.我們注意到，在2021年4月，您發現惡意第三方未經授權訪問您的第三方供應商Codecov，這影響了包括您在內的數百名Codecov客户。我們還注意到，您披露了事件造成的各種影響和採取的行動，包括聘請第三方取證公司協助您的調查、響應和影響緩解。請告訴我們您是如何評估和評估任何與Codecov事件相關的或有負債的。請參閲ASC 450-20-55-14。此外，請解釋您根據ASC 855-10-50將Codecov事件作為後續事件披露的考慮。

迴應：本公司敬告員工，考慮到ASC 450-20-55-14和55-15，本公司就Codecov事件確定不承擔或有虧損的披露或應計義務，因為虧損的可能性微乎其微。如經修訂註冊聲明草稿第24頁及第25頁所披露，本公司並無發現任何證據顯示其客户的敏感資料被披露，雖然本公司發現有證據顯示本公司的源代碼副本曾被查閲，但並無發現任何證據顯示其源代碼有任何未經授權的修改或對其產品有任何影響。到目前為止，本公司不知道受Codecov事件影響的客户或任何其他方對本公司提出或威脅提出的任何索賠。公司招致的費用

截至本函日期，與科德科夫事件相關的取證和律師費等都沒有實質性的信息。

本公司還敬告員工，它認為ASC 855-10-50中的指導意見以及是否將Codecov事件作為未被承認的後續事件進行披露。本公司敬請注意，ASC 855-10-50並無任何明線測試以確定哪些後續事件需要披露，因此，需要披露的信息需要根據事實和情況作出判斷，包括在不披露的情況下本公司的綜合財務報表是否會產生誤導。由於本公司確定不存在與Codecov事件相關的或有負債，該事件不會、也不會對本公司發生時的綜合財務報表或本公司未來的運營產生可確定的重大影響。因此，本公司的結論是，沒有必要將Codecov事件作為後續事件在修訂後的註冊説明書草案所包含的綜合財務報表中披露。

一般信息

12.請向我們詳細分析您的子公司打算依賴的1940年“投資公司法”下的豁免(如果有的話)，以及他們的投資策略將如何支持這一豁免。

迴應：為了迴應員工的意見，本公司根據ICA第3(A)(1)(C)條提供以下與其作為投資公司的地位相關的分析，該分析基於其在未合併基礎上確定的截至2021年6月30日的資產。由於公司截至2021年6月30日的財務報表仍在最後敲定，以下提供的信息僅作初步介紹。該公司補充通知員工，這些信息的列報與其財務報表的列報方式一致，符合公認會計原則。根據這些信息，該公司的投資證券佔其總資產的不到40%(減去政府證券和現金項目)。

_____________

(1)包括現金和現金等價物，包括限制性現金和貨幣市場基金

本公司補充通知員工，已剝離其持有的足夠部分投資證券，以將投資證券佔總資產(減去政府證券和現金項目)的百分比降至低於40%，這是在非綜合基礎上確定的，以保證

它不會是ICA下的一家投資公司。本公司進一步告知員工，在該等撤資後，除非另有豁免或豁免成為投資公司的依據，否則本公司擬將其持有的投資證券金額(按非綜合基準釐定)限制在總資產(減去政府證券及現金項目)的40%以下。

13.您在對先前評論17的答覆中表示，根據1940年“投資公司法”第3(B)(1)條，您不是一家投資公司。你還表示，“雖然它目前似乎不符合ICA規則3a-1或規則3a-8，但它可能基於其2021年6月30日的規定。”請提供詳細的分析，支持您對這些章節和規則的依賴。在您的回覆中，請提供足夠的詳細信息來評估您的分析。

迴應：該公司補充通知員工，它剝離了其持有的足夠部分的投資證券，使得截至2021年6月30日，投資證券佔其總資產(減去政府證券和現金項目)的比例低於40%，因此不屬於ICA第3(A)(1)(C)條對投資公司的定義。

14.貴方的答覆還指出，該公司“打算剝離其持有的部分投資證券，以將投資證券佔總資產的百分比(減去政府證券和現金項目)降至在非綜合基礎上確定的總資產的40%以下”，以及“由於這種剝離，截至2021年6月30日，投資證券的相關百分比將低於總資產的40%。”請確認您是否已剝離此類投資證券(包括剝離金額)，或表明您是否已根據1940年《投資公司法》(Investment Company Act)的定義設定了不再是投資公司的替代日期。

迴應：公司補充通知員工，公司已剝離此類投資證券，截至2021年6月30日，相關投資證券比例不到總資產的40%。

15.請修改登記報表最前面的圖表，使您的GAAP現金流披露得比您的自由現金流衡量標準更突出。此外，還應提供腳註披露，讓讀者參考您的非GAAP對賬。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.10和證券法表格C&DIS的問題101.02。

迴應：針對員工的意見，公司已更新了修訂後的註冊説明書草案最前面的圖形。

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如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打(650)843-5307與我聯繫。預先感謝您對此事的關注。

真誠地

Cooley LLP