附件5.1
我方編號：SUS/780850-000001/68234246v1
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收件人：DLocal Limited 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島
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2021年10月20日
尊敬的先生們
DLocal Limited
我們已就開曼羣島法律 向DLocal Limited(“本公司”)提供法律顧問，涉及出售股東(定義見承銷 協議，定義見下文)出售最多17,000,000股每股面值0.002美元的本公司股本中的A類普通股(“ A類普通股”)，以及根據 包銷 承銷，經承銷商選舉，最多可額外出售2,550,000股A類普通股(“ A類普通股”)，並根據 包銷的規定，向DLocal Limited(“本公司”)出售最多17,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股(“ A類普通股”)。 銷售股東和摩根大通證券有限責任公司，作為承銷協議附表I中指定的幾家承銷商的代表 。出售股東將出售的A類普通股稱為“股份”，該等股份 包括在Andres Bzurovski向Emerald Bay 24 LLC轉讓本公司股本股份後將由Emerald Bay 24 LLC出售的股份。
| 1 | 已審閲的文檔 |
我們已審核以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的 份：
| 1.1 | 日期為二零二一年二月十日的公司註冊證書及於二零二一年五月十九日通過並於二零二一年六月二日生效的第二份經修訂及重述的本公司章程大綱 及章程細則(“本公司章程大綱及章程細則”)於二零二一年五月十九日通過，並於二零二一年六月二日生效。 |
| 1.2 | 本公司董事會會議記錄(“會議記錄”)於2021年10月18日(“會議”) 舉行。 |
| 1.3 | 由公司註冊處處長於2021年10月15日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.4 | 本意見書附有本公司董事出具的證書(“董事證書”)。 |
| 1.5 | 承銷協議。 |
| 1.6 | 本公司於2021年10月18日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格F-1的登記聲明(該登記聲明在生效時經修訂)，包括：(I)根據證券法第462(B)條提交的登記聲明；以及(Ii)包括根據規則 在生效時被視為其一部分的信息。 |
| 1.7 | 本公司於2021年10月12日的股東名冊(“股東名冊”)。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已有和已知的情況和事實給出，並且 基於這些情況和事實。這些意見僅涉及 本意見函日期生效的開曼羣島法律。在給出以下意見時，我們依賴 (未經進一步核實)截至本意見函日期的董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性 。我們還依賴於以下假設，這些假設我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 提供給我們的文件的副本、符合的副本或草稿是原件或最終形式的真實完整的副本 ，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的。 |
| 2.2 | 所有簽名、縮寫和印章均為真品。 |
| 2.3 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島 法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明 或承銷協議項下之責任。 |
| 2.4 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響 下列意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律或烏拉圭的法律進行獨立調查。 |
| 2.5 | 本公司已收到發行股票的現金或等值的對價，且沒有 股票的發行價格低於面值。 |
| 2.6 | 根據包銷協議出售的股份將在本公司成員(股東)名冊上正式登記，並將 繼續登記。 |
| 2.7 | 本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請 。 |
| 2.8 | 於二零二一年十月十三日將4,554,038股面值為0.002美元的B類普通股從Andres Bzurovski轉讓予Emerald Bay 24 LLC的交易已於2021年10月13日完成，股東名冊亦已更新以反映 該等轉讓。 |
除前述情況外，我們沒有接到指示 就本意見函的主題交易進行任何進一步的查詢或盡職調查，也沒有對此意見書的主題進行任何進一步的查詢或盡職調查。
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和以下列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存續 及信譽良好。 |
| 3.2 | 僅根據吾等對股東名冊的查閲，出售股東對該等股份擁有有效所有權 ，該等股份已獲正式授權、合法發行、已繳足股款及無須評估，且並無記項或 記號顯示任何第三方權益，包括於本協議日期的任何擔保權益。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受 以下限制：
| 4.1 | 根據開曼羣島法律，為維持本公司在公司註冊處處長處的良好信譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據 ，本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下， 可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律 立場。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的成員登記冊 。據吾等所知，該等申請 極少在開曼羣島提出，而於本意見函日期，吾等並無知悉任何情況或事實可構成申請更正本公司股東名冊命令的依據，但若 就該等股份提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。 本意見書 日期並無任何情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的依據，但若 就該等股份提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審核。 |
| 4.3 | 在本意見書中，“不可評估”一詞指，就本公司股份而言， 股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係 或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4.4 | 對於註冊聲明中對外國(即非開曼羣島)法規、規則、法規、法典、司法機關或任何其他頒佈的任何提及的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見 聲明。 |
我們不對 註冊聲明的商業條款或此類條款是否代表雙方的意圖表示意見，也不對公司可能作出的擔保或陳述發表評論。 我們不會對註冊聲明中的商業條款發表任何意見，也不會對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。
我們特此同意將本意見書 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書包含的 招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會的規則和法規要求我們同意的那類人 。
本意見書中的意見嚴格 僅限於上述意見部分中包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求審核 ，因此我們沒有審核任何與股份相關的附屬文件，也沒有對任何此類文件的 條款發表任何意見或觀察。
你忠實的
/s/Maples and Calder(開曼)LLP
Maples&Calder(開曼)有限責任公司
DLocal Limited
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島KY1-1104
開曼羣島
2021年10月20日
| 致： | Maples&Calder(開曼)有限責任公司 |
| 烏蘭德大廈郵政信箱309號 | |
| 大開曼羣島 | |
| KY1-1104 | |
| 開曼羣島 |
尊敬的先生們
DLocal Limited(“本公司”)
本人(下文簽署人)是本公司的董事， 我知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見函(“意見”)。 我是本公司的一名董事，我知道您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見書(“意見”)。除非本證書另有定義，否則本證書中使用的大寫術語與 本意見中賦予它們的含義相同。本人特此證明：
| 1 | 本備忘錄和章程仍然具有十足的效力和效力，不作任何修改。 |
| 2 | 除載入本公司按揭及押記登記冊的 外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。 |
| 3 | 會議記錄真實、準確地記錄了正式召開和 召開的會議過程，在每種情況下，會議始終以備忘錄和章程細則規定的方式達到法定人數。會議記錄所載決議案 已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有)的 )，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
| 4 | 本公司股東(“股東”)沒有以任何方式限制 本公司董事的權力。 |
| 5 | 本公司並無合約或其他禁止或限制(開曼羣島 法律規定除外)禁止或限制其訂立及履行註冊聲明項下之責任。 |
| 6 | 本公司於大會日期及本證書日期的董事如下：Alberto Eduardo Azar、Sebasián Kanovich、Andres Bzurovski Bay、Sergio Enrique Fogel Kaplan、Luiz Ribeiro、Martín Ecotbari、Tereza Grossi、Jacobo Singer和Jitendra Gupta。 |
| 7 | 本公司的法定股本為3,000,000美元，分為1,500,000,000股，每股面值 或面值0.002美元，於章程大綱及章程細則生效日期，包括(I)1,000,000,000股A類普通股 股；及(Ii)250,000,000股B類普通股(B類普通股可轉換為A類普通股 |
(Iii)250,000,000股有關類別的股份(不論如何指定)，並擁有董事會根據本公司的組織章程細則第4條不時釐定的權利(br})；及(Iii)(I)按本公司組織章程細則預期的方式發行的普通股)；及(Iii)250,000,000股該等類別的股份(不論如何指定) ，並擁有董事會根據 公司組織章程細則第4條不時釐定的權利。
| 8 | 本公司已發行股本為149,065,490股每股面值0.002美元的A類普通股及145,962,951股每股面值0.002美元的B類普通股，已作為繳足股款及免税發行。 |
| 9 | 本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表本公司(根據備忘錄及章程細則正式召開 )的股東及董事(或其任何委員會)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過的所有決議案(視乎情況而定)的完整及準確記錄 。 |
| 10 | 在 註冊聲明標的的交易獲得批准之前、當時和緊隨其後，本公司能夠或將能夠在到期或到期時償還債務，並已或將以適當的價值訂立註冊聲明標的的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的 債務，或旨在給予債權人優惠。 |
| 11 | 本公司已收到或將收到作為發行 股票的對價的金錢或金錢等值，任何股票的發行價格均不會低於面值。 |
| 12 | 據我所知和所信，經適當詢問，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象。董事或股東也沒有采取任何步驟將
公司註銷或清盤，也沒有采取任何步驟將公司清盤。也沒有任何接管人
被任命管理公司的任何財產或資產。 |
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴此 證書是真實和正確的，除非我事先親自書面通知您 相反意見。
| 簽署： | /s/愛德華多·阿扎爾 | |
| 姓名： | 愛德華多·阿扎爾 | |
| 標題： | 導演 |
Maples 5.1意見的董事備份證書