ACI-20210911
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月11日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39350
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1646972/000164697221000061/aci-20210911_g1.jpg
艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州47-4376911
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

公園中心大道250號
博伊西, 愛達荷州83706
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(208) 395-6200
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.01美元ACI紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是  ☐*否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是  ☐*否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的新聞報道公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒*否
截至2021年10月18日，註冊人擁有467,124,900A類普通股，每股面值0.01美元，已發行。


艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.) 和子公司

第一部分-財務信息
頁面
項目1-簡明合併財務報表(未經審計)
簡明綜合資產負債表
3
簡明合併經營報表和全面收益表
4
現金流量表簡明合併報表
5
 股東權益簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
項目2-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
20
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
39
項目4--控制和程序
39
第二部分-其他資料
項目1--法律訴訟
40
項目1A--風險因素
40
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
第3項-高級證券違約
40
項目4--礦山安全信息披露
40
項目5--其他信息
40
項目6--展品
41
簽名
42



目錄
第一部分-財務信息
項目1-簡明合併財務報表(未經審計)

艾伯森公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)


9月11日，
2021		2月27日，
2021
資產
流動資產
現金和現金等價物$2,849.8 $1,717.0 
應收賬款淨額544.7 550.9 
庫存，淨額4,179.1 4,301.3 
其他流動資產414.7 418.8 
流動資產總額7,988.3 6,988.0 
財產和設備，淨值9,201.1 9,412.7 
經營性租賃使用權資產5,861.3 6,015.6 
無形資產，淨額2,181.3 2,108.8 
商譽1,200.2 1,183.3 
其他資產912.1 889.6 
總資產$27,344.3 $26,598.0 
負債
流動負債
應付帳款$3,554.2 $3,487.3 
應計薪金和工資1,492.3 1,474.7 
長期債務和融資租賃義務的當期到期日211.5 212.4 
經營租賃義務的當期到期日621.7 605.3 
其他流動負債1,190.0 1,052.5 
流動負債總額7,069.7 6,832.2 
長期債務和融資租賃義務8,129.1 8,101.2 
長期經營租賃義務5,464.1 5,548.0 
遞延所得税598.3 533.7 
其他長期負債2,524.1 2,659.5 
承諾和或有事項
A系列可轉換優先股，$0.01票面價值；1,750,000授權股份，924,000截至2021年9月11日和2021年2月27日發行和發行的股票
844.3 844.3 
系列A-1可轉換優先股，$0.01票面價值；1,410,000授權股份，826,000截至2021年9月11日和2021年2月27日發行和發行的股票
754.8 754.8 
股東權益
未指定優先股，$0.01票面價值；96,840,000授權股份，不是截至2021年9月11日和2021年2月27日發行的股票
— — 
A類普通股，$0.01票面價值；1,000,000,000授權股份，586,668,103和585,574,666分別於2021年9月11日和2021年2月27日發行的股票
5.9 5.9 
A-1類可轉換普通股，$0.01票面價值；150,000,000授權股份，不是截至2021年9月11日和2021年2月27日發行的股票
— — 
額外實收資本1,936.1 1,898.9 
國庫股，按成本價計算，120,009,647截至2021年9月11日和2021年2月27日持有的股票
(1,907.0)(1,907.0)
累計其他綜合收益78.7 63.5 
留存收益1,846.2 1,263.0 
股東權益總額1,959.9 1,324.3 
總負債和股東權益$27,344.3 $26,598.0 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

目錄


艾伯森公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(單位為百萬，每股數據除外)
(未經審計)
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
淨銷售額和其他收入$16,505.7 $15,757.6 $37,775.1 $38,509.2 
銷售成本11,788.7 11,182.7 26,867.1 27,162.8 
毛利4,717.0 4,574.9 10,908.0 11,346.4 
銷售和管理費用4,231.3 4,031.2 9,734.9 9,800.6 
(收益)財產處置損失和減值損失，淨額(0.2)(18.3)0.1 12.0 
營業收入485.9 562.0 1,173.0 1,533.8 
利息支出，淨額109.3 128.6 262.6 309.2 
債務清償損失— 49.1 — 49.1 
其他收入，淨額(18.9)(11.4)(62.4)(8.3)
所得税前收入
395.5 395.7 972.8 1,183.8 
所得税費用100.3 111.2 232.8 313.1 
淨收入$295.2 $284.5 $740.0 $870.7 
其他綜合收益，税後淨額
養老金收益的確認15.1 10.1 15.2 10.9 
其他— 0.3 — 1.2 
其他綜合收益$15.1 $10.4 $15.2 $12.1 
綜合收益$310.3 $294.9 $755.2 $882.8 
每股A類普通股淨收入
每股A類普通股基本淨收入$0.55 $0.52 $1.27 $1.57 
每股A類普通股攤薄淨收益0.52 0.49 1.26 1.49 
加權平均已發行A類普通股
基本信息465.3 477.3 465.2 529.2 
稀釋573.0 582.9 470.6 583.3 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

目錄


艾伯森公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)

28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020
經營活動的現金流：
淨收入$740.0 $870.7 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
財產處置損失和減值損失淨額0.1 12.0 
折舊及攤銷883.2 808.8 
經營性租賃使用權資產攤銷333.0 309.3 
後進先出費用29.1 23.2 
遞延所得税43.0 2.8 
養老金和退休後福利計劃繳款，扣除(收入)支出(47.5)(68.9)
(收益)利率掉期和商品套期保值損失，淨額(7.5)25.9 
遞延融資成本的攤銷和核銷11.1 11.2 
債務清償損失— 49.1 
股權薪酬費用49.0 28.3 
其他(21.2)(28.7)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(6.4)(21.7)
庫存，淨額93.0 62.2 
應付賬款、應計薪金和工資以及其他應計負債229.2 585.4 
經營租賃負債(249.3)(228.4)
自保資產負債36.3 24.2 
其他經營性資產和負債22.6 255.4 
經營活動提供的淨現金2,137.7 2,720.8 
投資活動的現金流：
企業收購，扣除收購現金後的淨額(23.5)— 
財產、設備和無形資產付款，包括租賃買斷付款(822.5)(702.9)
出售長期資產所得收益24.6 20.6 
其他投資活動30.9 (4.8)
用於投資活動的淨現金(790.5)(687.1)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得款項— 3,500.0 
償還長期借款(0.5)(3,388.5)
支付融資租賃項下的債務(32.2)(32.9)
就債務清償支付贖回保費— (41.4)
支付債務融資成本— (15.6)
普通股支付的股息(93.0)— 
可轉換優先股支付的股息(59.1)— 
可轉換優先股收益— 1,680.0 
可轉換優先股的第三方發行成本— (80.9)
按成本價購買庫房股票— (1,680.0)
限售股歸屬時預扣職工税(11.8)(6.7)
其他融資活動(17.8)(14.7)
用於融資活動的淨現金(214.4)(80.7)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加1,132.8 1,953.0 
期初現金及現金等價物和限制性現金1,767.6 478.9 
期末現金及現金等價物和限制性現金$2,900.4 $2,431.9 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

目錄
艾伯森公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)

A類普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合收益留存收益股東權益總額
股票金額股票金額
截至2021年2月27日的餘額585,574,666 $5.9 $1,898.9 120,009,647 $(1,907.0)$63.5 $1,263.0 $1,324.3 
基於股權的薪酬— — 22.2 — — — — 22.2 
限制性股票單位歸屬時的已發行股票和預扣員工税945,942 — (10.0)— — — — (10.0)
普通股宣佈的現金股利— — — — — — (46.5)(46.5)
可轉換優先股應計股息
— — — — — — (36.4)(36.4)
淨收入— — — — — — 444.8 444.8 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 0.1 — 0.1 
其他活動— — — — — — (0.1)(0.1)
截至2021年6月19日的餘額586,520,608 $5.9 $1,911.1 120,009,647 $(1,907.0)$63.6 $1,624.8 $1,698.4 
基於股權的薪酬— — 26.8 — — — — 26.8 
限制性股票單位歸屬時的已發行股票和預扣員工税147,495 — (1.8)— — — — (1.8)
普通股宣佈的現金股利— — — — — — (46.5)(46.5)
可轉換優先股應計股息
— — — — — — (27.3)(27.3)
淨收入— — — — — — 295.2 295.2 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 15.1 — 15.1 
截至2021年9月11日的餘額586,668,103 $5.9 $1,936.1 120,009,647 $(1,907.0)$78.7 $1,846.2 $1,959.9 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

目錄
艾伯森公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位：百萬，共享數據除外)
(未經審計)

A類普通股額外實收資本庫存股累計其他綜合損失留存收益股東權益總額
股票金額股票金額
截至2020年2月29日的餘額582,997,251 $5.8 $1,824.3 3,671,621 $(25.8)$(118.5)$592.3 $2,278.1 
向公司母公司發行普通股1,312,859 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — 19.0 — — — — 19.0 
限售股歸屬時預扣職工税— — (6.2)— — — — (6.2)
普通股回購— — — 101,611,736 (1,680.0)— — (1,680.0)
可轉換優先股應計股息— — — — — — (3.9)(3.9)
淨收入— — — — — — 586.2 586.2 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 1.7 — 1.7 
截至2020年6月20日的餘額584,310,110 $5.8 $1,837.1 105,283,357 $(1,705.8)$(116.8)$1,174.6 $1,194.9 
基於股權的薪酬— — 9.3 — — — — 9.3 
限制性股票單位歸屬時的已發行股票和預扣員工税22,101 — (0.5)— — — — (0.5)
股權重新分類— — 30.0 — — — — 30.0 
可轉換優先股應計股息— — — — — — (26.9)(26.9)
淨收入— — — — — — 284.5 284.5 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — — 10.4 — 10.4 
其他活動— — (0.1)— — — — (0.1)
截至2020年9月12日的餘額584,332,211 $5.8 $1,875.8 105,283,357 $(1,705.8)$(106.4)$1,432.2 $1,501.6 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

目錄
艾伯森公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1-重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

隨附的中期簡明綜合財務報表包括艾伯森公司及其子公司(“本公司”)的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都被沖銷了。截至2021年2月27日的簡明綜合資產負債表來源於公司年度經審計的綜合財務報表，應與這些簡明綜合財務報表一併閲讀，幷包含在公司於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的中期內被濃縮或省略。管理層認為，中期數據包括公平陳述中期業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。經營和現金流的中期業績不一定代表本年度預期的業績和現金流。本公司的的運營結果是截至2021年9月11日和2020年9月12日的12周和28周。

重大會計政策

受限現金：受限制的現金包括在其他流動資產或其他資產中，取決於限制的剩餘期限，主要涉及代管持有的資金。該公司有$50.6截至2021年9月11日和2021年2月27日，限制性現金為100萬美元。

庫存，淨額：該公司幾乎所有的庫存都是以成本或市場中較低的價格和扣除供應商津貼後的淨值估值的製成品。在運用任何後進先出(“LIFO”)儲備之前，公司使用項目成本法或零售庫存法對庫存進行估值。中期後進先出庫存成本是基於管理層對預期年末庫存水平和通貨膨脹率的估計。該公司記錄的後進先出費用為#美元。14.6百萬美元和$10.1截至2021年9月11日和2020年9月12日的12周分別為100萬美元和29.1百萬美元和$23.2截至2021年9月11日和2020年9月12日的28周分別為100萬美元。

基於股權的薪酬：簡明綜合經營報表中確認的基於股權的薪酬費用(百萬)：
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
RSU$24.9 $8.0 $44.6 $25.8 
RSA1.9 1.3 4.4 2.5 
基於股權的薪酬總支出$26.8 $9.3 $49.0 $28.3 
相關税收優惠總額$6.4 $2.0 $11.5 $6.6 

截至2021年9月11日，126.2與以下項目相關的百萬未確認成本11.5百萬個未授予的限制性股票單位(“RSU”)。這一成本預計將在加權平均時期內確認1.8好幾年了。截至2021年9月11日，7.3與以下項目相關的百萬未確認成本1.0百萬未歸屬授予的限制性普通股(“RSA”)。這一成本預計將在加權平均時期內確認1.9好幾年了。

所得税：所得税支出為#美元。100.3百萬美元，相當於25.4%的實際税率，截至2021年9月11日的12周。所得税支出為#美元。111.2百萬美元，相當於28.1%的實際税率，適用於
8

目錄
截至2020年9月12日的12周。實際税率的下降主要是由截至2020年9月12日的12周內發生的不可抵扣的交易相關成本推動的。

所得税支出為#美元。232.8百萬美元，相當於23.9%的有效税率，截至2021年9月11日的28周。所得税支出為#美元。313.1百萬美元，相當於26.4%的有效税率，截至2020年9月12日的28周。有效所得税税率的下降主要是由於在截至2021年9月11日的28周內確認了離散的州所得税優惠，以及在截至2020年9月12日的28周內發生了某些不可抵扣的交易相關成本。

細分市場：該公司及其子公司在其門店或通過數字渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他項目和服務。該公司的經營部門以地理位置為基礎，具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。公司的運營部門和報告單位是其12運營部門，報告在一可報告的細分市場。每個報告單位構成一個業務，可獲得離散的財務信息，管理層定期審查其經營業績。在所有經營部門中，公司主要經營一存儲格式。每個部門通過其門店和數字渠道向類似類別的客户提供相同的一般產品組合，以類似的價格向類似的客户類別提供產品，具有類似的分銷方式，在類似的監管環境中運營，並從類似或相同的供應商購買商品。

收入確認：產品零售收入在銷售或交付給客户時確認，扣除退貨和銷售税。當顧客收到處方時，藥房銷售額就會被記錄下來。來自藥房銷售的第三方應收賬款為#美元。236.0百萬美元和$262.5分別截至2021年9月11日和2021年2月27日，並記錄在應收賬款淨額中。對於與數字相關的銷售，主要包括送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨，收入在商店提貨或送貨給客户時確認，可能包括單獨收費的送貨服務收入。當客户獲得與公司忠誠度計劃相關的獎勵時，公司會記錄合同責任。隨着獎勵的兑現或到期，公司將減少合同責任並確認收入。截至2021年9月11日和2021年2月27日，合同責任餘額並不重要。

公司在銷售自己的專有禮品卡時記錄合同責任。當顧客兑換禮品卡時，公司會記錄一筆交易。公司的禮品卡不會過期。公司減少了合同責任，並根據客户的兑換率(公司確定為歷史兑換率)，記錄了禮品卡未使用部分(“破損”)的收入。該公司與禮品卡有關的合同債務為#美元。76.2截至2021年9月11日的百萬美元和98.1截至2021年2月27日，100萬。在截至2021年9月11日和2020年9月12日的12周和28周內，破碎金額分別無關緊要。

9

目錄
分門別類收入

下表按類似產品類型表示銷售收入(以百萬美元為單位)：
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
金額(1)佔總數的百分比金額(1)佔總數的百分比金額(1)佔總數的百分比金額(1)佔總數的百分比
不易腐爛的(2)$7,268.5 44.0 %$7,126.6 45.2 %$16,538.8 43.8 %$17,910.4 46.5 %
易腐爛食品(3)6,823.2 41.3 6,654.1 42.2 15,735.8 41.6 16,209.7 42.1 
藥房1,253.4 7.6 1,171.8 7.5 2,982.0 7.9 2,726.7 7.1 
燃料918.5 5.6 570.8 3.6 1,967.8 5.2 1,160.0 3.0 
其他(4)242.1 1.5 234.3 1.5 550.7 1.5 502.4 1.3 
淨銷售額和其他收入
$16,505.7 100.0 %$15,757.6 100.0 %$37,775.1 100.0 %$38,509.2 100.0 %
(1)與數碼有關的銷售包括在收入所屬的類別內。
(2)主要包括百貨、雜貨和冷凍食品。
(3)主要由農產品、乳製品、肉類、熟食店、花卉和海鮮組成。
(四)主要包括對第三方的批發收入、佣金和其他雜項收入。

最近發佈的會計準則：2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計ASU 2020-06“(”ASU 2020-06“)。ASU 2020-06簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了有關實體自身權益合同衍生範圍例外的指南，並因這些變化修改了稀釋每股收益計算指南。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的年度報告期和這些會計年度內的中期對公共實體生效。允許及早採用。本公司目前正在評估該標準對其綜合財務報表的影響。

注2-公允價值計量

“公允價值會計準則”確立了公允價值計量框架，並建立了公允價值計量披露的三級評估體系。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-第1級中的報價以外的直接或間接可見的輸入；以及
第三級-市場活動很少或根本不存在的不可觀察的投入，要求一個實體發展自己的假設，市場參與者將使用這些假設來評估資產或負債的價值。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。

10

目錄
下表列出了截至2021年9月11日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：百萬)：
公允價值計量
總計在活躍的市場中報出的價格
購買相同資產的客户
(1級)		意義重大
可觀察到的
輸入
(2級)		意義重大
看不見的
輸入
(3級)
資產：
短期投資(1)$14.7 $5.0 $9.7 $— 
非經常投資(2)92.6 19.5 73.1 — 
衍生工具合約(3)10.0 — 10.0 — 
總計$117.3 $24.5 $92.8 $— 
負債：
衍生工具合約(4)$26.3 $— $26.3 $— 
總計$26.3 $— $26.3 $— 
(1)主要與互惠基金(第1級)及存款證(第2級)有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。
(3)主要與衍生工具合約有關。包括在其他資產中。
(4)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。
下表列出了截至2021年2月27日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：百萬)：
 公允價值計量
總計在活躍的市場中報出的價格
購買相同資產的客户
(1級)		意義重大
可觀察到的
輸入
(2級)		意義重大
看不見的
輸入
(3級)
資產：
短期投資(1)$11.9 $4.4 $7.5 $— 
非經常投資(2)110.2 40.3 69.9 — 
總計$122.1 $44.7 $77.4 $— 
負債：
衍生工具合約(3)$40.0 $— $40.0 $— 
總計$40.0 $— $40.0 $— 
(1)主要與互惠基金(第1級)及存款證(第2級)有關。包括在其他流動資產中。
(2)主要涉及公開交易股票(1級)和美國國庫券和公司債券(2級)的投資。包括在其他資產中。
(3)主要與利率掉期有關。計入其他流動負債。

本公司債務(包括當前到期日)的估計公允價值是基於第2級投入，即類似工具的市場報價或價值，以及本公司目前可用於發行類似條款和剩餘到期日的債務的利率，作為剩餘本金付款的貼現率。截至2021年9月11日，總債務的公允價值為1美元。8,325.6百萬美元，而賬面價值為$7,815.0百萬美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。截至2021年2月27日，總債務的公允價值為1美元。8,150.7百萬美元，而賬面價值為$7,815.5百萬美元，不包括債務折扣和遞延融資成本。
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目錄
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產

本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產，包括長期資產和商譽，並對其進行減值評估；長期資產包括物業和設備等與商店相關的資產以及某些無形資產。用於確定長期資產和報告單位公允價值的投入因其主觀性質而被視為3級計量。

注3 - 衍生金融工具

截至2021年9月11日和2021年2月27日，公司利率掉期的名義總金額為$1,553.0百萬美元和$1,653.0分別為百萬，其中無被指定為GAAP定義的現金流對衝。

與利率互換相關的活動包括以下內容(單位：百萬)：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		從衍生工具確認的損失的位置
利率掉期未指定部分的虧損$— $(0.4)其他收入，淨額
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		從衍生工具確認的損失的位置
利率掉期未指定部分的虧損$(0.3)$(19.4)其他收入，淨額

注4-長期債務和融資租賃義務

公司截至2021年9月11日和2021年2月27日的長期債務和融資租賃義務，扣除未攤銷債務折扣$43.0百萬美元和$44.8分別為100萬美元和遞延融資成本$63.6百萬美元和$69.8百萬美元分別由以下各項組成(百萬美元)：
9月11日，
2021		2月27日，
2021
2023年至2030年到期的優先無擔保票據，利率區間為3.25%至7.50%
$6,686.5 $6,680.5 
Safeway Inc.2021年至2031年到期的票據，利率區間為4.75%至7.45%
504.4 504.3 
新的Albertsons L.P.票據將於2026年至2031年到期，利率區間為6.52%至8.70%
470.9 469.1 
其他融資義務29.2 29.4 
應付抵押票據，有擔保17.4 17.6 
融資租賃義務632.2 612.7 
債務總額8,340.6 8,313.6 
較短的當前到期日(211.5)(212.4)
長期部分$8,129.1 $8,101.2 

高級無擔保票據

2021年10月1日，在截至2021年9月11日的12周結束後，本公司向持有人和受託人發出通知，宣佈其選擇贖回所有美元200.0本公司目前未償還的本金總額為百萬美元5.7502025年到期的高級無抵押票據百分比(“2025年票據”)。2025年債券將於2021年11月1日(“贖回日”)贖回，使用手頭現金，贖回價格為101.438債券本金的%，另加2025年債券至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
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目錄

ABL設施

截至2021年9月11日和2021年2月27日，有不是公司基於資產的貸款安排(“ABL貸款”)和在LOC次級貸款下籤發的信用證(“LOC”)項下的未償還金額為#美元。323.8百萬美元和$354.6分別為百萬美元。

注5-員工福利計劃

養老金和其他退休後福利

下表提供了養老金淨額和退休後(收入)支出的組成部分(單位：百萬)：
12周結束
養老金其他退休後福利
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
計劃資產的估計回報率$(24.5)$(23.7)$— $— 
服務成本5.1 3.5 — — 
利息成本9.7 12.6 0.1 0.1 
攤銷先前服務費用— — — 0.4 
精算淨損失(收益)攤銷0.2 0.5 (0.1)(0.1)
結算(收益)損失(14.3)3.0 — — 
(收入)費用，淨額$(23.8)$(4.1)$— $0.4 

28周結束
養老金其他退休後福利
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
計劃資產的估計回報率$(57.2)$(55.2)$— $— 
服務成本12.0 8.3 — — 
利息成本22.7 29.2 0.2 0.2 
攤銷先前服務費用0.1 0.1 — 1.0 
精算淨損失(收益)攤銷0.5 1.1 (0.3)(0.3)
結算(收益)損失(14.3)3.0 — — 
(收入)費用，淨額$(36.2)$(13.5)$(0.1)$0.9 

該公司貢獻了$9.2300萬美元和300萬美元11.2在截至2021年9月11日的12周和28周內，其固定養老金計劃和退休後福利計劃分別增加了100萬美元。在截至2020年9月12日的12周和28周內，該公司貢獻了$1.7百萬美元和$56.3分別為百萬美元。由本公司酌情決定，可向確定對本公司有利的固定收益養老金計劃提供額外資金。該公司目前預計將額外出資$26.1為2021財年剩餘時間的這些計劃提供100萬美元。

在截至2021年9月11日的12周和28周內，本公司購買了一份團體年金保單，並將203.5將600萬美元的養老金計劃資產轉移給一家保險公司，從而將公司的固定收益養老金義務減少了#美元。205.42000萬。作為購買年金的結果，公司記錄了#美元的結算收益。11.1在截至2021年9月11日的12周和28周內達到1.2億美元。

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目錄
固定供款計劃和補充退休計劃

固定繳款計劃(401(K)計劃)的總繳款費用為#美元。26.4百萬美元和$16.3截至2021年9月11日和2020年9月12日的12周分別為100萬美元。在截至2021年9月11日和2020年9月12日的28周內，總捐款支出為$42.6百萬美元和$38.1分別為百萬美元。

多僱主養老金計劃

ARP法案：美國救援計劃法案(ARP法案)於2021年3月11日簽署成為法律。ARP法案為陷入財務困境的多僱主養老金計劃建立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案，符合條件的多僱主計劃可以申請獲得一次性現金支付，金額為養老金福利擔保公司(PBGC)預計的金額，用於支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。2021年7月9日，PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的暫行最終規則。PBGC臨時最終規則提供了申請要求的指導，確定了哪些計劃將具有優先權、資格要求、要提供的財政援助金額的確定，並建立了適用於接受援助的計劃的條件和限制。該公司正在評估臨時最終規則，並已在30天的評議期內提交了意見。公司的評估包括對公司超額計劃的任何潛在影響，這些影響在截至2021年2月27日的公司年度報告10-K表格中的“第二部分-第8項.財務報表和補充數據-注12”中定義和進一步描述。

注6-承付款、或有事項和表外安排

擔保

加州勞資關係部門：2014年1月21日，本公司與加州自保保障基金簽訂抵押品替代協議，根據適用法規提供與某些加州自保工人賠償義務相關的抵押品。加州自我保險保障基金(California Self-Insurers‘Security Fund)未涵蓋的抵押品由加州自我保險計劃辦公室(State Of California Self-Insurance Plans)受益的擔保債券覆蓋。擔保債券的一部分由不可撤銷的LOC覆蓋。抵押品需求每年根據一項精算研究的半年度報告進行調整，該報告反映了截至每年12月31日的負債，這些負債因索賠關閉和和解而減少。相關的LOC為$22.6截至2021年9月11日的百萬美元和40.1截至2021年2月27日，分別為100萬。

租賃擔保：根據轉讓給第三方的某些經營租約，本公司可能負有責任。如果這些第三方中的任何一方未能履行租約規定的義務，本公司可能對租賃義務負責，包括因應對新冠肺炎疫情造成的經濟混亂。由於第三方的廣泛分散和可獲得的各種補救措施，本公司認為，即使受讓人破產，也不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

在正常業務過程中，公司還根據合同義務提供擔保、賠償和保證。

法律程序

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然本公司的負債金額
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目錄
對於本文所述的某些事項，本公司目前無法確定由此產生的任何責任，包括任何懲罰性賠償，不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。

本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在或有損失可能並可合理估計的情況下撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司的風險超過應計金額的合理可能虧損的總範圍預計對本公司無關緊要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

ERISA訴訟：二針對Safeway公司(“Safeway”)和Safeway福利計劃委員會(“福利計劃委員會”，以及與Safeway一起被稱為“Safeway福利計劃被告”)和其他第三方提起訴訟，指控他們違反了經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)關於Safeway的401(K)計劃(“Safeway 401(K)計劃”)的受託責任。2016年7月14日，Safeway 401(K)計劃的一名參與者單獨並代表Safeway 401(K)計劃向加利福尼亞州北區美國地區法院提出申訴。修改後的起訴書於2016年11月18日提交。2016年8月25日，Safeway 401(K)計劃的另一名參與者單獨並代表所有其他類似的人向美國加利福尼亞州北區地區法院提起第二起訴訟，起訴Safeway福利計劃被告和Safeway 401(K)計劃的前記錄保管人。2016年9月16日提交了修改後的申訴，2016年11月21日提交了第二份修訂後的申訴。總體而言，這兩起訴訟都指控Safeway Benefits Plans被告違反了ERISA關於選擇Safeway 401(K)計劃下提供的投資以及與這些投資相關的費用和開支的受託責任。各方於2018年8月16日提出即審即決動議，駁回原告動議，部分同意被告動議，部分駁回被告動議。這兩個問題的長凳審判定於2019年5月6日進行。庭審前原則上達成了和解。2019年9月13日，向法院提交了和解文件，並提出了初步批准和解的動議。初步批准的聽證會定於2019年11月20日舉行。, 但法院取消了聽證會。2020年3月30日，法院發佈了一項命令，要求對通知程序進行一些細微的修改，原告提交了一項修改後的動議，要求初步批准。 2020年9月8日，法院批准了原告的修訂動議，並於2021年4月26日舉行了最終批准聽證會，當時法院將此事提交。2021年7月19日，法院發佈了批准和解的最終命令。2021年8月，用保險公司的資金設立了和解基金。一名結算管理員現在正在管理結算撥備的計算和支付給班級成員。

“虛假申報法”：該公司已收到紐約南區聯邦檢察官於2020年2月28日提出的民事調查要求，該要求與“虛假索賠法”(“FCA”)的調查有關，該調查涉及該公司有關胰島素筆產品的配藥做法。調查尋求有關公司政策、做法和程序的文件，以及分發數據等。該公司在調查中與美國檢察官進行了合作。本公司目前無法確定此事結果的可能性或可能損失的範圍(如果有的話)。

二指控該公司及其子公司違反FCA的Qui Tam訴訟也已被提起。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每項虛假索賠最高可達指定美元的罰款。
 
在……裏面美國(不含)普羅科特訴西夫韋案提交給伊利諾伊州中心區的美國地區法院，舉報人聲稱Safeway向聯邦政府醫療保健計劃收取了過高的費用，作為其通常和慣例價格的一部分，沒有向聯邦政府提供在藥房會員折扣和價格匹配計劃中向客户提供折扣的好處。訴狀於2011年11月11日加蓋公章，並於2015年8月26日開封。舉報人修改了起訴書中的
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目錄
2016年3月31日。2020年6月12日，法院批准了Safeway的即決判決動議，認為關係人不能證明Safeway的行為符合FCA要求的意圖，判決於2020年6月15日發佈。2020年7月10日，敍述人提出動議，要求更改或修改判決，並補充記錄，遭到Safeway的反對。2020年11月13日，法院駁回了舉報人的動議，2020年12月11日，舉報人提出上訴通知書。這一上訴目前正在第七巡迴上訴法院待決。口頭辯論發生在2021年9月9日。
 
在……裏面美國(不含)Schutte和Yarberry訴SuperValu，New Albertson‘s，Inc.等人案。同樣在伊利諾伊州中心區提起訴訟，關係人指控被告(包括本公司的各種子公司)向聯邦政府醫療保健計劃收取過高費用，因為作為通常和慣例價格的一部分，沒有向要求被告與競爭對手價格匹配的客户提供折扣福利。起訴書最初是蓋章提交的，並於2015年11月30日修改。2019年8月5日，法院批准了舉報人的部分簡易判決動議，認為價格匹配的價格是這些藥品的慣常價格。2020年7月1日，法院批准了被告的簡易判決動議，駁回了該案，認為舉報人不能證明被告的行為符合《反海外腐敗法》所要求的意圖。判決於2020年7月2日發佈。2020年7月9日，舉報人提交了上訴通知書。口頭辯論於2021年1月19日舉行。2021年8月12日，第七巡迴上訴法院確認給予公司勝訴的簡易判決。2021年9月23日，涉案人員提交了重審請願書本行與第七巡回法庭合作。該公司對重審請願書的答覆截止日期為2021年11月9日。
 
在上述兩起案件中，聯邦政府此前都對相關人員的指控進行了調查，並拒絕介入。這些關係人選擇自行處理各自的案件，在每個案件中，他們都聲稱FCA的損害賠償超過了$。100在不包括罰款的情況下增加兩倍之前的100萬美元。該公司正在積極為上述每一件事辯護，並認為每一件事都是沒有根據的。本公司已記錄這些事項的估計負債。

阿片類藥物訴訟：該公司是在各種訴訟中被點名的數十家公司之一，這些公司聲稱被告促成了全國阿片類藥物的流行。目前，該公司的名稱已超過80在各州法院以及俄亥俄州北區美國地區法院懸而未決的訴訟，在那裏2,000根據“美國法典”第28編第1407節，案件已合併為多地區訴訟(“MDL”)。大多數案件已被擱置，等待領頭羊審判。目前，最活躍的案件是新墨西哥州法院的一件事，我們在那裏進行了積極的發現，並確定了2022年9月的審判日期。MDL法院和猶他州的一家州法院目前正在考慮各方關於安排領頭羊審判的立場聲明，該公司很可能被包括在一個或多個預期的領頭羊審判中。該公司現正積極為這些事項辯護，並認為這些個案毫無理據可言。在訴訟程序的現階段，本公司無法確定這些事件結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。

加州空氣資源委員會：在加州空氣資源委員會(“CARB”)對該公司在加州的幾家門店進行檢查後，確定該公司未能通過某些文書工作和其他管理要求。*作為檢查的結果，該公司主動對其在加州的所有門店的記錄保存和管理做法進行了廣泛的評估。在此次評估中，該公司聘請了第三方進行審計，並糾正其加州門店基地發現的缺陷。該公司正在與CARB合作解決這些合規問題，並遵守管理法規，這項工作正在進行中。CARB已就可能的罰款和處罰提出了公開要求。2021年7月7日，雙方簽訂了和解協議，公司已對該協議記錄了估計負債。

事實：2019年5月31日，一份推定的集體訴訟訴狀，題為馬丁訴西夫韋案向阿拉米達縣加州高等法院提起訴訟，指控該公司未能遵守公平和準確的信貸交易法(FACTA)，打印收據未能充分掩蓋支付卡號碼為
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目錄
符合FACTA的要求。原告聲稱這一違規行為是“故意的”，並使該公司面臨FACTA規定的法定損害賠償。該公司已就投訴作出迴應，並正積極為此事辯護。2020年1月8日，公司與原告律師展開調解商談，並於2020年2月24日原則上達成和解。雙方將尋求法院批准和解協議。本公司已記錄了這件事的估計負債。

其他承諾

在正常業務過程中，本公司簽訂各種採購轉售產品的供應合同，以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。

注7-其他綜合收益或虧損

綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動，但不包括股東投資或分配給股東的變動。一般而言，對公司而言，全面收益或虧損總額等於淨收益加上或減去養老金和其他退休後負債的調整。綜合收益總額表示一段時間內的活動(扣除税金)。

綜合收益總額是指某一期間的活動，主要由該期間的淨收益推動，累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)是指截至資產負債表日的其他綜合收益(税後淨額)的累計餘額。按組成部分劃分的AOCI餘額變化如下(以百萬為單位)：
截至2021年9月11日的28周
總計養老金和退休後福利計劃其他
期初餘額$63.5 $61.3 $2.2 
改敍前其他綜合收益34.3 34.3 — 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額(14.0)(14.0)— 
税費(5.1)(5.1)— 
本期其他綜合收益，税後淨額15.2 15.2 — 
期末餘額$78.7 $76.5 $2.2 

截至2020年9月12日的28周
總計養老金和退休後福利計劃其他
期初餘額$(118.5)$(121.7)$3.2 
改敍前其他綜合收益11.1 9.6 1.5 
從累計其他綜合收益中重新分類的金額
4.9 4.9 — 
税費(3.9)(3.6)(0.3)
本期其他綜合收益，税後淨額12.1 10.9 1.2 
期末餘額$(106.4)$(110.8)$4.4 


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目錄
注8-每股A類普通股淨收入

該公司使用兩級法計算每股A類普通股的基本和稀釋後淨收入。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，確定A類普通股和公司A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”)和A系列可轉換優先股(“A系列優先股”，連同A-1優先股，“可轉換優先股”)每股A類普通股的淨收益。根據這一方法，所有收益(已分配和未分配)均根據A類普通股和可轉換優先股各自獲得股息的權利分配給A類普通股和可轉換優先股。可轉換優先股的持有者參與公司在普通股上支付的現金股息，只要現金股息超過$206.25每財年100萬美元。在將兩級法應用於中期時，公司將收入從年初至今和年度分別獨立地分配到季度。每股A類普通股的基本淨收入是通過分配給A類普通股股東的淨收入除以當期已發行的A類普通股的加權平均數來計算的，其中包括將在發行前沒有先前剩餘或有事項的情況下發行的A類普通股。每股A類普通股的稀釋淨收入是根據每期已發行的A類普通股的加權平均數加上在此期間被視為已發行的潛在A類普通股計算的，只要納入此類獎勵不是反稀釋的。潛在的A類普通股由未歸屬的RSU和RSA以及可轉換優先股組成，使用兩類法或轉換後的股票法中稀釋程度較高的一種。當相關的性能標準已經滿足時，基於性能的RSU被認為是稀釋的。
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目錄

每股A類普通股基本和稀釋後淨收入的構成如下(單位：百萬，不包括每股數據)：
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
每股A類普通股基本淨收入
淨收入$295.2 $284.5 $740.0 $870.7 
可轉換優先股應計股息(27.3)(26.9)(63.7)(30.8)
分配給可轉換優先股的收益(11.0)(9.0)(84.2)(9.0)
分配給A類普通股股東的淨收入-基本$256.9 $248.6 $592.1 $830.9 
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)465.3 477.3 465.2 529.2 
每股A類普通股基本淨收入$0.55 $0.52 $1.27 $1.57 
每股A類普通股攤薄淨收益
分配給A類普通股股東的淨收入-基本$256.9 $248.6 $592.1 $830.9 
可轉換優先股應計股息27.3 26.9 — 30.8 
分配給可轉換優先股的收益11.0 9.0 — 9.0 
分配給A類普通股股東的淨收入-攤薄$295.2 $284.5 $592.1 $870.7 
加權平均已發行A類普通股-基本情況(1)465.3 477.3 465.2 529.2 
稀釋效果：
**限制性股票單位和獎勵6.1 4.0 5.4 4.3 
**可轉換優先股(2)101.6 101.6 — 49.8 
加權平均已發行A類普通股-稀釋(3)573.0 582.9 470.6 583.3 
每股A類普通股攤薄淨收益$0.52 $0.49 $1.26 $1.49 
(1)有0.3截至2021年9月11日的12周和28周仍待發行的100萬股A類普通股，而0.4在截至2020年9月12日的12周和28周內，仍將發行100萬股A類普通股。
(2)反映已發行的可轉換優先股的股數(如果在已發行期間轉換為普通股)。在截至2021年9月11日的28周內，101.6與可轉換優先股相關的100萬股潛在流通股是反稀釋的。
(3)有不是在截至2021年9月11日的12周和28周內，與RSU和RSA相關的潛在A類普通股是反稀釋的。有幾個不是潛在的A類普通股流通股與RSU和RSA相關，在截至2020年9月12日的12周和28周內具有反稀釋作用。

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目錄

項目2 - 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表格包含符合聯邦證券法的“前瞻性陳述”。這些“前瞻性陳述”包括我們目前對我們的業務和行業的期望、假設、估計和預測。這些陳述包括公司認為目前合理的有關我們未來經營或財務表現的陳述。您可以通過使用諸如“展望”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”和“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制和難以預測的，其中包括宏觀經濟條件、零售消費者行為和環境以及公司行業的變化，未能實現生產率舉措，食品價格通脹率上升，以及與新冠肺炎大流行的持續影響相關的因素，包括疫情持續時間、復發、新病毒株、疫苗接種的狀態和有效性、相關政府命令的持續時間和範圍、財政援助計劃，任務和法規，以及對我們的業務和我們服務的社區的整體影響程度。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。在評估前瞻性陳述時, 您應該仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告中“風險因素”部分或其他部分更全面描述的風險和不確定性，包括最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格定期報告以及目前的8-K表格報告。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述和風險因素的限制。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格發佈之日的觀點。除法律要求外，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

如本10-Q表格中所用，除文意另有所指外，凡提及“艾伯森”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”，均指艾伯森公司及其子公司(在適當情況下)。

非GAAP財務指標

我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)，進一步進行調整，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入，以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的每股A類普通股淨收入定義為調整後淨收入除以已發行的加權平均稀釋後A類普通股，經調整後反映期末所有已發行限制性股票單位(“RSU”)和限制性普通股(“RSA”)。我們將淨債務定義為總債務(包括融資租賃債務，扣除遞延融資成本和原始發行折扣)減去不受限制的現金和現金等價物，將淨債務比率定義為連續52周或53週期間淨債務與調整後EBITDA的比率。有關調整後的EBITDA、調整後的淨收入和A類普通股的調整後淨收入的進一步討論和對賬，請參見“經營業績”。

EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和A類普通股的調整後淨收入(統稱為“非GAAP衡量標準”)是業績衡量標準，當與其他GAAP衡量標準(如淨收入、營業收入和毛利)一起考慮時，它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息，以評估我們目前的經營業績。這些非GAAP衡量標準不包括
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目錄


項目管理的財務影響在評估我們持續的核心經營業績時沒有考慮，因此為分析師和投資者提供了有用的衡量我們期間經營業績的指標。其他公司可能對非GAAP衡量標準有不同的定義，並規定了不同的調整，與我們的經營結果的可比性可能會受到這種差異的影響。我們還使用調整後的EBITDA和淨負債率來進行董事會和銀行合規報告。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

非GAAP衡量標準不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP結果，並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準，從而彌補了這些限制。

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目錄


2021財年第二季度概述

鑑於在2020財年，由於新冠肺炎疫情，我們的業務發生了重大變化，我們提供了截至2021年9月11日的12周和28周(“2021財年第二季度”和“2021財年前28周”)與截至2019年9月7日的12周和28周(“2019年財年第二季度”和“2019財年前28周”)的補充比較，以獲得某些財務指標，以證明我們的業務連續兩年增長。此外，我們還提供了與截至2020年9月12日的12周和28周的比較(“2019年第二季度”和“2019財年前28周”)。

截至2021年9月11日，我們經營了2278家食品藥品零售商店，擁有1725家藥店、401個相關燃料中心、22個專用配送中心和20個製造設施。在強勁的消費環境下，我們繼續在所有戰略優先事項上取得重大進展，包括店內卓越、加快我們的數字和全渠道能力、提高生產率以及加強我們的人才和文化。在2021財年第二季度，相同的銷售額增長了1.5%(不包括燃料)，導致兩年累計相同的銷售額增長了15.3%。我們在食品市場的市場份額繼續增加，在Multi Outlet(“MULO”)，我們的市場份額在兩年的基礎上上升，在一年的基礎上略有下降。食品市場一般包括傳統超市，而MULO包括大多數食品市場、藥品、大眾商人、俱樂部、美元和出售食品的軍事商店。

我們強大的全渠道能力允許客户以他們想要的任何方式完成他們的購物，我們的數字計劃繼續與我們的客户產生共鳴，2021財年第二季度我們的持續銷售水平就是明證，與2020財年第二季度相比，數字銷售額增長了5%，兩年累計增長了248%。在2021財年第二季度，我們將Drive Up&Go路邊提貨服務擴展到大約1900個地點，並在我們的2000多家門店提供送貨服務。在我們的送貨服務中，我們擴大了第一方地點，並繼續與第三方服務合作，在客户選擇的平臺上與他們接觸。除了我們與Insta的持續夥伴關係外，我們還擴大了與DoorDash的合作伙伴關係，提供按需雜貨送貨服務，客户可以在不到一小時的時間內收到種類繁多的商品。我們最近還與優步(Uber)推出了類似的合作伙伴關係，顧客可以在優步平臺上訂購各種食品雜貨。

隨着持續的收益增強，我們繼續通過我們的僅供我們使用忠誠度計劃，推動更高的銷售額和客户保留率，2021財年第二季度會員數量比2020財年第二季度增長17%，會員數量達到2750萬。在該計劃中，與2020財年第二季度相比，積極參與的會員(在2021財年第二季度兑換燃料或食品雜貨獎勵的會員)數量增加了近9%，2021財年第二季度積極參與會員的保留率為93%。

在2021財年第二季度，我們繼續在所有旗幟上推出我們自己的品牌，推出了85種新產品，實現了強勁增長，我們的銷售額滲透率比2020財年第二季度增長了60個基點，達到25.2%。我們還繼續在生產力舉措方面取得重大進展，包括促銷效果、採購和採購、勞動效率和收縮。

我們的資本配置策略通過股息和機會性股票回購相結合，平衡了對未來的投資，加強了我們的資產負債表，併為股東帶來了回報。在2021財年的前28周，我們新開了7家門店，完成了76次升級和改建，資本支出約為8.23億美元。截至2021財年第二季度末，我們的資產負債表依然強勁，淨負債率為1.3倍。2021財年前28周向股東提供的資本回報包括每股0.10美元的季度股息。2021年10月18日，在2021財年第二季度結束後，我們宣佈將季度股息增加20%，目前為每股A類普通股0.12美元。

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目錄


此外，我們繼續與衞生與公眾服務部和當地衞生當局合作，為當地社區接種新冠肺炎疫苗，截至2021年10月12日，已接種了約750萬劑。

2021財年第二季度亮點

總而言之，我們2021財年第二季度的財務和運營重點包括：
•相同銷售額增長1.5%；兩年相同銷售額累計增長15.3%
•數字銷售增長5%；在兩年的疊加基礎上，數字銷售增長了248%
•淨收益2.95億美元，或每股A類普通股0.52美元
•調整後淨收益為3.7億美元，或每股A類普通股0.64美元
•調整後的EBITDA為9.65億美元
•開了一家新店，完成了43個改造項目
•推出153個新的Drive Up&Go門店

商店

下表顯示了商店在所述期間的運營、收購、開業和關閉情況：
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
儲存品，期初2,278 2,252 2,277 2,252 
收購(1)— — 1 — 
開封1 2 6 2 
關着的不營業的(1)(2)(6)(2)
物料供應，期末2,278 2,252 2,278 2,252 
(1)截至2021年9月11日的28周內，包括從Kings和Balducci‘s收購的一家門店，該門店在2020財年第四季度末之後轉移到我們手中。
下表按規模彙總了我們的門店：
店鋪數量佔總數的百分比零售平方英尺(1平方英尺)
平方英尺9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
少於30,000223 204 9.8 %9.1 %5.1 4.7 
30,000至50,000786 781 34.5 %34.6 %32.9 32.8 
超過50,0001,269 1,267 55.7 %56.3 %75.0 74.8 
總門店數2,278 2,252 100.0 %100.0 %113.0 112.3 
(1)以百萬為單位，反映在期末經營的零售店的總面積。

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行動結果

2021財年第二季度和2021財年前28周與2020財年第二季度和2020財年前28周比較：

下表和相關討論列出了有關我們2021財年第二季度和2021財年前28周至2020財年第二季度和2020財年前28周的簡明綜合運營報表組成部分的某些信息和比較(單位：百萬，不包括每股數據)。
12周結束
9月11日，
2021		銷售額的百分比九月十二日，
2020		銷售額的百分比
淨銷售額和其他收入
$16,505.7 100.0 %$15,757.6 100.0 %
銷售成本
11,788.7 71.4 11,182.7 71.0 
毛利
4,717.0 28.6 4,574.9 29.0 
銷售和管理費用
4,231.3 25.6 4,031.2 25.6 
財產處置收益和減值損失淨額(0.2)— (18.3)(0.1)
營業收入485.9 3.0 562.0 3.5 
利息支出，淨額109.3 0.7 128.6 0.8 
債務清償損失— — 49.1 0.3 
其他收入，淨額(18.9)(0.1)(11.4)(0.1)
所得税前收入
395.5 2.4 395.7 2.5 
所得税費用
100.3 0.6 111.2 0.7 
淨收入
$295.2 1.8 %$284.5 1.8 %
每股A類普通股基本淨收入$0.55 $0.52 
每股A類普通股攤薄淨收益0.52 0.49 
28周結束
9月11日，
2021		銷售額的百分比九月十二日，
2020		銷售額的百分比
淨銷售額和其他收入
$37,775.1 100.0 %$38,509.2 100.0 %
銷售成本
26,867.1 71.1 27,162.8 70.5 
毛利
10,908.0 28.9 11,346.4 29.5 
銷售和管理費用
9,734.9 25.8 9,800.6 25.5 
財產處置損失和減值損失淨額0.1 — 12.0 — 
營業收入1,173.0 3.1 1,533.8 4.0 
利息支出，淨額262.6 0.7 309.2 0.8 
債務清償損失
— — 49.1 0.1 
其他收入，淨額
(62.4)(0.2)(8.3)— 
所得税前收入972.8 2.6 1,183.8 3.1 
所得税費用232.8 0.6 313.1 0.8 
淨收入$740.0 2.0 %$870.7 2.3 %
每股A類普通股基本淨收入$1.27 $1.57 
每股A類普通股攤薄淨收益1.26 1.49 

淨銷售額和其他收入
淨銷售額和其他收入增加4.7%2021財年第二季度為165.057億美元，2020財年第二季度為157.576億美元。淨銷售額和其他收入的增長主要是由我們相同銷售額增長1.5%推動的，其中包括藥房銷售額的增長，部分原因是
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目錄


管理新冠肺炎疫苗，與2020財年第二季度以來收購和開設的門店相關的銷售額增加，以及更高的燃料銷售額。
2021財年前28周的淨銷售額和其他收入下降了1.9%，從2020財年前28周的385.092億美元降至377.751億美元。淨銷售額和其他收入的下降主要是由於我們的同店銷售額下降了5.3%，但藥房銷售額的增長(主要來自新冠肺炎疫苗)、與2020財年前28周開業的門店相關的銷售額增加以及燃油銷售的增加，部分抵消了這一降幅。

銷售額相同，不包括燃料

相同的銷售額包括在本年度和上一年的同一時期經營的商店，每天比較銷售額。直接面向消費者的數字銷售包括在相同的銷售中，燃料銷售不包括在相同的銷售中。收購的門店在收購的一週年紀念日變得相同。截至2021年9月11日的12周和28周以及截至2020年9月12日的12周和28周的相同銷售額分別為：
12周結束28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		9月11日，
2021		九月十二日，
2020
銷售額相同，不包括燃料1.5%13.8%(5.3)%21.0%

毛利

毛利是指在此期間扣除銷售成本(包括採購和分銷成本)後剩餘的淨銷售額和其他收入部分。這些成本包括採購和採購成本、入境運費、產品質量測試成本、倉庫和分銷成本、自有品牌計劃成本以及與數字相關的交付和處理成本。廣告、促銷費用和供應商津貼也是銷售成本的組成部分。

2021財年第二季度毛利率降至28.6%，而2020財年第二季度毛利率為29.0%。剔除燃料的影響，毛利率與2020財年第二季度持平，主要原因是產品、供應鏈和廣告成本上升，但被與生產率舉措相關的好處、有利的產品組合以及與接種新冠肺炎疫苗相關的藥房利潤率提高所抵消。

2021財年前28周的毛利率降至28.9%，而2020財年前28周的毛利率為29.5%。剔除燃料的影響，毛利率比2020財年前28周增長了5個基點。毛利率的增長主要是由於與管理新冠肺炎疫苗相關的生產率舉措、有利的產品組合和藥房利潤率的提高，但部分被銷售去槓桿化以及產品和供應鏈成本上升所抵消。

銷售和管理費用

銷售和行政費用主要包括商店成本，包括工資、員工福利、租金、折舊和水電費，以及與公司和部門辦公室相關的某些後臺費用。

在2021財年第二季度和2020財年第二季度，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的25.6%。剔除燃料的影響，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比在2021財年第二季度比2020財年第二季度增加了55個基點。銷售和行政費用按百分比增加
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目錄


淨銷售額和其他收入的下降主要歸因於員工成本、折舊和與我們在數字和全渠道能力以及戰略重點方面的投資相關的其他費用。員工成本的增加是與重新開放新部門相關的額外勞動力、市場驅動的零售工資率上升以及基於股權的薪酬支出上升的結果。這些增長被較低的新冠肺炎相關成本和生產力計劃的執行部分抵消。

2021財年前28周，銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的比例增至25.8%，而2020財年前28周佔淨銷售額和其他收入的比例為25.5%。剔除燃料的影響，與2020財年前28周相比，2021財年前28周，銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比增加了90個基點。銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比增加，主要是由於銷售去槓桿化，以及與我們對數字和全渠道能力和戰略優先事項的投資有關的更高的員工成本、折舊和其他費用。員工成本的增加是與新部門重新開業相關的額外勞動力、市場驅動的零售工資率上升以及基於股權的薪酬支出上升的結果。這些增長被較低的新冠肺炎相關成本和生產力計劃的執行部分抵消。

(收益)財產處置損失和減值損失，淨額

2021財年第二季度，財產處置和減值損失的淨收益為20萬美元，主要是由出售資產的620萬美元收益推動的，但600萬美元的無形資產減值部分抵消了這一淨收益。2020財年第二季度，財產處置和減值損失的淨收益為1830萬美元，主要是由出售資產的2000萬美元的收益推動的，部分被170萬美元的資產減值所抵消。

在2021財年的前28周，財產處置和減值損失的淨虧損為10萬美元，主要是由1590萬美元的資產減值推動的，主要與使用權資產和無形資產有關，部分被出售資產的1580萬美元的收益所抵消。在2020財年的前28周，財產處置和減值損失的淨虧損為1200萬美元，主要是由2280萬美元的資產減值(主要與使用權資產有關)推動的，部分被出售資產的1080萬美元的收益所抵消。

利息支出，淨額

利息支出，2021財年第二季度淨額為1.093億美元，而2020財年第二季度為1.286億美元。利息開支減少，主要是因為平均未償還借款減少及平均利率下降。2021財年第二季度加權平均利率為5.4%，不包括遞延融資成本和原始發行折扣，而2020財年第二季度為6.0%。

利息支出，2021財年前28周淨額為2.626億美元，而2020財年前28周為3.092億美元。利息開支減少，主要是因為平均未償還借款減少及平均利率下降。不包括遞延融資成本和原始發行折扣，2021財年前28周的加權平均利率為6.5%，而2020財年前28周的加權平均利率為6.0%。

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債務清償損失

2021財年第二季度和2021財年前28周的債務清償沒有虧損，相比之下，2020財年第二季度和2020財年前28周的債務清償虧損均為4910萬美元。2020年財務年度第二季度和前28周的債務清償虧損主要包括贖回溢價和註銷與贖回公司2024年到期的6.625%優先無擔保票據(“2024年票據”)相關的債務折扣。

其他收入，淨額

2021財年第二季度，其他收入淨額為1890萬美元，而2020財年第二季度為1140萬美元。2021財年第二季度的其他收入淨額主要是由淨養老金和退休後費用的非服務成本部分以及與我們的股權投資相關的收入推動的，但部分被非營業投資的未實現虧損所抵消。其他收入，2020財年第二季度的淨收入主要是由淨養老金和退休後費用的非服務成本部分以及與我們的股權投資相關的收入推動的。

2021財年前28周，其他收入淨額為6240萬美元，而2020財年前28周為830萬美元。2021財年前28周的其他收入主要是由淨養老金和退休後支出的非服務成本部分推動的，來自非營業投資的實現收益和與我們的股權投資相關的收入，部分被非營業投資的未實現虧損所抵消。2020財年前28周的其他收入淨額主要由淨養老金和退休後費用的非服務成本部分以及與我們的股權投資相關的收入推動，但部分被利率掉期的確認虧損和非營業投資的未實現虧損所抵消。

所得税

2021財年第二季度，所得税支出為1.03億美元，實際税率為25.4%。2020財年第二季度所得税支出為1.112億美元，實際税率為28.1%。實際税率的下降主要是由2020財年第二季度發生的不可抵扣的交易相關成本推動的。

2021財年前28周，所得税支出為2.328億美元，實際税率為23.9%。2020財年前28周，所得税支出為3.131億美元，實際税率為26.4%。有效所得税税率的下降主要是由於確認了2021財年前28周的離散州所得税優惠，以及2020財年前28周發生的某些不可抵扣的交易相關成本。

我們目前預計2021財年的年度有效税率約為23%至24%。

淨收入和調整後的淨收入

2021財年第二季度的淨收益為2.952億美元，或每股A類普通股0.52美元，而2020財年第二季度為2.845億美元，或每股A類普通股0.49美元。2021財年第二季度，調整後的淨收益為3.695億美元，或每股A類普通股0.64美元，而2020財年第二季度為3.564億美元，或每股A類普通股0.60美元。

2021年財年前28周的淨收入為7.4億美元，或每股A類普通股1.26美元，而2020財年前28周的淨收入為870.7美元，或每股A類普通股1.49美元。2021財年前28周，調整後的淨收入為8.87億美元，或每股A類普通股1.53美元，而2020財年前28周為11.576億美元，或每股A類普通股1.95美元。
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調整後的EBITDA

2021財年第二季度，調整後的EBITDA為9.654億美元，佔淨銷售額和其他收入的5.8%，而2020財年第二季度為9.484億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.0%。調整後EBITDA的增長主要是淨銷售額和其他收入增加的結果，但銷售和管理費用的增加部分抵消了這一增長。2021財年前28周，調整後的EBITDA為22.735億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.0%，而2020財年前28周為26.394億美元，佔淨銷售額和其他收入的6.9%。調整後EBITDA的減少主要是淨銷售額和其他收入減少的結果。

補充兩年業績--2021財年第二季度與2019財年第二季度對比

下表比較了2021財年第二季度與2019財年第二季度的某些財務指標，包括複合年增長率(CAGR)，以展示我們業務的兩年增長。我們相信，這些補充比較為投資者提供了關於我們業務相對於新冠肺炎大流行前的趨勢的有意義和有用的信息。這些比較不應被孤立地審查，也不應被視為本表格10-Q中其他部分所包括的我們財務業績的替代品。
2021財年第二季度
補充兩年業績
相同銷售額，兩年累計(1)15.3 %
每股A類普通股淨收入，兩年複合年增長率(2)1.0 %
調整後每股A類普通股淨收益，兩年複合年增長率94.0 %
淨收益兩年複合年增長率(2)0.1 %
調整後淨收益兩年複合年增長率93.0 %
調整後的EBITDA兩年複合年增長率30.4 %
利潤率：
毛利(1)上調85個基點
銷售和行政費用(1)下跌120個基點
(1)價格不包括燃料。
(2)預計2019財年第二季度每股A類普通股淨收入兩年CAGR和淨收入兩年CAGR受到與銷售回租交易相關收益的影響。

2021財年第二季度淨銷售額和其他收入為165億美元，而2019年第二季度為142億美元。與2019財年第二季度相比，銷售額的增長主要是由於兩年堆疊相同銷售額增長了15.3%。相同的銷售額在一定程度上是由數字銷售額連續兩年增長248%推動的。
2021財年第二季度毛利率為28.6%，而2019年第二季度毛利率為27.8%。剔除燃料的影響，毛利率比2019年第二季度增長約85個基點，主要是由於與管理新冠肺炎疫苗相關的銷售槓桿、收縮費用的改善、生產率舉措和藥房利潤率的提高，但數字銷售的增長以及供應鏈成本和新冠肺炎費用的增加部分抵消了這一影響。
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2021財年第二季度，銷售和管理費用佔銷售額的25.6%，而2019年第二季度佔銷售額的26.8%。剔除燃料的影響，銷售和行政費用佔銷售額的比例下降了約120個基點，這主要是由於銷售槓桿和生產率計劃的實施，但被員工成本和與我們對數字和全渠道能力和戰略重點的投資相關的其他費用的增加，以及市場驅動的零售工資率上升，基於股權的薪酬支出增加以及新冠肺炎支出的增加部分抵消。

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目錄


非GAAP衡量標準的對賬

下表將淨收入與調整後的淨收入、每股A類普通股的淨收入與調整後的A類普通股淨收入進行了核對(單位：百萬，每股數據除外)：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
分子：
淨收入$295.2 $284.5 $294.8 
調整：
(收益)利率和商品套期保值損失，淨額(D)
(1.2)1.4 — 
設施關閉和改造(1)(B)14.8 6.1 — 
購置和整合成本(2)(B)3.4 2.2 7.5 
股權薪酬費用(B)26.8 9.3 6.5 
(收益)財產處置損失和減值損失，淨額(3)(0.2)(18.3)(435.5)
後進先出費用(A)14.6 10.1 5.8 
政府強制增加的新冠肺炎大流行相關薪酬(4)(B)
18.3 — — 
與內亂有關的費用(5)(B)— (1.9)— 
與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組成本(B)— 4.1 — 
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)4.7 4.7 35.4 
債務清償損失— 49.1 23.1 
收購產生的無形資產攤銷(B)11.5 13.1 68.9 
雜項調整(6)(F)5.1 13.3 24.3 
調整後淨收入的調整對税收的影響(23.5)(21.3)68.4 
調整後淨收益$369.5 $356.4 $99.2 
分母：
加權平均A類已發行普通股-稀釋573.0 582.9 580.6 
調整：
限制性股票單位和獎勵(7)8.1 9.6 7.6 
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋581.1 592.5 588.2 
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後$0.64 $0.60 $0.17 
補充的兩年複合年增長率：
淨收益兩年複合年增長率0.1 %
調整後淨收益兩年複合年增長率93.0 %

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目錄


12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
每股A類普通股淨收益-稀釋後$0.52 $0.49 $0.51 
非GAAP調整(8)0.13 0.12 (0.33)
限制性股票單位和獎勵(7)(0.01)(0.01)(0.01)
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後$0.64 $0.60 $0.17 
補充的兩年複合年增長率：
每股A類普通股淨收入，兩年複合年增長率1.0 %
調整後每股A類普通股淨收益，兩年複合年增長率94.0 %

下表是調整後淨收入與調整後EBITDA的對賬：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
調整後淨收益(9)$369.5 $356.4 $99.2 
調整後淨收入的調整對税收的影響23.5 21.3 (68.4)
所得税費用100.3 111.2 81.9 
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)(4.7)(4.7)(35.4)
利息支出，淨額109.3 128.6 177.5 
收購產生的無形資產攤銷(B)(11.5)(13.1)(68.9)
折舊和攤銷(E)379.0 348.7 381.7 
調整後的EBITDA$965.4 $948.4 $567.6 
補充的兩年複合年增長率：
調整後的EBITDA兩年複合年增長率30.4 %
(1)包括與關閉運營設施相關的成本，以及與我們的戰略重點和相關業務轉型相關的第三方諮詢費。
(2)與整合被收購業務相關的轉換活動和相關成本。還包括與前期因收購和融資活動而支付的管理費有關的費用。
(3)主要歸因於2019財年第二季度與銷售回租交易相關的收益。
(4)這是指我們運營的某些城市在立法上要求的增量工資。
(5)主要包括與2020年5月底至2020年6月初某些市場的內亂造成的商店損壞、庫存損失和社區支持相關的成本。
31

目錄


(6)雜項調整包括以下內容(見下表)：

12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
非現金租賃相關調整$1.0 $(0.1)$4.4 
剩餘和關閉商店的租賃和租賃相關費用6.5 10.8 5.2 
營業外投資已實現和未實現(收益)淨虧損12.8 0.2 10.8 
其他(I)(15.2)2.4 3.9 
雜項調整合計$5.1 $13.3 $24.3 
(I)主要包括養老金結算收益、某些法律和監管應計項目、未合併股權投資和某些合同終止成本的調整。
(7)代表增加的未歸屬RSU和未歸屬RSA，以將各個期間內已發行的攤薄加權平均A類普通股調整為截至每個各自期間結束時的完全未償還RSU和RSA。
(8)反映各期間非GAAP調整的每股影響。有關更多詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。
(9)有關詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。
合併操作報表中的非GAAP調整分類：
(A)銷售成本
(B)銷售和行政費用
(C)利息支出，淨額
(D)(收益)利率和商品套期保值損失，淨額：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售成本$(1.2)$1.0 $— 
其他收入，淨額— 0.4 — 
利率和商品套期保值的總(收益)損失，淨額$(1.2)$1.4 $— 

(E)折舊及攤銷：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售成本$36.0 $40.1 $38.0 
銷售和管理費用343.0 308.6 343.7 
折舊及攤銷總額$379.0 $348.7 $381.7 

(F)雜項調整：
12周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售和管理費用$3.4 $9.9 $9.6 
其他收入，淨額1.7 3.4 14.7 
雜項調整合計$5.1 $13.3 $24.3 

32

目錄


28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
分子：
淨收入$740.0 $870.7 $343.8 
調整：
(收益)利率和商品套期保值損失，淨額(D)
(7.5)25.9 0.3 
設施關閉和改造(1)(B)35.6 15.9 — 
購置和整合成本(2)(B)6.9 8.5 33.6 
股權薪酬費用(B)49.0 28.3 17.6 
財產處置損失(收益)和減值損失淨額(3)0.1 12.0 (464.0)
後進先出費用(A)29.1 23.2 16.3 
可自由支配的新冠肺炎大流行相關費用(4)(B)
— 89.9 — 
政府強制增加的新冠肺炎大流行相關薪酬(5)(B)
47.4 — — 
與內亂有關的費用(6)(B)— 13.0 — 
與發行可轉換優先股和首次公開發行相關的交易和重組成本(B)— 24.4 — 
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)11.1 11.2 43.8 
債務清償損失— 49.1 65.8 
收購產生的無形資產攤銷(B)27.6 30.6 161.7 
雜項調整(7)(F)(5.7)47.4 33.1 
調整後淨收入的調整對税收的影響(46.6)(92.5)23.7 
調整後淨收益$887.0 $1,157.6 $275.7 
分母：
加權平均A類已發行普通股-稀釋470.6 583.3 580.0 
調整：
可轉換優先股(8)101.6 — — 
限制性股票單位和獎勵(9)8.8 9.2 8.2 
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋581.0 592.5 588.2 
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後$1.53 $1.95 $0.47 
補充的兩年複合年增長率：
淨收益兩年複合年增長率46.7 %
調整後淨收益兩年複合年增長率79.4 %

33

目錄


28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
每股A類普通股淨收益-稀釋後$1.26 $1.49 $0.59 
可轉換優先股(8)0.03 — — 
非GAAP調整(10)0.26 0.49 (0.11)
限制性股票單位和獎勵(9)(0.02)(0.03)(0.01)
調整後每股A類普通股淨收益-稀釋後$1.53 $1.95 $0.47 
補充的兩年複合年增長率：
每股A類普通股淨收入，兩年複合年增長率46.1 %
調整後每股A類普通股淨收益，兩年複合年增長率80.4 %

下表是調整後淨收入與調整後EBITDA的對賬：
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
調整後淨收益(11)$887.0 $1,157.6 $275.7 
調整後淨收入的調整對税收的影響46.6 92.5 (23.7)
所得税費用232.8 313.1 97.6 
攤銷債務貼現和遞延融資成本(C)(11.1)(11.2)(43.8)
利息支出，淨額262.6 309.2 402.7 
收購產生的無形資產攤銷(B)(27.6)(30.6)(161.7)
折舊和攤銷(E)883.2 808.8 897.6 
調整後的EBITDA$2,273.5 $2,639.4 $1,444.4 
補充的兩年複合年增長率：
調整後的EBITDA兩年複合年增長率25.5 %
(1)包括與關閉運營設施相關的成本，以及與我們的戰略重點和相關業務轉型相關的第三方諮詢費。
(2)與整合被收購業務相關的轉換活動和相關成本。還包括與前期因收購和融資活動而支付的管理費有關的費用。
(3)主要歸因於2019財年第二季度與銷售回租交易相關的收益。
(4)包括在2020財年第一季度末向我們的社區提供5300萬美元的慈善捐款，用於救濟飢餓，以及向一線員工支付3690萬美元的最後報酬。
(5)這是指我們運營的某些城市在立法上要求增加的工資。
(6)主要包括與2020年5月底至2020年6月初某些市場的內亂造成的商店損壞、庫存損失和社區支持相關的成本。
34

目錄


(7)雜項調整包括以下內容(見下表)：

28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
非現金租賃相關調整$3.1 $1.9 $6.3 
剩餘和關閉商店的租賃和租賃相關費用16.7 29.5 12.0 
營業外投資已實現和未實現(收益)淨虧損(9.7)4.7 7.5 
其他(I)(15.8)11.3 7.3 
雜項調整合計$(5.7)$47.4 $33.1 
(I)主要包括養老金結算收益、某些法律和監管應計項目、未合併股權投資和某些合同終止成本的調整。
(8)表示在可轉換優先股根據公認會計準則反攤薄的期間內，於每個相應期間結束時，將可轉換優先股轉換為完全流通的轉換後A類普通股。
(9)代表增加的未歸屬RSU和未歸屬RSA，以將各個期間內已發行的攤薄加權平均A類普通股調整為截至每個各自期間結束時的完全未償還RSU和RSA。
(10)反映各期間非GAAP調整的每股影響。有關更多詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。
(11)有關詳細信息，請參閲上文對淨收入與調整後淨收入的對賬。
合併操作報表中的非GAAP調整分類：
(A)銷售成本
(B)銷售和行政費用
(C)利息支出，淨額
35

目錄


(D)(收益)利率和商品套期保值損失，淨額：
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售成本$(7.8)$6.5 $0.3 
其他收入，淨額0.3 19.4 — 
利率和商品套期保值的總(收益)損失，淨額$(7.5)$25.9 $0.3 

(E)折舊及攤銷：
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售成本$86.8 $94.1 $90.0 
銷售和管理費用796.4 714.7 807.6 
折舊及攤銷總額$883.2 $808.8 $897.6 

(F)雜項調整：
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020		2019年9月7日
補充
銷售和管理費用$10.2 $34.7 $16.7 
其他收入，淨額(15.9)12.7 16.4 
雜項調整合計$(5.7)$47.4 $33.1 

流動性和資本資源

下表列出了每個期間現金和現金等價物以及限制性現金的主要來源和用途(以百萬為單位)：
28周結束
9月11日，
2021		九月十二日，
2020
期末現金及現金等價物和限制性現金$2,900.4 $2,431.9 
經營活動提供的現金流2,137.7 2,720.8 
用於投資活動的現金流(790.5)(687.1)
用於融資活動的現金流(214.4)(80.7)

經營活動提供的淨現金

2021財年前28周，運營活動提供的淨現金為21.377億美元，而2020財年前28周為27.208億美元。與2020財年前28周相比，運營現金流減少的原因是營運資本發生變化，主要與應付賬款有關，因為我們的業務在2020財年前28周經歷了需求的大幅上升，2020財年前28周推遲了約2.7億美元的僱主支付的社會保障税部分，以及2021財年前28周EBITDA降低。這些減少被支付的利息和所得税分別減少9400萬美元和7200萬美元，2020財年前28周UFCW和僱主中西部養老基金和解支付的7500萬美元，以及對我們的固定福利養老金計劃和退休後福利計劃的繳費減少4510萬美元部分抵消。

36

目錄


投資活動使用的淨現金

2021財年前28周，用於投資活動的淨現金為7.905億美元，而2020財年前28周為6.871億美元。

在2021財年的前28周，用於投資活動的現金主要包括8.225億美元的財產和設備付款以及2350萬美元的商業收購付款，但部分被出售長期資產的收益2460萬美元所抵消。2021財年前28周的房地產和設備付款包括開設6家新店，完成76座改建，以及增加對我們數字技術的投資。在2020財年的前28周，用於投資活動的現金主要包括7.029億美元的財產和設備付款。2020財年前28周的房地產和設備付款包括132座改建完成和對我們的數字技術的持續投資。對於2021年整個財年，我們預計資本支出將在19億至20億美元之間。

用於融資活動的淨現金

網絡FIN中使用的現金轉賣活動是2.144億美元在此期間2021財年前28周 相比之下，2020財年前28周的收入為8070萬美元.

2021財年前28周用於融資活動的淨現金主要包括對我們的A類普通股和可轉換優先股支付的股息。2020財年前28周用於融資活動的現金淨額主要包括髮行15億美元的新的高級無擔保票據和總計12.5億美元的2024年票據和2025年票據的贖回、20億美元的ABL貸款借款和隨後的償還、發行可轉換優先股以及回購已發行的A類普通股。

流動性及其影響因素

我們估計未來12個月我們的流動性需求在47.5億美元到52.5億美元之間，其中包括預期的增量營運資本需求、資本支出、養老金義務、利息支付和預定的債務本金支付、A類普通股和可轉換優先股的股息、經營租賃和融資租賃。根據目前的經營趨勢，我們相信來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們ABL貸款機制下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和可預見的未來的流動性需求。我們相信我們有足夠的現金流來繼續有效地應對競爭環境。此外，我們可能會不時進行再融資和回租交易。然而，不能保證我們的業務將繼續產生等於或高於當前水平的現金流，也不能保證我們將保持我們在ABL貸款下的借款能力。

可轉換優先股的持有人有權獲得季度股息，年利率至少為可轉換優先股每股清算優先股的6.75%。2021年3月15日、2021年6月15日和2021年9月15日，我們分別宣佈向可轉換優先股持有人發放季度現金股息2950萬美元，分別於2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日支付。此外，可轉換優先股的持有者將參與我們在普通股上支付的現金紅利，只要這種現金紅利超過每個會計年度2.0625億美元。

37

目錄


我們已經制定了一項股息政策，根據這一政策，我們打算向我們的A類普通股支付季度股息。在2021財年的前28周，我們分別於2021年5月10日和2021年8月10日向截至2021年4月26日和2021年7月26日收盤登記在冊的股東支付了每股A類普通股0.10美元的季度現金股息。2021年10月18日，在2021財年第二季度結束後，我們宣佈將季度股息增加20%，目前為每股A類普通股0.12美元，於2021年11月12日支付給截至2021年10月29日收盤登記在冊的股東。

截至2021年9月11日，我們在Out ABL貸款下沒有未償還的借款，總可用金額為34.831億美元(扣除信用證使用淨額)。

多僱主養老金計劃

“美國救援計劃法案”(“ARP法案”)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案，符合條件的多僱主計劃可以申請獲得一次性現金支付，金額為養老金福利擔保公司(PBGC)預計的金額，用於支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。根據這一特別財政援助計劃，多僱主計劃收到的付款將不被視為貸款，也不需要償還。多僱主計劃獲得的任何財政援助都需要與多僱主計劃的其他資產分開，並投資於投資級債券或PBGC允許的其他投資。

在我們貢獻的27個多僱主計劃中，有16個計劃被歸類為“危急”或“危急和衰退”，並有可能根據ARP法案獲得特別財政援助。雖然這16項計劃每項可獲得的資助金額各有不同，但我們目前估計，這16項計劃佔我們估計的27項計劃撥款不足部分47億元的九成以上。2021年7月9日，PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的暫行最終規則。PBGC臨時最終規則提供了申請要求的指導，確定了哪些計劃將具有優先權、資格要求、要提供的財政援助金額的確定，並建立了適用於接受援助的計劃的條件和限制。我們正在評估臨時最終規則，並已在30天的評議期內提交了意見，我們預計特別財政援助計劃將為多僱主計劃提供資金，我們為這些計劃提供資金，以便在未來25至30年內保持償付能力。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以公平和一致的方式應用這些會計政策。有關我們的重要會計政策的討論，請參閲我們於2021年4月28日提交給SEC的截至2021年2月27日的財年Form 10-K年度報告中包含的關鍵會計政策部分。
最近頒佈和最近採用的會計準則

見附註1-未經審計的中期簡明綜合財務報表的主要會計政策的列報基礎和摘要，位於本表格10-Q的其他部分。
38

目錄


項目3 - 關於市場風險的定量和定性披露

與我們於2021年4月28日提交給SEC的截至2021年2月27日的財年Form 10-K年度報告中提供的信息相比，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。
項目4--控制和程序

根據他們對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15和15d-15條所定義)的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被累積並傳達給管理層。在此基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層以便及時做出關於要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

39

目錄


第二部分 - 其他信息

項目1--法律訴訟

本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響，包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法(包括涉嫌違反用餐和休息期法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛以及其他事項。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為，雖然本表格10-Q所述若干事項的責任金額目前尚不能確定，但由此產生的上述及其他事項的任何責任，包括任何懲罰性賠償，將不會對本公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。請參閲標題下的事項法律程序附註6-未經審計的中期簡明合併財務報表中的承付款和或有事項以及表外安排，位於本表格10-Q的其他部分。
項目1A--風險因素

我們於2021年4月28日提交給證券交易委員會的截至2021年2月27日的10-K表格年度報告中的風險因素沒有實質性變化，標題為“風險因素”。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A)未登記的股權證券銷售

沒有。

(B)收益的使用

沒有。

(C)購買股票證券

沒有。
第3項-高級證券違約

沒有。
項目4--礦山安全信息披露

不適用。
項目5--其他信息

沒有。
40

目錄


項目6--展品
3.1修訂後的艾伯森公司註冊證書的修訂證書。
10.1 Albertsons Companies，Inc.和Sharon McCollam之間的僱傭協議，日期為2021年8月4日(通過引用本公司於2021年8月11日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)

31.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行幹事證書

31.2根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務官證書

32.1根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發首席執行幹事和首席財務幹事證書

圖101.INS-內聯XBRL實例文檔

圖101.SCH-內聯XBRL分類擴展架構文檔

圖101.CAL-內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔

圖101.DEF-內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

圖101.LAB-內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

圖101.PRE-內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

附件104-封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

41

目錄


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

艾伯森公司(Albertsons Companies，Inc.)
(註冊人)
日期：2021年10月20日由以下人員提供：/s/Vivek Sankaran
維韋克·桑卡蘭(Vivek Sankaran)
首席執行官兼董事
(首席行政主任)

日期：2021年10月20日由以下人員提供：/s/Sharon McCollam
莎倫·麥科拉姆
總裁兼首席財務官
(首席財務官)


42