途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

女士們、先生們：

我們謹代表華比派克公司(“本公司”)以表格S-1提交第二份註冊聲明(“提交編號4”)。該公司此前於2021年8月24日根據《Jumpstart Our Business Startups Act》第I章第106節向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格的註冊聲明草案(“提交編號3”)。第3號意見書已修改，以反映公司對2021年9月7日從委員會工作人員(“工作人員”)收到的第3號意見書的迴應。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有第4號意見書中賦予它們的含義，並且此類答覆中提及的所有頁碼都是第4號意見書中的頁碼。

表格S-1上的註冊聲明

尼爾和戴夫的來信，我們的聯合創始人和聯合首席執行官，第一頁

1.我們參考了你們聯席首席執行官的來信。請修改您的演示文稿，使這封信不會出現在您的總結之前的註冊聲明的前面部分。

回覆：公司尊重員工的意見，並已相應地修改了信件。

招股説明書摘要，第1頁

2.請重新放置“Warby Parker Snapshot”圖形，使其不會出現在招股説明書摘要的首頁之前。請同時修改圖表，以平衡展示您的業務。例如，但不限於，以與淨收入和淨收入增長同樣突出的方式展示您最近的淨虧損和累計赤字，並修改淨收入和淨收入增長措施附帶的腳註，使其以相等的字體大小顯示在這兩個數字的正下方。同時刪除腳註指示為目標的四牆邊距圖形。

迴應：公司尊重員工的意見，並刪除了提交的第4號文件中的“Warby Parker Snapshot”圖片。

我們獨特的品牌合作伙伴方法，第116頁

3.請修改招股説明書摘要的概述部分和商業部分的“我們今天是誰”部分，以反映您在招股説明書的其他地方披露的信息，即您的聯席首席執行官將控制任何需要股東批准的行動。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了第4號意見書的第12頁和122頁

4.我們注意到你聲稱你的買一雙，給一雙計劃為低收入家庭增加了大約10億美元的收入潛力。請修改您在招股説明書摘要的概述小節中的披露，以清楚地描述此預估是如何計算的，並討論與此預估相關的任何相關限制。

迴應：該公司尊重員工的意見，並已從第4號文件中刪除了這一披露。

5.請修改招股説明書摘要，以便在摘要中首次使用術語NPS時對其進行簡要定義。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了第4號意見書的第7頁。

今天的我們是誰，第2頁

6.我們注意到您對一年兩次的員工敬業度調查的其他結果進行了彙總的修訂。請在此處和第113頁修改您的信息披露，説明您的員工中提交了調查答覆的百分比。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了第4號意見書的第7、86和122頁。

7.我們注意到你的説法，即以許多競爭對手的價格“零頭”出售你的產品，你就把節省下來的錢轉給了你的客户。請修改本款以及第80、82、111和114頁中的披露，以便為您的聲明提供量化支持，以便投資者能夠更好地理解和評估該聲明。在您的修訂中，請澄清您所指的是純在線競爭對手、擁有零售店的競爭對手，還是兩者兼而有之。

回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了第4號意見書的第7、78、86、120和124頁。

眼鏡市場很大，正在增長，顛覆的時機已經成熟，第5頁

8.我們注意到您對先前評論2的迴應以及您修改後的披露，表明您的大多數客户都是從非Warby Parker醫生那裏獲得處方的，這突出表明您有機會擴展您的驗光和遠程醫療服務。在註冊聲明的其他地方，你披露你從視力保險中獲得了3%的收入。請修改本款第5頁和第116頁的披露內容，説明保險公司目前是否普遍承保您的驗光和遠程醫療服務。如果保險公司不承保您的驗光和遠程醫療服務，請修改本小節，討論與您擴展這些服務的計劃相關的任何挑戰。

迴應：公司尊重員工的意見，並對第4號意見書第10頁和126頁進行了修改。

客户獲取成本，第90頁

9.關於“客户獲取成本”，請告訴我們，您提出的定義是否被業內普遍理解為衡量活躍客户的成本，而不是衡量新獲得客户的成本。如果您的定義與其他零售商通常使用的定義不同，請告訴我們：

·你有沒有考慮過使用“客户獲取成本”這一術語會不會讓投資者感到困惑；

·為什麼管理層使用活躍客户來評估業務；

·管理層是否也通過衡量新客户的成本來評估業績，

·注意到你在第88頁底部和第89頁頂部披露的信息，2018-2020年期間獲得新客户的成本是多少？

迴應：公司尊重員工的意見。公司認為，根據公司的商業模式和行業，客户獲取成本的最準確衡量標準包括新客户和迴流客户，計算方式為

將一定時期內的總營銷費用除以活躍客户。這主要是由於如註冊説明書第10頁所述，購買新眼鏡的重複購買週期是每兩年至兩年半一次。管理層根據此指標評估其營銷工作的整體效果。

擁有實體店的零售商通常不會披露客户獲取成本，而是有時提供對總營銷費用或特定營銷計劃的洞察。相比之下，許多報告客户獲取成本的在線企業通常只將所有營銷費用分配給新客户。當在線業務採用基於訂閲的業務模式時，或者同一客户一年多次進行購買時，通常會出現這種情況。這種營銷支出的分配假設只有新客户需要花錢才能獲得，但所有回頭客都是“免費的”。就本公司的業務及眼鏡行業而言，該行業是以交易為基礎而非以認購為基礎，且重複購買週期超過兩年，本公司不相信回頭客是免費的。該公司在在線渠道(如搜索引擎營銷)和更傳統的渠道(如電視廣告)上部署營銷支出，以努力激發新客户和回頭客的需求和購買活動。因此，該公司評估其營銷支出以及與此類支出相關的每個客户的成本，以適用於新客户和回頭客，而不只是新客户。本公司不認為這一定義會令投資者感到困惑，因為本公司在詞彙表中明確定義了這一計算方法。

本公司還提供註冊聲明中的所有信息，使投資者能夠計算僅可歸因於新客户的客户獲取成本。該公司披露(A)淨收入和(B)營銷費用佔淨收入的百分比，通過將這兩個數字相乘，投資者可以計算出(C)總營銷費用。該公司還披露了(A)活躍客户和(B)新客户佔活躍客户的百分比，通過將這兩個數字相乘，投資者可以計算出(C)新客户的數量。要計算可歸因於新客户的客户獲取成本，投資者可以用總營銷費用除以新客户數量。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，可歸因於新客户的客户獲取成本分別為41美元、44美元和70美元。本公司亦告知員工，管理層不會定期審核應佔新客户的客户獲取成本，而會按照註冊聲明中所述，透過審核應佔總活躍客户的客户獲取成本來評估其業務表現。該公司努力向投資者表達獲得客户的成本，其方式與公司評估業績、部署營銷支出和內部討論營銷成本的方式相同。

業務

零售店，第124頁

10.我們注意到您在第124頁加入了一個新的衡量標準--客户市場份額。請修改本款中的披露內容，以包括(I)該指標的明確定義及其計算方式，(Ii)該指標為何向投資者提供有用信息，以及(Iii)管理層如何使用該指標來管理或監控您的業務績效。還請披露該指標或其計算背後的任何估計或假設。有關指導，請參閲美國證券交易委員會第33-10751號新聞稿。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了第4號意見書的第4頁和134頁。

配電網計劃，第191頁

11.我們注意到您對之前評論7和修改後的披露的迴應。為了便於披露，請告知我們，在直接上市過程中，是否會隨時向DMM提供獨立普通股估值。*如果有不確定性，請解釋。

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，根據紐約證券交易所提供的信息，公司理解在直接上市過程中的任何時候都不會向DMM提供獨立的普通股估值。

一般信息

12.關於《合規和披露解釋，證券法表格，問題101.02》中包含的指導，我們注意到，圖形演示不應模糊其他招股説明書披露。相應地，請告訴我們為什麼您認為在摘要部分之前的説明中包含10頁圖形和附文是合適的。此外，請參考上述《合規和披露解釋》，並修改文本，使其不只關注您的業務最有利的方面。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第4號意見書的封面圖片。

13.我們注意到貴公司在招股説明書中披露，貴公司選擇將其業績、責任和透明度根據B Lab和B Lab指定為“認證B公司”的標準進行衡量。請提交B Lab規則436同意在註冊聲明中命名該公司，並將該公司指定為“認證B公司”。

答覆：本公司尊重員工的意見，並在第4號文件中刪除了本公司被指定為“認證B公司”的提法。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。