通過埃德加和親手送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

女士們、先生們：

我們謹代表華比派克公司(“本公司”)以S-1表格提交一份註冊聲明(“註冊聲明”)。本公司先前於2021年7月28日根據Jumpstart Our Business Startups Act(以下簡稱“委員會”)第I章第106節，以保密方式向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-1表格註冊聲明草案的第1號修正案(“第2號提交書”)。註冊説明書已修訂，以反映本公司對2021年8月13日從證監會工作人員(“工作人員”)收到的第2號意見書的迴應。

為便於審核，我們在下面用黑體字列出了貴公司信函中的每一條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，並且此類回覆中對頁碼的所有引用均指註冊聲明中的頁碼。

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

我們的聯合創始人和聯合首席執行官的來信，第一頁

1.我們注意到您的聲明，即您的運營是淨零碳排放，是碳中性企業。請告訴我們這些聲明是否包括您的供應商和其他支持您的運營的合作伙伴的運營。如果這些聲明不包括此類操作，請修改您的信息披露，以澄清本聲明中包含的您的業務方面。此外，如果您依賴碳補償來實現淨零碳排放，請簡要描述這些補償。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書的第一頁，刪除了關於其以淨零碳排放運營的説法，並刪除了第III、2、80和113頁描述其碳抵消的説法。本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司是一家碳中性企業的聲明考慮到了供應商和其他支持我們運營的合作伙伴的運營。更具體地説，本公司通過計算以下數據來衡量其碳足跡：(I)本公司擁有或控制的來源的温室氣體直接排放，包括其所有地點(包括零售店、光學實驗室和辦公室或集體地點)的天然氣燃燒直接排放；(Ii)電力間接排放，包括其所有地點發電產生的排放；以及(Iii)所有其他間接排放。這第三類間接排放包括位於中國深圳和美國的第三方光學實驗室排放的廢氣；公司員工日常通勤和商務旅行使用的交通工具；鏡框、鏡片、隱形眼鏡、外殼和配件產品的合同製造；以及與運輸公司產品所使用的交通工具相關的燃料燃燒。該公司還包括這第三類原材料和所有產品製造商(包括光學實驗室)的供應商排放。最後，該公司包括其網站服務器使用/運營的Amazon Web Services排放量，但不包括非產品相關供應商的排放量。

該公司還恭敬地告知員工，它依靠碳補償來實現碳中性。該公司與Sphera(前身為Thinkstep)合作，如上所述測量其碳足跡。然後，它購買碳補償，並通過公益公司Native驗證其全部碳足跡的減排。

招股説明書摘要，眼鏡市場很大，正在增長，顛覆的時機已經成熟，第4頁

2.我們注意到您對之前評論7的迴應。請在適當的情況下修改本節，明確説明使用處方眼鏡或隱形眼鏡的客户中有很大一部分是從處方醫生處購買的，如您的回覆信中所述，並指出您獲得市場份額的能力可能取決於您擴大整體視力護理產品的增長戰略，包括擴大您在眼科檢查和視力護理方面的產品和地位。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書第5頁和116頁。

由於風險因素，我們A類普通股的交易價格可能會波動。。。，第56頁

3.請澄清並確認您在第56頁披露的信息是否表明：“由於近期我們的普通股在上市前沒有在私募市場交易的持續歷史，紐約證券交易所上市規則要求指定的做市商或DMM諮詢我們的財務顧問，以實現我們A類普通股的公平和有序的開盤交易。。。“考慮到多輪(即最多為G系列)

在本次直接上市之前，已經與公司股票相關的非公開市場融資/融資。

迴應：該公司恭敬地向員工緻謝，並確認其在第56頁的披露沒有考慮其私人市場融資。該公司指出，紐約證券交易所上市公司手冊第7.35A(G)條規定，如果沒有“在上市前在私募市場進行交易的近期持續歷史”，指定的做市商或DMM必須諮詢發行人的財務顧問。紐約證券交易所上市公司手冊102.01B節將私募市場定義為由全國證券交易所或註冊經紀交易商運營的未註冊證券的交易系統。該公司向工作人員指出，其私人資本籌集不是在國家證券交易所運營的非註冊證券交易系統上進行的，而是私下談判的交易。此外，該公司不認為其在2020年8月完成的G系列融資或在2021年6月完成的投標報價符合“近期持續的交易歷史”，因為這些都是一次性融資事件，而不是持續的交易。為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第59頁。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第77頁

4.我們注意到您對先前意見11的迴應。請修改，以提供截至2020年12月31日的年度的Four Wall保證金和每平方英尺平均銷售額的可比措施。由於這些指標與截至2019年12月31日的年度的Four Wall利潤率和每平方英尺平均銷售額不能準確比較，請解釋您的修訂中的差異。

本公司敬請員工的意見，並已修訂註冊説明書第82頁及125頁，刪除截至2019年12月31日止年度的四面牆保證金及每平方英尺平均銷售額。該公司已經修改了這一披露，將這些指標的平均零售店目標包括在內，它認為這有助於投資者瞭解其零售店水平的經濟狀況。

股本説明，投票權，第163頁

5.我們注意到您對先前評論17的回覆，並重新發布。請修改股本説明中的表決權部分，以披露您的B類股東必須持有的流通股百分比，以繼續控制提交給股東批准的事項的結果。

我們還注意到你方在第60頁修改後的披露。請告知，根據紐約證券交易所的規定，您是否會成為一家控股公司。如果是，請在招股説明書封面頁的招股説明書摘要中包括適當的披露，提供這一狀況的風險因素披露，並披露受控公司可獲得的公司治理豁免。就您將是一家受控公司而言，封面和招股説明書摘要披露應包括您的控股股東的身份、控股股東在發行完成後將擁有的投票權金額以及您是否打算依賴於受控公司可獲得的任何公司治理要求的豁免。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修訂註冊説明書第175頁，以披露其B類股東為繼續控制提交股東審批事項的結果而必須維持的流通股百分比，並將在下一次註冊説明書生效前的修訂中提供該數字。該公司還向員工指出，它將不符合受控公司的資格

根據紐約證券交易所的規定，沒有任何個人或團體在董事選舉中擁有超過50%的投票權。

配電網圖，第178頁

6.請修改第179頁的頂部段落，解釋三位財務顧問向DMM提供每股公允價值的目的和必要性，因為這些數據已經包括在將會提供給DMM/交易所的股票估值報告中(即使估值/報告是在沒有財務顧問任何協助/輸入的情況下獨立編寫的)，並且招股説明書的“我們普通股的銷售價格歷史”部分已經包含了歷史每股價格信息。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書第190至191頁，以澄清DMM在與財務顧問磋商後，在確定開盤公開價格時，預期DMM將考慮“我們股本的銷售價格歷史”一節中的信息，但財務顧問不一定向DMM提供這些信息。公司還指出，根據紐約證券交易所上市公司手冊102.01B節的規定，公司有義務向紐約證券交易所提供其估值，證明公開持有的股票的市值至少為250,000,000美元，因此，為了迴應員工的意見，公司刪除了關於公司財務顧問向DMM提供此類信息的披露。

7.請向我們提供您的分析，説明根據證券法第7(A)節和證券法第436條披露您的A類普通股和B類普通股估值是否需要徵得本節中提到的獨立第三方的同意。

迴應：公司尊重員工的意見，並指出，鑑於公司將僅為遵守紐約證券交易所上市公司手冊102.01B節的目的，直接向紐約證券交易所提供普通股估值，因此，公司已刪除提及普通股估值的內容，以迴應上文第6條的評論。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。