依據第424(B)(4)條提交

登記報表檔案第333-259423號和登記報表檔案第333-260313號

招股説明書

6,315,780個單位
每個單元由以下組件組成
一股普通股
和
一份普通股認股權證購買一股普通股

我們將以每單位4.75美元的發行價發售6,315,780股股票，每股股票包括一股我們的普通股和一股普通股認股權證，用於購買一股我們的普通股(以及與這些普通權證相關的普通股)。一個單位中包含的每股普通權證的行使價格將相當於每股5.00美元。該等單位所載普通權證將可即時行使，並於原發行日期起計五年屆滿。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在行使單位中包含的普通權證後可以不時發行。

這些單位將不會被髮放或認證。本次發行只能同時購買普通股和普通權證，但單位所含證券將分別發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。2021年10月15日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股4.75美元。普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請普通權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“通過引用合併某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第7頁開始的“風險因素”。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

特此發售的證券預計將於2021年10月18日左右交付。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。承銷商有權在本招股説明書公佈之日起45天內行使選擇權，向我們公開購買最多947,367股額外普通股及/或普通權證。

發行價，減去承銷折扣和佣金。若承銷商全數行使此選擇權，吾等須支付的承保折扣及佣金總額將為2,760,000元，扣除承保折扣及費用前的總收益將為31,740,000元，當中不包括行使該選擇權所包括的普通權證的潛在收益。

Maxim Group LLC

本招股書日期為2021年10月18日。

目錄

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及“LM Funding America”或“公司”，是指(I)在公司重組(如本文定義)之日之後的LM Funding America，Inc.，特拉華州的LM Funding America，Inc.及其合併子公司，和(Ii)在公司重組之日之前，LM Funding，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司，及其合併子公司。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC或SEC。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息，我們已經向您推薦了該招股説明書或其代表編寫的招股説明書。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買本文所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書所涵蓋證券的發售和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

吾等還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。該協議通過引用方式併入本招股説明書或作為註冊説明書的證物存檔。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本公司網站www.lmfunding.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者用於決定是否購買本招股説明書下提供的證券。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的部分信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本摘要和整個招股説明書，包括我們的財務報表、這些財務報表的註釋以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。請參閲本招股説明書中從第7頁開始的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論投資我們證券所涉及的風險。

概述

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃，並正在探索其他專門的金融業務機會，以補充或可以利用我們的歷史業務。

專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保™計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保™計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買方和賣方對協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原件合同

如果您購買的是我們的產品，我們向協會支付的金額最高可達超級留置權金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品，新鄰居擔保™，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們為協會實施新鄰居擔保™計劃之前，協會通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保™計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就好像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保™合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特殊評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書，包括我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。有關如何找到這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

最新發展動態

簽訂與計劃中的加密貨幣開採業務有關的合同

2021年9月15日，我們宣佈計劃在比特幣挖掘生態系統中運營。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣開採業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣礦業公司。截至本招股説明書日期，我們尚未開始運營。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司，即佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)的US Digital Mining and Hosted Co，LLC，以開發和運營我們的加密貨幣開採業務。

為推進該等計劃，於2021年9月8日，吾等與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)訂立買賣協議(“Bitmain採購協議”)，據此吾等同意購買，而賣方同意向吾等供應合共1,000台比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣礦機(“該等礦機”)，總購買價為630萬美元。於2021年10月6日，吾等訂立第二份Bitmain採購協議，據此吾等同意購買。總計4044台比特幣額外的S19J Pro Antminer加密貨幣礦機，總購買價為2530萬美元。*Bitmain採購協議規定，礦機將在2022年4月至2022年9月的預計交貨時間框架內分批交付。*Bitmain採購協議要求我們在各自Bitmain簽署之日起7天內支付790萬美元或總購買價的25%作為礦機的不可退還押金。以及每批發貨前一個月每批價格的剩餘40%。

2021年10月6日，US Digital與Uptime Armory LLC(“Uptime”)簽訂了一份買賣協議(“Uptime Purchase Agreement”)，根據該協議，US Digital同意購買，而Uptime同意向US Digital供應總共18個改裝的40英尺貨物集裝箱(“POD5ave集裝箱”)，這些集裝箱將設計用於容納和操作280架S19 Pro Antminers

賣方製造。POD5ave集裝箱的購買價格總計315萬美元，其中240萬美元(75%)應在生效日期後7個工作日內支付不可退還的首付款，其餘25%應在正常運行時間交付設備“完工通知”後5個工作日內支付。正常運行時間購買協議包含其他習慣條款、條款和條件。在同一生效日期，US Digital還與Uptime Hosted LLC簽訂了託管協議，在一個安全的地點託管公司的18個POD5ave集裝箱，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，每千瓦6美分，期限為一年。本託管協議要求在生效日期的7個工作日內支付80萬美元的押金，每個集裝箱在交付到託管地點前三個月的額外押金為44000美元，每個集裝箱在抵達託管地點前一個月的最後押金為44000美元。

反向股票拆分

2021年4月21日，董事會批准對公司已發行和已發行普通股進行5股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2021年5月5日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份公司註冊證書修正案證書，以實施反向股票拆分。反向股票拆分於上午12點01分生效。美國東部時間2021年5月7日，公司普通股於2021年5月7日開始拆分調整交易。

贊助LMF Acquisition Opportunities，Inc.

2021年1月28日，由本公司組織的特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(以下簡稱LMF Acquisition)宣佈完成首次公開募股(Units)。在首次公開發行中，LMF Acquisition以每單位10.00美元的價格出售了總計10,350,000個單位，總收益為103,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股LMF收購的A類普通股。LMFAO保薦人LLC(“保薦人”)是LMF Acquisition首次公開發行股票的保薦人，該公司擁有該公司約70%的股權，並且是該公司的獨家管理人。

保薦人由本公司和本公司高管組織，其初始出資由本公司和本公司高管出資。公司的高級管理人員和LMF收購公司的董事共同擁有保薦人大約30%的無投票權股權，LMF收購由公司的管理團隊管理。關於LMF收購的首次公開發行，該公司以公司間貸款的形式向保薦人提供了570萬美元的貸款，保薦人用這筆貸款購買了總計約573.8萬份LMF收購權證。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於收購LMF後已發行普通股的20%。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。如果LMF收購沒有在首次公開募股後的18個月內成功完成業務合併(可能會從18個月延長到最多21個月)，或者如果業務合併不成功，公司可能會失去對保薦人的全部投資。

與BORQS的交易

於二零二零年十二月十四日，本公司訂立一項應收總貸款購買及轉讓協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意向BORQS的高級貸款人、Partner for Growth IV，L.P.及Partners for Growth V.L.P.購買英屬維爾京羣島公司播思科技(納斯達克股票代碼：BRQS)最多1,800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，本公司於二零二零年十二月十四日訂立結算協議(根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向本公司發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償本公司根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易於2021年2月11日完成，公司從這筆交易中實現了570萬美元。

在2020年12月31日之後融資的另一項交易中，本公司與私人投資者(“投資者”)Esousa Holdings，LLC於2020年12月16日披露，訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達本公司購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議並無提供固定利率，本公司與投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於歸還投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，投資者其後收取本金退還加所得款項淨額的三分之二。

在2021年2月24日的另一項交易中，公司與Borqs達成了一項特別融資交易，根據該交易，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換本票(“Borqs票據”)，本金總額最高可達500萬美元。Borqs債券兩年後到期，年利率為8%，可轉換為

BORQS的普通股價格較市價有10%的折讓，並擁有90%的權證覆蓋範圍(權證可按換股價格的110%行使)。三分之一的BORQS票據(1,666,500美元)是在簽署交易的最終協議時由公司提供資金的，公司將購買的BORQS票據的三分之二(3,333,500美元)必須在滿足某些條件(包括BORQS將於2021年4月15日之前提交的登記聲明的有效性)後購買和提供資金。註冊被認為於2021年5月3日生效，公司於2021年5月6日完成這筆資金。

高管獎金

2021年9月29日，公司董事會批准向我們的總裁兼首席執行官布魯斯·羅傑斯和我們的首席財務官理查德·羅素每人發放74萬美元的獎金。這樣的高管獎金是在2021年10月1日發放的。

企業信息

LM Funding，LLC是我們的全資子公司，最初成立於2008年1月，是佛羅裏達州的一家有限責任公司。從歷史上看，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取總計21萬股LM Funding America，Inc.的普通股。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LM Funding America，Inc.已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LM Funding America，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602，普拉特街1200號，1000室，電話號碼是(813222-8996)。我們的網站是www.lmfunding.com，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在我們的網站上免費獲得。本公司網站所載資料並未以參考方式納入本招股説明書，該等資料不應視為本招股説明書的一部分。

供品

如上所述，此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年9月30日的實際已發行普通股數量，即5414296股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

除非另有説明，否則：

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券或維持或增加您的投資之前，除了本招股説明書中包含的其他信息以及在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告以及在提交給證券交易委員會的其他文件(這些文件通過引用併入美國證券交易委員會)中標題為“風險因素”一節列出的風險和不確定因素外，您還應該仔細考慮以下所述的風險和不確定性因素：這些風險因素包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件中。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和經營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、現金流、財務狀況和/或經營結果產生不利影響的主要風險和不確定性的摘要，這些不利影響可能是實質性的。通過參考下面包含的風險和不確定性的更詳細描述，本摘要的全部內容都是合格的，您應該將本摘要與那些更詳細的描述一起閲讀。除其他事項外，這些主要風險和不確定性涉及：

與此產品相關的風險

與我們業務有關的風險--一般風險

與我們計劃的加密貨幣挖掘業務相關的風險

與專業金融業務相關的風險

與我們對LMF Acquisition Opportunities，Inc.的投資相關的風險。

與我們的證券相關的風險

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將它們用於發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。我們的管理層可能會將淨收益用於一般公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

未來你的投資可能會被稀釋。

在“承銷”一節描述的鎖定條款的約束下，我們一般不受限制發行額外的證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。在此次發售之後，我們可能會進行一個或多個額外的發售。

在這些或任何其他發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東(包括在此次發行中購買證券的投資者)的權利，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。行使已發行的股票期權和認股權證也可能導致您的投資進一步稀釋。

將在本次發行中向投資者發行的普通權證中規定的排他性管轄權條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。

本次發行中將發行的普通權證規定，投資者同意對位於紐約的法院擁有獨家管轄權。由於地域限制，這種專屬管轄權可能會限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會對我們籌集營運資金的能力產生不利影響。

雖然我們的普通股有一個公開市場，但我們不能保證未來普通股的活躍和流動的公開市場會繼續下去。此外，未來大量出售普通股可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們普通股的價格也可能因為普通股期權的行使或認為這種出售或行使期權可能發生的看法而下跌。這些因素也可能對我們普通股的流動性和我們通過未來股票發行籌集營運資金的能力產生負面影響。

我們不支付現金股息。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。相反，我們打算將收益(如果有的話)用於擴大和發展我們的業務。因此，你投資的流動性取決於你以可接受的價格出售股票的能力。價格可能會增加或減少，可能會限制您從投資中實現任何價值的能力，包括最初的購買價格。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您對行使認股權證後可發行的普通股沒有任何權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售這些股票。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，在此次發行中發行的所有普通股將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

本次發行的權證可能沒有任何價值。

每份認股權證的行權價相當於5.00美元，並將在其首次可行使之日起5週年時到期。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行權價格，認股權證可能沒有任何價值。

我們在本次發行中發售的單位所包括的普通權證沒有公開市場。

本次發售的單位所包括的普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

與我們業務有關的風險--一般風險

我們的季度經營業績可能會波動，導致我們的股價下跌。

由於我們業務的性質，我們的季度經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的結果可能會因以下因素而波動：

我們未來進行的任何收購都可能被證明是不成功的，或者會給我們的資源帶來壓力或分流。

我們可能尋求通過收購相關業務來實現增長。此類收購帶來的風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響，包括：

如果我們進行這樣的收購，我們無法預測是否：

此外，我們未來的收購可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，額外債務的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的折舊和攤銷的重大費用的確認。

雖然我們沒有明確的計劃或意圖進行相關業務的收購，但我們仍在不斷評估此類潛在收購。然而，我們沒有就任何特定的收購達成任何協議或安排，我們可能無法以有利的條件或根本不能完成任何收購。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的影響。

新冠肺炎的全球傳播造成了很大的波動性和不確定性。新冠肺炎疫情已經導致全球經濟放緩，這種放緩可能會持續更長時間，也有可能導致全球經濟衰退。新冠肺炎導致的經濟和政治狀況惡化，如失業率上升、資本支出減少、客户信心下降，或者經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品和服務的需求減少。

雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這與員工生病的可能性一起，可能會對我們的運營產生不利影響。雖然新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法利用金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。此外，我們因新冠肺炎而採取或可能採取的行動，或已作出或可能作出的決定，可能會導致針對我們的法律索賠或訴訟。

我們認為，廣泛蔓延的失業危機將影響社區協會向供應商付款並向其居民提供基本服務和便利設施的能力。我們的融資產品填補了房主不支付應繳款項時產生的空白。*然後我們能夠與拖欠房主合作，制定付款計劃，以挽救他們的房屋免於喪失抵押品贖回權。如果房主沒有能力向他們的協會付款，將創造一個銷售我們產品的機會。然而，由於大流行導致的失業，房主持續無法支付協會的分攤會費，可能會對我們的收入產生不利影響

漢福所有者和公司之間潛在的法律糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

於二零二零年三月二十三日，吾等與開曼羣島獲豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor Owner”)訂立於二零二零年三月二十三日訂立的換股協議(“換股協議”)。股份交換協議設想了一項商業合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將轉讓Hanfor的全部股本並轉讓給我公司，以換取我們公司普通股的若干股份，這將使Hanfor所有者擁有我們公司已發行普通股的86.5%。根據協議，Hanfor所有者必須向我們提交某些Hanfor的經審計財務報表，該等經審計財務報表必須在2020年5月31日之前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。我們通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日之前提供經審計的財務報表，我們已經終止了換股協議。雖然吾等相信吾等恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知吾等，Hanfor擁有人認為吾等終止換股協議並非根據換股協議的條款而生效。2020年10月23日，漢福的主要所有人韓學遠提交了修訂後的附表13D，涉及他對我公司普通股的實益所有權。在經修訂的附表13D中，韓先生指稱(其中包括)我們誤解了換股協議的終止條款，換股協議下的Hanfor仍處於治療期內，以及Hanfor聲稱要委任一名董事進入我們的董事會。

2021年1月11日，我們收到外部律師致Hanfor和Hanfor所有者的一封信，聲稱公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控我們公司的首席執行官和首席財務官違反受託責任。在這封信中，我們要求Hanfor所有者投資於我們普通股的金額為1,250,000美元，外加利息，並威脅要對我們和我們的首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到該信後，1月27日左右根據美國證券交易委員會第144條的規定，我們協助漢福所有人從漢福所有的普通股股票中刪除限制性圖例，以便漢福所有人能夠將其出售，屆時漢福所有人的律師書面表示，漢福擁有人可能有剩餘的損害賠償。2021年5月，Hanfor Owner的律師要求對要求函做出正式迴應，2021年5月11日，我們發送了一封回覆電子郵件，重申我們相信Hanfor Owner聲稱的索賠是無效的。2021年6月，漢福船東的律師進一步以書面形式向我們的律師重申，漢福船東準備在沒有令人滿意的解決方案的情況下提起法律訴訟。

和解，但我們不知道到目前為止還沒有提起任何訴訟。如果Hanfor所有者對我們公司提起法律訴訟，任何由此產生的法律訴訟都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對其他業務的投資和進入新的業務項目可能會對我們的運營產生不利影響。

我們之前已作出並隨後出售，未來可能會收購公司權益，或可能在與我們歷史上接觸過的業務和行業不同的業務和行業中開始運營。如果這些投資或安排不成功，我們的收益可能會因支出增加和收入減少而受到實質性的不利影響。

我們的組織文件和特拉華州法律可能會使我們在沒有董事會和管理層的同意和合作的情況下更難被收購。

我們的組織文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻止收購企圖，包括潛在買家提出支付高於我們普通股當前市場價格的每股價格的收購企圖。根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定這些股票的權利、優先權、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步的行動。此外，我們的董事每人交錯任期一至三年，因此，在任何給定的股東年會上，可能只有一部分董事會成員被考慮選舉，這可能會阻止我們的股東在某些年度會議上更換我們的大多數董事會成員，並可能鞏固我們的管理層，並阻止主動提出的股東提案。發行優先股的能力可能會阻礙我們目前董事會不支持的收購或收購提議。

我們可能會無意中受制於“投資公司法”的要求，這將限制我們的業務運營，並要求我們花費大量資源來遵守“投資公司法”。

我們有可能無意中被視為根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)要求註冊的投資公司，因為我們的很大一部分資產可能被視為或可能被視為由證券投資組成，其中可能包括我們在LMF Acquisition Opportunities，Inc.的權益以及我們與播思科技的交易。風險因我們無法控制的事件而異，例如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及出售和購買某些資產的交易。*風險取決於我們無法控制的事件，如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及出售和購買某些資產的交易。*風險取決於我們無法控制的事件，如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及某些交易的買賣如果我們被認為是一家無意中的投資公司，我們可能會根據“投資公司法”尋求避風港，給予我們一年的寬限期，以採取措施避免被視為投資公司。

投資公司法將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然“投資公司法”也有幾項排除和例外情況，我們會尋求依靠這些例外情況或例外情況來避免被視為投資公司，但我們對任何此類排除或例外情況的依賴可能是不恰當的，從而導致違反“投資公司法”，其後果可能是嚴重的。

屬於“投資公司法”第3(A)(1)(C)條範圍內的公司，如果能夠依靠“投資公司法”規定的某些例外或豁免，就可以避免作為投資公司受到監管。其中一個例外是“投資公司法”下的規則3a-2。《投資公司法》第3a-2條規定，非故意或暫時性投資公司不得被視為符合《投資公司法》規定的投資公司，前提是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並有發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，自(1)發行人擁有價值超過發行人總資產價值50%的證券和/或現金的日期起一年內，非投資公司和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%，則不得將無意或臨時投資公司視為投資公司，條件是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並由發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，(1)發行人擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%或(2)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(定義見《交易法》第3(A)條)的日期(不包括政府證券和現金項目)。

為了確保我們不被視為投資公司，我們已經採取措施，並可能需要繼續採取措施，降低我們的資產中根據投資公司法構成投資和證券的百分比。這些措施包括出售我們原本可能長期持有的投資證券，以及將我們的現金部署在非投資證券的資產上。我們可能會被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資證券，或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產，以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購更多資產以維持對投資公司法的遵守，我們可能需要招致債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟，避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為一家投資公司，我們將無法以目前的形式經營我們的業務。我們將受到廣泛、限制性和潛在不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司，並在被要求註冊為投資公司時沒有註冊，除了其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。

 

與我們計劃的加密貨幣挖掘業務相關的風險

我們的加密貨幣開採業務還處於早期發展階段。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們在加密貨幣開採業務方面沒有運營歷史，到目前為止還沒有在這一業務上賺取任何收入。儘管我們認為我們計劃中的加密貨幣開採業務具有巨大的盈利潛力，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層也可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能按預期發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們缺乏加密貨幣開採業務的運營歷史，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險。

我們在加密貨幣開採業務方面沒有經營歷史，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們計劃中的加密貨幣開採業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們計劃將業務重點放在加密貨幣上，特別是比特幣、採礦這一新興領域，這可能會進一步加劇風險。如果實際結果與我們的計劃和預期不同，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本，為我們計劃中的加密貨幣開採業務和購買相關設備提供資金，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們已經簽訂了協議，根據這些協議，我們同意購買大量的加密貨幣挖掘機，隨着我們計劃中的加密貨幣開採業務的發展，我們的運營費用將不斷上升。因此，我們可能需要額外的資金來為我們計劃的設備採購提供資金，並對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。因此，出於上述或其他原因，我們可能需要進行股權或債務融資，或進入信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

再者，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們加密貨幣挖掘業務的收入將依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據更廣泛的加密貨幣生態系統中的市場情緒和動向而在季度間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的電源和託管安排或確保我們數據中心的站點安全，或者如果我們必須以其他方式遷移到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。

作為我們加密貨幣開採業務計劃的一部分，我們計劃建立或租賃加密貨幣開採設施(或場地)。實際上，在我們的管理團隊可以接受的條件下確保這些網站的安全，可能不會在我們的時間預期之內發生，或者根本不會發生。雖然我們已經與Uptime Armory和Uptime Hosted簽訂了提供貨物集裝箱和託管服務的協議，但我們無法為我們的數據中心確保場地安全，這可能會對我們最初擴建階段的預期時間產生不利影響，從而影響我們能夠開始運營的時間。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境造成負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業都只有在最具成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力才能成功，而我們建立新的採礦數據中心需要我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動，以及任何長期的低比特幣價格，也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。礦業運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者會造成消費者對比特幣，特別是對加密貨幣的負面情緒和看法。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。這也可能增加我們的國內競爭，因為這個市場的一些加密貨幣礦商或新進入者可能會考慮轉移他們的加密貨幣開採業務，或者在美國建立新的業務。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。考慮到我們採礦設備的電力要求，在政府限制用電或停電的情況下，在備用發電機上運行這些設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應並被迫減少

我們的運營由於電力供應或成本的原因，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

我們的很大一部分權力和主辦安排可能會包含某些價格調整機制，以應對某些事件。此外，我們的部分電力和託管安排可能包括商業電價，或反映市場變動的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，提高電力、發電能力和輔助服務的市場價格可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電力價格可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會產生重大的不利影響。

我們很容易受到惡劣天氣和自然災害的影響，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電等工業事故，這些都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營，對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

我們的大部分電力和託管安排都有商業電價，或反映市場走勢的電價。如果發生重大停電，商業電價可能過高，無法讓比特幣開採有利可圖。在惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致電價大幅低於當前市場價格的情況下，我們電力和託管安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電。

我們可能會不時考慮採取更規避風險的購電策略，對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這會為我們帶來額外的對衝成本。

此外，州或地區政府官員要求對電力供應商出臺新的立法和要求，除其他外，這些立法和要求可能導致對加密貨幣開採業務的一般限制。

我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本(包括硬件成本)低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，都會經歷普通的磨損，還可能面臨一些更嚴重的故障。

我們無法控制的外來因素。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修理或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工才能在市場上保持競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，而我們在及時和符合成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能受到工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制(例如，新冠肺炎疫情引發的限制)的幹擾。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國作為加密貨幣礦商的主要供應國，在新冠肺炎疫情爆發後受到了質疑。中國過去也曾限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。這類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們建立的任何加密貨幣採礦點都將面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括：

 

 

 

 

例如，我們的加密貨幣開採設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法操作。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的礦山可能因停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的電力發電能力而受到重大不利影響。

與專業金融業務相關的風險

我們可能無法以優惠的價格或足夠優惠的條件購買賬户，或者根本無法購買。

我們的成功取決於協會賬户的持續可用性。能否以優惠的價格和我們可以接受的條款獲得賬户取決於許多我們無法控制的因素，包括：

此外，我們購買賬户的能力，特別是與我們的原始產品相關的能力，取決於允許超級留置權金額來保護我們的本金投資的州法律；這些法律的任何變化和取消超級留置權金額的優先權，特別是在佛羅裏達州，都可能對我們購買賬户的能力產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格或我們可以接受的條件購買賬户，或者根本不能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法從我們的賬户上收回足夠的金額，以收回為我們的運營提供資金所需的利息和滯納金。

我們收購併收回協會拖欠的應收賬款。由於賬户債務人是第三方，我們對此知之甚少，甚至一無所知，因此我們無法預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。為了長期有利可圖地運營，我們必須不斷地購買和收集足夠數量的賬户，以產生超出成本的收入。

我們正面臨着激烈的競爭，尋求為拖欠賬款的協會提供催收解決方案。

律師、催收公司和其他直接和間接競爭對手競相收取賬户費用，他們都建議解決拖欠賬户給協會帶來的問題。此外，協會及其管理公司有時會試圖在沒有第三方催收機構幫助的情況下，在內部解決拖欠賬款的問題。協會試圖通過任何其他選項收集的帳户是我們無法購買和收集的帳户。我們在聲譽、行業經驗、業績和融資美元的基礎上展開競爭。其中一些競爭對手與協會有更多的聯繫，更多的財政資源和獲得資金的機會，更多的人員，更廣泛的地理位置和存在，以及比我們更多的人力資源。此外，考慮到我們經營的市場性質相對較新，我們預計未來會有新的競爭對手進入。我們競爭對手的激進定價可能會將收購和購買賬户的價格提高到我們願意支付的水平以上，這可能會減少適合我們購買的賬户數量，或者如果被我們購買，則會減少此類賬户產生的利潤(如果有的話)。如果我們不能以優惠的價格購買賬户，或者根本不能以優惠價格購買賬户，我們產生的收入和我們的收益可能會大幅減少。

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務。

雖然我們利用我們的專有軟件和內部員工來跟蹤、監控和指導我們賬户的收集，但我們依賴第三方律師事務所來執行收集工作。因此，我們依賴於我們的第三方律師事務所，特別是商業法律集團(BLG)的努力來服務和收取我們的賬户。截至2020年12月31日，BLG負責為我們98%以上的客户提供服務。如果出現以下情況，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響：

如果我們無法獲得外部融資來源，我們可能就無法為我們的業務提供資金並擴大業務規模。

我們不時依賴外部貸款來為我們的業務提供資金和擴大業務。我們發展業務的能力取決於我們能否獲得額外的融資和資本資源。無法獲得所需的融資和資本將限制我們購買賬户和實現增長計劃的能力。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險，包括：

我們可能會遇到管理業務變化(包括週期性增長和下降)的困難，這可能會擾亂我們的運營，而且不能保證任何此類增長(如果經歷過)都能持續下去。

自我們成立以來，我們不時經歷顯著的增長和下滑時期。*雖然不能保證我們未來將再次經歷顯著增長或持續下滑的時期，但如果我們這樣做了，也不能保證我們能夠有效地管理不斷變化的業務，或者我們將能夠保持或加速增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。未來的增長將取決於多個因素，包括：

由於我們的財力有限，我們的管理團隊的經驗和規模有限，我們可能無法有效地管理我們的業務增長。顯著的增長可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務開發資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務戰略的執行或擾亂我們的運營。

政府法規可能會限制我們追回和強制收取賬户的能力。

聯邦、州和市政法律、規則、規章、條例和條例可能會限制我們恢復和執行有關我們所收購賬户的權利的能力。這些法律包括但不限於以下聯邦法規和條例，以及賬户債務人居住和/或所在州的可比法規：

如果協會或其先前的法律顧問、管理公司或代收公司在向賬户債務人收取費用或起訴代收賬户時未能遵守適用法律，我們可能被禁止收集我們購買的賬户。與收回消費者債務有關的法律也直接適用於我們的業務。我們不遵守任何適用於我們的法律，包括州許可法，可能會限制我們追回賬户的能力，並可能使我們受到罰款和處罰，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的監管，而且還沒有為這種監管制定合規標準。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(2010)，或稱多德-弗蘭克法案，代表着美國金融服務業的全面改革。多德-弗蘭克法案允許消費者在金融交易或招聘決定中，如果信用評分對他們產生負面影響，可以自由獲得信用評分，還允許消費者獲得信用評分披露，作為不利行動和基於風險的定價通知的一部分。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的X標題在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)內設立了消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau，簡稱CFPB)，並要求CFPB和其他聯邦機構實施許多新的重要規則和法規。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中與CFPB相關的大部分內容於2011年7月21日生效。CFPB擁有廣泛的權力來頒佈、管理和執行消費者金融法規，包括那些適用於我們以及可能適用於我們的資助協會的法規。根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)，CFPB是聯邦消費者金融保護法的主要監管者和執法者，涉及非存款機構或“非銀行”，包括但不限於在其他消費金融產品或服務市場上是“較大參與者”的任何“承保人員”。我們不知道我們獨特的商業模式是否讓我們成為了一個被覆蓋的人。

CFPB已開始行使權力，界定不公平、欺騙性或濫用行為和做法，並要求對這些實體進行報告和審查，目的是(I)評估聯邦消費者金融保護法的遵守情況；(Ii)獲取有關此類實體的活動和合規系統或程序的信息；以及(Iii)檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場面臨的風險。這一監管權的行使必須以風險為基礎，這意味着CFPB將根據非銀行機構給消費者帶來的風險，包括考慮實體的資產規模、交易量、對消費者的風險、國家當局現有的監管以及CFPB認為相關的任何其他因素，確定接受檢查的非銀行機構。當一家非銀行機構違反了聯邦消費者金融保護法，包括CFPB自己的規則時，CFPB可以提起行政訴訟或訴訟，以執行這些法律和規則。在這些訴訟中，CFPB可以獲得停止令和停止令，其中可能包括恢復或解除合同的命令，以及其他類型的平權救濟，以及從違反聯邦消費者金融保護法的普通行為每天5000美元到魯莽違規行為每天2.5萬美元和明知違規行為每天100萬美元不等的罰款。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的X標題或CFPB在X標題下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律, 他們行使執法權的方式可能會對我們產生實質性的不利影響。

目前，我們無法預測多德-弗蘭克法案或由此產生的規則和法規(包括CFPB的規則和法規)將在多大程度上影響美國經濟以及我們的產品和服務。遵守這些新的法律和法規可能要求我們改變經營業務的方式，並可能導致額外的合規成本，這可能是巨大的，可能會對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生不利影響。

現行和新的法律可能會對我們收取賬户的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

目前，我們所有的客户都位於佛羅裏達州。但是，由於我們的帳户通常是由各種第三方根據各種聯邦和州法律發起和收集的，可能涉及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的消費者，因此不能保證所有協會及其管理公司、法律顧問、代收機構和其他機構在任何時候都遵守與收集帳户相關的所有適用法律。此外，不能保證我們或我們的律師事務所一直或將繼續遵守所有適用法律。不遵守適用的法律可能會對我們收取賬户的能力產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨更高的成本、罰款和處罰。此外，州法律關於拖欠協會評估的留置權優先地位的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。目前我們所有的客户都位於佛羅裏達州，

集體訴訟和其他訴訟可能會分散我們管理層對經營業務的注意力，增加我們的費用，否則會損害我們的業務。

涉及消費者信用收集和相關業務的某些發起人和服務商已受到集體訴訟和其他訴訟。索賠包括不遵守適用的法律法規，如高利貸和不正當或欺騙性的發起和收取做法。我們不時是此類訴訟的一方，因此，我們管理層的注意力可能會從我們的日常業務活動和執行我們的業務戰略上轉移，我們的運營結果和財務狀況可能會受到(其中包括)法律費用和與此類訴訟相關的對我們業務模式的挑戰等因素的重大不利影響。

如果我們的技術和軟件系統無法運行或受到網絡安全事件的影響，我們的運營可能會中斷，我們成功獲取和收集帳户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件。我們必須快速準確地記錄和處理大量數據，以便正確跟蹤、監控和收集我們的賬户。我們的信息系統及其備份系統的任何故障，包括網絡安全攻擊、入侵或其他事件，都將中斷我們的行動。我們的所有業務可能沒有足夠的後備安排，如果發生停電，我們可能會遭受重大損失。此外，我們依賴於第三方律師事務所，如果發生網絡安全漏洞或攻擊，或者第三方服務機構沒有足夠的後備安排的其他中斷，第三方律師事務所也可能受到不利影響。我們業務或我們第三方律師事務所業務的任何中斷都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

BLG的破產可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的主要賬户服務機構BLG在其律師信託賬户(“IOLTA信託賬户”)的利息中存入收款，然後根據與協會的購買協議條款和適用法律將收益分配給自己、我們和協會。我們對BLG在賬户上收取的金額沒有完善的擔保權益，而這些金額是在IOLTA信託賬户中持有的。BLG已同意立即將欠我們的賬户上的所有款項匯給我們。然而，如果blg受到任何破產法的約束，blg的債權人或破產受託人

如果我們認為BLG IOLTA信託賬户中的賬户收益應被視為BLG、協會或其他第三方的資產，BLG持有的賬户的收款可能會出現延遲，或者BLG向我們匯款的金額可能會減少，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

協會不對我們獲得的賬户的有效性、可執行性或可收集性做出任何保證。

協會在向我們轉讓賬户時，不會就賬户的有效性、可執行性或可收集性作出任何陳述、擔保或契約。如果一個帳户被證明是無效的，無法強制執行或以其他方式無法收回，我們將不會向各自的協會提出任何追索權。如果我們的大量帳目後來被認定為無效、無法執行或無法收回，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們所有的客户都位於佛羅裏達州，任何影響佛羅裏達州的不利條件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要業務與我們購買的賬户的收入有關，這些賬户都位於佛羅裏達州，我們的主要收入來源是公寓和房屋所有者為滿足其公寓和房屋的留置權而支付的款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，佛羅裏達州佔我們客户的100%。經濟衰退、佛羅裏達州不利的市場狀況和/或颶風、龍捲風或其他惡劣天氣造成的重大財產損失可能會對這些公寓和房屋所有者履行其公寓和房屋的留置權的能力產生不利影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

協會的留置權喪失抵押品贖回權可能不會導致我們的公司收回我們在相關賬户中的投資金額。

我們購買的所有賬户都是違約的。這些賬户是由協會持有的留置權保護的，我們有權代表協會取消抵押品贖回權。如果我們代表協會取消這種留置權，我們通常有權根據我們與協會的合同安排，讓協會放棄對我們在公寓單元或住宅中的權益。如果任何協會放棄聲稱其在公寓單位或住宅的權益，我們將在適用於該協會的附例和規則允許的範圍內，依賴短期租金前景，以及其在相關物業的權益的價值，其價值可能受到許多風險的影響，包括：

有可能由於財產價值下降或本款提到的任何其他因素，在通過留置權喪失抵押品贖回權獲得所有權後出售此類財產所變現的金額可能少於我們在賬户中的總投資。如果大量賬户出現這種情況，預計從賬户中變現的金額將會減少，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果賬户債務人或其代理人向協會支付賬户款項或與協會協商減少賬户，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

賬户債務人和/或其代理人可不時將賬户款項直接支付給協會或其管理公司。在這種情況下，我們唯一的辦法是通過抵銷我們的第三方律師事務所後來為該協會收取的款項來追回這些被濫用的款項。大量誤用或減少的付款可能會阻礙我們的現金流，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

賬户債務人受到各種因素的影響，這些因素可能會對他們的支付能力產生不利影響。

由於各種經濟、社會和其他因素，賬户上的收款已經不同，未來可能在時間和金額上與賬户上實際到期的付款有很大差異。如果賬户債務人未能及時還清賬户，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

這些賬户的違約可能會損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們將協會的留置權和抵押品贖回權轉讓給有責任支付賬款的賬户債務人所擁有的拖欠單位的抵押品贖回權。這些帳目的回報取決於公寓和房主支付這些義務的能力和意願。如果業主未能清償與其或其單位或住所有關的帳户，則該帳户將只能獲得追回的淨額(如果有的話)。第一抵押的持有者喪失抵押品贖回權通常會導致我們從賬户中收到的收回金額減少。此外，任何税收留置權持有人的止贖行動可能導致我們無法從賬户獲得任何追回，只要此類税收留置權喪失抵押品贖回權的超額收益不足以支付給我們。如果在任何時候，(I)抵押貸款止贖或税收留置權止贖增加，或(Ii)業主付款減少，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們依靠第三方的技巧和勤奮來收集帳目。

由於收集帳目需要特殊的技能和勤奮，BLG或我們利用的任何其他律師事務所如果未能勤勉地收集帳目，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們無法控制的各種因素，我們從賬户收到的支付金額可能會受到不利影響。

有幾個因素可能會減少任何個人賬户可以收取的金額。作為帳目和相關費用主題的拖欠評估包括在協會根據適用法規要求的留置權中。在佛羅裏達州，協會留置權被記錄在縣官方記錄中，並對第一抵押貸款持有人擁有優先地位，金額相當於超級留置權金額。協會賦予我們指示律師事務所收取留置權和喪失抵押品贖回權的權利，但要遵守每個協會和我們之間的購買協議的條款和條件。

每個賬户對於有義務支付賬户的債務人的信用構成了單獨的風險，債務人通常是賬户發生時的單位或房屋的所有者以及隨後的所有者。例如，如果債務人產生了物業税留置權，與此留置權相關的出售可能會導致我們完全失去賬户。此外，通過取消抵押品贖回權程序(協會被指定為被告)獲得第一抵押所有權的持有者必須只在擁有超級留置權法規的州支付超級留置權金額。雖然我們以未償還餘額的折扣價購買賬户，而且所有者個人仍對任何不足之處負有責任，但我們可能會決定，追查這樣的不足之處並不划算。因此，在沒有規定超級留置權金額的法律規定的情況下，購買或擁有大量賬户導致只支付超級留置權金額或更少，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

擔保我們擁有的賬户的留置權可能並不優於對相關單位和房屋的所有留置權。

雖然保護賬户的協會的留置權在支付權利上可能優於公寓單元或住宅的其他一些留置權，但它們可能並不優於公寓單元或住宅的所有留置權。例如，與拖欠財產税有關的留置權在付款權上將優於擔保賬户的留置權。此外，如果協會未能在止贖訴訟中聲明其留置權的優先權，協會可能會無意中放棄其留置權的優先權。如果與其中一個賬户有關的單位或房屋有優先留置權，協會的留置權可能會在這種優先留置權被取消的情況下終止。在大多數情況下，單位或房屋業主將負責支付這類賬户，最終的付款將取決於該業主的信用狀況。在税收留置權喪失抵押品贖回權的情況下，通過喪失抵押品贖回權獲得所有權的所有者將不承擔支付喪失抵押品贖回權出售之前存在的義務的責任。購買或擁有大量被高級留置權取消抵押品贖回權的賬户可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能不會選擇對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的公寓和房主採取止贖行動。

雖然我們有權對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的單位或房主提起止贖訴訟，但我們可能不會選擇這樣做，因為此類訴訟的費用可能令人望而卻步，特別是在向單個單位或房主提出個人索賠時。我們選擇不取消單元或房屋的抵押品贖回權，可能會推遲我們收回這筆款項的能力。如果我們決定不取消大量賬户的抵押品贖回權，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的賬户從購買到付款的持有期是不確定的。

我們的第三方律師事務所在任何地方都可能需要三個月到十年甚至更長的時間才能收回一個賬户。我們大約61%的賬户是在2016年前購買的，有些賬户早在2008年就購買了。由於各種因素，包括上述因素，我們無法預測任何帳户的付款日期。這種不確定的持有期減少了我們的流動性，

為我們的運營提供資金的能力。如果我們在大量賬户上收款的能力大幅延遲，可能會對我們的現金流和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們的商業模式和相關的會計處理可能會導致在確認相應的收入之前加快費用確認。

隨着我們擴大業務，我們可能會產生與獲得客户相關的鉅額前期成本。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這些金額可能需要在支出期間確認。然而，與收購這類賬户相關的相應收入流要到未來才會確認。因此，我們可能會經歷較早時期的收益減少，直到與收購此類賬户有關的收入流可能被確認為止。

與我們對LMF Acquisition Opportunities，Inc.的投資相關的風險。

我們通過公司間貸款對一家子公司進行了重大投資，該子公司是一家空白支票公司(通常稱為特殊目的收購公司(“SPAC”)的發起人)，如果SPAC不在18個月內完成收購(可延長至21個月)，我們的所有投資將蒙受損失。

2021年1月，我們向持有多數股權的子公司LMFAO贊助商LLC(“贊助商”)提供了570萬美元的公司間貸款，該子公司是特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMF Acquisition”)的發起人。這筆貸款是為保薦人購買LMF收購的私募認股權證提供資金，作為LMF收購的贊助的一部分。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於收購LMF後已發行普通股的20%。該公司擁有贊助商約70%的權益。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款的不同而有所不同。

不能保證收購LMF會成功完成一項業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果業務合併未在18個月內完成(可延長至最多21個月)或業務合併不成功，本公司可能會失去對保薦人的全部投資，這可能會對我們的股東價值造成重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們的普通股和認股權證可能會從納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)退市。

過去兩年，本公司接獲納斯達克的通知信，指本公司未遵守納斯達克持續上市規則5550(A)(2)，該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低出價。

如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計投資者需求、做市活動以及可獲得的有關交易價格和交易量的信息都會減少。此外，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。停牌或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

我們的關聯公司或其他股東未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2021年6月30日，我們已批准3000萬股普通股和500萬股優先股。

截至2021年6月30日，我們發行和發行了5414296股普通股。此外，根據我們的2015綜合激勵計劃，截至2021年6月30日，購買3860股普通股的期權已發行，其中3860股可行使。截至2021年6月30日，已發行和未發行的權證分別為391,900股和391,900股。

根據我們目前或未來的股權補償計劃，我們可能會發行與我們的業務相關的額外股票，並可能向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予額外的股票期權或限制性股票，或者我們可能會向此類計劃以外的第三方發行認股權證。如果這些股票中的很大一部分在公開市場出售，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股(視情況而定)。

我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，在這種情況下，我們證券的持有者在轉售我們的證券時可能會遇到困難，或者無法出售我們的證券。此外，當一家公司的股權市場價格大幅下跌時，股權持有人往往會對該公司提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力，使其不再專注於業務的日常運營。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出上述聲明。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和通過引用納入本招股説明書的文件外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”等前瞻性術語或其上的任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

收益的使用

我們估計，在扣除承銷費和我們應支付的預計發售費用後，此次發售的淨收益約為2731.8萬美元。如果承銷商行使購買額外普通股和/或普通權證的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為31,458,000美元，來自出售我們的證券(假設選擇權僅針對普通股行使)。這一數額不包括在此次發行中行使普通權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有普通權證都以現金形式行使，行使價格為每股5.00美元，我們將獲得大約3160萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。這些普通認股權證可能會到期，可能永遠不會行使。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於購買加密貨幣開採設備，為擴大我們計劃中的加密貨幣開採業務的其他費用提供資金，並用於其他一般公司用途，包括營運資金。

我們沒有以其他方式確定我們計劃在更具體的領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金、現金等價物和資本：

您應將此信息與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書。

如上所述，此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年9月30日的實際已發行普通股數量，即5414296股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

稀釋

每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為3680萬美元，或每股普通股約6.80美元。

在實施我們以每單位4.75美元的公開發行價出售此次發行中的單位後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為6410萬美元，或每股約5.47美元，其中不包括購買將在此次發行中向投資者發行的普通股的普通權證。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即減少約1.33美元，而購買本次發行中我們普通股和認股權證股票的新投資者的有形賬面淨值不會立即稀釋。相反，在此次發行中購買我們證券的投資者將立即體驗到每股有形賬面淨值增加0.72美元。下表説明瞭在此次發售中向購買我們證券的投資者按每股計算的情況：

如果承銷商行使其全部期權，以每單位4.75美元的公開發行價購買至多947,367股普通股和/或普通權證(根據該期權只購買普通股)，減去承銷折扣和佣金，我們的預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將約為6830萬美元，或每股約5.39美元，對現有股東來説，有形賬面淨值立即減少約1.41美元，不會立即稀釋相反，在此次發行中購買我們證券的投資者將立即體驗到每股有形賬面淨值增加1.06美元。

此表未計入在行使據此發售的認股權證或每股行使價格低於本次發售中每股公開發行價的未償還期權及認股權證時可能對新投資者造成的進一步攤薄。只要未償還期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位被授予和結算，購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

如上所述，此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2021年9月30日的實際已發行普通股數量，即5414296股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

我們提供的證券説明

我們提供約6,315,780股，每股由一股我們的普通股和一股普通股認股權證組成，購買一股我們的普通股。各單位所含普通股份額及配套普通權證將分別發行。單位將不會被頒發或認證。我們還在登記包括在此提供的單位中的普通股股份和包括在此提供的單位中的普通權證。

普通股

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，由我們的董事會(“董事會”)指定的一個或多個系列。

投票權。我們普通股的持有者每股有權投一票。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。普通股法定股數可由(除根據本公司註冊證書條款可能需要投票的一個或多個系列優先股持有人的任何投票外)有權投票的本公司股本股份持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL的任何條文如何。

股息。如果董事會宣佈從合法可用於股息的資金中支付任何股息，我們普通股的股東將按比例分享(基於持有的普通股數量)，但須受我們支付股息的任何法定或合同限制以及任何未償還優先股系列條款對股息支付施加的任何限制或優先權利的約束。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享公司在償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的優先分配權。

其他權利。我們的普通股不需要贖回，我們普通股的持有者也沒有任何優先購買權購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

反向股票拆分。2021年4月21日，董事會批准對我們的普通股進行五分之一(1：5)的反向拆分。作為反向股票拆分的結果，每五股普通股(以及以國庫持有的此類股票)自動合併為一股普通股，每股面值不變，自2021年5月7日起生效。此外，根據本公司2015年股權激勵計劃，根據本公司2015年股權激勵計劃，對每股行使價格和行使所有已發行購股權、限制性股票單位和認股權證購買普通股股份時可發行的股份數量和預留髮行的股份數量進行了按比例調整。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。

普通權證

在此提供的單位中包含的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證的條款的約束，並完全受普通權證的條款的限制，普通權證的形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此提供的單位中包括的每股普通權證的初始行權價為每股5美元。普通權證將可立即行使，並將在原發行日期的五週年時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。普通權證將與包括在單位中的普通股分開發行，並可能在此後立即單獨轉讓。每個單位將包括購買一股我們普通股的普通股認股權證。

可操縱性

普通權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通權證相關普通股發行的登記聲明當時不能有效或可用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金款項，而不是支付行使總行權證價格而預期向吾等支付的現金款項，而不是按普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付行使總行權證價格時預期向吾等支付的現金付款，而是選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

零碎股份

在普通權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就這一最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

防稀釋

認股權證包含在發行任何普通股、可轉換為普通股的證券或某些其他發行時，以低於認股權證當時的行權價的價格進行全面的反稀釋行權價格調整，但某些例外情況除外。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護，可能會使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資本。

基本面交易

如果吾等(I)與另一人進行任何合併或合併，(Ii)在一項或一系列相關交易中出售吾等的全部或實質所有資產，(Iii)完成任何收購要約或交換要約，據此，普通股持有人可收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，(Iv)對我們的普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類，據此將我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)其他類似交易，則認股權證將繼承人或收購公司(或公司，如果是倖存者)的普通股數量，以及緊接交易前普通股持有者在此類基本交易中應收到的任何額外對價。

代表的手令

我們還預計將有多達189,473份未償還普通股認購權證(如果為超額配售預留的單位全部售出，則為217,893份)，可向此次發行的承銷商發行(“代表認股權證”)。每一份代表認股權證可按現金方式行使一股普通股，行權價為5.94美元，或本次發售中出售的每單位價格的125%。代表的認股權證在本招股説明書的生效日期(“生效日期”)後六(6)個月內不得行使，並自認股權證可行使之日起三年屆滿。根據FINRA規則5110(E)(1)，代表的認股權證將受到強制禁售期的限制。

在我們的普通股反向或正向股票拆分、我們的普通股進行資本重組或重新分類、向我們的普通股股東支付普通股股息或分配或類似交易的情況下，根據FINRA規則第5110(G)(8)(E)條的允許，未發行的代表認股權證的數量和這些證券的行使價格將按比例進行調整。我們將及時書面通知代表認股權證持有人對行使價或已發行認股權證數量的任何調整，宣佈股息或其他分配，普通股的特別非經常性現金股息或贖回，配股的授權，普通股任何建議的重新分類所需的股東批准，我公司的合併或合併，出售我公司的全部或幾乎所有資產，任何強制性換股，或任何自願或非自願解散的授權等事項，我們將立即以書面形式通知代表認股權證持有人任何調整行使價或已發行認股權證的數量、宣佈股息或其他分配、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、配股授權、任何擬議的普通股重新分類、我公司的合併或合併、出售我公司的全部或幾乎所有資產、任何強制性換股或授權任何自願或非自願解散。

 

投票協議

吾等預期，本次發售的若干投資者可能同意訂立一項投票協議，據此，每名該等投資者將同意於本次發售結束日就向本公司股東提交的任何建議投票表決其於本次發售結束日實益擁有的所有普通股股份，包括於發售中購買的股份。該等投資者同意根據前一句話投票其普通股，並不要求持有人投票贊成或反對任何一項或多項特定建議，不論該等建議或建議是否由本公司董事會推薦。

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金紅利。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

承保

我們已經與作為承銷商的Maxim Group LLC就在此發行的證券簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金向我們購買總計6,315,780台。

承銷協議表格的複印件已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們所提供的產品是由承銷商根據承保協議中規定的某些條件提供的。

承銷商已告知我們，該公司建議按本招股説明書封面所載的公開招股價格直接向公眾發售這些單位。承銷商出售給證券交易商的任何單位將以公開發行價減去每單位不超過0.19美元的出售優惠出售。

承銷協議規定，承銷商購買我們提供的證券的義務取決於承銷協議中包含的條件。承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有單位(如果購買了其中任何單位)，但下述購買額外證券的選擇權所涵蓋的股票和/或認股權證除外。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行這些單位。本次發售中包含的任何證券均不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。收到本招股説明書的人士請告知並遵守與本次發售單位和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何司法管轄區不允許或不合法的情況下招攬購買這些單位的要約。

承保折扣、佣金和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在假設承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權沒有行使和全部行使的情況下顯示。

我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益8%的總費用，扣除承銷佣金和其他發行費用後，預計此次發行的淨收益約為2730萬美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的高達8萬美元的手續費和開支。我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，我們為此次發行支付的總費用約為282,000美元，其中包括(I)報銷承銷商的實報實銷費用相當於80,000美元，包括我們支付的承銷商的律師費和“路演”的成本和開支，以及(Ii)其他估計費用約為202,000美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們在此次發行中出售的證券註冊和上市相關的各種費用。

購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書公佈之日起45天內行使的選擇權，可額外購買最多947,367股普通股和/或947,367份認股權證，減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金。如果根據該選擇權購買任何額外的普通股和/或普通權證，承銷商將以與在此發售證券時相同的條件發售這些證券。承銷商已通知我們，它將根據當時與我們公司證券相關的市場狀況來決定是否行使其選擇權。如果需要，承銷商將購買額外的普通股，以穩定此次發行。認股權證將通過行使承銷商對該等認股權證的選擇權而獲得。普通股將是

通過行使承銷商的選擇權或在公開市場上獲得。如果普通股是通過公開市場籌集的，我們將不會從出售普通股中獲得收益。

代表的手令

 

我們已同意向Maxim Group LLC授予代表認股權證，以購買相當於本次發售的單位所含普通股總數的3%(3%)的股份，行使價相當於本次發售的單位售價的125%。每位代表認股權證可以一股普通股行使，現金行使價為發售中出售的每個單位價格的125%。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則第15110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。承銷商或根據該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的證券，承銷商也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致代表的認股權證或相關股票在登記聲明生效之日起180天內得到有效的經濟處置。此外，代表的認股權證在登記聲明生效之日起180天內不得出售、轉讓、質押或質押，但向參與本次發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人出售、轉讓、質押或質押除外。根據FINRA規則5110(G)(8)(E)的允許，未發行代表權證的數量和這些證券的行使價格將按比例進行調整。

代表的認股權證可以針對所有或較少數量的普通股行使，將規定在沒有有效的登記聲明的情況下無現金行使，並將包含在交易結束後三(3)年內不受限制的“搭載”登記權的條款，費用由我們承擔，但符合慣例的例外情況除外。

優先購買權

我們還授予承銷商優先拒絕擔任某些未來公開或私募股權發行的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理的權利，在發售結束後的一年內。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為180天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證，或授予任何購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券的任何選擇權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。在承銷協議中，我們還同意在本次發行結束後180天內對我們普通股的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管我們將被允許根據我們的員工福利計劃和根據1934年證券交易法(經修訂)第10b5-1規則建立的現有交易計劃，向董事、高級管理人員、員工和顧問發行普通股、股票期權或其他基於股權的獎勵。承銷商可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須另行通知。

穩定、空頭頭寸和罰金出價

承銷商可為盯住、固定或維持本公司普通股價格而從事辛迪加交易、穩定交易和懲罰性出價或買入：

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加，可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩我們證券的市價下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易市場(OTC)或任何其他交易市場進行，一旦開始，可能會隨時終止。

與本次發售相關的是，承銷商還可以在本次發售開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承保人均不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

賠償

我們同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承保人可能被要求為這些債務支付的款項。

發行價的確定

我們正在發行的證券的實際發行價將根據發行前我們普通股的交易情況和其他因素在我們和承銷商之間進行協商，可能會低於當前的市場價格。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。2020年1月和2020年3月，我們向承銷商發行了186,000股普通股，作為對承銷商所做某些諮詢工作的補償。根據FINRA規則5110(G)，該等股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日後180天內有效經濟處置證券，但按照該規則進行的除外。承銷商已進入鎖定期，反映了這一限制。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。我們不打算將普通權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

限售

加拿大。這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106：招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31 103《註冊要求、豁免和持續的註冊人義務》所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105關於承銷衝突的第3A.3節(NI 33 105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約任何證券，但可根據招股説明書指令下的下列豁免，隨時向該相關成員國向公眾要約任何證券，前提是這些證券已在該相關成員國實施：

 

 

 

就本規定而言，就任何相關成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變任何證券。“招股説明書指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，以使投資者能夠決定購買任何證券。招股説明書指令是指在該成員國實施招股説明書指令的任何措施。招股説明書指令是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令)，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這些條款。幷包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010 PD修訂指令”一詞指的是2010/73/EU指令。

英國。每個保險商都代表並同意：

 

 

瑞士。這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(The Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或藝術。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

本文檔以及與此次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將提交給或將提交任何瑞士監管機構，或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)提交，證券要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合格投資者進行分銷(如中國證券監督管理局及其實施條例和公告所界定)，而根據中國證券監督管理局向在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(獲豁免的投資者)發出證券要約，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

請開曼羣島潛在投資者注意。開曼羣島不得直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

臺灣。該證券沒有也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開募集或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供有關證券發行和銷售的諮詢或以其他方式居間銷售該證券。

香港準投資者須知。本招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，或在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”的情況下，或在不構成要約或邀請的其他情況下，本公司的股份不得在香港發售或出售(I)本招股説明書或任何文件並非向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”發售或出售。及(Ii)任何人不得發出或由任何人管有與吾等股份有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或只出售給證券及期貨條例及任何規則所指的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不得由任何人為(在每種情況下均是在香港或其他地方)發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的。

中華人民共和國潛在投資者請注意：本招股説明書不得在中國散發或分發，股份亦不得發售或出售，亦不得向任何人士發售或出售，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非符合中國適用法律、規則及法規的規定，否則本招股説明書不得在中國散發或分發，亦不得向任何人士發售或出售股份以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售。僅就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”的聯合投資(視情況而定)。統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

法律事務

位於佛羅裏達州坦帕市的Foley&Lardner LLP將負責處理與特此提供的證券有關的某些法律問題。紐約Pryor Cashman LLP將把與此次發行相關的某些其他法律問題轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP已經審計了我們的綜合財務報表，這些報表包括在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以MaloneBailey LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，內容涉及本招股説明書提供的普通股和購買普通股股票的認股權證。本招股説明書並不包含本招股説明書所屬的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股及認股權證的進一步資料，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書及該註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都向您推薦通過引用合併或作為登記聲明的一部分存檔的合同或其他文件的副本，本招股説明書是其中的一部分。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

證券交易委員會設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，其中包括LM Funding美國公司。證券交易委員會的因特網網址是：http://www.sec.gov.。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址是佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602，普拉特街1200號，或致電(813222-8996)。

我們遵守“交易法”的信息和報告要求，並根據該法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.lmfunding.com上有一個網站。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下列文件：

我們還參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券的發售已終止，並將從這些文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。就本文或相關招股説明書附錄的目的而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向每位收到本招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以免費向我們索取這些文件，您可以寫信或打電話給我們：LM Funding America，Inc.，(813)222-8996,1200West Platt Street，Suite100，Tampa，佛羅裏達州33606，收件人：公司祕書。您也可以在我們的網站https://ir.lmfunding.com/sec-filings.上訪問這些文檔本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

6,315,780個單位
每個單元由以下組件組成
一股普通股
和
一份普通股認股權證購買一股普通股

招股説明書



Maxim Group LLC

2021年10月18日