美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月11日
哥倫比亞銀行系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 華盛頓 | 000-20288 | 91-1422237 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
A街1301號
華盛頓州塔科馬，郵編：98402
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(253)305-1900
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))第14d-2(B)條規定的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的啟動前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，無面值 | 科爾布 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)1934年證券法第12b-2條(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2021年10月11日，位於華盛頓的哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)與俄勒岡州的Umpqua控股公司(Umpqua Corporation)和特拉華州的Cascade Merger Sub，Inc.簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。Umpqua Holdings Corporation是俄勒岡州的Umpqua公司，Cascade Merge Sub，Inc.是哥倫比亞的直接全資子公司。合併 協議規定，根據協議中規定的條款和條件，Merge Sub將與Umpqua合併並併入Umpqua(合併)，Umpqua將在合併後倖存(尚存實體)，合併後倖存實體將立即與Columbia合併(第二步合併，與合併一起合併)，而Columbia在第二步 合併中繼續作為尚存公司。在第二步合併後，哥倫比亞大學的全資子公司哥倫比亞州立銀行將立即與Umpqua銀行的全資子公司Umpqua Bank(銀行合併)合併，Umpqua銀行將成為銀行合併中倖存的銀行。合併協議獲得Umpqua、Columbia和Merge Sub各自的董事會一致批准和通過。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行的每股Umpqua(Umpqua普通股)普通股(Umpqua普通股)(哥倫比亞公司、Umpqua公司或合併子公司持有的某些股份除外)將被轉換為有權獲得哥倫比亞公司(哥倫比亞公司)普通股0.5958的股份(交換比率)，無面值。Umpqua普通股的持有者將獲得現金，而不是零碎的股票。
在生效時間，根據Umpqua的股權補償計劃授予Umpqua的每一項未償還股權獎勵(授予Umpqua董事會非僱員成員的限制性股票單位獎勵 除外)通常將轉換為與哥倫比亞普通股相關的相應獎勵，此類獎勵的股票數量(對於股票期權， 適用的行權價格)將根據換股比例進行調整。每個此類轉換的哥倫比亞股權獎勵將繼續受適用於相應Umpqua股權獎勵的相同條款和條件的約束，但以下情況除外：(I)在Umpqua績效股票單位獎勵的情況下，轉換後的哥倫比亞股權獎勵的基礎股票數量將根據緊接 有效時間之前的Umpqua績效股票單位獎勵的股票數量進行調整， 假設基於目標業績和實際業績中較高的業績實現適用的業績目標，由於此類轉換獎勵在生效時間後繼續授予 僅基於持續服務和(Ii)Umpqua董事會非僱員成員持有的Umpqua普通股遞延股票獎勵，此類獎勵將轉換為根據交換比率調整的哥倫比亞普通股的完全既得性遞延股票獎勵 。在生效時間，根據Umpqua的股權補償計劃授予Umpqua董事會非僱員成員的每一項未償還限制性股票獎勵將 完全授予並取消，並自動轉換為獲得根據交換比例調整的哥倫比亞普通股的權利。另外，在生效時間，, 根據 Columbia的股權補償計劃授予的每個哥倫比亞績效股票單位獎勵將根據緊接有效時間之前的哥倫比亞普通股股票數量轉換為哥倫比亞限制性股票單位獎勵 通常假設基於目標績效和實際績效的較高實現了適用的績效目標，此類獎勵僅基於持續服務在有效時間之後繼續授予。
合併協議還規定，除其他事項外，(I)自生效時間起，Umpqua現任總裁兼首席執行官Cort L.O Haver將擔任倖存公司的董事會執行主席，(Ii)自生效時間起，哥倫比亞現任總裁兼首席執行官克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)將擔任總裁兼首席執行官，此外，合併協議還規定，自生效時間起，Umpqua現任總裁兼首席執行官Cort L.O Haver將擔任倖存公司的董事會執行主席，(Ii)自生效時間起，哥倫比亞銀行現任總裁兼首席執行官Clint E.Stein將擔任總裁兼首席執行官。(I)自生效時間起，克雷格·D·埃克斯(Craig D.Eerkes)將擔任倖存公司董事會的首席獨立董事 ，並於銀行合併生效時間起擔任倖存銀行的首席獨立董事 以及(Iii)自生效時間起，克雷格·D·埃克斯(Craig D.Eerkes)將擔任倖存公司的首席獨立董事，並於銀行合併生效時間擔任首席執行官兼倖存銀行的董事會成員，以及(Iii)自生效時間起，克雷格·D·埃克斯(Craig D.Eerkes)將擔任倖存公司董事會的首席獨立董事。此外，倖存公司的董事會和倖存銀行的董事會將分別由十四(14)名董事組成，其中七(7)人將是Umpqua指定的Umpqua前董事會成員，包括O Haver先生，七(7)人將是哥倫比亞大學指定的哥倫比亞公司的前董事會成員，包括Stein先生和Eerkes先生。 合併協議規定，倖存公司的總部將設在華盛頓州塔科馬，倖存銀行的總部將設在俄勒岡州波特蘭、大都市區(包括克拉克馬斯和 華盛頓縣)。自生效之日起，哥倫比亞公司的章程將進行修訂，以反映前述規定和某些相關的管理事項。與完成合並有關, 哥倫比亞公司的公司章程也將進行修訂，將哥倫比亞普通股的授權股票數量從1.15億股增加到5.2億股(條款修正案)。
合併協議包含哥倫比亞和Umpqua雙方的慣常陳述和擔保，雙方都同意慣常契約， 其中包括與以下內容有關的契約：(1)在執行合併協議和生效期間的過渡期內其業務行為；(2)其召開股東大會以 批准合併協議和擬進行的交易(Umpqua股東批准)的義務；以及發行哥倫比亞普通股構成Umpqua股東在合併和章程修正案(統稱為哥倫比亞股東批准條款)中將收到的對價，除某些例外情況外，Umpqua和 哥倫比亞各自的董事會建議其股東投票支持此類批准，以及(3)其與替代收購提案相關的非徵集義務。(3)Umpqua股東在合併和章程修正案(統稱哥倫比亞股東批准條款)中將收到的對價，以及(3)Umpqua和哥倫比亞董事會在某些例外情況下建議其股東投票支持此類批准，以及(3)與替代收購提案相關的非徵集義務。哥倫比亞和Umpqua還同意 盡其合理最大努力準備和提交所有申請、通知和其他文件，以獲得完成合並協議預期交易的所有必要同意和批准。
合併的完成取決於慣例條件，包括(1)收到Umpqua 股東批准和Columbia股東批准，(2)根據納斯達克股票市場上市規則提交將在合併中發行的哥倫比亞普通股股票的通知，(3)收到 所需的監管批准，包括聯邦儲備系統和聯邦存款保險公司理事會的批准，(4)表格 登記聲明的有效性及(5)沒有任何命令、強制令、法令或其他法律約束阻止完成合並、銀行合併或合併協議擬進行的任何其他交易，或使完成合並、銀行合併或合併協議擬進行的任何其他交易成為非法。每一方完成合並的義務還受到某些額外習慣條件的約束，包括(1)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(2)另一方在所有實質性方面履行了合併協議下的義務，以及(3)該方收到其律師的意見，大意是合併加在一起將符合國税局第368(A)條所指的重組。
合併協議為Umpqua和Columbia提供了某些終止權，並進一步規定，在某些情況下，如果合併協議終止，Umpqua或Columbia(視情況而定)將支付145,000,000美元的終止費。
合併協議所載各方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的、過去和現在完全為了合併協議各方的利益而作出；可能會受到簽約各方商定的限制，包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實；並可能受到適用於簽約各方的重大標準(與適用於投資者的標準不同)的約束。因此，陳述和 擔保可能不描述其作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和擔保(1)在合併完成後 失效，(2)僅在合併協議日期或合併協議指定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後 發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此，本文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的 信息，而不是向投資者提供有關Umpqua或Columbia、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與關於Umpqua、Columbia、其各自的附屬公司或其各自的業務、合併協議以及將包含或通過引用併入 的合併的其他信息一起閲讀, S-4表格的註冊聲明，包括Umpqua和Columbia的聯合委託書和Columbia的招股説明書，以及Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及哥倫比亞和Umpqua各自向證券交易委員會(SEC)提交的其他文件。
前述對合並協議的描述並不完整，僅通過參考合併協議全文 進行了限定 合併協議全文作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。
| 項目5.02 | 董事或主要管理人員的離職；董事的選舉；主要管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排 |
修訂並重新簽署了與克林特·E·斯坦的僱傭協議
2021年10月11日，哥倫比亞大學與哥倫比亞大學現任總裁兼首席執行官兼哥倫比亞州立銀行首席執行官斯坦先生 簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議(首席執行官協議)，根據該協議，斯坦先生將在交易結束後擔任哥倫比亞大學的總裁兼首席執行官和翁普誇銀行的首席執行官。 斯坦先生還將繼續擔任哥倫比亞大學董事會(哥倫比亞大學董事會)和Umpqua銀行董事會的成員。 斯坦先生還將繼續擔任哥倫比亞大學董事會(哥倫比亞大學董事會)和Umpqua銀行董事會的成員。 CEO協議的有效性取決於合併的完成。
首席執行官協議規定的任期至交易結束五週年。 根據CEO協議，Stein先生將獲得1,150,000美元的年度基本工資，哥倫比亞董事會薪酬委員會將每年審查增加(但不是減少)。Stein先生還將有資格獲得 年度現金獎金，目標機會不低於基本工資的100%，並將獲得年度長期激勵獎勵，目標機會為基本工資的200%(相對於結賬發生的年份， 考慮到結賬前授予的任何獎勵)。交易結束後，由哥倫比亞董事會酌情決定，斯坦先生可能有資格獲得協同整合或類似獎勵，以支持哥倫比亞與Umpqua的成功整合。斯坦還將有資格參加哥倫比亞大學的福利計劃，條件不低於通常適用於哥倫比亞大學其他高管的福利計劃。
如果斯坦先生的僱傭因任何原因、殘疾或死亡以外的原因被終止，或者如果斯坦先生因正當理由(如CEO協議中所定義的每個此類術語)而終止其僱傭關係(每一項均為合格的終止)，在這兩種情況下，與控制權變更(如CEO協議中的定義)無關， Stein先生將有權獲得(1)相當於年度基數的兩倍的現金遣散費，但受其執行和不撤銷債權解除的限制所限。 Stein先生將有權獲得：(1)相當於年度基數兩倍的現金遣散費(見CEO協議中的定義)。(3)按比例授予任何長期 獎勵(如果是基於績效的獎勵，則以實際業績為基礎)和(4)終止後兩年內持續的健康和福利福利。
如果斯坦先生在控制權變更(包括合併)之前的6個月內或之後的24個月內有資格被解僱，他將有權獲得(1)相當於斯坦先生年度基本工資和目標年度獎金之和2.5倍的現金遣散費，(2)按比例分配的終止當年的目標獎金，以及(3)根據斯坦先生 執行的索賠、持續30個月的健康和福利福利。在任何此類資格終止時，Stein先生的長期獎勵將按照適用獎勵協議的條款處理。
斯坦先生在任職期間及之後的兩年內將遵守慣例限制性公約，包括競業禁止和競業禁止公約。
前述對《CEO協議》的描述並不是完整的，而是通過參考《CEO協議》全文 進行限定的，該全文作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本文。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 附件2.1 | 合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，由Umpqua控股公司、哥倫比亞銀行系統公司和Cascade Merge Sub，Inc. | |
| 附件10.1 | 哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)和克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)之間於2021年10月11日修訂和重新簽署的僱傭協議 | |
| 展品104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據第 S-K條第601(A)(5)項，已略去附表。任何遺漏的時間表的副本將應要求補充提供給SEC；但是，如果各方可以根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿可能包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易的好處的某些計劃、預期、目標、預測和 陳述，Umpqua控股公司(Umpqua Holdings Corporation)和哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)的計劃、目標、預期和意圖，交易預期完成時間，以及其他非歷史事實的陳述。這樣的陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關 信仰和預期的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、預計、相信、意圖、估計、計劃、目標、或類似的表達，或者未來或條件動詞，如將、可能、可能、應該、將、可能、可能或類似的變體。(？ 前瞻性陳述受1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港約束。
雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的某些因素：總體經濟、政治或行業條件的變化；新冠肺炎大流行的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況的影響；以及Umpqua和Columbia各自的業務、經營結果和財務狀況；美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲(Federal Reserve)的利率政策或住房和商業房地產價格下跌、失業率居高不下或上升或經濟增長放緩的影響，特別是在美國西部； 全球資本和信貸市場的波動和中斷；利率變動；倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革；競爭壓力，包括產品定價和服務；Umpqua和Columbia各自的業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受程度以及Umpqua和Columbia成功實施效率和運營卓越計劃的能力；政府行動、檢查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時機和結果 法律或法規的變化；任何事件的發生, 可能導致一方或雙方有權終止Umpqua和Columbia作為當事方的合併協議的變更或其他情況；可能對Umpqua或Columbia提起的任何法律訴訟的結果；完成交易的延遲；未能獲得必要的監管 批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或預期交易利益產生不利影響的條件的風險)；未能獲得股東批准或無法滿足任何Umpqua或Columbia的股價在收盤前的變化，包括另一方在收盤前的財務表現，或者更廣泛地説 由於更廣泛的股市波動，以及金融公司和同業集團公司的業績；交易的預期收益沒有按預期實現或根本沒有實現的可能性，包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題，或者由於Umpqua所在地區的經濟實力和競爭因素造成的結果擬議交易懸而未決期間的某些限制，可能影響雙方追求某些商機或戰略交易的能力；交易完成的成本可能高於預期，包括 意外因素或事件的結果；轉移管理層對正在進行的業務運營和機會的注意力；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化, 包括因宣佈 或完成交易而產生的影響；Umpqua和Columbia成功完成交易和整合的能力；Columbia因 交易而增發股本造成的稀釋；以及其他可能影響Umpqua和Columbia未來業績的因素。可以在Umpqua截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中找到可能導致結果與上述大不相同的其他因素，這些報告已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並可從Umpqua的投資者那裏獲得。
關係網站www.umpquabank.com，在提交給SEC的財務、文件和其他文件下，以及哥倫比亞公司截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中，其截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月期間的Form 10-Q季度報告，這些報告位於SEC的 文件中，並可在哥倫比亞公司網站www.column biabank.com的財務信息標題下獲得
所有前瞻性陳述只在發表之日發表，並以當時可獲得的信息為基礎。Umpqua和Columbia 均無義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生，但聯邦證券法要求的除外。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。
重要的附加信息
關於 提議的交易(交易)，Columbia將向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中包括Umpqua和Columbia的聯合委託書、Columbia的招股説明書以及與交易相關的其他文件。涉及Umpqua和Columbia的交易的某些事項將提交Umpqua和Columbia的股東考慮。在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區，此類要約、招攬或 出售將是非法的， 本通信不構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成任何證券的出售。(br}根據該司法管轄區的證券法，此類要約、徵求或 出售在該司法管轄區註冊或獲得資格之前是非法的。我們敦促投資者和股東閲讀註冊聲明和有關交易的聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的與交易相關的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為這些文件將包含重要信息。股東 將可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得最終聯合委託書/招股説明書的免費副本，以及包含Umpqua和Columbia信息的其他文件。聯合委託書/招股説明書和將通過引用併入聯合委託書/招股説明書中的SEC備案文件的副本也可以免費獲得，方法是將請求定向到Umpqua Holdings Corporation，注意：Andrew Ognall，One SW Columbia Street，Suite 1200，Portland，or 97204，One SW Columbia Street，Suite 1200，Portland，or 97204，One SW Columbia Street，Suite 1200，Portland，or 97204，One SW Columbia Street，Suite 1200，Portland，or 97204，503-727-4100或致電哥倫比亞銀行系統公司，請注意：投資者關係部，郵政信箱2156，MS3100，塔科馬，華盛頓州98401-2156，253-471-4065.
徵集活動的參與者
根據證券交易委員會的規定，Umpqua、Columbia及其各自的某些董事和高管可能被視為參與向Umpqua和Columbia的 股東徵集與交易相關的委託書。有關Umpqua董事和高管的信息可在Umpqua於2021年3月5日提交給證券交易委員會的與其2021年 年度股東大會有關的最終委託書以及Umpqua提交給證券交易委員會的其他文件中獲得。有關哥倫比亞公司董事和高管的信息，請參閲哥倫比亞公司於2021年4月12日提交給證券交易委員會的關於其2021年年度股東大會的最終委託書，以及哥倫比亞公司提交給證券交易委員會的其他文件。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及對其直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將包含在與交易有關的聯合委託書聲明/招股説明書中。如上段所述，可免費獲取本文檔的副本。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 哥倫比亞銀行系統公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Aaron James Deer | |
| 姓名： | 亞倫·詹姆斯·迪爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期：2021年10月15日
附件2.1
合併協議和合並計劃
由 和其中
Umpqua控股公司，
哥倫比亞銀行系統公司
和
級聯合並子公司
日期截至2021年10月11日
目錄
| 第一條 |
| |||||
| 合併 |
| |||||
| 1.1 |
合併 |
1 | ||||
| 1.2 |
結業 |
1 | ||||
| 1.3 |
有效時間 |
2 | ||||
| 1.4 |
合併的影響 |
2 | ||||
| 1.5 |
Umpqua普通股的轉換 |
2 | ||||
| 1.7 |
合併子普通股 |
3 | ||||
| 1.8 |
Umpqua股權獎的處理 |
3 | ||||
| 1.9 |
哥倫比亞股權獎的待遇 |
4 | ||||
| 1.10 |
尚存單位註冊章程 |
5 | ||||
| 1.11 |
尚存實體的附例 |
5 | ||||
| 1.12 |
税收後果 |
5 | ||||
| 1.13 |
尚存實體的高級人員及董事 |
5 | ||||
| 1.14 |
第二步合併 |
5 | ||||
| 1.15 |
哥倫比亞條款修正案 |
6 | ||||
| 1.16 |
銀行合併 |
6 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 股份交換 |
| |||||
| 2.1 |
哥倫比亞將公佈合併對價 |
6 | ||||
| 2.2 |
股份交換 |
6 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| Umpqua的陳述和保證 |
| |||||
| 3.1 |
公司組織 |
8 | ||||
| 3.2 |
大寫 |
10 | ||||
| 3.3 |
權威；沒有違規行為 |
11 | ||||
| 3.4 |
同意書和批准書 |
11 | ||||
| 3.5 |
報告 |
12 | ||||
| 3.6 |
財務報表 |
13 | ||||
| 3.7 |
經紀人手續費 |
14 | ||||
| 3.8 |
沒有某些變化或事件 |
14 | ||||
| 3.9 |
法律程序 |
14 | ||||
| 3.10 |
税項及報税表 |
14 | ||||
| 3.11 |
僱員和僱員福利計劃 |
15 | ||||
| 3.12 |
遵守適用法律 |
18 | ||||
| 3.13 |
某些合約 |
19 | ||||
| 3.14 |
與監管機構達成的協議 |
20 | ||||
| 3.15 |
風險管理工具 |
20 | ||||
| 3.16 |
環境問題 |
20 | ||||
| 3.17 |
投資證券和商品 |
21 | ||||
| 3.18 |
不動產 |
21 | ||||
| 3.19 |
知識產權 |
21 | ||||
| 3.20 |
關聯方交易 |
22 | ||||
| 3.21 |
國家收購法 |
22 | ||||
| 3.22 |
重組 |
22 | ||||
| 3.23 |
意見 |
22 | ||||
-i-
| 3.24 |
Umpqua信息 |
22 | ||||
| 3.25 |
貸款組合 |
23 | ||||
| 3.26 |
保險 |
23 | ||||
| 3.27 |
信息安全 |
23 | ||||
| 3.28 |
信託和受託賬户的管理 |
23 | ||||
| 3.29 |
沒有其他陳述或保證 |
24 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 哥倫比亞和合並子公司的陳述和擔保 |
| |||||
| 4.1 |
公司組織 |
24 | ||||
| 4.2 |
大寫 |
25 | ||||
| 4.3 |
權威；沒有違規行為 |
26 | ||||
| 4.4 |
同意書和批准書 |
27 | ||||
| 4.5 |
報告 |
27 | ||||
| 4.6 |
財務報表 |
28 | ||||
| 4.7 |
經紀人手續費 |
29 | ||||
| 4.8 |
沒有某些變化或事件 |
29 | ||||
| 4.9 |
法律程序 |
30 | ||||
| 4.10 |
税項及報税表 |
30 | ||||
| 4.11 |
僱員和僱員福利計劃 |
31 | ||||
| 4.12 |
遵守適用法律 |
33 | ||||
| 4.13 |
某些合約 |
34 | ||||
| 4.14 |
與監管機構達成的協議 |
35 | ||||
| 4.15 |
風險管理工具 |
35 | ||||
| 4.16 |
環境問題 |
35 | ||||
| 4.17 |
投資證券和商品 |
36 | ||||
| 4.18 |
不動產 |
36 | ||||
| 4.19 |
知識產權 |
36 | ||||
| 4.20 |
關聯方交易 |
36 | ||||
| 4.21 |
國家收購法 |
37 | ||||
| 4.22 |
重組 |
37 | ||||
| 4.23 |
意見 |
37 | ||||
| 4.24 |
哥倫比亞信息 |
37 | ||||
| 4.25 |
貸款組合 |
37 | ||||
| 4.26 |
保險 |
38 | ||||
| 4.27 |
信息安全 |
38 | ||||
| 4.28 |
信託和受託賬户的管理 |
38 | ||||
| 4.29 |
沒有其他陳述或保證 |
38 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 與經營業務有關的契諾 |
| |||||
| 5.1 |
在生效時間之前的業務行為 |
39 | ||||
| 5.2 |
忍耐 |
39 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 附加協議 |
| |||||
| 6.1 |
監管事項 |
42 | ||||
| 6.2 |
獲取信息；保密 |
43 | ||||
| 6.3 |
股東批准 |
43 | ||||
| 6.4 |
合併的法律條件 |
45 | ||||
-ii-
| 6.5 |
證券交易所上市 |
45 | ||||
| 6.6 |
員工事務 |
45 | ||||
| 6.7 |
賠償；董事和高級職員保險 |
47 | ||||
| 6.8 |
附加協議 |
47 | ||||
| 6.9 |
關於改變的建議 |
48 | ||||
| 6.10 |
分紅 |
48 | ||||
| 6.11 |
股東訴訟 |
48 | ||||
| 6.12 |
公司治理 |
48 | ||||
| 6.13 |
收購建議 |
49 | ||||
| 6.14 |
公告 |
50 | ||||
| 6.15 |
更改方法 |
50 | ||||
| 6.16 |
重組努力 |
50 | ||||
| 6.17 |
收購法規 |
51 | ||||
| 6.18 |
Umpqua債務的處理 |
51 | ||||
| 6.19 |
根據第16(B)條豁免法律責任 |
51 | ||||
| 6.20 |
合併附屬公司的進行 |
51 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 先行條件 |
| |||||
| 7.1 |
雙方履行合併義務的條件 |
52 | ||||
| 7.2 |
哥倫比亞和合並子公司義務的條件 |
52 | ||||
| 7.3 |
Umpqua義務的條件 |
53 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 終止和修訂 |
| |||||
| 8.1 |
終端 |
54 | ||||
| 8.2 |
終止的效果 |
55 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 一般條文 |
| |||||
| 9.1 |
陳述、保證和協議不存在 |
56 | ||||
| 9.2 |
修正 |
56 | ||||
| 9.3 |
延期；豁免 |
56 | ||||
| 9.4 |
費用 |
57 | ||||
| 9.5 |
通告 |
57 | ||||
| 9.6 |
釋義 |
58 | ||||
| 9.7 |
同行 |
58 | ||||
| 9.8 |
整個協議 |
58 | ||||
| 9.9 |
管轄法律；管轄權 |
58 | ||||
| 9.10 |
放棄陪審團審訊 |
59 | ||||
| 9.11 |
轉讓；第三方受益人 |
59 | ||||
| 9.12 |
特技表演 |
59 | ||||
| 9.13 |
可分割性 |
59 | ||||
| 9.14 |
機密監管信息 |
60 | ||||
| 9.15 |
通過電子傳輸交付 |
60 | ||||
| 附件A哥倫比亞條款修正案表格 |
| 附件B哥倫比亞附例修正案表格 |
| 附件C銀行合併協議書表格 |
-III-
定義術語索引
| 頁面 | ||||
| 收購建議書 |
49 | |||
| 調整後的期權獎勵 |
3 | |||
| 調整後的績效獎 |
3 | |||
| 調整後的PSU獎 |
4 | |||
| 聯屬 |
58 | |||
| 協議書 |
1 | |||
| 合併章程 |
2 | |||
| 銀行合併 |
6 | |||
| 銀行合併協議 |
6 | |||
| 銀行合併證明 |
6 | |||
| 六六六法案 |
9 | |||
| 工作日 |
58 | |||
| CARE法案 |
19 | |||
| 選定的法院 |
59 | |||
| 結業 |
1 | |||
| 截止日期 |
1 | |||
| 代碼 |
1 | |||
| 哥倫比亞 |
1 | |||
| 哥倫比亞文章 |
5 | |||
| 哥倫比亞條款修正案 |
5 | |||
| 哥倫比亞銀行 |
6 | |||
| 哥倫比亞福利計劃 |
31 | |||
| 哥倫比亞董事會推薦 |
44 | |||
| 哥倫比亞附例修正案 |
5 | |||
| 哥倫比亞附例 |
5 | |||
| 哥倫比亞普通股 |
2 | |||
| 哥倫比亞薪酬委員會 |
4 | |||
| 哥倫比亞合同 |
34 | |||
| 哥倫比亞大學披露時間表 |
24 | |||
| 哥倫比亞股權獎(Columbia Equity Awards) |
25 | |||
| 哥倫比亞ESPP |
25 | |||
| 哥倫比亞內幕 |
32 | |||
| 哥倫比亞會議 |
43 | |||
| 哥倫比亞擁有的物業 |
36 | |||
| 哥倫比亞優先股 |
25 | |||
| 哥倫比亞PSU獎 |
4 | |||
| 哥倫比亞合格計劃 |
31 | |||
| 哥倫比亞房地產 |
36 | |||
| 哥倫比亞監管協議 |
35 | |||
| 哥倫比亞大學報道 |
28 | |||
| 哥倫比亞限制性股票獎 |
25 | |||
| 哥倫比亞大學南加州大學獎(Columbia RSU Awards) |
25 | |||
| 哥倫比亞股票發行 |
26 | |||
| 哥倫比亞股票計劃 |
5 | |||
| 哥倫比亞子公司 |
25 | |||
| 保密協議 |
43 | |||
| 續行期 |
45 | |||
| 連續僱員 |
45 | |||
| 受控集團負債 |
16 | |||
-iv-
| 特拉華州祕書 |
2 | |||
| DGCL |
1 | |||
| 有效時間 |
2 | |||
| 可執行性例外 |
11 | |||
| 環境法 |
20 | |||
| ERISA |
15 | |||
| ERISA附屬公司 |
16 | |||
| 《交易所法案》 |
13 | |||
| Exchange代理 |
6 | |||
| 外匯基金 |
6 | |||
| 兑換率 |
2 | |||
| FDIC |
10 | |||
| 美國聯邦儲備委員會 |
11 | |||
| 公認會計原則 |
9 | |||
| 政府實體 |
12 | |||
| 知識產權 |
22 | |||
| 美國國税局 |
15 | |||
| 摩根大通 |
14 | |||
| 聯合委託書 |
12 | |||
| KBW |
29 | |||
| 知識 |
58 | |||
| 留置權 |
10 | |||
| 貸款 |
23 | |||
| 實質性不良影響 |
9 | |||
| 實質負擔沉重的監管條件 |
42 | |||
| 合併 |
1 | |||
| 合併注意事項 |
2 | |||
| 合併子 |
1 | |||
| 合併子文章 |
25 | |||
| “合併附例” |
25 | |||
| 合併子普通股 |
3 | |||
| 合併 |
1 | |||
| 多僱主計劃 |
16 | |||
| 多僱主計劃 |
16 | |||
| 納斯達克 |
7 | |||
| 新福利計劃 |
45 | |||
| 新證書 |
6 | |||
| OBCA |
1 | |||
| 舊證書 |
2 | |||
| 俄勒岡州合併條款 |
5 | |||
| 俄勒岡州國務卿 |
2 | |||
| 大流行 |
9 | |||
| 大流行措施 |
9 | |||
| 準許權負擔 |
21 | |||
| 人 |
58 | |||
| 個人資料 |
18 | |||
| 保費上限 |
47 | |||
| 建議更改 |
44 | |||
| 監管機構 |
12 | |||
| 代表 |
49 | |||
| 必要的哥倫比亞投票 |
26 | |||
| 必要的監管審批 |
42 |
-v-
| 必要的Umpqua投票 |
11 | |||
| S-4 |
12 | |||
| 薩班斯-奧克斯利法案 |
13 | |||
| 證交會 |
13 | |||
| 第二有效時間 |
5 | |||
| 第二步合併 |
1 | |||
| 證券法 |
12 | |||
| 安全漏洞 |
18 | |||
| 重要子公司 |
9 | |||
| SRO |
12 | |||
| 子公司 |
9 | |||
| 倖存銀行 |
6 | |||
| 倖存的公司 |
1 | |||
| 倖存實體 |
1 | |||
| 收購法規 |
22 | |||
| 税收 |
15 | |||
| 報税表 |
15 | |||
| 賦税 |
15 | |||
| 終止日期 |
54 | |||
| 終止費 |
55 | |||
| Umpqua文章 |
9 | |||
| 翁普誇銀行 |
6 | |||
| Umpqua福利計劃 |
15 | |||
| Umpqua董事會建議 |
44 | |||
| Umpqua附例 |
9 | |||
| Umpqua普通股 |
2 | |||
| Umpqua賠償委員會 |
3 | |||
| Umpqua合同 |
19 | |||
| Umpqua遞延股票獎 |
4 | |||
| Umpqua披露時間表 |
8 | |||
| Umpqua股權獎 |
4 | |||
| Umpqua受補償方 |
47 | |||
| Umpqua內部人士 |
51 | |||
| 翁普誇會議 |
43 | |||
| Umpqua期權獎 |
3 | |||
| Umpqua擁有的物業 |
21 | |||
| Umpqua表演獎 |
3 | |||
| Umpqua優先股 |
10 | |||
| Umpqua合格計劃 |
16 | |||
| Umpqua不動產 |
21 | |||
| Umpqua監管協議 |
20 | |||
| Umpqua報道 |
12 | |||
| Umpqua RSU獎 |
3 | |||
| Umpqua庫存計劃 |
4 | |||
| Umpqua子公司 |
10 | |||
| 華盛頓合併條款 |
5 | |||
| 華盛頓國務卿 |
5 | |||
| WBCA |
5 |
-vi-
合併協議和合並計劃
協議和合並計劃，日期為2021年10月11日(本協議)，由Umpqua Holdings Corporation、俄勒岡州的一家公司(Umpqua)、哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)、華盛頓的一家公司(Columbia)和特拉華州的Cascade Merger Sub，Inc.以及哥倫比亞的直接全資子公司Cascade Merge Sub，Inc.簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，哥倫比亞、Umpqua和Merge Sub的董事會已確定，完成本文規定的戰略業務合併交易符合各自 公司及其股東的最佳利益。根據該交易，(A)Merge Sub將在符合本協議規定的條款和條件下，與Umpqua合併並併入Umpqua(合併)，從而Umpqua成為與合併一起，合併(合併)，因此哥倫比亞是第二步合併中倖存的公司 (以下有時以存續公司的身份稱其)；
鑑於此， Umpqua、Columbia和Merge Sub各自的董事會已批准合併和本協議；
鑑於聯邦所得税的目的，合併合在一起應符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A)條所指的重組，本協議旨在並被採納為《税法》第354條和第361條所指的重組計劃；並且，根據《税法》第354條和第361條的規定，本協議旨在並已被採納為重組計劃；並且，該協議應符合1986年《國税法》(The Code Of 1986)第368(A)條的規定，並被採納為該法規第354條和第361條的重組計劃；以及
鑑於 各方希望就合併作出某些陳述、保證和協議，並對合並規定某些條件。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約、陳述、保證和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
合併
1.1合併。根據本協議的條款和條件，根據俄勒岡州商業公司法(OBCA)和特拉華州一般公司法(DGCL)，合併子公司應在生效時與Umpqua合併並併入Umpqua。Umpqua將是合併中的倖存實體，並將 根據俄勒岡州的法律繼續其公司存在。合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止。
1.2收盤。根據本協議的條款和條件，合併的結束( 結束)將在上午10：00通過電子文件交換進行。太平洋標準時間，(A)在本協議第七條所列條件(本質上只能在收盤時才能滿足，但必須滿足或放棄)得到滿足或豁免(符合 適用法律)的月份之後的第一個歷月的第一個工作日， 但是，如果符合第七條所列條件的最後一個條件在11月份得到滿足(不包括根據其性質將在關閉時滿足或放棄的條件，但須滿足或放棄這些條件)，則關閉應在緊隨其後的日曆年度的第一個工作日進行，但在第(A)款的情況下，須遵守
在成交時(根據適用法律)滿足或放棄第七條規定的條件，或(B)在本協議 各方書面商定的其他日期、時間或地點(該成交實際發生的日期在下文中稱為成交日期)。
1.3有效時間。在截止日期當日或之前(如果Umpqua和Columbia同意)，Umpqua和Columbia應分別向俄勒岡州州務卿(俄勒岡州國務卿)提交與合併有關的合併條款，並向特拉華州州務卿(特拉華州國務卿)(統稱為合併條款)提交合並證書(統稱為合併條款)。(如果Umpqua和Columbia同意)，Umpqua和Columbia應分別向俄勒岡州國務卿(俄勒岡州國務卿)提交與合併有關的合併章程，並向特拉華州國務卿(特拉華州國務卿)提交合並證書(統稱為合併章程)。合併應根據OBCA和DGCL的相關規定在合併章程規定的時間生效，或在適用法律規定的其他時間(以下稱為生效時間)生效。
1.4合併的影響。在生效時間及生效後，合併應具有《東方匯理公會》和《大中華滙理公會》適用規定所規定的效力。
1.5 Umpqua普通股的轉換。在有效 時間，由於合併，哥倫比亞公司、Umpqua公司、合併子公司或任何Umpqua普通股持有人均未採取任何行動：
(A)在符合第2.2(E)條的規定下，在緊接生效日期前發行和發行的每股無面值的Umpqua普通股(Umpqua普通股)，但由Umpqua作為庫存股擁有或由Umpqua、Columbia或合併子公司擁有的Umpqua普通股除外(在每種情況下，除以信託賬户、管理賬户持有的Umpqua普通股(I)的 股外， 由Umpqua或Columbia就先前簽訂的債務而言)，應轉換為獲得哥倫比亞普通股(哥倫比亞普通股)每股0.5958的權利(交換比率和該等股票，合併對價)，無面值(哥倫比亞普通股)。(br}由umpqua或Columbia就之前簽訂的債務而言)應轉換為獲得哥倫比亞普通股(哥倫比亞普通股)每股0.5958的權利(交換比率和此類股票，合併對價)。
(B)Umpqua 根據第一條轉換為有權獲得合併對價的所有普通股將不再流通，並自動註銷，自生效時間起不復存在，且每張證書 (每張，一張舊證書，？不言而喻，本文中對舊證書的任何引用應被視為包括與以前代表Umpqua普通股的任何此類股票的 Umpqua普通股的所有權有關的賬簿記賬報表的引用，此後僅代表有權獲得(I)表示該Umpqua普通股的股票已被轉換為收入權的哥倫比亞普通股 股票的完整股票數量的新證書。(Ii)該舊股票所代表的Umpqua普通股股份已轉換為根據第1.5節及第2.2(E)節有權收取的現金代替零碎股份，而不收取任何利息；及(Iii)持有人根據 第2.2節有權收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。如果在生效時間之前，哥倫比亞普通股或Umpqua普通股的流通股由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似的市值變化而增加、減少、變更為或交換不同數量或種類的股票或證券，或者發生任何非常 股息或分配，則應對交換比例進行適當和比例的調整，以給予哥倫比亞和Umpqua的持有人提供了 , 本句中包含的任何內容均不得解釋為允許Umpqua或Columbia對其證券或本協議條款禁止的其他行為採取任何行動。
(C)儘管本協議有任何相反規定，在有效時間，Umpqua普通股 由Umpqua、Columbia或合併子公司擁有的所有股票(在每種情況下，不包括Umpqua普通股(I)以信託賬户、管理賬户、共同基金等形式持有，或以受託或代理身份持有的 由第三方實益擁有或(Ii)由Umpqua或Columbia直接或間接持有的股票
-2-
1.7合併子普通股。在生效時間及之後， 在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司普通股(合併子公司普通股)每股無面值普通股應轉換為存續實體的一股無面值普通股 。
1.8 Umpqua股權獎的待遇。
(A)在生效時間，根據Umpqua股票計劃(Umpqua RSU獎勵)授予的受歸屬、回購或 其他失效限制的Umpqua普通股股票的每項獎勵，如果在緊接生效時間之前尚未完成，而不是Umpqua業績獎勵，則(I)如果授予Umpqua董事會的非僱員成員，則應(I)完全授予並被取消，並自動轉換為獲得權應在截止日期後合理可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得遲於截止日期後五(5)個工作日(如果需要遵守守則第409a條，則在較晚的日期交付)；以及(Ii)如果沒有授予第(I)款所述的個人，則假定並將其轉換為哥倫比亞 普通股的限制性股票單位獎勵，其條款和條件與緊接生效時間之前根據Umpqua RSU獎勵適用的條款和條件相同(包括授予條款)與哥倫比亞普通股股數等於 的乘積(A)在緊接生效時間之前獲得Umpqua RSU獎的Umpqua普通股股數乘以(B)交換比率，其中任何零碎股票四捨五入為哥倫比亞 普通股的最接近整數股的乘積。
(B)在有效時間，根據Umpqua股票計劃授予的關於Umpqua普通股的股票的每個業績單位獎勵(Umpqua業績獎勵)應假定並轉換為關於哥倫比亞普通股的限制性股票單位獎勵(調整後的業績獎勵)，該單位獎勵與哥倫比亞普通股的股數等於(A)受該Umpqua業績獎勵約束的Umpqua普通股的股數(A)Umpqua普通股的股數等於(A)受該Umpqua業績獎勵約束的Umpqua普通股的股數(調整後的業績獎勵)與哥倫比亞普通股的股數相當於(A)受該Umpqua業績獎勵約束的Umpqua普通股的股數根據Umpqua董事會薪酬委員會(Umpqua Compensation Committee)合理確定的生效時間(可能是Umpqua董事會薪酬委員會(Umpqua Compensation Committee)合理確定的Umpqua最近完成的會計季度結束)之前的最後 可行日期(可能是Umpqua最近完成的會計季度結束)之前的最後 可行日期，基於目標績效和實際績效的較高者的生效時間。乘以(B)交換比率，將任何零碎股份四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近的整數部分。除本 第1.8(B)節特別規定外，每個此類調整績效獎勵應遵守與緊接 生效時間之前適用於Umpqua績效獎勵的相同條款和條件(包括基於服務的授予條款)；前提是，每個此類調整績效獎勵僅適用於基於服務的授予，不再受任何績效條件的約束。
(C)在生效時間，Umpqua根據Umpqua股票計劃(Umpqua期權獎勵)授予的購買Umpqua普通股股票的每個期權(Umpqua期權獎勵)，在緊接生效時間之前未償還和未行使的，應被假定並自動轉換為購買期權(調整後期權獎勵)， 條款和條件與緊接生效時間之前該Umpqua期權獎勵適用的條款和條件(包括既得條款)相同哥倫比亞普通股的股數(四捨五入到哥倫比亞普通股的最接近整數)等於(A)在緊接生效時間之前獲得Umpqua期權獎勵的Umpqua普通股的股數乘以(B)交換比率，調整後的期權 獎勵的哥倫比亞普通股每股的行權價格等於(1)每股行權價格除以(1)每股行權價格的商數(四捨五入到最接近的整數分)。按(2)兑換率計算。
(D)在生效時間，根據Umpqua董事不合格條款，就Umpqua普通股遞延股份(包括Umpqua RSU獎勵的延期) 作出的每項獎勵
-3-
遞延補償計劃(Umpqua遞延股票獎勵)將被假定，並自動轉換為針對 哥倫比亞普通股股票的完全歸屬遞延股票獎勵，受緊接生效時間之前根據Umpqua遞延股票獎勵適用的相同條款和條件(與歸屬有關的條款和條件除外)，且與哥倫比亞 普通股的股數相等 Umpqua普通股的股數等於(A)Umpqua普通股的股數任何零碎股份 四捨五入為哥倫比亞普通股的最接近的整體份額。
(E)在生效時間之後，Columbia 應根據證券法的要求，按照適用的 調整後的Umpqua股權獎勵，提交關於Columbia普通股的S-4後生效修正案或表格S-8的有效註冊聲明。
(F)在生效時間 Umpqua、Umpqua董事會或Umpqua薪酬委員會(視情況而定)生效時或之前，Umpqua董事會或Umpqua薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以使Umpqua股權獎勵的處理符合本第1.8節的規定 。
(G)就本協議而言，下列術語應具有 以下含義：
(I)Umpqua Equity Awards是指Umpqua限制性股票單位獎、Umpqua業績獎、Umpqua期權獎和Umpqua延期股票獎。
(Ii)Umpqua股票計劃是指Umpqua Holdings Corporation 2013年激勵計劃和 英鎊金融公司2010年長期激勵計劃。
1.9哥倫比亞股權獎的待遇。
(A)在生效時間，根據 哥倫比亞股票計劃授予的哥倫比亞普通股股票的每個績效股票單位(哥倫比亞PSU獎)應轉換為哥倫比亞普通股的限制性股票單位(哥倫比亞PSU獎)，該單位與哥倫比亞普通股的股數(調整後的PSU獎)有關，哥倫比亞普通股的股數等於在緊接生效時間之前哥倫比亞PSU獎將獲得的哥倫比亞普通股的股數，假設 實現了適用的業績目標，則哥倫比亞普通股的股票數量將在緊接生效時間之前轉換為哥倫比亞普通股的限制性股票單位(調整後的PSU獎)，哥倫比亞普通股的股數等於緊接生效時間之前哥倫比亞普通股的股數，假設 實現了適用的業績目標，則哥倫比亞普通股的股票數量將在緊接生效時間之前轉換為限制性股票單位在哥倫比亞董事會薪酬委員會(哥倫比亞薪酬委員會)合理確定的生效時間(可能是哥倫比亞董事會薪酬委員會合理確定的 哥倫比亞最近完成的財季結束日期)之前的最後可行日期之前的績效和實際績效。除第1.9(A)節特別規定的 外，每個此類調整後的PSU獎應遵守與緊接 生效時間之前適用於Columbia PSU獎的相同條款和條件(包括基於服務的授予條款)；前提是，每個此類調整後的PSU獎僅適用於基於服務的授予，不再受任何績效條件的約束。
(B)為免生疑問，在第二個生效時間，根據哥倫比亞 股票計劃授予的所有哥倫比亞股權獎勵，應被視為由尚存的公司根據哥倫比亞2018年股權激勵計劃第15(A)節進行替換(不言而喻，儘管有這種替換，但對於 哥倫比亞普通股股票的每個獎勵，如果授予在緊接生效時間之前尚未完成的哥倫比亞股權激勵計劃，則受歸屬、回購或其他失效限制的約束){br應根據哥倫比亞2018年股權激勵計劃的條款和適用的獎勵協議完全授予)。
(C)在生效時間或之前，哥倫比亞公司、哥倫比亞公司董事會或哥倫比亞薪酬委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以使哥倫比亞股權獎的待遇符合本1.9節的規定。
-4-
(D)就本協議而言，哥倫比亞股票 計劃是指哥倫比亞2018年的股權激勵計劃和哥倫比亞的2014年股票期權和股權薪酬計劃。
1.10《尚存實體註冊章程》。在生效時間，在緊接生效時間之前有效的Umpqua的公司章程應是倖存實體的公司章程，直到此後根據適用法律進行修訂。
1.11尚存實體附例。在生效時間，在緊接 生效時間之前有效的《Umpqua章程》應是倖存實體的章程，直至此後根據適用法律進行修訂。
1.12税收後果。合併案的目的是，合併應符合守則第368(A)節所指的重組，本協議旨在並被採納為守則第354和361節所指的重組計劃。(br}根據守則第368(A)節的定義，本協議旨在並被採納為守則第354和361節所指的重組計劃。
1.13尚存實體的高級人員及董事。合併子公司自生效前 起的高級職員和董事將繼續擔任尚存實體的高級職員和董事。
1.14第二步 合併。
(A)緊隨生效時間之後，根據華盛頓商業公司法(WBCA)和OBCA，哥倫比亞應在第二步合併中導致倖存實體與哥倫比亞合併並併入哥倫比亞，哥倫比亞在第二步合併中作為尚存公司繼續存在， 根據華盛頓州法律繼續存在，倖存實體的獨立法人存在自第二步合併起停止。為進一步推進上述規定，哥倫比亞應根據WBCA向華盛頓州國務卿(華盛頓州部長)提交與第二步合併有關的合併條款(華盛頓合併條款)，並應根據OBCA向俄勒岡州部長提交與第二步合併有關的合併條款(俄勒岡州合併條款)。第二步合併應根據《WBCA》和《OBCA》的相關規定，在《華盛頓合併章程》和《俄勒岡州合併章程》規定的時間生效(以下簡稱第二生效時間)。
(B)於第二個生效時間，根據第二步合併，在哥倫比亞或 尚存實體未採取任何行動的情況下，尚存實體的每股無面值普通股將註銷並不復存在，且不會為此支付代價。
(C)在第二個生效時間及之後，緊接第二個生效時間之前 發行和發行的每一股哥倫比亞普通股仍將是哥倫比亞普通股的已發行和流通股，不受第二步合併的影響；不言而喻，在第二個生效時間，哥倫比亞普通股(包括向Umpqua普通股前持有人發行的股票)將成為尚存公司的普通股。
(D)在第二個生效時間，在緊接附件A規定的生效時間之前修訂的哥倫比亞公司章程(哥倫比亞章程 條款)(此類修訂，哥倫比亞章程修正案)應為倖存公司的公司章程，直至 之後根據適用法律進行修訂。(D)在第二個生效時間，在緊接附件A規定的生效時間之前修訂的哥倫比亞公司章程(哥倫比亞章程 條款)應為倖存公司的公司章程，直至 之後根據適用法律進行修訂。
(E)在第二個生效時間，在附件B規定的生效時間之前修訂的哥倫比亞公司章程 (《哥倫比亞公司章程》)(此類修訂，即《哥倫比亞公司章程修正案》)應為倖存公司的章程，直至 之後根據適用法律進行修訂。
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(F)在第二個生效時間， 哥倫比亞的高級管理人員和董事應在緊接生效時間之後(為免生疑問，包括第6.12節所規定的)為尚存公司的高級管理人員和董事。
1.15哥倫比亞條款修正案。在收到必要的哥倫比亞投票後，哥倫比亞應在生效時間之前 向華盛頓祕書提交哥倫比亞條款修正案，並使哥倫比亞條款修正案在生效時間之前生效。
1.16銀行合併。第二步合併完成後，華盛頓州特許商業銀行、哥倫比亞全資子公司哥倫比亞州立銀行(Columbia State Bank)將立即與俄勒岡州特許商業銀行Umpqua Bank和Umpqua的全資子公司Umpqua Bank合併(銀行合併)。Umpqua Bank是俄勒岡州特許商業銀行，也是Umpqua銀行的全資子公司。Umpqua銀行將是銀行合併中的倖存實體(倖存銀行)，在銀行合併後，哥倫比亞銀行的獨立法人存在將 終止。在本協議簽署之日後，哥倫比亞銀行和Umpqua銀行將立即以附件C(銀行合併協議)中規定的形式簽訂合併協議和計劃。哥倫比亞銀行和Umpqua應分別作為哥倫比亞銀行和Umpqua銀行的唯一股東批准《銀行合併協議》和銀行合併，哥倫比亞銀行和Umpqua應分別促使哥倫比亞銀行和Umpqua銀行簽署 證書或合併章程，以及在第二次生效後迅速生效所需的其他文件和證書(銀行合併證書)。銀行合併應 根據適用法律在《銀行合併協議》規定的時間和日期生效，或在適用法律規定的其他時間生效。
第二條
換股
2.1哥倫比亞提出合併考慮。在生效時間或生效之前，哥倫比亞應 向哥倫比亞和Umpqua(交易所代理)雙方同意的交易所代理交存或安排交存，以舊證書持有人的利益根據本條款第二條進行交換：(A)證書或按哥倫比亞的選擇，以簿記形式的股票證據(在此統稱為新證書)，相當於將發行給UB的 持有人的哥倫比亞普通股的股票(A)證書或按哥倫比亞選擇的方式，以簿記形式提供的股票(統稱為新證書)，相當於將發行給USU的 持有者的哥倫比亞普通股股票(A)證書或根據哥倫比亞大學的選擇，以簿記形式提供的股票證據(在此統稱為新證書)，代表哥倫比亞普通股的股票及(B)以現金代替任何零碎股份(該等哥倫比亞普通股股份的現金及新股票，連同與此有關的任何股息或分派，以下簡稱交易所基金)，將根據第1.5節發行，並根據第2.2(A)節支付，以換取Umpqua普通股的流通股。
2.2股份交換。
(A)在生效時間之後，在實際可行的情況下，但在任何情況下不得晚於生效時間後五(5)個營業日 ，哥倫比亞和Umpqua應促使交易所代理向每個記錄持有人郵寄一份或多份在生效時間之前代表Umpqua普通股股票的舊證書，這些證書已在生效時間轉換為根據第一條規定的接受合併對價的權利、一封傳送函(其中應指明應進行交付，以及損失風險和所有權)。只有在 向交易所代理適當交付舊股票)和用於交出舊股票以換取相當於哥倫比亞普通股整體股數的新股票以及任何現金 (該等舊股票或舊股票所代表的Umpqua普通股股份應已轉換為根據本協議獲得的權利)以及根據第2.2(B)條支付給 的任何股息或分派的情況下，該等舊股票或舊股票所代表的Umpqua普通股的股份才可轉換為可收取的權利，並根據第2.2(B)條支付任何股息或分派給 。在將一份或多份用於交換和註銷的舊證書與該份填寫妥當的傳送函一起妥善交還給交易所代理後，應正式籤立，
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該等舊股票或舊股票的持有人有權獲得作為交換的(I)一張新股票，相當於該持有Umpqua普通股的人根據第一條的規定有權獲得的哥倫比亞普通股 股票的整股股數，以及(Ii)一張支票，該支票的金額為(X)該持有人有權就根據本條第二條的規定交出的舊股票或舊股票有權收取的任何現金以代替零碎股份，以及(B)/根據 第2.2(B)節規定的接收權，而如此交回的一張或多於一張舊證書須隨即取消。將不會支付或累算任何現金利息，以代替支付給舊股票持有人 的零碎股份或股息或分派。在按照本第2.2條的規定交出之前，每張舊股票在生效時間後的任何時候都應被視為僅代表在交出時獲得該舊股票所代表的Umpqua普通股的全部股票數量的權利，該舊股票所代表的Umpqua普通股已轉換為本第2.2條所規定的收受權利以及代替零碎股票的任何現金或與股息或 分配有關的現金。
(B)在任何未交出的舊股票持有人按照第II條交出舊股票之前，不得向其持有人支付就哥倫比亞普通股宣佈的任何股息或其他 分派。在按照第II條交出舊股票之後，記錄持有人有權獲得之前就Umpqua普通股的全部哥倫比亞普通股股票支付的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。
(C)如任何代表哥倫比亞普通股股份的新股票的發行名稱並非為換取該股票而交回的舊股票或舊股票登記的名稱 ，則發行該新股票的一項條件是，如此交回的舊股票或舊股票須妥為批註(或 附有適當的轉讓文書)或以其他適當形式轉讓，要求交換的人應預先向交易所代理支付因 發行代表哥倫比亞普通股股票的新證書而需要的任何轉讓或其他類似税款，而不是以舊股票或舊股票的註冊持有人的名義交出，或因任何其他原因而被要求，或應證明交易所代理 信納該等税款已經支付或無需支付。
(D)在生效時間之後， 在緊接生效時間之前發行和發行的Umpqua普通股的Umpqua股票轉讓賬簿上不得有任何轉讓。如果在生效時間之後，代表該等股票的舊股票 被出示轉讓給交易所代理，則這些股票將被註銷，並按照本條款第二條的規定換取代表哥倫比亞普通股股票的新股票。
(E)儘管本協議有任何相反規定，在交出舊股票以換取舊股票時，不得發行代表哥倫比亞普通股零碎 股的新股票或股票，不得就任何零碎股票支付與哥倫比亞普通股有關的股息或分派，且該零碎 股份權益不應賦予其所有者投票權或哥倫比亞股東的任何其他權利。作為發行任何此類零碎股票的替代，哥倫比亞將向每位有權獲得此類零碎股票的Umpqua普通股前持有人支付現金金額(四捨五入至最近的美分)，其方法是：(I)乘以(I)哥倫比亞普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ)的平均收盤價(如以下所述)華爾街日報在截至截止日期前一天的連續五(5)個完整交易日內，(Ii)該持有人根據第1.5節有權獲得的哥倫比亞普通股的一小部分(在計入緊接生效時間前該持有人持有的所有 股Umpqua普通股，以十進制表示時四捨五入為最接近的千分之一)。雙方承認，支付此類現金對價以代替發行零碎股份並非單獨討價還價-用於對價，而僅僅是 為避免發行零碎股份所造成的費用和不便而進行的機械舍入。
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(F)Umpqua普通股持有人在生效時間後十二(12)個月內仍未認領外匯基金的任何部分，應支付給尚存的公司。任何之前尚未遵守本細則II的Umpqua普通股前持有人此後 應僅向尚存的公司尋求支付哥倫比亞普通股的股份和現金，以代替任何零碎股份以及該股東根據本協議確定持有的每股前Umpqua普通股的可交付哥倫比亞普通股的任何未付股息和分派 ，在每種情況下均不產生任何利息。儘管如上所述，哥倫比亞、Umpqua、尚存公司、交易所代理或任何 其他任何人均不向Umpqua普通股的任何前持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律真誠交付給公職人員的任何金額。
(G)哥倫比亞有權從哥倫比亞普通股的任何 現金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根據第2.2節應支付給Umpqua普通股或Umpqua股權獎勵持有人的任何現金股息或分派，或根據本協議應支付給Umpqua普通股或Umpqua股權獎勵持有者的任何其他代價，金額為根據守則或任何税收規定就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。(Br)哥倫比亞有權從哥倫比亞普通股的任何 現金中扣除和扣留根據第2.2節支付的任何現金股息或分派，或根據本協議支付給Umpqua普通股或Umpqua股權獎勵的任何其他對價。如果哥倫比亞或交易所代理(視情況而定)如此扣留金額並將其支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給Umpqua普通股或Umpqua股權獎勵的持有人，哥倫比亞或交易所代理(視情況而定)已就此向Umpqua普通股或Umpqua股權獎勵的持有人支付了扣款和扣繳。
(H)如果任何舊證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該 事實的誓章後，並在交易所代理提出要求時，由該人按交易所代理在與尚存的 公司磋商後可合理釐定為對就該證書向其提出的任何申索作出彌償所需的款額和條款，發出保證金，以換取保證金(如交易所代理提出要求)，則該保證金須按交易所代理與尚存的 公司磋商後合理釐定為有需要作出的彌償，作為對可能就該證書向其提出的任何申索的彌償；如交易所代理提出要求，則交易所代理將發出保證金，以換取該保證金。被盜或銷燬的證書 哥倫比亞普通股股票和根據本協議可交付的代替零股的任何現金。
第三條
Umpqua的陳述和保證
除非(A)Umpqua同時向哥倫比亞交付的披露明細表(Umpqua披露明細表)；如果(I)如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或保證的例外， (Ii)僅將某一項目列入Umpqua披露計劃中作為聲明或保證的例外，不應被視為Umpqua承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或 該項目將合理地預期會導致重大不利影響。 如果該項目的缺失不會導致相關聲明或保證被視為不真實或不正確， (Ii)僅僅將該項目作為聲明或保證的例外，不應被視為Umpqua承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或 該項目將合理地預期會導致重大不利影響以及(Iii)關於本條第三條某節所作的任何披露，應被視為符合(1)具體引用或交叉引用的本條第三條的任何其他節，以及(2)本條第三條的其他節，只要從 披露的解讀中可以合理地明顯地(即使沒有具體的交叉引用)，該披露適用於這些其他節，或(B)在Umpqua於2020年1月1日及之前提交的任何Umpqua報告中披露的情況下，該披露應被視為符合條件(br}第三條的任何其他節被特別引用或交叉引用)，以及(2)本條三的其他節在其表面上相當明顯(即使沒有具體的交叉引用)的情況下，該披露適用於這些其他節，或者就任何前瞻性聲明(免責聲明或類似非具體或警示性、預測性或前瞻性的任何其他聲明中陳述的風險的披露)，Umpqua 特此聲明並向哥倫比亞保證如下：
3.1公司組織。
(A)Umpqua是根據俄勒岡州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 ，是根據#年《銀行控股公司法》正式註冊的金融控股公司
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1956年，經修正(《六六六法案》)。Umpqua擁有或租賃其所有財產和資產的公司權力和權限，並有權繼續其目前的業務 。Umpqua在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置使得此類 許可、資格或信譽是必要的的每個司法管轄區內均已獲得正式許可或資格且信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格或未能保持良好的信譽不會對Umpqua產生實質性的不利影響(無論是個別的還是總體的)。 如本協議中所使用的， 就以下方面而言，重大不利影響是指視具體情況而定，任何單獨或合計對(I)該方及其 子公司的業務、財產、資產、負債、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響的影響、變化、事件、情況、條件、發生或發展 (前提是，就第(I)款而言，重大不利影響不應被視為包括(A)變化的影響，在本條款第(I)款中，在本條款第(I)款中，重大不利影響不應被視為包括(A)變化的影響，自本條款之日起，在美國公認會計原則 (公認會計原則)或適用的監管會計要求中，(B)在此日期之後，在全球、國家或地區的政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股權)下，在此日期之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律、規則或法規(包括大流行病措施)的變化，或法院或政府實體對此的解釋；(C)在此日期之後，在全球、國家或地區政治條件(包括戰爭爆發或 恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股權)的情況下發生的變化；(C)在此日期之後，在全球、國家或地區政治條件(包括戰爭爆發或 恐怖主義行為)或經濟或市場(包括股權)中發生的變化, 信貸和債務市場，以及利率的變化)影響金融服務業的一般情況，但不具體涉及此類當事人或其子公司 (包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此類變化)，(D)在本協定日期之後因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發而導致的變化，(E)公開披露本協定的執行情況；(D)(D)在本協定生效後，因颶風、地震、龍捲風、洪水或其他自然災害或任何疾病或其他公共衞生事件(包括大流行)的任何爆發而導致的變化；(E)公開披露本協定的執行情況；本協議擬進行的交易的公開披露或完成(包括對一方與其 客户或員工的關係的任何影響)，(F)自本協議之日起並在本協議生效之前，因本協議、合併或銀行合併而對一方或任何一方董事會成員提起或威脅的任何股東訴訟(應理解並同意，前述規定不適用於本協議各節中的陳述和保證的目的)；(F)公開披露或完成本協議擬進行的交易(包括對一方與其 客户或員工的關係的任何影響)；(F)自本協議日期起並在本協議生效日期之後並在生效時間之前，因本協議、合併或銀行合併而引起、與之相關或與本協議相關的任何股東訴訟(br}3.11(J)、4.3(B)、4.4或4.11(J))或本協議明確要求或事先徵得另一方書面同意而採取的行動；(G)一方普通股交易價格下跌或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(應理解，這種下降或失敗的根本原因可在確定是否有實質性不利影響時予以考慮)：(G)一方普通股交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(應理解，此類下跌或失敗的根本原因可在確定是否存在實質性不利影響時予以考慮)。(G)一方普通股交易價格下跌，或其本身未能滿足盈利預測或內部財務預測(應理解，此類下跌或失敗的根本原因可在確定是否存在實質性不利影響時予以考慮除本但書另有規定外)或(H)Umpqua或Columbia在談判、記錄、實施和完成本協議預期的 交易時發生的費用；除, 關於第(A)、(B)、(C)或(D)款，如果此類變更的影響對該方及其子公司的業務、財產、資產、負債造成重大不利影響， 與該方及其子公司所在行業的其他公司相比， 作為一個整體而言，該方的經營結果或財務狀況)或(Ii)該方及時 完成本協議擬進行的交易的能力。在本協議中，大流行指與 有關的任何爆發、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何變體、進化或突變，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府對此採取的其他應對措施；大流行措施是指與大流行相關或因應大流行而由任何政府實體(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下頒佈的任何檢疫、庇護、呆在家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、自動減支或其他法律、 指令、政策、指南或建議。當子公司用於任何人時，是指該人在SEC頒佈的S-X法規規則1-02或BHC法案中賦予該術語的含義內的任何子公司；重要子公司應具有SEC頒佈的S-X法規規則1-02賦予它的含義。自本協議之日起生效的Umpqua公司章程(Umpqua章程)和Umpqua章程(Umpqua附則)的真實、完整副本已由Umpqua提供給Columbia，截至本協議生效日期為 。在此之前，Umpqua已向Columbia提供了真實、完整的Umpqua公司章程(Umpqua章程)和Umpqua章程(Umpqua附則)，截至本協議日期 。
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(B)除非 合理預期不會對Umpqua產生重大不利影響，否則Umpqua的每個子公司(Umpqua子公司)(I)根據其組織管轄法律妥為組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在其所有權或租賃權所在的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)具有良好的信譽及(Iii)擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。Umpqua的任何子公司支付股息或分配的能力沒有 限制，但如果子公司是受監管實體，則對股息或分配的限制一般適用於所有類似監管的實體 。Umpqua作為受保存款機構的每個子公司的存款賬户均由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(定義見1950年聯邦存款保險法 第3(Y)節)進行保險，在法律允許的最大範圍內，與此相關而需支付的所有保費和評估在到期時都已支付，並且不存在終止此類 保險的訴訟懸而未決或受到威脅的情況。在法律允許的最大範圍內，Umpqua的每個子公司的存款賬户均由聯邦存款保險公司(FDIC)通過存款保險基金(定義見1950年聯邦存款保險法第3(Y)節)投保，且不存在終止此類 保險的訴訟待決或威脅。Umpqua披露時間表的第3.1(B)節列出了截至本報告日期Umpqua所有重要子公司的真實、正確和完整的列表。
3.2大寫。
(A)截至本協議日期，Umpqua的法定股本包括4億，000,000股Umpqua 普通股和4,000,000股優先股，無面值(Umpqua優先股)。截至2021年10月8日，共有(I)216,621,803股Umpqua已發行普通股，(Ii)0股以國庫形式持有的Umpqua普通股，(Iii)就已發行Umpqua RSU獎授予的767,540股Umpqua普通股，(Iv)就已發行Umpqua業績獎 授予的930,255股Umpqua普通股(假設417股Umpqua普通股，用於在行使已發行的Umpqua股票期權時發行，(Vi)零股已發行的Umpqua優先股。截至本協議日期，除上一句所述以及自2021年10月8日以來因歸屬或結算前一句中描述的任何Umpqua股權獎勵而發生的變化外，沒有其他Umpqua的股本或其他股權或有表決權的證券已發行、保留供發行或發行。Umpqua普通股的所有已發行及流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款，無須評估，且無優先購買權，其所有權並無個人責任。沒有債券、債券、票據或其他債務有權對Umpqua股東可以投票的任何事項進行 投票。除第3.2(A)節所述在本協議日期之前頒發的Umpqua股權獎勵外，截至本協議日期，沒有 未完成的認購、期權、認股權證、股票增值權、虛擬單位、股票、認購權, 優先購買權、反稀釋權、優先購買權或類似權利，與Umpqua的股本或其他股權的股份、有表決權的證券或所有權權益有關的任何 性質的認沽、催繳、承諾或協議，或可轉換或可交換為Umpqua的股份或可交換的證券或權利，或參照Umpqua的有表決權或所有權權益的合同， 承諾、諒解或安排，根據這些承諾、諒解或安排，Umpqua可能被約束髮行額外的股本或其他股權或有表決權的證券或所有權出售、購買、贖回或以其他方式收購上述任何一項。Umpqua或其任何子公司並無參與或約束Umpqua普通股投票或轉讓Umpqua普通股或Umpqua其他股權的投票信託、股東協議、委託書或其他有效協議。
(B)Umpqua直接或 間接擁有Umpqua各子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，不受任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、押記、產權負擔和擔保 權益的影響(留置權)，所有該等股份或股權是正式授權和有效發行的，並已足額支付、不予評估(就銀行子公司而言，如下所述除外)。(B)Umpqua直接或 間接擁有Umpqua每一家子公司的所有已發行和流通股股本或其他股權所有權權益，沒有任何留置權、債權、所有權瑕疵、抵押、質押、押記和擔保 權益。
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適用的州法律)，沒有優先購買權，其所有權不附帶個人責任。Umpqua子公司沒有任何未償還認購、期權、 認股權證、催繳股款、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式獲得該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券的任何證券，也不受任何未償還認購、期權、 認股權證、認股權證、權利、承諾或協議的約束。
3.3權限；無 違規。
(A)Umpqua擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權， 在股東和下文描述的其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易(包括合併和 銀行合併)的簽署和交付已得到Umpqua董事會的及時和有效批准。Umpqua董事會已認定，根據本 協議規定的條款和條件，本協議和擬進行的其他交易符合Umpqua及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交Umpqua股東大會批准，並已 為此通過了一項決議案。除了(I)有權就本協議投票的Umpqua普通股多數已發行股票持有人批准本協議(必要的Umpqua投票權)和(Ii)Umpqua銀行董事會通過並批准銀行合併協議以及Umpqua作為Umpqua銀行的唯一股東批准銀行合併協議外，Umpqua方面沒有其他公司程序本協議由Umpqua正式有效地簽署和交付，(假設哥倫比亞和Merge Sub適當授權、執行和交付)構成Umpqua的有效和有約束力的義務，可根據其條款對Umpqua強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性 轉讓、暫停執行的限制, 重組或具有普遍適用性的類似法律，涉及或影響一般債權人的權利以及衡平法救濟的可獲得性(可執行性例外)。
(B)Umpqua簽署和交付本協議，或Umpqua完成本協議中預期的交易(包括合併和銀行合併)，或Umpqua遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反Umpqua章程或Umpqua章程的任何規定，或(Ii)假設已正式獲得第3.4節中提到的 同意和批准，(X)違反任何法律適用於Umpqua或其任何 子公司或其各自財產或資產的法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或喪失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時， 將構成違約的事件)，導致終止或終止或取消權利，加速履行所需的任何留置權，或導致設立任何留置權Umpqua或其任何子公司為當事一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務的條件或規定，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束的 ，除非(在上文(X)和(Y)條的情況下)此類違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建， 無論是單獨的還是合計的，都將 的違反、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創建 的條款或條款適用於任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契據、許可證、租賃、協議或其他文書或義務，或 它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束
3.4異議和批准。除(A)向納斯達克(NASDAQ)提交任何必要的申請、文件和通知(視情況而定)外，(B)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統(美聯儲)理事會(美聯儲理事會)提交任何要求的申請、文件和通知(如適用)，並批准該等申請、文件和通知，(C)向FDIC提交任何要求的申請、文件和通知(如適用)，以及批准該等申請、文件和通知向Umpqua披露日程表第3.4節或哥倫比亞披露日程表第4.4節列出的任何州銀行或保險機構提交文件或通知，並批准
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申請、備案和通知，(E)向美國證券交易委員會(SEC)提交正式形式的聯合委託書，涉及將與本協議和本協議擬進行的交易相關的Umpqua和Columbia股東會議(包括對其的任何修改或補充，即聯合委託書)，以及 表格S-4的登記聲明，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。哥倫比亞就本協議(S-4)和 S-4的有效性聲明向證券交易委員會提交文件，(F)向華盛頓部長提交哥倫比亞條款修正案，根據OBCA向特拉華州部長提交與特拉華州部長合併的條款，根據OBCA向俄勒岡州部長提交俄勒岡州合併條款，根據OBCA向華盛頓部長提交華盛頓合併條款提交銀行合併證書和(G)根據各州的證券或藍天法律，就根據本協議發行哥倫比亞普通股和批准該哥倫比亞普通股在納斯達克上市所需進行或獲得的 備案和批准，未經任何法院同意或批准，也未向任何法院備案或登記。與(I)Umpqua簽署和交付本協議或(Ii)Umpqua完成 本協議預期的合併和其他交易(包括銀行合併)相關的行政機構或委員會或其他政府機構或工具或SRO(每一個都是政府實體)是必要的。自本合同生效之日起, Umpqua不知道為什麼不會收到必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併 。
3.5份報告。
(A)Umpqua及其每個子公司已及時提交(或提交)自2020年1月1日起要求它們向(I)任何州監管機構、(Ii)SEC、(Iii)聯邦 儲備委員會、(Iv)FDIC、(V)任何外國監管機構和(Vi)任何自律組織提交(或提交，視情況適用)的所有報告、登記和聲明， 以及需要對其進行修改的所有報告、註冊和聲明 監管機構)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或條例要求提交(或提供)的任何報告、 表格、通信、登記或陳述，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，除非未能單獨或合計提交(或提供)此類報告、註冊或陳述或支付此類費用和評估，不會 合理地預期會對Umpqua產生實質性的不利影響。根據第9.14節的規定，除監管機構在Umpqua及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外， (I)自2020年1月1日以來，沒有監管機構對Umpqua或其任何子公司的業務或運營發起或待決任何程序，或據Umpqua所知，(Ii)任何監管機構對任何報告或聲明均無懸而未決的 違規、批評或例外情況。 (I)自2020年1月1日以來，沒有監管機構發起或等待對Umpqua或其任何子公司的業務或運營進行調查，(Ii)任何監管機構對任何報告或聲明沒有懸而未決的 違規、批評或例外以及(Iii)自1月1日以來，任何監管機構沒有就Umpqua或其任何子公司的業務、運營、政策或程序進行正式或非正式的查詢， 也沒有與任何監管機構發生分歧或爭議, 就第(I)至(Iii)款中的每一項而言， 可以合理地預期其單獨或總體將對Umpqua產生實質性不利影響。
(B)自2019年12月31日以來，Umpqua根據經修訂的1933年證券法(證券法)或交易法(Umpqua Reports)向證券交易委員會提交或提交的每份最終註冊説明書、招股説明書、報告、時間表和最終委託書 的準確副本已公開提供。 截至報告日期，沒有此類Umpqua報告(如果是註冊聲明和委託書，則為註冊聲明和委託書的日期包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述陳述所需的任何重大事實的任何重要事實，且根據陳述的情況不具誤導性，但截至較晚的 日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改截至較早日期的信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有Umpqua報告在所有實質性方面都符合 公佈的規則
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以及美國證券交易委員會的相關規定。截至本協議日期，Umpqua的任何高管均未在任何方面未能獲得《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302或906節要求的認證。截至本協議日期，SEC沒有就Umpqua 報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。
3.6財務報表。
(A)Umpqua及其子公司的財務報表包括(或通過引用併入)Umpqua 報告(包括相關附註，如適用)(I)根據Umpqua及其子公司的賬簿和記錄編制並與之一致，(Ii)在所有重要方面公平地列報 業務、現金流的綜合結果，Umpqua及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的 報表受性質和金額正常的年終審計調整的約束)，(Iii)截至各自提交給SEC的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求 和SEC已公佈的相關規則和規定，以及(Iv)根據所涉期間一致適用的公認會計原則(GAAP)編制。(Iii)在提交給SEC的日期，Umpqua及其子公司的股東權益和綜合財務狀況發生變化(如果是未經審計的 報表，則須遵守性質和金額正常的年終審計調整)，(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計要求 和SEC已公佈的相關規則和法規Umpqua及其子公司的賬簿和記錄自2018年1月1日以來一直按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有實質性方面進行保存。自2018年1月1日以來，沒有任何Umpqua獨立會計師事務所因與Umpqua在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Umpqua其打算辭職)或被解聘為Umpqua的獨立公共會計師。 自2018年1月1日以來，沒有任何Umpqua獨立會計師事務所因與Umpqua在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知Umpqua其打算辭職)或被解聘為Umpqua的獨立公共會計師。
(B)除非合理地預期不會個別或合計對Umpqua產生重大不利 影響，否則Umpqua及其任何子公司均不承擔任何負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，無論是到期負債還是到期負債)，但在截至2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告中反映或保留的Umpqua合併資產負債表(包括任何附註)中反映或保留的負債除外或與本協議和本協議擬進行的交易有關。
(C)Umpqua及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息被記錄、存儲、 在Umpqua或其子公司或會計師獨有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下維護和操作，但不包括任何不合理預期的非獨佔所有權和非直接控制，無論是單獨還是在 Umpqua(X)實施並維護了披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(經修訂)第13a-15(E)條所定義)，以確保Umpqua(包括其子公司)的首席執行官和首席財務官知曉與Umpqua的首席執行官和首席財務官有關的重要信息，以便及時決定所需披露的信息，並做出交易法和部門所要求的證明。(br}修訂後的《證券交易法》第13a-15(E)條)，以確保Umpqua(X)的首席執行官和首席財務官知曉與Umpqua的首席執行官和首席財務官有關的重要信息，以便及時決定所需披露的信息，並做出交易法和部門所要求的證明根據Umpqua在此日期之前的最新評估，向Umpqua的外部審計師和Umpqua董事會的審計委員會報告：(I)對 財務報告(如交易法第13a-15(F)條所定義)的內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對Umpqua記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 ，以及(Ii)任何欺詐行為據Umpqua所知, 沒有理由 認為Umpqua的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時不能根據根據薩班斯-奧克斯利法案第404條 通過的規則和條例提供所需的認證和認證。
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(D)自2020年1月1日以來，(I)Umpqua及其任何 子公司，據Umpqua所知，Umpqua或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知曉關於會計或審計做法、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記)的任何書面或口頭投訴、指控、主張或 索賠指控、斷言或聲稱Umpqua或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)沒有代表Umpqua或其任何子公司的律師(無論是否受僱於Umpqua或其任何子公司)向董事會報告了Umpqua或其任何子公司或 其各自的任何高級人員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。(Ii)任何代表Umpqua或其任何子公司的律師，無論是否受僱於Umpqua或其任何子公司，均未向董事會報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
3.7經紀人手續費。除了與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )簽約外，Umpqua或Umpqua的任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，對與本協議擬進行的合併或相關交易有關的任何經紀人費用、佣金 或發起人費用承擔任何責任。截至目前，Umpqua已向哥倫比亞披露了與Umpqua與摩根大通的合作有關的費用總額，這些費用與合併和本協議擬進行的其他交易有關。
3.8未發生某些更改或 事件。
(A)自2020年12月31日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、 條件、發生或發展對Umpqua產生或將合理預期對Umpqua產生重大不利影響。
(B)除與本協議擬進行的交易有關外，自2020年12月31日以來，Umpqua及其子公司在正常過程中在所有重大方面開展各自的業務。
3.9法律訴訟。
(A)除非不合理地單獨或總體預期對Umpqua產生重大不利影響，否則Umpqua及其任何子公司都不是任何協議的一方，也沒有懸而未決的或受到書面威脅的，據Umpqua所知，也沒有其他威脅、法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或 政府或監管機構對Umpqua或其任何子公司或其任何現任或前任董事進行的任何性質的調查
(B)對Umpqua、其任何子公司或Umpqua或其任何子公司的資產(或在合併完成後將適用於尚存的公司或其任何附屬公司)的禁令、命令、判決、法令或監管限制，均不會合理地預期對Umpqua及其 子公司作為一個整體具有重大意義(監管機構發佈的與合併有關的任何命令除外)，這些禁令、命令、判決、法令或監管限制不適用於Umpqua、其任何 子公司或Umpqua或其任何子公司的資產(或在合併完成後將適用於尚存的公司或其任何附屬公司的禁令、命令、判決、法令或監管限制)
3.10税項和報税表。
(A)Umpqua及其子公司已在要求其提交納税申報單的所有司法管轄區及時、及時地提交(包括所有適用的延期)所有重要納税申報表 ，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。Umpqua及其任何子公司都不是任何延長 提交材料納税申報單(除
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延長在正常課程中獲得的報税表的報税期)。Umpqua及其子公司的所有應繳物質税(無論是否顯示在任何納税申報單上)都已全部按時繳納。Umpqua及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所有預扣和支付的重要税款。Umpqua及其任何子公司都沒有批准延長或免除適用於仍然有效的任何物質税的時效期限。Umpqua及其子公司截至2020年的所有年度和 年度的聯邦所得税申報單已經過美國國税局(IRS)的審查，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已 過期的納税申報單。Umpqua及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也沒有任何書面威脅或懸而未決的爭議、索賠、審計、 審查或其他程序涉及Umpqua及其子公司的任何實質性税收或Umpqua及其子公司的資產。Umpqua已向Columbia提供關於過去六(6)年內請求或執行的税收的任何私人信函裁決請求、終止 協議或獲得確認協議的真實完整副本。Umpqua及其任何子公司都不是任何税收分享的一方，也不受任何税收分享的約束, 分配或賠償協議或 安排(Umpqua與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)。Umpqua及其任何子公司(A)都不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團(其共同母公司是Umpqua的集團除外)的成員，或(B)根據財政部條例 第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(Umpqua或其任何子公司除外)的税款負有任何責任。Umpqua或其任何子公司在過去兩年 (2)年內或以其他方式作為《守則》第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)(合併也是其中一部分)的一部分，分銷公司或受控公司(《守則》第355(A)(1)(A)節所指)在股票分銷中意欲符合第355條規定的免税待遇資格。Umpqua及其任何 子公司均未參與財務監管第1.6011-4(B)節所指的上市交易。在過去五(5)年中，Umpqua從未 成為守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
(B)如本協議中使用的，税收或税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、許可證、工資、 就業、社會保障、遣散費、失業、扣繳、關税、消費税、暴利、無形資產、特許經營權、備份預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他 税費。
(C)在本協議中使用的，納税申報單是指向或要求提供給政府實體的任何報税表、聲明、報告、退款申請、 或與税有關的信息報税表或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
3.11員工和員工福利計劃。
(A)Umpqua披露時間表第3.11(A)節列出了所有實質性Umpqua福利計劃。 就本協議而言，Umpqua福利計劃是指所有員工福利計劃(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義)，無論 是否受ERISA約束，以及所有股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休醫療或人壽保險。為Umpqua或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級管理人員或董事的利益而由Umpqua或其任何子公司維護、資助、贊助或維護或要求由Umpqua或其任何子公司維護、資助、贊助或維護的計劃、協議或安排(無論是否資助，也無論是否以書面形式)，在每種情況下都不包括任何多僱主計劃。
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(B)Umpqua迄今已向Columbia True和 提供(I)Umpqua福利計劃的每一份材料的完整副本，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA要求的關於該Umpqua福利計劃的最新概要 計劃説明，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)，(D)最近為每個Umpqua福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)過去三(3)年內收到的與Umpqua福利計劃有關的與任何 政府實體之間的所有重要非常規信件。
(C)每個Umpqua福利計劃都是根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和《守則》)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。
(D)Umpqua披露時間表第3.11(D)節確定了根據本準則第401(A)節規定符合Umpqua福利計劃(Umpqua合格計劃)的每個Umpqua福利計劃 。美國國税局已經就每個Umpqua合格計劃和相關信託發出了有利的決定函，據Umpqua所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何合理地預期會對任何Umpqua合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響的事件。
(E)Umpqua福利計劃不是，也不是Umpqua的任何子公司或其各自的ERISA附屬公司 在過去六(6)年的任何時間向或有義務向符合ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節的任何計劃捐款。受控集團 Umpqua或其ERISA關聯公司不承擔尚未全部履行的責任，據Umpqua所知，不存在對Umpqua或其ERISA關聯公司招致任何此類責任的重大風險的情況， 除非合理地預期單獨或總體不會導致Umpqua及其子公司承擔任何重大責任。就本協議而言，受控集團責任是指(1)ERISA標題IV項下的任何和所有 責任，(2)ERISA第302條項下的責任，(3)本規範第412條和4971條項下的責任，以及(4)因未能遵守 第601條的持續承保要求而造成的任何和所有 責任ET SEQ序列。ERISA和守則第490B節所述的任何實體、貿易或業務、任何其他實體、貿易或業務，以及在有關時間是或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的 ，包括或包括第一個實體、貿易或業務，或在有關時間是或曾經是根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。
(F)在過去六(6)年中的任何時間，Umpqua、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司均未向屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃(多僱主計劃)或有兩個或更多出資發起人的計劃(其中至少有兩個發起人不在共同控制之下)提供資金，或有義務向其提供資金的任何計劃作出貢獻，或有義務向其提供資金的任何計劃提供資金，該計劃屬於《ERISA》第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃(a多僱主計劃)，其中至少有兩名發起人不在共同控制之下。其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司因從多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV的副標題E第一部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大責任。
(G)Umpqua及其任何 子公司均未發起任何員工福利計劃，或對任何為退休或前員工或其 受撫養人提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的員工福利計劃負有任何義務，但守則第4980B節要求的除外。
(H)適用法律或任何計劃文件規定必須向任何Umpqua福利計劃繳納的所有繳費，以及在截至本協議日期的任何期間內，與資助Umpqua福利計劃的保險單有關的所有到期或應付保費，均已按時支付或全額支付，或在不需要的情況下 支付
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在本合同日期或之前支付或支付的所有費用已全部反映在Umpqua的賬簿和記錄中，除非 合理預期 不會對Umpqua及其子公司造成任何重大責任。
(I)沒有懸而未決或受到威脅的索賠 (正常過程中的福利索賠除外)、已經主張或提起的訴訟或仲裁，據umpqua所知，沒有一組情況可以合理地預期會引起針對umpqua福利計劃、其任何受託人對umpqua福利計劃的職責或任何信託在ummpqua下的任何信託資產的索賠或 訴訟。
(J)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)使Umpqua或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立 承包商有權獲得任何付款或利益，(Ii)導致、加速、導致任何付款、權利或其他 利益的歸屬、可行使性、資金、付款或交付，或任何付款、權利或其他 利益的增加(Iii)加快安排或促使Umpqua或其任何子公司轉讓或預留任何資產，為Umpqua福利計劃下的任何重大 福利提供資金，或(Iv)導致Umpqua或其任何子公司修訂、合併、終止或從任何Umpqua福利計劃或相關信託獲得資產返還的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的情況下，Umpqua或其任何子公司就本協議中計劃進行的交易支付或支付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)(無論是純粹由於交易的結果，還是由於此類交易與任何其他事件相關的結果)都不會是守則第280G條所指的超額降落傘付款(見下文第280G條所述的超額降落傘支付或應付金額)，而Umpqua或其任何子公司支付或支付的任何金額(無論是現金、財產或福利形式)都不會是守則第280G條所指的超額降落傘付款。
(K)Umpqua及其任何子公司均不參與任何計劃、方案、協議或安排，該計劃、方案、協議或安排規定根據本守則第409a或4999條(或州或地方法律中與税收相關的任何相應規定)徵收的税款的總額或退還。
(L)Umpqua福利計劃不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何Umpqua 員工。
(M)沒有針對Umpqua或其任何子公司的懸而未決的或據Umpqua所知的威脅重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，也沒有針對Umpqua或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。Umpqua或 其任何子公司均不參與或受與任何勞工組織達成的任何集體談判或類似協議、或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於Umpqua或 其任何子公司員工的工作規則或做法的約束，據Umpqua瞭解，任何工會或其他團體都不尋求代表Umpqua及其子公司的任何員工。
(N)Umpqua及其子公司在所有實質性方面都遵守並自2019年12月31日以來 在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性別或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全和健康 信息和諮詢要求)。
(O)(I)據Umpqua瞭解，自2019年12月31日以來，沒有針對Umpqua Insider的性騷擾或性行為不當的書面指控 ；(Ii)自2019年12月31日以來，Umpqua及其任何子公司都沒有就指控達成任何和解協議
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任何Umpqua Insider的性騷擾或性行為不當，以及(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟，或據Umpqua所知，與任何Umpqua Insider的 任何性騷擾或性行為不當的指控有關的訴訟都沒有懸而未決或受到威脅。
3.12遵守適用法律。Umpqua 及其每個子公司自2019年12月31日以來一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可和授權，以及根據每個許可證、權利和資產擁有各自的 財產、權利和資產(並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用)，除非未持有或未獲得和持有此類許可證、 特許經營、許可或授權的成本(或失敗)除外根據Umpqua的瞭解，無論是個別的還是總體的，都有可能對Umpqua產生實質性的不利影響，並且，據Umpqua所知，不會威脅到暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可或授權。除非有理由預計Umpqua或其任何子公司不會單獨或總體產生實質性的不利影響，否則Umpqua及其每個子公司已遵守任何與Umpqua或其任何子公司有關的任何政府實體的適用法律、法規、命令、規則、法規、政策和/或指導方針，並且沒有違約或違反，包括根據適用法律構成個人數據或個人信息的所有與數據或信息的隱私和安全有關的法律 (？《平等信用機會法》(br}和條例B、《公平住房法》、《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉賬法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》。, 機構間非存款投資產品零售政策聲明、2008年《安全抵押許可法》、《房地產結算程序法》和第X條，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產控制、美國製裁法律法規、《聯邦儲備法》第23A和23B條、《薩班斯-奧克斯利法案》以及與抵押貸款和消費者的發起、銷售和服務有關的所有機構要求的任何其他法律Umpqua的每一家 子公司都是有保險的存款機構，其社區再投資法評級為滿意或更高。除非不合理地個別或總體預期會對Umpqua產生重大不利影響，否則Umpqua或其任何子公司，或據Umpqua所知，代表Umpqua或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人士，均未直接或間接(A)將Umpqua或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂。(B)從Umpqua或其任何子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(C)違反任何可能導致違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或任何類似法律的規定； (D)設立或維持Umpqua或其任何子公司的任何非法資金或其他資產；(E)在Umpqua或其任何子公司的簿冊或記錄中做出任何欺詐性記項 非法回扣、非法回扣、非法影響支付, 非法回扣或其他非法支付給任何人，無論是私人的還是公共的，無論是金錢、財產還是服務，以獲取優惠待遇以確保 業務獲得優惠待遇，為Umpqua或其任何子公司獲得特別優惠，為已擔保的業務支付優惠待遇或支付已經為Umpqua或其任何子公司獲得的特別特許權，或者目前受到美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的任何美國製裁。Umpqua維護書面信息隱私和安全計劃，採取合理措施保護隱私， 所有個人數據的機密性和安全性不受任何(I)個人數據的丟失或濫用、(Ii)對個人數據執行的未經授權或非法操作或(Iii)任何其他危及個人數據安全或機密性的行為或不作為的影響(第(I)至(Iii)條，違反安全條款)。據Umpqua瞭解，Umpqua沒有經歷過任何安全漏洞，無論是單獨還是總體上，都有理由預計Umpqua會對其產生實質性的不利影響。據Umpqua所知，Umpqua的信息技術系統或 網絡不存在數據安全漏洞或其他技術漏洞，這些漏洞可能會單獨或整體對Umpqua產生重大不利影響。除非不會單獨或在
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合計，合理預期將對Umpqua產生重大不利影響：(A)Umpqua銀行已遵守與其參與Paycheck保護計劃相關的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案(CARE法案)和Paycheck保護計劃的所有要求，包括適用的指導；(A)Umpqua銀行已遵守與其參與Paycheck保護計劃相關的所有要求，包括適用的指導；(B)Umpqua銀行已遵守與其參與Paycheck保護計劃相關的所有要求，包括適用的指導；(B)Umpqua及其各子公司已 按照管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，妥善管理了其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户，包括Umpqua作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的賬户；及(C)Umpqua、其任何附屬公司、或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員均未就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為，且每個該等受信賬户的賬目均屬真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。
3.13某些合約。
(A)截至本協議日期，Umpqua及其任何子公司均不是任何合同、 安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何Umpqua福利計劃)的一方或受其約束：(I)是一份重要合同(該術語在SEC規則 S-K的第601(B)(10)項中定義)；(Ii)包含實質性限制Umpqua或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款，或在完成 本協議擬進行的交易時，實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線或任何地理區域的能力的條款； (Iii)是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；(Iv)因執行和 交付本協議、收到必要的Umpqua投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或 任何利益或義務的價值將根據本協議預期的任何交易計算，或者 福利價值計算的改變，無論是個別的還是總體的，合理地預期將對Umpqua產生實質性的不利影響；(V)(A)與Umpqua或其任何子公司的負債有關， 包括任何出售和回租交易、資本化租賃和其他類似的融資安排(存款負債除外, 貿易應付款項、從聯邦住房貸款銀行購買的聯邦資金、墊款和貸款，以及根據回購協議出售的證券(br}，在正常業務過程中發生)，(B)規定Umpqua或其任何子公司擔保、支持、假設或背書，或Umpqua或 其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾，就第(A)和(B)款中的每一項而言，該條款規定由Umpqua或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務作出擔保、支持、假設或背書，或(Br)規定Umpqua或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務作出擔保、支持、假設或背書或(C)規定Umpqua或其任何子公司的任何 物質賠償或類似義務，但Umpqua或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同除外；(C)規定Umpqua或其任何子公司承擔任何 物質賠償或類似義務，但Umpqua或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同除外；(Vi)就Umpqua或其附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言，授予任何優先購買權、 首次要約權或類似權利；(Vii)每年產生超過7,500,000美元的未來付款義務，但可由Umpqua或其任何子公司在六十(60)天或更短時間內通知終止的任何此類合同除外；(br}除信貸延期外，Umpqua或其子公司提供的其他習慣銀行產品，或在正常業務過程中發行或訂立的衍生品除外)；(Viii)為結算、同意或類似協議，幷包含Umpqua或其子公司提供的任何實質性持續義務或 (Ix)與收購或處置任何個人、業務或資產有關，而在該等情況下，Umpqua或其子公司有或可能有重大義務或責任。本第3.13(A)節中描述的 類型的每份合同、安排、承諾或理解(不包括任何Umpqua福利計劃), 無論是否在Umpqua披露時間表中規定，在此稱為Umpqua合同。Umpqua已向Columbia提供了自本合同生效之日起有效的每個Umpqua合同的真實、正確和完整的副本 。
(B)在每種情況下，除非合理地預期單獨或總體不會對烏姆普誇產生實質性不利影響，(I)烏姆普誇的每一份合同均有效，並對烏姆普誇或一份合同具有約束力
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(Ii)Umpqua及其各子公司已遵守並履行了截至 Umpqua合同規定的截至 日期的所有義務，(Iii)據Umpqua所知，每個Umpqua合同的每一第三方交易對手均已遵守並履行了該Umpqua合同規定的迄今應由其履行的所有義務， (Iv)(Iii)據Umpqua所知，每個Umpqua合同的每一方第三方均已遵守並履行了此類Umpqua合同規定的迄今應由其履行的所有義務， (iv(V)不存在構成或在通知或經過一段時間後 將構成Umpqua或其任何子公司或據Umpqua(據Umpqua的任何其他當事人所知)違反或違反任何此類Umpqua合同的事件或條件，以及(Vi)Umpqua合同的第三方對手方沒有 以書面形式行使或威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以辯解不-
3.14與監管機構的協議。根據第9.14節的規定，Umpqua或其任何子公司均不受任何停止或其他命令或執法行動的約束，也不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，也不是任何承諾函或類似承諾的一方，不受2020年1月1日或自2020年1月1日以來任何監管函收件人的任何命令或指令的約束，或自2020年1月1日以來一直被勒令支付任何民事罰款，或自2020年1月1日以來一直是收件人的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或作為承諾書或類似承諾的一方，或自2020年1月1日以來一直被收件人勒令支付任何民事罰款。應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議而採取的程序或董事會決議，該監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務的開展，或在任何實質性方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、其信用或風險管理政策、其管理或其業務(無論是否在Umpqua披露時間表、Umpqua監管協議中規定)，也沒有任何監管機構或其他政府 實體正在考慮簽發、發起、訂購或請求任何此類Umpqua監管協議。
3.15風險管理工具。除非合理地預計不會單獨或合計對Umpqua產生重大不利影響，否則(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為Umpqua、其任何子公司的賬户還是Umpqua的客户或其子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中按照適用規則訂立的，(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是為Umpqua及其任何子公司的賬户簽訂的，還是為Umpqua的客户或其子公司的賬户簽訂的，都是在正常業務過程中按照適用規則簽訂的。Umpqua或其子公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行(可執行性例外情況可能限制的除外)，並且完全有效；以及(B)Umpqua及其各子公司已在所有實質性方面正式履行了其在本協議項下的所有實質性義務，且就Umpqua所知，該等義務 已產生，且據Umpqua所知，本協議項下的任何一方均無重大違反、違反或違約或指控或主張的行為。(B)Umpqua及其各子公司已在所有實質性方面正式履行了其在本協議項下的所有實質性義務。
3.16環境事務。除非不能合理地單獨或合計對Umpqua產生重大不利影響，否則Umpqua及其子公司遵守並自2020年1月1日起遵守與以下各項有關的各項聯邦、州或地方法律、法規、命令、法令、許可證、授權、普通法或機構要求：(A)與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全的保護或恢復，(B)處理、使用、存在、處理、使用、存在和使用：(A)與有害物質暴露或自然資源損害有關的環境、健康和安全的保護或恢復；(B)處理、使用、存在、處理、使用、存在或執行與以下有關的各項要求：(A)保護或恢復與有害物質暴露或自然資源破壞有關的環境、健康和安全；(B)處理、使用、存在或(C)噪音、氣味、濕地、室內空氣、污染、污染或接觸任何有害物質對人員或財產造成的任何傷害(統稱為環境法)。沒有法律、行政、仲裁或其他程序、索賠或行動，據umpqua所知，也沒有任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府 調查試圖向umpqua或其任何子公司施加、或可合理預期導致根據任何環境法產生的、懸而未決或受到威脅的根據任何環境法產生的任何責任或義務，這些責任或義務可以合理地預期會單獨或整體產生實質性的不利影響。至
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據Umpqua所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些訴訟、索賠、行動或政府調查將對Umpqua施加任何合理的責任或義務，而這些責任或義務可能會對Umpqua產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
3.17投資 證券和商品。
(A)Umpqua及其子公司在所有實質性方面對Umpqua及其子公司擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，該等證券和商品在綜合基礎上對Umpqua具有重大意義，且沒有任何留置權，但Umpqua 報告所載財務報表所載或在正常業務過程中為保證Umpqua或其子公司的義務而質押的該等證券或商品除外。此類證券和商品在Umpqua賬簿上根據公認會計準則在所有重要方面進行估值。
(B)Umpqua及其子公司及其各自的業務採用Umpqua認為在此類業務背景下審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以來，Umpqua及其子公司在所有實質性方面都遵守了這些政策、做法和程序。(B)Umpqua及其子公司 採用Umpqua認為在此類業務背景下是審慎和合理的其他政策、做法和程序，自2018年1月1日以來，Umpqua及其子公司在所有實質性方面一直 遵守這些政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，Umpqua已向Columbia提供此類政策、做法和程序的具體條款。
3.18不動產。除非不合理地個別或合計預期對Umpqua產生重大不利影響，(A)Umpqua或Umpqua子公司對Umpqua報告中包括的最新經審計資產負債表中反映為Umpqua或Umpqua 子公司擁有或在其日期後收購的對Umpqua具有重大影響的所有不動產(出售或合併後收購的財產除外)擁有良好的、有市場價值的所有權；(B)Umpqua或Umpqua子公司對Umpqua或Umpqua子公司反映的最新經審計資產負債表中反映的對Umpqua具有重大影響的所有不動產擁有良好的、有市場價值的所有權但以下情況除外：(I)確保尚未到期的法定留置權；(Ii)尚未到期和應付的房地產税留置權；(Iii)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，其不會對受其影響或受其影響的財產或資產的價值或用途造成實質性影響，或對受其影響或受影響的財產或資產的價值或用途造成重大影響；以及(Iv)所有權或留置權的不完善或不規範之處，而不會對受其影響或受影響的財產或資產的價值或用途產生重大影響。允許 產權負擔)，以及(B)是此類Umpqua報告中包括的最新經審計財務報表中反映的或在其日期之後獲得的所有租賃房地產的承租人，這些租賃房地產在合併的基礎上對Umpqua至關重要 (除Umpqua所有的財產(Umpqua Real Property)與Umpqua所有的財產合稱)外，無任何留置權，但允許的保留權除外, 據Umpqua所知，出租人。據Umpqua所知，沒有針對Umpqua Real Property的懸而未決或受到威脅的 譴責程序。
3.19知識產權。Umpqua及其每個 子公司擁有(免費和明確的)任何重大留置權，或獲得許可使用目前開展的業務所需的所有知識產權。除非不合理地預期(無論是個別的還是總體的)對Umpqua產生重大不利影響，(A)(I)據Umpqua所知，Umpqua及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 個人的權利，並且符合Umpqua或任何Umpqua子公司獲得任何知識產權使用權的任何適用許可，以及(Ii)(I)Umpqua及其子公司使用任何知識產權並不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 個人的權利，且符合任何適用的許可，據此Umpqua或任何Umpqua子公司獲得使用任何知識產權的權利，以及(Ii)(B)沒有人就Umpqua或其子公司擁有的任何知識產權挑戰Umpqua或其任何子公司的任何權利，或據Umpqua所知，侵犯或以其他方式侵犯Umpqua或其任何子公司的任何權利，以及(C)Umpqua或任何Umpqua子公司均未收到關於Umpqua或任何Umpqua子公司和Umpqua擁有的任何知識產權的懸而未決的索賠的書面通知
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其子公司已採取商業上合理的行動，以避免Umpqua和 其子公司分別擁有或許可的所有知識產權被放棄、註銷或無法強制執行。就本協議而言，知識產權是指商標、服務標記、品牌名稱、互聯網域名、徽標、符號、認證標記、商業外觀和其他原產地指示、與前述相關的商譽以及前述內容在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何擴展、修改或續訂；任何司法管轄區內的發明、 發現(無論是否可申請專利)；任何司法管轄區的專利、專利申請(包括分割、續展、部分續展和續展申請)、所有改進及其任何續展、延期或補發 ；商業祕密；版權(無論是否註冊)，以及任何司法管轄區的版權註冊或版權登記申請，以及其任何續展或延期；以及全球任何司法管轄區的任何類似知識產權或專有權利。
3.20關聯方交易。在Umpqua或其任何子公司之間，一方面，沒有交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，也沒有目前提議的交易或一系列關聯交易；一方面，Umpqua或其任何子公司之間沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列關聯交易。以及Umpqua或其任何子公司的任何 現任或前任董事或高管(定義見交易法第3b-7條)，或任何實益擁有(定義見交易法第13d-3和13d-5條)5%或以上的已發行Umpqua普通股(或此等人的直系親屬或附屬公司)(Umpqua的子公司除外)的人
3.21州 收購法。Umpqua董事會已批准本協議和本協議擬進行的交易，並已採取所需的所有其他必要行動，使任何州任何可能適用的收購法的 條款不適用於此類協議和交易，包括任何暫停、控制股份、公平價格、收購或有利害關係的股東法或Umpqua章程或Umpqua章程(上述任何收購法規)的類似條款。
3.22重組。Umpqua沒有采取任何行動，也不知道有任何事實或情況可能會 合理地阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。
3.23條意見。在執行本協議之前，Umpqua董事會已收到摩根大通的意見 (如果最初以口頭形式提出，該意見已或將得到日期為同一日期的書面意見的確認)，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中所述的因素、假設和 限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對Umpqua普通股持有人是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
3.24 Umpqua信息。將包含在聯合 委託書和S-4中的有關Umpqua及其子公司的信息，以及由Umpqua或其代表提供幷包括在提交給任何其他監管機構的與本協議相關的任何其他文件中的有關Umpqua及其子公司的信息， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的重大事實，而不具有誤導性。聯合委託書(除其中僅與哥倫比亞或其任何子公司有關的部分 外)將在所有實質性方面遵守《交易所法案》及其規則和條例的規定。S-4(除僅與哥倫比亞或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法及其規則和條例的規定。
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3.25貸款組合。
(A)截至本協議日期，Umpqua或其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款、貸款 協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為貸款)的一方，其中Umpqua或Umpqua的任何子公司是債權人，截至2021年6月30日，Umpqua或Umpqua的任何子公司的未償還餘額為5,000,000美元或更多，根據該條款，Umpqua或Umpqua的任何子公司的未償還餘額為5,000,000美元或更多，根據該條款，Umpqua或Umpqua的任何子公司Umpqua披露時間表第3.25(A)節中列出的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括：(A)截至2021年6月30日，Umpqua及其子公司的所有貸款，這些貸款的未償還餘額為500萬美元或更多，並被Umpqua歸類為？特別提及的其他貸款、？特別提及的貸款、？？不合格貸款、？可疑貸款、？損失、？？分類、？批評、？信用。連同此類貸款的本金總額和應計未付利息 按貸款類別(例如商業、消費等)，以及此類貸款的本金總額按類別和(B)Umpqua或其任何子公司截至2021年6月30日被歸類為其他房地產的各項資產 及其賬面價值。
(B)Umpqua及其子公司的每筆貸款(I)均由真實、 真實且聲稱真實的債務票據、協議或其他證據證明，(Ii)在Umpqua及其子公司的簿冊和記錄中作為擔保貸款的範圍內，(Ii)Umpqua及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的程度，除非 合理地預期不會對Umpqua產生重大不利影響，否則Umpqua及其子公司的每筆貸款都以有效的留置權(視適用而定)為抵押，該等證明是真實的、 真實的、聲稱的、(Ii)Umpqua及其子公司的賬簿和記錄中作為擔保貸款的可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
(C)Umpqua或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵集和發起的，並且在適用的情況下得到了管理，在適用的情況下，相關的貸款文件 正在按照Umpqua的承銷標準(在適用的情況下)得到服務，相關的貸款文件 將按照Umpqua或其任何子公司的承銷標準進行徵集和發起，並在適用的情況下 對Umpqua產生重大不利影響 ，否則Umpqua或其任何子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都將按照Umpqua的承銷標準進行維護適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
3.26保險。除非不合理地預期對umpqua有 實質性的不利影響，否則(A)umpqua及其子公司已向信譽良好的保險公司投保風險，保險金額由umpqua管理層合理確定為審慎且符合行業慣例，並且umpqua及其子公司在所有重大方面均遵守其保險單，且不存在任何違約，(B)(A)Umpqua及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，投保金額由Umpqua管理層合理確定為審慎且符合行業慣例，且Umpqua及其子公司在所有重大方面均遵守其保單，且不存在任何違約行為，(B)Umpqua及其子公司已向信譽良好的保險公司投保，保險金額由Umpqua管理層合理確定為審慎並符合行業慣例Umpqua及其子公司、Umpqua或其相關子公司的董事和員工是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和 其他款項均已支付，並且已及時提出所有索賠，(D)Umpqua或其任何子公司均未根據任何保險單提出保險索賠，因為該保險單的保險人已質疑、拒絕或爭議承保範圍。或對任何保險單的承保範圍進行重大更改。
3.27信息 安全。據Umpqua所知，自2020年1月1日以來，沒有任何第三方未經授權 訪問由Umpqua及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡，或對Umpqua及其子公司的業務運營產生重大不利影響的情況下，除非合理預期會對Umpqua及其子公司產生重大不利影響，否則第三方未經授權 訪問由Umpqua及其子公司的業務運營控制的任何信息技術網絡以及對其運營產生重大不利影響的信息技術網絡。
3.28信託和受託賬户管理。自2019年1月1日以來，除非 單獨或總體上無法合理預期會對Umpqua產生實質性不利影響，(A)
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根據所有適用的管理文件的條款和所有適用的法律法規，Umpqua及其每個子公司均已妥善管理其作為受託人或代理人的所有賬户，包括其為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人或投資顧問提供服務的賬户，並且(B)Umpqua及其任何子公司均未收到任何書面 或據Umpqua口頭瞭解的客户構成對任何受託或代理帳户的失信行為。
3.29沒有其他陳述或保證。
(A)除Umpqua在本條款III中作出的陳述和保證外，Umpqua或任何 其他人均未對Umpqua、其子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或保證，Umpqua特此 拒絕任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，umpqua或任何其他人都不會或已經就以下事項向Columbia、Merge Sub或其各自的附屬公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與umpqua、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除umpqua在本條款第三條中作出的陳述和保證外，向Columbia提交的任何口頭或書面信息本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。
(B)Umpqua 承認並同意哥倫比亞或任何其他人都沒有或正在作出除第IV條所包含的以外的任何明示或暗示的陳述或保證。
第四條
哥倫比亞大學和合並子公司的陳述和 擔保
除非(A)哥倫比亞和合並子公司同時提交給Umpqua的披露明細表(哥倫比亞披露明細表)中披露的信息；但(I)如果該項目的缺失不會導致 相關聲明或擔保被視為不真實或不正確，則不需要將該項目列為聲明或擔保的例外，(Ii)僅將某一項目列入哥倫比亞披露計劃作為聲明或擔保的例外，不應被視為哥倫比亞承認該 項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目將合理地預期會導致重大不利影響，以及(Iii)關於本條款第四條某節所作的任何披露，應 視為符合(1)明確引用或交叉引用的本條款第四條任何其他章節，以及(2)本條款第四條其他章節在其表面上合理明顯(儘管沒有具體交叉引用)適用於該等其他章節的披露，或(B)哥倫比亞在2020年1月1日之後、本條款生效日期之前提交的任何哥倫比亞報告中披露的披露 在任何前瞻性聲明、免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性聲明中陳述的風險的披露)、Columbia和Merge Sub特此聲明並保證Umpqua如下：
4.1公司組織。
(A)哥倫比亞是根據華盛頓州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並且是根據BHC法案正式註冊的銀行控股公司。合併子公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。哥倫比亞和合並子公司均有公司 擁有或租賃其所有財產和資產的權力和授權
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並繼續其目前正在進行的業務。Columbia和Merge Sub均已獲得正式許可或有資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，而在該司法管轄區內，由於其經營的業務或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置需要該等許可、資格或地位，除非未能獲得如此許可或資格或未能達到 良好聲譽，不會對Columbia產生重大不利影響(無論是個別或整體而言)，則不在此限。截至本協議生效之日，哥倫比亞公司已向Umpqua提供了哥倫比亞條款和哥倫比亞公司章程的真實完整副本以及合併子公司的公司註冊證書(合併子公司條款)和合並子公司的章程(合併子公司附例)。
(B)哥倫比亞的每一家子公司(哥倫比亞的子公司)(I)根據其組織管轄的法律妥為組織並有效存在，(Ii)獲得正式許可或有資格開展業務， (如果該概念根據適用法律得到承認)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方還是外國)都有良好的信譽， 除非合理地預期個別或總體上不會對哥倫比亞產生重大不利影響，否則哥倫比亞的每一家子公司(哥倫比亞的子公司)在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)都具有良好的信譽。及(Iii)擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有或租賃其物業及資產，以及經營其現時經營的業務。 哥倫比亞的任何子公司支付股息或分配的能力沒有任何限制，但如果子公司是受監管實體，則對股息或分配的限制一般適用於所有類似監管的實體。哥倫比亞作為受保存款機構的每個 子公司的存款賬户由FDIC通過存款保險基金(如1950年《聯邦存款保險法》第3(Y)節所定義)進行保險，在法律允許的最大範圍內，與此相關而需支付的所有 保費和評估均已到期支付，且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。哥倫比亞披露日程表的4.1(B)節規定了截至本報告日期哥倫比亞所有重要子公司的真實、正確和完整的列表。
4.2大寫。
(A)截至本協議日期，哥倫比亞的法定股本包括115,000,000股 哥倫比亞普通股和2,000,000股優先股，無面值(哥倫比亞優先股)。截至2021年10月8日，(I)已發行的哥倫比亞普通股有78,499,031股，包括 719,843股哥倫比亞普通股(哥倫比亞限制性股票獎)，(Ii)2,183,353股以國庫形式持有的哥倫比亞普通股， (Iii)55,070股哥倫比亞普通股，以便在結算尚未發行的基於時間的限制性股票單位獎勵(哥倫比亞RSU獎)後發行哥倫比亞股權獎(Columbia Equity Awards)，(Iv)127,500股哥倫比亞普通股預留供在已發行哥倫比亞PSU獎結算時發行(假設業績目標在最高 水平上實現)，(V)191,365股哥倫比亞普通股預留供根據哥倫比亞銀行系統公司(The Columbia Banking System，Inc.)修訂和重新設定的員工購股計劃(The Columbia ESPP)下的未來授予發行，以及 (Vi)零股已發行哥倫比亞優先股。截至本協議日期，除上一句所述以及自2021年10月8日以來因行使、歸屬或結算前一句所述的任何Columbia Equity Awards或就Columbia ESPP下授予的權利發行的股份而發生的變化外，未發行Columbia的其他股本或其他股權或有表決權的證券 , 為發行或未償還而保留的。哥倫比亞普通股和合並子公司普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估、沒有優先購買權， 其所有權不附帶任何個人責任。沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對哥倫比亞或合併子公司的股東可以投票的任何事項進行投票。除哥倫比亞 本節4.2(A)所述在本協議日期之前頒發的股權獎勵和根據哥倫比亞員工持股計劃授予的權利可發行的股票外，截至本協議日期，沒有 未償還的認購、期權、認股權證、股票增值權、幻影單位、臨時股票、認購權
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優先購買權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利，與哥倫比亞的股本或其他股權、有投票權的證券或所有權權益有關的任何性質的認沽、催繳、承諾或協議，或可轉換為或可行使的股本或其他股權的證券或權利，或參照哥倫比亞的股權或所有權權益進行估值的合同、承諾、諒解或安排，或根據這些合同、承諾、諒解或安排，哥倫比亞可能 必須發行其股本或其他股權或哥倫比亞的投票權或所有權權益的額外股票或其他股權或股權或所有權權益的任何性質的證券或權利，或可交換為或可行使的股本或具有投票權的證券或所有權權益，或參考該等股份或其他股權的股份或所有權權益而估值的任何性質的認沽、催繳、承諾或協議上述任何 。哥倫比亞公司或其任何子公司在哥倫比亞普通股或其他股權的投票或轉讓方面沒有任何投票信託、股東協議、委託書或其他有效協議。 哥倫比亞公司或其任何子公司是其中一方，也不受哥倫比亞公司普通股或其他股權的投票或轉讓的約束。
(B)Columbia直接或間接擁有哥倫比亞各子公司的全部已發行和流通股 股本或其他股權所有權權益，且無任何留置權，且所有該等股份或股權所有權權益均經正式授權和有效發行且已足額支付、不可評估 (對於銀行子公司，根據美國法典第12篇第55節或適用州法律的任何類似條款規定的除外)，沒有優先購買權，其所有權不附帶任何個人責任。哥倫比亞子公司沒有任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議要求購買或發行該子公司的任何股本股份或任何其他股權證券，或代表購買或以其他方式接收該子公司的任何股本或任何其他股權證券的權利的任何證券，也不受任何未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質協議的約束。Merge Sub的法定股本包括100股Merge Sub Common 股票，其中截至本協議日期，已發行和已發行的股票為100股。合併子公司的所有已發行和已發行股本(截至生效日期之前)均歸哥倫比亞公司所有。合併子公司 除(I)僅出於執行本協議預期的交易的目的而成立時發生的意外事件，以及(Ii)與本協議、合併及本協議預期的其他交易有關 以外，未開展任何業務。
4.3授權；無違規行為。
(A)Columbia和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議的全部公司權力和授權， 在股東和下文描述的其他行動的約束下，完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易(包括合併、銀行合併和哥倫比亞條款修正案)的簽署和交付已得到哥倫比亞和合並子公司董事會的及時有效批准。哥倫比亞公司董事會已確定，根據本協議規定的條款和條件，本協議擬進行的合併和其他交易 符合哥倫比亞公司及其股東的最佳利益，並已指示將哥倫比亞章程修正案和根據本協議構成合並對價的哥倫比亞普通股股票的發行(哥倫比亞公司股票發行)提交哥倫比亞公司股東會議批准，並已通過一項上述決議。 合併董事會根據本協議所載條款及條件，合併子公司及其唯一股東符合其最佳利益，並已 為此通過決議案。哥倫比亞作為合併子公司的唯一股東，經書面同意已批准本協議和擬進行的交易。除(I)哥倫比亞普通股持有者在哥倫比亞會議上以多數贊成票通過哥倫比亞股票發行 外, (Ii)有權投票的哥倫比亞普通股多數流通股持有人批准《哥倫比亞章程修正案》 (前述第(I)和(Ii)條統稱為必要的哥倫比亞投票權)，(Iii)哥倫比亞銀行董事會通過並批准《銀行合併協議》， 哥倫比亞銀行作為哥倫比亞銀行唯一股東批准《銀行合併協議》，以及(Iv)通過決議以實施第6.12節有關結案的規定，哥倫比亞公司或合併子公司不需要 其他公司程序來批准本協議或完成本協議擬進行的交易。本協議已由每個
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哥倫比亞和合並子公司的義務，並且(假設由Umpqua適當授權、執行和交付)構成哥倫比亞和合並子公司各自的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對哥倫比亞公司和合並子公司 各自強制執行(在所有情況下，可執行性可能受到可執行性例外情況的限制)。將在合併中發行的哥倫比亞普通股股票已獲得有效授權 (以收到必要的哥倫比亞投票結果為準)，一旦發行，將被有效發行、全額支付和免税，哥倫比亞的任何現任或前任股東都不會對此擁有任何優先購買權或類似權利。
(B)哥倫比亞公司或合併子公司簽署和交付本協議，哥倫比亞公司或合併子公司完成本協議所擬進行的交易，包括合併和銀行合併，哥倫比亞公司或合併子公司遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)違反哥倫比亞章程、哥倫比亞章程、合併細則或合併子公司的任何規定，或(Ii)假設第4.4節提到的同意和批准已正式獲得，(X)違反任何適用於哥倫比亞公司、其任何子公司或其各自財產或資產的判決、命令、令狀、法令或禁制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反 任何利益規定或損失 任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止或終止或取消其下的權利，加速履行所需的 ，或導致任何留置權的產生。 根據該判決、命令、令狀、判令或強制令適用於哥倫比亞、其任何子公司或其各自的財產或資產，或(Y)違反、牴觸或導致違反 任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、許可證、租賃、 協議或其他文書或義務的條件或規定，哥倫比亞或其任何子公司是其中一方，或它們或其各自的任何財產或資產可能受其約束，但(在上文(X)和(Y)條的情況下)對於此類 違規、衝突、違約、違約、終止、取消、加速或創造，無論是個別地或總體上都不合理地預期的，除外
4.4同意和批准。除(A)向納斯達克提交適用的任何必要的申請、備案和通知，(B)根據BHC法案向聯邦儲備委員會提交任何必要的申請、備案和通知(如適用)並批准該等申請、備案和通知之外，(C)向FDIC提交任何必要的申請、備案和通知(視適用情況而定)，以及批准該等申請、備案和通知，(D)提交任何必需的申請、備案和通知。向Umpqua披露時間表第3.4節或哥倫比亞披露時間表第4.4節列出的任何州銀行或保險機構提交文件或通知，並批准此類申請、文件和通知，(E)向SEC 提交聯合代理聲明和S-4(其中聯合代理聲明將作為招股説明書包括在內)，以及S-4的有效性聲明，(F)向華盛頓部長提交哥倫比亞條款修正案，根據OBCA與特拉華州部長和俄勒岡州部長合併的章程，根據OBCA與俄勒岡州祕書合併的俄勒岡州章程，根據WBCA與華盛頓祕書合併的華盛頓條款的備案，以及銀行合併證書的備案，以及(G)根據各州的證券或藍天法律要求與發行相關的備案和批准, 對於(I)Columbia和Merge Sub簽署和交付本協議，或(Ii)Columbia和Merge Sub完成合並和本協議預期的其他交易(包括銀行合併)，不需要任何政府實體的同意或批准或備案或登記 。截至本協議日期，哥倫比亞不瞭解任何原因，無法收到必要的監管批准和同意，以便及時完成合並和銀行合併 。
4.5份報告。
(A)哥倫比亞及其各子公司已及時提交(或提交)它們需要提交的所有報告、登記和報表，以及需要對其進行的任何修改。
-27-
自2020年1月1日起向任何監管機構備案(或提供，視情況而定)，包括根據美國、任何州、任何外國實體或任何監管機構的法律、規則或條例要求提交(或提交， )的任何報告、表格、通信、登記或聲明，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用，但未能提交(或提供，如適用)此類報告、註冊或聲明，或未向監管機構提交 (或提供，如適用)此類報告、註冊或聲明或不會對哥倫比亞產生實質性的不利影響。在符合第9.14條的規定下，除監管機構在哥倫比亞及其子公司的正常業務過程中進行的正常檢查外，(I)自2020年1月1日以來，沒有監管機構發起或待決任何訴訟 或據哥倫比亞所知，對哥倫比亞或其任何子公司的業務或運營進行調查，(Ii)任何監管機構對與哥倫比亞及其子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明沒有懸而未決的違規、批評或例外 與任何監管機構就哥倫比亞或其任何子公司自2020年1月1日以來的業務、運營、政策或程序 存在分歧或爭議；對於第(I)至(Iii)條中的每一條，合理地預期其將對Columbia產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是合計的 。
(B)自2019年12月31日以來，哥倫比亞根據證券法或交易法(哥倫比亞報告)向SEC提交或提供的每份最終註冊聲明、招股説明書、報告、時間表和最終委託書的準確副本已公開 。截至該報告日期(對於註冊聲明和委託書，分別在生效日期和相關會議日期)，該哥倫比亞報告沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且不具誤導性，但截至較晚日期(但在本協議日期之前)提交或提供的信息應被視為修改信息。截至各自日期，根據證券法和交易法提交的所有哥倫比亞報告在所有重要方面都符合證券交易委員會公佈的相關規則和規定。截至本協議簽署之日，哥倫比亞大學的高管在任何方面均未獲得薩班斯-奧克斯利法案第302 或906條所要求的認證。截至本協議簽署之日，證券交易委員會沒有就哥倫比亞的任何報告提出任何未解決的意見或未解決的問題。
4.6財務報表。
(A)哥倫比亞報告(包括相關附註，如適用)中包含(或通過引用方式併入)哥倫比亞及其子公司的財務報表(I)根據哥倫比亞及其子公司的賬簿和記錄編制，並且與哥倫比亞及其子公司的賬簿和記錄一致，(Ii)在所有重要方面公平地列報經營、現金流的綜合結果 ，哥倫比亞及其子公司在各自會計期間或截至其中規定的各自日期的股東權益和綜合財務狀況的變化(未經審計的 報表受性質和金額正常的年終審計調整的約束)，(Iii)截至各自提交給SEC的日期，在所有重要方面都符合適用的會計要求 和SEC已公佈的相關規則和規定，以及(Iv)在所涉及的期間內按照一貫適用的GAAP編制，但在下列情況除外哥倫比亞及其子公司的賬簿和記錄自2018年1月1日以來一直按照GAAP和任何其他適用的法律和會計要求在所有實質性方面進行保存。自2018年1月1日以來，沒有任何哥倫比亞獨立會計師事務所因與哥倫比亞在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職(或通知哥倫比亞打算辭職)或被解聘為哥倫比亞獨立公共會計師。
(B)除非合理地預期不會對哥倫比亞產生重大不利影響 ，否則哥倫比亞及其任何子公司均不承擔任何負債(無論是絕對負債、應計負債、或有負債或其他負債，也不論是到期負債還是到期負債)，但已到期或即將到期的負債除外。
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哥倫比亞在截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告(包括任何附註)中反映或預留的債務，以及在正常業務過程中產生的、與2021年6月30日以來的慣例一致的負債，或與本協議和本協議擬進行的交易相關的負債。
(C)哥倫比亞及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息是在哥倫比亞或其子公司或會計師專有和直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的，但不包括任何非獨家所有權和非直接控制，無論是單獨的還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。Columbia(X)已實施並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)，以確保 哥倫比亞首席執行官和首席財務官(包括其子公司)瞭解哥倫比亞的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 所需披露的決定，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，(Y)已根據其(I)財務報告內部控制的設計或操作(如交易法規則13a-15(F)所定義)中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能會對Columbia記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐(無論是否 材料)，涉及在Columbia®財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。據哥倫比亞大學所知, 我們沒有理由相信哥倫比亞的外部審計師及其首席執行官和首席財務官在沒有 資格的情況下，不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節通過的規則和規定，在下一次到期時提供所需的認證和認證。
(D)自2020年1月1日以來，(I)哥倫比亞及其任何附屬公司， 據哥倫比亞所知，哥倫比亞或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉或獲知有關哥倫比亞或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法(包括貸款損失準備金、減記、沖銷和應計項目)的任何重大投訴、指控、斷言或索賠， 無論是書面還是口頭的。包括有關哥倫比亞或其任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何重大投訴、指控、主張或主張，以及(Ii)沒有代表哥倫比亞或其任何子公司的律師(無論是否受僱於哥倫比亞或其任何子公司)向哥倫比亞董事會或其任何委員會或向哥倫比亞董事會或其任何委員會報告哥倫比亞或其任何 子公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，以及(Ii)沒有代表哥倫比亞或其任何子公司的律師向哥倫比亞董事會或其任何委員會報告重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據；或(Ii)哥倫比亞或其任何子公司的代表律師未向哥倫比亞董事會或其任何委員會報告任何有關哥倫比亞或其任何子公司重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。
4.7經紀人手續費。除了聘請Stifel 公司(KBW)的Keefe，Bruyette&Woods，Inc.外，Columbia或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人、發現者或財務顧問，也未就本協議所考慮的合併或相關交易中的任何經紀人費用、佣金 或發現者費用承擔任何責任。截至當日，哥倫比亞已向Umpqua披露了哥倫比亞聘用KBW 與本協議擬進行的合併和其他交易相關的總費用。
4.8未發生某些更改或 事件。
(A)自2020年12月31日以來，沒有任何影響、變化、事件、情況、 條件、發生或發展已經或將合理地預期對Columbia產生或將會對其產生重大不利影響。
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(B)除本 協議擬進行的交易外，自2020年12月31日以來，Columbia及其子公司在正常過程中在所有重大方面開展各自的業務。
4.9法律訴訟。
(A)除非無法合理預期個別或整體對哥倫比亞產生重大不利影響，否則哥倫比亞及其任何附屬公司均不是任何交易的一方，亦不存在任何懸而未決的或書面威脅，或據哥倫比亞所知，以其他方式受到威脅的法律、行政、仲裁或其他程序、索賠、行動或政府或監管機構對哥倫比亞或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的調查，或對哥倫比亞或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的調查，或對哥倫比亞或其任何子公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的調查，或對哥倫比亞或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或高管進行的任何性質的政府或監管調查，或對哥倫比亞擬進行的交易的有效性或適當性提出質疑
(B)對哥倫比亞公司、其任何子公司或哥倫比亞公司或其任何子公司的資產(或在合併完成後將適用於尚存的公司或其任何附屬公司)施加的禁令、命令、判決、法令或監管限制，均不會合理地預期對整個哥倫比亞公司及其子公司具有重大意義(監管機構就合併或銀行合併發佈的任何命令除外，這些命令需要獲得批准才能完成合並或銀行合併)，但不包括監管機構發佈的與合併或銀行合併有關的任何命令，這些命令需要獲得批准才能完成合並或銀行合併(或合併完成後，將適用於尚存的公司或其任何附屬公司)(監管機構發佈的與合併或銀行合併相關的任何命令除外)，這些禁令、命令、判決、法令或監管限制不會對整個哥倫比亞及其附屬公司產生重大影響
4.10税項及報税表。哥倫比亞及其子公司已在所有司法管轄區及時(包括所有 適用延期)提交要求其提交納税申報單的所有重要納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。哥倫比亞及其任何子公司 都不是任何延長提交任何重要納税申報單的時間的受益者(除了延長提交在正常過程中獲得的納税申報單)。哥倫比亞及其子公司的所有應繳物質税(無論是否顯示在任何 納税申報單上)均已全部按時繳納。哥倫比亞及其子公司已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、債權人、 股東、獨立承包商或其他第三方的金額相關的所需預扣和支付的所有實質性税款。哥倫比亞公司及其任何子公司都沒有批准延長或免除適用於仍然有效的任何物質税的時效期限。哥倫比亞及其子公司截至2020年(含2020年)的聯邦所得税申報單 已由美國國税局審核，或者是適用法律規定的適用評估期限在延期或豁免生效後已過期的納税申報單 。哥倫比亞及其任何子公司均未收到與任何重大税額相關的書面評估通知或建議評估，也沒有任何書面威脅或未決的爭議、索賠、審計、 審查或其他程序涉及哥倫比亞及其子公司的任何實質性税收或哥倫比亞及其子公司的資產。哥倫比亞已經向umpqua提供了任何私人信件裁決請求的真實和完整的副本。, 關於過去六(6)年內申請或執行的税收的結算協議或獲得確認協議。哥倫比亞及其任何子公司均不是任何税收分享、分配或賠償 協議或安排(哥倫比亞與其子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受任何税收分享、分配或賠償 協議或安排的約束。哥倫比亞或其任何子公司(A)都不是提交 綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是哥倫比亞的集團除外)的成員，或(B)根據《財政部條例》 第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或外國法律規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人(哥倫比亞或其任何子公司除外)的税款負有任何責任。哥倫比亞或其任何子公司在過去兩(2)年內或 以其他方式作為本守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，在意欲根據本守則第355(A)(1)(A)條有資格獲得免税待遇的股票分銷中，沒有參與分銷公司或受控制的 公司(合併也是該計劃的一部分)。哥倫比亞及其任何子公司均未 參與財務監管第1.6011-4(B)節所指的上市交易。在過去五(5)年中，哥倫比亞從未 是本守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
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4.11員工和員工福利計劃。
(A)哥倫比亞披露時間表的第4.11(A)節列出了哥倫比亞福利的所有重要計劃 。就本協議而言，哥倫比亞福利計劃是指所有員工福利計劃(按照ERISA第3(3)節的定義)，無論是否受ERISA約束，以及所有維持的股票期權、股票購買、限制性股票、 激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費或其他福利計劃、計劃、獎金、就業、控制權變更、終止或遣散費計劃、計劃、 協議或安排(無論是否提供資金，也無論是否書面形式)。哥倫比亞或其任何子公司為哥倫比亞或其任何子公司的任何現任 或前任僱員、高級管理人員或董事的利益，在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。
(B)到目前為止，哥倫比亞已經向Umpqua提供了(I)每個哥倫比亞福利計劃的真實和完整的副本，包括對其的任何修訂和所有相關的信託文件、保險合同或其他籌資工具，以及(Ii)在適用的範圍內，(A)ERISA 要求的關於該哥倫比亞福利計劃的最新簡要計劃説明(如果有)，(B)提交給美國國税局的最新年度報告(表格5500)(如果有)，(C)最近收到的IRS (D)最近為每個哥倫比亞福利計劃準備的精算報告(如果適用)，以及(E)在過去 三(3)年內收到的與該哥倫比亞福利計劃有關的與任何政府實體之間的所有重要非常規通信。
(C)每個哥倫比亞福利計劃都是 根據其條款以及所有適用法律(包括ERISA和守則)的要求在所有實質性方面建立、運作和管理的。
(D)哥倫比亞披露時間表的第4.11(D)節確定了每個哥倫比亞福利計劃(哥倫比亞合格計劃)，這些計劃 打算符合本準則第401(A)節的資格。美國國税局已就每個哥倫比亞合格計劃和相關信託發出了有利的決定函，據哥倫比亞所知，目前不存在任何情況，也沒有發生任何可合理預期會對任何哥倫比亞合格計劃或相關信託的合格狀況產生不利影響的事件。
(E)哥倫比亞福利計劃沒有，且哥倫比亞、其任何子公司或其各自的ERISA 附屬公司在過去六(6)年中的任何時間都沒有向或有義務向符合ERISA第四章或第302條或本準則第412、430或4971條的任何計劃捐款。(E)哥倫比亞福利計劃沒有，且哥倫比亞、其任何子公司或其各自的ERISA 附屬公司在過去六(6)年的任何時間都沒有向或有義務向任何計劃捐款。Columbia或其ERISA關聯公司不承擔尚未完全履行的受控 集團責任，據Columbia所知，不存在對Columbia或其ERISA關聯公司招致任何此類 責任的重大風險的情況，除非單獨或總體而言，合理地預計不會導致對Columbia及其子公司的任何重大責任。
(F)哥倫比亞公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司在過去六(6)年中的任何時候都沒有向任何多僱主計劃或多僱主計劃作出貢獻或有義務向其作出貢獻，哥倫比亞公司也沒有。其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司因從尚未完全滿足 的多僱主計劃或多僱主計劃中完全或部分退出(這些術語在ERISA標題IV副標題E的第I部分中定義)而對多僱主計劃或多僱主計劃承擔任何重大 責任。
(G)除了守則第4980B 節的要求外，Columbia或其任何附屬公司均未發起任何為退休或前僱員或其家屬提供離職後或退休後健康或醫療或人壽保險福利的僱員福利計劃，或對該計劃負有任何 義務。
(H)適用法律或任何 計劃文件要求向任何哥倫比亞福利計劃支付的所有供款，以及與資助任何哥倫比亞福利的保險單有關的所有到期或應付保費
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截至本協議日期的任何期間，計劃已及時制定或全額支付，或在本協議日期或之前不需要制定或支付的範圍內，已在哥倫比亞公司的賬簿和記錄中充分反映，但個別或總體而言，合理地預計不會對哥倫比亞公司及其子公司造成任何重大責任。
(I)沒有未決或威脅的索賠(正常過程中的福利索賠除外)、已主張或提起的訴訟或 仲裁，且據哥倫比亞福利計劃所知，不存在任何可合理預期會引起針對哥倫比亞福利計劃、其任何受託人對哥倫比亞福利計劃或哥倫比亞福利計劃下任何信託資產的責任的索賠或訴訟的情況 ，除非是個別的或總體的情況，否則，該等索賠或訴訟不會在哥倫比亞福利計劃、哥倫比亞福利計劃的受託人、哥倫比亞福利計劃的受託人或哥倫比亞福利計劃下的任何信託的資產中引起。(br})據哥倫比亞福利計劃所知，不存在任何可合理預期引起針對哥倫比亞福利計劃、其任何受託人的職責或哥倫比亞福利計劃下任何信託資產的索賠或訴訟的情況，或已提起的訴訟或仲裁。
(J)本協議的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，都不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)哥倫比亞或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或個人獨立承包商有權獲得任何 付款或利益，(Ii)導致、加速、導致任何員工、高級管理人員、董事或獨立承包商的任何付款、權利或其他福利的歸屬、可行使性、資金、付款或交付，或增加任何付款、權利或其他福利的金額或價值{(Iii)加快安排哥倫比亞福利計劃或其任何附屬公司轉讓或預留任何資產，為哥倫比亞福利計劃下的任何實質性福利提供資金，或 (Iv)導致哥倫比亞或其任何子公司修改、合併、終止或接受任何哥倫比亞福利計劃或相關信託基金的資產返還的權利受到任何限制。在不限制前述一般性的情況下，哥倫比亞或其任何子公司就本協議中擬進行的交易支付或應付的任何 金額(無論是現金、財產或福利形式)(無論是純粹由於該等交易的結果，還是由於此類交易與任何其他事件有關的結果)都不屬於本守則第280G節所指的超額降落傘付款。
(K)Columbia或其任何子公司均不參與 規定根據本守則第409a條或第4999條(或州或地方法律中與税收相關的任何相應規定)徵收的税款總額或退還税款的任何計劃、方案、協議或安排。
(L)哥倫比亞福利計劃不在美國管轄範圍之外維護，也不涵蓋居住或工作在美國境外的任何哥倫比亞 員工。
(M)沒有懸而未決的或據 Columbia所知，針對Columbia或其任何子公司的重大勞工申訴或重大不公平勞動行為索賠或指控，或針對Columbia或其任何子公司的任何罷工或其他重大勞資糾紛。哥倫比亞及其任何子公司均不參與或不受與任何勞工組織的任何集體談判或類似協議、或與任何勞工組織或員工協會達成的適用於哥倫比亞或其任何子公司的員工 的工作規則或慣例的約束，並且據哥倫比亞所知，任何工會或其他團體均未尋求代表哥倫比亞及其子公司的任何員工。
(N)Columbia及其子公司在所有實質性方面都遵守，自2019年12月31日以來 一直在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法、僱用條款和條件、工資和工時、帶薪病假、僱員和獨立承包商的分類、公平薪酬做法、隱私權、勞資糾紛、就業歧視、性騷擾或種族騷擾或歧視、工人補償或長期殘疾政策、報復、移民、家庭和醫療假、職業安全以及健康和醫療方面的所有法律。
(O)(I)據哥倫比亞所知，自2019年12月31日以來，沒有針對哥倫比亞的任何高級管理人員或董事提出性騷擾或性行為不當的書面指控 ，但須遵守交易法第16(A)條的報告要求(哥倫比亞內部人士)，(Ii)自2019年12月31日以來，無論是
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Columbia及其任何子公司均未就任何Columbia Insider的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有 任何有關Columbia Insider的性騷擾或性行為不當指控的訴訟懸而未決，或據Columbia所知，沒有任何訴訟威脅與任何Columbia Insider的性騷擾或性行為不當有關。
4.12遵守適用法律。哥倫比亞及其各子公司持有並自2019年12月31日起一直持有合法開展各自業務所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權，以及根據每個許可證、特許經營權、許可證和資產擁有各自財產、權利和資產所需的所有許可證、特許經營權、許可證和授權(並且 已支付與此相關的所有到期和應付的費用和分攤費用)，除非未持有許可證、特許經營權、許可證或授權的成本或獲得和持有此類許可證、特許經營權、許可證或授權的成本(或未支付任何費用或 )無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會對Columbia產生實質性的不利影響，據Columbia所知，不會威脅到暫停或取消任何此類必要的許可證、特許經營權、許可證或 授權。除個別或總體上不會產生重大不利影響的合理預期外，哥倫比亞及其各子公司已遵守任何與哥倫比亞或其任何子公司有關的任何政府實體適用的法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針，包括與構成個人數據的數據或信息的隱私和安全有關的所有法律、美國愛國者法、銀行保密法、平等信貸機會法和條例B，並且沒有違約或違反 任何適用的法律、法規、命令、規則、條例、政策和/或指導方針(包括所有與構成個人數據的數據或信息的隱私和安全有關的法律)、《美國愛國者法》、《銀行保密法》、《平等信用機會法》和《B條例》。《社區再投資法》、《公平信用報告法》、《貸款真實性法》和《Z條例》、《住房抵押貸款披露法》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《消費者金融保護局頒佈的任何條例》、《關於零售非存款投資產品的機構間政策聲明》。, 2008年“安全抵押許可法”、“房地產結算程序法”和“X條例”，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、防止洗錢、外國資產管制、美國製裁法律和法規、聯邦儲備法第23A和23B條、薩班斯-奧克斯利法案以及所有與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的機構要求 的任何其他法律，均適用於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Act)第23A和23B條、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及所有與抵押貸款和消費貸款的發放、銷售和服務有關的機構要求 。哥倫比亞的每一家子公司都是一家有保險的存款機構，其社區再投資法案的評級都是令人滿意的或更好的。除非不會合理地預期 單獨或總體上不會對哥倫比亞產生重大不利影響，否則哥倫比亞或其任何子公司，或據哥倫比亞所知，代表哥倫比亞或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人 均未直接或間接(A)將哥倫比亞或其任何子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或與 政治活動有關的其他費用，(B)從哥倫比亞或其任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員，或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (C)違反任何會導致違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》或任何類似法律的規定，。(D)設立或維持哥倫比亞或其任何附屬公司的任何非法資金或其他資產，。(E)在哥倫比亞或其任何附屬公司的簿冊或紀錄上作出任何欺詐記項。非法支付、非法影響支付、非法回扣或其他非法支付給任何人，無論是私人的還是公共的，無論形式如何，無論是金錢, 為確保業務獲得優惠待遇以獲得哥倫比亞或其任何 子公司的優惠待遇，為所擔保的業務支付優惠待遇或為已為哥倫比亞或其任何子公司獲得的特別優惠付款，或為哥倫比亞或其任何子公司已獲得的特別優惠付款，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Of The United States Finance Department)實施的任何美國製裁。哥倫比亞維護書面信息隱私和安全計劃，該計劃採取合理措施保護所有個人數據的隱私、機密性和安全性不受任何安全漏洞的影響 。據哥倫比亞公司所知，哥倫比亞公司沒有經歷過任何安全漏洞，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會對哥倫比亞公司產生實質性的不利影響。據哥倫比亞公司所知，哥倫比亞公司的信息技術系統或網絡不存在任何數據安全漏洞或其他技術漏洞，這些漏洞可能會單獨或總體上對哥倫比亞公司產生重大不利影響 。除非有理由預計不會單獨或總體對哥倫比亞銀行產生實質性的不利影響：(I)哥倫比亞銀行遵守了CARE法案和Paycheck的所有要求：(I)哥倫比亞銀行已經遵守了CARE法案和Paycheck的所有要求：(I)哥倫比亞銀行已經遵守了CARE法案和Paycheck的所有要求
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保護計劃，包括與其參與Paycheck Protection Program相關的適用指導；(Ii)Columbia及其每個子公司已根據管理 文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，正確 管理其作為受託人的所有帳户，包括其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的帳户；(Ii)哥倫比亞及其每個子公司已根據管理文件的條款以及適用的州、聯邦和外國法律，正確地 管理其作為受託人、代理人、託管人、個人代表、監護人、託管人或投資顧問的所有帳户；及(Iii)Columbia、其任何附屬公司、或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員均未就任何該等受信賬户作出任何違反信託或受信責任的行為 ，且每個該等受信賬户的會計均真實、正確及完整，並準確反映該等受信賬户的資產及結果。
4.13某些合約。
(A)截至本協議日期，哥倫比亞及其任何子公司均不是任何合同、 安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的，但不包括任何哥倫比亞福利計劃)的一方或受其約束：(I)是一份重要合同(該術語在SEC第601(B)(10)項中定義)；(Ii)包含實質性限制Columbia或其任何子公司在任何業務線上的行為的條款，或在本協議所考慮的交易完成後將實質性限制尚存公司或其任何附屬公司在任何地理區域從事任何業務線或任何地理區域的能力的條款(包括具有這種 效果的任何排他性或排他性交易條款)；(Iii)是與任何勞工組織的集體談判協議或類似協議；(Iv)因本協議的簽署和交付、獲得必要的哥倫比亞投票或宣佈或完成本協議預期的任何交易而產生、增加或加速的任何利益或義務，或因此而產生取消或終止權利的任何利益或義務，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務、取消或終止的權利的增加或加速、取消或終止權利的增加或加速、取消或終止權利的增加或加速、取消或終止權利的增加或加速、取消或終止權利的增加或加速、取消或終止的權利、取消或終止的權利，或將根據本協議預期的任何交易計算的任何利益或義務的價值，如利益或義務、取消或終止的權利的增加或加速、取消或終止的權利或者 福利價值計算的改變，無論是個別的還是總體的，合理地預期會對哥倫比亞產生實質性的不利影響；(V)(A)與哥倫比亞或其任何 子公司的負債有關，包括任何出售和回租交易, 資本化租賃和其他類似融資安排(不包括存款負債、貿易應付款項、購買的聯邦資金、聯邦住房貸款銀行的墊款和貸款以及根據回購協議出售的證券，每種情況都是在正常業務過程中發生的)，(B)規定哥倫比亞或其任何子公司擔保、支持、假設或背書，或哥倫比亞或其任何子公司就任何其他人的義務、負債或債務作出的任何類似承諾未償還本金$15,000,000或以上，或(C) 規定哥倫比亞或其任何子公司承擔任何實質性賠償或類似義務，但哥倫比亞或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同除外；(Vi)就哥倫比亞或其附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體而言，授予任何 優先購買權、首次要約權或類似權利；(Vii)每年產生超過7,500,000 美元的未來付款義務，但哥倫比亞或其任何子公司可在六十(60)天或更短時間內終止的任何此類合同除外；(br}哥倫比亞或其子公司提供的其他習慣銀行產品，或在正常業務過程中發行或訂立的衍生品除外)；(Viii)是和解、同意或類似協議，幷包含哥倫比亞或其任何或(Ix)與任何人、業務或資產的收購或處置有關，而哥倫比亞或其子公司在該等情況下有或可能有重大義務或責任。每份合同、安排, 本第4.13(A)節所述類型的承諾或理解(不包括任何哥倫比亞福利計劃)，無論是否在哥倫比亞披露計劃中規定，在此稱為哥倫比亞 合同。哥倫比亞已向Umpqua提供了自本合同之日起生效的每一份哥倫比亞合同的真實、正確和完整的副本。
(B)在每種情況下，除非合理地預計個別或總體不會對哥倫比亞產生重大不利影響，否則(I)哥倫比亞的每一份合同都是有效的，並對哥倫比亞或其一家子公司(視情況而定)具有約束力，(Ii)哥倫比亞及其每一家子公司都有
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哥倫比亞遵守並履行了每一份哥倫比亞合同規定的迄今必須履行的所有義務，(Iii)據哥倫比亞所知，每一份哥倫比亞合同的每一第三方交易對手都遵守並履行了該哥倫比亞合同迄今要求其履行的所有義務，(Iv)哥倫比亞不知道也沒有收到任何其他哥倫比亞合同當事人違反哥倫比亞 合同的通知，(V)不存在構成或在通知或失效之後構成哥倫比亞 合同的任何情況的事件或條件哥倫比亞或其任何子公司違約或違約，或(br}據哥倫比亞或其任何其他方所知，違反或違反任何此類哥倫比亞合同，以及(Vi)任何哥倫比亞合同的第三方對手方均未行使或威脅行使任何不可抗力(或類似)條款，以 為任何哥倫比亞合同中因大流行或大流行措施導致的不履行或履行延遲開脱。
4.14與監管機構達成的協議。除第9.14節另有規定外，哥倫比亞及其任何子公司均不受2020年1月1日或自2020年1月1日起收到任何監管信收件人的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止或其他命令或強制執行行動的約束，也不是承諾書或類似承諾書或類似承諾書的一方，也不受2020年1月1日或自2020年1月1日以來收到的任何監管函收件人的任何命令或指令的約束，或自2020年1月1日以來一直被要求支付任何民事罰款。{在此情況下，哥倫比亞及其任何子公司均不受2020年1月1日或自2020年1月1日以來收到的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何停止或其他命令或強制執行行動的約束應任何監管機構或其他政府實體的要求或建議而採取的程序或董事會決議，該監管機構或其他政府實體目前在任何實質性方面限制或將合理預期在任何實質性方面限制其業務行為，或在任何實質性方面涉及其資本充足性、支付股息的能力、信用或風險管理政策、其管理或其業務(無論是否在哥倫比亞披露時間表、哥倫比亞監管協議中規定)，哥倫比亞或其任何子公司也未被告知任何監管機構或 其他政府實體正在考慮發佈、發起、訂購或請求任何此類哥倫比亞監管協議。
4.15風險管理工具。除非不合理地預計個別或總體上會對哥倫比亞產生重大不利影響，否則(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是針對哥倫比亞及其任何子公司的賬户，還是針對哥倫比亞客户或其子公司的賬户，都是在正常業務過程中按照任何 監管機構的適用規則、法規和政策訂立的。(A)所有利率互換、上限、下限、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的衍生品交易和風險管理安排，無論是針對哥倫比亞銀行及其任何子公司的賬户，還是針對哥倫比亞銀行客户或其子公司之一的賬户，都是在正常業務過程中按照任何監管機構的適用規則、法規和政策訂立的。哥倫比亞或其子公司可根據其條款強制執行的有效和有約束力的義務(可執行性例外情況可能限制的除外)，並且完全有效；和(B)Columbia及其各子公司在所有實質性方面均已正式履行其在本協議項下的所有實質性義務，條件是該等義務 已產生，且據Columbia所知，本協議項下的任何一方均無重大違約、違規或違約或指控或斷言。
4.16環境事務。除了無法合理預期對Columbia、Columbia及其子公司產生重大不利影響的情況外，哥倫比亞、Columbia及其子公司自2020年1月1日起遵守所有環境法。哥倫比亞不存在任何法律、行政、仲裁或其他程序、索賠 或行動，或據Columbia所知，任何私人環境調查或補救活動或任何性質的政府調查試圖將或可能導致根據任何環境法產生的未決或威脅Columbia的任何責任或義務強加給 Columbia或其任何子公司，而這些責任或義務可合理預期單獨或整體對Columbia產生重大不利影響。據哥倫比亞公司所知，任何此類訴訟、索賠、行動或政府調查都沒有合理的依據，這些程序、索賠、行動或政府調查會對哥倫比亞公司施加任何合理的責任或義務，而這些責任或義務可能會對哥倫比亞產生重大的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
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4.17投資證券和商品。
(A)Columbia及其子公司在所有實質性方面均對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，這些證券和商品在合併的基礎上對Columbia是重要的，沒有任何留置權，但Columbia報告中包含的財務報表中所述或在正常業務過程中為保證Columbia或其子公司的義務而質押的此類 證券或商品除外。這些證券和商品在哥倫比亞大學的賬簿上按照公認會計原則在所有重要方面進行估值。
(B)Columbia及其子公司及其各自業務採用哥倫比亞認為在此類業務中審慎合理的投資、證券、大宗商品、風險管理和其他政策、做法和程序，哥倫比亞及其子公司自2018年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守此類政策、 做法和程序。在本協議日期之前，哥倫比亞已經向Umpqua提供了此類政策、做法和程序的實質性條款。
4.18不動產。除非無法合理預期，無論是個別的還是合計的對哥倫比亞產生實質性的不利影響，(A)哥倫比亞或哥倫比亞子公司對哥倫比亞報告所包括的最新經審計資產負債表中反映的、由哥倫比亞或哥倫比亞子公司擁有或在其日期後收購的、在合併基礎上對哥倫比亞具有重大意義的所有不動產擁有良好且有市場價值的所有權(除在正常業務過程中自其日期起出售或以其他方式處置的財產外)(哥倫比亞擁有 財產)，且這些不動產在合併的基礎上對哥倫比亞是重要的(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)(哥倫比亞擁有 財產)，且這些不動產在合併的基礎上對哥倫比亞是重要的(自其在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產除外)。以及(B)是哥倫比亞報告中包括的最新經審計財務報表中反映的所有租賃地的承租人，或在其日期之後收購的、在合併基礎上對哥倫比亞具有重大意義的 所有租賃地的承租人(哥倫比亞所有的財產和哥倫比亞不動產共同擁有)， 除允許的產權負擔外，沒有任何留置權，並且擁有聲稱根據該租約出租的財產，並且每一份此類租約都是有效的，且每一份此類租約都是有效的， 除允許的產權負擔外，沒有任何留置權，並且擁有聲稱根據該等租約出租的財產，且每份此類租約均有效據哥倫比亞大學所知，沒有懸而未決的或威脅要對哥倫比亞房地產公司提起譴責程序。
4.19知識產權。哥倫比亞及其各子公司擁有(無任何實質性留置權)、 或獲得許可使用其當前開展的業務所需的所有知識產權。除非無法合理預期單獨或總體上對哥倫比亞產生重大不利影響， (A)(I)據哥倫比亞所知，哥倫比亞及其子公司使用任何知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，並且符合哥倫比亞或哥倫比亞任何子公司獲得任何知識產權使用權的任何適用許可 ，且(Ii)沒有人向哥倫比亞提出任何書面聲明，稱哥倫比亞或其任何子公司侵犯了任何知識產權。 (I)據哥倫比亞所知，哥倫比亞及其任何子公司使用任何知識產權並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利。 哥倫比亞或其任何子公司根據該許可獲得了使用任何知識產權的權利。 (Ii)沒有人以書面形式向哥倫比亞聲稱哥倫比亞或其任何子公司侵犯了任何權利。(B)沒有人就哥倫比亞或其子公司擁有的任何知識產權挑戰哥倫比亞或其任何子公司的任何權利，或據哥倫比亞所知，侵犯或以其他方式侵犯哥倫比亞或其任何子公司的任何權利，且(C)哥倫比亞或哥倫比亞的任何子公司均未收到任何關於哥倫比亞或哥倫比亞子公司所擁有的知識產權的未決索賠的書面通知，且哥倫比亞及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、取消或無法強制執行所擁有或擁有的所有知識產權或其他知識產權或其他權利。(B)哥倫比亞或其任何子公司均未收到關於哥倫比亞或其任何子公司所擁有的任何知識產權的任何未決索賠的書面通知，且哥倫比亞及其子公司已採取商業合理行動，以避免放棄、取消或無法強制執行其擁有或擁有的所有知識產權。
4.20關聯方交易。哥倫比亞或其任何子公司與哥倫比亞或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管 或其任何子公司，或任何實益擁有(如交易法第13d-3和13d-5條規定)5% 的任何人之間沒有任何交易或一系列相關交易、 協議、安排或諒解，目前也沒有任何擬議的交易或一系列相關交易。 在這一方面，哥倫比亞或其任何子公司與哥倫比亞或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管 之間沒有任何交易或一系列相關交易，也沒有任何當前提議的交易或一系列相關交易(如交易法規則13d-3和13d-5中的定義)。
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或以上已發行的哥倫比亞普通股(或任何此等人士的直系親屬或關聯公司)(哥倫比亞的附屬公司除外)，而根據交易所法案頒佈的S-K法規第404項規定須在任何哥倫比亞報告中報告的類型 未及時報告的哥倫比亞普通股(或任何此等人士的直系親屬或關聯公司)(哥倫比亞附屬公司除外)。
4.21州收購法。哥倫比亞和合並子公司(視情況而定)的董事會已批准 本協議和本協議擬進行的交易，並已採取必要的所有其他必要行動，使任何州的任何潛在適用的收購法律(包括任何收購法規)的條款不適用於此類協議和交易。
4.22重組。哥倫比亞沒有采取任何行動，也不知道 任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併符合本準則第368(A)節所指的重組資格。
4.23條意見。在執行本協議之前，Columbia董事會已收到關於KBW的 意見(如果最初以口頭形式提出，則已或將由日期為同一日期的書面意見確認)，大意是，截至該意見發表之日，基於並受制於其中規定的因素、假設和 限制，從財務角度來看，合併中的交換比率對Columbia是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
4.24哥倫比亞信息公司。有關哥倫比亞及其子公司的信息將包含在 聯合委託書聲明和S-4中，以及哥倫比亞或其代表提供的有關哥倫比亞及其子公司的信息將包含在提交給任何其他監管機構的與本協議相關的任何其他文件中， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實(根據陳述的情況)，且不會誤導人。聯合代理聲明(除僅與Umpqua或其任何子公司有關的 部分外)將在所有實質性方面符合《交易所法案》的規定及其規則和條例。S-4(除僅與Umpqua或其任何子公司有關的部分外)將在所有實質性方面遵守證券法及其規則和條例的規定。
4.25貸款組合。
(A)截至本協議日期，哥倫比亞或其任何子公司均不是哥倫比亞或哥倫比亞的任何 子公司為債權人的任何貸款的一方，該貸款截至2021年6月30日的未償還餘額為4,000,000美元或更多，並且根據該條款，截至2021年6月30日，債務人拖欠本金或利息超過九十(90)天或更長時間。哥倫比亞披露時間表第4.25(A)節列出的是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)截至2021年6月30日，哥倫比亞及其子公司的所有貸款，這些貸款的未償還餘額為400萬美元或更多，並被哥倫比亞歸類為其他特別提到的貸款、特別提及的貸款、不合格貸款、可疑貸款、損失貸款、分類貸款、批評貸款、信用風險資產、相關貸款、觀察名單。(B)哥倫比亞或其任何 子公司截至2021年6月30日被歸類為其他不動產的每項資產及其賬面價值，連同按貸款類別(例如，商業、消費等)劃分的此類貸款的本金總額、此類貸款的應計利息和未付利息等，以及(B)截至2021年6月30日，哥倫比亞或其任何 子公司的每項資產及其賬面價值。
(B)哥倫比亞及其子公司的每筆貸款(I)均由真實、真實的債務票據、協議或其他債務證據證明，(Ii)哥倫比亞及其子公司的賬簿和記錄 作為擔保貸款在一定範圍內作為擔保貸款以有效留置權(視適用情況而定)作為擔保貸款進行擔保，(Ii)哥倫比亞及其子公司的每筆貸款(無論是單獨的還是合計的)均由有效的留置權(視適用情況而定)擔保，且(Iii)在法律上，該等留置權已經完善，且(Iii)是合法的，(Ii)哥倫比亞及其子公司的賬簿和記錄 作為擔保貸款已由有效留置權(視情況而定)擔保，且(I)已完善，且(Iii)是合法的，受可執行性例外的約束。
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(C)哥倫比亞或其任何附屬公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是徵集和發起的，並且在適用的情況下得到了服務，相關的貸款檔案正在按照相關票據或其他信貸或證券文件在所有重要方面得到服務，相關貸款文件正在按照相關票據或其他信貸或證券文件在所有重要方面得到維護，除非哥倫比亞或其任何子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)都是按照相關票據或其他信貸或證券文件保存的，否則哥倫比亞及其子公司的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)在所有重要方面都得到了服務，相關貸款文件也正在保存中，符合相關票據或其他信貸或證券文件(以及， 適用的投資者)以及所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和規則。
4.26保險。除非不合理地預期個別或整體對哥倫比亞產生重大不利影響，否則(A)哥倫比亞及其子公司向信譽良好的保險公司投保風險，投保金額由哥倫比亞管理層合理確定為審慎且符合行業慣例，且哥倫比亞及其子公司在所有重大方面均遵守其保單，且不存在任何違約行為，(B)每份此類保單均未清償，且全部有效和有效 和哥倫比亞公司及其子公司、哥倫比亞公司或其相關子公司的董事和員工是此類保單的唯一受益人，(C)根據任何此類保單應支付的所有保費和其他款項均已支付，並已及時提出所有索賠，(D)根據任何保險 保單，哥倫比亞或其任何子公司均未就哪些承保範圍受到此類保險單的保險人的質疑、拒絕或爭議而提出索賠，以及(E)哥倫比亞公司或其任何子公司均未就哪些承保範圍受到此類保險單的保險人的質疑、拒絕或爭議而提出索賠。或對任何保險單的承保範圍進行重大更改。
4.27信息 安全。據哥倫比亞所知，自2020年1月1日以來，除個別或總體上無法合理預期會對哥倫比亞產生重大不利影響的情況外，沒有任何第三方未經授權訪問哥倫比亞及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
4.28信託和受託賬户的管理。除非 無法合理預期單獨或總體對Columbia產生重大不利影響，否則自2019年1月1日以來，(A)Columbia及其每個子公司根據所有適用的管理文件和所有適用的法律法規的條款，正確管理其作為受託人或代理人的所有帳户，包括為其服務的受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的帳户，以及 (B)未解決的投訴或其他通信，其聲稱的事實或情況如果 屬實，將構成對任何受託或代理帳户的違反信任。
4.29沒有其他 陳述或擔保。
(A)除哥倫比亞和合並子公司在本條款第四條中作出的陳述和擔保外，哥倫比亞和合並子公司或任何其他人均不對哥倫比亞、其子公司、合併子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何明示或默示的陳述或擔保，哥倫比亞和合並子公司特此拒絕任何其他陳述或擔保。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，Columbia和Merge Sub或任何其他人都不會或已經就以下事項向Umpqua或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或保證：(I)與Columbia、Merge Sub及其各自子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或預期信息；或(Ii)除了Columbia和Merge Sub在本條款IV中作出的陳述和保證外，提交給的任何口頭或書面信息 本協議的談判或在本協議擬進行的交易過程中進行的談判。
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(B)Columbia和Merge Sub承認並同意，Umpqua 或任何其他人都沒有或正在作出條款III所載以外的任何明示或暗示的陳述或擔保。
第五條
與開展業務有關的契約
5.1在生效時間之前開展業務。從本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許(包括Umpqua披露時間表或Columbia披露時間表中規定的)， 法律要求或另一方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Umpqua和Columbia各自應並應促使其子公司：(A)在{bbqua}開展業務(C)不得采取任何可合理預期會對Umpqua或Columbia獲得本協議所述交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或履行本協議項下的 契諾和協議，或及時完成本協議所述交易的能力造成不利影響或實質性延遲的行動，以及(C)不會採取任何可合理預期的行動，對本協議下的員工和有利的業務關係產生不利影響，或使Umpqua或Columbia獲得本協議規定的交易所需的任何必要批准，或在本協議項下及時完成本協議規定的交易。儘管第5.1節或第5.2節有任何相反規定(本句不適用於第 5.2(B)和5.2(F)節除外)，一方及其子公司可採取任何商業上合理的行動，該方可合理地確定其為應對大流行或大流行措施而採取或不採取的必要或審慎措施；但如果根據本第5.1節或第5.2節的規定，此類行為需要另一方同意，則該一方應事先通知另一方並真誠地與其協商。
5.2承重。在 本協議之日起至本協議生效之日或更早終止為止的一段時間內，除非Umpqua披露日程表或Columbia披露日程表中有明確規定或本協議允許或法律要求，否則Umpqua和Columbia均不得，也不得允許各自的任何子公司在未經本協議另一方事先書面同意的情況下(此類同意不得被無理拒絕)。
(A)除(I)聯邦基金借款和聯邦住房貸款銀行借款外， 每種情況下期限不超過六(6)個月的 、(Ii)存款、(Iii)信用證的簽發、(Iv)購買聯邦基金、(V)出售存單和(Vi)簽訂回購 協議，在每種情況下，都會因借款而招致任何債務(Umpqua或任何債務除外或哥倫比亞公司或其任何全資子公司對哥倫比亞公司或其任何全資子公司)，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何其他 個人、公司或其他實體的義務；
(b)
(I)調整、拆分、合併或重新分類任何股本；
(Ii)作出、宣佈、支付或設定任何股息或任何其他分配，或直接 或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份，或可轉換為或可兑換為其股本或其他股本或有表決權證券的任何股份的任何證券或義務(不論是目前可兑換或可兑換的，只有在時間過去或 某些事件發生後)，或可兑換為或可行使的，但在每種情況下除外，(A)Umpqua定期季度現金股息，利率不超過Umpqua普通股每股0.21美元，(B)定期
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哥倫比亞公司以不超過每股哥倫比亞普通股0.30美元的比率派發季度現金股息，(C)Umpqua和Columbia各自的任何子公司分別向Umpqua或Columbia或其任何全資子公司支付的股息，(D)根據其條款定期分配已發行的信託優先證券，或(E)根據過去行使股票期權或歸屬或 結算股權補償獎勵
(Iii)授予任何股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票單位、 績效股票單位、影子股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人任何權利，以獲得Umpqua或Columbia或其各自子公司的任何股本或其他股權或有投票權的證券(Columbia ESPP除外)，根據Columbia ESPP的條款授予購買Columbia普通股的權利；或
(Iv)發行、出售、轉讓、抵押或以其他方式允許發行股本的任何股份 股本或有表決權的證券或股權或證券可兑換(不論當前可兑換或只有在某些事件發生後才可兑換)或可交換為或可行使的任何股本或其他股本或有表決權的證券，包括Umpqua或Columbia或其各自子公司的任何證券，或任何期權、認股權證或任何種類的其他權利，以獲取任何但依照其條款行使股票期權或歸屬或結算股權補償獎勵的除外；
(C)將其任何重大財產或資產出售、轉讓、抵押、扣押或以其他方式處置給任何 個人、公司或其他實體(全資子公司除外)，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權(在正常業務過程中除外)，或 根據在本協議日期有效的合同或協議進行的任何交易或資產的出售、轉移、抵押、扣押或以其他方式處置，或取消、免除或轉讓對任何此等人士的任何債務或任何此等人士持有的任何債權；或 根據在本協議日期有效的合同或協議；
(D)除喪失抵押品贖回權或 以受信人或類似身分取得控制權，或為清償先前在正常業務過程中真誠訂立的債務外，對任何其他人士或任何其他人士(Umpqua或Columbia的全資附屬公司除外)進行任何重大投資或收購(不論是透過購買股票或 證券、出資、財產轉讓、合併或合併，或成立合資企業或其他方式)，在每種情況下，除 Umpqua或Columbia的全資附屬公司外，均不得對任何其他人士或任何其他人士的財產或資產作出任何重大投資或收購(不論是以購買股票或 證券、出資、財產轉讓、合併或合併或成立合資企業的方式)。
(E)除正常業務過程中的交易外，在每種情況下， 終止、實質性修訂或放棄任何umpqua合同或Columbia合同(視屬何情況而定)的任何實質性條款，或對管轄其任何證券條款的任何文書或協議進行任何更改，但不包括正常續簽合同而不對umpqua或Columbia合同條款進行實質性不利更改，或簽訂任何將構成umpqua合同或Columbia合同的合同(如果是在
(F)除非適用法律或截至本協議日期存在的任何Umpqua福利計劃或Columbia Benefit Plan的條款另有要求 ，否則(I)訂立、建立、採用、實質性修訂或終止任何Umpqua福利計劃或Columbia Benefit Plan，或任何將成為Umpqua Benefit Plan或Columbia Benefit Plan的安排(如果在本協議日期 生效)，(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利， (X)在每種情況下， 與晉升(在此允許的情況下)或職責變更有關的 除外，但與正常業務過程中的廣泛福利計劃(遣散費除外)以及合理預期不會大幅增加任何此類Umpqua福利計劃或Columbia福利計劃(視屬何情況而定)下的福利成本的福利計劃不同的是，(Ii)增加支付給任何現任或前任僱員、董事或個人顧問的薪酬或福利， 與晉升(本協議允許的)或職責變更有關的 除外，在符合過去做法的正常業務過程中，達到與類似情況的同行員工一致的水平，或(Y)根據符合過去做法的正常業務過程中適用的績效目標的實際實現程度，為完成的績效期間支付 獎勵薪酬，(Iii)加速或採取任何
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加快授予任何基於股權的獎勵或其他補償或福利的行動，(Iv)簽訂任何新的或修訂任何現有的僱傭、遣散費、控制權變更、保留或類似協議或安排；但是，如果雙方可以在正常業務過程中與新員工簽訂聘書，且該聘書與過去的慣例一致，(Br)不增加或改變 控制遣散費，(V)為任何拉比信託或類似安排提供資金，或以任何其他方式確保支付任何Umpqua福利計劃或哥倫比亞福利計劃(視情況而定)下的補償或福利，(Vi)終止Umpqua披露第5.2(F)節中規定的對員工的僱用或服務或(Vii)分別按照Umpqua披露時間表或Columbia披露時間表中第5.2(F)節的規定僱用或提升任何員工(但以與離職員工基本相似的僱用條件替代聘用或晉升除外)；
(G)就任何實質申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解，但僅涉及金錢補救的數額及代價不超過$250,000或總計$1,000,000，且不會對其或其 附屬公司或尚存公司的業務施加任何重大限制或開創任何不利先例，則不在此限；
(H)採取任何行動或明知不採取任何行動，而此類 行動或不採取行動可合理預期會阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；
(I)修改其公司章程、章程或其重要子公司的類似管理文件；
(J)除事先與本協議另一方磋商外， 通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，對其投資證券或衍生品組合或其利率風險進行重大重組或重大改變；
(K)實施或採用其會計原則、慣例或方法的任何變更，但GAAP可能要求的除外；
(L)除在正常業務過程中(可包括 在發起、流動、服務和其他能力方面與第三方合作)以外的任何新業務領域，在貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行業務和 經營、證券化和服務政策方面的任何實質性改變(包括對適用於其貸款組合或其中任何部分的資本敞口的最高比率或類似限額的任何改變)，但以下要求除外
(M)將其本身或其任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或重組、重組或完全或部分清算或解散該公司或其任何重要附屬公司；
(N)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期、採用或更改任何 重大税務會計方法、提交任何重大修訂報税表、就重大税額訂立任何結案協議、就任何重大税項申索、審計、評税或爭議達成和解，或交出任何要求退還税款的重大權利；或
(O)同意採取、承諾採取或通過董事會或類似管理機構的任何決議，以支持本第5.2節禁止的任何行動。
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第六條
附加協議
6.1規管事宜。
(A)在本協議日期之後，Columbia和Umpqua應立即準備聯合委託書並向SEC提交 ，Columbia應準備S-4並向SEC提交S-4，其中聯合委託書將作為招股説明書包括在內。雙方應在本協議簽署之日起三十(30)個工作日內盡合理最大努力提交此類申請 。哥倫比亞和Umpqua各自應盡其合理的最大努力，在提交該等文件後，儘快根據證券法宣佈S-4生效，哥倫比亞和Umpqua隨後應將聯合委託書郵寄或交付給各自的股東。哥倫比亞還應盡其合理最大努力獲得所有必要的州證券法或藍天許可和批准，以執行本協議設想的交易，Umpqua應提供與任何此類行動相關的 合理要求的有關Umpqua和Umpqua普通股持有人的所有信息。
(B)本協議各方應相互合作，並盡其合理的 最大努力迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和備案(如果申請、通知、請願書和備案涉及必要的監管批准，則應盡其合理的最大努力在本協議之日起三十(30)個工作日內提交此類備案)，並在可行的情況下儘快獲得所有許可、同意、獲得所有第三方和政府實體的批准和授權，這些批准和授權對於完成本協議設想的交易(包括合併和銀行合併)是必要的或可取的，並遵守所有此類政府實體的所有此類許可、同意、批准和 授權的條款和條件。哥倫比亞和Umpqua有權事先審查，並且在可行的情況下，雙方將在符合與信息交換有關的適用法律的前提下，就Umpqua或Columbia(視情況而定)及其各自子公司的所有信息(這些信息出現在提交給任何第三方或任何政府實體的與本協議擬進行的交易有關的文件或書面材料中)進行磋商。在行使前述權利時，本合同各方應在實際可行的情況下及時、合理地採取行動。雙方同意，他們將與 就獲得所有許可、同意, 所有第三方和政府實體的批准和授權對於完成本協議預期的交易是必要的或可取的，每一方都應向另一方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。每一方應在與任何政府實體就本協議擬進行的交易 舉行的任何會議或會議之前與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內，給予另一方和/或其律師出席和參加此類會議和會議的機會，每種情況均受適用法律的約束。如本協議中使用的 所述，必要的監管批准是指 聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司(FDIC)(X)和(Y)節所列的完成本協議預期的交易(包括合併和銀行合併)所必需的所有監管授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，或者 如果無法獲得這些授權、同意、命令或批准會被合理地預期為完成本協議所設想的交易(無論是個別交易還是銀行合併交易)的所有監管授權、同意、命令或批准(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)(X)和(Y)節中所述的、為完成本協議所設想的交易(包括合併和銀行合併)所必需的
(C)各方應盡其合理最大努力迴應任何要求提供信息的請求，並解決任何政府實體可能對本協議或本協議擬進行的交易提出的任何異議。儘管有上述規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為要求哥倫比亞或Umpqua或其各自子公司的任何 ，並且哥倫比亞、Umpqua或其各自子公司不得(未經另一方書面同意)在獲得政府實體的上述許可、同意、批准和授權時採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何 條件或限制，以獲得上述許可、同意、批准和授權，並不得(未經對方書面同意)採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何 條件或限制，以獲得政府實體的上述許可、同意、批准和授權，並不得(未經對方書面同意)採取任何行動或承諾採取任何行動，或同意任何 條件或限制在合併和銀行合併生效之後(這是一個非常繁重的監管條件)。
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(D)在適用法律允許的範圍內，Columbia和Umpqua 應請求相互提供關於自己、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與聯合委託書 聲明、S-4聲明或哥倫比亞、Umpqua或其各自子公司或其代表向任何政府實體提出的與 合併、S-4或任何其他聲明、提交、通知或申請有關的合理必要或可取的其他事項。 合併 、
(E)在 適用法律允許的範圍內，哥倫比亞和Umpqua應在收到任何需要同意、放棄、批准或授權才能完成本 協議所述交易的政府實體的任何通信後，立即通知對方，該通信可能導致該方認為有合理的可能性無法獲得任何必要的監管批准，或任何此類同意、放棄、批准或授權的接收將被實質性延遲。(E)在適用法律允許的範圍內，Columbia和Umpqua應在收到任何需要同意、放棄、批准或授權才能完成本 協議預期的交易的任何通信後立即通知對方。
6.2獲取信息；保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律(包括流行病措施)的情況下，哥倫比亞公司和Umpqua各自為核實對方的陳述和擔保，併為合併和本協議設想的其他事項做準備，應並應促使各自子公司允許另一方的高級職員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問對方的所有財產，並應促使其各自的子公司允許另一方的高級管理人員、僱員、會計師、律師、顧問和其他代表在生效時間之前的正常營業時間內訪問其所有財產，並應使其各自的子公司能夠在生效時間之前的正常營業時間內進入對方的所有財產，並應使其各自的子公司能夠在生效時間之前的正常營業時間內訪問對方的所有財產。人員、信息技術系統和記錄，每一方都應配合另一方準備在系統和業務運營的有效時間轉換或合併後執行，在此期間，哥倫比亞和Umpqua各自應，並應促使其各自子公司向另一方提供(I)其根據 聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求在此期間提交或收到的每一份報告、時間表、登記聲明和其他文件的副本(除br}外)。(B)在此期間，哥倫比亞和Umpqua各自應向另一方提供(I)其根據聯邦證券法或聯邦或州銀行法的要求提交或收到的每一份報告、時間表、登記報表和其他文件的副本(但不包括(I)(I)根據適用法律不得披露的所有其他信息(視情況而定)，以及(Ii)有關其業務、財產和人員的所有其他信息 有關該方可能合理要求的信息。哥倫比亞或Umpqua或它們各自的任何子公司都不需要提供對信息的訪問或披露，如果這種訪問或披露會侵犯或損害哥倫比亞或Umpqua客户(視情況而定)的權利，危及擁有或控制此類信息的機構的律師-客户特權(在充分考慮到存在任何共同利益之後)。, 共同辯護或雙方之間的類似協議)或違反在 本協議日期之前簽訂的任何法律、規則、法規、命令、判決、法令、受託責任或具有約束力的協議。在適用前款限制的情況下，本合同雙方將作出適當的替代披露安排。
(B)Columbia和Umpqua均應按照哥倫比亞和Umpqua之間日期為2021年8月31日的保密協議(保密協議)的規定，保密地保存由或代表另一方或該 方的任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的所有信息。(B)Columbia和Umpqua均應保密地保存由另一方或該 方的任何子公司或代表根據第6.2(A)節提供的所有信息。
(C)任何一方或其各自代表的調查不得影響或視為修改或放棄本協議另一方的陳述和保證。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予任何一方在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利 。在生效時間之前，各方應按照本協議的條款和條件對其及其 子公司各自的運營進行完全控制和監督。
6.3股東批准。Umpqua和Columbia均應召集 股東會議(分別為Umpqua會議和Columbia會議)，在S-4被宣佈有效後在合理可行的情況下儘快召開會議。 目的是獲得(A)必要的Umpqua投票和必要的
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就本協議及合併所需的哥倫比亞投票，及(B)如有此意願並經雙方同意，就通常提交股東大會的與批准合併協議或擬進行的交易有關的其他事項進行投票 ，Umpqua及Columbia均應盡其合理最大努力促使該等會議在合理可行的情況下儘快及於同一日期舉行 。哥倫比亞和Umpqua及其各自的董事會應盡其合理的最大努力從哥倫比亞和Umpqua的股東那裏獲得必要的哥倫比亞票和必要的Umpqua投票權(視情況而定)，包括向哥倫比亞和Umpqua的各自股東傳達其關於Umpqua股東批准本協議的建議(並將該建議包括在聯合委託書中)， 在Umpqua董事會的情況下。 如果是Umpqua董事會，則應向哥倫比亞和Umpqua的股東傳達其建議(並將該建議包括在聯合委託書中)，以獲得哥倫比亞公司和Umpqua公司股東的必要投票。 如果是Umpqua公司的董事會， 在哥倫比亞董事會的情況下(分別是Umpqua董事會建議和哥倫比亞董事會建議)。哥倫比亞和Umpqua及其各自的董事會不得(I)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改哥倫比亞董事會的推薦或Umpqua董事會的推薦(對於Columbia的情況)或Umpqua董事會的推薦(對於Umpqua的情況)；(Ii)未能在 聯合委託書中提出哥倫比亞董事會的推薦或Umpqua董事會的建議(推薦或認可收購提案, (Iv)不公開且無保留地 (A)建議反對任何收購建議，或(B)在收購建議公佈或其他方提出的任何請求公佈後十(10)個工作日內(或哥倫比亞會議或Umpqua會議之前剩餘的較少天數，視情況而定)重申哥倫比亞董事會的建議或Umpqua董事會的建議，或(V)在Umpqua的情況下，分別在十(10)個工作日內重申哥倫比亞董事會的建議或Umpqua董事會的建議，或(V)公開重申哥倫比亞董事會的建議或Umpqua董事會的建議(如果適用，在哥倫比亞會議或Umpqua會議之前的較短天數內)，或(V)公開重申哥倫比亞董事會的建議或Umpqua董事會的建議(建議更改)。但是，根據第8.1節和8.2節的規定，如果哥倫比亞或Umpqua董事會在收到其外部法律顧問和財務顧問關於財務事項的建議後，真誠地確定作出或繼續作出Columbia 董事會或Umpqua董事會建議(視適用情況而定)極有可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，則該董事會可以在哥倫比亞收到請求之前，在收到請求之前，對其作出或繼續作出哥倫比亞董事會或Umpqua董事會建議的行為做出或繼續作出該建議，如果哥倫比亞或Umpqua董事會收到該建議，則該董事會可以在收到請求之前，善意地決定作出或繼續作出Columbia 董事會或Umpqua董事會建議的行為更有可能違反其根據適用法律所承擔的受託責任。在收到必要的Umpqua投票之前，將本協議提交給其股東而不作推薦(儘管截至本協議日期批准本協議的決議可能不會被撤銷或修改)，在這種情況下，董事會可以在聯合委託書中向其股東傳達其缺乏推薦的依據，或在法律要求的範圍內對其進行適當的修改或補充；提供, 董事會不得根據本 句採取任何行動，除非董事會(A)提前至少四(4)個工作日向對方發出書面通知，説明其採取此類行動的意圖，並對導致其決定採取此類行動的事件或情況進行合理描述(如果採取此類行動是對收購提議的迴應，則包括任何此類收購提議或其任何修正或 修改的最新實質性條款和條件，以及提出該收購提議的第三方的身份，(B)在該通知期結束時，(B)考慮到另一方對本協議提出的任何修訂或修改， 在收到其外部律師和財務顧問關於財務事宜的建議後，真誠地確定，作出或繼續作出哥倫比亞董事會推薦或Umpqua董事會推薦(視情況而定)仍然很可能導致違反其根據適用法律承擔的受託責任 。就本第6.3節而言，對任何收購建議的任何重大修訂都將被視為新的收購建議，並將需要如本第6.3節所述的新的通知期。哥倫比亞或Umpqua應暫停或推遲哥倫比亞會議或Umpqua會議(視情況而定)，如果 截至會議原定時間，哥倫比亞普通股或Umpqua普通股(視情況而定)的股份不足以構成進行該會議事務所需的法定人數，或者如果在該會議的日期Umpqua或哥倫比亞(視情況而定)不足以構成進行該會議事務所需的法定人數 ，則哥倫比亞或Umpqua應暫停或推遲哥倫比亞會議或Umpqua會議(視情況而定)。 截至該會議最初安排的時間，哥倫比亞普通股或Umpqua普通股(視情況而定)的股份不足以構成進行該會議事務所需的法定人數, 未收到代表獲得必要的Umpqua投票或必要的哥倫比亞投票所需的足夠股份的委託書。 儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則(X)哥倫比亞會議應召開，本協議應提交給股東
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(Y)召開Umpqua會議，並在Umpqua會議上向Umpqua股東提交本協議，本協議中包含的任何 均不得視為解除Columbia或Umpqua的該等義務。(Y)本協議應在Umpqua會議上提交給Umpqua股東，本協議不應視為解除Columbia或Umpqua的此類義務。
6.4合併的法律條件 。在所有方面均受本協議6.1條的約束，哥倫比亞銀行和Umpqua各自應，並應促使其子公司盡其合理最大努力(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動 迅速遵守就合併和銀行合併可能強加給該方或其子公司的所有法律和法規要求，並在符合本協議第 條第七條規定的條件的情況下，完成本協議所設想的交易，包括以下各項：(A)採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動 迅速遵守可能施加於該方或其子公司的關於合併和銀行合併的所有法律和法規要求，並在符合本協議第 條第七條規定的條件的情況下，完成本協議預期的交易，包括及(B)取得(並與另一方合作以取得)任何政府實體及任何其他第三方就本協議擬進行的合併、銀行合併及其他 交易所需取得的任何實質性同意、授權、命令或 批准，或任何其他第三方要求取得的任何實質同意、授權、命令或任何豁免，以及(B)取得Umpqua或Columbia或其各自的任何附屬公司所需取得的任何實質性同意、授權、命令或 批准或任何豁免。
6.5證券交易所上市。哥倫比亞應根據納斯達克規則，在生效時間之前提交關於哥倫比亞普通股將在合併中發行的增發股票的通知 ，並應根據該規則採取所有其他行動，以完成該等增發 股票的上市。
6.6員工事務。
(A)除非Umpqua和Columbia在生效時間前另有約定，哥倫比亞作為尚存的公司，應在 自生效時間開始至生效時間發生的日曆年的12月31日止的 期間，向哥倫比亞公司、Umpqua及其子公司中繼續受僱於尚存公司及其子公司的員工(繼續受僱員工)提供以下福利：(I)年度 不低於緊接生效時間前每個該等連續僱員的年基本工資或工資；(Ii)目標現金和長期獎勵機會，在任何情況下，均不低於緊接生效時間前對每位該等連續僱員有效的優惠；及(Iii)總體上不低於在緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利(本第6.6(A)節最後一句所述的遣散費除外)；及(Iii)不低於緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利(第6.6(A)節最後一句所述的遣散費除外)；及(Iii)合計不低於緊接生效時間前向該等連續僱員提供的福利(遣散費除外)；但就第(Iii)款而言，如果雙方 共同同意將留任員工納入Umpqua福利計劃或Columbia福利計劃(可按計劃進行)，或修改任何現有計劃或採用與留任員工有關的任何現有計劃或採用新的福利計劃(除其他事項外，這些計劃將(A)在實質上同等對待處境相似的員工，並考慮所有相關因素，包括職責、地理位置、任期、資格和能力， 和(B)不區分Umpqua福利計劃覆蓋的員工和哥倫比亞福利計劃覆蓋的員工, 在生效時間)(新福利計劃)，參加此類計劃(遣散費除外)應被視為滿足上述標準，不言而喻，繼續員工可以在不同計劃的生效時間之後的 不同日期開始參加Umpqua福利計劃、哥倫比亞福利計劃或新福利計劃。此外，自生效之日起至生效一週年止的期間內，每名未加入規定遣散費或解僱福利的個人 協議一方且在符合遣散費資格的情況下被解僱的連續僱員，應根據哥倫比亞披露 時間表第6.6(A)節獲得遣散費福利，但須受該僱員執行(且未撤銷)索賠釋放的限制。
(B)對於任何Umpqua福利計劃、Columbia Benefit Plan或New Benefit Plan中任何連續 員工在生效時間或之後有資格參加的計劃，Columbia作為尚存公司及其子公司應(I)放棄所有預先存在的條件、排除和等待
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任何Umpqua福利計劃、Columbia Benefit Plan或New Benefit 計劃下適用於此類員工及其合格家屬的參與和承保要求的期限，除非此類預先存在的條件、排除或等待期適用於類似的Umpqua福利計劃或Columbia福利計劃，(Ii)為每位此類員工及其 其合格家屬提供在Umpqua福利計劃生效時間之前支付的任何共同付款或共同保險和免賠額的信用額度在有效時間之前根據類似的Umpqua福利計劃或Columbia福利計劃給予此類抵免，以滿足任何適用的免賠額、自付、共同保險或最高限額。 自掏腰包任何新福利計劃下的所有要求，以及(Iii)在任何Umpqua福利計劃、Columbia福利計劃或New Benefit Plan中確認此類員工在Umpqua及其子公司的所有服務 ，其程度與在生效時間之前類似的Umpqua福利計劃或Columbia福利計劃將此類服務考慮在內的程度相同；(Iii)在任何Umpqua福利計劃、Columbia Benefit Plan或New Benefit Plan中確認此類員工在Umpqua及其子公司的所有服務； 前提是，前述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的情況，(B)任何 符合税務條件的固定福利養老金計劃的目的，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃的目的。(C)上述服務認可不適用於(A)會導致同一服務期間的福利重複的情況，(B)任何符合税務條件的限定福利養老金計劃，或(C)任何凍結計劃或提供祖輩福利的福利計劃。
(C)哥倫比亞作為倖存公司，應按照其條款承擔並履行所有Umpqua福利計劃和哥倫比亞福利計劃 。雙方同意，完成合並將構成每個適用的Umpqua福利計劃和Columbia福利計劃下的控制權變更、控制權變更或類似進口條款；但就本規範第409a條所指的遞延補償規定的任何此類計劃而言，如果本協議設想的交易不構成適用計劃下的控制權變更、控制權變更或類似的進口條款，則前述不應加速支付或分配任何此類 遞延補償的時間(但如果按照其條款規定，則應加速歸屬)，並聲明為控制權變更、控制權變更或條款。(B)如果本協議預期的交易不構成適用計劃下的控制權變更、控制權變更或條款，則前述規定不得加快此類延期補償的支付或分配時間(但如果根據本協議條款的規定，則應加快授予)。(B)如果本協議預期的交易不構成適用計劃下的控制權變更、控制權變更或期限，則前述規定不得加快此類延期補償的支付或分配時間。
(D)在向Umpqua或Columbia或其各自子公司的任何員工進行與合併或 本協議擬進行的其他交易有關的任何重要書面溝通之前，每一方都將(並將促使其子公司)向另一方提供合理的機會，以審查任何此類溝通並 發表意見，這些意見應真誠地予以考慮。未經另一方同意，任何一方或其各自子公司均不得向Umpqua或Columbia或其各自的 子公司的任何員工個人發出任何關於交易結束後的僱傭條款和條件的書面溝通。
(E)本協議不得賦予Umpqua，Columbia或其各自子公司或關聯公司的任何員工(包括任何連續僱員)、高級管理人員、董事或 顧問繼續僱用或服務於尚存公司、Umpqua，Columbia或其任何子公司或關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制尚存公司、Umpqua，Columbia或其任何子公司或附屬公司履行或終止其服務的權利。(E)本協議中的任何內容不得授予Umpqua，Columbia或其各自子公司或關聯公司的任何員工(包括任何連續員工)、高級管理人員、董事或 顧問繼續受僱於尚存公司Umpqua，Columbia或其任何子公司或附屬公司的任何權利。哥倫比亞或其各自的子公司或附屬公司在任何時間以任何理由，無論是否有理由。本協議中的任何內容不得被視為(I)建立、修訂或修改任何Umpqua 福利計劃、Columbia Benefit Plan、New Benefit Plan或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制倖存公司或其任何子公司或附屬公司在生效後修改、 修改或終止任何特定Umpqua福利計劃、Columbia Benefit Plan、New Benefit Plan或任何其他福利或就業計劃、計劃、協議或安排的能力。在不限制第9.11節的一般性的情況下，為免生疑問，除第6.7節另有規定外，本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何人，包括哥倫比亞Umpqua或其各自子公司或附屬公司的任何現任或前任 員工、管理人員、董事或顧問，或其任何受益人或家屬，根據或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。
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6.7賠償；董事和高級職員保險 。
(A)自生效日期起及生效後，尚存公司應賠償並保持無害 ，並應在適用法律允許的最大限度內預支Umpqua章程、Umpqua章程、Umpqua任何子公司的治理或組織文件或截至本協議日期存在的 任何賠償協議所發生的費用，Umpqua及其子公司的每一位現任和前任董事、高級管理人員或員工(在每種情況下)均應在適用法律允許的最大限度內墊付所發生的費用(分別為Umpqua章程、Umpqua章程、Umpqua任何子公司的治理或組織文件或 存在的任何賠償協議)。任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，無論是民事、刑事、行政或調查，無論是在生效時間之前或之後產生的，由於或與以下事實有關而招致的損害或責任：該人是或曾經是Umpqua或其任何子公司的董事、高級人員或僱員，或正在或正在應Umpqua或其任何子公司的要求作為另一人的董事或高級人員提供服務，並與以下事項、作為或不作為有關：前提是： 在墊付費用的情況下，如果最終確定Umpqua受賠方無權獲得 賠償，則接受墊付費用的Umpqua受賠方承諾償還此類預付款。
(B)在生效日期後的六(6)年內，尚存公司應 安排維持由umpqua維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單(條件是，尚存公司可以用至少具有相同承保範圍和包含對被保險人有利的條款和條件的金額至少相同的實質可比保險人的保單來替代)，以向umpqua或其任何子公司的現任和前任高級管理人員和董事提出索賠。但是，如果尚存公司沒有義務每年為此類保險(保費上限)支出超過Umpqua截至本合同日期支付的當前年度保費的300%的金額(保費上限)，並且如果此類保險的保費在任何時候超過保費上限，則尚存公司應安排維持 保單，根據尚存公司的善意決定，該保單每年提供可獲得的最大承保範圍。取而代之的是，Umpqua在與哥倫比亞公司協商，但只有在哥倫比亞公司同意的情況下，才可(應哥倫比亞公司的要求，Umpqua應盡其合理的最大努力)在生效時間或之前根據Umpqua現有的 董事和高級管理人員保單獲得一份六(6)年的尾部保單，該保單提供的保險範圍與上一句話中描述的相同，前提是並在一定程度上可以獲得與前一句話中描述的等同的保險金額。
(C)本條款第6.7條的規定應在有效期內繼續有效，其目的是使Umpqua受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併 ，且不是該等合併或合併的繼續或尚存人，或(Ii)將其全部或幾乎所有資產或存款轉讓給任何其他人或從事任何類似交易，則在每種情況下，尚存公司將作出適當撥備，以便尚存公司的繼承人和受讓人明確承擔第6.7節規定的義務。未經受影響的Umpqua受補償方或受影響人員事先書面同意，未經受影響的Umpqua受補償方或受影響人事先書面同意，不得終止或修改尚存公司或其任何繼承人在生效時間後的義務，以對任何Umpqua受補償方或任何其他有權享受本條款6.7利益的人造成不利影響。
6.8附加協議。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或 適宜採取任何進一步行動來實現本協議的目的(包括哥倫比亞的子公司與Umpqua的子公司之間的任何合併)，或授予尚存的公司對合並或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免和特許的全部所有權，則本協議的每一方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取適當的管理人員和董事的方式，以實現本協議的目的(包括哥倫比亞的子公司和Umpqua的子公司之間的任何合併)，或授予尚存的公司對合並或銀行合併的任何一方的所有財產、資產、權利、批准、豁免權和特許經營權，則本協議的每一方及其各自子公司的適當高級管理人員和董事應採取適當的措施
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6.9關於改變的建議。哥倫比亞和Umpqua各自應迅速 告知另一方：(I)已經或將合理預期單獨或總體對其產生實質性不利影響的任何效果、變化、事件、情況、狀況、發生或發展；或(Ii)其認為將或將合理預期將導致或構成實質性違反本協議所載任何陳述、保證、義務、契諾或協議的任何影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展(I)已單獨或合計對其產生實質性不利影響的情況，或(Ii)其認為將或將合理地預期將導致或構成本協議中所包含的任何陳述、保證、義務、契諾或協議的實質性違約的影響、變更、事件、情況、狀況、發生或發展(I)已經或將合理預期對其產生實質性不利影響的情況 但在每種情況下，未能根據前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為 違反第6.9條或第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議 ，除非基本違反行為將獨立導致第7.2條或第7.3條中規定的條件未能得到滿足，否則不構成違反本協議的行為。(br}) 在每種情況下，未按照前述規定發出通知的任何一方均不應被視為 違反第6.9條或第7.2條或第7.3條中規定的任何條件，或未發出此類通知的一方違反本協議。此外，根據第6.9條交付任何通知並不能糾正任何違反或不遵守本協議任何其他條款的行為，也不得限制收到該通知的一方可採取的補救措施，且前提是該通知的交付不應糾正任何違反或不遵守本協議任何其他規定的行為，也不得限制收到該通知的一方可採取的補救措施。
6.10股息。在本協議日期之後，哥倫比亞公司和Umpqua公司應協調另一方 關於哥倫比亞普通股和Umpqua普通股的任何股息的宣佈以及與此相關的記錄日期和支付日期，本協議雙方的意向是，Umpqua普通股的持有者在任何季度不得就其持有的Umpqua普通股和任何此類持有者收到的哥倫比亞普通股股票 獲得 兩次股息或一次股息
6.11股東訴訟。每一方應及時通知另一方與本協議擬進行的交易有關的針對該方或其董事或高級管理人員的任何股東訴訟，並應讓另一方有機會(由該另一方承擔費用)參與 任何此類訴訟的辯護或和解。每一方應給予另一方審查和評論該方就任何此類訴訟提出的所有文件或答覆的權利，並將真誠地考慮這些意見。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得 同意解決任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；但如果另一方沒有義務同意任何 和解協議，而該和解協議不包括完全釋放該另一方及其附屬公司，或者在對尚存的公司或其任何附屬公司生效後強制實施禁令或其他公平救濟的，則另一方沒有義務同意解決任何此類訴訟。(br}如果不包括完全釋放該另一方及其附屬公司，或者在對倖存的公司或其任何附屬公司實施有效時間之後強制令或其他公平救濟)，則任何一方均不得同意解決此類訴訟。
6.12公司治理。
(A)在生效時間之前，哥倫比亞董事會應採取一切必要行動，以通過{br>哥倫比亞附例修正案，並實施其中提及的要求，這些要求將自生效時間起生效。自生效時間起生效，根據哥倫比亞附例修正案，(I) 將組成哥倫比亞銀行全體董事會(並且，在第二次生效時間，將組成尚存公司的董事會全體)和Umpqua銀行的董事會成員(以及，截至銀行合併生效時間 ，將組成尚存銀行的董事會全體董事會)各為十四(14)人和(Ii)人，即：(I) 將由哥倫比亞銀行董事會全體成員組成(並且，在第二次生效時間，將由存續公司的董事會成員組成)和Umpqua銀行的董事會成員(以及，截至銀行合併生效時間 ，將構成存續銀行的董事會成員)各為十四(14)人和(Ii)人七(7)人應為Umpqua 在緊接生效時間之前由Umpqua指定的董事會成員(包括Cort L.O-Haver先生)，七(7)人應為哥倫比亞公司董事會成員， 由Columbia指定(包括Clint E.Stein先生和Craig D.Eerkes先生)。
(B)自生效時間起生效，(I)Cort L.O Haver先生將擔任哥倫比亞銀行董事會執行主席(以及，於第二個生效時間，為尚存公司)和Umpqua銀行董事會(以及，於銀行合併生效時間，為尚存銀行)，(Ii) 克林特·E·斯坦先生將擔任哥倫比亞銀行總裁兼首席執行官(以及，於第二個生效時間，自 銀行合併生效之日起，作為存續銀行)和作為
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哥倫比亞銀行(以及截至第二個生效時間為尚存公司)和Umpqua銀行董事會(以及截至銀行合併生效時間為尚存銀行)和 (Iii)Craig D.Eerkes先生將擔任哥倫比亞銀行董事會(以及截至第二個生效時間為尚存公司)和Umpqua銀行董事會(以及截至 生效時間)的首席獨立董事
(C)自生效時間起，(I)哥倫比亞總部(以及，在第二個生效時間，倖存公司)將設在華盛頓州塔科馬，Umpqua銀行總部(以及，在銀行合併生效時間，倖存銀行)將 設在波特蘭，俄勒岡州大都市區(包括克拉卡馬斯和華盛頓縣)和(Ii)哥倫比亞的名稱(以及，截至第二個生效時間)將設在波特蘭，俄勒岡州大都市區(包括克拉卡馬斯和華盛頓縣)。自銀行合併生效之日起，倖存的銀行將是Umpqua銀行。
(D)作為銀行合併生效時間的存續銀行的章程在所有 方面將與本第6.12節的前述規定以及哥倫比亞章程修正案的相應規定保持一致。
6.13收購建議。
(A)各方同意，其不會、不會促使其各子公司，並將促使其及其各自的高級職員、董事和員工，並將盡其合理的最大努力，使其代理人、顧問和代表(統稱為代表)不直接或間接地(I)直接或間接地(I)發起、徵求、 故意鼓勵或知情地促進關於任何收購提案的詢問或提案；(Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判；(Iii)向任何人提供任何機密 或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購提案有關的任何討論，或(Iv)除非本協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款 紙張、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(無論是書面或口頭的，具有約束力或非約束性)( 所指並根據本第6.13節簽訂的保密協議除外)與任何收購提案相關或與之相關。儘管如上所述，如果在本協議日期之後，在收到必要的Umpqua投票(對於Umpqua)或必要的哥倫比亞投票(對於Columbia)之前，一方收到一份未經請求的真誠書面收購建議書，則該方可以，並且可以允許其子公司及其 子公司代表：提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論，如果 該方的董事會真誠地結束(在收到其外部法律顧問的建議後)，則應提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參與與提出收購建議的人的談判或討論, 關於財務事項，其財務顧問)認為，不採取此類行動極有可能導致違反適用法律規定的其 受託責任；但前提是，在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該方應與提出收購建議的 人簽訂保密協議，其條款不低於保密協議，保密協議不得向該人提供與該方談判的任何排他性權利。每一方將且 將促使其子公司和代表立即停止並導致終止在本協議日期之前與除另一方以外的任何人就任何 收購提案進行的任何活動、討論或談判。每一方在收到任何收購建議或任何可合理預期導致收購建議的詢價後，應立即(在二十四(24)小時內)通知另一方，其內容(包括詢價或收購建議書的條款和條件以及提出該詢價或收購建議書的人的身份)將向另一方提供任何此類收購建議書和任何協議草案的未經編輯的副本， 從進行該詢價或收購建議書的人或其代表收到的與該等詢價或收購建議書相關的建議書或其他材料。 當前基礎上的討論和談判，包括任何修訂
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對該詢價或收購提案的條款進行修改或修改。每一方應盡其合理的最大努力執行其 或其任何子公司根據其條款作為一方的任何現有保密或停頓協議。如本協議所用，就哥倫比亞或Umpqua(視情況而定)而言，收購提案是指，除本 協議擬進行的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示的興趣：(I)直接或間接收購或購買一方及其子公司25%或以上的合併資產，或一方或其子公司的任何類別股權或有投票權的證券的25%或以上 ，這些股權或有投票權的證券的資產單獨或合計構成(Ii)任何收購要約(包括自行投標要約)或 交換要約，而該要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有一方或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的25%或以上，而其個別或合計的資產佔該方合併資產的25%或以上 ；或(Iii)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及以下一方或其附屬公司的其他類似交易的收購要約構成該方合併資產的25%或更多。
(B)本協議中包含的任何內容均不能阻止一方或其董事會遵守《交易法》中關於收購提案的規則14d-9和14e-2；但這些規則不會以任何方式消除或改變 任何根據此類規則採取的行動在本協議下的效力。
6.14公開聲明。 Umpqua、Columbia和Merge Sub同意，有關本協議執行和交付的初始新聞稿應為雙方共同同意的新聞稿。此後，雙方均同意，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈關於本協議或本協議擬進行的交易的公開 新聞稿、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所屬的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方應與另一方協商並允許 作出該新聞稿或公告 。 在此情況下，任何一方均不得發佈關於本協議或擬進行的交易的任何公開新聞稿、公告或聲明(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，除非(A)適用法律或相關各方所屬的任何適用政府實體或證券交易所的規則或法規要求如此在發佈之前發佈該等新聞稿或公告，或(B)該等新聞稿、公告或聲明與本協議日期之後根據本第6.14節作出的其他此類 新聞稿、公告或聲明一致。
6.15更改方法。Umpqua和Columbia應有權在雙方同意後，在 生效時間之前的任何時間，在雙方都認為必要、適當或 可取的範圍內，改變實施本協議(包括第一條的規定)所考慮的交易的方法或結構；但任何此類變更不得(A)改變或改變Umpqua普通股持有人以每股Umpqua普通股換取哥倫比亞普通股的交換比率或股票數量，(B)對Umpqua普通股或哥倫比亞普通股持有人根據本協議的税收待遇產生不利的 影響，(C)對Umpqua或Columbia根據本協議的税收待遇產生不利影響，或(D)實質性阻礙或推遲Umpqua普通股或哥倫比亞普通股的完成。雙方同意在雙方根據第9.2條簽署的本協議的適當修正案中反映任何此類變更。
6.16重組努力。如果Umpqua或Columbia未能在正式召開的Umpqua會議或Columbia會議(視情況而定)上獲得必要的Umpqua投票或必要的哥倫比亞投票，或其任何延期或延期，則雙方應真誠地盡其合理最大努力談判重組本協議所擬進行的交易(雙方均無義務更改或更改任何實質性條款，包括交換比率或將向Umpqua股本持有人發行的對價的金額或種類，如本協議或任何條款規定的，或任何條款將以不利於此方或其股東的方式對本協議和/或本協議擬進行的交易(或根據本第6.16節重組的交易)的税收待遇產生不利影響的條款)，以供其股東通過或批准。
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6.17收購法規。Umpqua、Columbia、Merge Sub 或其各自的董事會均不得采取任何行動，使任何收購法規適用於本協議、合併或本協議擬進行的任何其他交易，且各自應採取一切必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)本協議擬進行的合併和其他交易現在或今後生效的任何適用的收購法規。如果任何收購法規可能成為或可能自稱適用於本協議預期的交易，各方及其董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動，以便本協議預期的交易可以按照本協議預期的條款儘快完成，並以其他方式採取行動，消除或最大限度地減少任何收購法規對本協議預期的任何交易的影響，如有必要，包括質疑任何此類收購的有效性或適用性
6.18 Umpqua債務的處理。在第二個生效時間，哥倫比亞應 按照Umpqua披露時間表第6.18 節規定的管理債務和其他相關工具的最終文件，適當和準時履行和遵守Umpqua應履行的契約和其他義務，包括在所要求和允許的範圍內按時到期支付本金(如果有)及其利息(如果有)。與此相關，Columbia和Umpqua應合作並 盡合理最大努力簽署和交付任何補充契約、高級管理人員證書和其他文件，雙方應合作並盡合理最大努力就此類債務向受託人提供任何律師意見 在每種情況下，均應達到使該假設在第二個生效時間生效所需的程度。
6.19豁免第16(B)條所訂的法律責任。哥倫比亞和Umpqua同意，為了在生效時間之前和之後最有效地 補償和留住Umpqua內部人員，Umpqua內部人員最好在適用法律允許的最大範圍內不承擔交易法第16(B)條規定的責任風險 將Umpqua普通股和Umpqua股權獎的股票轉換為哥倫比亞普通股或哥倫比亞股權獎，如Umpqua應在有效時間之前合理及時地向哥倫比亞提供有關Umpqua高級管理人員和董事的準確信息，但須遵守交易法第16(A)條的報告要求(Umpqua內部人士)，哥倫比亞和Umpqua董事會或Umpqua非僱員董事委員會(該術語是為交易法下的第16b-3(D)條的目的定義的)應在生效時間後合理及時地提供採取一切必要步驟，促使(對於Umpqua)Umpqua普通股或Umpqua股權獎的任何處置由Umpqua 內部人士處置，以及(在Columbia的情況下)任何Umpqua內部人士對哥倫比亞普通股或哥倫比亞股權獎的任何收購，這些內部人士在合併後將立即成為倖存公司的高級管理人員或董事，符合第(Br)條第16(A)節的 報告要求
6.20合併分部的行為。哥倫比亞應採取一切必要行動，使合併子公司 履行其在本協議項下的義務。
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第七條
先行條件
7.1雙方實施合併的義務的條件。雙方 各自實施合併的義務應在下列條件生效時或之前得到滿足：
(A)股東批准。(I)哥倫比亞股票發行和哥倫比亞章程修正案應已 由哥倫比亞股東以必要的哥倫比亞投票批准，及(Ii)本協議應已由Umpqua股東以必要的Umpqua投票批准。
(B)在納斯達克上市。Columbia應根據納斯達克規則提交關於Columbia 可根據本協議發行的普通股的增發股票的通知，除非發出正式發行通知，否則不需要採取進一步行動授權該等增發股票上市。
(C)監管審批。(I)所有必需的監管批准應已獲得並將保持完全有效 ，與此相關的所有法定等待期應已到期或終止，及(Ii)該等必需的監管批准不會導致施加任何重大負擔的監管 條件。(I)所有必需的監管批准應已取得並將保持完全有效，有關的所有法定等待期均已屆滿或終止，及(Ii)該等必需的監管批准不會導致施加任何重大負擔的監管 條件。
(D)S-4。S-4 應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停S-4有效性的停止令，SEC不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序 也不得撤回。
(E)沒有禁制令或禁制令；非法性。任何具有司法管轄權的法院或政府實體發佈的任何命令、禁令或法令 或其他法律限制或禁令均不得阻止完成合並、銀行合併或本協議預期的任何其他交易 。任何禁止或非法完成本協議規定的合併、銀行合併或任何其他交易的政府實體不得頒佈、訂立、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令。
7.2哥倫比亞和合並子公司義務的條件 子公司。哥倫比亞公司和合並子公司實施合併的義務還取決於哥倫比亞公司在生效時間或生效時間之前滿足或放棄下列條件：
(A)申述及保證。第 3.2(A)和3.8(A)節中規定的Umpqua的陳述和保證(在第三條的引入生效後)應真實和正確(但第3.2(A)節中的 不真實和正確的情況除外De Minimis)在每種情況下，截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)，以及3.1(A)、3.1(B)(僅針對重要子公司)、3.2(B)(僅針對重要子公司)、3.3(A)和3.7(分別針對重要子公司)中所述的Umpqua的陳述和保證(除非該等陳述和保證是在另一個日期明確作出的，否則應視為在截止日期當日和截止截止日期作出的)，以及第3.1(A)、3.1(B)、3.2(B)節(僅針對重要子公司)、3.3(A)節和3.7節(分別針對重要子公司)所述的陳述和保證閲讀時不得對此類陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響作出任何限定，但在每種情況下，在生效 第三條的引入後，截至本協議日期和截止日期(除非 此類陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截止日期)，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確。( 如果該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，則以該日期為準)，則在所有情況下，該陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確( 在另一個日期明確作出的陳述和保證除外)。本協議中規定的Umpqua的所有其他聲明和保證(閲讀時不會對此類聲明或保證中規定的重要性或實質性不利影響作出任何限制，但在每種情況下，都應在第三條的引入生效之後)應在本協議日期的 和截止日期時的各方面真實和正確(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在這種情況下，
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保修應被視為真實和正確的，除非該等陳述和保修的失敗或失敗是如此真實和正確(無論是個別的還是整體的)，並且 在沒有對該等陳述或保修中規定的重要性或重大不利影響的任何限定生效的情況下，已經或將合理地預期該等陳述或保證將對Umpqua或尚存的 公司產生重大不利影響。哥倫比亞應收到一份日期為截止日期的證書，並由Umpqua首席執行官或首席財務官代表Umpqua簽署，以表明上述意思。
(B)履行烏姆普誇的義務。Umpqua應在生效時間或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的義務、契諾和協議，哥倫比亞應已收到截止日期由Umpqua首席執行官或首席財務官 或首席財務官代表Umpqua簽署的證書。
(C)聯邦税務意見。Columbia應 收到Sullivan&Cromwell LLP的意見，該意見的形式和實質令Columbia合理滿意，日期為截止日期，大意是，根據 該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併加在一起將符合規範第368(A)節所指的重組。在陳述此類意見時，律師可要求並依賴哥倫比亞、Umpqua和Merge Sub的 高級管理人員證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。
7.3 Umpqua義務的條件。Umpqua實施合併的義務還受Umpqua在以下條件生效時間或之前 滿足或放棄的約束：
(A)申述及保證。 第4.2(A)節和第4.8(A)節規定的Columbia和Merge Sub的陳述和保證(在每種情況下，在第四條的引入生效後)應真實和正確(但第4.2(A)節的情況除外) 未如實和正確De Minimis)在每個情況下，截至本協議日期和截止日期(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下為截至該日期)，以及第4.1(A)、4.1(B)(僅針對重要子公司)、4.2(B) (僅針對重要子公司)、4.3(A)和4.7(在每種情況下)中所述的哥倫比亞和合並子公司的陳述和保證(僅針對重要子公司)和截至截止日期作出的陳述和保證(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下)，以及第4.1(A)、4.1(B)條(僅針對重要子公司)、4.2(B) (僅針對重要子公司)、4.3(A)和4.7(在每種情況下閲讀時不得對此類陳述或保證中規定的重要性或重大不利影響做出任何限定，但在每個 案例中，在實施第四條的引入之後)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在 截止日期作出的一樣(除非該陳述和保證是在另一個日期明確作出的，在此情況下，截止日期為該日期)。哥倫比亞和合並子公司在本協議中提出的所有其他陳述和保證(請參閲 ，不對該陳述或保證中所述的任何關於重要性或實質性不利影響的限制條件生效，但在每種情況下，均應在第 條第四款的引入生效之後)在本協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的(除非該陳述和保證是在另一個 日期明確作出的，在截止日期和截止日期時如此作出)，否則該陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的(如果該陳述和保證是在另一個 日期明確作出的，則不在 另一個 日期、 、 、 和 ]。就本句而言，該等陳述和保證應被視為真實和正確，除非該等陳述和保證的失敗或失敗是如此真實 並且是個別或整體正確的, 且未對此類陳述或保證中陳述的重要性或重大不利影響的任何限制生效，已對哥倫比亞產生或將合理預期對哥倫比亞產生重大不利影響。Umpqua應收到一份截止日期的證書，並由哥倫比亞首席執行官或首席財務官代表哥倫比亞簽署，以表明上述效果。
(B)履行哥倫比亞的義務。哥倫比亞和合並子公司應全面履行 根據本協議在生效時間或之前必須履行的義務、契諾和協議，包括但不限於採取一切必要行動以通過《哥倫比亞附例修正案》和其中提及的決議並實施其中提及的要求(自生效時間起生效)的契約，並且Umpqua應已收到截止日期的證書，並由 首席代表哥倫比亞簽署。
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(C)聯邦税務意見。Umpqua應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz在形式和實質上令Umpqua合理滿意的意見(截至截止日期)，大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併加在一起將符合守則第368(A)節所指的重組。在陳述此類意見時，律師可要求並依賴哥倫比亞、Umpqua和Merge Sub的 高級管理人員證書中包含的陳述，這些陳述在形式和實質上均令該律師合理滿意。
第八條
終止和修訂
8.1終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在收到必要的Umpqua投票或哥倫比亞投票後 ：
(A)經哥倫比亞和翁普誇雙方書面同意；
(B)哥倫比亞或Umpqua，如果任何必須給予必要監管批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或者任何有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令、禁制令、法令或其他法律限制或禁止，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使其非法，除非未能獲得必要的監管批准，則不在此限，否則應由哥倫比亞政府或Umpqua作出以下決定： 任何必須給予監管批准的政府實體拒絕批准合併或銀行合併，且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或任何具有管轄權的政府實體應發佈最終和不可上訴的命令、禁令、法令或其他法律限制或禁令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使其非法
(C)哥倫比亞或Umpqua(如果合併未在2022年10月11日(終止日期)或之前完成合並)，除非未能在終止日期前完成交易應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議所致；(C)如果合併未在2022年10月11日(終止日期)或之前完成，除非未能在終止日期前完成合並，原因是尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的義務、契諾和協議；但是，如果第7.1(C)節或第7.1(E)節規定的結束條件(在與必要的監管批准有關的範圍內)在該日期或之前未得到滿足或放棄，但第七條規定的所有其他結束條件已經滿足或放棄(根據其性質只能在結束時滿足或放棄的條件除外)(只要該等條件合理地能夠滿足)，則終止日期將自動延長至1月份應為終止日期；
(D)如果哥倫比亞或Umpqua違反了本協議中規定的任何義務、契諾或協議，或違反了Umpqua在本協議中規定的任何義務、契諾或協議(或任何此類陳述或 保證將不再有效)，則哥倫比亞或Umpqua(前提是終止方當時沒有實質性違反本協議所載的任何陳述、保證、義務、契諾或其他協議)如果在截止日期發生或繼續發生 第7.2節(哥倫比亞終止)或第7.3節(哥倫比亞終止)中規定的條件，且在哥倫比亞終止的情況下，在書面通知 Umpqua後四十五(45)天內未治癒，則單獨或合計與該方的所有其他違規行為(或此類陳述或擔保的失敗)將構成 第7.2節所述條件的失敗，或者在哥倫比亞終止的情況下構成第7.3節所述條件的失敗或因其性質或時間不能在該期間(或終止日期前的較短天數)內治癒；
(E)Umpqua在獲得必要的Columbia投票之前，如果(I)Columbia或Columbia董事會已作出建議更改，或(Ii)Columbia或Columbia董事會在任何實質性方面違反了其在第6.3或6.13條下的義務；或
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(F)哥倫比亞在獲得必要的Umpqua投票 之前，如果(I)Umpqua或Umpqua董事會作出建議變更或(Ii)Umpqua或Umpqua董事會在任何重大方面違反了第6.3或 6.13節規定的義務。
8.2終止的效力。
(A)如果Columbia或Umpqua根據第8.1條的規定終止本協議，本協議將立即失效，且Columbia、Umpqua、其各自子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但(I)第6.2(B)條、第6.14條、第8.2條和第IX條 除外以及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，哥倫比亞、合併子公司和Umpqua均不得免除或免除因其故意和實質性違反本協議任何條款而產生的任何責任或損害。
(b)
(I)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前， 善意收購建議應已傳達給Umpqua董事會或高級管理層或以其他方式告知Umpqua的董事會或高級管理人員，或已直接向Umpqua的股東提出，或任何人應 公開宣佈(且至少在Umpqua會議前兩(2)個工作日不撤回)收購建議。對於Umpqua和(A)(X)之後的每一種情況，哥倫比亞或Umpqua 在未獲得必要的Umpqua投票(以及7.1和7.3節中規定的所有其他條件在終止 之前已滿足或能夠滿足)或(Y)此後因Umpqua故意違反本協議而根據第8.1(D)條終止本協議時，哥倫比亞或Umpqua 終止了本協議，在此之後，哥倫比亞或Umpqua 在未獲得必要的Umpqua投票的情況下(且在終止之前滿足或能夠滿足第7.1和7.3條中規定的所有其他條件)或(Y)之後，哥倫比亞根據第8.1(D)條終止了本協議，如果Umpqua就收購建議(無論是否與上述相同的收購建議)達成最終協議或完成交易，則Umpqua應在簽訂最終協議之日和交易完成之日(以較早者為準)，通過電匯當日資金向哥倫比亞支付相當於145,000,000美元(終止費)的費用；但條件是，為了本第8.2(B)(I)節的目的，收購提案定義中提到的25%應改為指50%。
(Ii)如果哥倫比亞根據 第8.1(F)條終止本協議，則Umpqua應在終止之日起兩(2)個工作日內以電匯當日資金的方式向哥倫比亞支付終止費。
(c)
(I)如果在本協議日期之後但在本協議終止之前， 善意收購建議應已傳達給哥倫比亞公司董事會或高級管理層或以其他方式告知哥倫比亞公司，或直接向哥倫比亞公司股東提出，或任何人應 已公開宣佈(且至少在哥倫比亞會議召開前兩(2)個工作日內不撤回)收購建議，在每種情況下，均與哥倫比亞公司有關。和(A)(X)此後，哥倫比亞 或Umpqua根據第8.1(C)條終止本協議，且未獲得必要的哥倫比亞投票(且第7.1和7.2條規定的所有其他條件在終止前已滿足或能夠滿足)，或(Y)此後，由於哥倫比亞故意違約，Umpqua根據第8.1(D)條終止本協議，以及(B)在十二(12)個月之前哥倫比亞就收購提案(不論是否與上述收購提案相同)達成最終協議或完成交易，哥倫比亞應於
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在簽訂該最終協議之日和該交易完成之日(以較早者為準)，以當日資金電匯方式支付Umpqua的終止費， 規定，就本第8.2(C)(I)節而言，收購建議定義中提到的25%的收購價應改為指50%的收購價。
(Ii)如果Umpqua根據 第8.1(E)條終止本協議，則Columbia應在終止之日起兩(2)個工作日內通過電匯當日資金的方式向Umpqua支付終止費。
(D)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方在本協議允許的範圍內追討責任或損害賠償的權利的情況下，任何一方在任何情況下均不需要支付超過一次的終止費。
(E)哥倫比亞和Umpqua雙方均承認本協議第8.2條中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議；因此，如果Columbia或Umpqua(視具體情況而定)未能及時支付根據第8.2條規定應支付的金額，而另一方為獲得此類付款而提起訴訟，導致 未支付方被判支付解約費或其任何部分，則該未支付方應支付與該訴訟相關的另一方的費用和開支(包括律師 費用和開支)。此外，如果Columbia或Umpqua(視情況而定)未能支付根據第8.2條應支付的款項，則該當事人應就該逾期款項 支付利息(自該逾期款項最初被要求支付之日起至該逾期款項實際全額支付之日止)，年利率等於#年公佈的最優惠利率。 這個 《華爾街日報》自該逾期款項最初被要求支付之日起至該逾期款項實際全額支付之日起至 止的一段時間內，需要支付該逾期款項之日起的一段時間內支付該逾期款項之日起至實際支付該逾期款項之日止的一段時間內。
第九條
一般條文
9.1陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議(保密協議除外，根據其條款有效)均不能在有效期內繼續有效，但第6.7節中規定的內容以及本協議和本協議中包含的其他契諾和協議的條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的其他契諾和協議除外。
9.2修正案。在遵守適用法律的前提下，本協議雙方可在收到必要的哥倫比亞票或Umpqua票之前或之後的任何時間 對本協議進行修訂；但是，在收到必要的Columbia票或Umpqua票後，如無哥倫比亞或Umpqua股東的進一步 批准(視適用情況而定)，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂。除代表本協議各方簽署的書面文書外，不得以任何方式修改、修改或補充本協議，無論是通過行為過程 還是其他方式。
9.3延期；棄權。在生效時間之前的任何時候，本協議各方均可在法律允許的範圍內，(A)延長哥倫比亞或合併子公司的任何義務或其他行為的履行時間(對於Umpqua或Umpqua，對於Columbia)；(B)對於Umpqua或Umpqua，放棄此處包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或在哥倫比亞或合併子公司根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處(在Umpqua的情況下)；(B)在Umpqua的情況下，放棄此處所包含的陳述和保證中的任何不準確之處；以及(B)在Umpqua的情況下，放棄此處所包含的陳述和保證中的任何不準確之處以及(C)放棄遵守任何 協議或滿足其利益所包含的任何條件
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在此；但前提是，在收到必要的哥倫比亞投票或Umpqua投票後，未經Columbia或Umpqua股東的進一步批准(視情況而定)，不得延長或放棄本協議或根據適用法律需要進一步批准的本協議的任何部分。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何 後續或其他失敗的棄權或禁止反言。
9.4費用。除第8.2節另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有 成本和支出應由發生此類費用的一方支付；但打印和郵寄聯合委託書的成本和費用以及支付給SEC或任何其他政府實體的與合併相關的所有備案和其他費用應由Columbia和Umpqua平均承擔。
9.5通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為已正式送達 (A)如果是親自送達，或者如果是通過電子郵件送達，則在確認收到後的第一(1)個工作日送達；(B)如果通過認可的次日快遞服務送達，則在送達日期後的第一(1)個工作日送達；或者(C)如果通過 掛號信或掛號信、要求的回執、郵資，則在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五(5)個工作日送達。本協議項下的所有通知應送達以下規定的地址，或按照當事人可能以書面指定的其他指示接收此類 通知：
| (a) | 如果是哥倫比亞大學或合併子公司，則： |
哥倫比亞銀行系統公司
A街1301號
華盛頓州塔科馬，98402-2156號
注意：克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)
電子郵件：cstein@column biabank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：馬克·J·門廷；帕特里克·S·布朗
電子郵件：mentingm@sullcrom.com；brownp@sullcrom.com
和
| (b) | 如果去Umpqua，去： |
Umpqua控股公司
哥倫比亞大街西南一號，1200套房
波特蘭，或97258
注意：科特·L·O·哈弗(Cort L.O Haver)
電子郵件：CortOHaver@UmpquaBank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約， NY 10019
注意：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)
電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com
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9.6解釋。雙方共同參與了 談判和起草本協議。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。在本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則應指本協議的條款、章節或附件 或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了 單詞？Include、？Include或？Including？時，應視為後跟無限制的單詞？單詞？或？不應是獨佔的 。在本協議中使用 時，應視為後跟不受限制的單詞 。對本協議日期的引用是指本協議的日期。在本協議中，Umpqua的知識是指Umpqua披露時間表 第9.6節中列出的Umpqua任何高級管理人員的實際知識，而哥倫比亞或合併子公司的知識？是指哥倫比亞披露時間表 第9.6節中列出的哥倫比亞任何高級管理人員的實際知識。如本文所用，(A)營業日是指週六、週日或華盛頓州波特蘭、俄勒岡州或塔科馬市的銀行根據法律或行政命令被授權關閉的任何日子， (B)營業日是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，(C)指定個人的附屬公司是指直接或間接控制、受該指定人員控制或與其共同控制的任何人，(D)提供的任何文件或其他信息是指(I)在本協議日期之前由一方或其代表提供給另一方及其代表的任何文件或其他信息，(Ii)在本協議日期之前包括在一方當事人的虛擬數據室中，或(Iii)在本協議日期之前由一方當事人向證券交易委員會提交併在Edgar上公開提供，(E)本協議擬進行的交易應包括合併和銀行合併，以及(F)對任何一方的正常業務過程和正常業務過程，是指與該當事人的正常日常習慣、慣例和程序相一致的行為，所採取的行為與該方的正常日常習慣、慣例和程序相一致，即：(E)本協議擬進行的交易應包括合併和銀行合併；以及(F)就任何一方而言，通常進行的交易是指符合該方的正常日常習慣、慣例和程序的行為。Umpqua披露日程表和哥倫比亞披露日程表以及所有其他日程表和本協議的所有附件應被視為本協議的一部分，幷包括在對本協議的任何引用中。本協議中對美元或美元的所有引用均為美元。本協議不得解釋或解釋為要求任何 個人採取任何行動或不採取任何行動，如果這樣做將違反任何適用法律(為本協議的目的，應包括任何流行病措施)。
9.7對應值。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給另一方時生效，但應理解，各方無需簽署相同的副本。
9.8整個協議。本協議(包括本文提及的文件和文書)與保密協議 一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
9.9適用法律；管轄權。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則(但與Umpqua董事會受託責任有關的事項應受俄勒岡州法律管轄，與哥倫比亞董事會受託責任有關的事項應受華盛頓州法律管轄)。(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則(但與Umpqua董事會受託責任有關的事項應受俄勒岡州法律管轄，而與哥倫比亞董事會受託責任有關的事項應受華盛頓州法律管轄)。
(B)雙方同意 它將專門向特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院提起任何訴訟或訴訟，或者，如果特拉華州法院的話，它將專門向特拉華州的特拉華州衡平法院和任何州上訴法院提起任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的索賠。
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衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，位於特拉華州的任何有管轄權的聯邦法院或州法院(選定法院)， 並且僅就本協議項下產生的索賠或作為本協議主題的交易，(I)不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權，(Ii)放棄在選定法院的任何此類訴訟或訴訟中設立 地點的任何反對意見，(Iii)放棄所選擇的法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(Iv)同意在 任何此類訴訟或程序中向該方送達法律程序文件，如果根據第9.5條發出通知，則將生效。
9.10放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在提起適用訴訟時，在法律允許的範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄該 方可能有權就因本協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並已 考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，每一方都是通過本 第9.9節中的相互放棄和證明而被引誘簽訂本協議的。
9.11轉讓；第三方受益人。未經Umpqua(對於Columbia或Merge Sub)或Columbia(對於Umpqua)的事先書面同意，本協議或本協議項下的任何 權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)。 Umpqua的情況下，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何 權利、利益或義務。任何與本協議相牴觸的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，並可由其強制執行。除第6.7節另有明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算、也不授予除本協議雙方 以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議規定的陳述和保證的權利。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為雙方謀取利益。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，而不會通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和 保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間進行分配，而不考慮本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依賴 本協議中的陳述和擔保作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
9.12具體表現。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方有權具體履行本協議條款，包括一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及根據法律 或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施。每一方在此進一步放棄(A)在任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或保函的任何要求 。
9.13可分割性。只要有可能，本協議任何 條款的每一條款或其部分應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何方面被認為在任何方面無效、非法或不可執行
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在任何司法管轄區適用法律或規則時，此類無效、非法或不可執行不得影響該司法管轄區的任何其他條款或任何條款的任何部分，本 協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，以使無效、非法或不可執行的條款或其部分只能被解釋為僅限於可執行的範圍。
9.14保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律禁止的範圍內，本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、 陳述或擔保(或採取其他行動)，涉及披露政府實體的機密監督信息(包括12 C.F.R.§261.2(B)和12 C.F.R.§309.5(G)(8)中定義或確定的機密監督信息)。在法律允許的範圍內，應在適用上一句限制的情況下 進行或採取適當的替代披露或行動。
9.15通過 電子變速箱交付。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對其的任何修改或豁免，只要是通過電子郵件交付 .pdf格式的數據文件或其他電子方式簽署和交付的，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的經簽名的原始版本 一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件或其他電子方式來交付對本協議或對本協議的任何修訂的簽名，或使用電子郵件交付.pdf格式的數據文件或其他電子方式傳輸或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的 抗辯，且本協議的每一方永遠放棄任何此類抗辯。
[簽名頁如下]
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在此見證，Umpqua和Columbia已促使本協議由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。
| Umpqua控股公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Cort L.O haver | |||
| 姓名： | 科特·L·奧哈弗(Cort L.O Haver) | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
| 哥倫比亞銀行系統公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Clint E.Stein | |||
| 姓名： | 克林特·E·斯坦 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
| 級聯合並子公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Clint E.Stein | |||
| 姓名： | 克林特·E·斯坦 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
[ 協議和合並計劃的簽名頁]
附件A
修訂章程的格式
的
哥倫比亞銀行 系統公司
根據《華盛頓商業公司法》第23B.10.060節的規定，華盛頓公司哥倫比亞銀行系統公司的修訂和重述條款的這些修訂條款被執行並交付以供備案：(A)《華盛頓商業公司法》第23B.10.060節的規定，該條款的執行和交付是根據《華盛頓商業公司法》第23B.10.060節的規定進行的：
| 1. | 該公司的名稱是：哥倫比亞銀行系統公司。 |
| 2. | 現將修改後的《公司章程》第4.1節全文修改如下： |
第4.1節公司有權發行的股票總數為5.2億股無面值普通股(以下簡稱普通股)和2,000,000股無面值優先股(以下簡稱為優先股)。？優先股 優先於普通股，普通股受制於下一節規定的優先股的權利和優先權。
| 3. | 上述修正案於#年#月#日由公司董事會通過。[●]. |
| 4. | 上述修訂須經股東批准，並於#年 獲本公司股東正式批准。[●]根據《華盛頓商業公司法》第23B.10.030節和第23B.10.040節。 |
日期及生效日期：年月日[●].
| 哥倫比亞銀行系統公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
||
| 標題： |
||
附件B
哥倫比亞銀行系統公司的表格。附例修訂
哥倫比亞銀行系統公司(以下簡稱公司)《修訂和重新制定的章程》(以下簡稱《公司章程》)於2010年1月27日生效，經《章程》第8.2節規定的董事會必要批准後，由本公司、Cascade Merge Sub，Inc.和美國之間的公司、Cascade Merge Sub，Inc.和美國之間修訂如下，自生效時間(該術語在截至2021年10月11日的《合併協議和計劃》中定義)之日起生效，並在生效時間發生後生效。《公司章程》已於2010年1月27日生效(以下簡稱《修訂和重新制定的章程》(以下簡稱《附例》))，經董事會根據章程第8.2節的規定獲得必要的批准後，自生效時間起生效(該術語由本公司、Cascade Merge Sub，Inc.
| 1. | 附例中應增加新的第2.14節，如下所示： |
？第2.14節？首席獨立董事。自生效時間(見第9條)起至 期滿之日(見第9條)為止，在董事會主席不是獨立董事的任何時間，董事會應經董事會全體多數表決，從 名留任哥倫比亞董事(定義見第9條)的獨立董事中指定一名首席獨立董事；但如果沒有願意擔任該職位的獨立續任哥倫比亞董事，則可指定 名首席獨立董事。就本第2.14節而言，獨立董事是指董事會根據納斯達克股票市場、有限責任公司(Nasdaq)(納斯達克)或其他國家證券交易所的規則確定為獨立董事的董事，在確定獨立董事時，該公司的普通股在納斯達克證券交易所上市。
| 2. | 第4.6節應從本附例中刪除，並全部替換為： |
？第4.6條？董事局主席的職責。董事長應主持所有 股東會議、董事會會議和執行委員會會議，並應行使或履行董事會授予或指派給董事長或與公司達成的任何協議中規定的與該職位有關的權力和職責。(br}董事長應主持所有股東會議、董事會會議和執行委員會會議，並行使或履行董事會授予或指派給董事長或與公司達成的任何協議中規定的與該職位有關的權力和職責。董事長可以是執行主席，他不是獨立的，是公司或其附屬公司的僱員。
| 3. | 第4.7節應從附例中刪除，並全部替換為： |
？第4.7節：副主席的職責。保留。？
| 4. | 第4.8節的第三句應從章程中刪除，並全部替換為 ： |
？首席執行官可以將其認為合適的職責轉授給總裁或除董事長以外的公司其他高級管理人員。
| 5. | 附例增加新的第九條，內容如下： |
3.第九條
某些 公司治理事項
第一節：執行主席；總裁兼首席執行官。生效時間(就本附例的所有目的而言，由本公司、Cascade Merger Sub，Inc.和Umpqua Holdings Corporation 、Umpqua Holdings Corporation 和Umpqua Holdings Corporation 於2021年10月11日簽署的合併協議和計劃中定義的，並可不時進行修訂(合併協議))，(A)Cort L.Oühaver先生將擔任董事會和董事會的執行主席(合併協議和計劃於2021年10月11日由本公司、Cascade Merge Sub，Inc.和Umpqua Holdings Corporation (Umpqua)組成)，(A)Cort L.Oühaver先生將擔任董事會和董事會的執行主席一家俄勒岡州特許銀行(The Bank)(The Bank Board)和(B)克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)先生將擔任公司總裁兼首席執行官兼銀行首席執行官以及董事會和銀行董事會成員。本公司可與本文提及的個人訂立或修訂與本條款第9條第1款主題有關的適當協議或安排 。
在生效時間三十六(36)個月(截止日期) 之前，以下行動至少需要(即等於或大於75%的百分比：(I)(A)免去O Haver先生的職務，或未能任命、重新選舉或重新提名O Haver先生擔任董事會和銀行董事會執行主席的職位(視情況而定)，(B)公司、銀行或其任何附屬公司因任何原因終止O Haver先生的僱用，(B)O Haver先生因任何原因被公司、銀行或其各自的任何子公司終止聘用，(B)O Haver先生被免職，或未能任命、重新選舉或重新提名O Haver先生擔任 董事會和銀行董事會執行主席的職位，(B)公司、銀行或其各自的任何子公司因任何原因終止O Haver先生的僱用，或(C)對O Haver先生僱用的條款和條件進行的任何修改，這將成為他主張基於充分理由提出終止索賠的依據；(C)對O Haver先生的僱用條款和條件的任何修改，將成為他主張基於充分理由提出終止索賠的依據；以及(Ii)(A)免去斯坦先生的職務或未能任命他重新當選或重新提名斯坦先生(視情況而定)擔任本公司總裁兼首席執行官、本銀行總裁兼首席執行官以及董事會和銀行董事會成員，(B)本公司、本銀行或其任何附屬公司因任何原因終止對Stein先生的僱用。(B)本公司、本銀行或其任何附屬公司因任何原因終止本公司、本銀行或其任何附屬公司對本公司總裁兼首席執行官及本銀行董事會成員和銀行董事會成員職位的任命；(B)本公司、本銀行或其任何附屬公司因任何原因終止本公司、本銀行或其任何附屬公司對本公司總裁兼首席執行官和本銀行董事會成員的職務。或(C)對Stein先生僱傭協議的條款和條件進行的任何修改，這將成為他提出終止索賠的依據。
第二節：董事會組成。自生效時間起生效，董事會和銀行董事會應分別由七(7)名留任Umpqua董事(定義如下)和七(7)名哥倫比亞董事(定義如下)(包括Stein先生)組成。自生效時間起至 屆滿日期為止：(A)組成董事會全體和銀行董事會的董事人數各為十四(14)人，(B)董事會或銀行董事會中因董事停止任職而產生的空缺不得由適用的董事會填補，適用的董事會不得提名任何個人填補該空缺，除非(X)該個人將是本公司或銀行的獨立董事(視適用情況而定)(除非該前任 董事是(Y)如因留任的Umpqua董事停止服務而產生空缺，則不少於 名留任的Umpqua董事已批准任命或提名(視情況適用)個人以填補該空缺，及(Z)若因停任哥倫比亞董事的服務而產生空缺，則不少於 名；及(Z)如因終止留任的哥倫比亞董事的服務而產生空缺，則不少於 名的董事已批准委任或提名(視情況而定)的個人填補該空缺，及(Z)如因留任的Umpqua董事停止服務而產生的空缺，不少於多數的哥倫比亞董事已批准任命或提名(視情況而定)的個人來填補空缺； 但根據第(Y)或(Z)條作出的任何該等委任或提名須根據適用法律及納斯達克(或本公司普通股當時在其上市的其他國家證券交易所)的規則作出。為施行本附例, “繼續擔任Umpqua董事”和“繼續擔任哥倫比亞董事”這兩個術語分別是指，自合併協議第6.12(A)條生效之日起，由Umpqua或本公司(視情況而定)指定為本公司和本銀行董事的Umpqua和本公司的首任董事，以及隨後被任命或提名並當選以填補因停止服務而出現的空缺的本公司或本銀行的任何董事(視情況而定)。 根據合併協議第6.12(A)條，本公司或本公司隨後被任命或提名並當選以填補因停止服務而出現的空缺的任何本公司或本銀行的董事(視情況而定)。
第三節：總部；姓名。自生效之日起生效，(A)公司總部將設在華盛頓州塔科馬市，銀行總部將設在俄勒岡州波特蘭市(包括克拉卡馬斯和華盛頓縣)，(B)公司名稱將為 δ哥倫比亞銀行系統公司，銀行名稱將為Umpqua銀行。
第4節修訂；解釋。自失效日期生效之日起生效，即使本章程(包括第8.2節)有任何相反規定，本條第9條的規定可被修改、修訂或廢除，任何與本第9條不符的附例規定或其他決議(包括對公司其他組成文件的任何規定的任何擬議的相應修改、修訂或廢除)只能由(以及任何此等修改、修訂、廢除或不一致的附例規定或其他決議)通過(以及任何此等修改、修訂、廢除或不一致的附例規定或其他決議)。
2
可由董事會提議或推薦供本公司股東通過，但須經)至少(即，等於或大於)董事會總數的75% 的百分比。如果本條第9條的任何規定與本附例或公司其他組成文件的任何其他規定有任何不一致之處，本條第9條的規定應在法律允許的最大限度內進行控制。
3
附件C
表格
協議和 合併計劃
通過和之間
Umpqua銀行
和
哥倫比亞州立銀行
本 合併協議和計劃(本協議)，日期為[●]，是由俄勒岡州特許商業銀行Umpqua Bank(Umpqua Bank)和華盛頓州特許商業銀行哥倫比亞州立銀行(Columbia State Bank)之間進行的。Umpqua Bank是俄勒岡州特許商業銀行(Umpqua Bank)，哥倫比亞州立銀行(Columbia State Bank)是華盛頓州特許商業銀行(Columbia Bank)。Umpqua銀行和哥倫比亞銀行中的每一個都可以單獨稱為當事人，或一起稱為當事人。
見證人：
鑑於，Umpqua銀行是一家俄勒岡州特許商業銀行，其所有已發行和已發行股本均由俄勒岡州公司Umpqua Holdings Corporation直接擁有，該公司是俄勒岡州的一家公司。
鑑於，哥倫比亞銀行(Columbia Bank)是華盛頓州特許的商業銀行，其所有已發行和已發行股本截至本協議之日由華盛頓公司哥倫比亞銀行系統公司(Columbia Banking System，Inc.)所有；
鑑於，Umpqua和Columbia已由Umpqua、哥倫比亞和Cascade Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Columbia的直接全資子公司)(經不時修訂和/或補充)簽訂了合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，根據 該協議和計劃，(A)合併子公司將與Umpqua合併並併入Umpqua，並在符合協議條款和條件的情況下，(A)合併子公司將與Umpqua合併，併合併為Umpqua的直接全資子公司(Merge Sub，Inc.)(經不時修訂和/或補充)，根據該協議和條件，(A)合併子公司將與Umpqua合併，並併入UmpquaUmpqua將與哥倫比亞合併並併入哥倫比亞(第二步合併，與合併一起，合併)，哥倫比亞在第二步合併中繼續作為倖存的公司；
鑑於根據合併的情況，根據本協議中包含的條款和條件，雙方打算 將哥倫比亞銀行與Umpqua銀行合併並併入Umpqua銀行(銀行合併)，Umpqua銀行繼續作為存續實體(存續銀行)；
鑑於，Umpqua銀行董事會和哥倫比亞銀行董事會認為銀行合併是可取的， 已通過並批准本協議和本協議擬進行的交易的執行和交付；以及
鑑於， 經書面同意，Umpqua銀行和哥倫比亞銀行各自的唯一股東已批准本協議、銀行合併及其主要條款。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議 ，雙方特此達成如下協議：
第一條
銀行合併
第1.01節合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，哥倫比亞銀行應在生效時間(如以下定義的 )根據適用法律的規定與Umpqua銀行合併並併入Umpqua銀行，並具有適用法律規定的效力。自生效之日起，哥倫比亞銀行將停止獨立存在，而Umpqua銀行作為尚存的銀行將繼續存在，不受銀行合併的影響和損害。銀行合併的效果按照適用法律的規定執行。哥倫比亞銀行在合併生效時的所有資產將轉移給 並歸屬於倖存的銀行，無需任何轉讓或其他轉讓。自銀行合併生效之日起，存續銀行應對每一方現有的所有類型和描述的所有債務負責。 存續銀行的名稱將在銀行合併生效時間後命名為Umpqua Bank？
第1.02節關閉。銀行合併將在第二步合併之後或在雙方指定的其他時間和日期迅速完成，但在任何情況下，在第二步合併之前，或本協議中規定的完成銀行合併的前提條件 已由有權履行合併的一方在雙方商定的地點滿足或適當放棄的日期之前，銀行合併的結束將不會立即結束。 銀行合併將在第二步合併之後或雙方指定的其他時間和日期完成，但在任何情況下，第二步合併或本協議中規定的完成銀行合併之前的所有條件都不應在雙方商定的地點滿足或適當放棄。
第1.03節生效時間。在符合適用法律的情況下，銀行合併應自提交給俄勒岡州消費者和商業服務部主任的合併條款中指定的 日期和時間生效(該日期和時間在本文中稱為生效時間)。
第1.04節倖存銀行的公司章程和章程。在緊接生效時間之前生效的Umpqua銀行的公司章程和章程，經修訂以使合併協議第6.12條生效，並在各方面與合併協議中定義的、並作為合併協議附件B的《哥倫比亞附例修正案》的相應條款一致，應為存續銀行的公司章程和章程，直至根據適用法律及其條款進行修訂。
第1.05節倖存銀行董事會。自生效之日起，存續銀行董事會成員應為根據合併協議條款在合併生效時指定的存續銀行董事會成員。截至生效時間， 銀行董事會將由7名Umpqua董事和7名哥倫比亞董事組成。
第1.06節税收處理。雙方的意圖是，就美國 聯邦所得税而言，銀行合併應被視為1986年修訂的《國內税法》(Internal Revenue Code)第368(A)節所指的重組。
第二條
考慮事項
第2.01節對哥倫比亞銀行股本的影響。由於銀行合併，在不對哥倫比亞銀行任何股本的持有者採取任何行動的情況下，哥倫比亞銀行所有已發行和已發行的股本將在生效時自動註銷和註銷，並將不復存在，不得以現金、新的普通股或其他財產作為交換。
-2-
第2.02節對Umpqua銀行股本的影響。在緊接生效時間之前發行和發行的Umpqua銀行股本的每股 股票應繼續發行和發行，不受銀行合併的影響。
第2.03節持不同政見者權利。根據俄勒岡銀行法711.104章，Umpqua銀行的唯一股東將無權 享有持不同政見者的權利，因此，存續銀行的股份不會因持不同政見者的股東而被出售。
第三條
契約
第3.01節自本協議之日起至生效時間為止， 在符合合併協議規定的情況下，雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施 ，以完成並使本協議所設想的交易生效。 在此期間，根據合併協議的規定，雙方同意盡一切合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以完成並使本協議預期的交易生效。
第四條
先行條件
第4.01節銀行合併及各方完成銀行合併的各自義務 須在生效時間前滿足或書面放棄下列各項條件：
(A)與銀行合併有關的所有必需的聯邦和州監管批准均已獲得，在 每個案例中均應已獲得並將繼續完全有效，與此有關的所有法定等待期應已到期或終止，所有其他實質性批准和授權、向 的備案和登記以及向完成銀行合併所需的所有政府當局的通知應已獲得或已作出，並應保持全面效力和效力，法律要求的所有法定等待期應已到期或已終止。 應向所有政府主管部門發出完成銀行合併所需的通知，並應保持全面效力和效力，法律要求的所有法定等待期應已到期或終止。 應向完成銀行合併所需的所有政府當局發出通知，並保持全面效力
(B)合併應已根據合併協議的條款完成 。
(C)任何有管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，禁止或非法完成銀行合併的法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令也不得由 任何政府實體頒佈、頒佈或執行。 任何有管轄權的法院或政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令不得生效，也不得由禁止或非法完成銀行合併的 任何政府實體頒佈、頒佈或執行任何法律、法規、規則、條例、命令、禁令或法令。
第五條
終止和修訂
第5.01節終止.本協議可在生效時間 之前的任何時間由雙方簽署的文書終止。儘管Umpqua銀行的唯一股東或哥倫比亞銀行的唯一股東批准了本協議，本協議仍將在合併協議終止後的生效時間 之前自動終止。如果本協議按照第5.01節的規定終止，本協議將立即失效。
-3-
第5.02節修訂.除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得對本協議進行 修改。
第六條
一般條文
第6.01節陳述和保證。每一方均表示並保證本 協議已由該方正式授權、簽署和交付，並且(假設另一方適當授權、執行和交付)構成該方的一項有效且具有約束力的義務，可根據 本協議條款對其強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到破產、破產、暫停、重組或類似的普遍適用法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並可獲得公平的 補救措施)。
第6.02節協議不存續。本協議或根據本協議交付的任何 文書中的任何協議均在有效期內失效。
第6.03節通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自投遞、電子郵件傳輸(需確認)、掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或特快專遞(需確認)投遞至以下地址(或類似通知指定的另一方地址)，則應被視為 已送達：
(A)如為哥倫比亞銀行，則為：
哥倫比亞銀行系統公司
A街1301號
華盛頓州塔科馬，98402-2156號
注意：克林特·E·斯坦(Clint E.Stein)
電子郵件：cstein@column biabank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Sullivan&Cromwell LLP
1888世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：馬克·J·門廷；帕特里克·S·布朗
電子郵件：mentingm@sullcrom.com；brownp@sullcrom.com
和
(B)如為Umpqua銀行，則為：
Umpqua控股公司
哥倫比亞西南部一間1200套房
俄勒岡州波特蘭，郵編：97258
注意：科特·L·O·哈弗(Cort L.O Haver)
電子郵件：CortOHaver@UmpquaBank.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約， NY 10019
注意：愛德華·D·赫利希(Edward D.Herlihy)
電子郵件：EDHerlihy@wlrk.com
-4-
第6.04節解釋。本協議中使用的術語 和本協議中的術語以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節引用是指 本協議。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第6.05節的對應物。本協議可以副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即所有各方不需要簽署相同的副本。(br}所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方無需簽署相同的副本。)
第6.06節整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議， 取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。
第6.07節適用法律。本協議應受俄勒岡州法律 管轄並根據其解釋，不考慮任何適用的法律衝突原則。
第6.08節作業。任何一方不得 轉讓本協議或任何權利、利益或義務，任何違反第6.08款的轉讓企圖均無效。
[簽名頁如下]
-5-
特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員以 副本的形式簽署，並由其正式授權的官員證明，所有這些都是在上面第一次寫下的日期起生效的。
| 哥倫比亞州立銀行 | ||
|
| ||
| 由以下人員提供： | ||
| 標題： | ||
| Umpqua銀行 | ||
|
| ||
| 由以下人員提供： | ||
| 標題： | ||
[銀行合併協議簽字頁 ]
附件10.1
執行版本
機密
修訂和重述的僱傭協議
本修訂和重述的僱傭協議(本協議)日期為2021年10月11日 由哥倫比亞州立銀行(華盛頓銀行)、哥倫比亞銀行系統公司(哥倫比亞銀行)、華盛頓公司(CBSI)及其子公司和 附屬公司(哥倫比亞銀行、CBSI及其附屬公司，統稱為公司)和Clint E.Stein(高管)共同簽署並相互之間簽訂的僱傭協議(本協議)日期為2021年10月11日(哥倫比亞州立銀行)、哥倫比亞銀行系統公司(哥倫比亞銀行)、哥倫比亞銀行系統公司、華盛頓公司(CBSI)及其附屬公司(哥倫比亞銀行、CBSI及其附屬公司，統稱為公司)和Clint E.Stein(高管)。本協議中使用但未定義的大寫術語的含義與截至2021年10月11日的安德伍德控股公司(安德伍德)和CBSI之間的協議和合並計劃中賦予它們的含義相同。 日期為2021年10月11日的安德伍德控股公司和CBSI之間的合併協議和計劃中賦予這些術語的含義。
獨奏會
鑑於，根據哥倫比亞銀行、CBSI和高管於2019年9月30日簽訂的 僱傭協議(先行僱傭協議)，該高管目前擔任哥倫比亞銀行和CBSI的總裁兼首席執行官；
鑑於公司希望在交易結束後繼續聘用該高管；以及
鑑於，本公司及行政人員希望修訂及重述先前僱傭協議，以反映經修訂的行政人員在交易完成後的僱用條款 。
因此，考慮到 本協議中作出的相互承諾，雙方同意如下：
1.術語。
(A)除非根據第3條提前終止，否則本協議的期限將從交易結束時開始，並在交易結束五週年時到期( 期限)。
(B)如果 合併協議根據其條款在交易結束前終止，或者如果在緊接交易結束前本公司沒有聘用高管，(I)本協議將自動終止並無效從頭算 和(Ii)先前就業協議將繼續完全有效。
2.僱傭條款。
(A)職位和職責。
(I)執行人員將擔任CBSI總裁兼首席執行官和 存續銀行的首席執行官，其職責與通常分配給這些職位的職責相同。執行人員應向CBSI董事會和倖存銀行董事會(董事會)彙報工作。高管的主要工作地點應在公司於#年的公司辦事處。
華盛頓州塔科馬。管理人員應遵守並遵守適用於公司高級管理人員和員工的各項人事政策。
(Ii)董事會成員任期結束後，執行董事將繼續擔任董事會成員，在任期內，本公司應 盡其最大努力提名執行董事連任董事會成員。執行人員不應因該董事會服務而獲得單獨或額外的報酬。當行政人員終止受僱於本公司時，如本公司要求， 行政人員應辭去董事會職務，並辭去本公司任何附屬公司的高級職員或董事職務。前一句話在本協議終止後繼續有效。
(Iii)在受僱於公司期間，但不包括高管根據本協議有權享受的任何假期和病假 ，高管應全職受僱於公司，並同意投入必要的時間履行本協議項下分配給高管的職責，並盡其合理的 最大努力忠實而高效地履行該等職責。行政人員可以(A)事先獲得董事會的書面批准(不會被無理扣留)，在公司、公民或慈善董事會或 委員會任職，(B)在教育機構演講、履行演講約定或授課，或(C)管理個人投資，只要這些活動不幹擾行政人員履行對公司的責任以及行政人員遵守本協議，包括但不限於第9條和第10條。
(B)補償。
(一)基本工資。在任期內，根據公司的正常薪資政策，高管將獲得1,150,000美元的年度基本工資(年度基本工資)。根據公司對高管的正常績效考核政策，董事會薪酬委員會(委員會)應至少每年審查年度基本工資的增加(但 不減少)。？年度基本工資不應在任何增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指增加後的年度基本工資 。
(Ii)年終花紅。對於任期內結束的每個財年， 高管有資格獲得年度現金獎金(年度獎金)，目標機會不低於年度基本工資的100%(目標獎金)。 高管實際賺取的年度獎金可能高於或低於目標獎金，應根據董事會或委員會設定的業績目標的實現情況確定，並應根據年度獎金相關年度適用於其他高管的年度激勵計劃 支付。(B) 高管實際獲得的年度獎金可能高於或低於目標獎金，應根據董事會或委員會設定的業績目標的實現情況確定，並根據年度獎金相關年度適用於其他高管的年度激勵計劃 支付。根據公司針對高管的正常績效審查政策，委員會應至少每年審查目標獎金是否增加(但不是減少)。
(三)長期獎勵。對於在 期間結束的每個財年(從結賬所在財年的年度獎勵週期開始)，應授予高管長期激勵獎勵，年度目標機會為年度基本工資的200%(年度LTI)。 在高管具有以下條件的範圍內，授予高管長期激勵獎(年度目標機會為年度基本工資的200%)。 在以下範圍內，高管將被授予長期激勵獎，年度目標機會為年度基本工資的200%(年度LTI)。
-2-
在關閉的會計年度但在關閉日期之前收到本公司的年度獎勵，然後在關閉後立即 (且在任何情況下不得晚於關閉日期後三十(30)天)，執行人員將獲得額外的獎勵，使執行人員在關閉的財政年度的長期獎勵獎勵總額的目標 機會等於年度基本工資的200%(為免生疑問，請參閲本協議)。年度LTI應根據公司針對高管的正常 績效考核政策，至少每年進行一次增加(但不是減少)審查。此類長期激勵獎勵的時間、形式以及條款和條件不得低於適用於其他高級管理人員的時間、形式以及條款和條件；但是， 規定，在任期的前三年，高管年度LTI獎勵中基於對績效條件的滿意程度授予的部分在任何情況下都不得超過年度LTI獎勵總額的60% 。
(Iv)SERP。高管承認並同意，為根據哥倫比亞銀行和高管之間的哥倫比亞州立銀行高管補充退休計劃(經不時修訂)計算高管福利， 從2020年1月1日起，高管基本工資(如SERP中定義)凍結為450,000美元，因此自該日期開始對高管基本工資的任何增加將不會反映在SERP中。高管 在其他方面應繼續參與SERP(包括授予服務積分)，並根據各自的條款和條件，繼續有資格享受 高管為其中一方的補充補償協議(有時也稱為單位計劃)下的福利。(br}其他情況下，高管應繼續參與SERP(包括授予服務積分)，並根據其各自的條款和條件繼續享受 高管為其中一方的補充補償協議(有時稱為單位計劃)下的福利。
(V)其他員工福利計劃 。在受僱於本公司期間，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格享受本公司提供的所有計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利，其優惠條件不低於本公司其他高管普遍適用或可獲得的福利 。管理人員應有資格參加附加福利和額外計劃、實踐、政策和計劃(包括但不限於費用報銷計劃、實踐、政策和計劃)，其優惠程度不低於公司其他高級管理人員普遍適用或可獲得的福利和福利計劃、實踐、政策和計劃。
(六)協同融合獎。交易結束後，董事會可能會授予執行人員協同整合或 類似獎勵，以支持CBSI和Umpqua的成功整合。任何該等裁決須由董事會酌情決定，並須受適用計劃及/或裁決協議的條款及條件所規限(視何者適用而定)。
3.終止僱傭關係。
(A)死亡或傷殘。高管死亡後，高管的聘用將自動終止。 如果公司真誠地確定高管在受僱期間發生殘疾(定義見下文)，可根據 第11(A)條向高管發出書面通知
-3-
本協議的第(Br)條規定，其打算終止該高管的聘用。在這種情況下，高管與公司的僱傭關係應在高管收到該通知後的30天(傷殘生效日期)終止，生效日期為 ；但在收到該通知後的30天內，高管不得重新全職履行高管職責。 就本協議而言，殘疾是指高管連續90天全職缺勤，或在任何12個月內共計180天，原因是 公司或其保險公司選定的醫生認為由於精神或身體疾病而喪失工作能力是完全和永久的，且該疾病是永久的，且由本公司或其保險公司選定的醫生確定為完全和永久的，且在任何12個月的期間內，由於精神或身體疾病而喪失工作能力，且該疾病被公司或其保險公司選定的醫生判定為完全和永久的，且 是指高管連續90天或在任何12個月期間內因精神或身體疾病而喪失工作能力的情況。
(B)因由。本公司可以無故或無故終止對高管的聘用。就本 協議而言，原因應指：
(一)涉及公司或者公司經營活動的貪污、失信、欺詐行為；
(Ii)故意實質性違反本協議第10條或第11條或公司的書面政策；
(Iii)就任何重罪指控或直接反映行政人員誠實的輕罪定罪(如 作出裁決或答辯，包括不提出抗辯)；或
(Iv)對公司聲譽、商業事務或財務狀況造成重大損害的作為或不作為(如果 該損害可由行政人員合理地避免)。
在截止日期三週年之前，任何停止聘用高管的行為均不得被視為有理由終止，除非且直到董事會全體成員中至少75%的贊成票正式通過的決議副本已交付執行機構 為此目的召開的董事會會議 (在向執行機構發出合理通知後，並給予執行機構與執行機構的律師在董事會上陳述意見的機會)，否則不得被視為有理由終止聘用。 董事會會議為此目的召開的董事會會議以至少75%的贊成票正式通過了該決議的副本 ，並給予高管與執行人員的律師在董事會面前陳述意見的機會，否則不得被視為有任何理由終止聘用高管的行為。 在此之前，必須將董事會全體成員中至少75%的贊成票正式提交給執行機構。行政人員犯有上述第(I)、(Ii)或(Iv)款所述的行為，並詳細説明其詳情。
(C)好的理由。無論是否有充分的理由，行政人員均可終止對行政人員的聘用。就本協議而言，在未經執行人員書面同意的情況下，有充分理由是指以下任何一項：
(I)高管薪酬總額較 第2(B)(I)、(Ii)和(Iii)條規定的薪酬總額大幅減少；
(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；或
-4-
(Iii)執行人員 必須執行服務的地理位置發生重大變化(符合財政部條例第1.409A-1(N)(2)(Ii)(A)(5)節的含義)，但就本協議而言，任何情況下地理位置的變化均不得視為地理位置的重大變化。
如果出現上述任何 情況，執行人員應在不超過上述條件最初存在後九十(90)天的期限內向公司發出上述條件的存在通知，在通知後，必須向 公司提供至少三十(30)天的期限，在此期間公司可以對該條件進行補救。如果該情況在這三十(30)天內沒有得到補救，而高管在該三十(30)天后六十(60)天內自願終止(除因 殘疾外)他的僱傭，則該終止應被視為有充分理由。？
為免生疑問，行政人員特此承認並同意，合併 協議預期的交易或其他行動，包括行政人員僱用的任何變更，不應構成或引起根據本協議、先前僱傭協議、行政人員的股權和其他長期激勵 獎勵、SERP或適用於行政人員的任何其他薪酬或福利安排提出的有效理由索賠。
(D) 終止通知。公司或高管基於正當理由終止的任何合同，應按照本協議第11(A)節的規定，通過向合同另一方發出終止通知的方式通知另一方。
(E)終止日期。？終止日期是指(I)如果公司因其他原因或高管有或無正當理由終止聘用高管，則為收到終止高管受僱通知的日期或通知中規定的任何較晚日期(視屬何情況而定)；(Ii)如果高管並非因其他原因、傷殘或死亡而被公司終止聘用，則終止日期是指(I)公司因其他原因或有或無正當理由終止受僱的情況；(Ii)如果公司並非因其他原因、傷殘或死亡而終止受僱，則終止日期是指(I)公司收到終止高管受僱通知的日期或通知中規定的任何較後日期(視屬何情況而定)。終止日期應為公司通知高管終止的日期或公司指定的任何較後日期；(Iii)如果高管因死亡或殘疾而被終止聘用，終止日期應為高管死亡日期或殘疾生效日期(視具體情況而定)。 終止日期應為 通知高管終止的日期或公司指定的任何較晚日期；(Iii)如果高管因死亡或殘疾而終止聘用，終止日期應為高管死亡日期或殘疾 生效日期(視情況而定)。
(F)需要批准。儘管本協議中有任何相反規定，但在截止日期三週年前，(I)執行董事被免職，或未能任命、重新選舉或重新提名 執行董事(視情況而定)擔任CBSI總裁兼首席執行官、尚存銀行的首席執行官以及董事會成員，(Ii)CBSI、尚存銀行或其任何成員因任何原因終止執行 的聘用 ，(I)在截止日期三週年之前，(I)執行董事被免職，或未能任命、重新選舉或重新提名 執行執行人擔任CBSI總裁兼首席執行官、尚存銀行或其任何成員(視適用情況而定)，以及(Ii)CBSI、尚存銀行或其任何成員因任何原因終止執行人員的 聘用或(Iii)對本協議條款和條件的任何修改將成為執行人員基於充分理由提出終止索賠的依據，在每種情況下，都需要至少75%的董事會全體成員投贊成票。
4. 公司終止時的義務。
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(A)符合資格的終止。如果(1)公司以除原因、殘疾或死亡以外的任何理由終止 高管的僱傭，或(2)高管在控制權變更(如哥倫比亞銀行系統公司2018年股權激勵計劃所定義，包括(為免生疑問)合併前6個月以上或之後24個月以上)有充分理由(每個，合格終止)終止聘用：
(I)公司應在終止日期後30天內一次性向高管支付 (1)高管的累計年度基本工資和截至終止日為止的任何累計假期工資，(2)高管在終止日期前根據適用的公司政策發生的 未得到公司報銷的業務費用， 的合計金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，以及(3)高管在終止日期之前的會計年度所賺取的年度獎金，如果獎金已確定，但截至終止日期仍未支付(第(1)至(3)款所述金額之和在下文中稱為應計債務)；
(Ii)在符合第4(E)條的情況下，公司應向高管支付現金遣散費福利，金額 相當於高管年度基本工資的兩倍(離職金福利)。公司應在終止之日起的兩年內按照公司的正常工資政策按基本相等的分期付款方式支付離職金，但第一次支付應在終止之日後的第60天支付，並應包括在該60天內應支付的所有分期付款 ；
(Iii)在符合 第4(E)條的規定下，本公司應按比例向高管一次性支付終止日期年度所賺取的任何年度獎金中的一部分現金(按比例根據高管受僱於本公司的會計年度的 個月數確定)。公司應在向在職員工發放年度獎金的同時(不遲於年度獎金所涉會計年度的次年3月15日)按比例發放年度獎金；
(Iv)除第4(E)條另有規定外，授予高管的任何長期激勵獎勵的按比例分配如下：(1)不受績效授予條件限制的任何長期激勵獎勵的按比例分配，自 終止之日起按比例分配(按比例根據高管受僱於公司的適用歸屬期間的月數確定)和(2)受 績效分配限制的任何長期激勵獎勵按比例分配的一部分。(2)任何長期激勵獎勵中，不受績效授予條件限制的按比例分配的部分，應自 終止之日起按比例分配(按比例根據高管受僱於公司的適用歸屬期的月數確定)和(2)受 績效分配限制的任何長期激勵獎勵的按比例分配基於實際業績(根據高管受僱於本公司的適用歸屬期間的月數按比例確定)， 本公司/地區在每種情況下，任何與該等賠償有關的付款或交付均須在歸屬後60天內作出，但須符合守則第409A條的規定。僅出於説明性目的，如果高管持有96股 計劃在四年內(説明性歸屬期間)歸屬且不受業績歸屬約束的限制性股票，並且高管的聘用在説明性歸屬期間開始 開始 後15.5個月終止，則16/48
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限制性股票(32股限制性股票)將在高管終止時歸屬(無論裁決中規定的歸屬時間表如何，且不與之前的任何歸屬重複 )，其餘64股限制性股票將被沒收；
(V) 除第4(E)款另有規定外，在緊接終止之日起的24個月內，公司應繼續向高管 及其家屬提供提供給在職員工的健康和福利福利；但如果公司確定，在不繳納税款或罰款的情況下繼續提供這種福利是不可行的，或者根據適用法律是不允許的，則公司 和高管應真誠合作，以不會大幅增加公司成本的方式修改本節。 如果公司確定在沒有繳納税款或罰款的情況下繼續提供這種福利是不可行的，或者根據適用法律是不允許的，則公司和高管應真誠合作，以不會大幅增加公司成本的方式修改本節。
(Vi)在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應及時向高管支付或提供本公司及其關聯公司的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議截至終止日為止需要支付或提供的或高管有資格獲得的任何其他 金額或福利(該等其他 金額和福利以下稱為其他福利)。本協議中使用的術語關聯公司應包括由公司控制、控制或與公司共同控制的任何公司。
(B)與控制權變更相關的資格終止。如果高管在控制權變更之前的6個月內或之後的24個月內經歷了 資格終止：
(I)公司 應在終止之日起30天內一次性向高管支付應計債務；
(Ii)公司應向高管支付現金遣散費，金額相當於高管年度基本工資和目標獎金(CIC離職福利)之和的2.5倍。公司應在終止之日起的30個月內按照公司正常工資政策按月支付基本相等的CIC離職金 ；但如果終止日期在控制權變更之前，控制權變更後的第一筆付款應包括 因CIC離職金與離職金的價值差異而在控制權變更前未支付的欠款；
(Iii)本公司須向行政人員一次性支付現金，按比例支付行政人員目標紅利 的一部分(按比例根據行政人員受僱於本公司的會計年度的月數確定)。(Iii)本公司應一次性現金支付行政人員目標紅利的按比例部分 (按比例根據行政人員受僱於本公司的會計年度的月數確定)。公司應不遲於下一會計年度的3月15日將按比例分配的目標獎金支付給與年度獎金相關的 ；
(Iv)高管的長期激勵獎勵應按其條款處理；
(V)除第4(E)條另有規定外，在緊接終止之日起的30個月內，公司應繼續享受福利；以及
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(Vi)在尚未支付或提供的範圍內，公司應 及時向高管支付或提供其他福利。
(C)死亡；傷殘。如果高管的僱傭因高管死亡或殘疾而終止，則本協議將終止，除(I)支付應計債務和(Ii)及時支付或提供其他福利外，本協議將終止，而不會根據本協議對高管的法定代表人或高管(如果適用)承擔其他義務。 其他義務不包括(I)支付應計債務和(Ii)及時支付或提供其他福利。應計債務應在終止之日起30天內一次性以 現金支付給高管的遺產或受益人或高管(視情況而定)。關於其他福利的提供，本第4(C)節中使用的術語其他福利應包括死亡福利(如果適用)， 公司支付的費用與高管去世之日的有效金額相同。
(D)因由；但有好的理由除外。如果公司以正當理由終止對高管的聘用，或者高管在沒有正當理由的情況下終止聘用，則本協議將終止，且除(I)支付應計義務和(Ii)及時支付或提供其他福利外，本協議將終止，且不會根據本協議對高管的法定代表人或高管(視情況而定)承擔其他義務。 除(I)支付應計債務和(Ii)及時支付或提供其他福利外， 本協議將不再對高管的法定代表人或高管承擔其他義務。應在終止之日起30天 內一次性向執行機構支付應計債務。
(E)解除索賠。本協議 第4(A)節所述的終止福利(不包括應計福利和其他福利)應以高管在終止之日起55天內以 公司提供的形式向公司提交已簽署的債權解除書(不得撤銷)為條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，行政人員簽署豁免的時間不會直接或間接導致 行政人員指定付款的日曆年度，並且，在守則第409a條要求的範圍內，如果必須執行豁免的付款可以在一個以上的納税年度內支付，則應在 較晚的課税年度，在(1)執行豁免和(2)第一個納税年度中較晚者之後，在切實可行的情況下儘快付款。
5.完全和解。公司支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議項下義務的義務不受公司可能對高管或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求 其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。
6.第280G條。如果以其他方式支付給執行人員的任何付款或福利(1)構成本守則第280G條所指的降落傘付款，以及(2)如果沒有本第6條的規定，則該等付款和 福利應(X)全額交付，或(Y)按照本守則第4999條規定的較低程度交付，從而不再需要繳納本守則第499條所規定的消費税，則該等付款和 福利應(X)全額交付，或(Y)以較小的程度交付，從而不會導致該等付款和福利的任何部分根據本守則第499條繳納消費税州和地方所得税、就業税以及消費税
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根據《守則》第499條徵收的福利(以及任何等值的州或地方消費税)，導致高管在税後基礎上獲得最大數額的福利。 本條款要求的任何支付和/或福利的減少應按以下順序發生：(1)減少不受守則第409a條約束的現金支付；(2)減少 加速股權獎勵的歸屬；以及(3)減少支付或提供給高管的其他福利。如果要降低股權獎勵加速授予的速度，則在遵守本準則第409A節的前提下，應 以能為高管帶來最大經濟效益的方式取消這種加速授予。
7.繼承人。
(A)本協議屬於高管個人利益，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓。 本協議應符合執行機構的法定代表人、繼承人或受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
(B)本協議適用於本公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(C)本公司應要求 本公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有進行此類繼承的情況下被要求履行本協議的方式和程度相同。本協議中所使用的公司是指上文定義的公司以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。
8.適用法律；舉辦地；仲裁。本協議參考華盛頓州法律並根據華盛頓州法律進行解釋。因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟地點應在華盛頓州皮爾斯縣。在本協議項下發生爭議的情況下，爭議應 根據華盛頓州最高法院通過的高等法院強制性仲裁規則(MAR)進行仲裁，無論爭議金額如何。根據MAR1.2和8.1，本協議應視為 生效的規定。仲裁員可自行決定將律師費判給勝訴一方或多方當事人。
9.限制性契諾。
(A)競業禁止。執行人同意，在執行人受僱於本公司期間及之後的兩年內(統稱為競業禁止期間)，執行人不得作為創辦人、組織者、主要股東、董事或高級管理人員直接或間接地與本公司或其任何附屬公司(就本第 條第9條的目的，統稱為本公司)競爭或可能與本公司或其任何附屬公司競爭的任何金融機構(包括任何繼任者)直接或間接擁有權益。但除非(I)高管對此類機構的投資超過該機構未償還有表決權證券的2%，或(Ii)高管積極參與 ，否則高管不應被視為主要股東。
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此類機構的組織、管理或事務。執行機構限制競爭的規定可通過董事會的行動予以免除。
(B)不干涉。在 競業禁止期間，高管不得(A)招攬或試圖招攬本公司任何其他員工離職，或以任何方式幹擾本公司與本公司任何其他員工之間的關係，(B)招攬或試圖招攬本公司任何客户停止與本公司的業務往來或以其他方式轉移該客户的業務，或 (C)招攬或試圖招攬任何供應商、被許可人或
(C)釋義。如果法院或對與本 協議有關的爭議擁有管轄權的任何其他行政機構應認定本第9條中規定的限制性公約過於寬泛，雙方特此授權並指示上述法院或行政機構縮小範圍，以使其在所有相關情況下都是合理的，並予以執行。本協議終止後，本第9條中的契約仍然有效。
(D)禁制令濟助。行政人員承認並同意，行政人員違反本 第9條規定的契諾將對公司造成直接和不可彌補的損害，行政人員特此授權公司訴諸禁令和/或具體履約，以及任何一方可能有權獲得的其他法律或 衡平法補救措施。
10.保密。
(A)保密。執行人員不得在本協議期限內或之後使用或披露任何機密信息(定義見下文第 (C)款)，除非本協議項下的執行人員職責要求或以下(B)項允許的情況除外。儘管本 協議或其他方面有任何相反規定，但不得限制行政人員根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與由任何政府實體進行的調查的權利。 茲通知行政人員，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因(1)在保密情況下向聯邦政府披露商業祕密而承擔刑事或民事責任。且僅用於舉報或調查涉嫌違反法律的行為，(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章，或(3)就舉報涉嫌違法的訴訟向行政人員的律師提出報復(且商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序)，只要任何包含商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。
(B)例外情況。執行人員根據上述(A)款承擔的保密義務不適用於以下任何使用或披露：
(I)在委員會事先書面同意下作出；
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(Ii)法院命令或政府機構發出的傳票所規定的資料 (但行政人員必須先向公司提供有關法院命令或傳票的合理通知，以便公司有機會就所要求的披露提出抗辯)；或
(Iii)本公司先前已向公眾披露或屬於公共領域的機密信息 (高管違反本協議的原因除外)。
(C)保密信息 包括公司(或其子公司或附屬公司)的任何商業祕密、客户或潛在客户名單、有關產品開發、營銷計劃、銷售計劃、戰略計劃、預計收購或 處置的信息、管理協議、管理組織信息(包括與哥倫比亞銀行董事會成員(以及關閉後的倖存銀行)、董事會和 管理層有關的數據和其他信息)、經營政策或手冊、業務計劃、本公司或其任何子公司或 關聯公司從服務提供商、其他供應商或客户那裏收到的、這些第三方指定為保密或專有的任何信息的業務或技術信息。
(D)生存。本節在高管離職後繼續有效。
11.雜項。
(A)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送方式 或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送給其他各方，地址如下：
| 如致行政人員： |
在本公司備案的最新地址。 | |
| 如果給公司： |
哥倫比亞銀行 街A街1301號，St.800 華盛頓州塔科馬，郵編：98402-4200. 收件人：(公司祕書) | |
或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。 通知和通信在收件人實際收到時有效。
(B)本協議任何條款的無效或 不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。
(C)本協議可由.pdf或傳真簽名以及任意數量的副本簽署，其效力與 所有簽字方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的文書。
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(D)公司可以根據本協議從任何應付金額中扣繳根據任何適用法律或法規需要扣繳的聯邦、州、地方或外國税款 。
(E)本協議中根據其條款在本協議期滿或終止後繼續生效的任何條款 高管的僱傭應按照其條款繼續有效。
(F)本協議旨在遵守 本規範第409a節的要求(以及其下的適用法規第409a節)。如果本協議中的任何條款在遵守第409a條方面有歧義，則該條款應以符合第409a條規定的方式閲讀，以便根據本協議應支付的所有款項均應符合第409a條。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。就第409a節而言，本協議項下的每筆 付款均應視為單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的行政人員離職時，該行政人員被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定僱員，且根據本協議有權獲得的任何付款被推遲 根據本守則第409a條徵收的利息、罰款和附加税的補償 ，則根據本《守則》第409a條的適用，該行政人員將被視為本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的指定僱員。 根據本《守則》第409a條的適用，行政人員有權獲得的任何款項延遲支付 根據本守則第409a條(則在(I)高管離職後六個月零一天或(Ii)高管去世後六個月零一天(以較早者為準)的日期 之前，不應支付任何此類款項。在任何情況下，高管離職之日均不得視為發生在 高管經歷守則第409a節所指的離職之日，即使本合同中有任何相反規定，離職之日應為 離職之日。根據本協議提供的所有補償應按照本守則第409a節的要求提供，包括在適用的情況下, 要求(A)一個日曆年內符合報銷條件的費用 不影響任何其他日曆年符合報銷條件的費用金額；(B)符合條件的費用的報銷日期不得晚於發生該費用的日曆年後的 日曆年的最後一天；(C)任何報銷的權利不得被清算或交換另一福利。儘管有上述規定，本公司並無作出任何 陳述或承諾，以確保本協議項下的付款及福利豁免或符合守則第409a條的規定。
(G)除本協議明確規定外，本協議構成本協議雙方與 就本協議主題達成的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的所有口頭或書面協議，包括但不限於先前的僱傭協議。為避免 懷疑，雙方理解、承認並同意，本協議的條款不是執行機構、哥倫比亞銀行或CBSI的意圖，任何一方、法院或仲裁員也不得解釋，以取代、修改、修改、更改、 否定、取消或使SERP或單元計劃的條款無效或無效。 本協議的條款不應由執行機構、哥倫比亞銀行或CBSI解釋，也不應由任何一方、法院或仲裁員解釋為取代、修改、修改、更改、否定、取消或使SERP或單元計劃的條款無效或無效。
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[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，執行人在此簽字 ，並根據各自董事會的授權，哥倫比亞銀行和CBSI各自以其名義以其名義簽署本證書，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份開始執行的，這一切都是由哥倫比亞銀行和CBSI各自以其名義簽署的，所有這些都是在上面第一次寫下的日期開始的，並根據各自董事會的授權，以其名義簽署本證書。
| 執行人員 | ||||
| 通過 |
/s/Clint E.Stein | |||
| 姓名： |
克林特·E·斯坦 | |||
[修訂和重新簽署的僱傭協議的簽字頁]
| 哥倫比亞州立銀行 | ||||
| 通過 |
/s/Craig D.Eerkes | |||
| 姓名： |
克雷格·D·埃爾克斯 | |||
| 標題： |
董事會主席 | |||
| 哥倫比亞銀行系統公司 | ||||
| 通過 |
/s/Craig D.Eerkes | |||
| 姓名： |
克雷格·D·埃爾克斯 | |||
| 標題： |
董事會主席 | |||
[修訂和重新簽署的僱傭協議的簽字頁]