目錄
2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的文件
第333號- ​
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美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表S-1
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註冊聲明
下的
1933年證券法
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赫茲全球控股有限公司
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
特拉華州
(州或其他司法管轄區
公司或組織)​
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7510
(主要標準行業
分類代碼號)​
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61-1770902
(税務局僱主
標識號)
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威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅33928
(239) 301-7000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
M.David Galainena
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅33928
(239) 301-7000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
所有通信的副本，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：
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格雷戈裏·普賴爾
科林鑽石
安德魯·J·埃裏克森
大衞·M·約翰森(David M.Johansen)
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約10020
+ 1 (212) 819-8200
​ ​
Roxane F.Reardon
約翰·C·埃裏克森
約翰·G·奧康奈爾
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
+1 (212) 455-2000
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第3415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☐
如果本表格是根據證券法下的第462(B)條向註冊的附加證券提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一個)：
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大型加速文件服務器☐
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加速文件管理器
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非加速文件服務器☐
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較小的報告公司☐
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新興成長型公司☐
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
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註冊費計算
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各類證券名稱
待註冊
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建議的最大值
聚合產品
價格(2)
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金額
註冊費
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普通股，每股票面價值0.01美元(1)
​ ​ ​ ​ $ 100,000,000(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,270 ​ ​
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(1)
註冊的證券金額包括註冊人普通股的不確定數量或總髮行價中的最高100,000,000美元，估計僅用於根據1933年證券法(經修訂)下的第457(O)條規則計算註冊費金額。
​
(2)
包括承銷商有選擇權購買的普通股股票發行價。請參閲標題為“承保”的部分。
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關這些證券的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
完成日期為2021年10月15日
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657853/000110465921126784/lg_hertzreg-4c.jpg]
赫茲全球控股有限公司
普通股 股票
本招股説明書中確定的出售股東正在出售我們普通股的 股票。我們將不會收到出售股東出售我們普通股股份的收益。
在此次發行之前，我們的普通股只有一個有限的公開交易市場。我們的普通股目前在場外交易公告牌(俗稱場外公告牌)交易，交易代碼為“HTZZ”。
我們打算申請在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“HTZ”。
投資我們的普通股涉及風險。請參見第10頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益(2)
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
有關向承保人支付賠償的其他信息，請參閲第32頁開始的標題為“承保”的部分。
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(2)
我們已同意代表出售股東支付與此次發行相關的某些費用，不包括任何承銷折扣和佣金。請參閲標題為“承保”的部分。
​
承銷商有權在自本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從出售股東手中購買最多額外的 普通股。
承銷商預計在2021年 左右向投資者交付普通股。
聯合賬簿管理經理
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高盛有限責任公司
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摩根大通
​ ​
摩根士丹利
​
​ 巴克萊 ​ ​ ​ ​ ​
德意志銀行證券
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本招股説明書的日期為2021年 。
目錄​
 
目錄
​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
財務和運營數據彙總
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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產品
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
主要股東
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
某些文檔的引用合併
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
您只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們、出售股東和任何承銷商都沒有授權任何人提供本招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。
出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自此日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
i
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書中包含或引用的某些陳述包括“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的流動性和我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常包括諸如“相信”、“預期”、“項目”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“預測”或類似的表達方式。這些陳述是基於我們根據我們在該行業的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這些情況下合適的其他因素的看法而做出的某些假設。我們相信這些判斷是合理的，但您應該明白，這些陳述並不是對業績或結果的保證，由於各種積極和消極的重要因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
可能影響我們的實際結果並導致其與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素包括，可能在隨後提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告中不時披露的那些因素，在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)和我們的10-Q表格季度報告(“2020表格10-K”)中的第1A項“風險因素”中描述的那些因素，這些因素可能會影響我們的實際結果，並導致它們與前瞻性陳述中表達的結果大不相同，其中包括可能在隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中不時披露的那些因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中所描述的那些。2021年第二季度(“2021年第二季度10-Q表”)和以下內容，部分源自我們2020年10-K表和2021年第二季度10-Q表的第(1A)項“風險因素”中列出的風險：
•
我們最近脱離破產法第11章對我們的業務和關係的影響；
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•
旅行需求水平，特別是在美國和全球市場的商務和休閒旅行方面；
​
•
新冠肺炎的時長和嚴重程度，包括德爾塔航空或其其他變體，以及旅行限制和業務關閉或中斷對我們的汽車租賃業務的影響；
​
•
新冠肺炎及其應對措施對全球和地區經濟及經濟因素的影響；
​
•
新冠肺炎消退時的總體經濟不確定性和經濟復甦步伐，包括關鍵的全球市場；
​
•
我們實施業務戰略的能力；
​
•
我們擺脱破產後吸引和留住關鍵人員的能力；
​
•
我們利用因破產而產生的淨營業虧損結轉和內在虧損的能力；
​
•
我們彌補財務報告內部控制重大缺陷的能力；
​
•
我們保持有效的員工留任和人才管理戰略的能力，以及由此帶來的人事和員工關係的變化；
​
•
進行減值分析時本方商譽和無限期無形資產的可回收性；
​
•
我們在二手車市場處置車輛的能力，利用此類銷售的收益購買新車，並減少剩餘風險的風險敞口；
​
•
債權人可能對租車業務中使用的車輛採取的行動；
​
•
競爭環境的重大變化以及市場競爭對租賃量和定價的影響；
​
•
在我們的高峯期中斷租賃活動的事件；
​
•
我們能夠準確估計未來的租賃活動水平，並相應地調整租賃業務中使用的車輛數量和組合；
​
•
我們保持並提高客户忠誠度和市場份額的能力；
​
 
II
目錄
 
•
由於我們的非計劃車輛價值下降，車輛成本增加；
​
•
我們有能力保持充足的流動性，併為我們的創收工具提供額外或持續的融資來源，併為我們現有的債務進行再融資；
​
•
與我們的債務相關的風險，包括我們目前的大量債務水平，我們承擔更多債務的能力，我們的一些合併資產確保了我們某些未償債務的安全，以及利率或借款利潤率的上升；
​
•
我們滿足信貸協議中包含的財務和其他約定以及某些資產支持和基於資產的安排的能力；
​
•
我們進入金融市場的能力，包括通過發行資產支持證券為我們的車隊融資；
​
•
利率、外幣匯率和商品價格波動；
​
•
我們在不利的經濟週期和不利的外部事件(包括戰爭、敵對行動升級、恐怖主義行為、自然災害和流行病)期間維持運營的能力；
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•
我們有能力防止濫用或竊取我們擁有的信息，包括因網絡安全漏洞和其他安全威脅而導致的濫用或竊取；
​
•
我們能夠充分應對技術、客户需求和市場競爭的變化；
​
•
我們成功實施任何戰略交易的能力；
​
•
我們能夠通過持續的戰略計劃實現預期的成本節約；
​
•
由於LIBOR參考利率的變化，對任何基於LIBOR的有價證券、車隊租賃、貸款和衍生品的價值或賺取的利息的影響；
​
•
由於持續的全球芯片製造短缺和其他原材料供應限制，我們有能力以合理的價格購買充足的具有競爭力的汽車供應；
​
•
全球芯片短缺和其他原材料供應限制對摺舊成本和我們在車隊中處置車輛所實現的價格的影響；
​
•
我們在處置創收工具時確認以前遞延的税收收益；
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•
我們的車輛製造商財務不穩定，這可能會影響他們履行回購或保證折舊計劃下的義務的能力；
​
•
由於汽車製造商的安全召回，我們的車輛成本增加或租賃活動中斷，特別是在我們的高峯期；
​
•
我們執行業務連續性計劃的能力；
​
•
我們對第三方分銷渠道以及相關價格、佣金結構和交易量的訪問權限；
​
•
與在許多不同國家開展業務相關的風險，包括違反或涉嫌違反適用的反腐敗或反賄賂法律的風險，以及我們從非美國分支機構匯回現金而不會產生不利税收後果的能力；
​
•
我們的通信或集中信息網絡出現重大中斷；
​
•
未能維護、升級和整合我們的信息技術系統；
​
•
與潛在訴訟和調查或任何未能或無法遵守法律法規或法律法規環境的任何變化相關的成本和風險；
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•
我們有能力維護我們在美國和國際機場的機場和機場外房地產租賃和車輛租賃優惠網絡；
​
•
我們有能力保持良好的品牌認知度以及協調的品牌推廣和投資組合戰略；
​
 
III
目錄
 
•
政府、機構和類似組織的現有法律、法規、政策或其他活動發生變化或採用新的法律、法規、政策或其他活動，這些行為可能影響我們的運營、成本或適用税率；
​
•
與我們的遞延税項資產相關的風險，包括根據修訂後的1986年國內税法規定的“所有權變更”風險；
​
•
我們面臨未投保索賠的風險，且無法收取超過歷史水平的代位權索賠；
​
•
與我們參加多僱主養老金計劃相關的風險；
​
•
燃料短缺和燃料成本增加或波動；
​
•
我們管理與工會關係的能力；
​
•
會計原則的變化，或其應用或解釋，以及我們做出準確估計的能力和估計所依據的假設；以及
​
•
我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中描述的其他風險和不確定性，並通過以上內容併入本招股説明書。
​
您不應過度依賴前瞻性陳述。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。所有此類陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
 
iv
目錄​
 
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用合併的文件，這些文件在“通過引用合併某些文件”和“在哪裏可以找到更多信息”一節中有描述。除其他事項外，您還應該仔細考慮標題為“風險因素”一節中討論的事項。在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“赫茲”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指赫茲全球控股公司及其合併子公司，而提及我們的“普通股”則指赫茲全球控股公司的普通股。
我們的業務
我們主要通過赫茲(Hertz)、美元(Dollar)和節儉(Thrity)品牌在全球運營車輛租賃業務，這些品牌來自美國、非洲、亞洲、澳大利亞、加拿大、加勒比海地區、歐洲、拉丁美洲、中東和新西蘭的公司所有、被許可人和特許經營商。我們還通過赫茲汽車銷售銷售車輛，並在國際市場經營螢火蟲汽車租賃品牌和赫茲24/7汽車共享業務。我們提供多個品牌，為客户提供不同價位、不同服務水平、不同產品的全方位租賃服務。我們的每個品牌通常都有單獨的機場櫃枱、預訂、營銷和其他客户聯繫活動。我們通過利用單一的車隊和車隊管理團隊，以及在適用的情況下整合車輛維護、車輛清潔和後臺職能等方式，在我們的品牌之間實現協同效應。
我們的頂級品牌赫茲是世界上最知名的品牌之一，提供定義行業的優質服務。這與我們多年來在美國和國際上獲得的眾多已公佈的同類最佳汽車租賃獎項是一致的，包括我們在2019年和2020年在J.D.Power的客户滿意度排行榜上排名第一。我們的市場溝通展示了我們在質量和客户服務方面的承諾和聲譽。我們有許多創新產品，例如赫茲Gold Plus獎勵、赫茲終極選擇和通過我們的專業系列提供的獨特車輛。通過對服務、忠誠度、質量和產品創新的高度關注，我們將繼續保持我們作為一流汽車租賃服務提供商的地位。
我們的智能超值品牌Dollar是關注經濟的旅行者的選擇，他們希望以自己負擔得起的價格購買一輛可靠的汽車。Dollar品牌的主要重點是服務機場車輛租賃市場，包括家庭、休閒和小企業旅行者。Dollow的口號是“我們永遠不會忘記它是誰的美元”，這表明該品牌的使命是以合理的價格提供可靠的租賃體驗。Dollow主要通過公司在美國和加拿大擁有的地點運營。我們還在全球範圍內向獨立的特許經營商發放許可證，這些特許經營商作為Dollar品牌體系的一部分運營，並在某些國家擁有Dollar門店。
我們深具價值的品牌，Thrity，是為那些享受“狩獵的刺激”的精明旅行者提供的品牌，他們想要找到一筆劃算的交易。節儉品牌的主要重點是服務於機場車輛租賃市場，其中包括休閒旅行者。Thrity的口號是“絕對物有所值”，這表明該品牌專注於成為一家租賃公司，讓你控制在哪裏揮霍，在哪裏省錢。Thrity主要通過公司在美國和加拿大擁有的地點運營。我們還在全球範圍內向獨立特許經營商發放許可證，這些特許經營商作為節儉品牌體系的一部分運營，並在某些國家擁有公司所有的節儉門店。
在國際上，我們還為有價格意識的休閒旅行者提供我們的螢火蟲品牌，這是一個非常有價值的品牌。我們在精選的國際休閒市場設有Firefly分店，為當地機場提供服務，在這些市場上，其他深度價值品牌也有相當大的影響力。
第十一章浮現
2020年5月22日，本公司、赫茲公司及其在美國和加拿大的若干直接和間接子公司(統稱“債務人”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章(“破產法”)第11章(“破產法”)向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書(統稱“請願書”)。第11章
 
1
目錄
 
案件(“第11章案件”)僅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的標題下出於程序目的共同管理。
債務人向破產法院提交了一份日期為2021年5月12日的擬議的第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃(“擬議計劃”)，其中體現了計劃發起人集團的計劃提案，其中包括(A)一個或多個與Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)相關的基金，(B)一個或多個與Certares Opportunities LLC(“Certares”)相關的基金，以及(C)投資基金，單獨賬户，以及或由阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)或其附屬公司管理(統稱為“阿波羅”，與奈特黑德和Certares一起，為“贊助商計劃”)。擬議的計劃修訂並取代了債務人在第11章案件中提交的重組計劃的先前版本。關於擬議的計劃，債務人與計劃發起人簽訂了一份日期為2021年5月14日的計劃與支持協議(簡稱PSA)，根據該協議，雙方同意採取某些行動，支持根據PSA中規定的條款和條件起訴和完善擬議的計劃。債務人還與計劃發起人簽訂了一項於2021年5月14日生效的股權購買和承諾協議(簡稱EPCA)，規定阿波羅和某些銀團投資者購買或以其他方式提供15億美元的優先股(定義見下文)，以及計劃發起人購買或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，該計劃的發起人和某些其他各方(統稱為“後盾方”)同意支持擬議計劃中考慮的配股發行(“配股發行”)，該配股發行總額為1.635美元的普通股，首先提供給公司普通股的合格持有人，每股面值0.01美元(“舊普通股”)。, 在重組生效日期(定義見下文)前存續，然後，如未足額認購，則向某些符合資格的無擔保債務債權持有人認購。
2021年6月10日，破產法院發佈命令，確認債務人重組的第二個修改後的第三個修改後的第11章聯合破產法聯合破產法第11章計劃(“計劃”)，該計劃納入了經債務人修訂的擬議計劃(經計劃發起人同意)。2021年6月30日(“重組生效日”)，該計劃按照其條款生效，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。
根據該計劃，我們截至重組生效日期存在的所有股權在該日期被註銷，舊普通股持有人將獲得(1)每股1.53美元的現金和(2)按比例持有的(A)相當於重組後公司普通股3%的普通股，受公共認股權證(定義如下)的稀釋和將建立的新的管理層股權激勵計劃的影響，(A)普通股相當於重組後公司普通股的3%，而新的管理層股權激勵計劃將於該日起生效，舊普通股持有人將獲得(1)每股1.53美元的現金和(2)按比例持有的(A)相當於重組後公司普通股3%的普通股，並將建立新的管理層股權激勵計劃。及(B)根據下文所述的供股計劃，根據(X)項(總計89,049,029份公募認股權證)或(Y)項(合資格股東)認購普通股的權利。
89,049,029份公開認股權證是根據本公司、Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.共同作為認股權證代理訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。該等公開認股權證自發行之日起至2051年6月30日止可行使，屆時所有未行使的公開認股權證將到期，而該等到期的公開認股權證持有人的權利亦將終止。公募認股權證的初始行使價格為13.80美元，可能會在發生任何現金股息支付和某些攤薄事件時不時調整。
根據配股發行，舊普通股的合格持有人和我們當時優先債務的某些合格持有人可以每股10.00美元的收購價購買最多16億美元的我們普通股股票，後盾方同意購買所有未認購的股票。配股的最終到期日為2021年6月15日，符合條件的參與者認購了127,362,114股，後盾方購買了剩餘的36,137,887股。我們於重組生效日期結束供股。根據EPCA的條款，後盾方收到了相當於163.5美元的後盾費用，以每股10美元的普通股支付，導致發行了16,350,000股普通股。
 
2
目錄
 
由於這些計劃交易，在重組生效日，我們發行了471,102,462股普通股如下：
•
14,133,024股給現有股東；
​
•
根據EPCA向發起人計劃277,119,438股；
​
•
根據配股向符合條件的參與者發放127,362,114股；以及
​
•
根據EPCA向後盾方出售52,487,886股。
​
此外，在重組生效日，根據計劃，我們向阿波羅和某些銀團投資者發行了1500,000股公司優先股(可由公司選擇權贖回的優先股)，獲得了15億美元的毛收入，減去2%的預付折扣率和股票發行費。
有關更多信息，請參閲“資本化”、“股本説明”和“符合未來出售條件的股票”。
我們的公司信息
我們於2015年在特拉華州註冊成立，作為租車中級控股有限公司(Rental Car Intermediate Holdings，LLC)的頂級控股公司，該公司全資擁有我們的主要運營公司赫茲公司(Hertz Corporation)。赫茲公司於1967年在特拉華州成立，是自1918年以來一直從事車輛租賃和租賃業務的公司的繼任者。
我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯路8501號，郵編33928。我們的電話號碼是(239)301-7000，我們的網站是www.hertz.com。本公司網站上發佈的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。
 
3
目錄​
 
財務和運營數據彙總
下表列出了我們的彙總歷史財務數據和運營數據。我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的摘要歷史財務數據摘自我們於2021年10月15日提交的當前8-K表格中的經審計綜合財務報表及其相關附註，我們截至2021年6月30日的摘要歷史財務數據以及截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的六個月的摘要歷史財務數據摘自我們未經審計的簡明綜合財務報表及其在Q2 Form 10中的相關附註，並應與其一起閲讀。
您應閲讀本節以及2020 Form 10-K中項目7(根據我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告進行更新)、2021年第二季度Form 10-Q中項目2以及上述財務報表中包含的標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
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截至6月30日的6個月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(單位為百萬，每股數據除外)
​
運營報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 3,161 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​ ​ ​ $ 5,258 ​ ​ ​ ​ $ 9,779 ​ ​ ​ ​ $ 9,504 ​ ​
費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直達車輛和運營
​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 3,627 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 5,355 ​ ​
創收車輛折舊和租賃費
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285 ​ ​ ​ ​ ​ 2,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
非車輛折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017 ​ ​
利息費用，淨額：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
車輛
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​
非機動車(不包括截至2020年6月30日的6個月2200萬美元的合同利息和截至2020年12月31日的1.29億美元的合同利息)
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
總利息支出，淨額
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 805 ​ ​ ​ ​ ​ 739 ​ ​
與技術相關的無形資產和其他資產減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(收入)費用，淨額
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
重組項目，淨額
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(出售企業的收益)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總費用
​ ​ ​ ​ 3,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,160 ​ ​ ​ ​ ​ 7,310 ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​ ​ ​ ​ 9,761 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (1,405) ​ ​ ​ ​ ​ (2,052) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
所得税(撥備)優惠
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (1,209) ​ ​ ​ ​ ​ (1,723) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (227) ​ ​
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
赫茲環球公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ (1,203) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
加權平均流通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
每股收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (8.39) ​ ​ ​ ​ $ 11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​ ​ ​ $ (8.39) ​ ​ ​ ​ $ (11.44) ​ ​ ​ ​ $ (0.49) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
 
4
目錄
 
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(百萬)
​
資產負債表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,096 ​ ​ ​ ​ $ 865 ​ ​
創收車輛，淨額
​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062 ​ ​ ​ ​ ​ 13,789 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 19,007 ​ ​ ​ ​ ​ 16,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,627 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 8,549 ​ ​ ​ ​ ​ 6,267 ​ ​ ​ ​ ​ 17,089 ​ ​
赫茲全球公司股東權益總額
​ ​ ​ ​ 3,620 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,769 ​ ​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
其他財務運營數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後公司EBITDA(百萬)(4)
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (830) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
交易天數(千)(5)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
總RPD(6)
​ ​ ​ $ 55.28 ​ ​ ​ ​ $ 41.58 ​ ​ ​ ​ $ 42.06 ​ ​ ​ ​ $ 43.66 ​ ​ ​ ​ $ 42.88 ​ ​
總RPU(7)
​ ​ ​ $ 1,274 ​ ​ ​ ​ $ 615 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​
每月單位折舊(8)
​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
車輛使用率(9)
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
(1)
根據2020年12月31日的外匯匯率計算。
​
(2)
基於2019年12月31日的外匯匯率。
​
(3)
基於2018年12月31日的外匯匯率。
​
(4)
調整後的公司EBITDA計算為公司應佔淨收益(虧損)，經所得税調整；非車輛折舊和攤銷；非車輛債務利息，淨額；車輛債務相關費用；車輛債務清償損失；重組和重組相關費用；商譽、無形和有形資產減值和減記；信息技術和財務轉型成本；重組項目，淨額；重組前項目和非債務人融資費用；出售業務和某些其他雜項項目的收益。在評估我們的經營業績時，投資者不應單獨考慮調整後的公司EBITDA，也不應將其作為根據美國公認會計準則確定的財務業績衡量標準的替代品。對淨收益(虧損)(最具可比性的美國GAAP綜合衡量標準)的對賬如下：
​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百萬)
​
赫茲環球公司的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ (1,203) ​ ​ ​ ​ $ (1,714) ​ ​ ​ ​ $ (58) ​ ​ ​ ​ $ (225) ​ ​
調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
非車輛折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
非機動車債務利息，淨額(A)
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​
車輛債務相關費用(B)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
車輛債務清償損失(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
重組和重組相關費用(D)
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
與技術相關的無形資產和其他資產減值(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
5
目錄
 
​ ​ ​
截至6個月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(百萬)
​
信息技術和金融轉型成本(F)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
重組項目，淨額(G)
​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組前和非債務人融資費用(H)
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
唐倫銷售收益(一)
​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他物品(J)
​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
調整後的公司EBITDA
​ ​ ​ $ 642 ​ ​ ​ ​ $ (830) ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​ ​ ​ $ 649 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​
​
(a)
截至2021年6月30日的6個月，包括與赫茲國際有限公司簽訂的多支取定期貸款安排的償還和終止相關的債務清償和終止相關的800萬美元損失。
​
(b)
代表與遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷有關的車輛債務相關費用。
​
(c)
2020年，代表着歐洲ABS豁免協議導致的遞延融資成本500萬美元的沖銷。2018年，主要是2000萬美元的提前贖回溢價和與2019年1月到期的4.375歐洲車輛優先債券全額贖回相關的遞延融資成本的沖銷。
​
(d)
代表根據美國GAAP定義的重組行動產生的費用，不包括減值和資產減記。還包括重組相關費用，如直接支持業務轉型計劃的增量成本。2018年，還包括諮詢費、律師費和其他與會計審查和調查有關的費用，這些事項一般涉及前赫茲全球控股公司(Hertz Global Holdings，Inc.)截至2014年12月31日的10-K表格年度報告中包含的重述事項。
​
(e)
截至2020年6月30日的6個月，代表與技術相關的無形資產減值和已資本化的雲計算實施成本。2020年，代表與技術相關的無形資產和其他資產減值1.93億美元，赫茲商號減值2000萬美元。
​
(f)
代表與我們的信息技術和金融轉型計劃相關的成本，這兩項計劃都是多年計劃，旨在升級我們的系統和流程並使其現代化。
​
(g)
代表與第11章案件的立案和出現相關的費用。
​
(h)
代表破產法第11章立案之前發生的費用，其中包括重組的準備費用，如專業費用。還包括某些非債務人融資和專業費用。
​
(i)
代表2021年3月30日出售我們的Donlen業務的淨收益。
​
(j)
代表雜項項目。在截至2021年6月30日的6個月中，包括與Donlen業務第一季度暫停折舊相關的1億美元，同時歸類為持有待售，部分抵消了上半年記錄的信用證費用和第一季度記錄的多僱主養老金計劃提取負債的費用。在截至2020年6月30日的6個月裏，包括出售非汽車資本資產帶來的2000萬美元的收益，這筆收益在第一季度錄得，部分被第二季度與某些車輛損壞相關的1800萬美元的費用所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，包括與多倫資產出售相關的1600萬美元，部分被與某些車輛損壞相關的1800萬美元所抵消。截至2019年12月31日的一年，包括3000萬美元的有價證券收益和3900萬美元的非機動車資本資產出售收益。在截至2018年12月31日的一年中，包括2000萬美元的有價證券收益和600萬美元的法律和解協議，這些協議與2010年墨西哥灣漏油事件有關。
​
​
 
6
目錄
 
調整後的公司EBITDA對管理層來説是一項重要的非GAAP指標，因為它允許管理層評估我們業務的運營業績(不包括某些項目)，並允許管理層在與部門盈利能力衡量相同的基礎上評估整個業務的業績。管理層認為，它對投資者很重要，原因與它對管理層很重要一樣，因為它使他們能夠在管理層內部使用的相同基礎上評估我們的運營業績。調整後EBITDA是衡量盈利能力的分部指標，因此也是GAAP指標，其計算不包括某些項目，這些項目與計算調整後公司EBITDA時使用的項目基本一致。本信息應與我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表一併閲讀。這些非GAAP財務衡量標準存在侷限性，因為它們不是根據美國GAAP編制的，而且由於計算方法和正在調整的項目或事件的潛在差異，它們可能無法與其他公司的同名衡量標準相比較。此外，其他公司可能會使用不同的衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。
(5)
交易天數表示在給定時段內車輛處於租賃狀態(租賃合同打開和關閉之間的時段)的24小時時段(任何部分時段均視為一個交易日)的總數。因此，一輛汽車可以在24小時內實現不止一個交易日。交易天數是創收天數(“成交量”)的衡量標準，是RPD和車輛總利用率的組成部分。
​
(6)
每交易日總收入(“RPD總額”，也稱為“定價”)是對車輛租賃業務基礎定價變化的衡量，包含管理層有能力控制的車輛租賃定價要素。下表説明瞭總RPD的計算方法：
​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(單位為百萬，除非特別註明)
​
總RPD： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 3,025 ​ ​ ​ ​ $ 2,416 ​ ​ ​ ​ $ 4,628 ​ ​ ​ ​ $ 9,107 ​ ​ ​ ​ $ 8,576 ​ ​
輔助零售車銷售收入
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
租金總收入
​ ​ ​ $ 3,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,397 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,996 ​ ​ ​ ​ $ 8,571 ​ ​
交易天數(千)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
RPD合計(整美元)
​ ​ ​ $ 55.28 ​ ​ ​ ​ $ 41.58 ​ ​ ​ ​ $ 42.06 ​ ​ ​ ​ $ 43.66 ​ ​ ​ ​ $ 42.88 ​ ​
​
(7)
每月每單位總收入(“Total RPU”)提供相對於我們車隊中的車輛總數(無論是自有車輛還是租賃車輛)(“平均車輛”或“車隊容量”)的收入生產率。下表列出了總RPU的計算方法：
​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(單位為百萬，除非特別註明)
​
每月每單位總收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總租金收入(A)
​ ​ ​ $ 3,014 ​ ​ ​ ​ $ 2,397 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 8,996 ​ ​ ​ ​ $ 8,571 ​ ​
平均車輛(整車單位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
單位總收入(以整美元計)
​ ​ ​ $ 7,642 ​ ​ ​ ​ $ 3,691 ​ ​ ​ ​ $ 8,350 ​ ​ ​ ​ $ 12,571 ​ ​ ​ ​ $ 12,471 ​ ​
一段時間內的月數(以整月為單位)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月RPU合計(整元)
​ ​ ​ $ 1,274 ​ ​ ​ ​ $ 615 ​ ​ ​ ​ $ 696 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​ ​ ​ $ 1,039 ​ ​
​
(a)
有關租金總收入的計算，請參閲腳註(6)。
​
​
 
7
目錄
 
(8)
單位月折舊是指每輛車每月的平均折舊費用和租賃費，不包括外幣匯率的影響。管理層認為，消除外幣匯率波動的影響是適當的，以免影響基本趨勢的可比性。這一指標對管理層和投資者很重要，因為它反映了該公司管理車輛成本的效率，並便於與車輛租賃行業的其他參與者進行比較。下表為每月單位折舊的計算方法：
​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日(1)
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020(2)​
​ ​
2019(2)
​ ​
2018(3)
​
​ ​ ​
(單位為百萬，除非特別註明)
​
每月單位折舊： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
創收車輛折舊和租賃費
​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ $ 2,096 ​ ​ ​ ​ $ 2,126 ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
收入車輛和租賃費的調整折舊
​ ​ ​ $ 360 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 2,099 ​ ​ ​ ​ $ 2,109 ​ ​
平均車輛(整車單位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
創收車輛折舊和租賃費除以平均車輛(整元)
​ ​ ​ $ 913 ​ ​ ​ ​ $ 1,629 ​ ​ ​ ​ $ 2,957 ​ ​ ​ ​ $ 2,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,069 ​ ​
一段時間內的月數(單位為整)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每月單位折舊(總計
美元)
​ ​ ​ $ 152 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 246 ​ ​ ​ ​ $ 244 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​
​
(9)
車輛利用率是衡量我們用於創收的車輛相對於車隊容量的比例。更高的車輛利用率意味着更多的車輛被利用來創造收入。車輛使用率計算如下：
​
​ ​ ​
截至6個月
06月30日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
車輛使用率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易天數(千)
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 57,648 ​ ​ ​ ​ ​ 107,299 ​ ​ ​ ​ ​ 205,998 ​ ​ ​ ​ ​ 199,880 ​ ​
平均車輛(整車單位)
​ ​ ​ ​ 394,383 ​ ​ ​ ​ ​ 649,473 ​ ​ ​ ​ ​ 540,340 ​ ​ ​ ​ ​ 715,602 ​ ​ ​ ​ ​ 687,300 ​ ​
週期天數(整月單位)
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 365 ​ ​
可用車天數(以千為單位)
​ ​ ​ ​ 71,383 ​ ​ ​ ​ ​ 118,204 ​ ​ ​ ​ ​ 197,764 ​ ​ ​ ​ ​ 261,195 ​ ​ ​ ​ ​ 250,865 ​ ​
車輛使用率
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 49% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
 
8
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產品
發行商
赫茲全球控股有限公司
出售股東發行的普通股
普通股的 股票。
承銷商向出售股東購買額外普通股的選擇權
出售股東已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，最多可額外購買 普通股。
在此之後發行的普通股
提供服務
471,528,799股普通股。
收益使用情況
我們不會收到本次發行中出售股東出售普通股的任何收益。
鎖定
我們預計，我們的董事、高管以及我們普通股和可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券的某些持有人(包括出售股東)將與承銷商簽訂鎖定協議，截止日期為本招股説明書日期後  天。有關我們與承銷商之間的鎖定協議的更多信息，請參閲標題為“承保”的章節。
風險因素
投資我們的普通股涉及很大的風險。有關赫茲公司、我們的業務和對我們普通股投資的風險的討論，在投資我們的普通股之前，請參閲“風險因素”一節，以及本招股説明書中列出或引用的所有其它信息。
建議納斯達克交易
符號
HTZ
本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年10月7日我們已發行普通股的471,528,799股為基礎，不包括：
•
88,891,915股可在2021年10月7日行使已發行認股權證時發行的普通股，用於購買2051年6月30日到期的普通股，行權價為每股13.80美元；以及
​
•
根據經破產法院批准的管理層股權激勵計劃(“MEIP”)可發行的股份，佔重組後公司普通股的10%。我們期待MEIP的批准和實施，但截至本招股説明書發佈之日，MEIP尚未成立。
​
​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。如果下面描述的任何風險或本文引用的任何文件中的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們普通股的投資者可能會損失全部或部分投資。您應仔細考慮本招股説明書中陳述的所有信息和通過引用併入本招股説明書的文件，尤其是在提交給SEC的2020 Form 10-K和2021年第二季度Form 10-Q中描述的風險因素，這兩份文件通過引用併入本招股説明書中。通過引用併入本文的任何文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但被認為是最重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。
與我們脱離破產法第11章破產有關的風險
我們最近擺脱了破產，這可能會對我們的業務和關係產生不利影響。
儘管我們最近剛從破產法第11章的破產程序中脱穎而出，但我們已經申請破產，這可能會對我們的業務以及與客户、供應商、版税或工作利益所有者、承包商、員工或供應商的關係產生不利影響。由於不確定性，存在許多風險，包括：
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吸引、激勵和/或留住關鍵高管和員工的能力可能會受到不利影響；
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員工可能更容易被其他就業機會吸引；以及
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競爭對手可能會搶走我們的業務，我們留住客户的能力可能會受到負面影響。
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這些事件中的一個或多個的發生可能會對我們的運營、財務狀況和聲譽產生重大不利影響，我們不能向您保證已進入破產程序不會對我們未來的運營產生負面影響。
我們從破產中脱穎而出後，我們的董事會進行了重組，可能會實施可能影響我們業務範圍和業績的業務戰略變化。
我們的公司業務戰略將由我們的管理層和董事會持續制定、評估和實施。關於該計劃在第11章案例中的效力，公司董事會進行了重組，董事會現在由9名董事組成，其中8名董事沒有在前董事會任職。我們還可能在未來增加兩個成員。新董事與破產法第11章案件開始時在本公司董事會任職的人士具有不同的背景、經驗和觀點，因此對將決定我們未來的問題(包括我們的戰略計劃和優先事項)可能會有不同的看法。重組後的董事會和我們的臨時首席執行官可能會不時決定實施可能影響我們運營的業務戰略變化。然而，不能保證董事會的戰略舉措和計劃，無論是當前的還是未來的，都將及時或完全得到實施，因此，也不能保證重組後的董事會的運營和財務目標將及時實現或完全實現。
吸引和留住關鍵人員的能力對我們業務的成功至關重要，可能會受到我們從破產中脱穎而出的影響。
我們業務的成功取決於關鍵人員。吸引和留住這些關鍵人員的能力可能會受到以下因素的影響：我們從破產中脱穎而出，目前業務面臨的不確定因素，以及我們可能對組織結構進行調整，以適應不斷變化的環境。在採用我們的管理激勵計劃以及其他高管福利和薪酬方面的任何潛在延誤，都可能使我們很難留住關鍵人員，我們可能需要進行留任或其他安排
 
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維護成本可能很高。如果高管、經理或其他關鍵人員辭職、退休或被解僱，或者他們的服務因其他原因中斷，我們可能無法及時更換他們，我們可能會經歷生產率的大幅下降。
由於我們從破產中脱穎而出，我們利用淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力可能會受到限制。
一般而言，修訂後的1986年《國税法》(IRC)第382節對公司在所有權變更時利用其NOL和其他税收屬性以及某些內在損失(BILs)抵銷未來應税收入的能力規定了年度限制。(#**$${##**$$} 通常，修訂後的《國税法》(以下簡稱IRC)對公司利用其NOL和其他税收屬性以及某些內在損失(“BILs”)的能力進行了年度限制。我們從破產法第11章破產程序中脱穎而出，導致了根據IRC第382節的所有權變更。公司正在進行一項分析，以確定所有權變更可能對我們未來利用NOL、其他税收屬性和BILs的能力產生的潛在影響。對我們使用NOL、其他屬性和BIL抵銷未來應税收入的能力施加的限制可能會導致美國聯邦所得税在此類限制未生效的情況下提前繳納，並可能導致此類NOL和其他屬性在未使用的情況下過期。類似的規則和限制也適用於州所得税。
我們有大量債務，這可能會損害我們的財務狀況。
我們債臺高築。截至2021年6月30日，我們的總債務約為85.49億美元，其中包括70.35億美元的汽車相關債務和15.14億美元的非汽車債務。此外，我們將能夠在一個或多個增量貸款下額外產生約22.55億美元的債務，受信貸協議中描述的某些門檻的限制，包括循環貸款機制下估計可用借款能力12.55億美元。我們龐大的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們的債務到期金額的風險。我們的鉅額債務可能會對你方產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：
•
限制我們為營運資金、資本支出、償債要求、執行業務戰略或收購以及其他目的借款的能力；
​
•
要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少我們可用於其他用途的資金；
​
•
使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府監管和我們業務的不利變化的影響；
​
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使我們面臨利率波動固有的風險，因為我們的一些借款的利率是浮動的，如果利率上升，這可能會導致更高的利息支出；以及
​
•
使我們更難履行義務。
​
我們履行和管理債務的能力取決於我們產生現金流的能力和整體金融市場狀況。在某程度上，這要視乎當時的經濟和競爭情況，以及某些金融、商業和其他因素而定，而這些因素很多都不是我們所能控制的。我們的業務可能不會從運營中產生足夠的現金流，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話)或利息。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他現金需求，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售或縮減資產或運營，尋求額外的資本，或者尋求重組或再融資我們的債務。如果我們必須出售或縮減我們的資產或業務，可能會對我們的創收能力產生負面影響。
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的已發行和已發行普通股總額中有很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售，可能會降低
 
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我們普通股的市場價格。在重組生效日，我們按比例向舊普通股持有人發行了14,133,024股普通股，這些股票可以自由流通。此外，根據EPCA和配股發行，我們總共發行了456,969,438股，這些股票是規則第144條下的“限制性證券”，假設我們繼續履行交易法下的報告義務，可能會根據規則第3144條從2021年12月30日開始出售，受鎖定限制和其他限制的限制。只有我們的董事和高級管理人員或出售股票的股東在此次發行中持有的股票才受“承銷”中描述的鎖定協議的約束。因此，非關聯公司持有的額外 普通股和關聯公司持有的額外 普通股最快可於2021年12月30日出售，但受關聯公司銷售數量和方式的限制。有關本次發行後出售我們普通股的限制更詳細的説明，請參閲“有資格未來出售的股票”。
未來，如果我們需要籌集資金或進行收購，我們還可能增發普通股，這可能會構成我們當時發行的已發行和已發行普通股的重要部分。任何此類發行都可能稀釋您在本公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響。
我們普通股的交易市場有限，我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值縮水。
自重組生效日期以來，只有按比例向舊普通股持有人發行的普通股(佔我們已發行普通股的3%)在場外交易公告牌上可供交易，我們普通股的交易量一直較低。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上更強勁的交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍。納斯達克的交易價格可能與場外交易公告牌上的歷史價格無關。未來我們普通股的交易市場可能不會有更大的流動性。如果我們普通股的交易市場流動性有限，大量出售我們普通股的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些風險包括本“風險因素”部分以及通過引用合併於此的其他文檔中描述或引用的風險，以及其他內容：
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我們的運營和財務業績及前景；
​
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我們的償債能力；
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我們進入金融和資本市場為債務再融資或更換現有信貸安排；
​
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投資者對我們以及我們經營的行業和市場的看法；
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我們的股利政策；
​
•
未來股權或股權相關證券的銷售；
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第三方對我們提出重大索賠或訴訟的公告；
​
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分析師的盈利預期或買入/賣出建議的變化或結果不同；以及
​
•
一般金融、國內、經濟和其他市場狀況。
​
所有這些因素都可能對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破最初的發行價，您可能無法按照或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票，或者根本無法出售。
 
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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
公司註冊證書(此處定義)和章程(此處定義)中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變更。我們的公司註冊證書和章程包括：
•
董事選舉不提供累計投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；
​
•
規定一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
​
•
僅允許出於原因罷免董事；
​
•
只允許董事會填補因董事會擴大或董事辭職、死亡、退休、喪失資格或免職而造成的空缺，這會阻止股東填補董事會空缺，但只要一個或多個優先股系列的持有人有權提名或選舉一名或多名董事，該等董事的免職受我們的公司註冊證書中規定的優先股系列條款的約束；
​
•
為股東會議提出的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
​
•
禁止股東在書面同意下采取行動，這會迫使股東在年度會議或特別會議上採取行動；
​
•
禁止股東召開特別會議，除非一名或多名持有我們全部股份至少25%投票權的股東書面同意要求召開特別會議，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；以及
​
•
根據任何適用證券交易所或類似規則的規則和規定，允許我們的授權但未發行的優先股在未經股東批准的情況下用於未來發行。
​
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們已選擇不受DGCL第203節(如本文所定義)的管轄，該節一般禁止特拉華州公司與擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的股東進行廣泛的業務合併，除非該股東持有該股票至少三年。
 
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在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或同事發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一個論壇，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)是任何股東就(1)任何代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或對我們的受託責任的索賠的唯一和獨家的論壇，就(1)任何代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或公司的受託責任的索賠的訴訟。(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例向我們提出的任何訴訟；(4)DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；以及(5)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。(3)根據DGCL、我們的公司註冊證書或附例對我們提出索賠的任何訴訟；(4)DGCL授予衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(5)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外，選擇法院條款規定，除非公司書面同意選擇另一個法院，否則根據證券法提出的索賠必須專門在美國聯邦地區法院提出。法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他同事發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他同事的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
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收益使用情況
我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。除承銷折扣和佣金外，出售股東不承擔任何發行費用。
 
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股利政策
在可預見的未來，我們預計不會為普通股支付股息。在本次發行完成後，我們預計在可預見的未來，我們的所有收益(如果有的話)都將用於我們業務的運營和增長。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、根據我們的流通股優先股的限制或限制、資本要求和合同限制等因素。
 
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大寫
下表列出了截至2021年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本。
您應將本表中的信息與《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》和我們在2020年10-K報表中經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表及其在2021年第二季度10-Q報表中的相關附註一併閲讀，這兩項內容均以引用方式併入本文。
​ ​ ​
截至
2021年6月30日
​
​ ​ ​
(單位：百萬， 除外
每股數據)
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽車債務(2)
​ ​ ​ $ 7,069 ​ ​
未攤銷債務發行成本和淨(貼現)溢價
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
汽車總債務
​ ​ ​ ​ 7,035 ​ ​
非機動車債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B期貸款(3)
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​
C期貸款(3)
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
循環貸款安排(3)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
未攤銷債務發行成本和淨(貼現)溢價
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
其他非機動車債務
 ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
非機動車債務總額
​ ​ ​ ​ 1,514 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 8,549 ​ ​
公共認股權證(5)
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
夾層資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股(每股面值0.01美元；已發行和已發行股票1500,000股)
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股(每股面值0.01美元；授權發行1億股；無已發行和流通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股(每股面值$0.01；授權1,000,000,000股；已發行和已發行股票471,102,462股)(6)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 6,476 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (2,659) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (202) ​ ​
股東權益總額(5)
​ ​ ​ $ 3,620 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 14,402 ​ ​
​
(1)
不包括受限現金和現金等價物。
​
(2)
重組生效日期後，主要包括我們的HVF III美國ABS計劃，這是一種證券化工具，用於為我們在美國日常車輛租賃業務中使用的車輛相關活動提供資金，以及某些其他類似設施，用於為我們的國際每日車輛租賃業務提供資金，在我們的財務報表附註6中進行了更全面的描述，以供參考。赫茲車輛融資III有限責任公司是HVF III美國ABS計劃的借款方，是赫茲公司的全資擁有、特殊目的和遠離破產的子公司。
​
 
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目錄
 
(3)
於重組生效日期，根據該計劃，吾等訂立信貸協議(“信貸協議”)，規定(I)為定期貸款提供“B”期貸款(“B期貸款”)，(Ii)為定期貸款提供“C”期貸款(“C”期貸款，以及連同B期貸款，“定期貸款”)以現金抵押銀行的信用證，及(Iii)為循環貸款及函件訂立循環信貸安排(“循環貸款安排”)。此外，我們可以請求一個或多個增量貸款，總額最高為(I)固定美元籃子，等於6.35億美元和LTM綜合EBITDA(如信貸協議中所定義的100%)的較大者，加上(Ii)籃子，等於自願預付款和某些債務的承諾減少的總額，在每種情況下，都以定期貸款和循環貸款安排的平價為擔保，加上(Iii)符合規定的基於槓桿的籃子。
​
(4)
截至2021年6月30日，我們在循環貸款工具下沒有未償還的借款，我們估計可用的借款為12.55億美元。
​
(5)
於重組生效日期，根據計劃及認股權證協議，吾等發行89,049,029份公開認股權證，初步行使價為每份公開認股權證13.80美元，惟須受若干條件規限。每份公共認股權證將使持有者有權獲得一股普通股。公開認股權證的有效期為30年，從發行之日起至2051年6月30日可行使，屆時任何未行使的公開認股權證將到期，持有人購買我們普通股的權利將終止。認股權證的行使價格可能會根據認股權證協議中所述與我們普通股相關的任何現金股息的支付以及某些稀釋事件的發生而不時調整。
​
我們根據ASC 480的規定對公開認股權證進行會計核算，區分負債和權益，根據該規定，公開認股權證符合獨立金融工具的定義。雖然這些認股權證是公開交易的認股權證，但由於某些結算條款只適用於控制權變更(根據認股權證協議的定義)，它們被歸類為負債。公募認股權證按公允價值計入我們未經審核的簡明綜合財務報表及2021年第二季度10-Q表格中的相關附註，在此併入作為參考。
(6)
本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年10月7日我們已發行普通股的471,528,799股為基礎，不包括：
​
•
88,891,915股可在2021年10月7日行使已發行認股權證時發行的普通股，用於購買2051年6月30日到期的普通股，行權價為每股13.80美元；以及
​
•
根據經破產法院批准的重組後公司普通股的10%，可根據經社部發行的股票。我們期待MEIP的批准和實施，但截至本招股説明書發佈之日，MEIP尚未成立。
​
 
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主要股東
下表列出了截至2021年9月30日我們普通股的受益所有權信息：
•
我們每一位董事；
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
每位持有我們5%以上已發行普通股的股東；以及
​
•
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
​
本表中的受益所有權是根據證券交易委員會的規則和規定確定的。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，即為證券的實益擁有人。在行使目前可行使或可在2021年9月30日起60天內行使的認股權證時可發行的普通股被視為未償還普通股，並由認股權證持有人實益擁有。然而，就計算任何其他人的持股百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。受益所有權百分比是基於截至2021年9月30日的已發行普通股數量。除本表附註所披露者外，吾等相信表中所列各股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
所有的百分比和份額都是根據我們目前掌握的信息進行近似計算。我們可以獲得的信息可能不完整。
除非另有説明，否則表格中列出的每個人的地址均為c/o：赫茲全球控股公司，地址：佛羅裏達州埃斯特羅市威廉姆斯路8501號，郵編：33928。
​ ​ ​
個共享
實益擁有(1)
​
名稱
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​
5%的股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CK Amarillo LP(2)
​ ​ ​ ​ 196,673,104 ​ ​ ​ ​ ​ 41.7% ​ ​
高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M.Gregory O‘Hara
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
託馬斯·瓦格納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·拉胡德
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
科林農民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹妮弗·費金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
標記字段
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文森特·因特里耶裏(3)
​ ​ ​ ​ 42,367 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Evelina Vougessis Macha
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Shannahan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保羅·斯通(3)
​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
張建榮
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安吉拉·I·布拉夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
M.David Galainena
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體高管和董事(18人)(3)
​ ​ ​ ​ 49,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
上表所示股份包括實益所有人名下、與他人共同持有、或以銀行、代名人或受託人名義代表實益所有人賬户持有的股份。
​
 
19
目錄
 
(2)
CK Amarillo LP，特拉華州的一家有限合夥企業(“CK Amarillo”)是股票的記錄持有人。根據自2021年4月15日起生效的投資管理協議，特拉華州有限責任公司CK Amarillo GP，LLC擔任CK Amarillo的普通合夥人，特拉華州有限責任公司Certares Opportunities LLC和特拉華州有限責任公司Knighthead Capital Management，LLC擔任CK Amarillo的投資經理(“投資經理”)。關於CK Amarillo所持股份的投資決定是由投資管理公司的一個投資委員會做出的，該委員會成員包括我們的董事會成員Michael Gregory(Greg)O‘Hara和Thomas Wagner，以及Ara Cohen。委員會有權代表CK Amarillo投票或處置股份。CK Amarillo的主要業務和主要辦事處的地址是紐約公園大道280號22樓，NY 10017郵編：c/o the Knighthead Capital Management，LLC。
​
(3)
包括以下公共認股權證：Intrieri先生(37,158)、Stone先生(3,519)以及所有高管和董事(43,004)。
​
 
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目錄​
 
出售股東
下表列出了截至2021年 對我們普通股的實益所有權的某些信息，調整後的信息反映了出售股東在本次發售中向每位出售股東出售普通股的情況。
我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權，因此它代表對我們證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權。
我們根據本次發行前普通股的所有權百分比計算，截至2021年 ，已發行普通股為471,528,799股。
​ ​ ​
個共享
受益
擁有
​ ​
號碼
共 個 個
個共享
將成為
在 中銷售
提供服務
​ ​
最大
數量
要共享的股份
銷售日期：
練習
承銷商‘
選項(1)
​ ​
實益擁有的百分比
​
受益人姓名和地址
​ ​
之前的
提供服務
​ ​
之後的
提供服務
(假設沒有
練習
承銷商‘
選項)
​ ​
之後的
提供服務
(假設
練習
承銷商‘
完整)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
如果承銷商充分行使認購增發股份的選擇權，那麼出售股票的股東將按照指定的普通股數量出售。如果承銷商部分行使購買額外股份的選擇權，那麼每個出售股東將要出售的股票數量將按比例分配。
​
 
21
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
註冊權協議
根據赫茲與持有方於2021年6月30日簽訂的登記權協議，在首次公開發行(在登記權協議中描述為普通股股票據此在美國的國家證券交易所上市的行動)之後，應任何需求持有人(如登記權協議中的定義)的要求，本公司必須提交一份S-1表格的長格式登記聲明，或(如果可用)S-3表格的簡短登記聲明，該公司必須提交一份表格S-1的長格式登記聲明，或(如果可用)一份S-3表格的短格式登記聲明，如有，則要求本公司提交一份表格S-1的長格式登記聲明或(如果可用)一份簡短的S-3表格登記聲明。關於該即期持有人所擁有的須註冊證券(定義見註冊權協議)。如屬表格S-1或表格S-3，本公司須在接獲該索款持有人發出的索款通知書後60天或30天內提交有關文件。根據註冊權協議，此次發行將構成首次公開發行(IPO)。
本公司須維持任何該等註冊聲明的效力，直至註冊聲明所涵蓋的可註冊證券不再是可註冊證券為止。此外，持有人(定義見註冊權協議)擁有慣常的包銷發售及搭載註冊權，但須受註冊權協議所載限制的規限。
上述註冊權受某些條件和限制的約束，包括慣常的禁售期、本公司在某些情況下延遲或撤回註冊聲明的權利，以及(如果計劃進行包銷發行)在一年內發起的此類包銷發行的數量，以及承銷商限制註冊聲明中包含的股票數量的權利。
公司通常將支付與其在註冊權協議下的義務相關的所有註冊費用，無論註冊聲明是否已提交或生效。《登記權協議》中授予的登記權受習慣賠償和出資條款的約束。註冊權協議將於每名持有人不再擁有任何須登記證券時終止，並於任何持有人並無持有任何須登記證券時全部終止且不再有效。
前述註冊權協議的描述並不完整，僅參考註冊權協議(該協議作為本公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)進行了完整的限定。
股權購買和承諾協議
債務人於2021年5月14日與計劃發起人簽訂了EPCA，其中規定阿波羅和某些銀團投資者購買或以其他方式聯合購買15億美元的優先股，以及計劃發起人購買或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，計劃發起人及若干其他各方(統稱為“後盾方”)同意支持建議計劃擬進行的供股(“供股”)，總額為1.635美元的普通股，首先提供給在重組生效日期(定義見下文)前存在的本公司普通股的合資格持有人，每股面值0.01美元(“舊普通股”)，然後，如果沒有全額認購，則向符合資格的債權持有人提供(I)根據以下定義提供的信用證融資。於2019年12月13日，由作為行政代理及發行貸款人的赫茲公司(以下簡稱“THC”)及高盛按揭公司(以下簡稱“高盛按揭公司”)發行，並經不時修訂、補充或以其他方式修訂；及(Ii)由赫茲公司(以下簡稱“赫茲公司”)及高盛抵押公司以不時修訂、補充或其他方式修訂而於2019年12月13日到期的6.25%優先票據(該債券可能已不時修訂、修改或補充)於2012年10月16日由赫茲公司(以下簡稱“赫茲公司”)及高盛抵押公司(以下簡稱“高盛按揭公司”)於2012年10月16日由赫茲公司及高盛按揭公司(以下簡稱“THC”)按該契約(該契約可能已不時修訂、修改或補充)發行，作為以及北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人；(B)根據該契據發行的2024年到期的5.50釐優先債券(該契據可能已不時修訂、修改或補充)，日期為2016年9月22日，由貨櫃碼頭處理商、該契據的附屬擔保人一方，以及富國銀行以受託人身分發出，日期為2024年到期的5.50釐優先債券；。(C)根據該契據發行的2026年到期的7.125釐優先債券(該契據可能已予修訂、修改)。, 或不時補充)，日期為2019年8月1日，由
 
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(Br)THC(作為發行人、THC的附屬擔保人一方和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為受託人的身份；及(D)根據該契約(可能已不時修訂、修改或補充)發行的2028年到期的6.00%優先票據，日期為2019年11月25日，由THC(發行者)、THC的附屬擔保人一方和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)在其
EPCA的前述描述並不完整，其全部內容均以EPCA為參考進行了限定，EPCA作為本公司於2021年5月19日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交。
A系列優先股
在重組生效日，我們根據EPCA向阿波羅和若干銀團投資者發行了1,500,000股優先股。有關優先股的説明，請參閲標題為“招股説明書摘要 - 第11章的出現”和“股本 - 優先股説明”的章節。
 
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股本説明
以下關於我們股本條款的摘要並不完整，其全部內容參考了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們第二次修訂和重述的章程(“章程”)以及適用法律的規定。
法定股本
赫茲有權發行總計11億股股本，包括：
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10億股普通股，每股面值0.01美元；
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•
1億股優先股，每股票面價值0.01美元。
​
截至2021年10月7日，我們有471,528,799股普通股和1500,000股優先股。
普通股
我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
股息權。根據特拉華州法律的限制、可能適用於任何已發行優先股的優惠以及合同限制，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時按比例獲得紅利或其他分配。除了這些限制外，未來是否派發股息將取決於董事會將做出的決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、合同限制、公司法限制、資本要求和業務前景。董事會宣佈派息的能力也將取決於持有我們優先股流通股的任何持有人的權利，以及根據特拉華州公司法(“DGCL”)是否有足夠的資金支付股息。
清算權。在赫茲公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權分享赫茲公司在償還所有債務和其他債務後可用的淨資產，並受我們任何未償還類別優先股的優先權利的約束。
優先購買權。根據我們的公司註冊證書，我們普通股的持有者沒有優先購買權。
投票權。在任何系列優先股持有者權利的約束下，我們普通股的每一股流通股都有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者將沒有累積投票權。
購買普通股的公開認股權證
於根據該計劃重組生效日期，本公司作為認股權證代理與Computershare Inc.及Computershare Trust Company，N.A.共同訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，據此，本公司發行89,049,029份認股權證(“公開認股權證”)，以向舊普通股持有人購買普通股。
公開認股權證自發行之日起至2051年6月30日止可行使，屆時所有未行使的公開認股權證將到期，該等到期的公開認股權證持有人購買普通股的權利將終止。根據認股權證協議所載的無現金行使條款，每份公共認股權證初步可按每份公共認股權證一股普通股行使，初始行權價為每份公共認股權證13.80美元(“行使價”)。任何以現金支付股息將根據認股權證協議的條款調整行使價。
行權價格會根據某些稀釋事件的發生而不時調整，包括股票拆分、反向股票拆分、資本重組、普通股重新分類
 
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涉及本公司的合併、合併或合併，出售本公司全部或實質全部或實質全部資產，向普通股持有人派發股息，向普通股持有人發行權利或認股權證，向本公司股本普通股持有人派發股息或分派，購買本公司證券或債務、資產或財產的權利或認股權證，或有關普通股的若干重新分類或重組事件。
在發生控制權變更事件(定義見認股權證協議)的情況下，根據《交易法》第9.12條登記並在任何國家證券交易所上市交易的股票(或將在該控制權變更事件完成後30個月內)(“登記和上市股票”)作為對價發行，佔普通股持有人就普通股或換取普通股而將收到的所有現金、股票、證券或其他資產或財產的市價(定義見認股權證協議)的90%以下然後，公募認股權證持有人將無法獲得根據Black-Scholes期權定價模型就非登記和上市股票的對價部分計算的現金金額。就本公司的任何合併、合併、出售、租賃或其他轉讓而言，本公司的繼承人將須承擔認股權證協議及公開認股權證項下本公司的所有責任。
根據認股權證協議，任何公共認股權證持有人，因持有或擁有公共認股權證的實益權益，將無權投票、收取股息、作為股東接收有關選舉本公司董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為本公司股東的任何權利，除非且僅限於該等持有人成為公共認股權證結算後發行的普通股股份的記錄持有人。根據認股權證協議，本公司及其附屬公司不得與其聯屬公司(本公司的附屬公司除外)訂立、修訂或修改任何交易，除非該等交易(I)對本公司或其適用附屬公司的條款不低於本公司或該等附屬公司按公平原則從無利害關係的第三方取得的條款，或(Ii)已獲大多數無利害關係董事(定義見認股權證協議)批准，但須受認股權證協議所載若干準許例外的規限。
前述對認股權證協議的描述並不聲稱是完整的，受該認股權證協議全文的約束，並通過參考其全文加以限定，該認股權證協議於2021年7月7日提交，作為當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
我們的權證目前在場外交易公告牌上交易，交易代碼為“HTZZW”。
優先股
根據本計劃和公司註冊證書，於重組生效日期，本公司向特拉華州州務卿提交指定證書(“優先股指定”)，將公司1,500,000股優先股(每股面值0.01美元)指定為“A系列優先股”​(“優先股”)。根據EPCA，本公司於重組生效日期向阿波羅及若干銀團投資者發行全部1,500,000股優先股。
根據優先股指定，優先股的股份將每半年支付一次股息，每半年支付一次(第一次股息在重組生效日期六個月週年時支付)，金額等於適用股息率乘以當時公佈的價值(最初設定為每股1,000美元)。根據“不合規事件”​(定義如下)發生後持有人的補救措施，適用的股息率為：
•
重組生效日兩週年前應計股息，年利率9.00%；
​
•
重組生效日二週年及以後、重組生效日三週年前的應計股息，以現金支付的部分年利率為7.00%，以複合股息支付的部分年利率為9.00%；
​
 
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•
對於重組生效日三週年及之後、重組生效日42個月前的應計股息，以現金支付的部分年利率為8.00%，以複合股息支付的部分年利率為10.00%；
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重組生效日42個月及以後、重組生效日四週年前的應計股息，年利率9.00%；
​
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重組生效日四週年及之後、重組生效日54個月前的應計股息，年利率10.00%；
​
•
重組生效日54個月及之後、重組生效日五週年前的應計股息，年利率11.00%；
​
•
重組生效日五週年及以後的應計股息，相當於年利率13.00%乘以年利率2.00%乘以重組生效日五週年至該股息支付日(含)整整五年的期數；
​
只要本公司、赫茲公司及其受限制附屬公司的融資公司債務(包括某些優先股和未提取信用證)超過33億美元，上述每種利率每年均可增加6.00%。
根據優先股指定，優先股持有人將沒有投票權，除非法律要求或在發生違規事件(如優先股指定中的定義)後如下所述。
優先股指定包含條款(“保護條款”)，其中限制以對優先股的權利、優先權和特權產生不利影響的方式修訂公司註冊證書或章程；公司或其業務和事務的清算、解散或清盤；設立、授權或發行普通股以外的任何類別或系列的股本；發行額外的優先股；關聯交易、限制支付；合併或其他業務合併；資產出售、債務和投資優先股(包括阿波羅)的持有者還有權獲得某些信息和檢查權，在每種情況下，優先股名稱中都有更具體的規定。
不合規事件(“不合規事件”)，包括未能在到期時支付優先股股息(包括重組生效日42個月後未能以現金支付優先股股息)、違反保護條款、控制權變更、破產事件和其他習慣性違約，可能會導致優先股的陳述價值增加，這取決於此類不合規事件持續的時間長短、董事會重組、和/或授予已發行優先股多數股東的多數表決權。這些補救措施也適用於大多數已發行優先股的持有者，只要優先股的任何股票在重組生效日期87個月紀念日仍未發行。
根據優先股指定，本公司可隨時及不時以現金贖回全部或部分優先股，贖回價格(“贖回價格”)相等於正在贖回的優先股當時應計的聲明價值，但須受相當於每股1,000美元清算優先股1.30倍的投資資本底價的倍數限制。優先股的任何部分贖回將為贖回時不少於250,000,000美元的應計總聲明價值的股份(除非優先股當時的應計總聲明價值等於或少於250,000,000美元，在此情況下，任何此類贖回將不會贖回所有當時已發行的優先股)。優先股持有人將無權要求本公司提出贖回全部或部分優先股。
 
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優先股將享有支付優先權，包括股息權、清算優先權以及優先於本公司目前已發行或未發行的任何其他類別或系列股權證券。倘若本公司出現任何清盤、解散或清盤，本公司將須要約以當時適用的贖回價格以現金贖回所有已發行優先股，惟須視乎本公司資產是否足夠而定。此外，除非優先股的所有流通股都已宣佈並支付股息，或留作支付，否則不得宣佈或支付普通股的股息。
只要阿波羅及其關聯公司合計持有的優先股流通股超過多數，阿波羅將有權指定一名個人在公司董事會(以及董事會幾乎全部授權的任何委員會)任職，並指定一名觀察員擔任董事會(但不是任何委員會)的觀察員。
我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的某些反收購效果
特拉華州企業合併法規。我們已選擇不受DGCL規範公司收購的第2203條的管轄，該條款除某些例外情況外，禁止特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與“有利害關係的股東”​(定義見下文)進行任何“業務合併”​(見下文)。DGCL第203節對“企業合併”的定義包括：(1)涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；(2)在涉及有利害關係的股東的交易中出售、轉讓質押或以其他方式處置公司資產的10%或以上；(3)除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司的任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何具有增加股票比例的交易。或(五)利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
董事會。我們的公司註冊證書和公司章程規定，董事會將不定期確定董事的人數。計劃完成後，最初的董事會可能最多由11名董事組成。目前，董事會由9名成員組成。我們的董事會分為三類，因此，在大多數情況下，一個人可以通過在兩次或兩次以上的年度會議上成功地進行委託書競爭來獲得對我們董事會的控制權。根據我們的附例，在所有股東選舉董事的會議上，只要有足夠法定人數出席，所投的多數票便足以選出一名董事。根據我們的公司註冊證書和我們的附例，有權在董事選舉中投票的當時所有已發行股本的多數票才能罷免一名董事，但只有在有理由的情況下，董事會才能填補由此產生的空缺，除非當一個或多個優先股系列的持有人有權提名或選舉一名或多名董事時，該等董事的罷免將受我們的公司註冊證書中規定的優先股系列條款的約束。因董事會規模擴大或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而新設董事職位的空缺，將由董事會多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補。這些規定可能會阻止股東罷免現任董事，同時通過用自己提名的人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。
提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向股東會議提交股東提案，包括建議提名的董事會成員。股東在會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下提交會議的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東打算將該業務提交會議。雖然我們的章程不會賦予董事會批准或否決股東提名的權力
 
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對於在特別會議或年度會議上將進行的其他業務的候選人或提案，如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。(br}如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得公司的控制權。
書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能在任何時候由我們的董事會或在董事會的指示下，根據公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數的多數票通過的書面決議來召開；或持有本公司所有有權投票股份不少於25%投票權的一名或多名股東(除非為考慮任何直接或間接促進或實現業務合併的行動，包括為此目的改變或以其他方式影響本公司董事會組成的任何行動，必須由本公司所有有權投票股份的50%或以上投票權的股東召開特別會議)，他們應向吾等董事會發出書面通知，要求召開該特別會議，並指明該會議的目的或目的。
已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將可在未經股東批准的情況下在未來發行，但須遵守任何適用證券交易所或類似規則的規則和規定。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
董事責任限制。我們的公司註冊證書包含一項條款，在適用法律允許的最大程度上免除了我們的董事對赫茲或其任何股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。
高級管理人員和董事的賠償。我們的公司註冊證書和我們的章程包含一般條款，規定在適用法律允許的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和提前支付費用。
商機。考慮到我們的投資者及其高級管理人員、董事、代理、股東、會員、合夥人、關聯公司和子公司可能擔任我們的董事和/或高級管理人員，並且我們的投資者可能從事與我們類似的活動或業務，我們的公司註冊證書規定在我們和我們的投資者之間分配某些商業機會。具體地説，我們的投資者或投資者的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴或附屬公司都沒有義務不直接或間接參與我們所從事的相同或類似的業務活動或業務線。如果任何投資者獲知潛在的交易或事項，而該交易或事項可能是我們和我們的商機，我們將不會對該商機抱有任何期望，投資者將沒有任何義務與我們溝通或提供該商機，並可為自己追逐或獲取該商機，或將該商機轉給另一人。此外，如果我們的一名董事或高級管理人員同時也是任何投資者的高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合夥人或關聯公司，獲知一項對我們和投資者來説可能是商業機會的潛在交易或事項，我們將不會對該等業務機會抱有任何期望，除非該業務機會僅以其作為我們的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士。
該等人士不會因該等人士追求或取得該等商機、將該商機引導給另一人或未能向赫茲或其子公司提供該商機或有關該商機的信息而違反董事或高級管理人員的任何受託責任或其他義務，對赫茲或其任何附屬公司負任何責任。
我們公司註冊證書中的這些條款是由DGCL第292節允許的，因此，我們和我們所有的股東都將受到這些條款的約束。
 
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與感興趣的董事或高級管理人員的交易。DGCL規定，如果我們的一名或多名董事或高級管理人員有經濟利益，則該合同或交易不會僅僅因為一名董事或高級管理人員有利害關係，或僅僅因為該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的會議，或僅僅因為該董事或高級管理人員的選票為該目的而計票，而被視為無效或可撤銷：
•
董事會或委員會披露或知曉有關該人與該人的關係或利益的重大事實，董事會或委員會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係董事的人數可能少於法定人數；或
​
•
有權投票的股東披露或知曉有關該人與該人的合同或交易的關係或利益的重大事實，且該合同或交易是經股東投票誠意明確批准的；或
​
•
經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准的合同或交易對我們是公平的。
​
獨家論壇。本公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一法院，否則特拉華州衡平法院(以下簡稱“衡平法院”)(或者，如果衡平法院缺乏標的管轄權，則為位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏標的管轄權的情況下)，特拉華州聯邦地區法院(連同衡平法院、“特拉華法院”，以及單獨的“特拉華州法院”、特拉華州法院“)將是任何股東(包括實益擁有人)提起(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇)，(C)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，(D)任何或(E)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，但上述(A)至(E)項中的每一項除外：(I)該特拉華州法院認定存在不受該特拉華州法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後的10天內不同意該特拉華州法院的屬人管轄權)、(Ii)歸屬於特拉華州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或(Iii)屬於特拉華州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠；或(Iii)(Ii)屬於特拉華州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠；或(Iii)屬於特拉華州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠
我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的公司註冊證書規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。在其他公司的公司註冊證書和附例中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。
轉讓代理和註冊處
ComputerShare Inc.是我們普通股、公共認股權證和優先股的轉讓代理和註冊商。
我們的普通股上市
我們打算申請在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“HTZ”。
 
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有資格未來出售的股票
未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來出售股票或可供未來出售的股票對我們不時流行的普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
出售限售股
截至2021年10月7日，我們有471,528,799股已發行普通股，其中457,304,657股構成了《證券法》第144條(下稱《第144條》)所定義的“受限證券”，因此，除非是在根據“證券法”登記的交易中或根據此類登記要求的豁免，否則不能出售或轉讓。根據此次發售出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記，除非由我們的一家“關聯公司”購買，這一術語在規則第144條中有定義。除非根據證券法另有登記，否則關聯公司出售我們普通股的股票將受到規則第154條規定的數量限制和其他限制。
信實根據破產法第1145節發行的普通股和認股權證
我們依據破產法第1145(A)(1)和(2)條，在我們脱離第11章時，豁免部分普通股的提供和銷售以及公共認股權證的註冊要求。破產法第1145(A)(1)條規定，如果滿足某些要求，本計劃下的證券提供和銷售將免於根據證券法第(5)節和州法律進行註冊。破產法第1145(A)(2)條規定，如果滿足某些要求，通過行使根據破產法第1145(A)(1)條發行的任何認股權證、期權、認購權或轉換特權(如我們可在行使公有權證時發行的普通股)提供證券和出售任何證券，均可豁免根據證券法第5條和州法律進行登記。因此，根據該計劃向本公司現有股東發行的14,133,024股本公司普通股、公開認股權證和行使該等公開認股權證後可發行的89,049,029股本公司普通股可無需註冊即可轉售，除非賣方是該等證券的“承銷商”。
破產法第1145(B)(1)條將“承銷商”定義為符合以下條件的任何人：
•
購買針對債務人的債權、權益或針對債務人的行政費用債權，如果購買的目的是分發已收到或將收到的任何擔保，以換取此類債權或利息；
​
•
出售根據該計劃為這些證券的持有者提供的證券；
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•
在以下情況下，提出從證券持有人手中購買這些證券的要約：(I)是為了分銷這些證券；以及(Ii)根據與該計劃相關的協議，即該計劃完成，或根據該計劃要約或出售該計劃下的證券；或
​
•
根據證券法第2(A)(11)節的規定，是此類證券的發行人。
​
在某人被視為“承銷商”的範圍內，根據“破產法”第1145條的規定，該人的轉售將不會被豁免根據證券法或其他適用法律進行登記。然而，如果這些人能夠遵守規則第154條的規定，他們將被允許在沒有註冊的情況下出售我們的普通股或其他證券，如下所述。
根據《交易法》第4(A)(2)節根據計劃發行的普通股
根據《計劃》，於重組生效日，公司發行普通股456,969,438股如下：
•
根據EPCA向本計劃發起人發行了277,119,438股普通股；
​
•
向符合條件的配股參與者發行了127,362,114股普通股；以及
​
 
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•
根據EPCA向供股後盾方發行了52,487,886股普通股。
​
根據證券法第4(A)(2)節的規定，此類普通股的發售和出售不受證券法第4(A)(2)節的登記要求的約束，且此類普通股被視為第144條所指的“限制性證券”，除非根據證券法登記或符合適用的豁免，否則不得出售。
規則編號144
根據交易法第294(A)(2)節規定，上述“根據計劃發行的普通股”項下的股票構成規則第2144條下的“限制性證券”。從2021年12月30日開始，假設我們繼續履行交易法規定的報告義務，從2022年6月30日開始，如果我們不這樣做，此類普通股也可以根據證券法第144條規則出售，但如果持有人是附屬公司，則受數量和銷售方式的限制。截至2021年10月7日，聯屬公司持有202,630,559股普通股，構成“限制性證券”，另外49,032股為“控制證券”，在每一種情況下，在適用的限制期結束後，都將受到此類數量和出售方式的限制。
鎖定限制
我們預計，我們的董事、高管以及我們普通股和可轉換為我們普通股或可兑換為我們普通股的證券的某些持有人(包括出售股東)將與承銷商簽訂鎖定協議，截止日期為本招股説明書日期後   天。有關我們與承銷商之間的鎖定協議的更多信息，請參閲標題為“承保”的章節。
股票期權和其他股票獎勵
該計劃考慮採用一項新的管理激勵計劃，根據該計劃，我們的普通股股票或購買普通股股票的期權或其他獎勵可以發行給我們的董事、管理層和其他員工。截至本招股説明書發佈之日，尚未制定管理激勵計劃。
 
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目錄​
 
承銷
出售股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司將擔任聯合簿記管理人和承銷商代表。我們和出售股票的股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：
名稱
​ ​
股份數量
​
高盛有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
德意志銀行證券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​         ​ ​
承銷商承諾，如果出售股東購買任何股票，承銷商將購買所有出售股東提供的普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
承銷商建議按本招股説明書首頁規定的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股 美元的特許權向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股 美元，低於首次公開募股(IPO)價格。首次向社會公開發行股票後，普通股未全部按首次公開發行價格出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。
承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多 股的額外普通股，以彌補承銷商出售的股票超過上表中指定的股票數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買額外股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
我們已同意支付與此次發行相關的某些費用，不包括任何承銷折扣和佣金，這些費用將由出售股票的股東支付。承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商向出售普通股股東支付的金額。承銷費為每股 美元。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。
​ ​ ​
不鍛鍊
​ ​
全面鍛鍊
​
每股
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
我們預計本次發行應支付的總費用約為 美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們已同意向承銷商償還與此次發行有關的某些費用。
 
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電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。
我們打算申請在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“HTZ”。
鎖定協議
我們、我們的高管、董事和我們普通股的某些持有人，包括出售股東，在本次發行前已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書日期後  天的期間內，不處置或對衝任何普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券，除非事先獲得高盛有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司的書面同意。
穩定和空頭頭寸
承銷商可以在本次發行中從事穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。(br}承銷商可以在本次發行中進行穩定交易，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在此次發行中所需購買的數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可能是“回補”空頭，即不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可能是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商會考慮多項因素，包括公開市場可供購買的股份價格與承銷商可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。
承銷商告知我們，根據證券法第M條的規定，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。
這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)、場外交易市場或其他市場進行這些交易。
發行價的確定
在此次發行之前，我們的普通股在此次發行之前沒有公開市場，儘管我們的普通股自2021年7月1日起在場外交易公告牌上以
 
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交易代碼“HTZZ”首次公開發行股票的價格將由我們、銷售股東和承銷商代表協商確定。在確定首次公開發行(IPO)價格時，我們、出售股東和承銷商代表預計將考慮多個因素，包括：
•
本招股説明書中列出並以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
​
•
對我們管理層的評估；
​
•
我們目前的業務；
​
•
我們的歷史運營結果；
​
•
我們對未來收益的展望；
​
•
本次發行時證券市場的基本情況；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及
​
•
承銷商、銷售股東和我們認為相關的其他因素。
​
我們、銷售股東和承銷商代表考慮了與一般可比公司的類似證券價格相關的這些因素和其他相關因素。我們作為出售股票的股東和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者我們的普通股將以或高於首次公開募股(IPO)的價格在公開市場交易。
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
某些關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。例如，某些承銷商的聯屬公司在我們的定期貸款和循環貸款安排下擔任代理和貸款人，和/或在我們的車輛融資安排下擔任代理、票據購買者或其他角色。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類 傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發表或表達獨立的研究觀點
 
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資產、證券或工具，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。
高盛有限責任公司(本次發行的承銷商)管理的某些基金及其附屬投資工具在重組生效日購買了1000萬股我們的普通股和10萬股我們的優先股，並在本招股説明書的日期實益擁有該等股票。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾發出任何普通股的要約，但根據招股説明書條例規定的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾發出任何普通股的要約：
(a)
招股説明書規定為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
每個相關成員國向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條刊登補充招股章程，而每名最初收購任何普通股或獲發出任何要約的人士，將被視為已向每名承銷商及吾等表示、保證及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。就本規定而言，“向公眾要約”一詞涉及任何相關成員國的任何普通股，是指以任何形式、以任何方式充分告知要約條款和擬要約的任何普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。
英國
不得在英國向公眾發出任何普通股的要約，但根據英國招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時向英國公眾發出任何普通股的要約：
(a)
根據英國招股説明書法規定義為“合格投資者”的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書規定的“合格投資者”除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
​
(c)
《2000年金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，
​
但該等普通股要約不會導致吾等或任何承銷商須根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股説明書，而每名最初收購任何普通股或獲提出任何要約的人士將被視為已向承銷商及吾等表示、保證及同意其為英國招股章程規例第(2)條所指的合資格投資者。
就本規定而言，與英國任何普通股有關的“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式和以任何方式充分傳達
 
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有關要約條款和將提供的任何普通股的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而“英國招股説明書法規”一詞是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號法規。
在聯合王國，本招股説明書和與普通股股份有關的任何其他材料僅分發給(且僅針對)屬於“合格投資者”​(定義見英國招股説明書規例)的人士，他們(I)在與“2005年金融服務和市場法令(金融促進)令”(經修訂的“命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，(Ii)在第49(2)條範圍內的高淨值實體(或(Iii)將其分發給原本合法的人，所有這些人統稱為“相關人士”。在英國，該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士不應行事或依賴本招股説明書或其內容。這些股票不會在英國向公眾發行。
加拿大
證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已由任何人管有任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。“證券及期貨條例”及任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予“專業投資者”的股份，則不在此限。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書或與要約或出售相關的任何其他文件或材料，或
 
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直接或間接向新加坡以下任何人發出認購或購買普通股的邀請：
(a)
根據《證券及期貨條例》第274條，向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A條)；
​
(b)
根據《國家林業局》第2275(1)條向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)條規定的任何人，並按照《國家林業局》第2275條規定的條件；或
​
(c)
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
(d)
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
​
(e)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(f)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(a)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；
​
(d)
SFA第276(7)節規定的；或
​
(e)
按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
新加坡證券和期貨法產品分類 - 僅為履行其根據《證券及期貨法》第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並特此通知所有相關人士(按國家外匯管理局第309A條定義)，普通股為“規定資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資性產品的公告和金管局公告FAA-N16：關於推薦投資品的公告)，並通知所有相關人士普通股為“規定資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資性產品的公告)。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。
 
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以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(“以色列證券法”)規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據以色列證券法，有限數量的個人和(2)以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過50新謝克爾的實體的聯合投資，且這些證券的要約對象僅為：(1)有限數量的人，(2)以色列證券法第一個增編或附錄中所列的投資者，主要是對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過50新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
瑞士
根據瑞士金融服務法(FinSA)的定義，證券不得直接或間接在瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。(br}證券不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據金融服務管理局的招股説明書，本招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有者(定義如下)的重大影響。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，這些裁決和行政聲明均自本條例生效之日起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能追溯適用於可能對我們普通股的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會就購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”持有的非美國持有者。本討論並不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
美國僑民和美國前公民或長期居民；
​
•
適用替代性最低税額的人員；
​
•
作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；
​
•
實際或以建設性方式持有我們普通股5%以上(按價值計算)的人員；以及
​
•
免税退休計劃。
​
如果為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅彙總了與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税注意事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對這些投資者的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
 
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目錄
 
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有人，該普通股既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或其他應納税的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託。
​
分發
如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過非美國持有者普通股的納税基礎的分配將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的描述處理。
根據下面關於有效關聯收益的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。根據適用的所得税條約，有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。任何這種有效關聯的股息都將在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
銷售或其他應税處置
非美國持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；
​
 
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目錄
 
•
非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
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•
我們的普通股構成美國不動產權益(USRPI)的原因是，出於美國聯邦所得税的目的，我們作為美國不動產控股公司(USRPHC)的身份(在處置日期或非美國持有人持有期之前的五年期間中較短的任何時間)，符合《外國投資不動產税法》(FIRPTA)的含義。一般來説，如果一家國內公司的USRPI的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在其貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司為USRPHC。
​
上述第一個要點中描述的收益通常將按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為出售或其他應税處置所獲得的任何收益，該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
關於上面的第三個項目符號，我們尚未確定我們是否為USRPHC。雖然我們目前不太可能是美國公民自由聯盟，但我們不能保證我們不是，將來也不會成為美國公民自由聯盟。如果我們是或成為USRPHC，只要我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”，非美國持有者從處置我們的普通股中獲得的收益將繳納美國聯邦淨所得税，前提是非美國持有者實際或建設性地持有或持有(在處置日期或非美國持有者的持有期之前的五年期間中較短的任何時候)超過5%(按價值計算)的普通股。如果我們的普通股因為我們是美國證券交易公司的身份而構成美國證券交易價格指數，並且我們的普通股不是“定期在成熟的證券市場交易”， 非美國持有者的普通股的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。
非美國持有者還應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能會規定不同的規則。
信息報告和備份扣留
有關股息支付的信息申報表將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免在支付股息和出售或以其他方式處置我們的普通股的收益方面的額外信息報告和後備扣繳要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常將滿足避免額外信息報告和後備扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。
FATCA預扣税款
通常被稱為“FATCA”的條款規定，我們普通股的股息(包括建設性股息)向“外國金融機構”​(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體預扣30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)已由受款人滿足或豁免適用於受款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格來證明位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能是
 
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目錄
 
需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退款或抵免。根據FATCA的規定，30%的預扣原定於2019年1月1日開始適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局(IRS)發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部規定，這些付款可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入的支付。雖然這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們普通股的影響。
 
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目錄​​
 
法律事務
此招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約White S&Case LLP為我們傳遞。紐約的Simpson Thacher&Bartlett LLP將把與此次發行有關的某些法律問題轉交給承銷商。
專家
赫茲全球控股有限公司(Hertz Global Holdings，Inc.)截至2020年12月31日的年度報告(於2021年10月15日提交的Form 10-K和Form 8-K)中所載的赫茲全球控股公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司是否有能力按照合併財務報表附註1所述繼續經營的能力產生重大懷疑的條件)。 赫茲全球控股公司通過引用方式註冊成立，並出現在赫茲全球控股公司的年度報告(於2021年10月15日提交的Form 10-K和Form 8-K)中。該合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
赫茲全球控股公司截至2018年12月31日的年度合併財務報表參考赫茲全球控股公司於2021年10月15日提交的當前8-K表格報告併入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。
 
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目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的證物中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在各方面均受提交的證物的限制。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站網址為www.sec.gov。
我們遵守《交易法》的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在www.hertz.com上維護着一個網站。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
 
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目錄​
 
某些文檔的引用合併
我們通過引用合併了我們向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們通過引用將下列文件合併到本招股説明書中(這些文件的第2.02項或當前8-K報告第7.01項下提供的部分文件除外)：
•
我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)；
​
•
我們截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(由我們於2021年10月15日提交的當前Form 8-K報告更新)和2021年6月30日的季度報告；以及
​
•
我們目前關於Form 8-K(及其修正案)的報告提交於2021年2月22日、2021年3月3日、2021年3月31日、2021年4月7日、2021年4月19日、2021年4月23日、2021年5月7日(膠片編號21904111)、2021年5月14日(同日修訂)、2021年5月19日、2021年6月16日、2021年7月7日、2021年8月2日、
​
通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。
我們向SEC提交的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(www.hertz.com)上免費提供。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，但如上所述通過引用明確併入的文件除外。您也可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：
投資者關係部
赫茲全球控股有限公司
威廉姆斯路8501號
佛羅裏達州埃斯特羅33928
電話。不是的。(239)301-7000
 
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目錄
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​
赫茲全球控股有限公司
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招股説明書
​
​
​
目錄
 
招股説明書不要求提供第二部分信息
第13項。
發行發行的其他費用。
​
下表顯示了與正在註冊的證券的銷售和分銷相關的應付成本和費用。除證券交易委員會註冊費外的所有金額都是估計的。
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $ 9,270 ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ 15,500 ​ ​
​
納斯達克上市費
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
轉會代理費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ * ​ ​
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印刷費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
諮詢費
 ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
雜費和費用
​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 合計 ​ ​ ​ $ * ​ ​
​
*
由修正案提供。
​
第14項。
董事和高級職員的賠償。
​
赫茲根據特拉華州法律註冊成立。“特拉華州公司法總則”現行或以後可能修訂的第145條(“第145條”)規定，特拉華州法團可因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的任何人是或曾經是高級人員、董事、僱員或其他高級人員、董事、僱員或其他高級人員、董事、僱員或受威脅的人而對該人作出賠償，不論該人是或曾經是受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)。另一公司或企業的僱員或代理人。彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。“特拉華州法團條例”第2145(B)條規定，特拉華州法團可在相同條件下，在由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟中，向高級人員及董事作出彌償，但如高級人員或董事被裁定對該法團負有法律責任，則在未獲司法批准的情況下，不得予以彌償。凡任何高級人員、董事、僱員或代理人憑藉上述任何訴訟的案情或其他理由在抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。
《公司條例》第145(G)條規定，法團有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級人員的人購買和維持保險，以承擔以任何該等身分向該人提出的任何法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，不論該公司是否有權根據《公司條例》的規定就該等法律責任向該人作出彌償。
赫茲公司註冊證書第八條規定，赫茲董事不應因違反董事受託責任而對赫茲或其股東承擔個人責任，除非特拉華州法律不允許免除責任或限制責任。赫茲公司註冊證書第八條和赫茲公司章程第八條規定在DGCL允許的最大範圍內對赫茲的高級管理人員和董事進行賠償。
以上僅是特拉華州法律和註冊人組織文件中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的概要，並不自稱是
 
II-1
目錄
 
完成。通過參考DGCL和註冊人的公司註冊證書和章程的適用條款，它的全部內容都是合格的。
赫茲已經獲得了董事和高級管理人員責任保險，該保險針對其董事或高級管理人員可能因此而承擔的責任。
第15項。
最近銷售的未註冊證券。
​
如之前披露的，2020年5月22日，赫茲全球控股有限公司(以下簡稱“本公司”或“我們”)、本公司的全資子公司赫茲公司(以下簡稱“THC”)及其在美國和加拿大的若干直接和間接子公司(統稱為“債務人”)自願提交了救濟請願書(統稱為“債務人”)。美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)根據“美國法典”(“破產法”)第11章(“第11章”)提出的“請願書”。第11章案件(“第11章案件”)僅在Re the Hertz Corporation，et al.，Case No.20-11218(MFW)中的標題下為程序目的而共同管理。
債務人向破產法院提交了一份日期為2021年5月12日的擬議的第三次修訂的第11章聯合破產法重組計劃(“擬議計劃”)，其中體現了計劃發起人集團的計劃提案，其中包括(A)一個或多個與Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)相關的基金，(B)一個或多個與Certares Opportunities LLC(“Certares”)相關的基金，以及(C)投資基金，單獨賬户，以及或由阿波羅資本管理公司(Apollo Capital Management，L.P.)或其附屬公司管理(統稱為“阿波羅”，與奈特黑德和Certares一起，為“贊助商計劃”)。擬議的計劃修訂並取代了債務人在第11章案件中提交的重組計劃的先前版本。關於擬議的計劃，債務人與計劃發起人簽訂了一份日期為2021年5月14日的計劃與支持協議(簡稱PSA)，根據該協議，雙方同意採取某些行動，支持根據PSA中規定的條款和條件起訴和完善擬議的計劃。債務人還與發起人簽訂了截至2021年5月14日的股權購買和承諾協議(簡稱EPCA)，規定阿波羅公司購買或以其他方式提供15億美元的優先股(定義如下)，以及計劃發起人購買或以其他方式提供2.781美元的普通股。此外，該計劃的發起人和某些其他各方同意支持建議計劃中設想的總計1.635美元普通股的配股發行(“配股發行”)，該配股首先提供給本公司普通股的合格持有人，在重組生效日期(定義見下文)之前存在的每股面值0.01美元(“舊普通股”)，然後, 如果沒有全額認購，向某些符合條件的無擔保資金債務債權持有人支付。
2021年6月10日，破產法院發佈命令，確認債務人重組的第二個修改後的第三個修改後的第11章聯合破產法聯合破產法第11章計劃(“計劃”)，該計劃納入了經債務人修訂的擬議計劃(經計劃發起人同意)。2021年6月30日(“重組生效日”)，該計劃按照其條款生效，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。
自重組生效之日起，舊普通股根據本計劃全部註銷。
由於這些計劃交易，在重組生效日，公司根據計劃發佈了以下文件：
•
向現有股東發放14,133,024股普通股；
​
•
向現有股東發行89,049,029份公開認股權證；
​
•
根據EPCA向計劃發起人提供277,119,438股普通股，向阿波羅和某些銀團投資者提供1,500,000股優先股；
​
•
根據配股向符合條件的參與者配售127,362,114股普通股；以及
​
•
向供股後盾方配售52,487,886股普通股。
​
除因EPCA項下的支持義務、EPCA項下的直接投資承諾和配股發行而發行的普通股外，普通股
 
II-2
目錄
 
根據該計劃發行的股票和認股權證是根據《破產法》第1145節的《證券法》的登記要求豁免發行的，該節一般豁免根據重組計劃發行某些證券的登記要求。根據證券法第4(A)(2)節發行的普通股和優先股股份是根據證券法第4(A)(2)節發行的，這些普通股和優先股是由於EPCA項下的後盾義務、EPCA項下的直接投資承諾和配股發行而發行的。
第16項。
展品和財務報表明細表。
​
(A)展品。
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展品編號：
​ ​
説明
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​ 1.1* ​ ​ 承保協議格式。 ​
​ 2 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間於2016年6月30日簽署的分離和分銷協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件2(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 2.1 ​ ​ 2021年6月10日提交的第二次修改後的第三次修改後的第11章重組計劃(通過引用附件21.1併入赫茲全球控股公司於2021年6月16日提交的當前8-K表格報告(文件號001-37665；001-07541))。 ​
​ 3.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司8-A表格註冊聲明的附件3.1(文件號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司8-K表格註冊聲明的附件33.2(文件號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 5.1* ​ ​ White&Case LLP的意見。 ​
​ 10.1 ​ ​ 由赫茲全球控股公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作為權證代理人簽署的、日期為2021年6月30日的認股權證協議(通過引用於2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司8-K表格註冊聲明的附件10.1(文件號001-37665；001-07541)合併)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司及其持有人之間的註冊權協議，日期為2021年6月30日(通過引用附件10.2併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件號：0001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.3 ​ ​ 日期為2021年6月30日的信貸協議，由赫茲公司及其附屬借款方作為借款人、若干貸款人和發行貸款人，以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.3併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件第001-37665號；第001-07541號))。 ​
​ 10.4 ​ ​ 系列2021-A副刊，日期為2021年6月29日，在作為發行人的赫茲車輛融資III有限責任公司中，赫茲公司作為管理人，德意志銀行紐約分行作為計劃代理人，其幾個承諾的票據購買方，其幾個管道投資者方，其投資者團體的幾個資金代理，以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過引用附件10.4併入本報告)。2021年(第001-37665號文件；001-07541))。 ​
 
II-3
目錄
 
​
展品編號：
​ ​
説明
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​ 10.5 ​ ​ 系列2021-1補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過引用附件10.5併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.6 ​ ​ 系列2021-2補編，日期為2021年6月30日，由赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(通過引用附件10.6併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37665；001-07541)中)。 ​
​ 10.7 ​ ​ 基礎契約，日期為2021年6月29日，由作為發行人的赫茲車輛融資III有限責任公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(通過參考2021年7月7日提交的赫茲全球控股公司目前的8-K報表附件10.7合併而成(文件號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.8 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫茲車輛融資III有限責任公司(作為出租人)、赫茲公司(作為承租人、服務商和擔保人)、戴德樑行運營公司(作為承租人)和那些不時獲準的承租人(通過引用附件10.8併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件號001-37665； ​
​ 10.9 ​ ​ 截至2021年6月29日，赫茲車輛融資III有限責任公司作為發行人，赫茲公司作為管理人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人之間的管理協議(通過引用附件10.9併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K表格報告(文件號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.10 ​ ​ 赫茲全球控股公司賠償協議表(通過引用附件10.10併入赫茲全球控股公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-37665；001-07541))。 ​
​ 10.11 ​ ​ 赫茲公司補充退休和儲蓄計劃(經修訂和重述，於2014年12月19日生效)(通過引用附件10.3併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.12 ​ ​ 赫茲公司補充高管退休計劃(經修訂和重述，2014年10月22日生效)(通過引用附件10.4併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)中)。 ​
​ 10.13 ​ ​ 赫茲公司福利均衡計劃(經修訂和重述，於2014年10月22日生效)(參照赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的10-K表格年度報告附件10.5(文件編號001-37665)併入)。 ​
​ 10.14.1 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.6.1)。 ​
​ 10.14.2 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2012年11月14日起生效(通過引用附件10.6.2併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)中)。 ​
​ 10.14.3 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2013年2月11日起生效(參照赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.3(文件編號001-37665))。 ​
 
II-4
目錄
 
​
展品編號：
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説明
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​ 10.14.4 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2016年2月25日起生效(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.4(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.14.5 ​ ​ 赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃修正案，自2017年2月2日起生效(參照赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.6.5(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.14.6 ​ ​ 修訂並重新啟動赫茲全球控股公司高級管理人員離職計劃(通過引用附件10.6.6併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.15 ​ ​ 與註冊人執行人員簽訂的控制權轉讓協議變更表格(通過引用附件10.7併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)中)。 ​
​ 10.16 ​ ​ 赫茲公司首席執行官退休後分配汽車福利計劃(通過引用附件10.8併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.17 ​ ​ 赫茲公司賬户餘額固定福利養老金計劃(通過引用附件10.9併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.18 ​ ​ 赫茲公司(英國)1972年養老金計劃(通過引用附件10.10併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.19 ​ ​ 赫茲公司(英國)未批准的補充養老金計劃(通過引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37665)的附件10.11併入)。 ​
​ 10.20 ​ ​ 董事賠償協議表(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)附件10.12)。 ​
​ 10.21 ​ ​ 赫茲公司、赫茲車輛有限責任公司、赫茲基金公司、赫茲普通利益有限責任公司和赫茲車輛融資有限責任公司之間的第二次修訂和重新簽署的賠償協議，日期為2009年9月18日(通過參考2021年2月26日提交的赫茲全球控股公司10-K表格年度報告附件10.13併入)。 ​
​ 10.22 ​ ​ 赫茲控股公司、赫茲公司、赫茲租賃公司和赫茲全球控股公司之間於2016年6月30日簽署的税務協議(通過引用附件10.14併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告中(文件號001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.23 ​ ​ 赫茲全球控股公司和赫茲控股公司之間簽署的《員工事項協議》(日期為2016年6月30日)(通過參考2021年2月26日提交的赫茲全球控股公司10-K表格年度報告附件10.15(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.24 ​ ​ 赫茲公司、赫茲系統公司和赫茲租賃公司簽訂的知識產權協議，日期為2016年6月30日(通過參考2021年2月26日提交的赫茲全球控股公司10-K表格年度報告附件10.16(文件編號001-37665)合併)。 ​
​ 10.25.1 ​ ​ 賈米爾·傑克遜與赫茲公司於2018年8月15日簽署的邀請函(引用附件10.17.1併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)) ​
 
II-5
目錄
 
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展品編號：
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説明
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​ 10.25.2 ​ ​ Jamere Jackson和赫茲公司之間的聘書修正案(通過引用附件10.17.2併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665，於2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.26.1 ​ ​ 保羅·E·斯通和赫茲公司於2018年2月28日簽署的邀請函(通過引用附件10.18.1併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.26.2 ​ ​ 保羅·E·斯通和赫茲公司於2020年5月16日發出的要約信修正案(通過引用附件10.18.2併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-37665))。 ​
​ 10.27 ​ ​ 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2019年11月22日，赫茲全球控股公司與凱瑟琳·V·馬裏內洛之間的僱傭協議(通過參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.19(文件編號001-37665)合併而成)。 ​
​ 10.28 ​ ​ 留任計劃信函協議格式(引用赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件號：001-37665)附件10.26)。 ​
​ 10.29 ​ ​ 赫茲全球控股公司、多倫公司的某些子公司和自由收購者有限責任公司之間簽訂的股票和資產購買協議，日期為2020年11月25日(通過參考2021年2月26日提交的赫茲全球控股公司10-K表格年度報告第10.27號文件併入)。 ​
​ 10.30.1 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2018年12月3日簽署的聘書(通過引用附件10.29.1併入赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665)中)。 ​
​ 10.30.2 ​ ​ 張建宗與赫茲公司於2020年9月25日簽署的聘書(引用赫茲環球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.29.2(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.31 ​ ​ 安吉拉·布拉夫與赫茲公司於2019年10月16日簽署的邀請函(參考赫茲全球控股公司於2021年2月26日提交的Form 10-K年度報告附件10.30(文件編號001-37665))。 ​
​ 10.32.1 ​ ​ M.David Galainena和赫茲公司於2019年2月27日發出的聘書(通過引用附件10.31.1併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告中(文件號001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.32.2 ​ ​ M.David Galainena和赫茲公司於2020年9月25日簽署的邀請函(通過引用附件10.31.2併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告中(文件號001-37665，於2021年2月26日提交)。 ​
​ 10.33 ​ ​ 歐帕爾·G·佩裏和赫茲公司於2018年7月16日發出的邀請函(通過引用赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665，於2021年2月26日提交)附件10.32而併入)。 ​
​ 10.34.1 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司於2018年2月21日發出的邀請函(通過引用附件10.33.1併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告(文件編號001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 10.34.2 ​ ​ R.Eric Esper和赫茲公司之間的邀請函，日期為2020年8月14日(通過引用附件10.33.2併入赫茲全球控股公司的Form 10-K年度報告中(文件編號001-37665，提交日期為2021年2月26日)。 ​
​ 21.1* ​ ​ 赫茲全球控股有限公司子公司名單 ​
​ 23.1 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 ​
​ 23.2 ​ ​ 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 ​
​ 23.3* ​ ​ White&Case LLP同意(作為附件5.1的一部分)。 ​
 
II-6
目錄
 
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展品編號：
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説明
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​ 24.1 ​ ​
授權書(包含在簽名頁上)。
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*
通過修改提交。
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第17項。
承諾
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(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(B)(1)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)為確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(br}(2)為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書的生效後修訂均應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(br}(C)以下籤署人承諾向招股説明書的每一位收件人交付或安排將招股説明書交付給證券持有人的最新年度報告，該年報以引用方式納入招股説明書，並依據和符合1934年《證券交易法》下的規則第14a-3條或規則14c-3條的規定提供的；或安排隨招股説明書一起交付的最新年度報告是指在招股説明書中以引用方式註冊的、依據並符合規則14a-3或規則14c-3的規定的最新年度報告；並且，如果招股説明書中沒有列明S-X法規第3條規定必須提交的中期財務信息，則向招股説明書收件人或安排將招股説明書具體納入招股説明書以提供此類臨時財務信息的最新季度報告交付或安排交付。
 
II-7
目錄​
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年10月15日在佛羅裏達州埃斯特羅市正式委託下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
赫茲全球控股有限公司
發信人： 
/s/標記字段
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名稱： 
標記字段
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標題：
臨時首席執行官
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通過本證書認識所有人，以下簽名的每個人構成並指定Kenny Cheung和M.David Galainena，以及他們中的每一個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，並以其任何和所有身份以其名義、地點和替代身份簽署赫茲全球控股公司S-1表格中的註冊聲明，。(##*_，及其任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，以及根據經修訂的1933年《證券法》第462(B)條提交的與擬進行的發售有關的任何新的註冊説明書，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和授權，以完全按照所有意圖在與該房產相關和關於該房產的情況下作出和執行所需或必須作出的每一項或每一項作為和事情，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以完全按照所有意圖進行和執行與該房產相關和關於該房產的每一項必要的或必要的作為和事情，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)特此批准並確認上述代理律師和代理人，或者他們的、他或她的一名或多名替代者可以合法地作出或致使作出的一切行為。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期所示的身份簽署。
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簽名/名稱
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職位
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日期
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/s/標記字段
​
標記字段
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臨時首席執行官兼董事
(首席執行官)
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2021年10月15日
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/s/張建榮
​
張建榮
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執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
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2021年10月15日
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/s/亞歷山德拉·布魯克斯
​
亞歷山德拉·布魯克斯
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高級副總裁兼首席會計官
(首席會計官)
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2021年10月15日
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/s/M.格雷戈裏·奧哈拉
​
M.Gregory O‘Hara
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主席
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2021年10月15日
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​
/s/託馬斯·瓦格納
​
託馬斯·瓦格納
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副主席
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2021年10月15日
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目錄
 
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簽名/名稱
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職位
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日期
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/s/克里斯托弗·拉胡德
​
克里斯托弗·拉胡德
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優先股董事
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2021年10月15日
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/s/科林農民
​
科林農民
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導演
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2021年10月15日
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​
/s/詹妮弗·費金
​
詹妮弗·費金
​ ​
導演
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2021年10月15日
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/s/Vincent Intrieri
​
文森特·因特里耶裏
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導演
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2021年10月15日
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Evelina Vougessis Macha
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導演
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/s/Andrew Shannahan
​
Andrew Shannahan
​ ​
導演
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2021年10月15日
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