美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-K/A-1
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度 報告
截至2021年5月31日的財政年度
或
☐根據1934年《交流法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 第333-234048號文件
MJ 嘉實公司
(章程中規定的註冊人的確切名稱 )
成立公司或組織) |
9205
W.
(主要執行機構地址 ) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。* 是，☐*否☒
如果註冊人不需要根據該法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。 是，☐不需要提交報告。 是，如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示 。☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第 節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
是*☒ *☐
1
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則 405規定需要提交的每個互動數據文件。
是*☒ *☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| ☐中的大型 加速文件管理器 | 已加速 文件管理器和數據庫管理程序、數據庫管理程序和數據庫管理程序和☐。 |
| 較小的
報告公司： | |
| 新興
成長型公司： | |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 進行的。☐
用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。*☐ 否☒
國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據 普通股的出售價格計算的，或者是截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日該普通股的平均出價和要價。
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值為3,170,650美元2020年11月30日。
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至8月15日 ，共有25,302,122個 發行人已發行普通股的股份。
2
説明性 註釋
我們 對本年度報告的以下項目進行了修訂：
附件 和財務報表明細表。MJ Heavest，Inc.(“本公司”)於2021年9月13日向委員會提交的截至2021年5月31日的Form 10-K年度報告中第15(B)項下的展品索引(“原始Form 10-K”) 無意中未能納入之前與本公司於2021年3月26日提交的Form 8-K報告中的參考材料協議。這項修正的目的，是把第10.5及10.6號證物加入展覽表。
本 第1號修正案繼續説明截至原始10-K表格的日期，公司沒有更新或修改修訂項目中包含的披露 以反映自提交原始10-K表格以來發生的事件，也沒有以除前段所述以外的任何方式修改或更新這些披露。 本修正案1號修正案與原始10-K表格的日期相同，公司沒有更新或修改修訂項目中包含的披露 以反映自提交原始10-K表格以來發生的事件，也沒有以前段描述以外的任何方式修改或更新這些披露。因此，本第1號修正案應與公司在提交10-K表格原件之後向委員會提交的文件一併閲讀。
3
第 第四部分
第 項15.展示和財務報表明細表
(A) 財務報表
本報告包括以下 財務報表：
| 頁面 | |
| 獨立審計師報告 | F-1 |
| 合併 2021年5月31日和2020年5月31日的股份餘額 | F-2 |
| 截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度綜合營業報表 | F-3 |
| 合併 截至2021年5月31日和2021年5月31日的年度股東權益變動表 | F-4 |
| 截至2021年5月31日和2020年5月31日的合併 現金流量表 | F-5 |
| 合併財務報表附註 | F-6 |
(B)展覽、展覽、展覽和展覽
展品 數 |
第 秒參考編號 |
單據標題 |
位置 | |||
| 3.1 | 3 | 法團章程細則 | 通過引用併入 (1) | |||
| 3.2 | 3 | 附例 | 通過引用併入 (1) | |||
| 10.1 | 10 | 與帕特里克·比爾頓的獨立承包商協議於2019年1月1日生效 | 通過引用併入 (1) | |||
| 10.2 | 10 | 與Brad E.Herr的獨立承包商協議於2019年1月1日生效 | 由 合併 參考文獻(1) | |||
| 10.3 | 10 | 與PPK投資集團公司的證券購買協議日期為2021年3月22日 | 由 合併 參考文獻(2) | |||
| 10.4 | 10 | PPK投資集團發行的可轉換票據，日期為2021年3月24日 | 由 合併 參考文獻(2) | |||
| 10.5 | 10 | 2021年3月22日與ABJ Capital Investments LLC簽訂的證券購買協議、期票、認股權證和擔保協議 | 由 合併 參考文獻(3) | |||
| 10.6 | 10 | 證券購買協議日期：2021年3月22日與SDT Holdings LLC簽訂的證券購買協議、本票、認股權證和擔保協議 | 由 合併 參考文獻(3) | |||
| 21.1 | 21 | 註冊人的子公司 | 由 合併 參考文獻(4) | |||
| 31.1 | 31 | 第302條行政總裁的證明書 | 將 與此報告一起歸檔 | |||
| 31.2 | 31 | 第302條首席財務官的證明 | 將 與此報告一起歸檔 | |||
| 32.1 | 32 | 第1350條行政總裁的證明書 | 由 合併 參考文獻(4) | |||
| 32.2 | 32 | 第1350條首席財務官的證明 | 由 合併 參考文獻(4) | |||
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | (5) | ||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | (5) | ||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | (5) | ||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫 | (5) | ||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫 | (5) | ||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | (5) |
4
(1) 參照本公司於2020年1月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書的附件3.1、3.2、10.1和10.2註冊成立。
(2) 通過引用本公司日期為2021年3月30日的8-K表格的附件10.1和10.2成立為法團。
(3) 參考公司於2021年3月26日提交的8-K表格報告的證物成立為法團。
(4) 參考公司於2021年9月13日提交的Form 10-K年度報告的證物成立為法團。
(5) XBRL信息是為1933年《證券法》第11和12節以及 1934年《證券交易法》第18節的目的而提供的，且不承擔該等條款下的責任，不是與其相關的任何註冊聲明 或招股説明書的一部分，也沒有通過引用將其納入或視為納入任何註冊聲明、 招股説明書或其他文件。 XBRL信息並不包含在任何註冊聲明、 招股説明書或其他文件中，也不被視為包含在任何註冊聲明、 招股説明書或其他文件中。這些文件將通過修改添加。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本修訂報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| MJ 嘉實公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2021年10月15日 | 作者： /s/Patrick Bilton | |
| 帕特里克·比爾頓(Patrick Bilton)，首席執行官 | ||
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