目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
| 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
落基山巧克力廠。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速申報程序* | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
在2021年10月10日,註冊人有突出的
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
表格10-Q
目錄
第一部分: |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表 |
3 |
合併業務報表 |
3 |
|
綜合資產負債表 |
4 |
|
合併現金流量表 |
5 |
|
合併股東變動表’股權 |
6 |
|
中期(未經審計)合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第四項。 |
管制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
第1項。 |
法律程序 |
28 |
第1A項。 |
風險因素 |
28 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
28 |
第三項。 |
高級證券違約 |
28 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
28 |
第五項。 |
其他信息 |
28 |
第6項 |
陳列品 |
29 |
簽名 |
30 |
第一部分: |
財務信息 |
第1項。 |
財務報表 |
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
合併業務報表
(未經審計)
截至8月31日的三個月, | 截至8月31日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營費和特許權使用費 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
成本和開支 | ||||||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||
特許經營成本 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
零售經營 | ||||||||||||||||
折舊和攤銷,不包括折舊和攤銷費用#美元 , $ , $ 及$ ,分別計入銷售成本 | ||||||||||||||||
與公司自有門店關閉相關的成本 | ||||||||||||||||
總成本和費用 | ||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
保險追回收益 | ||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
合併淨收入(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
每股普通股基本收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
稀釋後每股普通股收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
員工股票獎勵的稀釋效應 | ||||||||||||||||
加權平均普通股流通股-稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
綜合資產負債表
8月31日, | 2月28日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款,減去壞賬準備#美元 及$ ,分別 | ||||||||
應收票據,當期部分,減去估值津貼的當期部分#美元。 及$ , | ||||||||
可退還的所得税 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
應收票據,減去流動部分和估值津貼#美元。 及$ ,分別 | ||||||||
商譽,淨額 | ||||||||
特許經營權,淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
租賃使用權資產 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | |||||||
應計薪金和工資 | ||||||||
禮品卡負債 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
租賃負債,減去流動部分 | ||||||||
合同負債,減去流動部分 | ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ 每股面值; 授權;- -已發行和已發行股票 | ||||||||
A系列初級參與優先股,授權 股票 | ||||||||
非指定系列,授權 股票 | ||||||||
普通股,$ 面值, 授權股份, 股票和 分別發行和發行的股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至六個月 |
||||||||
8月31日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨(虧損)收入 |
$ | $ | ( |
) | ||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
為陳舊庫存撥備 |
||||||||
應收賬款和票據損失準備 |
||||||||
資產減值和門店關閉損失 |
||||||||
出售或處置財產和設備的損失(收益) |
( |
) | ||||||
記錄在股票補償中的費用 |
||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
可退還的所得税 |
( |
) | ||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他流動資產 |
( |
) | ||||||
應付帳款 |
||||||||
應計負債 |
||||||||
合同責任 |
( |
) | ||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
投資活動的現金流 |
||||||||
應收票據收款收益 |
||||||||
購買無形資產 |
( |
) | ||||||
出售或分配資產所得款項 |
||||||||
購置物業和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他資產增加 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流 |
||||||||
長期債務收益 |
||||||||
信貸額度的收益 |
||||||||
支付的股息 |
( |
) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
||||||||
期初現金和現金等價物 |
||||||||
現金和現金等價物,期末 |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
其他內容 |
||||||||||||||||||||
普通股 |
實繳 |
留用 |
||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
總計 |
||||||||||||||||
截至2020年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
合併淨(虧損)收益 |
||||||||||||||||||||
普通股發行、限制性股票單位歸屬及其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||
股權補償,限制性股票單位 |
||||||||||||||||||||
截至2020年8月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2020年2月29日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
合併淨(虧損)收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
普通股發行、限制性股票單位歸屬及其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||
股權補償,限制性股票單位 |
||||||||||||||||||||
截至2020年8月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2021年5月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
合併淨(虧損)收益 |
||||||||||||||||||||
普通股發行、限制性股票單位歸屬及其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||
股權補償,限制性股票單位 |
||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2021年2月28日的餘額 |
$ | $ | $ | |||||||||||||||||
合併淨(虧損)收益 |
||||||||||||||||||||
普通股發行、限制性股票單位歸屬及其他 |
( |
) | ||||||||||||||||||
股權補償,限制性股票單位 |
||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
洛基山巧克力廠有限公司。和子公司
中期(未經審計)合併財務報表附註
注1-業務性質和陳述依據
業務性質
隨附的合併財務報表包括特拉華州落基山巧克力工廠有限公司、其全資子公司落基山巧克力工廠有限公司(科羅拉多州一家公司)、Aspen Leaf Yogurt,LLC(“Aly”)和U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)的賬户,以及它的全資子公司--落基山巧克力工廠有限公司(科羅拉多州一家公司)、Aspen Leaf Yogurt,LLC(“Aly”)和U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)
本公司是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。創建於1981,該公司總部設在科羅拉多州杜蘭戈,生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。U-Swirl特許經營和經營自助式冷凍酸奶咖啡館。該公司還在其零售店系統之外的選定地點和通過電子商務渠道銷售其糖果,並授權其品牌與某些消費品一起使用。
U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛茸茸的桃子冷凍酸奶”、“讓我們Yo!”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“Aspen Leaf酸奶”
該公司目前的收入來自三主要來源:向加盟商和其他人銷售本公司生產的巧克力和其他糖果產品;從加盟商銷售中收取初始特許經營費和特許權使用費;以及在公司自營商店銷售巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品。
在財年2020和財年早期2021我們分別與Edible Arrangments®,LLC及其聯營公司(“Edible”)簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議,據此,我們將成為Edible、其聯營公司及其加盟商的某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據戰略聯盟,落基山巧克力廠的品牌產品將在Edible的網站上以及通過1,000全國特許經營的食品店。此外,由於Edible的重要電子商務專業知識和規模,我們還與Edible簽署了電子商務許可協議,根據該協議,Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。的確有不是確保戰略聯盟和電子商務協議將部署到我們的運營中並使我們滿意,或者我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在.期間六截至的月份2021年8月31日RMCF和Edible之間在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了一些分歧,導致了持續的討論,結果是不目前可以確定。Edible在此期間的採購量六截至的月份2021年8月31日大約是$
下表彙總了截至目前在落基山巧克力工廠品牌下經營的商店和冷凍酸奶咖啡館的數量2021年8月31日:
賣了,還沒有 打開 | 打開 | 總計 | ||||||||||
落基山巧克力廠 | ||||||||||||
公司自營商店 | - | |||||||||||
特許經營商店-國內商店和售貨亭 | ||||||||||||
國際許可證商店 | ||||||||||||
冷石奶油廠-聯合品牌 | ||||||||||||
U形漩渦(包括所有相關品牌) | ||||||||||||
公司自營商店-聯合品牌 | - | |||||||||||
特許經營商店-國內商店 | ||||||||||||
加盟店-國產-聯合品牌 | ||||||||||||
國際許可證商店 | - | |||||||||||
總計 |
在財年期間2021該公司對加拿大RMCF門店的運營商無瑕疵甜點(“IC”)提起了正式法律訴訟。在起訴書中,該公司聲稱,除其他事項外,IC未經授權使用了公司的商標和其他知識產權,並通過使用公司的商標和知識產權不正當地致富。
在……裏面2021年6月法院發佈了一項命令,宣佈原件1991RMCF和IC之間的加拿大開發協議已經到期。在……裏面2021年9月(於該等財務報表日期後),本公司與IC達成和解協議(“IC協議”),據此雙方同意六幾個月的談判期,以探索替代解決方案。在.期間六-一個月內,IC將繼續以落基山巧克力廠的名稱運營。IC協議包含的條款要求IC在以下情況下取消其位置標識不已到達。自本申請之日起,IC運營
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表由本公司編制,未經審核,並反映管理層認為為公平陳述所呈報中期業績所需的所有調整。綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及證券交易委員會(“證券交易委員會”)規定編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和條例予以濃縮或省略。管理層認為,綜合財務報表反映為公平列報中期財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有調整(屬正常及經常性)。的操作結果六截至的月份2021年8月31日是不必須表明整個財政年度的預期結果。
這些合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀10-截至財年的K2021年2月28日由修正案修訂的不是的。 1論形式10-K/A存檔日期2021年6月28日年終資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。
後續事件
在……裏面2021年9月,在這些合併財務報表的日期之後,我們收到以下通知一我們的主要酸奶分銷商表示,他們將停止經銷由以下公司購買的主要酸奶成分的經銷服務
管理層在財務報表發佈之日對公司的所有活動進行了評估,並得出結論:不是除上述事件外,隨後發生的事件需要在財務報表中予以確認或披露。
COVID-19更新
正如在本季度報告中更詳細地討論的那樣10-q代表六截至的月份2021年8月31日(在這份“季度報告”中,由於努力遏制新型冠狀病毒(“COVID”)的快速傳播,我們經歷了嚴重的業務中斷。19”),包括在美國和國際上對客户進行大量強制的自我隔離,以及關閉非必要的業務。於截至該年度止年度內2021年2月28日幾乎所有的公司擁有和特許經營的商店都受到了針對COVID而採取的公共衞生措施的直接和負面影響-19,除其他因素外,幾乎所有地點的運營都出現了減少,原因是延長了營業時間,商店和商場關閉。因此,加盟商和被許可人不為他們的商店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢產生了負面影響,可能除其他外,繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費產生負面影響。開始於2020年5月,大多數商店以前大部分時間都是關門的2020年3月和2020年4月作為對COVID的迴應-19大流行,開始重新開放。於截至該年度止年度內2021年2月28日大約
此外,正如之前在2020年5月11日董事會已經暫停了未來的季度分紅,直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去,董事會決定恢復分紅符合公司和我們的股東的最佳利益。
近期會計公告
除下列最近的會計聲明外,其他最近的會計聲明有不預計將對我們的合併財務報表產生實質性影響。
在……裏面2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失計量。ASU2016-13大大改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。ASU2016-13這將要求立即確認預計在許多金融資產的剩餘壽命內發生的估計信貸損失,這通常會導致提前確認貸款和其他金融工具的信貸損失撥備。ASU2016-13在公司會計年度開始時有效2023年3月1日以及隨後的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU的影響2016-13將對公司的合併財務報表產生影響。
在……裏面2019年12月FASB發佈了ASU2019-12,所得税(主題740簡化所得税核算,簡化所得税核算。本指南將適用於各會計年度的實體,以及這些會計年度內的過渡期,從下列日期開始2020年12月15日在預期的基礎上,允許及早採用。我們有效地採用了這個亞利桑那州立大學2021年3月1日(這個第一我們的四分之一2022財政年度)。亞利桑那州立大學的採用做到了不對我們的合併財務報表有實質性影響。
注2-補充現金流信息
截至六個月 |
||||||||
8月31日, |
||||||||
支付的現金: |
2021 |
2020 |
||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
||||||||
非現金經營活動 |
||||||||
應計存貨 |
注3-來自與客户的合同收入
公司根據ASC確認與客户簽訂合同的收入606,該條款規定,當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,收入應予以確認,其金額應反映這些商品或服務預期收到的對價。本標準適用於不影響本公司向本公司的特許經營商和其他人或在本公司擁有的門店銷售糖果的收入的確認,因為這些銷售是在基礎銷售時確認的,並在扣除銷售税和折扣後列報。該標準還包括不影響特許經營或特許經營地點的版税和營銷費的確認,這些費用以銷售額的百分比為基礎,並在銷售發生時確認。該標準確實會影響公司確認特許經營商和特許經營商對影響特許經營協議期限的新特許經營地點和續訂的初始費用的時間。公司通常在簽訂客户合同時收到與特許經營協議或許可協議(統稱為“客户合同”)相關的費用。這些客户合同的期限最長可達
初始特許經營費、許可費、轉讓費和續約費
根據ASC606,最初的特許經營服務包括不與特許經營協議期限內提供的持續權利或服務不同,這些權利或服務被視為單一的履行義務。最初的特許經營費被確認為公司在特許經營協議期限內履行履行義務,這通常是
下表彙總了截至2021年8月31日和2020年8月31日:
截至六個月 |
||||||||
8月31日: |
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2021 |
2020 |
|||||||
年初合同負債: |
$ | $ | ||||||
已確認收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
收到的合同費 |
||||||||
融資出售設備的攤銷收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末合同負債: |
$ | $ |
在…2021年8月31日預計未來將確認的年度收入,與以下業績義務相關不然而,完全滿意的人估計有以下幾點:
22財年 | $ | |||
2013財年 | ||||
2014財年 | ||||
25財年 | ||||
26財年 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
禮品卡
該公司的特許經營商銷售禮品卡,禮品卡可以不有有效期或非使用費。加盟商出售禮品卡的收益由本公司積累,並在客户贖回時支付給加盟商。ASC606要求使用“比例”方法來確認破損。在ASC的指導下606當客户兑換禮品卡或公司確定禮品卡被客户兑換的可能性很小(“禮品卡損壞”)時,公司確認禮品卡損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。
注4--美國銀行營收分項,美國銀行分拆營收--美國銀行分拆營收
下表列出了按確認方法和分部分列的收入:
截至三個月2021年8月31日 |
根據ASC在一段時間內確認的收入606: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
特許經營費 |
$ | $ | $ | $ | $ |
在某個時間點確認的收入: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
工廠銷售 |
- | - | - | |||||||||||||||||
零售額 |
- | - | ||||||||||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
- | - | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至三個月2020年8月31日 |
根據ASC在一段時間內確認的收入606: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
特許經營費 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ |
在某個時間點確認的收入: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
工廠銷售 |
- | - | - | |||||||||||||||||
零售額 |
- | - | ||||||||||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
- | - | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至六個月2021年8月31日 |
根據ASC在一段時間內確認的收入606: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
特許經營費 |
$ | $ | $ | $ | $ |
在某個時間點確認的收入: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
工廠銷售 |
- | - | - | |||||||||||||||||
零售額 |
- | - | ||||||||||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
- | - | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | $ |
截至六個月2020年8月31日 |
根據ASC在一段時間內確認的收入606: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
特許經營費 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ |
在某個時間點確認的收入: |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
總計 |
||||||||||||||||
工廠銷售 |
- | - | - | |||||||||||||||||
零售額 |
- | - | ||||||||||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
- | - | ||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | $ |
注5-庫存
2021年8月31日 |
2021年2月28日 |
|||||||
配料和供應品 |
$ | $ | ||||||
成品糖 |
||||||||
U型旋流食品和包裝 |
||||||||
為緩慢移動的庫存預留 |
( |
) | ( |
) | ||||
總庫存 |
$ | $ |
庫存包括以下內容:
注6-財產和設備,淨值
物業和設備包括以下內容:
2021年8月31日 |
2021年2月28日 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
建房 |
||||||||
機器設備 |
||||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||
租賃權的改進 |
||||||||
運輸設備 |
||||||||
減去累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨值 |
$ | $ |
與財產和設備有關的折舊費用合計為#美元。
注7-商譽和無形資產
無形資產包括以下內容:
2021年8月31日 |
2021年2月28日 |
|||||||||||||||||||||
攤銷 期間(以年為單位) |
總運載量 價值 |
累計 攤銷 |
總運載量 價值 |
累計 攤銷 |
||||||||||||||||||
應攤銷的無形資產 |
||||||||||||||||||||||
店鋪設計 |
10 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
包裝許可證 |
- | |||||||||||||||||||||
包裝設計 |
10 | |||||||||||||||||||||
商標/競業禁止協議 |
- | |||||||||||||||||||||
特許經營權 |
20 | |||||||||||||||||||||
總計 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產 |
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特許經營部門- |
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公司商店商譽 |
$ | $ | ||||||||||||||||||||
特許經營商譽 |
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製造部門-商譽 |
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商標 |
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總商譽 |
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無形資產總額 |
$ | $ | $ | $ |
與無形資產相關的攤銷費用總計為#美元。
在…2021年8月31日根據公司現有的無形資產和當前使用年限,無形資產的年度攤銷估計如下:
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
$ |
注8-長期資產和無形資產減值
我們每年或當事件或環境變化表明資產或資產組的賬面價值時,評估我們長期資產的潛在減值。可能不是可以回收的。由於COVID的重大影響-19當我們的業務受到大流行的影響時,我們決定有必要對我們的長期資產進行一次中期測試三截至的月份2020年5月31日。根據這些評估的結果,我們記錄了$
對我們的商譽、商標和長期資產公允價值的評估包括許多受風險和不確定性影響的假設。主要假設,這些假設都是水平的3在我們的減值測試中使用的公允價值層次(估值方法的不可觀察和對公允價值計量有重要意義的輸入)的輸入包括:
● |
預期公司所屬單位未來運營的現金流。 |
● |
預測未來的特許權使用費收入、營銷收入和相關費用。 |
● |
預計商標使用費節省率。 |
● |
我們的資金成本。 |
在…2020年5月31日與長期資產和無形資產減值相關的成本包括:
公司商店商譽減值 |
$ | |||
商標無形資產減值 |
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公司擁有的商店長期資產和存貨減值 |
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總計 |
$ |
某些臨時測試做了不表示需要在以下過程中進行減損三截至的月份2020年5月31日。於中期內,特許經營權、店鋪設計、製造分部商譽及特許經營商譽測試成功。我們相信我們已經做出了合理的估計和判斷,然而,進一步的COVID-19相關影響可能會導致在未來期間執行臨時測試,如果損害測試符合以下條件,則會記錄進一步的減損不在未來一段時間內取得成功。
在.期間六截至的月份2021年8月31日“公司”就是這麼做的。不找出任何觸發事件,並且
年內與長期資產減值相關的成本六截至的月份2021年8月31日
注9-信用額度和長期債務
工資保障計劃
於截至該年度止年度內2021年2月28日根據最近頒佈的由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”),公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)收到本票。該公司收到的總收益為#美元。
循環信貸額度
該公司有一筆$
注10-股東權益
現金股利
該公司每季度派發現金股息#美元。
正如之前在2020年5月11日董事會暫停了公司的會計年度21 第一季度現金股息支付,以保存現金,並在當前環境下提供額外的靈活性,因為COVID的經濟影響-19.此外,董事會已經暫停未來的季度分紅,直到當前公共健康危機和全球經濟氣候的重大不確定性過去,董事會認為恢復分紅符合公司及其股東的最佳利益。
未來股息的宣佈將取決於公司的經營業績、財務狀況、資本要求以及公司董事會等其他因素可能其酌情認為相關且符合本公司股東的最佳長期利益。
股票回購
在……上面2014年7月15日,該公司公開宣佈了一項回購計劃,回購金額最高可達美元。
認股權證
考慮到Edible簽訂獨家供應商協議並履行其義務,於2019年12月20日公司向Edible發出認股權證(“認股權證”),購買最多
該公司確定認股權證的授予日期公允價值為微不足道,並不記錄任何作為認股權證代價的金額。該公司利用蒙特卡洛模型來確定授予日期的公允價值。
基於股票的薪酬
在本公司的2007股權激勵計劃(經修訂及重述)(“2007計劃“),公司可能授權並授予員工、非員工董事和某些其他合格參與者股票獎勵,包括股票期權、限制性股票和限制性股票單位。
公司確認了$
下表彙總了六截至的月份2021年8月31日和2020:
截至六個月 | ||||||||
8月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
截至2月28日或29日的未償還非既有限制性股票單位: | ||||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
取消/沒收 | ( | ) | ||||||
截至8月31日的未償還非既有限制性股票單位: | ||||||||
加權平均授權日公允價值 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘歸屬期限(年) |
公司發行了
在.期間三-以及六-月期結束2021年8月31日公司確認了$
本公司擁有
截至日前的未償還股票期權2021年8月31日
注11-每股收益
基本每股收益是用已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益反映了通過結算限制性股票單位而發行的普通股可能產生的潛在稀釋。限制性股票單位在授予的期限內變得稀釋,並保持稀釋,直到單位歸屬並作為普通股發行。
在計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括可發行的已發行普通股,前提是它們的影響是反稀釋的。在.期間六截至的月份2021年8月31日
注12-租賃安排
該公司在根據不可撤銷經營租約租賃的設施中開展零售業務,租期最高可達
好幾年了。某些租約包含以下續訂選項 和 每月租金增加的額外年限。其中一些租約提供基於超過預定基本水平的銷售額的或有租金。
該公司作為一些專營店鋪的主要承租人,然後將這些店鋪轉租給特許經營商,但現有的大部分地點是由特許經營商直接租用的。目前,有不表明公司將被要求代表特許經營商支付任何款項。
在某些情況下,該公司為其公司所有的地點租用了空間,這些地點現在由特許經營商佔用。當公司所有的地點被出售或轉讓時,商店被轉租給加盟商,加盟商負責每月租金和租約項下的其他義務。
該公司還租賃卡車運輸設備和倉庫空間,以支持其製造業務。與卡車運輸和倉庫租賃相關的費用包括在合併經營報表的銷售成本中。
ASU2016-02作為一種實際的權宜之計,允許保留現有租賃作為經營性或融資性租賃的分類。本公司的所有租約均被歸類為經營性租約,該類別在被採納時予以保留。該公司確實是這樣做的。不我相信這一實用權宜之計的運用對租賃分類有實質性的影響。
本公司在租賃期內以直線方式核算與租賃負債相關的付款。在.期間六截至的月份2021年8月31日和2020,在合併損益表中確認的租賃費用為#美元。
租賃負債反映本公司在其租賃期限內估計的未來最低租賃付款的現值。這包括已知的升級和合理保證執行的續訂選擇期。通常情況下,如果地點的銷售業績保持強勁,續訂選擇權被認為是合理保證的。因此,使用權資產和租賃負債包括對具有以下條件的續訂選擇權的假設不但仍由本公司行使,且不目前是未來的義務。在確認資產和負債時,公司已將非租賃部分與租賃部分分開,但此類成本為不分開是可行的。如果佔用成本(如場地維護)包括在資產和負債中,則影響不大。就專營地點而言,作為專營權安排的一部分,有關的佔用成本,包括物業税、保險和地盤維修費用,一般須由專營商支付。此外,本公司是非商店相關租賃的承租人,如儲存設施和卡車運輸設備。對於隱含利率為不由於可隨時釐定,本公司採用遞增借款利率計算租賃負債,該負債代表本公司在租賃期內以抵押方式借款所產生的利率估計。用於經營租賃的加權平均貼現率為
自.起2021年8月31日本公司經營租賃的租賃負債到期日如下:
22財年 |
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2013財年 |
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2014財年 |
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25財年 |
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26財年 |
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此後 |
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總計 |
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減去:推定利息 |
( |
) | ||
租賃負債現值: |
$ | |||
加權平均租期(年) |
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在.期間六截至的月份2021年8月31日本公司訂立租約修訂,以延長某些公司擁有地點的租約期限。這些租約修訂導致公司確認未來租賃負債的現值為#美元。
注13-承付款和或有事項
有爭議的委託書徵集
在.期間三截至的月份2021年8月31日本公司因股東競相徵集與本公司業務有關的委託書而招致鉅額費用。2021年度股東大會。三截至的月份2021年8月31日該公司產生了大約$
控制權變更時的僱傭協議付款
我們已與若干行政人員簽訂僱傭協議,其中包括“控制權變更”的遣散費條款。僱傭協議一般規定,如果公司或高管在構成“觸發終止”的情況下終止高管的僱傭,高管將有權獲得除其他福利外,2.99乘以(I)該行政人員的年薪及(Ii)(A)項中較小者的總和二乘以在控制權變更發生的獎金期間應支付給高管的獎金,或(B)25%高管年薪的一部分。行政人員還將獲得一筆額外的付款#美元。
這些僱傭協議中使用的“控制權變更”通常指的是在發生任何事件後公司控制權的變更,但具體地説,是指在交易前我們的董事會在交易後的董事會中所佔的比例低於交易後的多數席位,或者在任何連續的交易中,我們的董事會成員的比例低於多數席位的情況下的控制權變更,但具體而言,是指在交易前我們的董事會在交易後的董事會成員中所佔的比例低於交易後的多數席位。二-年度期間,在該期間開始時組成董事會的人在該期間結束時不再是董事會的多數成員。“我們已確定控制權已發生變化。“觸發終止”通常發生在高管在我們控制權變更之前的特定期間內被解僱,或者如果該高管或本公司在控制權變更後的特定期間內構成觸發終止的情況下終止對該高管的聘用。一種觸發終止可能還包括在某些情況下自願終止。
由於我們董事會的變動,如上所述,本公司可能根據觸發的終止事件,對每位高管負責控制權付款的更改。2021年8月31日現金遣散費和福利的金額取決於觸發終止事件,估計約為#美元。
採購合同
本公司經常簽訂以下采購合同:
注14-運營細分市場
該公司將其商業利益歸類為
可報告的部門:特許經營、製造、零售店、U型漩渦運營和其他。這些分部的會計政策與註釋中的重要會計政策摘要中描述的相同1這些合併財務報表和附註1在公司年報表格中包含的公司綜合財務報表10-截至財年的K2021年2月28日由修正案修訂的不是的。 1論形式10-K/A存檔日期2021年6月28日該公司根據營業貢獻評估業績和分配資源,其中不包括未分配的公司一般和行政成本以及所得税費用或福利。該公司的可報告部門是戰略業務,它們利用共同的銷售、分銷和營銷功能,以及共同的信息系統和公司管理。所有細分市場的銷售價格都是以市場為基礎的。由於所需基礎設施的不同以及產品和服務的不同,每個細分市場都是單獨管理的:
截至三個月 2021年8月31日 |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
其他 |
總計 |
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總收入 |
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部門間收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
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來自外部客户的收入 |
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分部利潤(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
總資產 |
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資本支出 |
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折舊及攤銷總額 |
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截至三個月 2020年8月31日 |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
其他 |
總計 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
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分部利潤(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
總資產 |
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資本支出 |
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折舊及攤銷總額 |
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截至2021年8月31日的6個月 |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
其他 |
總計 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
部門間收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
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分部利潤(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
總資產 |
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資本支出 |
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折舊及攤銷總額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年8月31日的6個月 |
特許經營 |
製造業 |
零售 |
U型旋渦 |
其他 |
總計 |
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總收入 |
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部門間收入 |
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) | ( |
) | ( |
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來自外部客户的收入 |
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分部利潤(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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) | ||||||||||||
總資產 |
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資本支出 |
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折舊及攤銷總額 |
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項目二、財務總監管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告以表格10-Q(“季度報告”)包括我們的期望、意圖、計劃和信仰的陳述“前瞻性陳述”經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“《交易所法案》”),並擬在該等路段所提供的安全避風港保護範圍內。這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。我們的經營性質和經營環境使我們受到不斷變化的經濟、競爭、監管和技術條件、風險和不確定因素的影響。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的其他陳述均為前瞻性陳述。本文中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“將”、“打算”、“相信”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“估計”、“潛在”或類似的表達來識別。可能導致結果不同的因素包括但不限於:新型冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響,包括但不限於在線銷售、工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費、我們的流動性、我們的成本削減和保本措施、與Edible戰略聯盟(如本文所定義)預期潛在效益的實現、我們根據戰略聯盟向Edible提供產品的能力、通過與Edible達成的協議增加我們在線銷售的能力、法律訴訟的結果RMCF在加拿大分店的經營情況、糖果商業環境的變化、季節性、消費者對我們產品的興趣、總體經濟狀況、我們的冷凍酸奶業務的成功、我們的產品在國際上的接受度、消費者和零售趨勢、原材料的成本和供應、競爭、我們的聯合品牌戰略的成功、國際擴張努力的成功以及政府監管的效果。我們和我們的特許經營商和被許可人正在或可能正在實施的政府法規, 受且可能導致結果與前瞻性表述不同的表述包括但不限於:有關健康、衞生、安全、建築和消防法規、特許經營、許可、僱用、製造、包裝和食品和機動車輛分銷的地方、州和聯邦法律。有關可能導致我們的實際結果與本文包含的前瞻性陳述不同的風險和不確定因素的詳細討論,請參閲標題為“風險因素”載於第1A項。我們的Form 10-K年度報告截至2021年2月28日,經2021年6月28日提交的Form 10-K/A修正案1修訂。其他可能導致這些差異的因素包括但不限於:當前新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度,其對工廠銷售、零售、特許權使用費和營銷費用與運營的影響,政府針對新冠肺炎流行病採取的任何行動或強制實施的僱主自付福利的影響,我們在當前經濟環境下管理成本和削減開支的能力,以及在需要時獲得額外融資的能力。這些前瞻性陳述僅適用於本季度報告發布之日。因此,在更當前的情況下,不應過度依賴它們。除非法律另有要求,否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂,這些修訂可能反映本季度報告日期之後發生的事件或情況,或者可能反映意外事件的發生。
除非另有説明,否則“公司,” “我們,” “我們”或“我們的”指的是特拉華州的落基山巧克力廠及其合併的子公司(包括與其同名的運營子公司落基山巧克力廠,Inc.,科羅拉多州的一家公司(“RMCF”)).
概述
我們是一家國際特許經營商、糖果製造商和零售運營商。我們成立於1981年,總部設在科羅拉多州的杜蘭戈,生產一系列優質巧克力糖果和其他糖果產品。我們的子公司U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)特許經營和經營軟服務冷凍酸奶咖啡館。我們的收入和盈利主要來自我們以巧克力、冷凍酸奶和其他糖果產品為特色的零售商店的特許經營/許可證制度。我們還在我們的零售店系統之外銷售糖果,並授權某些消費品使用我們的品牌。截至2021年8月31日,在韓國、巴拿馬和菲律賓等37個州經營的落基山巧克力廠專賣店有兩家公司所有、96家特許所有和162家特許經營。截至2021年8月31日,U-SWIRL在22個州和卡塔爾經營着3家公司所有的咖啡館和68家特許咖啡館。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷凍酸奶”、“毛茸茸的桃子冷凍酸奶”、“讓我們Yo!”的名字經營自助式冷凍酸奶咖啡館。還有“山楊葉酸奶”。
在2020財年和2021財年初,我們與Edible簽訂了長期戰略聯盟和電子商務協議,根據協議,我們將成為Edible、其附屬公司和特許經營商某些品牌巧克力產品的獨家供應商。根據這一戰略聯盟,落基山巧克力廠品牌產品將在Edible的網站以及全國1000多家特許經營的Edible門店購買。此外,由於Edible的重要電子商務專業知識和規模,我們還與Edible簽署了電子商務許可協議,根據該協議,Edible預計將通過Edible的網站銷售本公司或其特許經營商生產的各種巧克力、糖果和其他糖果產品。不能保證戰略聯盟和電子商務協議將被部署到我們的運營中並使我們滿意,也不能保證我們將從這些協議中獲得預期的全部好處。在截至2021年8月31日的六個月裏,RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧,導致談判仍在繼續,目前無法確定談判結果。*不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。
新冠肺炎
正如在截至2021年8月31日的6個月的10-Q表格季度報告(以下簡稱“季度報告”)中詳細討論的那樣,在截至2021年2月28日的一年中,我們經歷了因遏制新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)快速傳播而導致的重大業務中斷,包括在美國和全球範圍內強制對客户進行大規模自我隔離和關閉非必要業務。在截至2021年2月28日的一年中,幾乎所有公司擁有的和特許經營的門店都受到了針對新冠肺炎採取的公共衞生措施的直接和負面影響,幾乎所有門店都因修改營業時間以及商店和購物中心關閉等原因而減少了運營。因此,加盟商和被許可人沒有為他們的商店訂購與歷史金額一致的產品。這一趨勢已經並可能繼續對工廠銷售、零售以及特許權使用費和營銷費等產生負面影響。從2020年5月開始,大多數門店開始重新營業,此前為了應對新冠肺炎疫情,大多數門店在2020年3月和2020年4月的大部分時間裏都關閉了。在截至2021年2月28日的一年中,大約有53家門店關閉,尚未重新開業,這些門店的未來尚不確定。這是一個明顯高於歷史水平的結案率。截至本報告日期,許多門店已經達到或超過了新冠肺炎發佈前的銷售水平;然而,許多零售環境繼續受到新冠肺炎導致的消費者行為變化的不利影響。大多數商店重新開張,受到當地各種衞生限制的限制,而且往往會減少營業。目前尚不清楚門店運營何時或是否會恢復到新冠肺炎之前的水平。
此外,正如之前在2020年5月11日宣佈的那樣,董事會已經暫停未來的季度分紅,直到當前公共健康危機和經濟氣候的重大不確定性過去,董事會決定恢復分紅符合公司和我們的股東的最佳利益。
有爭議的委託書徵集
在截至2021年8月31日的三個月中,公司發生了與股東就我們的2021年年度股東大會進行的有爭議的委託書徵集相關的鉅額成本。在截至2021年8月31日的三個月內,本公司產生了約907,000美元與競相徵集委託書相關的成本,而截至2020年8月31日的三個月沒有發生可比成本。這些成本在綜合經營報表中確認為一般和行政費用。在不久的將來,該公司可能會繼續實現與競標委託書相關的重大成本增加。預計的總成本目前無法確定。
經營成果
截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月
結果摘要
基本每股收益從截至2020年8月31日的三個月的每股0.01美元增加到截至2021年8月31日的三個月的每股0.03美元。收入從截至2020年8月31日的三個月的530萬美元增長了48.8%,達到了截至2021年8月31日的三個月的790萬美元。營業收入從截至2020年8月31日的三個月的11.9萬美元增加到截至2021年8月31日的三個月的25.8萬美元。淨收入從截至2020年8月31日的三個月的7.6萬美元增加到截至2021年8月31日的三個月的19.7萬美元。收入、營業收入和淨收入的增長主要是由於在截至2020年8月31日的三個月裏受到新冠肺炎疫情的影響,包括它對我們的運營以及我們的特許經營、特許經營和公司所有門店的運營的影響。在截至2021年8月31日的三個月裏,新冠肺炎疫情造成的許多中斷不再影響我們的特許和特許零售店網絡,我們的許多地點已經恢復或超過疫情前的水平。這些增加主要被截至2021年8月31日的三個月內發生的與有爭議的委託書徵集相關的成本所抵消,而截至2020年8月31日的三個月沒有可比成本。
收入
截至三個月 |
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8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
工廠銷售 |
$ | 5,161.4 | $ | 3,498.8 | $ | 1,662.6 | 47.5 | % | ||||||||
零售額 |
782.6 | 495.4 | 287.2 | 58.0 | % | |||||||||||
特許經營費 |
47.1 | 73.6 | (26.5 | ) | (36.0 | )% | ||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
1,935.0 | 1,259.6 | 675.4 | 53.6 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 7,926.1 | $ | 5,327.4 | $ | 2,598.7 | 48.8 | % |
工廠銷售
與截至2020年8月31日的三個月相比,截至2021年8月31日的三個月工廠銷售額的增長主要是由於對我們的特許零售店網絡和特許零售店網絡的產品銷售額增長了75.3%,但對我們特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量下降了40.5%,這部分抵消了這一增長。在截至2021年8月31日的三個月裏,公司最大客户Edible Arrangement LLC(“Edible”)的購買額約為313,000美元,佔公司收入的4.0%,而截至2020年8月31日的三個月,購買額為615,000美元,佔公司收入的11.5%。我們特許和特許零售店網絡產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎疫情以及截至2020年8月31日的三個月實施的相關公共衞生措施,大大減少了我們門店的客流量。在截至2021年8月31日的三個月裏,新冠肺炎疫情造成的許多中斷不再影響我們的特許和特許零售店網絡,我們的許多地點已經恢復或超過疫情前的水平。在截至2021年8月31日的六個月裏,RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧,導致談判仍在繼續,目前無法確定談判結果。不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。在截至2021年8月31日的三個月裏,國內特許經營和特許門店購買的同一商店英鎊與截至2019年8月31日的三個月(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)相比增長了20.0%。
零售額
在截至2021年8月31日的三個月中,公司自營門店的零售額與截至2020年8月31日的三個月相比增長了58.0%,這是因為在截至2021年8月31日的三個月中,我們所有的公司自有門店都開業了,而截至2020年8月31日的三個月中,我們所有的公司自有門店的運營都很有限。上一年我們公司自營門店的有限運營是新冠肺炎疫情以及截至2020年8月31日的三個月期間實施的相關公共衞生措施的結果。截至2021年8月31日,在新冠肺炎相關關閉後,所有公司自營門店均已基本恢復全面運營。
特許權使用費、營銷費和特許經營費
從截至2020年8月31日的三個月到截至2021年8月31日的三個月,特許權使用費和營銷費用增加,主要是因為在截至2021年8月31日的三個月裏,我們的大多數特許經營地點已經恢復了正常運營,這是因為在截至2020年8月31日的三個月裏,放鬆了與新冠肺炎大流行相關的限制和相關的公共衞生措施,以及推出了疫苗。在截至2020年8月31日的三個月裏,我們幾乎所有的特許經營門店都經歷了運營減少。在截至2021年8月31日的三個月裏,國內特許經營地點的同店銷售額比截至2019年8月31日的三個月(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)增長了14.2%。
截至2021年8月31日的三個月的特許經營費收入與截至2020年8月31日的三個月相比有所下降,原因是在截至2020年8月31日的三個月裏,由於關閉特許經營門店和相關收入確認而導致收入減少,截至2021年8月31日的三個月沒有可比的關閉,運營中的特許經營門店和各種特許經營協議條款的相關收入確認減少。
成本和開支
銷售成本
截至三個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
銷售成本-工廠 |
$ | 3,814.3 | $ | 2,907.8 | $ | 906.5 | 31.2 | % | ||||||||
銷售成本-零售 |
257.8 | 145.8 | 112.0 | 76.8 | % | |||||||||||
特許經營成本 |
737.2 | 451.0 | 286.2 | 63.5 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
405.9 | 408.9 | (3.0 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,864.3 | 788.5 | 1,075.8 | 136.4 | % | |||||||||||
零售經營 |
440.2 | 329.4 | 110.8 | 33.6 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 7,519.7 | $ | 5,031.4 | $ | 2,488.3 | 49.5 | % |
毛利率
截至三個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
工廠毛利率 |
$ | 1,347.1 | $ | 591.0 | $ | 756.1 | 127.9 | % | ||||||||
零售毛利率 |
524.8 | 349.6 | 175.2 | 50.1 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 1,871.9 | $ | 940.6 | $ | 931.3 | 99.0 | % |
截至三個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
% |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
(百分比) |
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工廠毛利率 |
26.1 | % | 16.9 | % | 9.2 | % | 54.5 | % | ||||||||
零售毛利率 |
67.1 | % | 70.6 | % | (3.5 | )% | (5.0 | )% | ||||||||
總計 |
31.5 | % | 23.5 | % | 7.9 | % | 33.7 | % |
調整後的毛利率
截至三個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
工廠毛利率 |
$ | 1,347.1 | $ | 591.0 | $ | 756.1 | 127.9 | % | ||||||||
加價:折舊和攤銷 |
157.7 | 158.2 | (0.5 | ) | (0.3 | )% | ||||||||||
工廠調整後的毛利率 |
1,504.8 | 749.2 | 755.6 | 100.9 | % | |||||||||||
零售毛利率 |
524.8 | 349.6 | 175.2 | 50.1 | % | |||||||||||
調整後毛利合計 |
$ | 2,029.6 | $ | 1,098.8 | $ | 930.8 | 84.7 | % | ||||||||
工廠調整後的毛利率 |
29.2 | % | 21.4 | % | 7.7 | % | 36.2 | % | ||||||||
零售毛利率 |
67.1 | % | 70.6 | % | (3.5 | )% | (5.0 | )% | ||||||||
調整後毛利合計 |
34.1 | % | 27.5 | % | 6.6 | % | 24.1 | % |
調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率是非GAAP衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利的總和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信,調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績,作為毛利率、工廠毛利率和其他根據公認會計準則計算的業績指標的補充。我們相信,調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的,因為它們提供了一種衡量經營業績的指標,以及我們產生現金的能力,不受非現金會計措施的影響。此外,我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率,而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率作為分析工具有侷限性,因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要要素。由於這些限制,我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率與公認會計準則(GAAP)的毛利率和工廠毛利率等績效指標結合使用,作為業績衡量標準。
銷售成本和毛利率
截至2021年8月31日的三個月,工廠毛利率增至26.1%,而截至2020年8月31日的三個月為16.9%,這主要是由於平均售價上漲,員工留任積分的影響,以及截至2021年8月31日的三個月的生產量比截至2020年8月31日的三個月增長18.4%,部分被材料和勞動力成本的增加所抵消。生產量的增加是工廠銷售增加的結果。該公司確認了大約155,000美元與員工留任抵免(“ERC”)相關的工資税優惠。ERCS是由CARE法案於2020年3月頒佈的。2020年12月,綜合撥款法案延長了獲得信貸的資格,允許公司追溯受益於ERC。
零售毛利率從截至2020年8月31日的三個月的70.6%下降到截至2021年8月31日的三個月的67.1%。這一下降主要是由於成本增加。
特許經營成本
與截至2020年8月31日的三個月相比,截至2021年8月31日的三個月的特許經營成本增加的主要原因是專業費用的增加,這是與我們在加拿大的被許可人提起訴訟的結果。在截至2021年8月31日的三個月裏,特許經營成本佔特許權使用費和營銷費用以及特許經營費收入總額的百分比從截至2020年8月31日的三個月的33.8%增加到了37.2%。專利權使用費、營銷費和特許經營費的百分比增加,主要是由於較高的專業費用,部分被專利權使用費收入的增加所抵消。
銷售及市場推廣
截至2021年8月31日的三個月的銷售和營銷成本與截至2020年8月31日的三個月基本持平。
一般事務和行政事務
與截至2020年8月31日的三個月相比,截至2021年8月31日的三個月的一般和行政成本增加,主要是因為股東在與我們的2021年年度股東大會相關的競爭中徵集委託書的相關成本。在截至2021年8月31日的三個月內,本公司產生了約907,000美元與競相徵集委託書相關的成本,而截至2020年8月31日的三個月沒有發生可比成本。截至2021年8月31日的三個月,一般和行政費用佔總收入的百分比增至23.5%,而截至2020年8月31日的三個月為14.8%。
零售運營費用
與截至2020年8月31日的三個月相比,截至2021年8月31日的三個月的零售運營費用有所增加,這主要是由於我們公司所有門店在截至2021年8月31日的三個月中恢復了正常運營,使所有門店在截至2021年8月31日的三個月中全面運營,而在截至2020年8月31日的三個月中,我們所有公司所有門店的運營都很有限。我們公司自營門店的有限運營是新冠肺炎以及截至2020年8月31日的三個月內實施的相關公共衞生措施的結果。零售運營費用佔零售額的百分比從截至2020年8月31日的三個月的66.5%下降到截至2021年8月31日的三個月的56.2%。這一下降主要是由於零售額增加所致。
折舊及攤銷
在截至2021年8月31日的三個月裏,不包括包括在銷售成本中的折舊和攤銷,折舊和攤銷為149,000美元,比截至2020年8月31日的三個月的177,000美元下降了15.9%。這一下降是由於特許經營權攤銷減少,經營中的冷凍酸奶咖啡館減少所致。關於根據現有無形資產和當前使用年限對無形資產進行年度攤銷的摘要,請參閲合併財務報表附註7。在截至2020年8月31日和2021年8月31日的三個月裏,包括在銷售成本中的折舊和攤銷大致保持在15.8萬美元不變。
其他收入(費用)
截至2021年8月31日的三個月,淨利息收入為2600美元,而截至2020年8月31日的三個月的淨利息支出為1.9萬美元。這一變化主要是由於在新冠肺炎大流行期間為確保充足的流動性而採取的措施使公司上一年的債務增加所致。在上一年,該公司從其信用額度中借款340萬美元,並根據工資支票保護計劃借入150萬美元的貸款。在截至2021年2月28日的一年中,信用額度得到了全額支付,工資保護計劃貸款也得到了完全免除。
所得税費用
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月,我們的有效所得税税率為24.4%。
截至2021年8月31日的6個月與截至2020年8月31日的6個月
結果摘要
每股基本收益從截至2020年8月31日的6個月的每股淨虧損(0.59美元)增加到截至2021年8月31日的6個月的每股淨收益0.13美元。收入從截至2020年8月31日的6個月的800萬美元增長了93.3%,達到截至2021年8月31日的6個月的1550萬美元。營業收入從截至2020年8月31日的6個月的營業虧損(470萬美元)增加到截至2021年8月31日的6個月的90.4萬美元。淨收益從截至2020年8月31日的6個月的淨虧損(360萬美元)增加到截至2021年8月31日的6個月的淨收益77.7萬美元。收入、營業收入和淨收入的增長主要是由於在截至2020年8月31日的六個月裏受到新冠肺炎疫情的影響,包括它對我們的運營以及我們的特許經營、特許經營和公司所有門店的運營的影響。在截至2021年8月31日的6個月裏,新冠肺炎疫情造成的許多中斷不再影響我們的特許和特許零售店網絡,我們的許多地點已經恢復或超過疫情前的水平。這些增長被截至2021年8月31日的6個月內發生的與有爭議的委託書徵集相關的成本部分抵消,而截至2020年8月31日的6個月沒有可比成本。
收入
截至六個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
工廠銷售 |
$ | 10,202.2 | $ | 5,633.4 | $ | 4,568.8 | 81.1 | % | ||||||||
零售額 |
1,572.1 | 683.0 | 889.1 | 130.2 | % | |||||||||||
特許經營費 |
103.2 | 128.6 | (25.4 | ) | (19.8 | )% | ||||||||||
特許權使用費和營銷費 |
3,642.3 | 1,584.8 | 2,057.5 | 129.8 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 15,519.8 | $ | 8,029.8 | $ | 7,490.0 | 93.3 | % |
工廠銷售
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月工廠銷售額的增長主要是由於對我們的特許零售店網絡和特許零售店網絡的產品銷售額增長了135%,但對我們特許零售店網絡以外的客户的產品出貨量下降了24.4%,這部分抵消了這一增長。在截至2021年8月31日的6個月裏,公司最大客户Edible的購買額約為79.7萬美元,佔公司收入的5.1%,而截至2020年8月31日的6個月,購買額為94.9萬美元,佔公司收入的11.8%。我們特許經營和特許零售店網絡產品銷售額的增長主要是由於新冠肺炎疫情以及截至2020年8月31日的六個月實施的相關公共衞生措施,大大減少了我們門店的客流量。在截至2021年8月31日的6個月裏,新冠肺炎疫情造成的許多中斷不再影響我們的特許和特許零售店網絡,我們的許多地點已經恢復或超過疫情前的水平。在截至2021年8月31日的六個月裏,RMCF和Edible在戰略聯盟和電子商務協議方面出現了某些分歧,導致談判仍在繼續,目前無法確定談判結果。*不能保證歷史收入水平將預示未來的收入。與截至2019年8月31日的6個月(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)相比,截至2021年8月31日的6個月,國內特許經營和特許經營地點購買的同一商店英鎊增加了20.0%。
零售額
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月的零售額有所增長,主要是因為在截至2021年8月31日的6個月裏,我們所有的公司自營門店都開業了,而在截至2020年8月31日的6個月中,我們所有的公司自營門店大部分時間都關閉或運營有限。上一年我們公司自營門店的關閉或有限運營是新冠肺炎疫情以及截至2020年8月31日的六個月期間實施的相關公共衞生措施的結果。截至2021年8月31日,新冠肺炎相關關閉後,公司所有門店均已全面恢復營業。
特許權使用費、營銷費和特許經營費
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月的特許權使用費和營銷費用有所增加,主要是因為在截至2021年8月31日的6個月裏,我們的大多數特許經營地點已經恢復正常運營,原因是截至2020年8月31日的6個月放鬆了與新冠肺炎大流行相關的限制和相關的公共衞生措施,以及疫苗的推出。在截至2020年8月31日的六個月裏,我們幾乎所有的特許經營門店都經歷了減少運營和全面關閉的時期。在截至2021年8月31日的6個月裏,國內特許經營地點的同店銷售額比截至2019年8月31日的6個月(新冠肺炎業務中斷之前的最近可比時期)增長了14.6%。
截至2021年8月31日的6個月的特許經營費收入與截至2020年8月31日的6個月相比有所下降,原因是在截至2020年8月31日的6個月內,由於關閉特許經營地點和相關收入確認而導致收入減少,截至2021年8月31日的6個月沒有可比的關閉,在各種特許經營協議期限內運營的特許經營門店和相關收入確認減少。
成本和開支
銷售成本
截至六個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
銷售成本-工廠 |
$ | 8,104.3 | $ | 5,698.3 | $ | 2,406.0 | 42.2 | % | ||||||||
銷售成本-零售 |
514.3 | 238.4 | 275.9 | 115.7 | % | |||||||||||
特許經營成本 |
1,288.8 | 872.3 | 416.5 | 47.7 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷 |
818.6 | 883.0 | (64.4 | ) | (7.3 | )% | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
2,709.1 | 3,968.0 | (1,258.9 | ) | (31.7 | )% | ||||||||||
零售經營 |
884.3 | 648.6 | 235.7 | 36.3 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 14,319.4 | $ | 12,308.6 | $ | 2,010.8 | 16.3 | % |
毛利率
截至六個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
工廠毛利率 |
$ | 2,097.9 | $ | (64.9 | ) | $ | 2,162.8 | (3332.5 | )% | |||||||
零售毛利率 |
1,057.8 | 444.6 | 613.2 | 137.9 | % | |||||||||||
總計 |
$ | 3,155.7 | $ | 379.7 | $ | 2,776.0 | 731.1 | % |
截至六個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
% |
% |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
工廠毛利率 |
20.6 | % | -1.2 | % | 21.7 | % | (1884.9 | )% | ||||||||
零售毛利率 |
67.3 | % | 65.1 | % | 2.2 | % | 3.4 | % | ||||||||
總計 |
26.8 | % | 6.0 | % | 20.8 | % | 345.9 | % |
調整後的毛利率
截至六個月 |
||||||||||||||||
8月31日, |
$ |
% |
||||||||||||||
($以千為單位) |
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
||||||||||||
工廠毛利率 |
$ | 2,097.9 | $ | (64.9 | ) | $ | 2,162.8 | (3332.5 | )% | |||||||
加價:折舊和攤銷 |
309.6 | 315.7 | (6.1 | ) | (1.9 | )% | ||||||||||
工廠調整後的毛利率 |
2,407.5 | 250.8 | 2,156.7 | 859.9 | % | |||||||||||
零售毛利率 |
1,057.8 | 444.6 | 613.2 | 137.9 | % | |||||||||||
調整後毛利合計 |
$ | 3,465.3 | $ | 695.4 | $ | 2,769.9 | 398.3 | % | ||||||||
工廠調整後的毛利率 |
23.6 | % | 4.5 | % | 19.1 | % | 430.0 | % | ||||||||
零售毛利率 |
67.3 | % | 65.1 | % | 2.2 | % | 3.4 | % | ||||||||
調整後毛利合計 |
29.4 | % | 11.0 | % | 18.4 | % | 167.3 | % |
調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率是非GAAP衡量標準。調整後的毛利等於我們工廠調整後的毛利加上我們按照公認會計準則計算的零售毛利的總和。工廠調整後的毛利等於工廠毛利加上折舊和攤銷費用。我們相信,調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率有助於理解我們過去的業績,作為毛利率、工廠毛利率和其他根據公認會計準則計算的業績指標的補充。我們相信,調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率對投資者是有用的,因為它們提供了一種衡量經營業績的指標,以及我們產生現金的能力,不受非現金會計措施的影響。此外,我們使用調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率,而不是毛利率和工廠毛利率來做出增量定價決策。調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率作為分析工具有侷限性,因為它們排除了折舊和攤銷費用的影響,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為GAAP報告的任何衡量標準的替代品。我們對資本資產的使用使折舊和攤銷費用成為我們成本和創收能力的必要要素。由於這些限制,我們僅將調整後的毛利率和工廠調整後的毛利率與公認會計準則(GAAP)的毛利率和工廠毛利率等績效指標結合使用,作為業績衡量標準。
銷售成本和毛利率
與截至2020年8月31日的六個月相比,截至2021年8月31日的六個月的工廠毛利率增至20.6%,而截至2020年8月31日的六個月的毛利率為(1.2%)%,這主要是因為與截至2020年8月31日的六個月相比,截至2021年8月31日的六個月的生產量增長了55.0%,平均售價上漲,以及員工留任積分的影響,這部分被材料和勞動力成本的增加所抵消。生產量的增加是對工廠銷售額增長81.1%的迴應,主要是由於截至2021年8月31日的六個月恢復了正常的工廠運營,而截至2020年8月31日的六個月的運營大幅減少。由於新冠肺炎大流行的影響,截至2020年8月31日的6個月的運營低於歷史水平。由於生產量減少,在截至2020年8月31日的六個月裏,包括閒置勞動力在內的工廠固定成本超過了收入。在截至2020年8月31日的6個月中,該公司產生了約280,000美元的生產勞動力成本,這些成本與遵守當地與新冠肺炎公共衞生措施相關的全職員工訂單的員工相關。這種以閒置勞動力形式存在的過剩產能成本計入了銷售成本。
零售毛利率從截至2020年8月31日的6個月的65.1%增長到截至2021年8月31日的6個月的67.3%。零售毛利率的增長主要是由於截至2021年8月31日的6個月恢復正常運營,而在截至2020年8月31日的6個月中,由於新冠肺炎疫情以及對易腐爛庫存的相關影響,我們所有的公司自有門店大部分時間都暫時關閉。
特許經營成本
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月特許經營成本增加的主要原因是專業費用增加,這是與我們在加拿大的被許可人提起訴訟的結果。在截至2021年8月31日的6個月中,特許經營成本佔特許權使用費和營銷費用以及特許經營費收入總額的百分比從截至2020年8月31日的6個月的50.9%降至34.4%。特許權使用費、市場營銷費和特許經營費的百分比下降,主要是由於特許權使用費增加所致。
銷售及市場推廣
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月的銷售和營銷成本下降,主要是由於在線廣告成本的下降。
一般事務和行政事務
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月的一般和行政成本下降的主要原因是壞賬支出和某些無形資產減值的減少,但部分被股東競相徵集委託書的相關成本所抵消。截至2021年8月31日的6個月,一般和行政費用佔總收入的比例降至17.5%,而截至2020年8月31日的6個月為49.4%。截至2020年8月31日的6個月內的這些成本是公共衞生措施到位的直接結果,原因是對新冠肺炎的迴應以及我們大多數特許經營和許可門店網絡所面臨的財務負擔。有關截至2020年8月31日的6個月內與某些無形資產減值相關的成本摘要,請參閲財務報表附註8。在截至2021年8月31日的6個月內,本公司產生了約917,000美元與競聘委託書相關的成本,而截至2020年8月31日的6個月沒有發生可比成本。
零售運營費用
與截至2020年8月31日的6個月相比,截至2021年8月31日的6個月的零售運營費用有所增加,這是因為我們所有的公司自營門店重新開業,以便在截至2021年8月31日的6個月內所有門店都開業,而在截至2020年8月31日的6個月中,我們所有的門店大部分時間都關閉或有限運營。我們公司自營門店的關閉或有限運營是新冠肺炎以及截至2020年8月31日的六個月內實施的相關公共衞生措施的結果。零售運營費用佔零售額的百分比從截至2020年8月31日的6個月的95.0%下降到截至2021年8月31日的6個月的56.2%。這一下降主要是由於零售額增加所致。
折舊及攤銷
在截至2021年8月31日的6個月中,不包括包括在銷售成本中的折舊和攤銷,折舊和攤銷為29.7萬美元,比截至2020年8月31日的6個月的36.2萬美元下降了18.1%。這一下降是由於特許經營權攤銷減少,經營中的冷凍酸奶咖啡館減少所致。根據現有無形資產和當前使用年限對無形資產進行年度攤銷的彙總,見財務報表附註7。包括在銷售成本中的折舊和攤銷從截至2020年8月31日的6個月的316,000美元下降到截至2021年8月31日的6個月的310,000美元,降幅為1.9%。
其他收入(費用)
截至2021年8月31日的6個月,其他收入為174,300美元,而截至2020年8月31日的6個月,其他支出為36,400美元。截至2021年8月31日的6個月,淨利息收入為7100美元,而截至2020年8月31日的6個月,淨利息支出為36400美元。這一變化主要是由於公司在截至2020年5月31日的三個月中採取措施確保在新冠肺炎疫情期間有充足的流動性而增加了債務。在截至2020年8月31日的6個月中,該公司從其信用額度中借入了340萬美元,並根據薪資保護計劃借入了150萬美元的貸款。在截至2021年2月28日的一年中,信用額度得到了全額支付,工資保護計劃貸款也得到了完全免除。
在截至2021年8月31日的6個月中,該公司確認了167,100美元的保險追回收益,而截至2020年8月31日的6個月沒有確認類似的金額。
所得税費用
截至2021年8月31日的6個月,我們的有效所得税税率為27.9%,而截至2020年8月31日的6個月的有效所得税税率為24.3%。這一增長主要是由於用於財務報告目的的既有限制性股票單位的價值與相同的既有限制性股票單位在税收方面的估值不同所造成的影響。
流動性與資本資源
正如下面討論的,我們採取了幾項防禦措施來最大限度地提高流動性,以應對新冠肺炎疫情,包括暫停現金股息,降低開支,延長與供應商的付款期限,減少產量和推遲可自由支配的資本支出。基於這些行動,我們相信,來自運營的現金流以及我們手頭的現金和現金等價物,將足以滿足我們至少在未來12個月內的持續流動性需求和資本支出需求。未來可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金,而且不能保證在需要時,我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的債務或股權融資,特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的市場波動和不確定性。儘管我們相信我們有足夠的長期流動性來源,但我們業務的成功、全球經濟前景以及我們市場可持續增長的速度,在每一種情況下,鑑於新冠肺炎疫情導致的市場波動和不確定性等因素,都可能影響我們的業務和流動性。
截至2021年8月31日,營運資本為1020萬美元,而截至2021年2月28日,營運資本為900萬美元,增加120萬美元。營運資本增加的主要原因是經營業績改善。
截至2021年8月31日,現金和現金等價物餘額增加了約110萬美元,達到670萬美元,而截至2021年2月28日,現金和現金等價物餘額為560萬美元,這主要是由於經營業績的改善。截至2021年8月31日,我們目前的比率為3.2比1,而2021年2月28日為3.4比1。我們根據預期的經營、融資和投資需求監測當前和預期的未來現金和現金等價物水平。
在截至2021年8月31日的6個月中,我們的淨收入為776,738美元。業務活動提供現金1 427 456美元,為將淨收入與業務活動使用的現金淨額核對而進行的本金調整為折舊和攤銷606 190美元,應付賬款增加1 201 485美元,與股票薪酬有關的支出269 624美元,但因存貨增加1 199304美元而部分抵消。在可比的2020年期間,我們淨虧損3,591,265美元,運營活動使用現金3,056,480美元。將淨收入與經營活動使用的現金淨額進行核對的主要調整是應收賬款和票據損失1 468 815美元、資產減值和商店關閉損失544 060美元、折舊和攤銷677 967美元、應付賬款增加580 966美元和記錄的股票補償費用287 437美元。
在截至2021年8月31日的6個月中,投資活動使用了329405美元的現金,主要是因為購買了570862美元的財產和設備,部分抵消了206336美元的保險賠償收益。相比之下,在截至2020年8月31日的6個月裏,投資活動使用的現金為104,905美元,主要是由於購買了99,047美元的無形資產。
在截至2021年8月31日的六個月裏,融資活動沒有現金流。相比之下,融資活動在上一年期間提供了4,263,021美元的現金,這主要是由於如上所述使用了信貸額度和收到了Paycheck Protection計劃下的貸款。截至2021年8月31日,由於償還和寬恕,沒有與我們的信用額度和Paycheck保護計劃下的貸款相關的未償還金額。
表外安排
截至2021年8月31日,除以下所述的購買義務外,我們沒有重大的表外安排或義務。
購買義務:截至2021年8月31日,我們的購買義務約為90,000美元。這些購買義務主要包括未來購買用於我們製造的商品的合同義務。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹因素,如原料和勞動力成本的增加,直接影響我們的運營。我們的大部分租約規定了生活費調整,並要求我們支付税款、保險費和維護費,所有這些都會受到通貨膨脹的影響。此外,我們未來的新設施租賃成本可能包括房地產和建築成本的潛在上升。不能保證我們能夠將增加的成本轉嫁給我們的客户。
折舊費用是基於我們固定資產的歷史成本,因此可能比基於當前重置成本的折舊費用要少。雖然前幾年獲得的財產和設備最終將不得不以更高的價格更換,但預計更換將是一個多年漸進的過程。
季節性
我們受到銷售季節性波動的影響,這會導致季度運營業績的波動。從歷史上看,我們產品的最強勁銷售出現在關鍵的節假日和暑假季節。此外,季度業績一直受到新店開張時間和特許經營權銷售的影響,未來可能也會受到影響。由於我們業務的季節性以及新店開張和特許經營權銷售的影響,任何季度的業績都不一定表明其他季度或整個會計年度可能取得的業績。
第三項:加強關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義),旨在確保與我們有關的重要信息被認證我們的財務報告的高級管理人員以及其他高級管理層成員和董事會知曉。這些披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員(視情況而定),以便及時決定所需披露的控制和程序。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年8月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年8月31日的季度內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。 |
其他信息 |
第1項。 |
法律程序 |
本公司是日常業務過程中不時出現的各種法律訴訟的當事人。管理層相信,這些問題的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第1A項。 |
風險因素 |
除了本季度報告中有關表格10-Q的其他信息外,您還應仔細考慮第1部分“第1A項”中討論的因素。風險因素“在截至2021年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出,該報告經2021年6月28日提交的Form 10-K/A的第1號修正案修訂。與我們在截至2021年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的、經Form 10-K/A的第1號修正案修訂的風險因素相比,我們的風險因素沒有實質性的變化。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
發行人購買股票證券
沒有。
第三項。 |
高級證券違約 |
沒有。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第五項。 |
其他信息 |
沒有。
第6項 |
陳列品 |
3.1 |
特拉華州一家公司落基山巧克力廠有限公司的註冊證書的修訂和重新發布(通過參考2015年3月2日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。 |
3.2 |
特拉華州一家公司落基山巧克力廠公司的A系列初級參與優先股指定證書,每股票面價值0.001美元(通過引用2015年3月2日提交的當前報告中的附件3.2併入)。 |
3.3 |
第二次修訂和重新修訂了特拉華州落基山巧克力廠有限公司的章程(通過引用附件3.1併入2019年12月6日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.1 |
環球價值投資公司和落基山巧克力廠有限公司於2021年8月12日簽署的合作協議(通過引用附件10.1併入2021年8月16日提交的當前8-K表格中)。 |
31.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的認證。 |
32.1** |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條提供的證明。 |
101.INS |
*內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它是XBRL(1)) |
101.SCH |
*內聯XBRL分類擴展架構文檔(1) |
101.CAL |
*內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔(1) |
101.DEF |
*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(1) |
101.LAB |
*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(1) |
101.PRE |
*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(1) |
104 |
*封面互動數據文件(格式為內聯XBRL,並在附件101.1中組合) |
(1) |
這些互動數據文件不應被視為根據修訂的1933年證券法第11或12節或1937年修訂的證券交易法第18節的目的提交,或以其他方式承擔這些條款下的責任。 |
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*現送交存檔。
*隨函提供*。
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
洛基山巧克力廠有限公司。
(註冊人)
日期:2021年10月15日 |
/s/布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) |
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首席執行官布萊恩·J·梅里曼(Bryan J.Merryman) | ||
首席財務官兼財務主管 |