美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月13日

羅盤多元化控股

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-34927		57-6218917
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

指南針集團多元化

控股有限責任公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州		001-34926		20-3812051
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

河濱大道301號

二樓

康涅狄格州韋斯特波特，郵編：06880

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(203)221-1703

如果表格8-K旨在根據以下任何規定同時滿足 註冊人的備案義務，請選中下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
代表Compass Diversified Holdings實益權益的股份		代碼		紐約證券交易所
代表Compass Diversified Holdings實益權益的A系列優先股		Codi PR A		紐約證券交易所
代表Compass Diversified Holdings實益權益的B系列優先股		CODI PR B		紐約證券交易所
代表Compass Diversified Holdings實益權益的C系列優先股		CODI PR C		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一節註冊人的業務和經營

第1.01項訂立實質性最終協議

Compass Group Diversified Holdings LLC(The Company)和Compass Diversified Holdings(The Compass Diversified Holdings LLC(The Company)和Compass Diversified Holdings(The Compass Diversified Holdings LLC，與 公司一起，統稱為？codi、？us？或？we？)在其正常業務過程中收購和管理中小型市場企業。以下描述涉及最近剝離的一項此類 業務。

高級電路

2021年10月13日，本公司作為持有本公司多數股權的子公司Compass AC Holdings，Inc.(高級電路)的股票和期權持有人(賣方) 的代表(賣方代表)，與天寶自動化公司(Tempo Automation，Inc.)、Aspen Acquisition Sub，Inc.(合併子公司)和Advanced Circuit，Inc.簽訂了最終協議和合並計劃。通過合併Sub與Advanced Circuit並併入Advanced Circuit，Advanced Circuit在合併中倖存下來，併成為買方的全資子公司(合併)。根據協議條款，賣方將獲得3.1億美元的對價，其中包括2.4億美元的現金和7000萬美元的上市特殊目的收購公司(SPAC？)的普通股，該公司由買方選擇在交易完成時 收購買方(SPAC交易)，不包括某些營運資金和其他調整。此外，根據SPAC股價表現，賣方可能在五年內額外獲得240萬股SPAC普通股。該公司在完全稀釋的基礎上擁有Advanced Circuit約67%的已發行股票，預計將獲得根據 協議支付的總對價的約77%。此金額是針對本公司向Advanced Circuit提供的未償還貸款及其在Advanced Circuit的股權。本公司收到的收益將用於償還 本公司循環信貸安排項下的全部或部分未償債務，並用於一般企業用途。

賣方根據本協議將收到的SPAC普通股 將在與SPAC交易相關或此後根據本協議條款在美國證券交易委員會(SEC)註冊。關於本協議， 買方已宣佈與SPAC、ACE Converity Acquisition Corp.(？？ACE？)的業務合併達成最終合併協議。

該協議包含慣常的陳述、保證和契約。買方和合並子公司以及先進電路和賣方完成本協議所設想的交易的義務受某些條件的約束，包括但不限於：(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)沒有任何政府機構發佈的任何法律或命令阻止完成本協議所設想的任何交易，(Iii)沒有任何法律或命令阻止完成本協議所設想的任何交易。 (I)除某些例外情況外， 另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)沒有任何政府機構發佈的任何法律或命令阻止完成本協議所設想的任何交易，(Iii)沒有任何法律 (Iv)另一方在所有實質性方面履行其契諾，(V)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(Hart-Scott-Rodino)規定的所有 適用等待期到期或終止，(Vi)Advanced Circuit的股東批准協議和合並，以及(Vii)SPAC交易結束 。買方和合並子公司完成協議設想的交易的義務還受以下條件的約束：在交易完成前不會對高級電路業務產生重大不利影響 。高級巡迴電路和賣方完成協議預期交易的義務還受以下條件約束：在 成交前不會對買方產生重大不利影響。

本協議還包含終止本協議的某些權利，包括買方或Advanced Circuit和賣方代表在2022年1月27日之後終止本協議的權利(br})，前提是本協議預期的交易在此 日期之前仍未完成，但某些例外情況除外。

這筆交易預計將在2022年第一季度完成。但是，不能保證 完成交易的所有條件都會得到滿足。

前述對本協議的簡要描述並不是詳盡的 ，其全部內容受本協議本身的限制。本協議作為本8-K表格當前報告的附件2.1附在本協議之後。

第八節其他活動

項目8.01其他活動

2021年10月14日，Codi發佈了一份新聞稿，宣佈出售Advanced Circuit。前述對新聞稿 的描述通過參考作為本新聞稿的附件99.1提供的新聞稿的完整文本來進行整體限定，該新聞稿在此通過引用結合於此。

前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條含義的某些前瞻性表述，包括有關高級電路銷售的預期(高級電路交易)、買方與ACE之間的擬議業務合併(擬議業務 合併)以及合併後企業的未來業績的陳述。諸如相信？？預期？預期？？意向？？項目？？假設？？以及？未來或 類似表述等詞彙，旨在識別前瞻性陳述。？這些前瞻性陳述受預測未來結果和條件的內在不確定性的影響。某些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於(I)Advanced Circuit交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，(Ii)無法獲得、 獲取延遲或施加與獲得監管批准相關的繁重條件，以及可能導致終止Advanced Circuit交易的最終協議的任何事件、變更或其他情況的發生。(Iii)建議的業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險；(Iv)高級電路交易的公告或懸而未決以及 建議的業務合併對公司或買方的業務關係、業績和總體業務的影響, (V)Advanced Circuit交易和擬議業務合併擾亂公司和買方當前計劃的風險 高級電路交易和擬議業務合併可能導致公司和買方員工留任困難，(Vi)可能對買方或ACE提起的與合併協議和計劃或擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，(Vii)維持ACE證券在納斯達克證券市場有限責任公司上市的能力， ， (V)高級電路交易和擬議業務合併可能擾亂本公司和買方目前的計劃，以及由於高級電路交易和擬議業務合併可能導致公司和買方留住員工的潛在困難，(Vi)可能對買方或ACE提起的與合併協議和計劃或擬議業務合併有關的任何法律訴訟的結果，(Vii)維持ACE證券在納斯達克證券市場有限責任公司上市的能力包括買方計劃經營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手之間業績的差異，影響買方業務的法律法規的變化以及合併資本結構的變化，(Ix)在Advanced Circuit交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力，以及 擬議的業務合併，並發現和實現額外的機會，(X)本公司和買方運營的競爭激烈的行業的衰退風險，(Xi)全球新冠肺炎大流行的影響，(Xii)買方的知識產權(包括其專利)的可執行性，以及對他人知識產權的潛在侵犯、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞，(Xiii)買方保護其客户的知識產權和機密信息的能力，(Xiv)競爭激烈的添加劑製造業的衰退風險，以及 (Xv)在Codi提交給SEC的截至年度的10-K表格中的風險因素討論中描述的其他風險和不確定性, ACES-1表格S-1註冊聲明(文件編號333-239716)(最初於2020年7月6日提交給美國證券交易委員會)以及ACEA提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的2020年和其他提交給證券交易委員會的文件和 。除非法律另有要求，否則CODI不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的企業合併，ACE將向證券交易委員會提交表格 S-4(註冊聲明)的註冊説明書，其中將包括將分發給ACE普通股持有人的初步委託書，該初步委託書與ACE的股東就擬議的企業合併 徵求委託書進行表決有關，以及註冊説明書中所述的其他事項，以及與向買方 股東發行證券相關的招股説明書。在註冊聲明提交併宣佈生效後，ACE將向其股東郵寄最終委託書(如果可用)。註冊聲明 將包括根據SEC規則可能被視為參與向ACE股東徵集與潛在業務合併相關的委託書的人員的信息。ACE還將向SEC提交有關擬議業務合併的其他文件 。在做出任何投票決定之前，ACE和Buyer的投資者和證券持有人請閲讀註冊聲明、其中包含的委託書/招股説明書，以及所有 與擬議企業合併相關的已提交或將提交給證券交易委員會的相關文件，因為這些文件將包含有關擬議企業合併的重要信息。

投資者和證券持有人將可以免費獲得委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，這些文件將由ACE通過證券交易委員會網站www.sec.gov提交給證券交易委員會。此外，ACE提交的文件可從ACE網站免費獲取，網址為www.acev.io，或向ACE提出書面請求，地址為ACE Conversion Acquisition Corp.，地址為：1013Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

徵集活動中的參與者

CODI、本公司、買方和ACE及其各自的董事和高級管理人員可能被視為參與向ACE的股東徵集與擬議業務合併相關的委託書 。有關該等人士及其他可能被視為參與該建議業務合併的人士的權益的其他資料，可通過閲讀有關該建議業務合併的委託書/招股説明書而獲得 。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

沒有要約或邀約

本表格8-K的當前 報告不應構成關於任何證券或建議的企業合併的委託聲明或委託、同意或授權。當前的表格8-K報告也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何證券銷售，在這些州或司法管轄區，此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券。

第九節財務報表和證物

項目9.01財務報表和證物

(d)		展品。
2.1		協議和合並計劃日期為2021年10月13日，由以下各方簽署：(I)Tempo Automation，Inc.；(Ii)Aspen Acquisition Sub，Inc.；(Iii)Compass AC Holdings，Inc.；以及(Iv)Compass Group Diversified Holdings LLC，作為賣方代表。*
99.1		日期為2021年10月14日的新聞稿，宣佈出售高級電路。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據表格8-K第1.01項的指示4和S-K條例第601(A)(5)項，附表和類似附件已被省略。註冊人將應 要求向SEC或其工作人員提供任何遺漏的時間表或附件的副本作為補充。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。

日期：2021年10月14日				羅盤多元化控股
				由以下人員提供：		/s/瑞安·J·福金漢(Ryan J.Faulkingham)
						瑞安·J·福金漢姆
						定期受託人

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。

日期：2021年10月14日				指南針集團多元化 控股有限責任公司
				由以下人員提供：		/s/瑞安·J·福金漢(Ryan J.Faulkingham)
						瑞安·J·福金漢姆
						首席財務官

附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

Tempo 自動化，Inc.

Aspen Acquisition Subs，Inc.

Compass AC Holdings，Inc.

和

指南針集團 多元化控股有限責任公司，

作為賣方代表

2021年10月13日

目錄

				頁面
第一條合併					2
1.1		合併			2
1.2		有效時間			2
1.3		合併的一般影響			2
1.4		結業			3
1.5		結賬交付成果			3
1.6		税收待遇			3
第二條收購價格；對公司證券的影響					4
2.1		兼併對公司組成公司證券的影響			4
2.2		支付和股票發行			5
2.3		付款程序			7
2.4		[已保留]			8
2.5		調整託管			8
2.6		註冊權			8
2.7		收盤後SPAC股票			9
2.8		持不同意見的股份			10
2.9		無零碎股份			11
2.10		扣繳			11
2.11		採取必要行動；進一步行動			11
2.12		結賬後對賬			11
2.13		公平調整			15
2.14		賣方代表儲備基金			16
第三條公司的陳述和保證					16
3.1		被收購公司的組織結構			17
3.2		公司資本結構			17
3.3		沒有其他子公司；所有權權益			20
3.4		權威性和可執行性			20
3.5		沒有衝突			21
3.6		公司財務報表；沒有未披露的負債			22
3.7		沒有變化			23
3.8		税務事宜			23
3.9		對業務活動的限制			27
3.10		財產所有權；留置權的缺失；資產的狀況和充足性			27

-i-

目錄

(續)

				頁面
3.11		知識產權			28
3.12		協議、合同和承諾			37
3.13		利害關係方交易			40
3.14		公司授權			41
3.15		訴訟			41
3.16		書籍和記錄			41
3.17		環境、健康及安全事宜			41
3.18		經紀人和查找人費用			42
3.19		員工福利計劃和薪酬			42
3.20		保險			47
3.21		遵守法律			47
3.22		出口管制和制裁法律			47
3.23		反腐敗法			48
3.24		設施安全許可			48
3.25		供應商和客户			48
3.26		沒有其他陳述或保證			49
第四條[已保留]					50
第五條買方和合並子公司的陳述和擔保					50
5.1		組織			50
5.2		權威性和可執行性			50
5.3		沒有衝突			50
5.4		政府授權			51
5.5		外資所有權			51
5.6		訴訟			51
5.7		經紀人和查找人費用			51
5.8		資金充足			51
5.9		投資意向、受限證券			52
5.10		償付能力			53
5.11		合併子			53
5.12		沒有其他陳述			53
第六條出售證券持有人和税務事宜					55
6.1		公司董事會推薦；公司股東通知；出售證券持有人通知			55

-ii-

目錄

(續)

				頁面
6.2		税務事宜			55
6.3		分配時間表			58
6.4		對公司董事和高級管理人員的賠償			59
第七條附加協定					60
7.1		公司業務的處理			60
7.2		對業務行為的限制			60
7.3		禁止徵集；轉讓限制			64
7.4		獲取信息			65
7.5		某些事宜的通知			65
7.6		第280G條			66
7.7		保密性			67
7.8		公開披露			67
7.9		合理的盡力而為			68
7.10		SPAC協助			71
7.11		[保留。]			73
7.12		[保留。]			73
7.13		[保留。]			73
7.14		終止401(K)計劃			73
7.15		同意書			73
7.16		終止的協議			73
7.17		高級職員、董事及經理的辭職			73
7.18		費用			73
7.19		SPAC交易記錄			74
7.20		簿冊及紀錄的保留；查閲			74
7.21		RWI政策			74
7.22		員工事務			74
第八條交易條件					76
8.1		各方履行交易義務的條件			76
8.2		論買受人與兼併子公司的義務條件			77
8.3		公司義務的條件			77
第九條申述和保證的存續；賠償					78
9.1		生死存亡			78

-III-

目錄

(續)

				頁面
9.2		賠償			79
9.3		某些限制			80
9.4		索賠；衝突的解決			81
9.5		第三方索賠			82
9.6		排他性補救措施			83
9.7		賣方代表			83
9.8		付款的處理			86
第十條終止					86
10.1		終端			86
10.2		終止的效果			87
第十一條總則					87
11.1		通告			87
11.2		釋義			88
11.3		同行			89
11.4		整個協議；轉讓			89
11.5		可分割性			89
11.6		延期及豁免			90
11.7		修正			90
11.8		特技表演			90
11.9		其他補救措施			91
11.10		治國理政法			91
11.11		專屬管轄權；放棄陪審團審判			91
11.12		施工規則			92
11.13		公司和公司股東回執			92
11.14		[已保留]			93
11.15		披露時間表			93
11.16		放棄衝突；律師與委託人之間的特權			93
11.17		[已保留]			94
11.18		其他地方定義的術語			94

-iv-

附件

A		某些已定義的術語

附表

A-1		同意書
A-2		通告
B		分配時間表
C		與員工接觸的權限
D		終止的協議
E		公司交易獎金池
F		買方保留池
G		賠償事宜
H-1		競業禁止方
H-2		非邀請方
I		允許留置權

陳列品

A		合併協議的格式
B		期權退回協議的格式
C		合併證書的格式
D		付款信的格式
E		傳送書的格式
F		託管協議格式
G		引用語句
H		辭職信表格
I-1		競業禁止及競業禁止協議的格式
I-2		非徵求協議的格式
I-3		分居協議的格式
I-4		諮詢協議格式
J		適宜性文件的格式

-v-

合併協議和合並計劃

T他的 A綠色協定 和 P局域網 的 MErger(這是 協議書？)於2021年10月13日訂立並生效(？)協議日期？)，由T和在T之間EMPO A自體移植, INC.，特拉華州的一家公司{br買者”); A斯彭 A徵用 SUB, INC.，特拉華州的一家公司，買方的全資直接子公司(合併 子公司”), COMPASS交流HOLDINGS, INC.，特拉華州的一家公司(The公司？)；以及COMPASS G組 DIVERSIFIED HOLDINGS有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，僅以銷售證券持有人代表的身份(以銷售證券持有人的身份，即賣方代表？)。本協議中未另行定義的大寫術語 應具有附件A中賦予它們的各自含義。

RECITALS

W在這裏，買方和合並子公司的每個董事會已(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(統稱為交易記錄？)，包括(I)買方通過合併子公司與 公司合併並併入 公司的法定方式收購本公司，據此，本公司將繼續存在併成為買方的全資附屬公司。合併根據本協議規定的條款和條件，以及(Ii)根據本協議向出售證券持有人發行SPAC 普通股是可取的，並且符合其自身及其股東的最佳利益，以及(B)批准、通過並宣佈本協議和交易是可取的；以及(B)按照本協議中規定的條款和條件，以及(Ii)根據本協議向出售證券持有人發行SPAC 普通股是可取的，並且符合其股東的最佳利益；

W在這裏、本公司董事會(以下簡稱“本公司”)衝浪板Y)已 (A)確定本協議和交易對本公司和本公司股東是明智和公平的，並且符合本公司和本公司股東的最佳利益，(B)批准、通過並宣佈本協議和合並是可取的， (C)指示將本協議提交本公司股東通過，以及(D)建議本協議由本公司股東採納；

W在這裏，緊隨本協議雙方簽署和交付本協議之後，在協議日期發生的任何情況下，公司應在緊接 生效時間(作為單一類別一起投票，其中(A)A系列普通股每股價值一(1)票，(B)B系列普通股每股價值十(10)票)之前，代表不少於公司已發行股票數量多數的公司股東向買方提交書面同意書，在以下情況下，公司應向買方提交書面同意：(A)A系列普通股每股價值一(1)票，(B)B系列普通股每股價值十(10)票)。 贊成(I)本協議和交易，以及(Ii)放棄與交易相關的任何事先書面通知要求(統稱為公司股東批准”);

W在這裏與本協議的簽署相關，並作為買方和合並子公司簽訂本協議的誘因 ，(A)競業禁止方均簽署了競業禁止和競業禁止 協議，該協議自結束之日起生效，(B)每個競業禁止方均簽署了一份禁止徵求協議，截止日期為有效，(C)終止員工中的每一位均簽署了一份離職協議，截止日期為有效；(D)非競買方均簽署了一份截止日期為有效的離職協議；(C)終止員工均簽署了一份離職協議，截止日期為有效；(D)非競買方中的每一方均簽署了一份截止日期生效的離職協議；(D)終止員工中的每一方均簽署了一份截止日期生效的離職協議；(E)每個出售證券持有人都簽署了一份 聯合協議(每種情況下都以附件A的形式簽署)，買方簽署了每個此類聯合協議；(F)每個公司股東都簽署了適當性文件；(G)每個期權持有人 都以附件B(？)的形式簽署了期權退回協議期權退回協議？)，截止日期為有效；和(H)每個公司股東已向 買方提交了一份已簽署的IRS表格W-9；以及

-1-

N現在, T因此，考慮到 本協議、契諾和其他前提所列的相互協議、契諾和其他前提，履行這些協議、契諾和其他前提將帶來的互惠，以及其他良好和有價值的對價(在此確認並接受這些協議、契諾和其他前提的收據和充分性)， 雙方特此同意如下：

第一條

合併

1.1 合併。在本協議生效時，遵守和遵守本協議的條款和條件以及特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)的適用條款DGCL)，合併附屬公司將 與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為尚存的公司和買方的全資附屬公司。合併後的倖存實體有時稱為 以下簡稱倖存實體.”

1.2有效時間。在交易結束時， 雙方應提交本合同附件為附件C的合併證書，以促成合並的完成合併證書？)與特拉華州國務卿根據DGCL的條款和條件 進行交易。合併應在合併證書提交併由特拉華州州務卿根據DGCL提交併接受時生效，或在本協議各方書面商定並在合併證書中指定為合併生效時間的較晚時間 生效有效時間”).

1.3合併的一般影響。

(A)於生效時間，合併將具有本協議及DGCL適用條文所載的效力，本公司及合併附屬公司的所有 財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存實體，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為 尚存實體的債務、責任及責任，而尚存實體應為買方的全資附屬公司。

(B)在不限制上述 一般性的原則下，在生效時間和截至生效時間：

(I)公司註冊證書。本公司在緊接生效時間前 生效的公司註冊證書應以合併證書附件附件A所附的經修訂並重述的公司註冊證書的形式進行修訂和重述，並應為 截至生效時間的倖存實體的註冊證書。

(Ii)附例。緊接生效時間 之前有效的合併附屬公司章程應為自生效時間起尚存實體的章程，直至其後根據適用法律進行修訂(並以本公司名稱作為尚存實體的名稱)。

(Iii)董事。緊接生效時間前的合併附屬公司董事應為緊接生效時間後尚存實體的董事 ，每名董事均須按照DGCL的適用規定以及尚存實體的公司註冊證書和章程任職，直至其繼任人被正式選舉或任命且符合資格，或其較早的死亡、辭職或免職。

-2-

(Iv)高級船員。緊接生效時間前的合併子公司高級職員 應為緊接生效時間之後的尚存實體的高級職員，每個高級職員均須按照DGCL的適用規定和尚存實體的章程任職。

1.4收盤。除非本協議根據第10.1條提前終止， 交易結束，包括根據上述第1.2條完成合並(結業(br}交易結束後的同一天，或買方和賣方代表可能書面商定的其他日期和/或時間，以電子通信方式進行，並以滿足或放棄本協議第八條規定的書面條件為條件(除非這些條件的性質是在交易結束時滿足或放棄該等條件，但須在交易結束時滿足或放棄該等條件)，否則不得在交易結束後的同一天(br}交易結束時，或買方和/或賣方代表可能以書面方式商定的其他日期和/或時間進行交易)，並以書面方式滿足或放棄本條款第VIII條規定的條件為條件(本質上是在交易結束時滿足或放棄該等條件的條件除外)。實際關閉的日期應為 本文中所稱的截止日期.”

1.5期末交付成果。

(A)在交易結束時或之前(視情況而定)，公司將向買方交付(或安排交付)：

(I)各方以買方合理接受的形式對本合同所附附表A所列任何合同的所有必要同意、豁免和批准；

(Ii)令買方合理信納公司已發出通知的證據；

(Iii)賣方代表正式簽署並交付的託管協議；以及

(Iv)《公司披露明細表》(以下簡稱《公司披露明細表》)第1.5(A)(Iv)節所列關於被收購公司所有債務的簽約還款函償債債務Y)欠Compass Group Diversified Holdings LLC的債務，其形式基本上與本文所附的附件D相同， 規定(X)截至結算日該等債務的全部和最終清償，以及(Y)終止和解除被收購的 公司(該等公司)授予的與該等債務相關的任何留置權，或以其他方式與被收購公司(該等公司)的任何資產相關的任何留置權付款信”).

(B)在交易結束時或之前(視情況而定)，買方將向公司交付(或安排交付)：

(I)買方正式簽署並交付的託管協議；和

(Ii)由空間諮詢委員會正式籤立並交付的《註冊權協議》。

1.6税收待遇。除非根據《準則》第1313條或美國州、地方或非美國税法的任何類似條款的規定(根據《準則》第1313條或美國非美國税法的任何類似條款的定義)，否則本協議雙方同意將為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而購買公司股票視為應納税出售或交換公司股票的行為，且任何一方不得采取任何與此不一致的行動或備案立場，但須遵守準則第1001條以及美國州或地方適用的任何相應條款。 任何一方均不得采取任何與此不一致的行動或備案立場來處理 出於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而購買公司股票的行為，將其視為公司股票的應税出售或交換。

-3-

第二條

收購價；對公司證券的影響

2.1合併對組成法團的公司證券的影響。

(A)對公司股份的影響。在合併生效時，買方、子公司、本公司或本公司股東根據第2.3節和本協議中規定的條款和條件，在買方、子公司、本公司或本公司股東不採取任何進一步行動的情況下，根據第2.3節規定的條款和條件，以及在整個本協議期間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(任何註銷股票和 異議股票除外)將被註銷和終止，並應自動轉換為有權在按第2.3節規定的方式收到一份正式籤立的傳送函 ，(I)相當於每股調整後現金對價的無息現金金額，(Ii)相當於每股調整後現金對價的SPAC普通股數量 (Iii)根據第2.7節，在緊接生效時間 之前，須就該等公司股票發行予該股份持有人的收市後SPAC股份數目(如有)；。(Iv)根據第2.12節，須就該股份在收市後超額(如有的話)向在緊接生效時間 前屬該股份持有人的人支付的任何現金支出。(V)根據第2.12節，就該 股公司股票的剩餘託管額(如有)需要向緊接生效時間前的持股人支付的任何現金支出，(Vi)要求從賣方代表儲備基金中就該公司股票份額向緊接生效時間之前的持有者支付的任何現金支出，(br>賣方代表儲備基金須就該股份向緊接生效時間之前的持股人支付的任何現金支出)。(V)根據第2.12節的規定，必須從賣方代表儲備基金中就該公司股票份額向緊接生效時間前的持股人支付的任何現金支出。, 根據第2.14節、 (Vii)根據第6.2(B)節向緊接生效時間之前的公司股票持有人無息退還的任何退税金額，根據第2.14節和 第(Vii)節，不計利息。(Vii)根據 第6.2(B)節，向在緊接生效時間之前是該股份持有人的人退還任何需要退還的税款。

(B)對公司期權的影響。

(I)買方、本公司或其各自的任何聯屬公司不得就該等交易 承擔、取代或延續任何公司期權。截至緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權應被註銷，並自動轉換為持有人有權就受此影響的每股公司股票 收取：(I)現金(無息)金額，相當於(A)該公司購股權全部行使時可發行的每股公司股票的每股調整後現金對價，減去(B)相當於該公司購股權每股行使價格的 現金金額(期權現金付款？)；(Ii)相當於每股股票對價的SPAC普通股數量(？)期權股票 對價？)；(Iii)根據第2.7條，在緊接生效時間之前，須就該公司購股權向在緊接生效時間之前的持有人發行的SPAC股份(如有)的數目；(Iv)根據第2.12條，須向在緊接 生效時間前，根據第2.12條，在緊接 生效時間之前是該公司期權持有人的人，支付與該公司期權的收市後超額金額(如有)有關的任何現金支出；(V)根據第2.12節，(Vi)需要從賣方代表儲備中支付的任何現金支出(如果有)給在緊接生效時間之前是該期權持有人的 任何與該公司期權相關的剩餘託管金額(如果有)的現金支出

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根據第2.14節，根據 第2.14節，向緊接生效時間前持有該公司期權的人提供與該公司期權有關的資金，無息；以及(Vii)根據第6.2(A)(Iii)節，根據 向緊接生效時間之前持有該公司期權的人退還任何有關該公司期權的退税金額，無息。就任何此類公司期權支付給已交付正式籤立的期權退回協議的員工期權持有人的期權現金支付應根據標準薪資做法(不包括適用的扣繳和扣除税(包括任何適用的預扣税)，通過被收購公司的薪資處理系統 迅速支付(但在任何情況下不得遲於(A)截止日期後五(5)個工作日和(B)被收購公司在截止日期後第一個正常薪資週期的較晚者) 買方應在交易結束後立即(無論如何，不超過 交易結束後五(5)個工作日)就任何此類公司期權支付期權現金，支付給已交付正式簽署的期權放棄協議以及支付代理人要求的範圍為 的非僱員期權持有人，在每種情況下，均應在交易結束前至少三(3)個工作日，由買方立即支付或安排支付該等公司期權的期權現金付款(為免生疑問，請務必在交易結束後不超過 個工作日)支付或安排支付任何該等公司期權的期權現金支付給已交付正式簽署的期權放棄協議以及支付代理人要求的填寫妥當的遞交函的非僱員期權持有人(為免生疑問，請務必在交易結束後至少三(3)個工作日)支付或安排支付。不得就該期權現金付款進行扣繳或扣減, 除適用法律要求的範圍外)。買方應促使SPAC(或其轉讓代理)在成交日期後五(5)個工作日內發行構成任何此類公司期權的期權股票對價的SPAC普通股 。為免生疑問，任何該等 期權持有人收取本協議項下任何款項的權利，須以該期權持有人首先向買方或尚存實體提交一份填妥妥當的期權退回協議為條件。

(Ii)於生效時間或之前，董事會或董事會適用委員會應終止於生效時間 生效的公司股權計劃，並應批准本公司購股權的結算及處理，並採取一切必要行動，以根據本第2.1節所規定的適用於任何公司購股權的任何合同，完成本第2.1節預期的交易 。

(Iii)在適用範圍內， 根據本第2.1節就公司期權支付的代價的任何可分配部分應在生效時間後支付，支付方式應符合守則第1.409A-3(I)(5)(Iv)節的規定，並達到守則第409A節的要求。

(C)合併對股本的影響 子公司。於生效時間，根據合併，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司普通股須轉換為並交換尚存實體一(1)股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.0001美元。

(D) 庫存股和買方自有股。在生效時間，由於合併，本公司或買方(或本公司或買方的任何直接或間接全資子公司)在緊接生效時間之前持有的每股公司股票將被註銷和終絕，而不會有任何轉換或收取任何代價的權利(該等股票，即註銷股份”).

2.2支付和股票發行。

(A)在交易結束後的合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於交易結束後的一(1)個工作日，買方 應以電匯方式將立即可用的資金轉賬：

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(I)對付款代理人而言，相當於(A)在緊接收市前已發行的 公司股票數量的現金金額乘以調整後每股現金對價加(B)根據第2.1(B)條支付給 非僱員期權持有人的期權現金支付總額；

(Ii)對 適用的被收購公司而言，相當於根據第2.1(B)條支付給員工期權持有人的期權現金支付總額的現金金額；

(Iii)分配表上指定為任何結算第三方費用收款人的每個人(如有的話)，分配表上與該人姓名相對的第三方結算費用的金額，記入分配表中所列的該人的賬户中；(Iii)分配表中指定為任何結算第三方費用收款人的每一人(如有的話)的結算第三方費用的金額，記入分配表中所列的該人的賬户中；

(Iv)就分配表上指明為清償債項持有人的每名人士(如有的話)而言，分配表上與該人姓名相對列明的結清債項款額，記入分配表所列該人的賬户內；

(B)在交易結束後立即繳存，但無論如何不得超過交易結束後的一(1)個營業日，(I)買方應根據託管協議通過電匯方式將立即可用資金存入或 促使付款代理人將調整託管金額存入托管賬户，(Ii)買方應向賣方電匯或促使付款代理人通過電匯立即可用資金將相當於賣方代表儲備基金的金額存入第三方託管賬户；(Ii)買方應通過電匯方式將立即可用資金匯入或促使付款代理人向賣方存入相當於賣方代表儲備基金的金額。(B)買方應在交易結束後立即，但無論如何不超過一個營業日，買方應根據託管協議通過電匯將立即可用資金存入或 促使付款代理人將調整託管金額存入第三方託管賬户

(C)就每個公司股東而言，在截止日期較晚的五(5)個工作日內，以及該公司股東根據第2.3條向付款代理遞交了一份填妥的 傳送書後的五(5)個工作日內，買方應促使SPAC(或其轉讓代理)向該公司股東發行 股SPAC普通股，其數量相當於(A)該公司股東在緊接交易結束前持有的公司股票數量乘以(B)每股股份代價；

(D)本公司股東或本公司貸款人、服務供應商或 其他債權人將不會因任何賣方代價或本協議項下應付給本公司股東的任何其他款項而支付或應計利息。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但僅在買方對任何清償債務的付款未在結算日收到該清償債務的持有人並在 結算日之後收到的情況下，則(I)根據清償函的條款和條件，所有擔保該清償債務的留置權均不得終止、解除或解除，直至該持有人收到該清償債務的全部金額為止 。 (I)根據清償函的條款和條件，在該持有人收到清償債務的全部金額之前，不得終止、解除或解除所有擔保該清償債務的留置權。 賣方代表或任何銷售證券持有人違反(或被視為違反)本協議或任何相關協議中的任何陳述、擔保、 契諾或協議，或第VIII條中規定的任何成交條件，僅由於任何保證任何償付的留置權在成交時或之前沒有終止、免除或清償 債務而未得到滿足(或被視為未得到滿足)，賣方代表或任何銷售擔保持有人均違反(或被視為違反)本協議或任何相關協議中的任何陳述、保證、 契諾或協議或第VIII條中規定的任何成交條件。

-6-

2.3付款程序。

(A)在協議日期後，買方應在合理可行的情況下儘快簽訂付款代理協議(格式和實質內容應為賣方代表合理接受)，根據該協議，買方除其他事項外，將指定付款代理(The Payment Agent)。支付管理協議”).

(B)不遲於截止日期前三十(30)天，買方應促使付款代理人按本合同附件(附件E)的格式 遞送一份遞送函意見書(B)向每名公司股東及(如付款代理付款所需) 非僱員購股權持有人於分配時間表上與該等人士姓名相對的地址，或按本公司為付款代理向該公司股東或非僱員購股權持有人(視情況而定)提供予買方的電子郵件地址，向該公司股東或 非僱員購股權持有人(如有)提供電子郵件，以便付款代理向該公司股東或非僱員購股權持有人(視乎適用而定)遞交該份送達書的範圍內， 非僱員購股權持有人可向該公司股東或非僱員購股權持有人(視何者適用而定)送達 該公司股東或 非僱員購股權持有人(如適用)的電郵地址。

(C)付款代理人收到一封由公司股東按照其指示填妥並籤立的傳送書後，應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於五(Br)個工作日)，並附上任何證明公司股票 股票(a？？)股票的證書(a？股票憑證？)由該公司股東轉給買方時，買方應促使付款代理根據分配表中與該股東姓名相對的第2.1(A)(I)節，在交易結束時向該公司股東支付應付給該股東的現金金額(為免生疑問，該金額不包括該持有人對託管賬户的貢獻以及分配時間表中規定的賣方代表儲備基金)；(br}根據第2.1(A)(I)節的規定，買方應向該公司股東支付應支付給該股東的現金金額(為免生疑問，該金額不包括該持有人對託管賬户的貢獻以及分配時間表中規定的賣方代表儲備基金)；但如該公司股東已於截止日期前至少三(3)個營業日遞交一份已妥為填寫及籤立的遞交函，則該等款項應於交易結束後在切實可行範圍內儘快支付給該公司股東 ，但在任何情況下不得遲於交易結束後五(5)個營業日。在交易結束後，買方應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於交易結束後五(5)個工作日)促使付款代理向 已交付正式簽署的期權退回協議並在付款代理要求的範圍內交付正確填寫的提交函的每位非僱員期權持有人付款。在每種情況下，至少在截止日期前三(3)個工作日，根據第2.1(B)(I)節，在分配時間表中與該持有人姓名相對的位置向該持有人支付的期權現金付款(為免生疑問，該金額不包括該持有人對託管賬户和賣方代表儲備基金的 貢獻，如分配時間表中所述)，該金額與該非僱員期權持有人持有的公司期權有關；條件是， 如果一份正式簽署的期權退回協議，並且在付款代理人要求的範圍內，一份填妥妥當的提交函, 如果買方在截止日期前不到三(Br)(3)個工作日由該非僱員期權持有人交付該期權，則買方應在 已執行的期權放棄協議交付後五(5)個工作日內安排付款代理人向該非僱員期權持有人支付該期權現金付款，並在付款代理人要求的範圍內向該等遞交函支付。

(D)在生效日期後一(1)年後的 任何時間，買方有權要求付款代理向買方或其指定的繼承人交付或轉讓根據第2.2條存入付款代理的所有現金金額，以及未支付給公司股東和非僱員 期權持有人以及此後公司股東和非僱員期權持有人的任何和所有利息或其他收入或收益。對於根據第2.3(C)條並受第2.3(C)條約束而可能 支付給該持有人的任何和所有現金金額，應僅有權將買方視為該持有人的一般債權人。根據本 第2.3(D)節的規定交付給買方並隨後交付給出售證券持有人的現金金額，不應向出售證券持有人支付利息。

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(E)儘管第2.3節有任何相反規定， 買方、付款代理人、尚存實體或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員支付的任何款項。總成交對價的任何部分在緊接其成為任何遺棄財產、欺詐或類似法律並欺騙或成為任何政府實體財產的日期之前仍未被認領的 在適用法律允許的範圍內，將成為買方的財產，不受任何先前有權享有的任何人的所有索賠或利益的影響，但第2.3(D)條另有規定。

(F)如果任何股票已經遺失、被盜或銷燬，付款代理人在收到傳送書中規定的關於該事實的誓章後，由聲稱該股票已丟失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書(以下簡稱“遺失、被盜或銷燬”)。遺失股份誓章Y)，付款代理將根據本協議的規定，為換取該等遺失、被盜或 銷燬的股票，交付與其以前代表的適用公司股票相關的應付金額，以換取該等遺失、被盜或 被毀的股票。

2.4 [已保留].

2.5調整託管。買方應將調整後的託管金額存入或安排存入托管賬户( )託管賬户由託管代理建立和維護，目的是根據第2.12節的規定，部分保證銷售證券持有人對買方的任何成交後赤字金額的義務。調整託管金額應以第三方託管形式保存，並根據本協議(包括 第2.12節)的條款和條件以及本協議附件F形式的託管協議(由買方、賣方代表和託管代理(託管代理)在成交日簽訂)，支付給銷售擔保持有人(如果有的話)，並受本協議(包括 第2.12節)的條款和條件的約束。在本協議的條款和條件(包括第2.12節)和附件F的形式下，買方、賣方代表和託管代理(託管代理)將在成交之日簽訂託管協議託管 協議？)。出售證券持有人應支付託管協議項下支付給託管代理的所有費用。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，託管代理在交易結束時或之前未能簽署和/或 交付託管協議，均不構成本協議任何一方違反本協議或未能滿足第八條規定的任何結算條件。只要 託管代理未能簽署和/或交付託管協議不是由於買方未能在成交時或之前簽署和/或交付託管協議，或者賣方代表(或導致賣方代表的公司)在成交時或之前未能簽署和/或交付 託管協議所造成的結果。 託管代理的失敗不是由於買方未能在成交時或之前簽署和/或交付託管協議，也不是由於賣方代表(或導致賣方代表的公司)在成交時或之前未能簽署和/或交付託管協議所致。

2.6註冊權。

(A)雙方確認並同意，雙方打算將出售證券持有人根據本協議 條款收到的SPAC股票登記在SPAC提交的與SPAC交易相關的S-4表格登記聲明中。買方應(I)促使SPAC根據本協議條款將SPAC發行的SPAC股票包括在SPAC提交的與SPAC 交易相關的S-4表格登記聲明中。以及(Ii)採取商業上合理的努力，促使SPAC提交的與SPAC交易相關的S-4表格註冊聲明生效(包括關於出售證券持有人將收到的SPAC股票的 )。

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(B)雙方承認並同意買方的關聯公司(定義見 適用的SEC規則和法規)將有權就其從SPAC獲得的與SPAC交易相關的SPAC普通股股票享有某些登記權利。成交後，如果 SPAC股票的發行不能根據S-4表格中的登記聲明進行登記(無論是因為SEC的反對還是其他原因；但為免生疑問，買方同意，在任何情況下，第2.6條(B)項的規定均不得原諒、限制或解除買方在上述第2.6條(A)項下的任何義務)，買方同意促使SPAC將出售證券持有人根據本協議條款收到的SPAC股票 作為本協議條款下的股票對價包括在S-1表格的轉售登記聲明中，並具有相同的登記權利，猶如該等SPAC股份 受相同的登記權協議(即註冊權協議？)買方的該等關聯公司將以與該等關聯公司相同的註冊權 就SPAC交易進行交易，受註冊權協議的所有條款、條件和義務的約束，並以每個銷售證券持有人為條件，在此類銷售擔保持有人同意(A)對其可能收到的與SPAC交易相關的任何信息進行合理的 保密和使用限制，以及(B)迅速(且在任何情況下不得晚於買方和/或SPAC提出請求後五(5)個工作日) 提供買方和/或SPAC就其註冊權協議的談判和最終定稿可能合理要求的有關此類銷售擔保持有人的任何信息；提供，買方應在成交後三十(30)個工作日內促使SPAC 提交S-1表格轉售登記聲明，並應在合理可行的情況下儘快利用商業上合理的效果促使SEC宣佈S-1表格轉售登記聲明生效。

2.7收盤後 SPAC股票。

(A)根據本第2.7節規定的條款和條件，並在符合第2.7(B)節所述抵銷權的情況下，買方應在滿足SPAC股份履約要求後，立即安排SPAC(或其轉讓代理)向每位出售證券持有人發行 數量的SPAC普通股，其數量等於(I)該出售證券持有人持有的公司股票數量(如果有)與可發行公司股票數量之和(如果有)；(2)在滿足SPAC股票業績要求後，買方應立即安排SPAC(或其轉讓代理)向每個出售證券持有人發行相當於(I)該出售證券持有人持有的公司股票數量(如果有)與可發行公司股票數量之和的SPAC普通股在每種情況下，截至緊接收盤前，乘以(Ii)每股收市後股票對價。《泰晤士報》SPAC共享性能要求如果且僅當SPAC普通股在其公開交易的國家一級證券交易所的成交量加權平均收盤價在任何三十(30)個連續交易日中的至少二十(20)個交易日內等於或大於每股12.50美元 時，才應被視為滿足 ，從成交日開始至5日(5)止的期間內，SPAC普通股的成交量加權平均收盤價等於或大於每股12.50美元 )截止日期的週年紀念日 (這樣的期間，SPAC股票績效期？)。儘管如上所述，如果在SPAC股份履約期內完成控制權變更並在滿足SPAC 股份業績要求之前，收盤後的SPAC股票應在緊接該控制權變更完成之前根據本第2.7節自動向賣出證券持有人發行，買方 應促使SPAC(或其轉讓代理)向賣出證券持有人發行該等收盤後SPAC股票。

(B)為免生疑問 ，收市後SPAC股份只可發行一次，不論SPAC股份業績要求已獲滿足多少次或控制權已發生變更(視情況而定)。出售證券持有人獲得任何收盤後SPAC股票的權利：(I)在收盤後SPAC股票可向出售證券持有人發行之前，不給予任何出售證券持有人關於SPAC或其任何關聯公司的股息權、投票權、清算權、優先購買權或其他股權；(Ii)不得有證書或其他文書證明；(Iii)未經買方同意(買方同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何 出售證券持有人不得直接或間接轉讓或以其他方式轉讓(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，但不得轉讓給該出售證券持有人的任何關聯公司、繼承人、受讓人、繼承人或受益人； (Iv)不得產生或支付其任何部分的利息；和

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根據本協議的條款和 條件， (V)不代表除獲得本第2.7節規定的收盤後SPAC股份(如果有)的權利以外的任何權利。交易結束後，根據第2.7條可發行的SPAC股票不構成對服務的補償，而是構成出售證券持有人所擁有的公司股票和公司期權的對價的一部分。儘管本協議有任何相反規定，如果任何買方受賠償方有權在根據本第2.7條發行任何收盤後SPAC股票之前，根據並遵守第IX條中規定的條款和條件，獲得任何損失的賠償，則買方有權在以下情況下抵銷和減少損失：根據本條款第2.7條規定的任何條款和條件，買方有權根據本條款第2.7條規定的條款和條件，在根據本條款第2.7條發行任何收盤後SPAC股票之前，對任何損失進行抵銷和減損。美元兑換美元在此基礎上(收盤後每股SPAC股票被視為具有相當於SPAC普通股在SPAC普通股在國家一級證券交易所公開交易的收盤價的價值，SPAC普通股在緊接根據本協議最終確定為到期並應支付給買方受賠方的日期的前一天(或如果該日期不是交易日，則在該日期之前的最後一個交易日)，收盤後SPAC股票應根據本協議支付

(C)如果在禁售期結束前滿足SPAC股份業績要求(如聯合收購協議中定義的 )，則根據第2.7節可發行的收盤後SPAC股份應被視為禁售股，並應遵守聯合收購協議中有關禁售股的條款和 限制。

(D)每一方均承認並同意，作為買方根據第2.7條支付任何款項的義務的條件，賣方代表應首先向買方提交一份更新的分配時間表 ，列明根據本第2.7條可向每位出售證券持有人發行的成交後SPAC股票數量。買方有權最終依賴賣方代表提交的該更新的分配時間表，包括是否有任何個人銷售擔保持有人收到了任何此類付款的適當部分，在任何情況下，買方、本公司、SPAC或其任何關聯公司均不會因根據賣方代表提交的更新的分配時間表進行的付款或分配而對任何人承擔任何 責任。

2.8股異議股份。

(A)儘管本協議有任何其他相反的規定，在緊接生效時間之前發行和發行的任何公司股票 ，其持有人已根據DGCL第262條適當地要求獲得評估權，並且沒有有效地撤回或喪失DGCL(統稱為DGCL)項下的該持有人的評估權 。持不同意見的股份不得轉換為或代表收到第2.1節規定的付款的權利，但該持有者僅 有權享有DGCL規定的權利。儘管有第2.8節的規定，如果持不同意見的任何股份持有人應有效地撤回或喪失(因未能完善或以其他方式)DGCL項下的該等 持有人的評價權，則自生效時間和此類事件發生之日起，該持有人的股票應自動轉換為第2.1(A)節規定的公司股票的對價，並僅代表收取該等對價的權利(如適用)，不計息，並受本條第二條的規定的約束。(br}在生效時間和該事件發生之日起，該持股人的股份應自動轉換為並僅代表收取第2.1(A)節規定的公司股票對價的權利，不計息，並受本條第二條規定的約束。)包括與按照第2.3節規定的方式交付已簽署的傳送函有關。

(B)本公司應向買方發出(I)本公司或其任何聯屬公司根據DGCL適用條文收到的任何 評估要求的書面通知，以及(Ii)有機會參與DGCL項下有關評估要求的所有談判和程序。除非事先徵得買方書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求。公司就該等要求 向任何公司股東作出的任何溝通應事先提交給買方，且在公司事先獲得買方書面同意之前不得提交給該公司股東(不得被 無理扣留、附加條件或延遲)。

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2.9無零碎股份。根據第2.1節、第2.2節或第2.7節(如果有)(如果適用)向每一出售證券持有人發行的SPAC普通股股數，在每種情況下均應四捨五入為SPAC普通股股數的最接近整數 SPAC普通股股數(此類SPAC普通股股份的小數部分在本文中稱為SPAC普通股)零碎股份？)。儘管本 協議中有任何相反規定，SPAC普通股的零股不得向任何與合併相關的出售證券持有人發行。代替在收盤時發行零碎股份，買方應向每一次出售 證券持有人支付(或促使支付)現金，金額相當於出售證券持有人的零碎股份的價值(截至收盤時可發行的每股SPAC股票的價值等於每股10.00美元)。根據第2.7節成交後，出售 證券持有人可發行的每一股零碎股份(如果有)的價值將被該出售證券持有人沒收。在合併中可發行的每股SPAC普通股，或在任何股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就該等股票發行的任何其他 證券，均為入賬擔保權利。

2.10扣繳。儘管本協議有任何其他規定，買方、倖存實體、SPAC、支付代理和上述任何附屬公司應有權從根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價中扣除或扣繳根據美國聯邦、州、當地或非美國税法的任何 條款所要求扣除或扣繳的金額，並有權申請並獲得任何必要的納税表格，包括適用的 國税表W-9，或提供,然而，，除工資或其他被視為服務補償的付款或因公司股東或期權持有人未能提交IRS表格W-9證明該公司股東或期權持有人不受美國聯邦支持扣繳而導致的任何扣款外，如果買方確定需要任何此類扣除或 扣款，買方應至少提前五天向適用收款人提供買方打算扣繳的書面通知(通知應包括依據和買方、倖存實體、SPAC、付款代理和前述任何附屬公司應根據本協議採取商業上合理的努力，與適用的付款接受者合作，以取消或減少此類扣除或扣繳。在任何此類金額被如此扣除或扣留並支付給適當的政府實體的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給本應支付此類金額的 人。

2.11採取必要行動；進一步行動。如果在 生效時間之後的任何時間，為執行本協議的規定並授予倖存實體對 公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，採取任何合理必要的進一步行動，本協議各方應在本協議另一方的合理要求下，採取商業上合理的努力，採取所要求的一切合法和合理必要的行動。

2.12結賬後對賬。

(A)至少在截止日期前五(5)天，公司應向買方提交其善意計算的(I)估計的截止日期營運資金淨額。預計結賬營運資金淨額？)和由此產生的估計期末週轉資金調整額(估計數結賬工作 資金調整額？)，(二)估計的期末負債金額(估計的期末負債金額？)，(三)估計期末現金金額(預計期末現金 金額？)，(Iv)估計的成交第三方費用(估計數

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結清第三方費用？)和(V)根據這些估計金額計算的現金對價(？)預計現金對價？) (包括其組成部分)(預計結算單在每種情況下，都應附有此類計算的合理詳細的備份文件。公司 應根據本協議和會計原則中適用的定義編制預計結算書。公司應向買方及其代表提供用於編制預計結算書的被收購 公司的賬簿和記錄，並向參與編制預計結算書的被收購公司高級管理層成員提供(在合理的事先書面通知下和營業時間內)，在每種情況下，買方在審查預計結算書時可能提出合理要求，並將以其他方式真誠地與買方及其代表合作審查預計結算書，並應善意考慮這一點。在此情況下，公司應向買方及其代表提供用於編制預計結算書的被收購公司的賬簿和記錄，並在營業時間內向參與編制預計結算書的被收購公司的高級管理人員提供合理的查閲資料，在每種情況下，買方可能合理要求與其審核預計結算書有關的情況下，公司應予以考慮。為免生疑問，本公司和賣方代表不需要 對本公司提交的預計結算書進行或接受任何修訂或更改，如果與預計結算書有任何爭議，買方無權推遲結算書)。估計結賬 報表中列出的估計結賬淨營運資金金額、估計結賬週轉資金調整額、估計結賬負債金額、估計結賬現金金額以及估計結賬第三方費用將用於計算結賬時的現金對價(計算將根據本第2.12節的條款進行調整)。 儘管有上述規定， 仍將用於計算結賬時的現金對價(計算將根據本第2.12節的條款進行調整)。 儘管前述規定，仍將使用估計結賬現金金額和估計結賬第三方費用(計算應根據本第2.12節的條款進行調整)。 , 在任何情況下，買方的任何權利均不會因買方在成交前未對預計結算書提出異議或對未在修訂後的預計結算書中全面實施的預計結算書提出異議而被視為放棄、損害或以其他方式受到限制。

(B)買方應在成交日期後合理可行的範圍內儘快(無論如何應在成交日期後九十(90)天內)真誠地準備並向賣方代表遞交一份聲明(《説明書》)。結賬後 對賬單(I)期末營運資金淨額和期末週轉資金調整額，(Ii)期末負債金額，(Iii)期末第三方費用， (Iv)期末現金金額和(V)現金對價，每種情況下都應附有合理詳細的計算支持文件。買方應根據本協議和會計原則中適用的定義編製成交後 報表。雙方同意，本第2.12節計劃確定的期末營運資金淨額、期末負債額、期末第三方費用、期末現金金額和現金對價以及相關收購價格調整的目的是計量期末週轉資金淨額、期末負債額、期末第三方費用、期末現金金額和現金對價，這些過程不是為了允許引入判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序。 在確定期末營運資金淨額、期末負債金額、期末第三方費用、期末現金金額 和現金對價時，與本協議不一致的分類或估算方法。賣方代表收到結算後報表後，賣方代表及其代表應被允許審查買方的工作底稿和買方獨立會計師的工作底稿(如果有)，這些工作底稿涉及結算後報表的編制和結算營運資金淨額、結算營運資金調整額、結算負債金額的計算, 結清 現金金額和結清公司及其子公司的第三方費用以及相關賬簿和記錄，並將在合理的事先書面通知和營業時間內向參與編制結算後報表的被收購公司的高級管理人員提供合理的訪問權限，買方應促使公司及其子公司及其各自的代表採取商業上合理的努力，協助 賣方代表及其代表

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合理審查結賬後聲明。賣方代表應書面通知買方(賣方代表調整異議通知書？)賣方代表收到成交後聲明(成交後聲明)後三十(Br)(30)天內調整審核期？)如果賣方代表不同意成交後聲明的任何部分。 調整分歧通知應合理詳細地列出此類分歧的依據、涉及的金額以及賣方代表對成交後聲明的建議調整，以及計算此類建議調整的合理詳細的備份文件。如果買方在調整審查期的最後一天或之前未收到調整異議通知，則 成交後聲明和其中規定的所有金額應被視為賣方代表已接受，並對本協議雙方具有終局性和約束力。在緊接 提交調整分歧通知(調整異議通知)後的三十(30)天內調整解決期如果有，賣方代表和買方應真誠尋求解決他們可能就調整分歧通知中規定的 事項產生的任何分歧。賣方代表和買方在各自簽署和交付的書面協議中同意的任何項目，以及賣方代表在調整分歧通知中未提出異議或反對的任何項目，在本協議中統稱為已解決的事項。如果在調整解決期限結束時，雙方 無法解決他們在調整分歧通知中指定的事項上可能存在的任何分歧，賣方代表和買方或其中一方應提交調整通知中除已解決事項以外的所有事項 中的所有事項(下稱“調整爭議通知”(以下簡稱“調整爭議通知”))。 如果在調整解決期限結束時，雙方無法解決調整分歧通知中規定的任何事項，賣方代表和買方或其中一方應提交調整爭議通知中除已解決事項以外的所有事項(懸而未決的問題？)至RSM US LLP(The RSM US LLP獨立會計師？)。如果RSM US LLP拒絕或以其他方式無法擔任 獨立會計師，賣方代表和買方應真誠合作，指定賣方代表和 買方共同認可的美國獨立註冊會計師事務所，在這種情況下，獨立會計師指的是該事務所。提交給獨立會計師的任何進一步提交或通信必須書面提交併交付給爭議的每一方(即，如果提交來自買方，則提交給賣方代表；如果提交來自賣方代表，則提交給買方)。在該等事項提交獨立會計師後三十(30)天內，獨立會計師將以專家而非仲裁人的身份，就每項未解決事項的適當金額作出對雙方均具約束力的最終決定。對於每個未解決的事項，如果不符合賣方代表或買方的立場 ，則該決定不得超過賣方代表在調整分歧通知中主張的金額，也不得低於買方在成交後聲明中主張的金額 。為免生疑問，除有關 未解決事項的個別情況外，獨立會計師不得審閲結算後報表中的任何明細項目或就任何事項作出任何決定。在獨立會計師審核期間，買方和賣方代表應各自向獨立會計師提供該等個人以及該等信息、賬簿、記錄和工作底稿, 獨立會計師為履行第2.12(B)節規定的義務而合理要求的；提供買方或本公司的獨立會計師並無責任向獨立會計師提供任何工作文件，除非及直至獨立會計師已簽署慣常保密協議，並持有有關該等獨立會計師以合理接受的形式及實質取得工作文件的無害協議。 該等獨立會計師並無責任向該等獨立會計師提供任何工作文件，除非及直至該等獨立會計師已簽署慣常保密協議，並持有有關取得該等工作文件的形式及實質內容為該等獨立會計師合理接受的協議。獨立會計師的費用及開支應由買方及賣方代表(代表賣方證券持有人)按獨立會計師解決該等調整分歧通知所涵蓋爭議項目的百分率(在分配前)佔最初提交獨立會計師的爭議項目總額的百分比的倒數(例如，若最初提交獨立會計師的爭議項目總額等於1,000美元，而獨立會計師判給600美元)為倒數而支付(例如，若該等爭議項目最初提交獨立會計師的總金額為1,000美元，而獨立會計師判給的金額為600美元)，則獨立會計師的費用及開支應由買方及賣方代表(代表賣方證券持有人)按獨立會計師解決該等調整分歧通知所涵蓋爭議項目的百分比的倒數計算(例如，最初提交獨立會計師的該等爭議項目的總金額為1,000美元，而獨立會計師判給600美元)。獨立會計師的60%(60%)費用和 費用將由買方承擔，獨立會計師的40%(40%)費用和開支將由賣方代表(代表銷售證券持有人)承擔。

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(C)第(3)款最終結案陳詞如果 賣方代表未在調整審查期屆滿前向買方遞交調整異議通知，買方應根據 第2.12(B)節向賣方代表提交成交後聲明；(Ii)如果賣方代表在調整審查期屆滿前向買方遞交了調整異議通知，且買方和賣方代表能夠就此達成一致 ，則賣方代表應：(I)如果賣方代表未在調整審查期屆滿前向買方遞交調整異議通知，則買方和賣方代表應根據 第2.12(B)節的規定向賣方代表提交成交後聲明；(Ii)如果賣方代表在調整審查期屆滿前向買方遞交了調整異議通知，且買方和賣方代表能夠就此達成一致 買方根據第2.12(B)節提交給賣方代表的成交後聲明，經調整 根據買方和賣方代表簽署並交付的書面協議，或(Iii)如果賣方代表在調整審查期屆滿前向買方遞交了調整分歧通知，且買方和賣方代表無法就此類調整分歧通知中規定的所有事項達成一致，買方根據 第2.12(B)節提交給賣方代表的成交後聲明，該聲明根據買方和賣方代表就任何已解決事項簽署和交付的任何書面協議進行調整，並根據根據第2.12(B)節未解決事項的獨立 會計師的最終決定進行調整。根據第2.12(C)節最終確定最終結案陳述書的日期在下文中稱為確定日期.”

(D)如果最終結算表(根據本第2.12節最終確定)中規定的現金對價低於估計結算表中規定的現金對價(該差額為？結賬後赤字 金額(I)買方和賣方代表應立即(但無論如何在確定日期後兩(2)個工作日內)向託管代理提交聯合書面指示，要求其向買方支付等於結算後赤字金額絕對值和調整託管金額的絕對值中較小者的 金額。如果調整託管金額不足以彌補結清後的全部赤字金額，則每個出售證券持有人 應迅速且在任何情況下不遲於確定日期後十(10)天，通過電匯方式向 買方支付立即可用的資金，如銷售證券持有人支付差額金額的賠償百分比給 買方。(B)如果調整託管金額不足以彌補結算後的全部赤字金額，則每個出售證券持有人應迅速(在任何情況下不得晚於確定日期後十(10)天)將立即可用的資金電匯給 買方。

(E)如果最終結算表(根據本 第2.12節最終確定)中規定的現金對價超過估計結算表中規定的現金對價(該差額，即結賬後超額金額如果支付)，則買方應立即(在任何情況下不得晚於確定日期後五(5)個工作日)通過電匯(I)向付款代理人(A)支付相當於(1)成交後超額金額的乘積的金額 乘以(2)賣方總所有權百分比(進一步向每個公司股東分配相當於(X)該公司股東的公司股份按比例分配的現金金額)乘以 (Y)根據本條款(A)支付給付款代理人的總金額)和(B)相當於(1)交易結束後超額金額的乘積乘以(2)合計 非員工期權持有人百分比(進一步分配給每個非員工期權持有人的現金金額等於(X)此 非員工期權持有人的按比例比例乘以(Y)根據本 第(B)條支付給付款代理人的總金額)和(Ii)支付給適用的被收購公司的金額相當於(A)成交後超額金額的乘積乘以(B)員工期權持有人百分比合計(進一步分配給每個 員工期權持有人的現金金額等於(1)該員工期權持有人的員工期權按比例分配乘以(2)根據本條款 (Ii)通過適用被收購公司的薪資處理系統按照標準薪資慣例扣除適用的預扣税和扣除額後支付給適用的被收購公司的總金額)；提供，(X)在任何情況下，本第2.12(E)條規定的付款總額 不得超過成交後超額金額，以及(Y)作為買方和付款代理義務支付此類款項的條件，賣方代表應首先向買方提交一份 更新的分配時間表，列出應支付給每個公司股東和期權持有人的成交後超額金額部分。

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(F)如果根據 第2.12(D)節向買方支付任何成交後赤字金額，或根據第2.12(E)節向出售證券持有人支付任何成交後超額金額，或根據本合同最終確定不應支付此類金額，則託管賬户中仍有任何金額 (該金額為剩餘託管金額)，則買方和賣方代表應立即(但無論如何在確定日期後兩(2)個工作日內) 向託管代理髮出聯合書面指示，要求其通過電匯立即可用資金的方式(I)向付款代理(A)支付相當於(1)剩餘託管金額的乘積的金額。 在確定日期之後的兩(2)個工作日內) 通過電匯立即可用資金向支付代理(A)支付相當於(1)剩餘託管金額的乘積的金額乘以 (2)賣方合計所有權百分比(進一步分配給每個公司股東相當於(X)該公司股東的公司股份按比例分配的現金金額乘以(Y)根據本條款(A)支付給付款代理人的總額 )和(B)相當於(1)剩餘第三方託管額的乘積的金額乘以(2)非僱員期權持有人百分比合計 (為進一步分配給每個非僱員期權持有人，現金金額等於(X)該非僱員期權持有人的非僱員期權按比例分配比例)(2)合計的非僱員期權持有人百分比(進一步分配給每個非僱員期權持有人的現金金額等於(X)該非僱員期權持有人的按比例計算的百分比)乘以(Y)根據本條款(B)支付給付款代理人的總金額)和(Ii)支付給適用的被收購公司的金額等於(A)剩餘第三方託管金額的 乘積乘以(B)員工期權持有人百分比合計(進一步分配給每個員工期權持有人的現金金額等於(1)該員工 期權持有人的員工期權按比例比例乘以(2)根據本條款第(Ii)款通過適用被收購公司的薪資處理系統支付給適用的被收購公司的總金額(br}按照標準薪資做法，扣除適用的預扣和扣除税款)；提供，(X)在任何情況下，本第2.12(F)條規定的總付款義務不得超過剩餘的 第三方託管金額，以及(Y)作為買方和付款代理義務進行此類分配的條件，賣方代表應首先向買方提交一份更新的分配時間表，列出可交付給每個公司股東和期權持有人的 調整託管金額部分。

(G)買方和公司有權 最終依賴賣方代表根據第2.12節提交的更新的分配時間表，包括是否有任何個別公司股東或期權持有人收到任何此類分配的 適當部分，在任何情況下，買方、公司或其任何關聯公司都不會因賣方代表根據第2.12節提交的更新分配時間表 而對任何人承擔任何責任。

(H)本文件所附附件G提出説明性陳述(説明性陳述引用語句？)列出了用於説明截至結算現金金額、結算負債金額和結算營運淨額的計算的各種明細項目。 在每種情況下，這些明細項目都是根據本協議編制和計算的，這些明細項目都是根據本協議編制和計算的，這些明細項目均用於説明截止日期的期末現金金額、期末負債金額和期末營運淨額。

(I)根據第2.12節支付的任何款項 在適用法律允許的範圍內，出於税務目的，各方應視為對現金對價的調整。

2.13公平調整。如果在協議日期和生效時間之間(以及根據本協議條款發行收盤後SPAC股票時或之前)的任何時間，SPAC普通股的已發行股票數量發生任何變化，原因如下：重新分類、資本重組、股票拆分、合併或類似交易、本協議中包含的基於SPAC普通股股份數量或SPAC普通股價格的任何數量或金額，例如，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、合併或類似交易，本協議中包含的任何數量或金額基於SPAC普通股的股數或SPAC普通股的價格，如在進行此類重新分類、資本重組、股票拆分、合併或類似 交易之前，應公平地 進行調整，以向各方提供與本協議設想的SPAC普通股股份相同的經濟效果。

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2.14賣方代表儲備基金。在成交時，根據 第2.2(B)(Ii)節，買方應以現金支付相當於500,000美元的金額。賣方代表儲備基金？)根據賣方代表向買方提交的付款指示 向賣方代表(代表銷售證券持有人)支付。賣方代表儲備基金將由賣方代表保留，並將由賣方代表用於支付銷售證券持有人或賣方代表在本合同項下可能支付的任何款項，並支付、償還和/或支付賣方代表在履行本協議項下職責時發生的任何損失、損害賠償、成本、負債、費用或開支，包括賣方代表與調整條款相關的任何費用、成本或開支。賣方代表儲備基金將由賣方代表保留，直至賣方代表自行決定的時間為止。當賣方代表 決定將賣方代表儲備基金釋放給出售證券持有人時，賣方代表將支付賣方代表儲備基金的餘額(如果有)。備付金餘額 金額？)通過電匯立即可用資金，(I)向付款代理人(A)支付相當於(1)儲備金餘額的乘積的金額乘以(2)賣方總所有權 百分比(進一步分配給每個公司股東相當於(X)該公司股東的公司股份按比例分配的現金金額乘以(Y)根據第(A)款支付給付款代理人的總金額 )及(B)相等於(1)儲備金餘額的乘積乘以(2)合計的非僱員期權持有人百分比(對於 進一步分配給每個非僱員期權持有人的現金金額等於(X)該非僱員期權持有人的 非僱員期權按比例分數乘以(Y)根據本條款(B)支付給付款代理人的總金額)和(Ii)支付給適用的被收購公司的金額，相當於 (A)儲備金餘額的乘積乘以(B)員工期權持有人相對於所有員工期權持有人的合計百分比(進一步分配給每個員工期權持有人的現金金額 等於(1)該員工期權持有人的員工期權按比例比例乘以(2)根據本條款第(Ii)款通過 適用的被收購公司的薪資處理系統按照標準薪資慣例扣除預扣税款和扣除額(如果適用)支付給適用的被收購公司的總金額(且買方同意促使付款代理人和被收購公司按本 語句進行上述付款)；提供，(X)在任何情況下，本第2.14條規定的總付款義務不得超過剩餘準備金金額，以及(Y)作為對買方的條件，賣方代表應首先向買方提交一份更新的分配時間表，列出可交付給每個公司股東和 期權持有人的剩餘準備金金額部分，並支付 代理商進行此類分配的義務。(X)在任何情況下，本條款第2.14條規定的總付款義務不得超過剩餘準備金金額，並且(Y)賣方代表應首先向買方提交一份更新的分配時間表，列出可交付給每個公司股東和期權持有人的剩餘準備金金額部分。就税務而言，賣方代表儲備基金將被視為在結算時已由出售證券持有人收取及自願撥備。雙方同意，賣方代表並非 擔任與賣方代表儲備基金相關的扣繳代理人或任何類似身份。

第三條

公司的陳述和保證

受公司披露明細表中所列披露的約束，披露日期為協議日期，並在執行本協議的同時交付給買方 (本協議)公司披露時間表？)，公司自協議日期起向買方作出如下聲明和保證：

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3.1被收購公司的組織機構。

(A)本公司及其附屬公司均為法團或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或成立所在國家的法律(視何者適用而定)妥為組織、有效存在及 信譽良好。本公司及其每一附屬公司均有法人或有限責任公司權力(視何者適用而定)擁有、營運、分銷及租賃其 物業，以及按照本公司現正進行及目前建議進行的業務進行其業務，並具備適當資格開展業務，且在每個司法管轄區內信譽良好，若未能取得上述資格及良好的 聲譽及任何其他失敗，將可合理預期導致重大不利影響。本公司或其任何子公司均未違反其章程文件的任何規定 。

(B)本公司披露附表第3.1(B)節載有一份正確而完整的名單，列明： (I)本公司及其各附屬公司董事會成員或經理(如適用)的姓名及(Ii)本公司及其各附屬公司高級職員的姓名及職稱，分別截至 協議日期。

(C)《公司披露時間表》第3.1(C)節列出了截至協議日期， 任何被收購公司擁有員工或設施的每個州或外國司法管轄區(具體説明每個州或司法管轄區存在員工或設施)。

(D)本公司及其各附屬公司已提供正確、完整的公司註冊證書或成立證書(《公司註冊證書》)的完整副本。地層文件？)、章程、有限責任公司協議和其他管理文件，每份文件均已修訂，並在協議日期完全有效 (統稱為租船文件？)。除與交易有關的 外，本公司及其各附屬公司的董事會(或同等機構)並未批准對任何現行章程文件進行任何修訂。

3.2公司資本結構。

(A)於協議日期，本公司之法定股本包括2,100,000股普通股，面值0.01美元，其中(A)600,000股指定為A系列普通股，其中397,364.49股已發行及已發行，及(B)1,400,000股指定為B系列普通股，其中904,000股已發行及 已發行。除根據公司股權計劃行使公司購股權外，並無其他已發行及已發行公司股份及已發行股份的承諾或合約，該等股份於協議日期 已發行，並載於本公司披露附表第3.2(A)節。本公司不持有庫存股。公司披露明細表第3.2(A)節規定，截至協議日期，本公司及其各附屬公司已發行、已發行和已授權的已發行、已發行和已授權股份的持有人以及本公司及其各附屬公司的其他股權持有人的正確和完整名單，包括該等持有人如此擁有的該等 股份或其他股權的數量和類型，以及：(I)就每位公司股票持有人而言，(A)該公司股東持有的公司股票是否在行使 時收購 該公司認股權是否為守則第422節所指的激勵性股票期權，而有關交易是否導致守則第421(B)節所述的該等股份被取消資格的處置，以及該等股份是否曾遭受守則第83節所指的重大沒收風險(若然，該等股份在歸屬時的公平市值，以及根據守則第83(B)條作出的選擇是否已有效及及時提交)，(

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自協議日期起，該公司股東持有的公司股票將面臨守則第83條所指的重大沒收風險(如果是這樣的話，(br}該等股份在歸屬時的公平市值，以及根據守則第83(B)條作出的選擇是否已有效和及時提交)以及(C)適用法律是否要求向任何賣方扣繳任何税款， 該公司股東根據本協議有權收取的代價，併為此假設該公司股東提供一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9，表明 該公司股東不受美國聯邦支持扣繳的約束，以及(Ii)關於每個股東(A)該公司購股權的税務地位(包括該持有人是否根據守則第422條持有)及(B)適用法律是否要求該購股權持有人就該公司購股權有權收取的對價扣繳任何税款。公司的所有已發行和流通股 公司及其每一家子公司的股票或其他股權均已正式授權、有效發行、已足額支付和無需評估，並且沒有任何留置權(在每種情況下，除(1)任何適用的聯邦和/或州證券法規定的任何 限制，(2)在成交前或成交時將解除的借款的債務擔保的任何留置權，和/或(3)根據本協議或相關的留置權以外)，公司的所有已發行和流通股，和/或(3)根據本協議或相關 設立的留置權除外根據法規設立的優先購買權或看跌期權或看漲期權, 章程文件或本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合同，或本公司或其任何附屬公司或其各自資產受其約束的任何合同。本公司或其任何附屬公司不對應計和支付的股息承擔任何責任。 公司沒有任何義務根據證券法或任何其他法律登記任何公司股票或被收購公司的任何其他證券或股權，無論是當前已發行的或隨後可能發行的 。本公司所有已發行及流通股均根據法律及章程文件及本公司作為締約一方或本公司或其任何 資產受其約束的任何適用合約所載的所有要求發行。除本公司披露附表第3.2(A)節所載者外，本守則第83節所指的任何公司股票均不受歸屬、反向歸屬、沒收、回購權利或重大沒收風險的約束 。

(B)公司披露明細表 第3.2(B)節指出，截至協議日期，每個人(I)持有計劃授予公司期權或授予或發行公司其他證券的要約書或其他合同(包括股份的數量、系列和類別、 意向行使價)(如果該公司期權是在正常業務過程中基於考慮授予該授予的要約書或其他合同授予的，(br}由本公司或本公司的適用子公司在正常業務過程中籤立的，或在沒有本協議和交易的情況下籤立的)和歸屬時間表(如適用，包括任何加速歸屬)，或(Ii)以其他方式向公司承諾的 公司的期權或其他證券，以及，就本第3.2(B)條(I)和(Ii)中的每一項而言，哪些公司期權尚未授予，或 尚未授予或發行的其他證券截至協議日期(要求在公司披露日程表的第3.2(B)節中陳述的每個此類個人)，選項發佈個人”).

(C)於協議日期，本公司已預留205,000股公司股票以根據公司股權計劃向僱員、非僱員董事及顧問發行，其中80,117股須受已發行及未行使的公司購股權所規限，另有1,883股仍可根據該計劃發行 。公司披露明細表第3.2(C)-1節規定，截至協議日期，所有購股權持有人和每個已發行公司期權(無論是否根據公司股權計劃授予)的正確和完整的列表，包括受每個公司期權約束的公司股票數量、已歸屬或未歸屬的此類股票數量、該公司期權的授予日期 (定義見財務條例1.409A-1(B)(5)(Vi)(B))每股行權價，即已行使的每個此類公司期權授予的 部分(如果有)

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及其行使日期、是否提前行使任何此類公司期權、該公司期權根據守則第422條(或任何適用的外國税法)的納税狀況、每項公司期權的期限、授予該公司期權的計劃(如果有)、該期權是否受守則第409a條的約束、該公司期權是否被授予了有利於持有者的提前 行使權利，以及該期權的國家和居住國所有截至緊接交易結束前未償還的公司期權均應完全授予(包括通過與交易相關的 加速方式)。公司披露明細表第3.2(C)-1節所列的所有根據守則第422 節表示為激勵性股票期權的公司期權均符合此條件。公司披露明細表第3.2(C)-2節指出，截至協議日期，哪些購股權持有人為非本公司僱員 (包括非僱員董事、顧問、供應商、服務提供商或其他類似人士)，包括對每個此等人士與 公司之間關係的描述。

(D)就公司期權而言，(I)每項期權授予均經正式批准，不遲於 該期權授予的條款規定該期權的授予通過所有必要的公司行動生效的日期，(Ii)已向買方提供與每項授予公司期權相關的每份授出協議的正確完整副本，以及 (Iii)除公司披露時間表第3.2(D)節所述外，沒有任何協議、安排或諒解(書面或口頭)需要修改， (Iii)除公司披露明細表第3.2(D)節所述外，沒有任何協議、安排或諒解(書面或口頭)需要修改。在任何情況下，根據提供給買方的表格修改或補充任何此類授標協議 。截至協議日期，沒有公司期權可提前行使。本公司沒有未履行的授予公司期權或其他獎勵的承諾。除公司披露明細表 第3.2(C)節所述外，該 公司期權的持有人未提前行使為準則第422節所界定的激勵性股票期權而授予的公司期權。

(E)除本公司股票及 本公司購股權外，本公司並無任何授權、已發行或未償還的股權。除本公司披露明細表第3.2(A)節和第3.2(C)節所述外，任何人不得持有任何股權、股票增值權、股票單位、股票 計劃、催繳或權利，或參與本公司或其任何子公司或公司股東作為當事方或其或其資產受約束的任何性質的任何合同，(I)本公司或其任何子公司或該公司股東有義務發行、交付、出售、回購或回購任何股權或其他購買或以其他方式收購任何股權的權利， 無論既有或未歸屬，或(Ii)本公司或其任何附屬公司有義務授予、延長、加快歸屬或回購權利、改變價格或以其他方式訂立任何該等權利或合同。

(F)本公司或其任何附屬公司並無負債(I)授予持有人對任何 公司股東可投票(或可轉換為或可交換為擁有該權利的證券)的任何事項的表決權，或(Ii)其價值以任何方式基於或源自本公司或其任何附屬公司的資本或有表決權的股票， 截至協議日期已發行或未償還(統稱為公司表決權債務”).

(G)除本公司披露附表 第3.2(G)節所述外，並無任何有關投票、購買、出售或轉讓任何公司股份或股權的合約(I)本公司或其任何 附屬公司與任何公司股東或本公司或其任何附屬公司的任何股東或其他股權持有人之間，但授予本公司於 終止僱傭或服務終止時購買未歸屬股份權利的書面合約除外在本公司股權的任何持有人之間或之間。除公司披露日程表第3.2(C)節所述外，公司股權計劃或本公司或其任何子公司作為當事方的任何性質的合同，或本公司或其任何子公司或其任何資產與任何公司 期權要求或以其他方式規定加速授予任何公司期權或加速獲得其項下的任何其他利益有關的任何性質的合同，均不得與交易有關或在與 公司的僱傭或服務終止時發生。 期權要求或以其他方式規定加速授予任何公司期權或加速其項下的任何其他利益，在每種情況下，均與交易或終止與 公司的僱傭或服務有關，或在有效時間或其他時間之時或之後。

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(H)截至截止日期，(I) 分配表中列明為個人所有的公司股票數量，或受該人擁有的公司購股權的限制，構成該人在已發行和已發行公司股票或本公司任何其他股權中的全部權益， (Ii)未在分配表中披露的任何人無權從本公司或其任何附屬公司收購任何公司股票， (Ii)未在分配表中披露的任何人無權從本公司或其任何附屬公司收購任何公司股票， (Ii)未在分配表中披露的任何人無權從本公司或其任何附屬公司收購任何公司股票。公司期權或任何其他股權以及(Iii)在分配時間表中披露的公司股票和公司期權均不受任何留置權的限制(但在每種情況下，(A)任何適用的聯邦和/或州證券法的任何限制，和/或(B)根據本協議或相關協議或本公司的任何憲章文件設立的留置權除外)。

3.3沒有其他子公司； 所有權權益。

(A)除本公司披露附表第3.3(A)節所載者外， 公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或任何可轉換、可交換或可行使的股權。

(B)除本公司披露附表第3.3(B)節所載者外，概無任何人士擁有本公司任何附屬公司的任何股權 或任何可兑換或可交換或可行使的權益。

(C)本公司的附屬公司並無直接或間接擁有任何人士(本公司的另一附屬公司除外)的任何股權，或任何可轉換、可交換或可行使的股權。

3.4權威性和可執行性。

(A)本公司擁有訂立本協議所需之一切必要權力及授權，而本公司及本公司各附屬公司均擁有訂立其為訂約方之任何相關協議所需之全部 權力及授權，並在收到本公司股東批准後，完成據此及因此擬進行之交易(包括交易)。本協議及本公司任何附屬公司為締約一方的本協議及任何相關協議的簽署及交付，以及本協議及因此擬進行的交易(包括交易)的完成，已獲該人士採取一切必要的企業行動正式 授權，而該人士無須採取進一步的企業行動以授權本協議及該人士作為訂約方的任何相關協議及據此及因此擬進行的 交易，包括交易(本公司股東批准除外)。(B)本公司或本公司任何附屬公司作為訂約方的本協議及任何相關協議的簽署及交付，以及擬進行的交易(除本公司股東批准外)已獲該人士採取一切必要的企業行動正式 授權完成本協議及任何相關協議及擬進行的交易(除本公司股東批准外)。除本公司股東批准外，並無任何類別或 系列公司股票或本公司任何其他證券的持有人投票、批准或同意採納本協議及各項相關協議及批准據此及因此擬進行的交易(包括交易)。本協議及本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的每項相關協議，或(就協議日期後簽署的相關協議而言)截至生效時間，應由該 人正式簽署和交付，並假設本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，構成或(如果是在協議日期後簽署的相關協議)在收到公司 股東批准後構成或(就協議日期後簽署的相關協議而言)應在收到公司 股東批准後構成或(如果是在協議日期後簽署的相關協議)應由本公司 股東批准, 在籤立和交付時，構成該人根據其各自的條款、條件和條件可對其強制執行的有效和有約束力的義務

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(A)關於破產、破產、重組、暫緩執行的一般適用法律和其他與債權人權利一般相關或影響債權人權利的類似法律，以及 (B)影響具體履約和其他衡平法補救措施可獲得性的衡平法一般原則。董事會以經董事會一致表決正式通過的決議(此後未予修改或撤銷) (X)宣佈，根據本協議所載條款和條件，本協議、相關協議和擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司股東是明智的、公平的，符合本公司股東的最佳利益 ，並且(Y)根據DGCL(統稱為本公司)的規定批准本協議。 (X)本協議、相關協議和擬進行的交易，包括合併，按照本協議的條款和條件，對本公司和本公司的股東是明智的、公平的，並符合本公司股東的最佳利益。 (Y)根據DGCL(統稱為本公司)的規定批准本協議。公司董事會決議？)。除本公司股東 批准外，根據DGCL、任何章程文件或本公司或本公司任何附屬公司及任何本公司股東為立約方的任何合約，本公司或本公司任何股東毋須投票、批准或同意。

(B)除《公司披露日程表》第3.4(B)節所述外，本公司或其任何子公司在簽署和交付本協議或完成交易方面，不需要任何政府實體或與之相關的任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，或向其發出通知，但以下情況除外：(A)《高鐵法案》可能要求；(B)根據指定交易，ITAR可能要求；(C)收到 公司股東批准並提交本協議第1.2節規定的合併證書，以及(D)同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案和通知 如果沒有獲得或作出，不會對公司或其任何子公司履行或遵守 公司或其任何子公司的契諾、協議或義務的能力造成不利影響，也不會合理地預期會產生不利影響 公司或其任何子公司的同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案和通知 不會對公司或其任何子公司產生不利影響，也不會對公司或其任何子公司履行或遵守 公司或其任何子公司的契諾、協議或義務的能力產生不利影響

(C)本公司及其各附屬公司、董事會及本公司股東已採取一切行動，使任何公平價格、暫停、控制股份收購、業務合併、有利害關係的股東或其他類似的反收購法規或法規的限制性條款，以及章程文件中的任何反收購條款，均不適用於買方、本公司或尚存實體中的任何一方，也不適用於 本章程文件中預期的交易的執行、交付或履行。(C)本章程文件中的任何反收購條款均不適用於買方、本公司或尚存實體中的任何一方，也不適用於 本章程文件中擬進行的交易的執行、交付或履行。

3.5無衝突。除本公司披露明細表第3.5節所述外，本公司簽署和交付本協議以及本公司或其任何子公司為其中一方的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易(包括交易)，不得 (A)與任何付款義務或終止、取消權利相沖突或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)或產生任何付款義務或終止、取消的權利。 (A)(A)不應與任何付款義務或終止、取消的權利相沖突或導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)或產生任何付款義務或終止、取消的權利。根據(I)憲章文件的任何規定，(Ii)任何重大合同，或(Iii)根據指定的交易，在收到公司股東批准、適用於本公司或其任何子公司的任何法律或命令或其各自的財產或資產(無論是有形的或非有形的)的情況下，修改或加速履行任何義務 或損失任何實質性利益，或要求任何人同意、批准或免除任何人的同意、批准或豁免，或(Iii)根據指定的交易根據{br>高鐵法案或ITAR可能要求的任何義務或任何實質性利益的變更或加速，或要求任何人同意、批准或免除任何人的同意、批准或豁免。(I)憲章文件的任何規定；(Ii)任何重大合同；或(Iii)根據指定交易根據高鐵法案或ITAR可能要求的除外在第(Ii)或(Iii)條的情況下，(A)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或本公司或其任何附屬公司的任何股份或股權產生任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)或(Iii)項合理預期不會導致重大不利影響或(B)導致對本公司或其任何附屬公司的任何重大資產或本公司或其任何附屬公司的任何股份或股權產生任何留置權(準許留置權除外)。公司披露明細表第3.5節規定了與本公司或其任何子公司簽訂的任何重大合同的各方根據本條款要求與交易有關的所有 通知、同意、豁免和批准，或任何此類重大合同在交易結束後立即保持完全有效和 無限制、修改或變更的效力，以保留以下各項權利： 所有與本公司或其任何子公司簽訂的重大合同的當事人的所有通知、同意、豁免和批准，或任何此類重大合同在交易結束後立即保持完全有效和 無限制、修改或變更的所有權利。, 以及給他們帶來的好處

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公司或其任何子公司在成交前後簽訂此類重大合同。緊接交易完成後，只要已發出或取得本公司披露附表第3.5節所載的所有必需同意、通知或豁免，本公司及其各附屬公司將繼續獲準行使重大合約項下的所有權利，而無須 支付任何額外金額或代價(持續費用、特許權使用費或付款除外)，否則本公司須根據該等重大合約的條款支付的費用、使用費或付款以外的任何費用、特許權使用費或付款均須根據該等重大合約的條款予以支付，否則本公司及其各附屬公司將繼續獲準行使該等重大合約項下的所有權利，而無須 支付根據該等重大合約的條款本公司須支付的任何額外金額或代價。

3.6公司財務報表；沒有未披露的負債。

(A)本公司已向買方交付(I)本公司及其附屬公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表(分別包括資產負債表、損益表及現金流量表)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年6月30日止六(6)個月的綜合未經審計財務報表(包括資產負債表、損益表及現金流量表)((I)及(I)及(Ii)本公司及其附屬公司截至2021年6月30日止六(6)個月的綜合經審計財務報表(包括資產負債表、損益表及現金流量表)及(金融類股？)，其中 包含在公司披露時間表的第3.6(A)節中。除本公司披露明細表第3.6(A)節所述外，財務報表(A)根據本公司賬簿和 記錄，(B)公平、準確地反映本公司及其子公司在披露明細表所列日期的綜合財務狀況(作為一個整體)，以及 本公司及其子公司(作為一個整體)在本披露明細表指定期間的綜合經營業績和現金流量(如為未經審計的中期財務報表，則以正常經常性為準)，(A)根據本公司的賬簿和 記錄，(B)公平、準確地反映本公司及其子公司在披露明細表所列日期的綜合財務狀況和 本公司及其子公司(作為一個整體)的綜合經營業績和現金流量(Br)除未經審計的財務報表中沒有腳註外，在所述 期間內一致適用的會計準則編制。(br}其中個別或合計金額均不是或不應是重大金額)，以及(C)根據公認會計準則編制，但在未經審計的財務報表中沒有腳註，在所示的 期間都是一致適用的。

(B)本公司或其任何附屬公司概無任何性質的負債，但下列負債除外：(I)在未經審計的資產負債表上列載或充分撥備的負債，或在未經審計的資產負債表中應計或特別提列的負債當前資產負債表？)包含在截至2021年6月30日的財務中( 資產負債表日期)，(Ii)公司或其子公司在正常業務過程中自資產負債表日期以來在經營業務時發生的非因違反合同、保證、侵權、侵權或違法行為而產生的費用，(Iii)公司或其任何子公司因執行本協議而產生的費用，(Iv)公司或其任何子公司根據其條款簽訂的任何合同項下的執行義務(清償清算款除外)；(V)公司或其任何子公司在履行本協議過程中發生的費用(但不包括支付清償的費用)；(V)公司或其任何子公司在正常業務過程中自資產負債表日起在經營業務中發生的未因違反合同、保修、侵權、侵權或違法行為而產生的費用；(Iii)公司或其任何子公司因執行本協議而發生的費用；(V)在 公司披露明細表第3.6(B)節披露的費用；(Vi)屬於第三方費用的費用；以及(Vii)個別或合計不會造成重大不利影響的費用。除財務所反映的負債外，本公司或其任何附屬公司對任何第三方或實體並無任何性質的表外負債或任何財務權益，而其目的或效果是延遲、推遲、 減少或以其他方式避免或調整本公司或其任何附屬公司的開支記錄。本公司或其任何附屬公司均無任何現行有效的擔保，據此擔保任何人士(被收購的另一家公司除外)的任何債務 或其他義務。在當前資產負債表中列示或反映的所有準備金都是根據一貫適用的公認會計準則建立的。

(C)本公司披露日程表第3.6(C)節列明本公司及其各附屬公司截至本公告日期的所有負債的正確及完整清單，包括就每項該等負債而言，規管該等負債的協議，以及在結算時償還該等 債務所應付的任何預付款項或其他罰金。

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(D)除不會對本公司及其附屬公司造成重大及不利影響外， 本公司及其各附屬公司已建立及維持一套內部會計控制制度，該制度在所有重大方面均足以提供合理保證(I)本公司及其各附屬公司的交易、收入及支出僅根據管理層及董事會的適當授權執行及作出，(Ii)交易記錄為必需的(A)以使財務報表可根據 符合公認會計原則及(B)編制財務報表(Iii)關於防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其各附屬公司的資產；及(Iv) 本公司及其各附屬公司賬簿及記錄上記錄的資產金額按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的獨立審計師或本公司及其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問或董事，均未發現或知悉涉及本公司或其任何附屬公司的管理層或參與編制財務報表或所使用的內部會計控制的其他現任或前任僱員、顧問或董事的任何 欺詐(不論是否重大)據本公司所知，與上述任何事項有關的任何索賠或指控。據本公司所知，本公司或其任何子公司 , 本公司或其任何附屬公司的任何代表已收到或以其他方式知悉任何重大投訴、指控、斷言或索賠(無論是書面或口頭的) ，涉及本公司或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法，或其內部會計控制或本公司或其任何子公司的財務報表中的任何重大失實。 除非不會對本公司及其子公司造成重大和不利影響，否則沒有代表本公司或其任何子公司的受權人向董事會或其任何委員會報告，或據本公司所知，向本公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員報告重大違反證券法的證據。本公司或其任何子公司或其代表違反受託責任或類似的違規行為。 本公司或其任何子公司的內部控制在設計或運營方面沒有重大缺陷或重大缺陷，可能會對本公司或其任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生重大不利影響 。於資產負債表日，並無重大或有損失(財務會計準則第5號報表(？)報表 第 5(？)財務會計準則委員會於1975年3月發佈的財務會計準則)未按第5號報表的要求在當前資產負債表中進行充分撥備。過去三(3)年來，公司或其任何子公司的會計政策沒有發生重大 變化，但財務報告中描述的情況除外。沒有一家被收購的公司持有任何美國以外的現金。

3.7沒有變化。除本公司披露明細表第3.7節或任何被收購的 本公司的新冠肺炎措施所載者外，自資產負債表日期以來：(A)本公司及其各子公司僅在正常業務過程中開展業務；(B)未發生 任何重大不利影響；及(C)本公司或其任何子公司均未採取任何行動，若在協議日期後採取任何行動，將構成違反 第7.2條的規定，或需要買方同意。

3.8税務事宜。

(A)一般税務事宜。

(I)每家被收購公司(A)已(A)準備並及時提交被收購 公司要求提交的所有重大納税申報表，且該等納税申報表在各重大方面均真實、正確和完整，(B)及時支付其應繳納的所有重大税款(無論是否顯示在納税申報表上)。被收購公司中沒有一家受益於 在正常業務流程之外提交任何納税申報單的任何延期，而延期仍然有效。

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(Ii)每家被收購公司(A)已(A)就其 員工、股東、其他被收購公司和其他第三方支付、扣繳或收取所有需要繳納或扣繳或徵收的重要税款，並已根據適用的 法律及時向適當的政府實體繳納任何此類税款，(B)在被收購公司要求提交的範圍內提交正確、完整的重大信息納税申報表，以及(C)在其他所有重大方面遵守與 有關的所有適用法律就美國聯邦所得税而言，就公司期權向每個不是美國人的非僱員期權持有人支付的所有款項(該術語 在本守則第7701(A)(30)節中定義)均為國外來源的收入。

(Iii)不存在針對任何被收購公司的重大欠税問題 未予評估或以書面形式提出，被收購公司未對任何税收評估或徵收期限執行任何訴訟時效豁免或延長任何税收評估或徵收期限，且 未提交或目前正在等待任何此類豁免或延期請求；但本條款3.8(A)(Iii)不適用於在正常業務過程中獲得的不超過七個月的豁免或延期 。

(Iv)目前並無對任何被收購公司的任何重大税項申報進行審核或其他審核，亦未有 被收購公司接獲任何有關審核或其他審核要求的書面通知。在過去三(3)年內，在 被收購公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關均未向被收購公司提出書面申請，表明該被收購公司在該司法管轄區正在或可能需要納税或被要求提交納税申報表。任何税務機關均未向被收購公司提出與被收購公司提交的任何實質性納税申報單有關的調整建議，該調整仍在等待中。任何被收購的公司都不是與任何政府實體達成的任何結束協議或其他協議或裁決的一方，也不受其約束，主要是在税收方面。 任何税務機關與任何被收購公司之間沒有正在討論的與税收有關的事項仍懸而未決。

(V)被收購公司未在正常營業過程之外授予將在交易結束後繼續有效的有關税收的 授權書。

(Vi)公司披露明細表第3.8(A)(Vi)節列明各被收購公司於本公告日期前首次應繳税款的最近應課税期間(考慮所有適用延期)提交納税申報表 的每個司法管轄區，包括報税表類型和税種。

(Vii)除尚未到期和 應付的税款留置權外，任何被收購公司的資產均不存在與税收有關或可歸因於税收的留置權。

(Viii)在過去兩(2)年內，沒有被收購的公司構成分發 公司？或a？受控公司？根據《守則》第355條的規定，有資格享受免税待遇的股票的分銷。

(Ix)沒有一家被收購公司參與任何上市交易，這一術語在財政部條例1.6011-4(B)(2)節中有定義。沒有一家被收購公司就任何可能導致大幅少報税金的納税申報單(或州税法、當地税法或非美國税法的任何類似條款)提出立場，而該税單尚未納税，該税單的含義為《守則》第662 條(或州税法、當地税法或非美國税法的任何類似條款)。

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(X)被收購公司或任何被收購公司的任何前身 (A)從未是提交美國聯邦所得税綜合報税表的關聯集團(符合守則第1504(A)節的含義)的成員，但其共同母公司是或曾經是被收購公司的集團除外，(B)不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同，從未參與任何税收分享、賠償、(C)不包括在正常業務過程中籤訂的、主要目的與税務無關的合同， 根據《財政條例》1.1502-6條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定，包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)，對任何人的税收負有 任何責任(被收購公司的税收責任除外)，這是因為：(C)不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同， 與另一家被收購公司簽訂的報銷或分配協議(與另一家被收購公司的協議除外)目前仍然有效，或在任何此類協議下欠下任何金額，(C)不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同， 根據《國庫條例》第或者(D)是任何合資企業、合夥企業或其他協議的當事人， 出於税務目的將其視為合夥企業。

(Xi)任何被收購公司將不會被要求 在關閉後開始的任何税期或其部分的應納税所得額中計入任何實質性收入或收益或排除任何重大扣除或損失，原因是：(A)因被收購公司在截止日期前改變會計方法而根據守則第481條(或任何 州、當地或非美國税法的相應規定)進行的任何調整；(B)第(B)節所指的任何結束 協議(C)被收購公司在正常營業過程之外於關閉前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置，(D)被收購公司在關閉當天或之前在正常業務過程之外收到的任何遞延收入或預付金額，或(E)第951條的適用範圍， (C)該被收購公司在正常營業過程之外於關閉之日或之前收到的任何遞延收入或預付金額， (C)該被收購公司在正常營業過程之外於關閉前進行的任何分期付款出售或未結交易處置，守則“第951A或965條將該等被收購公司的課税年度，包括受控外國公司的權益的截止日期(該詞在守則第957節中定義)(？氯氟化碳為此目的，假設該等氟氯化碳的納税年度在截止日期結束時結束 ，則該等被收購公司在截止日期前持有的氯氟化碳的應課税年度將於 結束。

(十二)每家被收購公司在所得税方面採用權責發生制會計。

(Xiii)被收購公司從未(A)參與守則第999節所界定的國際抵制， (B)在該被收購公司成立國家以外的任何國家設有分支機構，(C)根據守則第367節簽署收益確認協議，或(D)轉讓任何無形財產 轉讓須受守則第367(D)節規則約束的任何無形財產。沒有向被收購公司發出任何税收裁決、批准或同意，也沒有任何被收購公司申請任何税收裁決、批准或 同意。

(Xiv)本公司及其各附屬公司實質上遵守所有重大適用的轉讓定價法律和 法規。本公司或其任何附屬公司從未訂立成本分擔安排，以分擔研發費用及任何已開發公司知識產權的權利。

(Xv)出於美國聯邦 所得税的目的，本公司自成立以來一直被有效歸類為國內C公司。

(Xvi)公司股票不屬於守則 第6045(G)節所指的擔保證券。本公司並無因履行服務而發行並須歸屬的公司股份，而根據 守則第83(B)節並無就其提交有效及及時的選擇。

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(Xvii)每家被收購公司已根據所有適用税法，收取、匯出並向適當的税務機關報告被收購公司根據所有適用税法須如此徵收、匯出或報告的所有重大銷售、使用、增值、消費税及類似税項。

(Xviii)任何被收購公司均未(A)根據《CARE法案》第2302條將僱主在任何適用的就業税中所佔份額的任何金額推遲到截止日期之後開始的任何應課税期(延期仍然有效)，或(B)將任何工資税義務(包括守則第3101(A)和3201條規定的義務)推遲到截止日期之後開始的任何應課税期(例如，由於未能及時扣繳，)；或(B)將任何工資税義務(包括守則第3101(A)和3201條規定的義務)推遲到截止日期之後開始的任何應課税期間(例如，由於未及時扣繳)。根據仍然有效的工資税行政命令，根據守則的適用條款和根據該條例頒佈的 財政條例，存入或匯出該等款項。

(B)與補償有關的税務事宜。本協議的執行或本協議 預期的交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會導致將單獨或與任何其他付款或福利一起被定性為或合理預期被定性為或合理預期為守則第280G節(或税法的任何相應條款)所指的超額降落傘支付的任何付款或利益；但是，本款不適用於(I)買方或買方的關聯公司(任何被收購公司除外)提供的任何付款或利益，或(Ii)被收購公司在買方指示下或根據被收購公司在買方指示下籤訂的協議提供的任何付款或利益(第 (I)和(Ii)條統稱為買方安排除非在第7.6(B)條規定的徵求股東批准之前的三(3)個工作日內向公司或公司律師提供了與此相關的實質性條款和價值 。任何被收購公司均未簽訂任何合同、協議、計劃或安排，或根據該合同、協議、計劃或安排，被收購公司必須賠償任何 現任或前任員工、董事、顧問或個人獨立承包人根據守則第499條及其下的法規或任何類似的州法律繳納的税款。

(C)符合409A條。構成不合格遞延薪酬計劃的每個公司員工計劃均遵守本準則第409a條的規定，並且一直遵守本準則第409a條以及與之相關的所有適用的美國國税局指導意見；該計劃下的任何金額均不受第409a(A)(1)(B)條規定的額外 税或利息的約束。本公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，或根據該等合約、協議、計劃或安排，本公司須賠償任何現任或前任僱員、董事、顧問或個人 根據守則第409A條及其下的法規或任何類似的州法律支付的税款。

(D)即使本協議中有任何其他相反的規定，(I)本公司不會就任何被收購公司在截止日期後的任何淨營業虧損、淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、基數或其他税務屬性的存在、可用性、金額、可用性或限制(或缺乏) 作出任何陳述或擔保 ；(Ii)本3.8節中的任何規定均不得解釋為關於買方或其任何税務立場的陳述或擔保(或缺乏此類陳述或擔保) ；(I)本公司不會就任何被收購公司在截止日期後的任何淨營業虧損、淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、基數或其他税務屬性的存在、可用性、金額、可用性或限制(或缺乏此類陳述或擔保)作出任何陳述或擔保

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3.9對業務活動的限制。除本公司披露明細表第3.9節規定的合同 外，本公司或其任何子公司並無作為當事方的合同(競業禁止或其他)、承諾或訂單 或以其他方式對本公司或其任何子公司(或其各自的任何資產)具有約束力的合同(A)禁止本公司或其任何子公司在世界任何地理位置或與任何人開展業務， (B)包含競業禁止契約、優先購買權 (B)、(B)禁止本公司或其任何子公司在世界任何地區經營的任何合同、承諾或訂單 (B)禁止本公司或其任何子公司在世界任何地區或與任何人經營、 (B)包含競業禁止契約、優先購買權的合同、承諾或訂單。(C)限制本公司或其任何附屬公司僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商的安排，或(D)在其他方面限制本公司或其任何 附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的自由的安排。(br})(C)限制本公司或其任何附屬公司僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商的安排；或(D)限制本公司或其任何 附屬公司從事任何業務或與任何人競爭的自由。在不限制前述一般性的原則下，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何合約，限制本公司或其任何 附屬公司在任何 地理區域、任何時段或任何細分市場銷售、許可、交付或以其他方式分銷或銷售本公司擁有的任何知識產權或公司產品，或向客户或潛在客户或任何類別的客户提供服務。

3.10物業所有權；沒有留置權； 資產狀況和充足。

(A)除公司披露附表第3.10(A)節所述外， 公司及其任何附屬公司均不擁有或從未擁有任何不動產。

(B)本公司的第3.10(B)節 披露日程表列出了截至協議日期的所有租賃、租賃擔保、轉租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予目前租賃的、由本公司或其任何子公司轉租或許可的、或由本公司或其任何附屬公司以其他方式使用或佔用的所有不動產的權利或與之相關的權利的清單(下稱“本公司或其任何附屬公司”)(下稱“本公司或其任何附屬公司”)(下稱“本公司或其任何附屬公司”)的所有租賃、租賃擔保、分租、租賃、使用或佔用協議，或以其他方式授予其權利的所有不動產(以下簡稱“本公司”)。租賃不動產？)，包括所有 修訂、終止和修改，以及與任何轉租或轉租有關的任何主租約或轉租，以及任何租賃、轉租或許可任何不動產的任何具有約束力的要約或選擇權(？)租賃 協議Y)，且並無其他影響租賃不動產或本公司或其任何附屬公司受其約束的不動產租賃協議。本公司已向買方交付或提供真實、正確的 完整的所有租賃協議副本。除租賃不動產外，本公司或其任何附屬公司目前並無擁有、使用、租賃、營運或佔用任何不動產。

(I)根據任何該等租賃協議，本公司、其附屬公司或據本公司所知租賃協議對手方並無任何現有的重大非貨幣或貨幣 違約(或據本公司所知，在發出通知或時間流逝後會構成重大非貨幣或貨幣違約的事件)。

(Ii)租賃協議根據其各自條款 有效，但須符合(A)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律，以及(B)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法 補救措施的法律規則。

(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何有關任何該等租賃協議的失責、指稱未能履行或任何 抵銷或反索償的通知，而該等通知並未完全補救及撤回。

(Iv) 公司或其任何附屬公司均無拖欠就每份租賃協議到期及應付的任何租金(包括基本租金及額外租金)。

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(V)除租賃協議明文規定外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何租賃協議欠任何業主 或分業主(視屬何情況而定)任何款項。

(Vi)除本公司披露附表第3.10(B)(Vi)節所載 外，本公司或其任何附屬公司概無行使或放棄或發出任何看來是行使或放棄任何租賃協議項下的任何擴張、續期、首次要約權、優先購買權或終止權的通知 ，或收到任何看來是終止的書面通知 。

(Vii)本公司或其任何附屬公司均無就任何 租賃不動產欠任何未償還經紀佣金或尋獲人手續費。

(Viii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用於任何租賃不動產的建築規範、 分區或類似法律的通知。

(Ix)據本公司所知，每個租賃不動產的所有要素，包括但不限於公用設施、空調、供暖、管道、噴水滅火系統和電線，在所有重要方面都處於良好的工作狀態和維修狀態。租賃不動產足以及適合本公司及其附屬公司目前進行的業務 。據本公司所知，租賃不動產已按本公司及其附屬公司目前進行的業務活動進行了適當的分區。

(C)除不會對被收購公司構成重大不利外，本公司及其附屬公司對其所有物業的有效租賃權益，以及反映在當前資產負債表上或於資產負債表日後取得的不動產及動產權益(除物業及資產外，或自資產負債表日期起出售或以其他方式處置的物業 及資產的權益)擁有良好所有權或 有效租賃權益，或就租賃物業及資產而言，擁有有效租賃權益(自資產負債表日期起出售或以其他方式處置的物業及資產除外)，或就租賃物業及資產而言，擁有有效租賃權益(自資產負債表日期起出售或以其他方式處置的物業及資產權益除外)，或就租賃物業及資產而言，擁有有效租賃權益有效的租賃權擁有屬於此類租約標的的財產和資產，在每一種情況下，都不受任何留置權的限制，但允許留置權除外。

(D)被收購公司目前在 經營本公司業務時使用的所有材料、機械、設備和其他有形資產(不動產除外)在所有實質性方面均已按照公認的行業慣例(充分考慮使用年限和使用年限以及普通損耗)進行維護，在所有實質性方面均處於良好的運行狀況和維修狀態(普通損耗除外)，並且對於其正在進行的使用是充足和合適的。(br}除不動產外，其他所有材料、機械、設備和其他有形資產)在所有實質性方面均符合公認的行業慣例(充分考慮使用年限和使用年限以及普通損耗)，且在所有實質性方面均處於良好的運行狀態和維修狀態(普通損耗除外)，並且充分和適合其使用。被收購公司並未對該等資產進行重大延期維護。

3.11知識產權。

(A)定義。就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：

(i) “公司IP？是指(I)公司產品的所有技術和知識產權，以及 (Ii)公司擁有的所有知識產權。

(Ii)第(2)款公司自有知識產權？是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何和所有知識產權， 包括註冊知識產權。

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(Iii)第(3)款公司產品-是指公司或其任何子公司在協議日期之前 的任何時間(包括通過經銷商和其他渠道合作伙伴)在商業上提供、提供、營銷、分銷、在線提供、出售、租賃、出借或許可的所有產品和服務，以及目前由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司開發的任何產品或服務。(br}指在協議日期之前 已經或正在由公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表進行商業提供、銷售、營銷、分銷、在線提供、出售、租賃、出借或許可的所有產品和服務，以及目前由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司開發的任何產品或服務。

(Iv)第(3)款公司軟件？指包含任何公司擁有的IP或用於任何公司產品的運營、設計、開發、生產、分發、測試、提供、維護或支持的軟件。

(v) “公司 源代碼？指由本公司或其任何子公司創作或代表本公司或其任何子公司編寫的任何軟件源代碼，以及任何公司產品的任何軟件源代碼。

(Vi)第(3)款污染物？是指任何後門、死機、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、惡意軟件、蠕蟲或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件，或者 能夠執行以下任何功能的代碼、軟件例程或硬件組件：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙操作，或允許或導致未經授權的訪問，或(Ii)未經用户同意損壞或銷燬任何數據或文件。

(Vii)第(7)款GDPR？指歐洲議會(EU)2016/679號條例(一般數據保護條例) 和理事會關於保護自然人處理個人數據和自由移動此類數據的條例(EU)2016/679(一般數據保護條例)，現行有效並可能不時修訂。

(Viii)第(8)款信息隱私權和安全法(A)受保護信息的隱私、保護、完整性或安全，包括與受保護信息的接收、收集、監控、 維護、修改、託管、創建、處理、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置和安全有關的要求，或(B)網站和移動應用程序的要求、在線行為 廣告、跟蹤技術、通話或電子信息的安全要求(br})，或(B)與受保護信息的接收、收集、監控、 維護、修改、託管、創建、處理、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置和安全有關的要求，或(B)網站和移動應用程序的要求、在線行為 廣告、跟蹤技術、通話或電子包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷。在不限制上述規定的情況下，信息隱私和安全法包括聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話營銷和消費者欺詐與濫用防治法、2003年控制未經請求的色情和營銷法、兒童網絡隱私保護法、計算機欺詐和濫用法、電子通信隱私法、公平信用報告法、支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準。 信息和安全法包括：聯邦貿易委員會法、電話消費者保護法、電話營銷和消費者欺詐與濫用法、電話營銷和消費者欺詐與濫用法、電話營銷和消費者欺詐與濫用法、2003年控制非請求色情和營銷法、兒童網絡隱私保護法、計算機欺詐與濫用法、電子通信隱私法、公平信用報告法、支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準。PCI DSS公平和準確信用報告法“、經2009年《美國復甦和再投資法案》中的《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《2018年加州消費者隱私法》、其他州隱私和數據安全法、州社會保險號保護法、州數據泄露通知法、州消費者保護法、GDPR(以及 任何法律和法規修訂和補充的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》)以及本公司或其任何子公司所在司法管轄區或適用於其各自業務的其他適用數據保護法。

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(Ix)第(3)款知識產權(I)原創作品的權利，包括但不限於根據美國聯邦和州法律授予的權利，以及 根據任何其他司法管轄區的法律授予的權利；(Ii)數據庫中的權利、數據庫產生的權利或與數據庫相關的權利；(Iii)發明的權利、產生的權利或與發明相關的權利，包括但不限於根據“專利法”授予的權利 專利權(V)商標、服務標誌、商業外觀和商號的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於根據美國聯邦和州法律以及任何其他司法管轄區的法律授予的權利；(V)機密信息和商業祕密的權利、因機密信息和商業祕密而產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於《統一商業祕密法》規定的權利；(Vi)作者的歸屬權、完整性和其他精神權利；(Vii)個人姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利、產生的權利或與之相關的權利，包括但不限於人格權、公開權或類似的 權利；(Viii)域名的權利、因域名產生的權利或與域名相關的權利；以及(Ix)在世界任何司法管轄區產生的任何類似法律。

(x) “開源材料？是指以免費 軟件或開源軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)的形式分發的任何軟件或其他材料，包括在知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla 公共許可證、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、通用公共許可證、Apache許可證、BSD許可證或MIT許可證以及開源倡議確定為開源許可證的所有其他許可證下許可的軟件代碼或其他材料 開源許可證”).

(十一)？個人 數據？應指能夠合理地與個人自然人、家庭、瀏覽器或設備相關聯的任何和所有信息，包括識別或可用於識別個人自然人、 家庭、瀏覽器或設備的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備標識符或唯一標識號(如IP地址)、政府頒發的標識符 (包括社會保險號和駕駛證號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況( 任何這些數據元素可以合理地與個人自然人、家庭、瀏覽器或設備相關聯的程度，或者鏈接到可以合理地與個人自然人、家庭、 瀏覽器或設備相關聯的任何此類數據元素的程度)。個人數據還包括上面未列出的任何信息，如果此類信息被定義為個人數據、個人身份信息、個人可識別健康信息、受保護的健康信息或個人信息或任何性質類似的信息，其收集、使用或披露受任何法律管轄。

(Xii)第(2)款隱私聲明這是指所有公司及其子公司的內部 隱私政策、向客户作出的隱私聲明以及公開發布的有關受保護信息的接收、收集、監控、維護、修改、託管、創建、處理、傳輸、使用、分析、披露、存儲、保留、處置或安全的隱私政策(包括張貼在公司或其子公司的產品和服務上或與之相關的隱私政策)。

(Xiii)第(3)款受保護的信息超是指(A)個人數據；(B)受一項或多項信息隱私和安全法律管轄、監管或保護的任何信息；(C)PCI DSS涵蓋的任何信息；(D)公司或其子公司通過公司或其子公司通過公司或其子公司的系統網絡或其他信息技術以電子形式接收、創建、傳輸或維護的公司或其子公司的任何知識產權、公司機密信息或其他機密信息；或(E)所涵蓋的任何敏感信息；(D)公司或其子公司通過公司或其子公司的系統網絡或其他信息技術以電子形式接收、創建、傳輸或維護的公司或其子公司的任何知識產權、公司機密信息或其他機密信息。

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(Xiv)第(3)款註冊IP？是指任何司法管轄區內任何州、政府或其他公共法律機構在任何時間簽發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊或其他文件的主題的域名和所有知識產權 ，包括但不限於所有申請、補發、分部、複審、續簽、延期、規定、續期和 部分續訂(Continuations-in-Part)與專利相關。

(Xv) j現成的軟件？是指以 可執行代碼或託管形式提供的任何通用商業非定製軟件，單個用户或工作站的年成本不超過250,000美元(或所有用户和工作站的總成本不超過1,000,000美元)，並且不是由公司或其任何 子公司分發的。

(Xvi)？技術“是指所有形式的技術和內容，包括下列任何或全部 ：(A)已出版和未出版的原創作品，包括但不限於視聽作品、集體作品、計算機程序或軟件(無論是源代碼形式還是可執行形式)、文檔、彙編、數據庫、 衍生作品、文學作品、假作品、網站和錄音；(B)發明(無論是否可申請專利)、發現、改進、商業方法、物質的合成、機器、方法、(C)一般不為人所知或不容易通過適當手段(無論是有形的還是無形的)獲得的信息，包括但不限於算法、客户名單、想法、設計、公式、專有技術、方法、流程、程序、原型、系統和技術；(D)數據庫、數據彙編和收集以及技術數據；以及(E)設備、原型、設計和示意圖 (無論前述任何一項是否以任何有形形式體現，包括前述的所有有形體現，如使用手冊

(B)註冊知識產權。公司披露日程表第3.11(B)(1)節列出了截至協議日期 ：(I)公司或其任何子公司擁有、存檔或聲稱由公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的每一項註冊知識產權，或對公司或任何子公司負有有效轉讓義務的每一項註冊知識產權(無論是獨家擁有、與他人共同擁有還是以其他方式擁有)(公司註冊知識產權(Ii)對該註冊知識產權項目擁有所有權權益的任何其他人以及該所有權權益的性質(如果有)； (Iii)該註冊知識產權項目已經註冊或提交的司法管轄區(或關於域名的註冊商)和適用的註冊和申請編號(如果有)；(Iv)申請日期和/或 發佈/註冊/授予日期；以及(V)其狀態。公司披露日程表第3.11(B)(2)節列出了截至協議日期：(Y)公司或其任何子公司必須在截止日期後九十(90)天內就任何公司註冊知識產權採取的任何正式行動，包括支付任何註冊、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書，以及 (Z)任何法院或法庭(包括美國專利商標局)的任何法律訴訟PTO(br}公司或其任何子公司是其中一方，並就公司註冊的任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、所有權或侵權提出索賠。應於截止日期或之前支付的與公司註冊知識產權有關的所有必要的註冊、維護和續展費用已或應及時支付，與公司註冊知識產權有關的所有必要文件和證書應在截止日期或截止日期之前提交或應及時向專利商標局或美國或外國司法管轄區的其他相關專利、版權、商標或其他當局(視情況而定)提交，以維持該公司註冊知識產權的 。(br}為維護該公司註冊知識產權的 目的，應在截止日期或截止日期之前向專利辦公室或其他相關專利、版權、商標或其他主管部門(視具體情況而定)及時提交與公司註冊知識產權相關的所有必要文件和證書，或應在截止日期或之前及時向專利商標局或其他相關專利、版權、商標或其他主管機構提交。在適用法律規定的最大範圍內，本公司及其子公司均根據適用法律記錄了向每個相關 政府實體轉讓的每一項註冊知識產權。

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(C)名稱、有效性和可執行性。每家被收購的公司獨家擁有公司擁有的知識產權的所有 權利、所有權和權益，不受所有留置權(許可留置權除外)的限制。所有公司註冊的知識產權仍然有效，據公司所知，這些知識產權是有效和可強制執行的( 申請除外，這些申請是有效申請的)。

(D)合約。

(I)本公司披露日程表第3.11(D)(I)條列出，截至協議日期，本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司受其約束的所有許可或合同 ，根據這些許可或合同，本公司或其任何子公司目前進行的業務運營所需的任何重大知識產權或技術材料均被許可給本公司或其任何子公司((A)非獨家軟件許可或軟件即服務關於以下事項的協議現成的軟件和開源 材料，(B)在正常業務過程中籤訂的保密協議，以及(C)包含在標準格式協議中且不與其中規定的知識產權條款有實質性差異的知識產權許可證 ，(統稱為入站許可證”).

(Ii) 本公司披露明細表第3.11(D)(Ii)條列出，截至協議日期，本公司或其任何子公司為當事一方或本公司或其任何子公司受約束的每個許可證或合同 根據這些許可證或合同，本公司或其任何子公司已向任何人授予任何許可證，同意不主張或強制執行，或任何人以其他方式獲得或獲得任何權利(無論目前是否可行使)或權益。 在該許可證或合同中，本公司或其任何子公司已向任何人授予任何許可證，同意不主張或強制執行，或任何人以其他方式獲得或獲得任何權利(無論目前是否可行使)或權益， 根據這些許可證或合同，公司或其任何子公司已向任何人授予許可證，同意不主張或執行(B)非排他性許可(1)向公司或其任何 子公司的客户、經銷商或分銷商提供公司產品，或(2)向公司或其任何子公司的服務提供商或供應商(在各自的正常業務過程中籤訂)提供產品；以及(C)根據人事協議向公司或其子公司的員工、顧問和獨立承包商授予對公司自有知識產權的訪問或許可(統稱為出站許可證”).

(Iii)本公司已向買方提供本公司及其任何子公司在其業務中用於轉讓或許可任何知識產權的每份標準合同格式的正確完整副本，包括(視情況而定)其未修改的每一份標準格式：(A)包含任何 知識產權轉讓或許可或任何保密條款的僱傭協議或要約書；(B)包含任何知識產權轉讓或許可或任何保密條款的諮詢或獨立承包商協議； (C)(D)規定非獨家使用或訪問公司產品的客户合同(統稱為標準格式 協議”).

(E)公司擁有的知識產權。本公司及其子公司均擁有針對本公司自有知識產權提起 侵權訴訟的專有權。本公司或其任何附屬公司均未(A)轉讓 由本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權的全部或部分所有權，或授予與該知識產權有關的任何獨家許可；或(B)允許 本公司擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的、對本公司或其子公司的業務運營有重大影響的知識產權；或(B)允許 本公司擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的、對本公司或其子公司的業務運營有重大影響的知識產權；或(B)允許 本公司擁有或聲稱由本公司擁有或聲稱擁有的、對本公司或其子公司的業務運營有重大影響的 知識產權

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(F)開發公司自有知識產權。

(I)本公司或任何附屬公司並無與任何其他人士共同開發任何本公司擁有的知識產權，而該其他 人士對已開發的標的物保留任何權利。在不限制前述一般性的原則下：

(Ii)每位為公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司參與開發任何技術或知識產權的 或曾經是公司或任何附屬公司的僱員、顧問或承包商的每名人士，已簽署一份有效的、 可執行的協議(A)，其中包含將該人在由此產生的技術和知識產權中的權利、所有權和權益轉讓給公司或該附屬公司(除非公司或其附屬公司 根據法律的實施擁有該等技術或知識產權)。以及(B)還包含慣例保密條款，保護公司或該子公司在商業祕密和其他公司或子公司專有信息方面的權利(除非該人另有保密義務)(此類有效的、可強制執行的協議？人事協議？)。本公司或該等附屬公司及其所有其他各方 在所有重大方面均遵守人事協議的規定。

(Iii)本公司或任何附屬公司的現任或前任成員、經理、高級管理人員、 董事、顧問、承包商或僱員(A)均未就本公司擁有的任何知識產權提出任何所有權主張，或(B)對本公司擁有的任何知識產權或 擁有任何索賠、權利(無論目前是否可行使)或權益或 。

(Iv)本公司或任何附屬公司的現任或前任僱員不會：(A)受 與第三人訂立的任何合約約束或以其他方式受制於限制該僱員為本公司或該附屬公司履行(或就前僱員而言，已履行)該僱員職責的任何合約；或(B)因其作為本公司或該附屬公司的僱員或承包商的活動而違反與任何 前僱主或其他人士訂立的有關知識產權或保密的任何合約。

(V)任何政府實體或任何公立或私立大學、學院或其他教育或研究機構的資金、設施或人員均未直接用於為本公司或其子公司或代表本公司或其子公司開發或創造全部或部分任何技術或知識產權。

(G)標準團體。本公司或其任何子公司都不是，也從來不是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者 ，這些組織要求或義務本公司或其子公司向任何其他人授予或提供對公司擁有的任何知識產權的任何許可或權利。本公司或其任何子公司均不是與標準機構或任何類似組織簽訂的涉及向本公司或其子公司許可標準基本技術或知識產權的任何合同的一方，本公司 或任何子公司均無合理理由相信在沒有此類合同的情況下，它對此不承擔任何責任。

(H)保護商業祕密 。公司及其子公司已採取必要的合理步驟和預防措施，對公司及其子公司作為商業祕密持有或聲稱持有的所有專有和機密信息保密，並以其他方式保護和執行其權利。

(I) 執行。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權，目前也沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權。本公司披露明細表的第3.11(I)節列出了本公司、任何子公司或其任何代表在過去 三(3)年內向任何其他人發送或以其他方式交付的任何實際、涉嫌或涉嫌侵犯或挪用公司擁有的知識產權的每封信件或其他書面或電子通信、通信或 索賠(本公司已向買方提供了一份正確而完整的副本)。

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(J)不侵權。本公司及其子公司目前正在進行或目前預期將由本公司及其子公司開展的業務，包括設計、開發、使用、進口、品牌塑造、 廣告、促銷、營銷、銷售、提供和許可，在過去六(6)年中未按預期進行且未侵犯、違反或挪用，且在進行 時不得侵犯、違反或不當使用 。 本公司及其附屬公司目前正在進行或預期將由本公司及其附屬公司進行的業務，包括設計、開發、使用、進口、品牌推廣、廣告、促銷、營銷、銷售、提供和許可，在過去六(6)年中未按預期進行且不侵犯、違反或挪用，也不得侵犯、違反或不當使用 根據任何司法管轄區的法律，不得侵犯任何人的任何知識產權，或構成不正當競爭或貿易行為。在不限制前述一般性的原則下：

(I)並無任何涉及或有關他人知識產權的侵權、挪用或類似索賠或 法律程序待決，或據本公司所知，對本公司或其附屬公司或據本公司所知，對任何其他 有權或可能有權獲得本公司或其附屬公司就該等法律程序作出賠償、辯護、維持無害或補償的 人士構成威脅。

(Ii)過去三(3)年，本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司實際、指稱或懷疑侵犯、挪用或侵犯他人知識產權的任何通知或其他通訊(書面或 其他)，包括建議或 提議本公司或任何附屬公司在沒有知識產權許可的情況下以合理暗示侵犯或侵犯他人知識產權的方式獲得他人知識產權許可的任何信件或其他通訊。

(K)公司軟件。公司軟件不包含任何缺陷、缺陷或錯誤(包括與日期數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用有關或 導致的任何缺陷、缺陷或錯誤)：(A)對該公司軟件或包含或 授權或打算與該公司軟件一起使用的任何產品或系統的使用、功能或性能產生重大不利影響；或(B)導致或將導致公司或任何子公司未能遵守與使用、 該公司軟件或包含、授權或打算與該公司軟件一起使用的任何產品或系統的使用、 功能或性能相關的任何適用擔保或其他合同承諾。任何公司軟件均不包含任何污染物。

(L)公司源代碼。未將任何公司源代碼交付、許可或提供給 不是或不是本公司或受人事協議約束的任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的任何第三方代理或其他人員。本公司或任何子公司均無責任或義務(無論是否存在、 或其他)向任何第三方託管代理或其他人員交付、許可或提供任何公司源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間失效的情況下)不會或 可合理預期會導致授權向任何其他人交付、許可或披露任何公司源代碼。

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(M)開源。

(I)任何公司軟件包含、鏈接、派生或分發任何開源材料的方式要求 或聲稱要求根據適用的開源許可證：(A)公司或其子公司根據其任何一個或多個專利權授予許可證，或不主張其任何一個或多個專利權，或任何公司軟件或其部分 (適用的、未經修改的第三方開源材料本身除外)：(1)以源代碼形式披露或分發；(2)或(3)可免費再分發；或(B)以其他方式對公司或任何子公司對任何公司軟件或其部分的商業使用施加任何限制、限制或條件(在每種情況下，(A)和(B)、 ，適用的、未經修改的第三方開源材料本身除外)。

(N)本公司或其任何子公司均未 根據開放源碼許可證分發任何公司源代碼。

(O)私隱。本公司及其子公司 接收、收集、監控、維護、修改、託管、創建、處理、傳輸、使用、分析、披露(包括本公司及其子公司之間的)受保護信息、存儲、保留、處置和安全(視情況而定)，以及由授權第三方代表本公司或其子公司進行或處理的任何此類活動，在所有實質性方面均已遵守，本協議的簽署和交付以及合併的完成(包括在交易結束後向買方或尚存實體披露和使用受保護的信息(視情況而定))均不會導致公司、其子公司、買方或尚存實體 違反或違反以下各項：(I)公司或其子公司參與的任何合同；(Ii)信息隱私和安全法律；(Iii)適用於公司或其子公司的PCI DSS。(Iv)公司或其子公司就受保護信息採取的任何適用的 政策或程序，包括隱私聲明，以及(V) 公司或其子公司已獲得的適用於受保護信息的任何同意或授權。公司及其子公司的隱私聲明以及與受保護信息相關的所有其他內部和外部政策和程序始終達到或超過適用的行業 標準。本公司及其子公司擁有接收、保留、訪問、使用和披露(包括在本公司及其子公司之間)其 擁有或控制的與其業務運營相關的受保護信息所需的所有重要權利、授權、同意和授權。本公司及其子公司一直在張貼, 根據適用的信息隱私和安全法律，管理 本公司及其子公司提供的網站和應用程序上受保護信息的隱私政策，以及本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守當前和以前發佈的此類隱私政策 。任何此類隱私政策中作出或包含的披露或聲明均不是不準確、誤導性或欺騙性的。

(P)系統。由公司或其任何子公司或代表 公司或其任何子公司擁有、使用或租賃的計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括公司產品和由公司或其任何 子公司(統稱為)保管或控制的所有其他軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統和服務。系統)，對於本公司及其子公司的業務運營，包括產能、可擴展性和及時處理當前高峯業務量的能力 而言，都是相當充足的。這些系統處於良好的工作狀態，能夠有效地執行公司及其子公司目前運營所需的所有計算、信息技術和數據處理操作。

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(Q)保安措施。

(I)本公司或其任何附屬公司均未就本公司的系統或信息安全 除隱私聲明中所述以外的做法或政策發表公開聲明。本公司及其子公司遵守並始終遵守所有信息隱私和安全法律。 本公司及其子公司實施並維護了合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，包括與本公司及其子公司的所有系統和業務有關的計劃、程序和設施。 本公司及其任何子公司在過去三(3)年內均未因以下原因而在其業務開展過程中遭遇任何重大中斷或重大中斷

(Ii)就為本公司或其附屬公司提供服務並獲準 訪問或以其他方式處理受保護信息的每個人而言，本公司已從該人那裏獲得一份書面協議，該協議約束該人(A)至少遵守適用於本公司關於該 受保護信息的相同限制和條件，(B)採取合理和適當的措施保護該等受保護信息不受未經授權的訪問、使用、披露和處理，以及(C)遵守所有信息隱私和安全法律。所有此類人員均遵守此類協議的規定。本公司及其子公司的所有員工和其他人員定期接受有關信息安全意識以及本公司及其子公司(如果適用)在信息隱私和安全法律下的義務的培訓。

(Iii)據本公司所知，在過去 三(3)年內，本公司或其任何附屬公司所收集、處理、傳輸、儲存或以其他方式收集、處理、傳輸、儲存或以其他方式處理的受保護資料或其他數據或信息，在過去三(3)年內並無侵入或破壞任何系統的安全，亦無任何意外、未經授權或非法進入或遺失、銷燬、獲取、使用、更改、披露或以其他方式處理任何受保護資料或其他資料或信息的情況。包括為本公司或其任何子公司提供服務的第三方經歷的任何此類事件 以及需要通知任何個人或政府實體(統稱為？)的任何此類事件安全事件”).

(Iv)公司及其各子公司始終實施、維護和監控合理和適當的計劃、 政策、保障措施和措施(包括技術、行政和物理安全方面)，以防止安全事故，並維護和保護所有系統、所有受保護信息以及公司或其任何子公司使用、收集、處理、傳輸、存儲或以其他方式處理的所有系統、所有受保護信息以及其他數據和信息的機密性、可用性、安全性和完整性。此類計劃、政策、保障措施和措施遵守並始終 遵守信息隱私和安全法律以及與第三方達成的協議，其中包括(A)保護系統免受污染物感染、防止未經授權人員訪問或被授權人員訪問 超出其授權範圍的步驟；(B)執行並記錄公司的風險評估和管理程序；以及(C)遵守與安全編程技術相關的行業最佳實踐。公司 或其任何子公司均未發現影響系統的任何安全漏洞，這些漏洞已被或合理地歸類為中度、中級、高度、嚴重或類似嚴重程度 未得到補救的系統。

(V)任何私人機構、美國聯邦貿易委員會、任何數據保護機構或任何其他機構，在每一種情況下，都沒有、也沒有以書面或口頭形式向 公司、其任何子公司或其任何或其各自的客户投訴、審計或請求 審計、調查(正式或非正式)、索賠、查詢或法律程序，或涉及公司、其任何子公司或其各自的客户(就客户而言，涉及 任何公司產品或公司或為公司服務的任何人的做法)。關於(A)本公司或其任何子公司或為其創建、收集、存儲、託管、使用、披露、傳輸、轉移、處置、安全、擁有、截取或其他處理任何受保護信息，或(B)任何系統或任何受保護信息的 安全性、保密性、可用性或完整性，或由本公司或其任何子公司或為其使用、處理或維護的其他數據或信息的安全性、保密性、可用性或完整性。據本公司所知， 並無合理預期的情況會導致上述任何情況。

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(Vi)本公司披露時間表第3.11(Q)(Vi)條 準確識別並提供本公司已發送或以其他方式交付給本公司的每封信件或其他書面或電子通訊或通信(包括來自記者或媒體組織的信件) ，內容涉及(A)本公司、其任何子公司或為本公司或其任何子公司執行的任何人員發生的任何實際、指控或懷疑的(I)安全事件或(Ii)違反任何信息隱私法和保安法的行為 公司披露日程表的第3.11(Q)(Vi)節簡要描述了此類信函、通信或通信中提及的 事項的當前狀態。

(R)交易的效果。公司或其任何子公司(或買方或尚存實體，視情況而定)可完全轉讓、轉讓和許可所有公司擁有的知識產權(且緊隨 關閉後)，不受任何限制，且不向任何第三方支付任何形式的費用。本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，以及任何交易的完成，在沒有通知或時間流逝的情況下，都不會導致或給予任何其他人權利或選擇權 導致或聲明：(I)任何公司所有的IP或用於開發、測試、分發、提供、維護或支持任何公司產品或公司軟件的任何其他技術或知識產權的損失或留置權；(Ii)由或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付公司擁有的任何知識產權；或(Iii)根據或關於任何公司擁有的知識產權，向任何其他人授予、轉讓或轉讓 的任何許可證或其他權利或權益。

3.12協議、合同和承諾。

(A)除本協議、相關協議、 公司披露明細表第3.12(A)節明確指定的合同(與本 公司披露明細表第3.12(A)條第(S)款明確指定的對應於本 第3.12(A)條的一個或多個子節的合同)以及公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的採購訂單外，本公司及其任何子公司均不是任何合同的一方，也不受任何採購訂單的約束。(B)除本協議、相關協議、 公司披露明細表第3.12(A)節明確規定的合同(與本公司披露明細表第3.12(A)款明確規定的每一份合同相對應)外，公司或其任何子公司均不參與

(I)(A)與任何員工簽訂的每份僱傭協議或聘書，或任何諮詢或獨立承包商協議(法律或會計服務的任何諮詢或獨立承包商協議除外)，在每種情況下，均不能在沒有事先通知、遣散費或其他費用或責任的情況下由公司隨意立即終止；(B)與任何工會的任何合同或與其員工的任何集體談判協議或類似合同；(C)與任何現任或前任僱員、 顧問、顧問、機構工作人員、獨立承包商或董事簽訂的任何離職協議或和解協議，根據該協議，公司或其任何附屬公司目前負有任何實際或潛在責任，以及與任何政府實體簽訂的與任何現任或前任僱員、顧問、顧問、機構工作人員、獨立承包商或董事有關的任何和解協議、同意法令或其他類似協議。或(D)規定因 交易而支付或提供給任何員工、顧問、顧問、機構員工、獨立承包商或董事的留任獎金、遣散費、解僱費、控制權變更獎金、股權歸屬加速或任何其他類似福利的每份合同或其他協議；

(Ii)任何合約或計劃，包括任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，而該合約或計劃的任何利益須因任何該等交易的發生而增加，或其利益的歸屬須因任何該等交易的發生而加速或可加速，而該合約或計劃的任何利益的價值須以任何該等交易的 為基礎計算；

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(Iii)任何與資本開支有關並涉及任何 在任何財政年度內個別超過$500,000或合計超過$1,000,000的未來付款的合約；

(Iv)與 處置或收購任何重大資產或非正常營業過程中的任何企業有關的任何合同；

(V)與借款或擴大信貸或其他債務有關的任何 按揭、契諾、擔保、貸款或信貸協議、擔保協議或其他協議或文書，但墊款、付款或向任何被收購公司的任何高級職員、董事、經理或僱員償還在正常業務過程中招致的開支除外；

(Vi)購買有形設備或有關服務的任何合約，每項合約在任何財政年度內的個別金額或合計金額超過$500,000,000或$1,000,000；

(Vii)租賃協議；

(Viii)任何入境許可證；

(Ix)任何出境許可證；

(X) 與頂級供應商簽訂的任何合同；

(Xi)與頂級客户簽訂的任何合同；

(Xii)任何保密和保密協議(無論本公司或其任何附屬公司是受益人還是該協議項下的義務方)，但(A)與正常業務過程中的商業交易有關或(B)與涉及本公司或其任何附屬公司的任何收購、出售或類似交易(無論是實際或潛在的)有關的協議除外；

(Xiii)任何規定由公司或其任何附屬公司、為公司或代表公司或其任何附屬公司開發任何重大技術項目的離岸合同或外包合同；

(Xiv)要求在公司披露明細表第3.9節披露的任何 合同；

(Xv)與美國聯邦、州、市、縣、教區、市政或其他政府實體簽訂的任何合同；

(Xvi)(A)任何管理服務、 合夥或合營合同；(B)任何涉及與他人分享利潤的合同；及(C)任何涉及向任何其他人支付特許權使用費的合同；

(Xvii)公司 產品分銷的任何代理、經銷商、分銷、銷售代表、評論員、經銷商或其他合同(與經銷商、代理商、經銷商、銷售代表、再營銷商、分銷商和渠道合作伙伴在正常業務過程中籤訂並提供給買方的協議除外)；

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(Xviii)任何合同，根據該合同，本公司或其任何子公司必須 或承諾以最惠國待遇或類似條款向任何第三方提供任何產品或服務；

(Xix) 向公司或其任何子公司授予或從公司或其任何子公司授予關於受保護信息的任何許可或其他權利的任何合同，但向服務提供商授予在向公司或其任何子公司提供服務時使用此類受保護信息的權利除外；

(Xx)包含禁止第三方購買本公司或其任何子公司的股權或本公司或其任何子公司的資產的條款的任何停頓或類似協議；

(Xxi)本公司或其任何附屬公司通過合併、合併、購買股票、購買資產、獨家許可或其他方式收購業務或實體或業務或實體的重要資產的任何 合同，或根據該合同，公司在任何其他人中擁有任何重大所有權權益的任何合同，或任何合同，根據該合同，公司或其任何附屬公司通過合併、合併、購買股票、購買資產、 獨家許可或其他方式收購業務或實體，或收購業務或實體的重要資產的任何合同；

(Xxii)與本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事或經理達成的任何 賠償協議，但本公司及其附屬公司的章程文件所載者除外；

(Xxiii)任何合約或其他安排，以了結任何涉及超過$250,000的 付款的法律訴訟或任何受威脅的法律訴訟；

(Xxiv)任何其他合同，涉及本公司或其任何子公司在任何會計年度向本公司或其任何子公司支付1,000,000美元或更多，並且在九十(90)天內不得取消而不受罰款。

(B)公司已提供《公司披露時間表》第3.12(A)節規定的每份合同的 份正確完整的副本。就本協議而言，公司披露明細表第3.9節和第3.12(A)節中引用的每一份合同在本協議中均應稱為材料合同？和集體作為材料合同.”

(C)本公司及其附屬公司在所有重大方面均已履行其須履行的所有責任， 有權享有任何重大合約(本公司披露附表第3.5節所載的任何重大合約除外，而 在成交前並無就該等合約發出或接獲適用通知、豁免或同意)項下的所有利益，且並無被指有重大失責行為。(C)本公司及其附屬公司均已在各重大方面履行其須履行的所有義務，而 有權享有任何重大合約項下的所有利益，且並無被指存在重大違約情況。每份重大合同(除《公司披露日程表》第3.5節規定的任何重大合同外，其中適用的通知、豁免或同意沒有在交易結束前發出或收到)對公司和/或其子公司(只要該實體是該重大合同的一方)有效、具有約束力和可強制執行，並且完全有效，僅受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他類似法律的影響(如果有的話)。這些法律一般影響債權人的權利。對於公司或其任何子公司，或據公司所知，對於任何其他 簽約方，不存在違約或違約事件或事件、發生、條件或行為，即在發出通知後，時間流逝或任何其他事件或條件的發生將合理地預期將會發生的違約或違約事件或事件、事件、條件或行為，或公司所知的關於任何其他 締約方的違約或違約事件或事件、事件、條件或行為，將合理地預期在發出通知後，任何其他事件或條件的發生

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(I)根據任何材料合同(本公司披露明細表第3.5節規定的任何材料合同除外，其適用通知、豁免或同意未在成交前發出或收到)或(Ii)給予任何第三方(A)在任何 材料合同(本公司披露明細表第3.5節規定的任何材料合同除外，其適用通知)項下宣佈重大違約或行使任何實質性補救措施的權利。豁免或同意未在關閉前給予或收到)， (B)根據任何重要合同獲得材料退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利(公司披露日程表第3.5節規定的任何材料合同除外，其適用的通知、豁免或同意未在關閉前發出或收到)， (B)根據任何重要合同獲得材料退款、信用、罰款或更改交貨時間表的權利(公司披露日程表第3.5節規定的任何重要合同除外，其適用的通知、豁免或同意未在關閉前發出或收到)，(C)根據任何 重大合同(本公司披露明細表第3.5節所列的任何重大合同除外，其適用通知、豁免或同意未在收盤前發出或收到)或 (D)取消、終止或修改任何重大合同(不包括本公司披露明細表第3.5節所列的任何重大合同，且適用通知)的權利，加速到期或履行本公司或其任何子公司的任何重大義務的權利； (D)取消、終止或修改任何重大合同(不包括適用通知的公司披露日程表第3.5節所列的任何重大合同)的權利； (D)取消、終止或修改任何重大合同的權利。放棄或同意是 未在成交前給予或收到的)。本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面或據本公司所知的有關實際或可能違反或違反 項下違約的任何口頭通知或其他通訊。 , 或有意取消或修改任何材料合同。到目前為止，公司已向買方或其代表提供(1)每份書面材料合同的正確完整副本和(2)每份口頭材料合同的摘要，以及與之相關的任何和所有材料修訂和補充以及附函和類似文件(如果有)。

3.13利害關係方交易。

(A)除本公司披露附表第3.13節所載者外，本公司或其任何附屬公司的任何(1)高級職員、董事或經理 、(2)任何公司股東或(3)據本公司所知或據任何公司股東所知，第(1)及(2)款所述任何人士的任何直系親屬 或第(1)及(2)款所述任何人士擁有或曾經擁有重大權益的任何信託、合夥企業或公司利害關係方)，(I)在本公司或其任何子公司提供或銷售的任何實體中擁有任何權益，(Ii)在向本公司或其任何子公司購買或向其出售或提供任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，或(Iii)在本公司或其任何子公司作為締約一方的任何合同中擁有任何權益(前述第(I)款中的每一種情況除外)；或(Iii)在本公司或其任何子公司提供或銷售的任何實體中擁有任何權益，(Ii)在向本公司或其任何子公司購買或向其出售或提供任何商品或服務的任何實體中擁有任何權益，或(Iii)是本公司或其任何子公司為締約一方的任何合同的一方(前述第(I)款中的每一項除外)對於任何普通課程 (A)關於作為任何被收購公司的高級管理人員、董事、經理或僱員或其他服務提供者提供服務的薪酬或福利的合同，(B)在正常業務過程中發生的對任何被收購公司的任何高級管理人員、董事、 經理或僱員或其他服務提供者的預付款、付款或補償，(C)公司員工計劃下的福利，(D)公司期權和公司股票以及與此相關的任何合同(包括股東協議、公司股權計劃和被收購公司的高級管理人員、董事和/或經理或其他服務提供商，以及(F)如公司披露日程表第3.13節所述(br})；前提是，擁有上市實體未償還有表決權證券不超過5%(5%)的所有權不應被視為 對任何實體的權益？就本第3.13節而言。

(B)任何利害關係方於過去三(br})(3)年內進行的所有交易 據此向本公司或其任何附屬公司購買任何服務、產品或技術，或向本公司或其任何附屬公司出售或提供任何服務、產品或技術，均以不低於非關聯方提供的條款對本公司或其任何附屬公司有利的公平原則進行。

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3.14公司授權。公司披露日程表第3.14節規定，截至協議日期，本公司或其任何子公司目前經營、提供任何服務或持有其任何財產權益所依據的每項同意、許可證、許可、授予或其他授權，或(B)本公司或其任何子公司目前開展的業務運營或持有任何此類權益所需的同意、許可證、許可、授予或其他授權，但任何同意、許可證、 許可證除外。授權書或其他授權書，如果沒有授權書或其他授權書，則不會對公司及其子公司整體(統稱為)產生重大影響公司授權？)。除對本公司及其附屬公司整體而言並非重大的 外，本公司所有授權均已向本公司或其任何附屬公司發出或授予，且全部有效，並構成準許本公司及其附屬公司經營或進行其業務或持有其物業或資產的任何權益所需的所有公司授權 。除對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的事項外，本公司及其 附屬公司均遵守所有該等公司授權。

3.15訴訟。

(A)對本公司、 本公司任何附屬公司或彼等各自的財產或資產(有形或無形)或本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或經理(以上述身分)而言，並無任何性質的法律程序待決，或據本公司所知，本公司於協議日期並無任何現有事實或事件構成合理的基準，或據本公司所知，該等法律程序並無針對本公司、 本公司的任何附屬公司或彼等各自的財產或資產(有形或無形)或本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或經理(以上述身分)。據本公司所知，在過去三(3)年內，並無任何政府實體質疑或 調查本公司或其任何附屬公司按照目前或以前進行或目前預期進行的各自業務的法定權利。

(B)除本公司披露附表第3.15(B)節所載者外，本公司及其任何 附屬公司均無向任何政府實體提出任何針對任何其他人士的任何性質的法律程序待決。

3.16圖書 和記錄。

(A)本公司已向買方提供(I)《公司披露明細表》和(Ii)《憲章》文件(均為現行有效)的所有文件的正確完整副本。

(B)除對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大不利的情況外，(I)本公司及其附屬公司各自編制並保存本公司的業務記錄、財務簿冊及記錄、人事記錄、分類賬、銷售會計記錄、税務記錄及相關工作底稿及其他簿冊及記錄(統稱為書籍和記錄(Ii)本公司或其任何附屬公司均無進行任何重大交易、開立任何銀行賬户或使用任何公司資金，但在其正常保存的賬簿及記錄中所反映的除外。(Ii)本公司或其任何附屬公司均未從事任何重大交易、開立任何銀行賬户或使用任何公司資金，但在所有重大方面均屬正確、完整及公平地反映本公司 及其附屬公司的業務活動。 截止時，被收購公司的會議記錄簿和其他材料簿冊和記錄應歸公司所有。

3.17環境、健康及安全事宜。除本公司披露日程表第3.17節所述外，(I)本公司及其子公司均遵守與其業務或資產或財產的所有權、使用、維護或運營相關的所有環境、健康和安全要求； (Ii)本公司及其子公司擁有並實質遵守使用、維護或運營其業務或資產或資產所需的所有許可證；(Iii)本公司及其子公司沒有任何懸而未決或據 公司所知的威脅

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任何人不得證明本公司或其任何子公司的財產或資產不符合所有環境、健康和安全要求，或其業務開展不符合所有環境、健康和安全要求；(Iv)本公司或其任何子公司均未收到任何聲稱本公司或其任何子公司未遵守任何許可證或 環境、健康和安全要求的通知或其他通訊(書面或其他形式)；(V)本公司或其任何子公司均未保留(Vi)過去或 目前沒有合理預期會導致公司或其任何子公司在環境、健康和安全要求方面承擔任何責任的事實、情況或情況；(Vii)據 公司所知，公司或其任何子公司擁有、使用、租賃或控制的所有財產，以及與該財產相關的所有地表水、地下水和土壤均不受任何性質的有害物質或物質環境污染 ；以及(Viii)除非符合環境、健康和安全要求，否則公司擁有、使用、租賃或控制的任何物業(包括廢物處理場)內、上、上或下均未釋放有害物質。

3.18經紀商和發現人費用。 除公司披露明細表第3.18節所述外，公司或其任何子公司沒有、也不會直接或間接地承擔任何經紀或發現人費用或代理佣金、與投資銀行或類似諮詢服務有關的費用或與本協議或任何交易相關的任何類似費用，買方或公司或其任何子公司也不應直接或間接招致 任何費用。 在本協議或任何交易中，買方或本公司或其任何子公司不得直接或間接承擔任何經紀或發現人費用。 買方或公司或其任何子公司也不得直接或間接地招致任何費用或費用。 與本協議或任何交易相關的費用、與投資銀行或類似諮詢服務有關的費用或任何類似費用

3.19員工福利計劃和補償。

(A)附表。公司披露日程表的第3.19(A)節包含截至 協議日期的每個公司員工計劃的正確和完整的列表。

(B)文件。公司已向買方提供(I)當前包含每個公司員工計劃的所有文件(包括對其的所有修訂和所有相關信託文件)的正確且 完整的副本；(Ii)根據ERISA或守則或與每個公司員工計劃相關的任何其他適用法律要求的最新年度報告(表格5500及其所附的所有時間表和財務報表 )(如果有)；(Iii)如果公司員工計劃獲得資金，該公司員工計劃資產的最新年度和定期會計。(Iv)最新的概要計劃説明，以及ERISA或任何其他適用法律要求對每個公司員工計劃進行的重大修改的摘要 計劃，(V)管理該公司員工計劃的資金或管理的所有現有重要書面協議和合同，包括行政服務協議和團體保險合同，(Vi)過去三(3)年內與任何政府實體的所有重大通信 與任何公司員工計劃有關的通信，但該公司員工正常運作過程中的日常通信除外(Vii)有關受託責任保險的現行 保單，涵蓋每個公司員工計劃的受託人(如果有)，(Viii)每個公司員工計劃最近三個計劃年度的所有歧視測試，以及(Ix)最近 美國國税局(或任何其他適用的税務當局)就每個公司員工計劃(目前有確定函可用)發佈的決定或意見書。

(C)員工計劃合規性。本公司及其各子公司已在所有實質性方面履行了其根據本協議規定必須履行的所有義務 ，沒有重大違約或違反，截至本協議日期，也不知道任何其他方對任何公司員工計劃的任何違約或違規行為，並且每個公司員工計劃都是 根據其條款和所有條款在所有實質性方面建立和維護的

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適用法律，包括ERISA或本規範。根據守則第401(A)節擬符合資格的任何公司員工計劃，已獲得美國國税局就其在守則下的合格地位的有利決定函(或 意見書，如適用)，據本公司所知，並無任何事件或條件對該合格的 地位產生不利影響，或可合理預期會對該合格 地位產生不利影響。否？被禁止的交易對於任何公司 員工計劃，發生本規範第4975節或ERISA第406和407節所指且未根據ERISA第408節獲得豁免的情況。沒有針對任何公司員工計劃或任何公司員工計劃的法律訴訟懸而未決，或據公司所知，沒有針對任何公司員工計劃或針對任何公司員工計劃的資產受到威脅或合理預期(常規福利索賠除外)的法律程序。 沒有任何審計、調查或法律程序懸而未決，或據公司所知，沒有受到美國國税局、美國司法部或任何其他政府實體關於任何公司員工計劃的威脅。根據ERISA第502(I)節或本準則第4975至4980節，本公司及其子公司不會因任何公司員工計劃而 受到任何處罰或徵税。根據每個公司員工計劃的條款，本公司及其子公司已根據本公司員工計劃的條款 在本公司員工計劃之日或之前支付所需的所有繳費和其他款項。

(D)國際僱員計劃。 被收購的公司都沒有國際員工計劃。

(E)沒有退休金計劃。本公司或其任何附屬公司於過去六(6)年內並無 維持、設立、贊助、參與或供款任何受僱員退休保障條例第四章或守則第412節規限的退休金計劃。並無任何被收購公司透過ERISA聯屬公司根據ERISA瓦片 IV或守則第412節招致任何責任，亦未發生任何可合理預期會導致任何該等責任的事件。

(F)沒有自保計劃。除公司披露明細表第3.19(F)節規定外，提供醫療、牙科、視力、死亡或長期傷殘福利的 公司員工計劃均不屬於自保計劃(包括適用止損政策或合同的任何此類計劃)。

(G)集體談判、多僱主和多僱主計劃。在過去六年內，沒有任何被收購公司向 或有義務向任何多僱主計劃(如ERISA第3(37)條所定義)作出貢獻，或維持、建立、贊助、參與或貢獻本守則第413節所述的任何多僱主計劃或 任何ERISA第3(40)條所述的多僱主福利安排，或維持、建立、贊助、參與或貢獻該守則第413節所述的任何多僱主計劃或 任何ERISA第3(40)節所述的多僱主福利安排。

(H)沒有離職後義務。除非COBRA或其他適用的 法規可能要求，否則公司 員工計劃不會因任何原因向任何人提供、反映或代表向任何人提供離職後或退休人員人壽保險、健康或其他員工福利的任何責任。

(I)交易的影響。本協議的簽署和交付以及交易的完成 (單獨或在任何其他或後續事件發生時)均不應(I)導致任何補償性付款或利益(包括遣散費、獎金或其他)成為應付給公司或其任何 子公司的任何員工，(Ii)導致免除任何員工的債務，(Iii)大幅增加公司或其任何子公司本來應支付的任何福利，或(Iv)產生以下義務：除守則第411(D)(3)條所規定者外。

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(J)新冠肺炎舉措。本公司及其每一家子公司在任何相關時間都遵守與新冠肺炎相關的所有強制性檢疫、避難所到位、居家、社交距離、關閉、關閉或所有其他法律和命令工作場所新冠肺炎倡議(？)，包括但不限於適用於公司或公司任何子公司運營地點的開業 或關閉、篩選、測試、響應、重新聘用通知或義務、員工隱私、記錄保存、報告和住宿。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何員工或政府實體的任何口頭或書面投訴，投訴本公司或本公司的任何子公司沒有切實遵守工作場所新冠肺炎措施，或未能提供與新冠肺炎有關的安全工作環境、適當的設備或住宿。

(K)僱傭事宜。本公司及其每家子公司實質上遵守所有適用的外國、美國聯邦、州和地方法律、規則和法規、集體談判協議和安排、延期命令和具有約束力的僱傭慣例，包括但不限於：僱傭慣例、僱傭條款和條件、工人分類(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問和員工為免税或非免税)、扣繳税款、政府合同、童工、平權行動、禁止歧視、騷擾和報復(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問和員工)、扣繳税款、政府合同、童工、平權行動、禁止歧視、騷擾和報復(包括將工人正確歸類為獨立承包商和顧問和員工為免税或不免税)、扣繳税款、政府合同、童工、平權行動、禁止歧視、騷擾和報復。平等就業機會、勞動或僱員關係、公平就業做法、殘疾權利或福利、工人補償、失業補償和保險、醫療保險延續、隱私、法定休假、用餐和休息時間、假期、病假和其他帶薪假期、移民、員工安全和健康、工資和工時(包括最低和/或 加班工資)、補償和工作時間、知情權和諮詢權、薪酬公平，以及在每種情況下，關於員工：(I)已扣繳並報告法律或協議規定必須扣繳的所有金額，並 報告有關支付給員工的工資、薪金和其他付款；(Ii)不對拖欠工資、遣散費或任何税款或未遵守上述任何規定的任何罰款負責；(Iii)不對 向任何政府當局管轄或維持的、或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付失業救濟金的任何款項承擔責任；(Iii)不對 任何由任何政府當局管轄或維持、或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付失業救濟金的任何款項負責任；(Iii)不承擔向任何政府當局管轄或維持的任何信託或其他基金支付失業救濟金的責任, 員工的社會保險或其他福利或義務(常規 支付除外，在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致)。本公司及本公司各附屬公司已向所有現任及前任僱員、獨立承包商、顧問、顧問、代理 工人及董事全額支付應付及欠該等人士的所有工資、薪金、佣金、獎金、福利及其他補償。除本公司披露日程表第3.19(K)節所述外， 本公司或其任何附屬公司不會因任何現任或前任員工、顧問、獨立承包商、顧問、代理員工或董事或公司員工計劃，包括(但不限於)與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、賠償、工人分類錯誤、工資和工時有關的任何索賠， 沒有任何法律程序或指控懸而未決，或據本公司所知，不會威脅或合理預期針對本公司或其任何子公司的任何法律訴訟或指控，包括(但不限於)任何與不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、賠償、工人錯誤分類、工資和工時有關的索賠。或 根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事項。根據本公司或其任何附屬公司維持的任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司或其任何附屬公司或其任何受託人並無懸而未決或據本公司所知可能對本公司或其任何附屬公司或其任何受託人提出的索償或行動。本公司或本公司的任何子公司均不是與 任何外國、美國聯邦、州或地方機構或政府當局就僱傭行為達成的調解協議、同意法令或其他協議或命令的一方。本公司或本公司的任何子公司對以下錯誤分類不承擔任何實質性責任： (1)根據適用的聯邦和州法律，任何人作為獨立承包人而不是僱員, (2)從其他僱主租用的任何員工，或(3)根據適用的聯邦和州法律，目前或以前被歸類為免收加班工資的任何員工 。

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(L)勞動。沒有針對公司或公司任何子公司的罷工、勞資糾紛、減速、齊心協力拒絕加班或 針對公司或公司任何子公司的停工待決，或據公司所知，沒有威脅或合理預期的罷工、勞資糾紛、減速、協同拒絕加班或 停工。任何工會都沒有組織任何現任 員工的活動或法律程序，也沒有開展向現任員工徵集卡片的工會活動，以授權工會就被收購公司的任何員工請求全國勞動關係委員會認證選舉。沒有 法律訴訟、勞資糾紛或申訴懸而未決，據本公司所知，也沒有針對本公司或本公司任何子公司的威脅，涉及任何現任或前任員工的任何勞工或員工事宜，包括對不公平勞動行為的指控。 本公司或本公司的任何子公司在過去四(4)年內均未從事《國家勞動關係法》所指的不公平勞動行為， 公司或本公司的任何子公司均未收到國家勞動關係委員會或任何國家勞動關係機構或任何勞工組織(包括任何外國勞工 組織)自協議日期前四(4)年起的任何通信、指控、投訴、通知或命令。沒有任何仲裁意見解釋和執行本公司或本公司任何子公司為當事一方的任何勞動協議，或 本公司或本公司任何子公司受其約束的任何勞動協議。本公司或本公司的任何附屬公司目前或過去四(4)年內均不是任何集體談判協議、工業獎勵或企業協議、勞資理事會、員工代表、勞動合同的一方或受其約束。, 本公司或 本公司的任何附屬公司並未就有關員工的任何安排或工會合約進行任何集體談判協議的談判。本公司或本公司的任何子公司均無義務與任何勞工組織或工會或類似的員工代表團體討價還價。據本公司所知，從來沒有任何工會組織任何工人的活動或 程序。目前沒有針對本公司或其任何子公司的勞資糾紛、罷工或停工待決，也沒有發生在過去四(4)年內的勞資糾紛、罷工或停工，或據本公司所知，目前有 可能會干擾本公司或本公司任何子公司業務活動的威脅。

(M)“警告法案”。在過去四(4)年內，本公司或本公司的任何子公司均未採取任何會 構成工廠關閉？或？大規模裁員WARN法案或類似的州、地方或外國法律所規定的工廠關閉或大規模裁員的任何通知，或WARN或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何責任或義務仍未得到滿足(包括新冠肺炎大流行或任何政府實體的任何法律、命令、指令、指導方針或建議)的情況下，不得違反WARN 法案或類似的州、地方或外國法律所規定的任何通知，或產生WARN或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何責任或義務。沒有實質性的減薪、裁員、設施關閉或關閉，有效減員，休假、臨時裁員、重大工作計劃變更或工時減少(可合理預期會觸發WARN法案下的通知)，發生在過去六個月內，或當前正在考慮、計劃或宣佈，包括由於新冠肺炎大流行或任何政府實體的任何法律、命令、指令、指導方針或建議造成的。

(N)沒有幹擾或衝突。據本公司所知，本公司的股東、董事、高級職員、僱員或本公司的任何 附屬公司均無責任訂立任何合約或協議，或除任何法院或行政機構的任何命令另有規定外，與該等人士在本公司或本公司任何附屬公司的僱用衝突， 幹擾該等人士促進本公司或本公司任何附屬公司利益的努力，或幹擾本公司或本公司任何附屬公司的業務。據本公司所知，本 協議的簽署或交付，或本公司或本公司任何附屬公司目前進行的業務的繼續，以及該等高級職員、董事、僱員或顧問目前進行的與 本公司或本公司任何附屬公司的業務相關的任何活動，均不得與任何此等高級職員、董事、僱員或顧問根據 訂立的任何合同或協議的條款、條件或規定發生衝突或導致違約，或構成違約。

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(O)某些僱員事宜。 公司披露日程表第3.19(O)節包含截至下午5：30公司及其各子公司現有員工的正確完整名單。(太平洋時間)在協議日期前兩(2)天的前一天，顯示關於每個此類員工的 ：(I)員工姓名(如果員工姓名必須按照適用法律的要求進行編輯，則顯示員工識別號)；(Ii)所在職位或工作部門；(Iii)聘用日期；(Iv)基本工資或小時工資率(視情況而定)；(V)每個員工被指定為豁免或非豁免，(Vi)休假狀態(Vii)簽證狀態和簽證到期日(視情況而定)，以及(Viii)僱用實體和工作地點(包括市、州、省和國家，視情況而定)。據公司所知 ，除按照本協議規定的僱傭 安排外，本公司披露明細表第3.19(O)節所列任何員工均不打算在未來十二(12)個月內終止其僱傭關係。在協議日期 開始的六個月期間，員工在公司或其任何子公司服務時持有的簽證或工作許可不會過期。

(P)承建商名單。本公司已向買方提供了一份截至協議日期前兩(2)天，即下午5：30(太平洋時間)的正確、完整的清單：(I)本公司或本公司任何子公司的所有當前自然人獨立承包商、顧問、代理工作人員和顧問；(Ii)該等自然人獨立承包商、顧問、代理工作人員和顧問提供服務的 地點；(Iii)就該等個人提供的服務向該等個人支付第一次付款的日期。(Iv)本公司或本公司任何附屬公司在2019年、2020年和 年度支付給該等獨立承包商、顧問、代理工作人員和顧問的金額 年初至今(V)該等獨立承建商、顧問、代理 工人及顧問向本公司及其各附屬公司提供的服務的描述，及(Vi)是否有資格收取遣散費、終止或留任款項、控制權變更款項或其他類似補償(如有)。

(Q)行為不當。在過去四(4)年內，並無(I)本公司任何現任或前任高級管理人員、經理或董事或 本公司任何附屬公司的任何現任或前任高級管理人員、經理或董事，或(Ii)直接或間接主管或監督本公司其他員工的任何其他現任或前任本公司僱員，或據本公司所知，在 受僱於本公司或本公司任何附屬公司或向其提供服務時受到性騷擾、性行為不當或報復的指控，或據本公司所知，對(I)本公司任何現任或前任高級管理人員、經理或董事或 本公司任何附屬公司直接或間接主管或監督本公司其他員工的任何其他現任或前任僱員。本公司或本公司的任何子公司均未就本公司或本公司任何子公司或 本公司的任何現任或前任員工、承包商、董事、經理、高級管理人員或其他代表的性騷擾、性行為不當或報復指控簽訂任何和解協議。在適用法律要求的範圍內，公司及其各子公司已制定並向員工分發了反騷擾政策和投訴程序，並要求所有員工 接受反騷擾培訓，以遵守適用法律的所有重要方面。

(R)作品授權。本公司及其各子公司的所有 員工均已獲得授權，並擁有在其工作所在司法管轄區工作的適當文件。

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(S)僱員義務。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任 僱員在任何重大方面均未違反與本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司的任何僱傭合同、保密、保密協議或諮詢協議。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員並無因其經營的業務性質或使用他人的商業祕密或專有資料而在任何重大方面違反與前僱主或服務接受者訂立的有關任何該等僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供服務的權利的競業禁止協議、競業禁止協議或限制性契約。

3.20保險。公司披露明細表第3.20節列出了截至協議日期，涵蓋本公司或其任何子公司的資產、業務、設備、物業、運營、員工、高級管理人員和董事(以員工、高級管理人員和董事身份)的所有 保單和忠實保證金，包括 該等保單的承保類型、承運人、保單限額、保單期限和年度保費。在過去三(3)年中，沒有發生過保險承運人拒絕或威脅拒絕承保 的索賠。所有該等保單及債券項下到期及應付的所有保費均已支付，本公司及其各附屬公司在其他方面均實質遵守該等保單及債券的條款。

3.21遵守法律。在過去三(3)年中，本公司及其各子公司在所有 重大方面均遵守任何法律，且沒有重大違反任何法律。於過去三(3)年內，本公司及其任何附屬公司概無收到任何懷疑、潛在或實際違反任何法律的書面通知，或就本公司或其任何附屬公司違反任何法律或秩序向任何政府實體提供任何書面通知。

3.22出口管制和制裁法律。在過去五年 (5)年中，本公司及其各子公司一直按照美國出口和再出口管制及制裁法律和法規的適用條款，包括 出口管理法和條例，在所有方面進行出口交易ITAR？)、《外國資產管制條例》、《國際軍火販運條例》、由美國商務部或美國國務院管理的其他管制、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的條例OFAC公司或其任何子公司在其開展業務的其他國家/地區適用的所有其他適用的進出口管制和制裁法律及 法規。公司及其任何子公司均未直接或間接與以下國家或地區(統稱為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)進行違反適用法律的任何交易或交易，或違反適用法律向(A)任何受美國政府禁運的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)出口任何產品、技術或服務。禁運國家？)；(B)位於禁運國家或代表禁運國家的任何政府實體，或由禁運國家的任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人；(B)位於禁運國家或代表禁運國家的任何政府實體，或由禁運國家的任何政府實體直接或間接擁有或控制的任何工具、代理人、實體或個人；(C)美國政府、聯合王國或歐盟維護的任何指定和禁止締約方名單上確定的任何個人或實體，包括但不限於由OFAC維護的特別指定國民和受阻者名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單，或由美國商務部工業和安全局(統稱為……)維護的實體名單、拒絕人員名單或未經核實的 名單。(C)美國政府、聯合王國或歐盟維護的任何指定和禁止締約方名單上的任何個人或實體，包括但不限於由OFAC維護的特別指定國民和受阻者名單、外國逃避制裁者名單或部門制裁識別名單，或由美國商務部工業和安全局維護的實體名單、拒絕人員名單或未經核實的 名單被禁黨名單？)。本公司、本公司的任何子公司及其 各自的實際或實益所有者均未出現在禁止方名單上。在不限制前述規定的情況下：(A)本公司及其各子公司已獲得所有進出口許可證、許可證例外情況和其他同意、 通知、豁免、批准、訂單、授權、註冊、申報和向任何政府實體提交以下事項所需的文件：(I)產品、服務、軟件 和技術的出口、進口和再出口，以及(Ii)向位於美國和國外的外國人(統稱)發佈技術和軟件。出口審批？)，(B)本公司及其各附屬公司 遵守所有適用的出口批准書的條款，(C)沒有懸而未決的或據瞭解

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(br}本公司、本公司或本公司任何附屬公司就該等出口批准向本公司或其任何附屬公司提出威脅索賠；(D)與 公司或本公司任何附屬公司的出口交易有關的任何行動、條件或情況均不會合理地預期會導致任何未來的索賠；及(E)向買方或倖存實體轉讓出口許可證不需要 出口批准，但可快速獲得且無需支付重大成本的出口批准除外)。(D)本公司或本公司的任何附屬公司的出口交易並無合理預期會導致任何未來的索賠；及(E)向買方或倖存實體轉讓出口許可證不需要 任何出口批准，但可快速獲得且無需支付重大成本的出口批准除外。本公司或本公司的任何子公司，據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事、 經理或員工均未或曾經受到任何與違反出口管制和制裁法律法規有關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動。

3.23反腐敗法。本公司或其任何附屬公司，或任何董事、高級管理人員、僱員、經理，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或代理人(以本公司或其任何附屬公司的身份，或與其與本公司或其任何附屬公司的僱傭、服務或關係有關)，在過去五(5)年中(A)未直接或間接作出、提供、承諾、授權、索取或接受任何貢獻、禮物、賄賂、回扣或支付。回扣，或向或從任何人支付的其他款項，包括外國官員(此類術語在1977年修訂的美國《反海外腐敗法》中有定義)、外國政黨或官員或外國政治職位候選人，無論以何種形式，無論 在金錢、財產或服務方面：(I)為獲得的業務或所簽訂的合同獲得優惠待遇，(Ii)為獲得的業務或所獲得的合同支付優惠待遇，(Iii)獲得特別優惠或已經獲得的特別優惠 ；(Iv)不正當影響或誘導任何行為或決定；(V)獲取任何不當利益；或(Vi)違反適用法律(包括反腐敗法)或(B)設立或維持任何未記錄在本公司及其附屬公司賬簿及記錄中的基金或資產。本公司及其子公司已建立和維護內部控制(包括但不限於會計系統、採購系統和賬單系統)和書面政策和程序，旨在促進和確保遵守反腐敗法，並確保本公司及其子公司的所有賬簿和記錄準確和公平地合理 詳細反映資金和資產的所有交易和處置。據公司所知，, 本公司及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員或員工都不是或曾經是任何與反腐敗法相關的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動的對象。

3.24 設施安全許可。本公司披露日程表第3.24節列出了本公司及其各子公司所持有的所有設施安全許可(如適用)的正確而完整的清單，以及本公司任何高級管理人員、董事或員工所持有的與本公司及其子公司當前進行的業務有關的所有人員安全許可和許可級別。公司及其子公司目前 擁有根據與政府實體的任何合同履行所需的所有設施安全許可和人員安全許可，並且在所有實質性方面都符合國家工業安全計劃操作 國防部説明書5520.22-M(？)NISPOM？)，以及任何其他適用的國家或工業安全法規。本公司並無建議或(據本公司所知)威脅終止本公司或其附屬公司所持有的任何設施安全許可，或本公司或其附屬公司的任何高級職員、董事或僱員所持有的任何人員安全許可。在過去三十六(36)個月中，沒有任何自我評估或任何政府實體的審計或調查導致任何此類設施許可或 人員安全許可出現負面結果。

3.25個供應商和客户。

(A)公司披露明細表第3.25(A)節列出了一份正確和完整的清單：(I)2020財年(根據該年度支付給該供應商的美元金額)，公司及其子公司的前十(Br)(10)家最大供應商(以該年度支付給該供應商的美元金額為基礎)頂部賣主？)和 (Ii)2020財年公司及其子公司的十(10)個最大客户合計(根據該年度確認的收入金額計算)(？頂級客户”).

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(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何大供應商或大客户發出的任何通知、函件、投訴或其他書面或據本公司所知的口頭溝通，表明其(I)以對本公司或其任何附屬公司有重大不利或可能對本公司或其任何附屬公司有重大不利的方式改變、修改、修訂或減少，或合理地可能改變、修改、修訂或減少其與本公司或其任何附屬公司的業務關係；(B)本公司或其任何附屬公司均未收到任何大供應商或大客户的任何書面或據本公司所知的口頭溝通，表明(I)其與本公司或其任何附屬公司的業務關係已改變、修改、修訂或減少，或合理地可能改變、修改、修訂或減少。或合理地 可能不履行與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約項下的義務，而該等責任以任何方式對本公司或其任何附屬公司構成重大不利或可能對本公司或其任何附屬公司構成重大不利。

3.26沒有其他陳述或保證。儘管本協議有任何相反的規定，但除公司股東在合併協議、傳送函、競業禁止和競業禁止協議、競業禁止協議和競業禁止協議(視適用情況而定)和本文第三條中的公司(按所附披露明細表的要求)和證書中明確作出的陳述和保證外，任何被收購公司、公司 股東或其關聯公司或任何其他人均未就被收購公司或其各自的業務作出任何陳述或保證。條件(財務或其他)或前景或 公司股東，儘管已向買方或其任何關聯公司或代表交付或披露有關上述任何一項或多項 的任何文件、預測、預測或其他信息。買方將在沒有關於適銷性或適用於任何特定目的的任何陳述或擔保的情況下，以現有條件和條件收購被收購的公司，除非 公司股東在聯合協議、傳送函、競業禁止協議或競業禁止協議(br}或競業禁止協議)或競業禁止協議(視適用情況而定)中明確表示或擔保，或本文第三條中的公司(按所附披露明細表的要求)和證書中另有明示或擔保。除公司股東在合併協議、傳送函、競業禁止協議、競業禁止協議和競業禁止協議(視適用情況而定)和本條款III中的公司(受所附披露明細表的限制)和證書中明確作出的陳述和保證外, 關於 被收購公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景的所有其他陳述和擔保，無論是明示的還是暗示的，公司和公司股東均明確否認。

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第四條

[已保留]

文章V

買方和合並子公司的陳述和擔保

受買方和合並分部披露明細表中所列披露的約束，該披露日期為協議日期，並在執行本協議的同時交付給 公司(本協議買方披露時間表？)，買方和合並子公司各自於協議日期向公司作出如下聲明和保證：

5.1組織。買方和合並子公司均為正式註冊或組建的公司，有效存在，符合特拉華州法律 。買方和合並子公司均擁有必要的公司或其他法定權力和授權(如適用)，以擁有、租賃和運營其資產和物業，以開展目前的業務 。

5.2權威性和可執行性。買方和合並子公司均擁有所有必要的公司或其他法律 權力和授權(視情況而定)，以簽訂本協議及其所屬的任何相關協議，並據此完成擬進行的交易，包括合併。買方和合並子公司各自簽署和交付本協議及其所屬的任何相關協議，並完成擬在此進行的交易，包括交易，已由買方和合並子公司採取一切必要的公司或其他行動(視情況而定)正式授權，買方和合並子公司不需要採取進一步的公司或其他行動來授權本協議和任何買方和合並子公司為其中一方的任何相關協議以及因此而擬進行的交易，因此不需要買方和合並子公司採取進一步的公司或其他行動來授權本協議和任何買方和合並子公司為其中一方的相關協議以及因此而擬進行的交易，因此不需要買方和合並子公司中的任何一方採取進一步的公司或其他行動來授權本協議和任何買方和合並子公司作為當事方的任何相關協議以及因此而擬進行的交易本協議以及買方和合並子公司中的任何一方已由買方或合併子公司(視情況而定)正式簽署和交付的本協議和任何相關協議，或者，如果是在協議日期之後簽署的相關協議，則應由買方和合並子公司(視情況而定)正式簽署和交付，並且假設本協議和合並子公司的其他 方的適當授權、執行和交付構成本協議，或者(如果是在協議日期之後執行的相關協議)在簽署和交付時構成，買方和合並子公司(視情況而定)的有效和有約束力的義務可根據買方和合並子公司(視情況而定)各自的條款 在以下條件下強制執行：(A)有關破產、資不抵債、重組的一般適用法律, 暫緩執行和其他類似法律，涉及或 一般影響債權人權利，以及(B)影響具體履行或其他衡平法補救的一般衡平法原則。

5.3無衝突。除買方披露明細表第5.3節所述外，買方簽署和交付本協議及作為(或在協議日期後簽署的相關協議的情況下，應為)一方的任何相關協議，買方和合並子公司中的每一方完成此處和因此包括合併在內的交易，不得導致違反、衝突或導致任何違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，也不會導致違反、衝突或導致違反或違約(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會導致違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，也不會導致違反、衝突或導致違反或違約(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，也不會導致違反或違約根據(A)(I)買方組織文件或合併子公司 組織文件，或(Ii)買方和合並子公司(視屬何情況而定)作為一方的任何合同，或(B)假定遵守HSR法案、適用於買方或合併子公司或其財產或資產的任何法律或命令，修改或加速任何義務或任何實質性利益的損失，或要求任何人同意、批准或放棄 (無論是有形的還是無形的)；除(A)(Ii)項外，合理預期不會對買方根據本協議完成交易的能力產生重大不利影響的情況除外。

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5.4政府授權。買方或合併子公司與執行和交付本協議以及買方或合併子公司作為當事方的任何相關協議，或完成本協議和由此預期的交易(包括合併)，不需要買方或合併子公司同意、通知、放棄、批准、命令或 授權，或向任何政府實體或任何其他人登記、聲明或向其提交通知，但此類同意、通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、 除外除買方披露時間表第5.4節所述外，買方、合併子公司、SPAC、Whizz Systems，Inc.、特拉華州公司或其任何相應子公司不需要就任何指定交易向任何政府實體提交或通知任何政府實體。

5.5外資持股。買方或合併子公司既不是外國人士(見31 C.F.R.第800部分的定義)，也不受外國所有權或外國控制(如第22 CFR第120.37節所定義)，也不是國家工業安全計劃所指的外國所有權、控制權或影響力。買方和被收購的 公司都不會因為 指定的交易而處於外資所有權或外資控制(定義見22 CFR§120.37)，也不會受到國家工業安全計劃意義上的外資所有權、控制或影響。指定的交易均不是擔保交易(如C.F.R.§800.213所定義)(？)(？承保交易？)。任何外國股東或其他股權持有人不得因特定交易而獲得與被收購公司有關的以下任何事項：(I)獲取被收購公司擁有的任何重大非公開技術信息(見31 C.F.R.§800.232)或任何機密信息；(Ii)任何被收購公司或其任何直接或間接母公司的董事會或同等管理機構的成員資格或觀察員權利，或提名 個人進入任何被收購公司或其任何直接或間接母公司的董事會或同等管理機構的權利；或(Iii)除通過股份投票外，參與任何被收購公司或其任何直接或間接母公司的實質性 決策(定義見C.F.R.§800.245)的任何權利。

5.6訴訟。沒有任何性質的法律程序懸而未決，或據買方或合併子公司所知， 針對買方或合併子公司(視情況而定)或其財產或資產(有形或無形)尋求限制、阻止、禁止或對買方或合併子公司(視情況而定)履行其在本協議和買方與合併子公司所遵守的任何相關協議(或關於協議日期之後達成的任何相關協議)項下的義務的能力產生重大不利影響的任何性質的法律程序。或買方和合並子公司 完成本協議以及買方和合並子公司為當事人的相關協議所設想的交易(包括交易)的能力。

5.7經紀人和查找人手續費。除附表5.7所列外，買方和合並子公司各自沒有、也不會直接或間接承擔與本協議或任何交易相關的經紀或尋找人佣金或代理佣金、與投資銀行有關的費用或類似的諮詢服務或任何類似費用，任何公司股東、本公司或其任何子公司也不會直接或間接地基於買方或合併子公司或其代表作出的安排而承擔任何此類責任

5.8資金充足；管道投資； 空間。

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(A)在交易完成時，在SPAC交易完成後，買方和 合併子公司將有足夠的現金立即支付其根據第2.2節支付的所有金額，以及買方和合並子公司與交易完成相關的所有費用和開支。SPAC應擁有足夠的SPAC普通股股份，以發行和交付SPAC根據本協議的條款和條件要求由SPAC發行和交付的SPAC股票，根據本協議向出售證券持有人發行和交付的SPAC 股票應已獲得正式授權，並且在發行和交付時，應有效發行、足額支付和不可評估。

(B)買方在本協議簽署前已向本公司和本公司股東提供每份認購協議(認購協議)的正確完整副本 認購協議？)基本上採用《企業合併協議》(定義見下文)中定義的形式，由SPAC與其中指定的適用投資者 簽訂(統稱為管道投資者，據此，管道投資者承諾向SPAC提供總計7500萬美元的股權融資，並向SPAC提供 總額為25,000,000美元的可轉換債務融資(統稱為管道投資額？)。PIPE投資額連同截止時信託賬户(定義見業務合併協議)中的金額， 合計足以使SPAC能夠：(A)支付SPAC或其子公司就指定交易(包括交易)直接或間接支付的所有現金金額；以及 (B)支付SPAC就指定交易(包括交易)直接或間接支付的任何及所有費用和開支或由SPAC直接或間接支付的所有費用和開支。據買方所知，就每位PIPE投資者而言，認購 協議是完全有效的，沒有在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修改或修改，買方或SPAC也不打算撤回、終止、修改或修改。每項認購 協議都是SPAC以及(據買方所知)每個管道投資者的合法、有效和具有約束力的義務。SPAC與任何PIPE投資者之間沒有與任何認購協議有關的其他協議、附函或安排 可能會影響PIPE投資者向SPAC出資認購協議中規定的PIPE投資額的適用部分的義務，而且，據買方所知，截至本協議日期， 沒有合理預期的事實或情況會導致任何認購協議中規定的任何條件得不到滿足，或者PIPE投資額無法提供給SPAC。在任何認購協議的任何實質性條款或條件下，截至本協議日期，未發生任何 事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成SPAC方面的違約或違約, 買方沒有理由 相信SPAC將無法在所有重要方面及時滿足其在任何認購協議中所包含的任何成交條款或條件。認購協議包含 PIPE投資者向SPAC出資的義務的所有先例(商業合併協議中包含的條件除外) 認購協議中的條款規定的PIPE投資額的適用部分。就本協議而言，企業合併協議？是指SPAC、買方和ACE匯聚子公司 Corp.(特拉華州一家公司)之間簽署的日期為本協議日期的某些協議和合並計劃。

(C)據買方所知，截至協議日期，在實施收購披露函件(定義見企業合併協議)中所載的任何適用披露後， 在企業合併協議第V條中就SPAC和/或合併子公司(定義見企業合併協議)作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。就本第5.8(C)節而言，對買方的瞭解是指Joy Weiss和Ryan Benton的實際知識。

5.9投資意向，受限證券。買方僅為 買方自己的賬户、僅出於投資目的而收購本公司的證券，而不是為了轉售或以其他方式分銷本公司的證券或與其他人分享其在此的參與，或出於目前的任何意圖而收購本公司的證券。買方理解 並承認(A)

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公司已根據證券法或美國任何州或其他司法管轄區的任何證券法註冊或獲得資格，依據證券法下不涉及任何公開發行的交易的具體豁免，(B)公司的所有證券構成證券法第144條所界定的受限證券，(C) 公司的任何證券均不在任何證券交易所交易或交易，或(C) 公司的所有證券均不能在任何證券交易所交易或交易。(B)根據證券法第144條的定義，公司的所有證券均構成受限證券，或(C)公司的任何證券均不能在任何證券交易所交易或交易。非處方藥以及(D)不得出售、轉讓或以其他方式處置本公司的任何證券，除非根據證券法就該等賣方公司股票及資格(根據任何適用的州證券法)作出的登記聲明生效，或除非該等登記及資格 不適用，或獲得豁免 ，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置該等證券。買方是證券法規則501(A)中定義的經認可的投資者。

5.10償付能力。假設(A)本協議中規定的本公司和SPAC在商業合併協議中陳述和擔保的準確性，(B)本公司和SPAC在本協議日期前提供給買方或代表其提供給買方的財務信息的準確性，以及(C)滿足買方完成交易和SPAC交易的義務，SPAC(及其子公司(包括買方和被收購公司))應(I)能夠應在債務到期時償還債務，並應擁有合理公平市場價值大於償還債務所需金額的資產(包括對所有或有負債金額的合理 估計)，以及(Ii)有足夠的資本開展業務。

5.11 合併子合併子公司是一家新成立的公司，完全是為了從事本協議所設想的交易而成立的。合併子公司的所有已發行和未償還股權均由買方實益地、記錄在案地擁有，不受所有留置權、股東協議、買方投票權限制、收費和除合併子公司 組織文件所述以外的任何性質的其他產權負擔的限制。 買方實益地、記錄地擁有所有留置權、股東協議、買方投票權限制、收費和其他任何性質的產權負擔。除(I)與合併子公司相關的義務或責任以及進行的活動外，(Ii)保持其良好信譽並遵守適用法律(包括 保存公司記錄、繳納税款、組織和行政費用或準備和提交納税申報表)，(Iii)買方對合並子公司的股權及其相關合同的所有權(包括 合併子公司文件)，以及(Iv)就本協議或相關協議擬進行的交易而言，合併子公司並未從事任何業務

5.12沒有其他陳述。

(A)在簽訂本協議時，買方已對公司及其子公司的財務狀況、運營、資產、負債、物業和預計運營的結果 進行了令買方滿意的獨立調查，以決定繼續進行本協議預期的交易，並完全依賴於其自己的調查和分析，以及第三條中明確包含的公司的陳述和保證(在每種情況下，均符合本協議所附的公司披露明細表)、證書以及陳述和保證 (在每種情況下，均符合本協議所附的公司披露明細表的要求)和證書以及陳述和保證 ，且買方已滿意地對公司及其子公司的財務狀況、運營、資產、負債、物業和預計運營的結果進行了獨立調查，以決定繼續進行本協議預期的交易競業禁止和競業禁止協議，以及競業禁止協議(以適用者為準)。就買方對本公司及其附屬公司的調查而言，買方已收到或可能收到本公司及其附屬公司對被收購公司未來收入、開支或支出、未來經營業績(或其組成部分)、前景、未來現金流(或其組成部分)或未來財務狀況(或其組成部分)的某些 預測、預測、估計、計劃或預算。買方承認，在試圖做出此類預測、預測、估計、計劃或預算時存在固有的不確定性，買方熟悉此類不確定性，並且受下列條款中明確包含的公司陳述和擔保的約束

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第三條(在每種情況下，均符合本協議所附公司披露明細表的要求)，買方自行負責對向其提供的所有估計、預測和其他預測和計劃的充分性和準確性 進行評估(包括該等預測、預測、估計、計劃或預算所依據的假設的合理性)。買方承認，被收購的 公司或其各自的任何關聯公司或代表均未作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證：(A)關於在本協議簽署前向買方 或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何信息的準確性或完整性，但本協議第三條明確包含的公司的陳述和保證(按本協議所附的公司披露時間表的限制)和證書以及競業禁止和競業禁止協議，以及競業禁止協議(視情況而定)，或(B)關於任何被收購公司未來 收入、費用或支出、未來經營結果(或其任何組成部分)、前景、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算的任何預測、預測、估計、計劃或預算(包括該等預測、預測、估計、計劃或預算所依據的假設的合理性)；在此之前或之後的每一種情況下，均交付給買方或其任何關聯公司或代表，或提供給買方或其任何關聯公司或代表。在不限制上述 一般性的情況下，被收購的公司或其各自的任何附屬公司、成員、經理、合作伙伴, 高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，無論是以個人、公司或任何其他 身份，在向買方或其任何關聯公司或 代表提供的與被收購公司的業務、資產或負債有關的任何材料(包括盡職調查材料、備忘錄或類似材料)中，或在任何被收購公司管理層或其他人就擬進行的交易而對被收購公司的業務進行的任何陳述或擔保中，已經、也不應被視為已作出任何陳述或擔保。 任何此類材料中包含的或在任何此類演示中做出的任何陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，也不應被視為買方在簽署、交付和履行本 協議和本協議預期的交易時所依賴的聲明。買方承認並同意，向買方或其任何關聯公司或代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何要約或其他備忘錄、要約材料、演示文稿或 類似材料，不是也不應被視為包括任何被收購公司或任何銷售證券持有人的陳述或擔保，也不是、也不應被視為買方在簽署、交付或執行本協議或本協議擬進行的交易時所依賴的。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但除買方在 本條款V中或在任何相關協議中明確作出的陳述和擔保外，買方或其任何關聯公司或任何其他人均不對買方或其業務、運營、 資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出任何陳述或擔保，儘管已向公司、任何公司股東或其各自的關聯公司或代表交付或披露任何文件、預測、 關於上述任何一項或多項的預測或其他信息。除買方在本條款V中明確作出的陳述和擔保(受買方披露時間表或任何相關的 協議限制)外，買方明確否認所有其他陳述和擔保，無論是明示的還是默示的。

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第六條

出售證券持有人及税務事宜

6.1公司董事會推薦；公司股東通知；出售證券持有人通知。

(A)一旦獲得公司股東批准，董事會及其任何委員會均不得以對買方不利的方式扣留、撤回、 修訂或修改，或提議或決議以對買方不利的方式扣留、撤回、修訂或修改董事會一致建議的公司股東投票贊成採納本協議並批准 合併和交易。

(B)在截止日期之前，但在任何情況下，不得遲於截止日期前三十(30)天， 公司應在買方的合理配合下，準備並向每位公司股東(之前簽署公司股東批准的公司股東除外)發送一份通知(可不時修改或補充) 公司股東通知(I)根據本公司細則第228(E)條擬採取企業行動而未獲一致書面同意的通知 ，(Ii)本公司第262(D)(2)條擬發出的通告，連同本公司細則第262(D)(2)條的副本，以及(Iii)致本公司股東的資料聲明。本公司股東通告應包括 (X)一份聲明，表示董事會已一致建議本公司股東投票贊成採納本協議及批准合併及交易，及(Y)本公司可合理決定根據DGCL規定或適宜納入的其他資料。郵寄本公司股東通知後，未經買方批准，本公司不得對本公司股東通知進行任何修訂或補充 (買方批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。買方及本公司同意迅速向另一方提供有關其業務、財務報表及 事務的資料，該等資料乃根據DGCL合理需要或適宜列入本公司股東通告或其任何修訂或補充內，買方及本公司同意安排各自代表合理 合作編制本公司股東通告及其任何修訂或補充文件。

6.2税務事宜

(A)擬備報税表。

(I)本公司應編制和提交，或安排編制和提交在本協議日期之後和截止日期(截止日期)或之前首次到期的被收購公司的所有重要納税申報單 (考慮到任何正當獲得的延期)公司準備了報税表？)。除適用法律另有要求外，所有公司編制的報税表均應按照公司過去有關該等項目的慣例處理該等税項 報税表上的項目。在提交公司準備的所得税申報單之前至少二十(20)天， 公司應將該納税申報單的副本提交給買方以供買方審查和評論，並應真誠地考慮買方要求對該納税申報單所作的評論。

(Ii)買方應編制或安排編制並提交或安排提交被收購公司在截止日期(考慮到任何適當獲得的延期)後首次到期的關閉前税期或跨期期的所有納税申報表(考慮到任何適當獲得的延期)。買方準備的退貨單？)。除適用法律另有要求外，所有此類買方 準備的申報表應以與該被收購公司過去的做法一致的方式編制。如果有買家準備退貨

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顯示淨營業虧損時，相關被收購公司應在適用法律允許的最大範圍內將該淨營業虧損結轉至截止納税前的最大限度 。如果買方準備的申報表報告了銷售證券持有人根據本協議需要賠償的税額，買方將在買方準備的申報表到期日(考慮到任何有效的時間延長)之前至少三十(30)天(或者，如果買方準備的申報表要求在協議日期後三十(30)天內提交，則在合理可行的情況下儘快提交)向賣方代表提交任何此類買方準備的申報表以供審查和評論如果賣方代表和買方在買方向賣方代表提交買方準備的退貨單後十五 (15)天內未能解決與買方準備的退貨有關的任何爭議，則根據第6.2(A)(Ii)節的最後一句話，爭議應由獨立會計師以與根據第2.12(B)節解決爭議的 相同的方式解決。儘管第2.12(B)節有任何相反規定，獨立會計師應：(I)如果爭議僅與關閉前税期有關，且賣方代表的立場更有可能得到守則(或州、當地或非美國税法的任何規定)規定的支持，則獨立會計師應(I)以有利於賣方代表的方式解決任何此類爭議；(Ii)如果爭議涉及從關閉日期後開始的跨期或其他應税期間，則獨立會計師應(I)以有利於賣方代表的方式解決任何此類爭議，且賣方代表的立場更有可能得到準則(或州、當地或非美國税法的任何規定)下的支持，以及(Ii)如果爭議涉及從關閉日期後開始的跨期或其他應税期間，則獨立會計師應：如果買方的立場得到法規(或州、當地或非美國税法的任何規定)規定的標準的支持，則以有利於買方的方式解決任何此類爭議。

(Iii)就本協議項下的所有目的而言(為免生疑問，包括準備任何買方準備的申報表和計算未付的成交前税款)，在任何跨期的情況下，可分配給截止於成交日期結束的跨期部分的税款(或任何退税或從任何税項中扣除的金額)將為(I)房產税和其他定期徵收的税項，而不考慮收入、工資總額視為該整個跨越期的此類税額(或退税或抵税金額)乘以一個分數，分子是截至截止日期的該跨越期內的日曆天數，分母 是該整個跨越期內的日曆天數，以及(Ii)在所有其他税種的情況下，按照被收購公司的應納税年度在關閉結束時終止的方式來確定該分母(br}和分母 )，該分數的分子是在截止日期結束時結束的該跨越期內的日曆天數，而分母 是在該整個跨越期內的日曆天數，以及(Ii)在所有其他税種的情況下，按照被收購公司的應納税年度在關閉日期結束時終止的方式來確定任何交易 應在適用法律允許的範圍內反映在結賬前納税期間。買方應促使符合條件的被收購公司加入買方的美國聯邦 合併集團，自截止日期的次日起生效。

(B)退税。買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，為免生疑問，包括被收購公司)收到的任何退税(或在跨越期的情況下，如果跨越期在截止日期結束時本應收到的退税)，以及 買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，為免生疑問，包括被收購公司)有權繳納的任何税款中與任何 之前相關的任何退税金額或(Y)在税務索賠到期時間之前，賣方代表向買方提出書面請求，併合理詳細地説明退税或抵税的依據，在每種情況下，均應由銷售證券持有人承擔，買方應向銷售證券持有人支付作為本協議項下應支付的額外對價的任何此類退款或任何此類抵免的金額(該等退税或抵免的金額、税額或抵免額度)，作為根據本協議應支付的額外對價，買方應將該等退税或抵免金額(該退税或抵免的金額、税額或抵免金額)支付給賣方證券持有人。 在本協議規定的額外對價中，賣方代表應向買方提出書面請求，説明退税或抵免的依據退税金額？)在收到或 有權獲得後十五(15)天內：(I)向付款代理人(A)支付相當於(1)退税金額乘積的金額乘以(2)賣方合計所有權百分比(進一步分配給各公司) 股東相當於(X)該公司股東的公司股份按比例分配的現金金額乘以(Y)根據第(A)款支付予付款代理人的總款額)及。(B)相等於(1)退税金額的乘積 的款額。乘以(2)合計的非僱員期權持有人百分比(進一步分配給每個 非僱員期權持有人相當於(X)該非僱員期權持有人的

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按比例計算的員工選項分數乘以(Y)根據本條款(B)支付給付款代理人的總金額)和(Ii)支付給適用的被收購公司的 金額等於(A)退税金額的乘積乘以(B)員工期權持有人百分比合計(進一步分配給每個員工期權持有人的現金金額等於(1)該員工 期權持有人的員工期權按比例比例乘以(2)根據本條款第(Ii)款通過適用被收購公司的薪資處理系統支付給適用的被收購公司的總金額(br}按照標準薪資做法，扣除適用的預扣和扣除税款)；提供在任何情況下，(I)本條款6.2(B)項下的總付款義務不得超過退税金額，以及(Ii)作為買方和付款代理義務進行此類分配的條件，賣方代表應首先向買方提交一份更新的分配計劃，列出可交付給每個公司股東和期權持有人的退税金額部分；提供, 進一步出售證券持有人獲得該等款項的權利，應扣除買方或其任何 關聯公司(包括被收購公司)為獲得該等退款或抵免而實際發生的任何税款以及任何合理的自掏腰包買方、被收購公司或其任何附屬公司為獲得此類退款或信用而實際發生(或已經發生或將發生)的費用。應賣方代表的書面要求，買方應及時、適當地準備，或安排準備，並提交或安排提交任何退税申請、修改後的納税申報表或其他退税申請，以獲得任何關閉前税期的任何可用退税。

(三)合作。本協議各方應在本協議另一方合理要求的範圍內，在提交有關每家被收購公司或其運營的任何納税申報單，以及與其有關的任何未決或威脅的審計、法律訴訟或評估，或該被收購公司所欠税款方面進行全面合作。 儘管有前述規定或本協議的任何其他相反規定，公司股東或賣方代表在任何情況下都無權審查或以其他方式獲得任何所得税申報單或與其相關的信息。 儘管有前述規定或本協議任何其他相反的規定，公司股東或賣方代表在任何情況下都無權審查或以其他方式獲得任何所得税申報單或與其相關的信息。在任何情況下，買方或其關聯公司(除本公司截至截止日期或之前的應税期間的所得税申報單外) 無權查看或以其他方式獲取公司股東或其關聯公司的任何所得税申報單或相關信息(為免生疑問，包括在交易結束後的本公司)。 買方或其關聯公司的任何所得税申報單或相關信息，在任何情況下都不應由買方或其關聯公司(為免生疑問，包括在交易結束後的本公司) 查看或以其他方式獲得。

(D)税務爭議。買方應在收到通知後十五(15)天內向賣方代表發出書面通知，説明政府實體就任何被收購公司的任何税務責任提出的任何索賠、評估、審計、訴訟或行政訴訟或司法程序，而根據本協議，出售證券持有人可以 合理地預期對其負責。納税申領”); 前提是，買方在遞交税務索賠通知方面的任何延誤不應導致任何受賠方喪失第九條項下的任何賠償權利，除非賣方擔保持有人因此類延誤而受到重大損害。買方有權控制任何税收要求；提供, 然而，買方 應隨時向賣方代表通報此類税務索賠的所有方面，(Ii)賣方代表有權參與辯護並聘請律師(費用由銷售證券持有人承擔)， 獨立於買方聘請的律師，以及(Iii)未經賣方代表事先書面同意，買方不得就此類税務索賠達成和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。(Ii)賣方代表有權參與辯護並聘請律師(費用由銷售證券持有人承擔)；(Iii)未經賣方代表事先書面同意，買方不得就此類税務索賠達成和解，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果第6.2(D)節的規定與第9.4或9.5節有關任何與税務有關的審計、程序或其他檢查的規定 發生任何衝突，應以第6.2(D)節的規定為準。

(E)結案後訴訟。買方不得，也不得允許其任何關聯公司(包括關閉後的被收購公司)(I)(除買方根據第6.2(A)節準備和提交的申報表外)提交、 重新提交、補充或修訂任何被收購公司在關閉前任何税期的任何納税申報表，(Ii)自願與任何被收購公司的任何 税項或在

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截止日期，(Iii)根據法典第338條(或任何類似適用的州、地方或外國税法的規定)就本協議預期的交易作出選擇，(Iv)使任何被收購公司的税務選擇在截止日期或之前生效，(V)採取任何與税收有關的行動，或可能在截止日期產生除 正常業務流程之外的納税義務(本協議明確規定的除外)，或(Vi)將任何淨營業虧損結轉至截止日期或截止日期之前的税期(或部分税期)，除非(A)徵得賣方代表的事先書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或推遲，或(B)如果該行動或不作為不能合理地預期產生(I)增加被收購公司在任何關閉税期前的納税責任(或減少任何退税或抵免)的效果，(Ii)增加銷售證券持有人根據本協議承擔的任何賠償義務 或(Iii)以其他方式減少根據本協議支付給任何銷售證券持有人的任何金額。

(F)轉讓税。根據其協議對公司股票的買賣徵收的所有 轉讓税應由出售證券持有人承擔50%(根據其賠償百分比)，並由買方承擔50%。出售 證券持有人將自費提交與轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，買方將並將促使其附屬公司參與執行任何 此類納税申報單和其他文件。本協議雙方應合理合作，執行與本協議和交易相關的任何適當的免税證明，以減少或取消任何此類轉讓税。

6.3分配時間表。公司應編制並向買方交付電子表格(分配 時間表？)至少在關閉前五(5)天，應列出本合同附表B中所列的所有信息。成交後，賣方代表可不時 向買方提交更新的分配計劃(每個，一份更新的分配時間表”); 提供賣方代表應在 本協議條款要求的時間提交更新的分配時間表。在賣方代表向買方提交更新的分配計劃之前，買方應使用根據本第6.3節第一句提交的分配計劃，或者，如果隨後根據本第6.3條向買方交付了更新的分配計劃，則應使用最近交付的更新的分配計劃，目的是(A)在本協議項下成交後向任何出售證券持有人支付任何應付金額，或(B)在本協議項下成交後向任何出售證券持有人發行任何成交後的SPAC股票(統稱為，更新分配計劃 目的？)。在向買方交付更新的分配時間表後，雙方同意，該更新的分配時間表將用於更新的分配時間表(如果適用)，涉及 任何當時的事項或事件(例如，在交易結束後向任何出售證券持有人支付的任何款項或發行的任何SPAC股票，或本合同項下任何出售證券持有人的任何付款義務)，或該 更新的分配時間表可能涉及的任何此類事項或事件除非賣方代表隨後向買方提交進一步更新的 分配時間表。公司(關於分配時間表)或賣方代表(關於任何更新的分配時間表)應真誠地與買方及其代表合作審查分配時間表和任何更新的分配時間表，並應真誠地考慮買方對分配時間表和任何更新的分配時間表的任何意見(但為免生疑問，公司、公司股東和賣方代表不應被要求對分配時間表和任何更新的分配時間表做出或接受任何修訂或變更如果與分配時間表或任何更新的分配時間表有任何爭議，交付和買方無權推遲根據本協議支付的任何款項)。 儘管有上述規定，在任何情況下，買方的任何權利都不會被視為放棄, 由於買方在結業前未提出異議或在修訂後的分配時間表或更新後的分配時間表(視情況而定)中未完全實施的異議而受到損害或以其他方式受到限制

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6.4對公司董事和高級管理人員的賠償。

(A)在有效期結束後六(6)年內，尚存實體應且買方應促使尚存實體，買方和尚存實體應促使本公司的子公司履行其義務(包括就在關閉之前或之前發生的任何現有或 事項，或發生的任何作為或不作為)履行其義務(包括任何賠償和報銷費用的義務)，無論這些事項是在關閉之前、還是在關閉之前或在關閉之前或之後斷言或索賠的(包括事項)。(A)在有效時間結束後的六(6)年內，尚存實體應、買方應促使尚存實體履行其義務(包括任何義務)，以補償在關閉時或關閉之前發生的任何事項、或發生在關閉之前或之前發生的任何作為或不作為(包括事項)。與本協議的批准和 完成合並有關的作為或不作為))現在是或在本協議日期之前的任何時間或在本協議結束前成為本公司或其任何子公司的高級管理人員、董事或經理的每一人(該等董事、經理和 高級管理人員在本協議日期之前或在完成合並之前成為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、董事或經理(本文中稱該等董事、經理和 高級管理人員公司賠償對象？)根據在協定日期生效的憲章文件和任何賠償協定(《憲章》)的條款D&O賠償協議 ？)公司或其任何子公司與公司披露明細表第6.4(A)節規定的公司受賠人之間的關係(該等義務，統稱為D&O須予賠償的事宜？)。儘管如上所述，買方和尚存實體或其各自繼承人在D&O可賠償事項方面的義務(I)應受適用法律、憲章文件條款或適用賠償協議條款施加的任何 限制，(Ii)不應被視為免除同時也是 公司或其任何子公司的高級管理人員、經理或董事的公司受償人根據本協議或任何相關協議所承擔的義務。(I)應遵守適用法律、憲章文件的條款或適用的賠償協議的條款施加的任何 限制；以及(Ii)不應被視為免除同時也是 公司或其任何附屬公司的高級管理人員、經理或董事的公司受償人根據本協議或任何相關協議承擔的義務。在交易結束後的六(6)年內，且在任何時候均受適用法律的約束，買方不得(也不得導致或允許任何被收購公司或買方的任何其他子公司或關聯公司)以任何方式修改或修改 憲章文件或D&O賠償協議中規定的、對本公司受賠人或其受益人不利的免責和賠償條款。(br})(br}、 、

(B)在生效時間之前或生效時，公司應購買並 全額支付公司現有董事和高級管理人員責任保險項下的延長報告期背書(該購買價格應包括在公司的第三方費用中，但不得在交易結束前支付)，該保險應在不低於現有保險範圍的生效時間後為公司保險人提供六(6)年的保險，並且其他條款對被保險人的優惠程度不得低於本公司D&O尾部策略？)。買方不得，且在關閉後應導致 倖存實體及其子公司不採取任何行動來取消、終止、取消或修改或以其他方式修改該D&O尾部政策。

(C)如果買方、尚存實體或其各自的任何繼承人或受讓人提議(I)與任何其他人合併或合併，買方或尚存實體不應是該合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應在交易完成之前或同時作出適當的撥備，以便買方或尚存的繼承人和受讓人履行本節6.4中規定的賠償和其他義務。

(D)儘管 本協議有任何相反規定，但未經受影響的公司受賠方書面同意，不得終止或修改本第6.4條項下的義務，以對受影響的受影響公司受賠方產生不利影響，應理解並同意本公司受賠方旨在成為本協議的明示第三方受益人。(D)如果未經受影響的公司受賠方書面同意，本協議第6.4條項下的義務不得終止或修改為對該受影響公司受賠方產生不利影響的方式，應理解並同意本公司受賠方是本協議的明示第三方受益人。

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第七條

附加協議

7.1公司業務的處理。在協議日期起至本協議終止和生效時間(以較早者為準)的期間內，除(I)本公司披露明細表第7.1節所述外，(Ii)如果買方已書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iii)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)所要求的，(Iv)任何新冠肺炎迴應或 (V)本協議或相關協議中另有規定的，公司應

(A)在符合適用法律的情況下，在正常業務過程中進行業務(提供儘管有上述規定， 本公司或其子公司可以在結束前使用可用現金償還任何債務或支付任何第三方費用，或在 結束前但不能在結束後使用可用現金進行現金分配或分紅)；提供在任何情況下，期末現金金額均不得低於1,250,000美元；以及

(B)在商業上 合理努力保持其現有業務組織的完好無損，保持其現有管理人員和員工的服務，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與其有業務往來的其他人的關係 。

7.2對業務行為的限制。在不限制第7.1節規定的一般性或效力的情況下，除(I)公司披露明細表第7.2節規定，(Ii)本協議或相關協議另有規定外， (Iii)經買方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(Iv)適用法律(包括任何新冠肺炎措施)要求，或 (V)任何新冠肺炎迴應除外。在自協議日期起至本協議終止和結束(以較早者為準)的期間內，本公司不得並應促使其每一家子公司不得：

(A)修訂其章程文件或同等的組織或管理文件；

(二)與他人合併、合併或者採取全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或者其他重組方案；

(C)宣佈或支付任何股息，或就其任何股權(現金股息或在交易結束前作出的分配除外)作出任何其他分派(不論是以現金、股票或其他財產)；提供在任何情況下，結算現金金額不得少於1,250,000美元)，或拆分、 合併或重新分類其任何股權，或發行或授權發行，或承諾發行(不論是否經董事會批准)任何股權或其他證券，以代替或取代 其股權(與行使截至協議日期未行使的任何公司購股權有關的發行公司股票除外)，或回購或以其他方式收購非僱員董事和顧問按照規定在任何服務終止時回購股份的協議；

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(D)(I)訂立、修訂或修改(A)任何重要合約或(B)任何會構成重要合約(如在協議日期前訂立、修訂或修改)的合約 (在第(A)及(B)條的每一情況下，在正常業務過程中除外)，或(Ii)終止任何重要合約 (不包括在正常業務過程中發生的不續訂或根據其條款終止或到期的任何重大合約除外)；

(E)發行、交付、授予或出售或授權或建議發行、交付、授予或出售任何 公司表決權債務或任何股權，或建議購買或建議購買任何 公司投票權債務或任何股權(除非(I)根據協議向前僱員、非僱員董事和顧問購買股份，該等協議規定在服務終止時回購 公司股份，或(Ii)發行與行使截至協議日期尚未行使的任何公司購股權相關的公司股票)。或簽訂、授權或提議簽訂任何性質的、有義務發行任何股權的 合同；

(F)(I)僱用或 重新僱用或要約僱用或重新僱用屬於自然人(或 由提供基本服務的主要人員或與其有關聯的自然人控制的實體)的任何高級人員或僱員或任何顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供者，在每種情況下，年基本工資或年費率均超過200,000美元(但填補因 (A)任何被收購的公司終止任何僱員的職位而出現的空缺除外)(B)僱員的自願辭職，或。(C)任何僱員的死亡或永久傷殘，在每種情況下，只要所填補的職位與適用的空缺大體相似，幷包括薪金或工資(視何者適用而定)，以及在各實質方面並不比薪金或工資(視何者適用而定)對替代僱員更有利的其他僱用條款，以及 適用於離職造成適用空缺的僱員的其他僱用條款)，(Ii)終止僱用年基薪超過200,000美元的任何僱員(原因或死亡或永久傷殘除外)，(Iii)增加或承諾增加任何官員或僱員或任何顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的年基薪或年費率，在每種情況下，其年基薪或年費率均大於200,000美元，但以下情況除外：(I)終止僱用年基薪超過200,000美元的僱員；(Iii)增加或承諾增加任何官員或僱員或自然人的任何顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的年基薪或年費率，但以下情況除外：對於總共不超過十(10)名員工(包括不超過四(4)名高級管理人員)，任何 高級管理人員或員工在正常業務過程中增加的基本工資不超過該人員年基本工資的百分之十(10%), (Iv)訂立任何遣散費協議(根據該協議，被收購公司須在交易結束前全數支付根據該協議應支付的任何款項 )或任何獎金、獎勵薪酬或佣金協議或安排(但不包括：(A)根據該協議，本公司須在交易結束前全數支付根據該協議應支付的任何款項；(B)與任何被收購公司根據第(br})(I)條所僱用的任何僱員訂立的任何獎金、獎勵薪酬或佣金協議或安排除外或(C)在正常業務過程中訂立的任何獎金、獎勵薪酬或佣金協議或安排，但對任何個別僱員而言，該等獎金、獎勵薪酬或佣金協議或安排不得超過$25,000；前提是，除包括在2021年累積獎金金額內的任何獎金外， 任何此類獎金義務和安排在交易結束前支付)，(V)修改、延長或 續簽與自然人(或與提供基礎服務的主要人員有關聯的自然人控制的實體)的任何人員或員工或任何顧問、顧問、獨立承包商或其他服務提供商的任何僱傭或服務提供商協議，在每種情況下，年基本工資或年費高於200,000美元；(V)修改、延長或 續簽任何僱用或服務提供商協議，無論是與自然人(或與提供基礎服務的主要人員有關聯的自然人 控制的實體)，年薪或年費率均高於200,000美元。(Vi)承認或與任何勞工組織或 工會或集體談判協議簽訂任何合同或其他協議(法律另有要求的除外)，(Vii)實施任何可能招致警告義務的大規模裁員或任何其他僱傭行動，或(Viii)增加董事會的任何新成員( 根據已向買方披露並載於公司披露時間表第3.19(A)節的預先存在的計劃、政策或合同除外)；

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(G)向任何人提供任何貸款或墊款(在通常業務運作中向本公司或其任何附屬公司的僱員、董事、高級人員或高級人員墊付日常開支除外)，或向任何人作出任何投資或出資，或全部或部分免除或清償任何未償還的貸款或墊款，或 預付借入款項的任何債項(但不包括在結束前的任何時間預付任何借入款項的債項)；

(H)除與在正常業務過程中提供公司產品(不包括任何公司源代碼中的權利)和公司服務有關的非獨家許可外，向任何人轉讓、出售或許可任何知識產權的任何權利，或向任何人(包括公司或公司任何子公司的任何現任或前任員工或顧問，或公司或公司的任何承包商或商業合作伙伴或公司的任何子公司)轉讓或提供任何公司源代碼的副本(不包括向公司或參與公司產品開發的公司的任何子公司的現任員工和顧問提供訪問 公司源代碼的權限，條件是在正常業務過程中需要了解這些員工 或顧問是否已簽署了人事協議)，或向任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問，或公司的任何承包商或商業合作伙伴或公司的任何子公司)轉讓或提供任何公司源代碼的副本；

(I)除在正常業務過程中外，不得與第三方就任何知識產權或技術的開發訂立任何協議；

(J)對公司註冊知識產權的任何項目放棄、失效或採取(或不採取)任何其他行動，但在正常業務過程中與註冊、維護、完善和續展公司註冊知識產權有關的起訴活動除外；

(K)對本公司或其任何附屬公司的任何隱私聲明進行實質性修訂或修改；

(L)簽訂任何許可、分銷、經銷商、OEM、合資或聯合營銷或任何類似安排或協議( 在正常業務過程中達成的非排他性安排除外)；

(M)出售、租賃、許可或以其他方式處置或阻礙(除允許留置權以外的 )其任何重大財產(包括但不限於租賃不動產)或重大有形資產，或就上述事項訂立任何合同，除非在每種情況下(I)出售陳舊的 資產或De Minimis或者沒有賬面價值，或者(Ii)在正常業務過程中；

(N)在任何十二(12)個月內簽訂 個人財產的任何租賃，並對任何被收購公司承擔超過$250,000的付款義務；

(O)訂立、修訂、續期、修改或免除任何租賃協議的條款；

(P)為借入的款項招致任何債項或擔保任何該等債項，或發行或出售任何債務證券或擔保他人的任何債務 證券(除以下第7.2(Z)節另有規定外，將在交易結束時或之前全數清償的任何債務或債務證券除外)；

(Q)就任何資本支出、增資或資本改善的承諾訂立任何合同，但截至結算時，此類承諾總額超過2,000,000美元仍未支付；

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(R)大幅減少或自願終止任何保險範圍，除非 此類終止的保險範圍在結算前被替換為實質上相似的保險範圍；

(S)除在協議日期生效的公司員工計劃要求並在公司披露日程表或適用法律第3.19(A)節披露的每種情況外，或為根據適用法律維持該計劃的合格地位而有必要，(I)通過、建立、訂立、終止、終止或修訂任何公司員工計劃，或(Ii)加快支付、資助或授予任何董事、高級管理人員、員工、顧問、 顧問或獨立承包商的任何薪酬或福利。 。/或(I)(I)採用、建立、訂立、終止、終止或修訂任何公司員工計劃，或(Ii)加速支付、資助或授予任何董事、高級管理人員、員工、顧問、 顧問或獨立承包商的任何薪酬或福利。 或(Iii)增加本公司或本公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問或獨立承包商的福利(被收購的 公司在關閉前的任何時間支付的任何金額除外)，但在正常業務過程中，並受上述第7.2(F)節規定的限制；

(T)授予或支付，或訂立或修訂任何合同，規定向任何人授予或支付 任何遣散費、控制權變更、留任或解聘工資或福利(不包括(I)根據已向買方提供的預先存在的計劃、政策或合同提供的付款或福利，以及 (Ii)交易獎金或與將構成第三方費用的交易相關而支付給員工的其他金額)；

(U)(I)啟動除(A)例行收單以外的法律程序，(B)在其真誠 確定不啟動訴訟將導致其業務的一個有價值的方面受到實質性損害的情況下(前提是在提起此類訴訟之前與買方協商)，或(C)違反(或被指控違反)本 協議，或(Ii)解決或同意解決任何未決或威脅的訴訟，法律程序或其他爭議，但以下和解除外：(A)除在交易結束前的任何時間支付不超過25萬美元的金錢 損害賠償外，不對被收購公司施加任何責任，(B)未承認任何不當行為，(C)未施加任何衡平法補救或類似救濟；

(V)通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或以購買其大部分資產的方式或以任何其他 方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購對其業務具有重大意義的任何資產，或就合資企業、戰略聯盟或合夥企業訂立任何合同；

(W)(I)作出、更改或撤銷任何重大税額 選擇；(Ii)除適用法律另有要求外，採用或更改任何税務會計方法或期間；(Iii)提交任何經修訂的重大税項報税表；(Iv)與税務機關訂立任何與任何重大税額有關的結案協議 (或適用的州、當地或非美國法律的任何類似規定)；(V)參與任何自願披露申請或 協議或(Vi)申請任何税務裁定；。(Vii)就任何具關鍵性的税務申索或評税達成和解或妥協；。(Viii)同意延長或寬免適用於任何税務申索或評税的時效期限 (延展在通常業務運作中取得的任何報税表的提交日期的結果除外)；。(Ix)訂立任何分税協議、分税協議或彌償協議。或(X)承擔或同意 賠償另一人(另一被收購公司除外)除根據在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的商業協議外的任何實質性納税責任；

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(X)在任何重大方面改變編制經審計財務報表所使用的任何會計方法或慣例(包括任何 折舊或攤銷政策的改變)，但GAAP或任何適用法律的改變在每種情況下均不在此限；

(Y)訂立任何購買、出售或租賃任何不動產的協議；

(Z)在其任何物質財產上設置或允許設立任何留置權(許可留置權除外)，但以下情況除外：(I)根據 項下的任何債務，將在成交時或之前清償的任何債務，或(如果適用的債務由買方根據第2.2(A)(Iv)條清償)(以及在成交時或之前解除的相關留置權，或根據清償函解除的相關留置權 除外)。買方按照第2.2(A)(Iv)節的規定清償了適用的債務，公司已就此向買方發出事先書面通知(br})；或

(Aa)採取或以書面同意或以其他方式採取 (A)至(Aa)條所述的任何行動。

本第7.2節的任何規定都不打算也不會導致買方直接或 間接控制本公司或其任何子公司，違反《高鐵法案》。

7.3請勿徵集；轉讓限制 。

(A)在協議日期起至本協議終止之日和 結束之日(以較早者為準)期間，本公司股東和本公司將不會，本公司將促使其子公司不會，並且本公司股東和本公司將不會授權其各自的任何代表直接或間接 (I)徵求、自願鼓勵或自願鼓勵、便利或接受構成或可合理預期導致收購提案的任何討論、提案或要約， (I)徵求、自願鼓勵、促成或接受構成或可合理預期導致收購提案的任何討論、提案或要約， (I)徵求、自願鼓勵、促成或接受構成或可合理預期導致收購提案的任何討論、提案或要約。 參與、保持或繼續進行任何溝通(僅提供關於本條款存在的書面通知除外)，或與構成或可合理預期導致收購提案的任何查詢、利益表達、提案或要約有關的任何 談判、交付或向任何人提供 任何非公開信息；(Iii)同意、接受、 批准、認可或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或意向同意、接受、批准、背書或推薦)任何收購建議；(Iii)同意、接受、批准、認可或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或意向同意、接受、批准、認可或推薦)(Iv)訂立任何意向書或任何其他有關任何收購建議的意向書或任何其他合約，或(br})或(V)將任何收購建議提交本公司任何股東表決。本公司股東和本公司將，本公司將促使其子公司，他們將 指示其各自的代表：(A)立即停止並導致終止任何和所有現有活動, 在協議日期之前或當天與任何人就任何 收購提案進行討論或談判，以及(B)立即撤銷或撤銷任何人(買方及其代表除外)對任何數據室(虛擬或實際)的訪問權限，該數據室包含與公司或其任何子公司有關的 與收購提案相關的任何非公開信息以及在1月1日或之後的任何時間獲得訪問權限的每個人的請求。於2021年向任何資料室(虛擬或實際)提供有關本公司或其任何附屬公司(買方及其代表除外)與收購建議有關的任何非公開資料，並要求立即歸還或銷燬先前向該人士提供的有關本公司或其任何附屬公司與該收購建議有關的所有非公開資料。

(B)本公司於本公司股東或 公司(或據本公司所知，由其各自代表)收到任何書面收購建議後，須立即(但無論如何，在24小時內)以書面通知買方。

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(C)自協議日期起至 終止和結束(以較早者為準)期間，各公司股東特此同意，未經買方事先書面同意，不得提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、轉讓或轉讓選擇權(附帶或 無代價)、出借或以其他方式處置或以其他方式拖累任何該等公司股東的公司股票(本協議規定的買方及其關聯公司除外)。

7.4公開資料。在協議日期起至本 協議終止和生效時間(以較早者為準)期間，公司應允許買方及其代表在營業時間內根據買方可能合理要求的與交易相關的合理通知(根據新冠肺炎或新冠肺炎措施，公司可合理確定這種訪問將危及任何員工的健康和安全)，合理訪問公司及其代表的 公司及其代表的財產、人員、賬簿、合同和記錄；提供，(A)任何此類訪問的進行方式不得無理幹擾任何被收購公司的業務開展，(B)只有在不違反任何法律(包括任何新冠肺炎措施)且買方及其代表在訪問期間遵守所有適用法律(包括任何新冠肺炎措施)的情況下，才允許上述訪問。(C)未經公司事先書面同意，買方及其代表不得聯繫任何被收購公司的員工，但公司首席執行官或附表C所列任何員工除外；及(D)未經公司事先書面同意，買方及其代表不得直接或間接與任何被收購公司的客户、供應商、供應商、許可人、分銷商或經紀人聯繫或溝通(在正常業務過程中，在適用範圍內，與無關事項除外)。(C)買方及其代表未經公司事先書面同意，不得聯繫任何被收購公司的員工，但公司首席執行官或附表C所列任何員工除外；及(D)未經公司事先書面同意，買方及其代表不得直接或間接與任何被收購公司的客户、供應商、供應商、許可人、分銷商或經紀人聯繫或溝通(在正常業務過程中，在適用範圍內與無關事項除外)。儘管本協議有任何相反規定，如果要求任何被收購公司披露受 律師-客户特權或律師工作產品特權約束的信息，與任何被收購公司受約束的任何第三方保密義務相沖突，或違反任何適用法律，則不得允許此類訪問或審查；提供如果本公司或任何其他 被收購公司根據上述任何規定隱瞞信息，本公司應通知買方它沒有提供該等信息以及不提供該等信息的依據(合理詳細)，並在商業上 採取合理努力制定替代安排，以不會導致喪失任何該等特權或違反任何該等保密義務或違反任何該等適用法律的方式提供該等信息。

7.5某些事項的通知。

(A)在交易結束前，買方一方和公司應迅速通知另一方發生或未發生任何合理可能導致第八條所列任何條件失效的事件；提供根據 本第7.5(A)條交付的任何通知不得限制或以其他方式影響買方、本公司、賣方代表或本公司股東可獲得的任何補救措施。但是，根據本 第7.5(A)條進行的任何披露不得被視為修訂或補充公司披露時間表或買方披露時間表，或防止或糾正任何失實陳述、違反陳述或保證或違反 任何公約。

(B)在交易結束前，買方和本公司的每一方應迅速向對方發出通知 任何政府實體就交易對該方發起或發出的任何法律程序的開始或已知的啟動威脅，讓另一方瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，買方和公司應允許另一方的授權代表出席與下列事項有關的每一次重要會議或會議：/或/或/

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在向任何政府實體進行任何實質性通信之前，有權訪問任何與此類法律程序相關的向 任何政府實體提交或提交給 任何政府實體的重要文件、意見或建議，並就這些文件、意見或建議進行諮詢，包括向另一方提供合理的機會，以審查將提交或作出的任何材料歸檔、提交、對信息請求的答覆或其他(口頭或 書面)通信，另一方應真誠考慮收到的任何此類意見。儘管本協議有任何相反規定，但如果要求本公司或買方披露本公司或買方受律師-客户特權或律師工作產品特權約束或違反任何適用法律的信息，則不得允許此類訪問、審查、審查或諮詢。 如果適用，則不得進行該等訪問、審查、審查或諮詢，否則不得要求本公司或買方披露受律師-委託人特權或律師工作產品特權約束或違反任何適用法律的信息，否則不得進行此類訪問、審查、審查或諮詢；(br}如果要求本公司或買方披露受律師-客户特權或律師工作產品特權約束的信息，則不得進行此類訪問、審查、審查或諮詢；提供如果本公司或買方根據前述任何規定隱瞞信息，則 公司或買方應(視情況而定)通知另一方它沒有提供此類信息以及不提供此類信息的依據(合理詳細)，並採取商業上合理的努力 制定替代安排，以不導致喪失任何此類特權或違反任何此類保密義務或違反任何此類保密義務的方式提供此類信息，以確保不會導致喪失任何此類特權或違反任何此類保密義務或違反任何此類保密義務或任何違反任何此類保密義務或違反任何此類保密義務的情況下， 應通知另一方它沒有提供此類信息以及不提供此類信息的依據(合理細節)，並使用商業上合理的努力 制定替代安排，以不會導致喪失任何此類特權或違反任何此類保密義務或違反任何如果進一步提供 如果任何此類法律程序與反壟斷法有關或根據反壟斷法產生，則適用第7.9(C)節的規定。

7.6第280G條。

(A)公司應在根據第7.6(B)條啟動必要的股東批准程序之前，採取商業上合理的努力，獲得並向買方交付降落傘付款豁免。降落傘付款豁免就公司和/或任何ERISA附屬公司而言，公司或買方合理地相信在緊接根據第7.6(B)條啟動必要的股東批准程序之前確定的每一個人，都可能是被取消資格的個人(符合守則第280G節的含義)，否則可能會收到、收到或有權收到第280G條的付款(定義如下)，否則，公司或買方將向每個人收取、收取或有權收到第280G條的付款(定義如下)，並向該人支付以下款項，否則，該個人將被取消資格(按本守則第280G節和根據該守則頒佈的條例的含義)；否則，這些人可能會收到第280G條的付款(定義如下)，或有權收到第280G條的付款。在其價值 等於或超過該人根據守則第280G節及其頒佈的法規確定的基本金額的三倍範圍內，除非根據第7.6(B)節獲得280G股東批准(定義見下文) 。

(B)在截止日期前至少兩(2)個工作日，本公司應 徵求持有守則第280G(B)(5)(B)條規定的股票數的公司股票持有人就所有第280G條付款進行表決。(三)部分280G 付款？是指根據公司員工計劃或其他計劃、計劃、安排或合同提供的任何付款或福利，可合理預期單獨或合計支付 任何金額或福利，導致付款或福利因第280G條而不可扣除，或根據守則第499條因完成本協議預期的交易而繳納消費税(單獨或與任何其他事件合併)。在向股東交付與第7.6(B)條規定的股東批准相關的文件之前，公司應向買方及其律師提供合理的機會(但無論如何，不得少於交付前五(5)個工作日)審查和批准與股東批准相關的所有文件，不得無理扣留、附加條件或拖延批准。本公司尋求股東批准的方式應符合守則第280G(B)(5)(B)節及其下的《庫務條例》的所有 適用要求，包括該《庫務條例》第1.280G-1節的Q-7。 在交易結束前，公司應向買方提交書面通知和文件，使買方合理滿意，表明公司股票持有人的投票符合守則第280G條和本條例的規定。

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根據該條例頒佈，並且(I)就受股東投票表決的任何付款和福利獲得必要的股東批准( } 280G股東批准？)或(Ii)未獲得280G股東批准。在本條款7.6(B)中規定的公司徵集股東投票前三(3)個工作日內，買方應向公司披露有關買方安排的所有重大條款和價值；提供在任何情況下，公司不得在協議日期之後的 三十(30)天之前徵集股東投票。如果買方未能遵守上一句話，公司在未包括買方安排的情況下徵求股東投票，不違反第7.6條。

7.7保密條款。雙方在此確認天寶自動化公司(Tempo Automation，Inc.)節奏？)和Compass Group Management LLC之前已簽署了日期為2021年3月11日的特定保密協議(保密協議但在成交後，保密協議項下的任何條款或條件均不適用於、或以任何方式限制或以其他方式限制買方或其任何關聯公司使用或披露本公司及其子公司的任何評估材料(該術語在保密協議中定義)或與公司業務有關的任何評估材料，否則保密協議下的任何條款或條件均不適用於、也不以任何方式限制或以其他方式限制買方或其任何關聯公司使用或披露任何評估材料(該術語在保密協議中定義)。買方應獲準向SPAC及其代表披露本公司及其子公司(或與本公司業務有關)的任何 評估材料(或與本公司業務有關的評估材料)和本協議中規定的所有條款，並在買方收到本公司關於每個此類潛在融資來源的事先書面同意的前提下，披露SPAC交易的潛在融資來源(包括向 與SPAC交易相關的任何私募中的潛在投資者披露評估材料)(管道如果此類評估材料僅限於通常向SPAC交易等交易中的潛在私人投資者披露的信息的類型和範圍)，只要SPAC及其代表和此類SPAC交易的潛在融資來源對此類評估材料負有與保密協議條款下的TEMPO義務基本相同的保密義務 (如果是潛在管道投資者，則根據保密協議 同意對此類評估材料保密)

7.8公開披露。

(A)在成交前，除任何委託書、註冊説明書或其他需要向美國證券交易委員會(The United States Securities and Exchange Commission，以下簡稱SEC)備案的書面材料外證交會-)未經賣方代表和買方事先書面同意，公司、買方或其各自的任何 子公司或關聯公司不得就本協議、相關協議或擬進行的交易(包括交易)發佈或發佈關於本協議、相關協議或擬進行的交易(包括交易)的任何新聞稿或其他公開公告或披露，除非事先徵得賣方代表和買方的書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則，本公司、買方或其任何附屬公司或關聯公司均不得發佈或導致發佈有關本協議、相關協議或擬進行的交易(包括交易)的任何新聞稿或其他公開公告或披露。除非該當事人確定，根據適用法律或 與某一國家證券交易所或交易市場簽訂的任何上市協議或上市規則，有必要發佈或導致發佈該新聞稿或其他公開公告或披露(視情況而定)。所需交易 披露在這種情況下，該方應在情況下合理的基礎上，並在適用法律允許的範圍內，向賣方代表和買方提供一個合理的機會，以便提前 審查該新聞稿或其他公告或披露，並應真誠地考慮對此提出的所有合理意見(提供為免生疑問，審查方不應對任何此類新聞稿或其他公告或披露擁有任何同意或 批准權)；提供, 然而，本第7.8節不要求本協議各方就雙方之間與本協議有關的任何爭議向另一方提供任何此類審查或 意見。

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(B)儘管第7.8(A)節有任何相反規定， (I)買方和/或其任何關聯公司、Compass Group Diversified Holdings LLC和/或Compass Diversified(統稱為羅盤另一方面， 應被允許就本協議、相關協議或擬在此進行的交易或因此而回答問題(A)在任何採訪(無論是針對文章、 電視、廣播、播客或其他方面)或其他媒體露面，(B)在任何財報電話會議上或(C)在任何投資者會議、演示文稿或會議上，(Ii)本協議各方確認並同意本公司， 應被允許就本協議、相關協議或擬進行的交易進行任何披露。Compass 和/或公司或Compass的任何附屬公司應被允許向SEC提交本協議，並根據向SEC提交的文件披露本協議和交易(就本條款第(Ii)款而言，應 遵守上文第7.8(A)節關於要求的交易披露的條款)，(Iii)(A)在交易結束前，公司、Compass及其各自的附屬公司(包括被收購的 公司)應獲準被收購公司的供應商和其他業務關係，以及公司可能合理確定的其他方面，是遵守適用法律(或促使任何其他被收購公司遵守)所必需的(須遵守上文第7.8(A)節中關於要求的交易披露的條款；但是，如果 公告中包含的關於本協議、相關協議或在此或由此預期的交易(包括交易)的信息，則根據第(Iii)(A)款發佈的任何 公告不應遵守上文第7.8(A)節中關於要求交易披露的條款, 與買方和賣方代表在 書面(出於此目的，電子郵件應足夠)中共同商定的任何通信或消息談話要點或計劃一致溝通計劃(B)在交易結束前，買方或其任何附屬公司(包括買方的子公司)應被允許不時向買方 及其子公司的員工、客户、供應商和其他業務關係以及買方合理確定為遵守(或促使買方的任何子公司遵守)適用法律(受上述 中規定的條款的約束)所必需的其他業務關係作出公告。 (B)在交易結束前，買方或其任何附屬公司(包括買方的子公司)應被允許不時地向買方 及其子公司的各自員工、客户、供應商和其他業務關係發佈公告，以遵守適用法律(或促使買方的任何子公司遵守上述條款)。但是，根據第(Iii)(B)款進行的任何公告不應遵守上文第7.8(A)節中關於要求交易披露的條款，前提是該公告中包含的關於本協議、相關協議或在此或由此預期的交易的信息(包括交易，與任何溝通計劃)或買方或其任何子公司作為一方或以其他方式有約束力的任何合同的要求一致，以及(Iv)Compass、每一公司股東及其各自的相關信息，以及(Iv)Compass、每一位公司股東及其各自的信息(包括交易)或買方或其任何子公司作為一方或以其他方式有約束力的任何合同的要求；以及(Iv)Compass、每一位公司股東和他們各自的信息(包括交易)或買方或其任何子公司作為一方或以其他方式有約束力的任何合同的要求未經本協議任何一方進一步同意，就本協議、相關協議或本協議或由此計劃進行的交易(包括交易)發表聲明，這些聲明與(A)本協議、相關協議或本協議或由此計劃進行的交易(包括 )買方、本公司或Compass或Compass的任何關聯公司先前已根據本節作出的公開聲明相一致(且不以其他方式包括或提及任何未包含在本協議、相關協議或擬進行的交易中的任何條款或條件)(A)就本協議、相關協議或擬在此或因此進行的交易(包括 交易)作出以下聲明：(1)買方、本公司或Compass或Compass的任何關聯公司先前已根據本節作出的交易, 或(2)SPAC或(B)除因某一方違反本條款7.8條披露外，公眾普遍可獲得的或將成為 的信息。

(C)儘管本協議或保密協議有任何相反之處，但如果本7.8節的規定與保密協議的規定有任何衝突或不一致，則以本7.8節的規定為準。

7.9合理的盡力而為。

(A)公司和買方均同意盡其合理的最大努力，並與本合同另一方合作，採取或 安排採取一切行動，並採取或安排採取一切行動

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完成所有必要、適當或適宜的事項，以最迅速可行的方式完成和使交易生效，包括滿足第VIII條規定的各自 條件，幷包括簽署和交付其他文書，以及進行和執行完成交易可能需要的其他行為和事情。(br})(B)完成交易所需的一切必要、適當或適宜的事項，包括滿足第VIII條規定的各自 條件，幷包括簽署和交付其他文書，以及進行和執行完成交易可能需要的其他行為和事情。儘管 有任何與本協議相反的規定，(I)就本第7.9節和第7.15(A)節而言，合理的最大努力不應要求任何被收購公司同意在關閉不發生的情況下對被收購公司具有約束力的任何義務或便利 (財務或其他)，以及(Ii)不要求被收購公司承擔與 尋求或以其他方式獲得任何交易對手的同意、放棄或批准有關的任何費用、義務或其他責任

(B)在協議簽署後(且在交易結束前)，買方和公司應立即就 制定通知(通知)進行合理協調DCSA通知？)給國防反情報和安全局(？)DCSA？)以及公司提交的DCSA 通知。買方應合理配合公司準備DCSA通知、對DCSA進一步要求提供信息的任何迴應，以及NISPOM規定的公司在交易結束前提交的任何其他文件。 在交易結束前，買方應合理配合公司準備DCSA通知、迴應進一步的DCSA信息請求以及公司根據NISPOM要求提交的任何其他文件。雙方承認，DCSA通知應包括買方關於緩解交易所引起的任何外國所有權、控制權和影響(根據NISPOM的定義)問題的建議，並且在交易結束前，買方和公司應合理合作，尋求DCSA同意在交易結束後繼續現有的安全許可，但證明與繼續安全許可相關的適當或必要的緩解或其他 步驟的責任應完全由買方承擔，任何此類緩解的實施應由買方承擔。為免生疑問，收到DCSA的任何此類同意不應成為結案的條件 。

(C)公司和買方的每一方應迅速提交關於本協議的所有備案、通知和其他 提交，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例以及該等法規、規則或條例(《條例》)的任何後續法令、規則或條例(以下簡稱《條例》)要求或建議進行的交易高鐵法案在任何情況下，除非公司和買方另有書面協議，否則各自應在協議日期後不超過十(10)天根據《高鐵法案》提交《通知和報告表》。公司和買方均同意在提交申請時要求提前終止“高鐵法案”規定的適用等待期。在適用法律允許的範圍內，公司或買方(視情況而定)與任何政府實體之間關於交易的任何實質性溝通應及時通知另一方(如果是書面溝通，並向另一方提供此類 溝通的副本)。公司和買方中的每一方應(並應促使其各自的關聯公司)迅速回應任何政府實體關於交易的任何信息或文件材料要求。在不 限制第7.9(A)節的一般性或效力的情況下，在適用法律允許的範圍內，除任何政府實體可能禁止的情況外，公司和買方應(I)允許對方事先 審查與任何政府實體就交易進行的任何擬議的書面或口頭實質性溝通，並真誠地考慮對方的意見；(Ii)不參加任何政府實體的任何實質性 會議或電話會議或視頻會議，或與任何政府實體進行任何實質性溝通，除非事先給予另一方合理的機會與其協商，並且除非受到該政府實體的禁止, 給予另一方出席和參與的機會；(Iii)向另一方的外部法律顧問提供其與任何此類政府實體之間有關本協議和交易的所有文件和實質性溝通的副本；提供根據本第7.9(C)(A)節提供的材料可在必要時進行編輯(1)以遵守合同安排，(2)以解決法律特權問題，或(3)刪除與當事人估值有關的引用，以及(B)可被指定為外部律師

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僅限於將哪些材料和其中包含的信息提供給接收方的外部法律顧問和事先商定的外部經濟顧問，未經提供此類材料的一方事先書面同意，該外部法律顧問或外部經濟顧問不得 向接受方的僱員、官員或董事披露；以及(Iv)向另一方的外部法律顧問提供另一方的外部法律顧問在準備向任何此類政府提交必要的信息時可能合理要求的信息和合理協助。 該等外部法律顧問或外部經濟顧問在準備向任何此類政府提交必要的信息時，不得 將這些材料或信息披露給接受方的僱員、高級管理人員或董事；以及(Iv)向另一方的外部法律顧問提供與準備向任何此類政府提交必要的信息有關的信息和合理協助所有 與《高鐵法案》要求的備案相關的費用應由買方承擔，但公司和買方應各自承擔與遵守本第7.9條有關的法律費用和開支。

(D)儘管有上述規定，本協議第7.9條或其他條款不得要求買方： (I)採取任何行動，在任何方面禁止或限制買方對業務、資產、知識產權、資產類別、關係、買方或其任何附屬公司(包括交易結束後的被收購公司)的合同權利、義務或安排的所有權或經營，或對買方的所有權或經營施加任何條件，或迫使買方剝離、處置、單獨持有或許可。(D)儘管有上述規定，但本協議第7.9條或其他條款不得要求買方： (I)採取任何行動，在任何方面禁止或限制買方對業務、資產、知識產權、資產類別、關係、合同權利、義務或安排的所有權或經營，或迫使買方剝離、處置、單獨持有或許可。買方或其任何聯屬公司(包括被收購公司)的資產類別、關係、合同權利、義務或安排，(Ii)建議或同意或達成任何剝離或 單獨持有任何業務或資產，或(Iii)展開、抗辯或抗辯與該等交易有關的任何訴訟。儘管有上述規定，本協議第7.9條或其他條款中的任何規定均不得 要求任何被收購公司、公司股東或他們各自的任何關聯公司(統稱為公司股東各方(A)採取任何行動，以在任何方面禁止或限制任何公司股東方對任何公司或其任何關聯公司的任何部分業務、資產、知識產權、資產類別、關係、合同權利、義務或安排的所有權或運營，或對其施加任何 條件，或強迫任何公司股東方剝離、處置、單獨持有或許可任何部分業務、資產、知識產權、資產類別、關係、(B)建議或同意或達成任何剝離或單獨持有任何業務或資產(除非前述(A)或(B)款設想的任何該等行動、剝離或單獨持有 純粹是被收購公司的行動，或剝離或單獨持有被收購公司的業務或資產)(而不是任何其他公司股東或其任何關聯公司單獨或與其業務或資產相關的行動、剝離或持有提供 那被收購的 公司僅可在事先徵得買方書面同意的情況下采取、同意或承諾採取任何此類行動、資產剝離或單獨持有)，或(C)啟動、抗辯或抗辯與交易相關的任何訴訟。

(E)買方不會(也不會導致其關聯公司)採取任何行動，或不採取任何行動，因為有理由預計 會對及時獲得任何政府實體的授權、同意、訂單、聲明或批准造成任何重大延誤，或顯著增加無法及時獲得任何政府實體的批准的風險，這些授權、同意、訂單、聲明或批准是完成本協議預期的交易所必需的。在不限制前述一般性的原則下，買方不會(也不會導致其關聯公司)收購或同意收購(通過合併或合併，或以任何其他方式購買 大部分資產或股權，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收購或同意收購任何資產或財產，前提是簽訂與該等收購、合併或合併有關的最終協議，或 合理預期完成該等收購、合併或合併將會推遲或阻止消費的情況下，買方不會(也不會導致)收購或同意收購(通過合併或合併，或通過購買 大部分資產或股權，或以任何其他方式)，或以其他方式收購或同意收購任何資產或財產儘管如上所述，SPAC交易不受此 第7.9(E)節的約束。

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7.10 SPAC協助。

(A)在交易結束前，本公司應並應促使本公司子公司，並應盡其合理最大努力， 促使本公司代表就SPAC交易向買方提供買方合理請求的合作(前提是該請求的合作不會不合理地幹擾本公司及其子公司的持續運營)，包括盡合理最大努力：

(I)參加通常和合理次數的與買方、SPAC及其各自代表的 次會議、演示、路演、盡職調查會議、起草會議和會議，包括公司及其子公司的高級管理層和代表以及SPAC當前和潛在投資者之間的直接接觸SPAC投資者”);

(Ii)協助準備SPAC投資者陳述、要約文件、私募備忘錄、委託書、銀行信息備忘錄、招股説明書和與SPAC交易相關的類似文件的習慣材料， 並向買方和/或SPAC提供合理和習慣的授權書，授權向潛在貸款人和其他融資來源分發信息，幷包含習慣信息；

(Iii)在買方提出合理要求後，在合理可行的情況下，儘快向買方、SPAC和/或SPAC投資者提供與SPAC交易相關的、由被收購公司擁有的所有與被收購公司有關的所有合併財務報表和其他相關信息(包括截至本協議日期之後和截止日期之前的任何日曆月 )，但有一項諒解，即這些信息不需要按照上市公司會計監督委員會的要求進行審計或審查，也不需要由被收購的 必需的財務信息”);

(Iv)在買方和/或SPAC就SPAC 交易提出合理要求時，獲取會計師的安慰函和同意書；以及

(V)根據適用的《瞭解您的客户》和反腐敗法律，及時向買方和SPAC提供任何政府實體 要求的有關SPAC交易的所有文件和其他信息，在任何情況下，至少應在成交日期前五(5)天提供給買方和SPAC；以及

(Vi)(A)與買方、SPAC及其各自的代表合作，準備與SPAC交易有關的向證券交易委員會提交的任何文件，包括SPAC將提交的與SPAC交易相關的表格S-4的註冊聲明，並應向SPAC提供SPAC，並允許SPAC在此類文件中包括SPAC合理要求的與公司及其附屬公司有關的所有信息，這些信息可能是與準備和歸檔該等文件有關的合理需要的信息。(Vi)(A)與買方、SPAC及其各自的代表合作準備與SPAC交易相關的任何文件，包括SPAC將提交給SPAC的表格S-4的註冊聲明，並應向SPAC提供並允許SPAC在此類文件的準備和歸檔中包括SPAC合理要求的與公司及其附屬公司有關的所有信息及(B)確保由該公司或代表該公司提供以供列入或以參考方式納入表格S-4的登記聲明內的資料，均不會載有任何關於重要事實的不真實陳述，或在顧及作出該等陳述的情況下，遺漏任何須在其內述明或為使該等陳述在其內作出而必需述明的關鍵性事實，而該等陳述不會有誤導性。

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(B)本公司謹代表其本人及其各附屬公司同意在SPAC交易中 使用任何被收購公司的徽標；前提是該徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶損被收購公司或被收購公司的聲譽或商譽 。(B)本公司特此同意在與SPAC交易相關的情況下使用任何被收購公司的標誌，但使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶損被收購公司或被收購公司的聲譽或商譽。

(C)本公司及各公司股東應(並應促使其各自代表)與買方、SPAC及其各自的代表充分合作，準備與SPAC交易相關的向SEC提交的任何文件，包括SPAC將提交的與SPAC交易相關的表格 S-4中的註冊聲明，並應向SPAC提供SPAC，並允許SPAC在此類文件中包括有關本公司及其 關聯公司的所有信息如果在生效時間之前的任何時候，公司發現任何與本公司或其任何子公司、關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，而該等信息需要在S-4表格的登記聲明的修正案或補充中列出，以便該等文件 不會包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，則本公司應根據其作出陳述的情況(不具誤導性)及時通知買方。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)本 第7.10節中的任何內容均不得要求合作，只要它要求任何被收購公司採取不在任何被收購公司控制範圍內的行動(盡合理最大努力)，(Ii)被收購公司 均不需要作出任何具有約束力的承諾或協議(上文第7.10(A)(Ii)節提到的授權書除外)(A)不以成交為條件或在成交日期之前 生效或(除本協議預期的交易外，SPAC交易，或與本公司及其子公司以外的任何業務或個人 以及本公司及其子公司開展的業務有關的賠償，以及(Iii)本公司或其任何子公司均不需要支付任何承諾或其他類似費用(買方迅速報銷的費用除外)或同意 提供與SPAC交易相關的任何在截止日期前應支付或將生效的賠償。買方應應本公司的書面要求，立即向本公司或其任何子公司償還 所有合理和有據可查的費用自掏腰包由此產生的與本第7.10節相關的費用。買方應賠償公司及其子公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工和其他代表因根據第7.10節所採取的任何行動或提供的信息，或應買方或其代表就SPAC交易提出的要求而蒙受或招致的任何或所有責任或損失，並使其不受損害，但相關金額因公司或其任何子公司或任何其他公司的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外。經理或員工或公司或其任何子公司或其代表提供的任何信息 包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中必須陳述或必要陳述的任何重大事實，不具誤導性。 儘管本協議有任何相反規定，但就第8.2(A)(Ii)節規定的結案條件而言，只有當公司實質性違反本第7.10節規定的公司契諾和協議，且該重大違約是 未能在截止日期前完成的SPAC交易的直接原因時，才應 認為本第7.10節中所列的契諾和協議未得到履行或遵守，否則應視為 未履行或遵守本第7.10節中所述的本公司的契諾和協議，且此類重大違約行為是 未能在截止日期前完成的SPAC交易的直接原因。

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7.11 [保留。]

7.12 [保留。]

7.13 [保留。]

7.14終止401(K)計劃。如果買方在截止日期前至少十(10)個工作日提出書面要求，本公司應終止或導致終止所有401(K)計劃，自截止日期前一天起生效。公司應向買方提供證據，證明此類401(K) 計劃已根據適用管理機構的決議終止(不遲於截止日期前一天生效)。此類決議的形式和實質應在截止日期前至少兩(2)個工作日接受買方 的審查和批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。公司應採取商業上合理的努力，採取買方可能合理要求的其他行動，以進一步終止 401(K)計劃；提供任何被收購公司不得因採取任何此類行動或採取任何不以關閉發生為條件的行動而招致任何成本、費用、費用、義務或其他責任。買方應或應促使買方的關聯公司在交易結束時向連續僱員提供401(K)計劃的資格，而無需任何等待期 (？買者401(K)計劃Y)，買方應根據其現有401(K)計劃中包含的任何限制，做出商業上合理的努力，以促使買方401(K)計劃代表連續員工接受401(K)計劃中符合條件的 展期分配。

7.15反對意見。

(A)在符合第7.9(A)節最後一句的情況下，公司應應買方的合理要求，使用買方和公司合理接受的 表格，在交易結束前盡商業上合理的努力，在交易結束時或之前向買方交付 附表A-1所列或描述的每份合同項下的所有同意、豁免和批准。

(B)在協議日期之後，公司應立即發送本協議所附附表A-2中所列的所有 通知通告(？)使用買方和公司合理接受的格式。

7.16終止協議。在成交前或成交時，公司應將本合同附件 附表D所列的每一份合同(以下簡稱合同)終止的協議？)終止，自成交之日起生效並視成交情況而定，因此每項此類協議在緊接成交後不再具有任何效力或效力 。成交時，本公司應已支付終止協議項下的所有欠款(因終止協議或其他原因所致)，因此本公司在成交日期後不再承擔任何終止協議項下的任何 責任。

7.17高級管理人員、董事和經理辭職。 在生效之前或生效時，公司應安排被收購公司的每位高級管理人員、董事和經理簽署並遞交一份辭職信，辭職信的格式為本文件所附附件H( )辭職信？)給買家。

7.18費用。無論交易是否完成， 除本協議另有規定外，公司、銷售證券持有人、賣方代表和買方各自承擔費用，並承擔各自的法律、審計師、財務顧問和其他代表的費用 以及與本協議和交易相關的其他費用。

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7.19 SPAC交易。買方同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以最迅速可行的方式完成並使SPAC交易生效，包括採取合理的 最大努力滿足商業合併協議中規定的條件。買方同意根據合理要求，定期向公司和公司股東提供有關SPAC交易狀態和進展的最新信息。 買方應向SPAC提供SPAC合理要求的與買方及其子公司和關聯公司有關的所有信息，這些信息與SPAC交易預期的表格 S-4中的登記聲明相關，並且SPAC股票將根據第2.6節在表格 S-4上登記。

7.20書籍和記錄的保留；訪問。從交易結束之日起至交易結束日七(7)週年為止，買方和公司應，並應促使公司子公司在正常營業時間內，在合理的書面通知下，向賣方代表及其代表提供被收購公司的賬簿和記錄，包括任何税務審計、納税申報單、保險或其他 索賠、政府索賠，以供查閲被收購公司在交易結束日之前或當天發生的事件或期間的賬簿和記錄，並應促使賣方代表及其代表在正常營業時間內合理查閲(目的是為了審查和複製)被收購公司的賬簿和記錄(包括任何税務審計、納税申報表、保險或其他 索賠、政府)。編制財務報表或者其他事項；但(A)任何該等查閲的進行方式不得不合理地幹擾買方或其任何聯屬公司(包括任何被收購公司)的業務 ，及(B)只有在不違反任何法律的範圍內，才可準許該等查閲。儘管本協議有任何相反規定，如果要求買方或其任何附屬公司(包括任何被收購公司)披露受律師-客户特權或律師工作產品特權約束的信息，與買方或其任何附屬公司(包括任何被收購公司)受約束的保密義務相沖突，或違反任何適用法律，則不得 允許 此類訪問或審查；前提是，如果買方或任何其他被收購公司根據上述任何條款隱瞞信息, 買方應通知賣方代表，它沒有提供此類信息以及不提供此類信息的依據(合理詳細)，並應採取商業上合理的努力制定替代安排，以不導致喪失任何此類特權或違反任何此類保密義務或違反任何此類適用法律的方式提供此類信息。除非賣方代表另有書面同意 買方和公司應盡商業上合理的努力，在截止日期後的七(7)年內，買方和公司應盡商業上合理的努力，在未事先通知賣方代表並提出向賣方代表交出該等帳簿和記錄的情況下，銷燬或以其他方式永久處置任何被收購公司在截止日期前的任何期間的任何賬簿和記錄。 買方和公司應採取商業上合理的努力，並要求公司的子公司在截止日期後七(7)年內不銷燬或以其他方式永久處置任何被收購公司的任何賬簿和記錄。

7.21 RWI政策。買方應盡商業上合理的努力，在成交前和成交時獲得並約束並出具RWI保單。RWI政策應規定，保險人應放棄且不向銷售證券持有人或其任何關聯公司尋求任何代位權，但就銷售證券持有人的欺詐行為向該銷售證券持有人提出欺詐索賠除外。 保險公司應規定，保險公司不得向銷售證券持有人或其任何關聯公司尋求任何代位權，但就該銷售證券持有人的欺詐行為向該銷售證券持有人提出欺詐索賠除外。買方應承擔與獲得RWI保單相關的所有費用，包括保費、中介費、保險費、盡職調查費、承運人佣金、保險人聘請的律師的律師費以及剩餘部分税費。

7.22員工事務。

(A)被收購公司的任何僱員在交易結束後仍受僱於買方或其附屬公司(包括任何被收購公司) (每人一人)留任員工？)在截止日期後不少於一年的時間內，或(如果在此之前)因任何原因終止特定連續僱員的僱用，買方應或 應促使

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被收購的公司將為每位留任員工維持(I)至少與緊接截止日期前向該等 留任員工提供的基本工資或工資率以及年度現金獎勵機會相同的基本工資或工資率以及年度現金獎勵機會，以及(Ii)在緊接截止日期前向該留任員工提供的員工福利總體上不低於該員工福利的員工福利。本協議的任何條款不得解釋為對任何連續僱員的繼續僱用或其他服務的保證，並且本協議不得被解釋為禁止任何被收購公司有權終止任何連續僱員的 僱用或其他服務。即使本協議有任何相反規定，對於緊接交易結束前的任何被收購公司的任何員工，如果根據第2.12節最終確定的應計2021年獎金金額 的任何部分被計入結算債務金額中，並且該員工在買方或其任何 子公司或關聯公司(包括任何被收購公司)關閉後無緣無故地在買方或其任何子公司或附屬公司(包括任何被收購公司)向該員工支付以下款項之前被解僱或促使其任何子公司(包括任何被收購的公司)向該員工支付相當於適用於該員工的2021年應計獎金金額的該部分的金額(除此之外，還應支付與該終止相關的任何其他金額或 應支付給該員工的任何其他金額)。本第7.22節的任何規定不得解釋為授予任何第三方受益人本協議項下的任何權利給任何人。

(B)自交易結束起及結束後，買方應在商業上合理的努力，為以下目的給予每一名連續僱員全額積分： 該連續僱員有資格參加任何僱員福利計劃的資格、福利水平、歸屬和應計福利，以及買方或其相關僱傭附屬公司為該連續僱員在公司或該附屬公司的服務而提供、贊助、維持或貢獻的與僱傭有關的權利，但適用法律(I)不允許的範圍除外(I)(由買方在第(I)款所確定的範圍內)。(B)在商業上合理的努力下，買方應為該連續僱員提供、贊助、維持或貢獻 該僱員在本公司或該附屬公司的服務，以獲得 參加資格、福利水平、歸屬和應計福利。或(Ii)會導致同一服務期的福利重疊。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，買方不需要為此類服務 在買方的任何員工福利計劃(即固定福利養老金計劃)下的福利應計目的提供信用。儘管有任何相反規定，第7.22(A)節的規定僅適用於 受一個或多個公司員工計劃保障的 連續員工(及其家屬和受益人)，這些計劃主要是為了在美國受僱的員工的利益而維護的。

(C)在適用法律允許的範圍內，買方應盡商業上合理的努力：(I)免除每位連續僱員 及其家屬的任何等待期條款、避免等待期的付款要求、預先存在的條件限制、 積極工作要求和任何其他限制，使其無法立即或完全參與買方或其任何子公司的福利計劃， 在等待期、預先存在的條件限制的範圍內適用於該連續員工。積極工作 根據本公司及其附屬公司福利計劃的條款，要求或其他限制不適用於該等連續僱員，及(Ii)根據買方及其附屬公司的福利計劃，就結業同一計劃年度及任何終身 最高限額，給予適用於每名連續僱員及其家屬的所有自付款項及免賠額的全額積分，猶如有一名連續僱主一樣。 在結業的同一計劃年度及在任何終生 最高限額內，給予買方及其 附屬公司適用於每名連續僱員及其家屬的所有自付款項及免賠額，猶如有一名連續的僱主一樣。

(D)公司應建立一個交易獎金池，以一次性現金支付的形式與成交相關(該交易紅利池)公司交易獎金池？)向被收購公司(被收購公司)的僱員公司交易獎金 獲獎者？)和附表E所列的總金額(每個，a？？公司交易獎金獎？，並且，作為一個整體，公司交易獎金獎？)。公司 應在日期後五(5)個工作日內將其公司交易獎金獲得者通知每位公司交易獎金獲得者

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本協議的 。公司應及時(在任何情況下不得遲於(I)截止日期後五(5)個工作日和(Ii)被收購公司第一個正常工資週期的日期(br}截止日期後)向每個在截止日期成為被收購公司全職員工的公司交易獎金獲得者支付其公司交易獎金獎減去適用税 預扣的金額。為免生疑問，如附表E所列任何公司交易獎金獲獎者在截止日期前終止或已經終止與被收購公司的僱傭關係，則該公司交易獎金獎勵應由該公司交易獎金獲得者沒收，本公司可將被沒收的公司交易獎金獎勵重新分配給任何其他公司交易獎金獲得者。為進一步免生疑問，公司 支付的交易獎金應視為第三方費用。

(E)買方應建立 形式的現金和/或股權獎勵留存池(？)買方保留池？)將被傳達並授予某些連續僱員(？)買家留任獎獲得者？)根據附表F，在協議日期後三十(30)天內 從買方保留池(買方保留池)中作出的裁決的條款和條件買者 留任獎將在適用的買方留任協議中列明 ，並在交易結束前交付給適用的續聘員工。買方保留獎勵和每份買方保留協議的條款和條件應符合公司合理滿意的形式和 實質內容，並應與附表F一致。為免生疑問，買方保留獎勵不應被視為第三方費用，也不應包括在估計成交淨營運資金金額、成交淨營運資金金額、估計成交報表、成交後報表或最終成交報表的計算中，或被視為出售證券持有人的負債或義務。 為免生疑問，買方保留獎勵不得被視為第三方費用，也不得包括在估計成交淨營運資金金額、成交淨營運資金金額、預計成交報表、成交後報表或最終成交報表的計算中，或以其他方式視為出售證券持有人的負債或義務。

(F)本協議不是本協議各方的意圖，本協議第7.22節或本 協議中其他任何內容，無論是明示的還是默示的，均不應：(I)構成對任何公司員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正；(Ii)本協議各方對任何 個人(本協議其他各方除外)就買方的任何員工福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排承擔的任何義務，均不應：(I)構成對任何公司員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修正；(Ii)產生本協議各方對任何 人(本協議其他各方除外)的任何義務。本公司或其各自的任何聯屬公司，或(Iii)授予任何連續 僱員或任何其他人士(本合同各方除外)任何權利或補救措施(包括第三方受益人權利)。

第八條

交易條件

8.1各方履行交易義務的條件。公司、買方、 和合並子公司各自完成交易的義務應以公司、買方和賣方代表在生效時以書面形式滿足或放棄以下條件為條件：

(A)沒有命令；拘禁。任何有管轄權的政府實體不得(I)制定、發佈或頒佈任何有效的法律 或(Ii)發佈或授予任何有效的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每種情況下，這些命令的效果都是使交易非法或以其他方式限制、禁止或以其他方式 禁止完成交易(每一項，視情況而定)剋制”).

(B)SPAC 交易。SPAC交易應在緊接成交前完成。

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(C)監管審批。根據《高鐵法案》適用於交易(及其任何 延長)的任何等待期應已到期或終止。

(D)法律訴訟。政府實體不應 針對買方、合併子公司、公司或其各自的任何附屬公司或子公司提起與本協議或 交易相關的法律訴訟，或根據反壟斷法對買方、合併子公司、公司或其各自的附屬公司或子公司提起任何法律訴訟。

(E)公司股東批准。應已獲得公司股東批准。

8.2買方和合並子公司義務的條件。買方和合並子公司實施 交易的義務應以以下每個條件完成時的滿足情況為條件，買方和合並子公司可以書面方式獨家放棄這些條件中的任何一項：

(A)申述、保證及契諾。

(I)(A)基本陳述應在所有重要方面都是真實和正確的，無論是在協議日期還是截止日期的截止日期(除非陳述和保證僅針對截至特定日期的事項，在該日期應真實和正確)和(B)本協議中包含的公司的所有其他陳述和保證均應在所有方面真實和正確， 和 本協議中包含的公司的所有其他陳述和保證均應在所有方面都真實和正確，(B)本協議中包含的本公司的所有其他陳述和保證均應在所有方面真實和正確，如在截止日期所作的陳述和保證一樣(但僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外)。在每種情況下，無論是在協議日期還是截止日期，如同在截止日期作出的陳述和擔保(只針對特定日期事項的陳述和擔保除外，其在該日期應真實和正確)，除非該陳述和擔保未能單獨或總體在所有 方面如此真實和正確(沒有產生重大影響、實質性不利影響或任何類似的限制)，沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則不會產生實質性的不利影響，也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，除非該等陳述和擔保單獨或總體未能在所有 方面如此真實和正確(未產生重大影響、實質性不利影響或任何類似的限制)，且不會產生也不會合理地預期會產生實質性的不利影響和

(Ii)本公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議要求本公司在交易結束時或之前如此履行或遵守的每項協議及契諾。(br})本公司應已在所有重大方面履行及遵守本協議要求本公司在交易結束時或之前如此履行或遵守的各項協議及契諾。

(B)沒有重大不良影響。自協議 日期起，不應發生實質性的不利影響。

(C)公司證書。買方應已收到公司出具的證書 ，該證書由公司高級管理人員代表公司簽署，表明截至成交時，已滿足第8.2(A)條和8.2(B)條規定的條件。

(D)合併協議。買方應已收到在緊接生效時間之前所有持有已發行公司股票 的持有者正式簽署的合併協議。

(E)結清交付成果。公司應已向買方交付或促使 交付第1.5(A)節要求的物品。

8.3 公司義務的條件。公司和銷售證券持有人實施交易的義務應以下列每個條件的生效時間為條件，任何條件均可由公司和賣方代表以書面方式獨家免除 ：

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(A)申述、保證及契諾。

(I)(A)本協議中規定的買方和合並分部的每項陳述和擔保(第5.8(A)節規定的陳述和擔保 除外)在截止日期時應在各方面真實、正確和完整(不影響重要性、買方重大不利影響或任何類似的限制)，如同在截止日期(或如果在特定日期作出，則在該日期並截至該日期) 作出的一樣，但如未能在以下情況下如此真實、正確和完整，則不在此限沒有也不會合理地預期 會對買方產生重大不利影響；以及(B)(1)第5.8(A)節中規定的每項陳述和擔保在各方面均應真實無誤，無論是在協議日期還是截止日期(br}截止日期為止)；(2)買方應已向公司提交(X)SPAC轉讓代理關於SPAC的最終總贖回金額和信託賬户(定義見業務合併協議)中的總金額的確認書。(X)對於SPAC的最終總贖回金額和信託賬户(定義見業務合併協議)中的總金額，買方應已向公司提交確認，包括(X)SPAC的最終總贖回金額和信託賬户(定義見業務合併協議)中的總金額。(Y)證明SPAC在 結束前獲得的債務融資的文件，以及(Z)PIPE投資額的認購協議以及SPAC在關閉或確認未獲得 此類額外的股權或債務融資之前獲得的任何額外股權或可轉換債務融資的任何額外認購協議，該文件提供了前述(X)、(Y)和(Z)條所述項目的總體證據，證明 中所述的陳述和擔保

(Ii)買方及合併附屬公司均應已在所有 重要方面履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前如此履行或遵守的每項協議、契諾及義務。

(B)沒有重大不良影響。自協議簽訂之日起，不會對買方產生實質性不利影響。

(C)買方證書。公司應已收到買方高級管理人員為買方或代表買方簽署的證書，表明截至成交時，第8.3(A)和8.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)結算交付成果。買方應已向買方交付或促使向買方交付第1.5(B)節要求的物品。

第九條

陳述和保證的存續；賠償

9.1生存。儘管本協議有任何相反規定，(A)本協議、合併協議、遞交函、期權放棄協議或證書中規定的任何陳述或保證均不會在關閉後繼續存在，且該等陳述和保證應在關閉時終止；提供，但 如果本協議、證書或任何合併協議、傳送函或期權放棄協議(視情況而定)中包含的陳述或保證發生欺詐行為，則該陳述或 保證以及就該陳述或保證提出欺詐索賠的權利在關閉後仍然有效，並在期滿時失效和終止，(B)本協議中包含的要求在關閉前全面履行的契諾和協議 成交前的契諾)，任何受補償方就此提出賠償要求的權利在截止日期後繼續有效，並於截止日期一週年(太平洋時間)晚上11：59(太平洋時間)失效並終止。過期時間？)，(C) 本協議中所載的契諾和協議，

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協議、要求在成交後全部或部分履行的提交書或期權退回協議(？關閉後的契諾(D)買方受保障方根據第9.2(A)(Ii)(B)、 9.2(A)(Iii)、9.2(A)(Iv)和/或9.2(A)(V)條提出賠償要求的權利應在關閉後繼續存在，並應在到期時失效和終止，(D)買方受保障方根據第9.2(A)(Ii)(B)、 9.2(A)(Iii)、9.2(A)(Iv)和/或9.2(A)(V)條提出賠償要求的權利應在關閉後繼續存在，並在到期時失效和終止。和(E)買方受賠方根據 第9.2(A)(Ii)(A)條提出賠償要求的權利在截止日期後繼續有效，並於截止日期三週年(太平洋時間)晚上11：59(太平洋時間)失效並終止納税申領到期時間？)。在適用的存活期屆滿後，任何受補償方不得根據本協議提出 賠償要求；提供對於在適用存活期 到期前根據本協議條款提出的任何索賠，該索賠(且在適用的情況下，僅為在該期限屆滿前依據本協議條款提出的索賠的目的，相關的陳述、保證、契諾或協議)應 繼續有效，直至該索賠完全並最終得到解決。

9.2賠償。

(A)自交易結束起及結束後，出售證券持有人應分別(而非共同)按照每筆出售證券持有人的賠償百分比，對買方及其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司(包括任何被收購的公司)、代理人和其他代表(被收購公司)分別進行賠償，並保持其為無害的買方及其董事、高級管理人員、僱員、關聯公司(包括任何被收購的公司)、代理人和其他代表(該代表)。買方賠償 當事人(？)，由買方支付、招致、遭受或遭受的一切損失，或其中任何一方因下列原因造成或產生的損失而支付、招致、遭受或遭受的損失：

(I)公司未能履行或遵守本 協議中規定公司必須履行或遵守的任何成交前契約；

(Ii)無論披露 公司披露明細表中規定的任何事項，(A)任何未支付的成交前税款或(B)任何成交第三方費用或成交債務金額，在本條款(B)的每種情況下，均未在最終成交報表中計入 ；

(Iii)附表G第1項所列事項；

(Iv)附表G第2項所列事項；及

(V)分配表所列任何資料有任何不準確之處；

(B)在交易結束後，每個銷售證券持有人應賠償買方受賠方或買方受賠方或其中任何一方因未能履行或遵守該銷售證券持有人要求履行或遵守的任何 成交前公約或成交後契約而支付、招致、遭受或遭受的所有 損失，並對其進行賠償，使其不受損害。(B)在交易結束後，每個銷售證券持有人應賠償買方受賠方或買方受賠方或買方受賠方因其未能履行或遵守任何 成交前公約或成交後公約而支付、招致、遭受或遭受的所有損失，並使其不受損害。

(C)交易結束後，買方應賠償和保護每一名出售證券持有人及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和其他代表(銷售證券持有人)。賣方受賠方”) (提供根據本第9.2(C)條提出的任何索賠應完全由賣方代表(br}代表賣方受賠方)就賣方或受賠方或其中任何一方因買方未能履行或遵守要求買方履行或遵守的任何成交前契約或成交後契約而招致、遭受或遭受的所有損失提出索賠。

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9.3某些限制。

(A)根據第9.2節，買方受賠方可賠償的任何損失的金額應計算 扣除(I)買方受賠方因此類損失而實際收到的任何第三方保險收益(包括根據RWI政策)，扣除所有合理的自付成本和費用的總金額 (包括適用保險單下的任何免賠額或保留額、保險費的任何增加或追溯性保費調整和合理的 )。自掏腰包律師(律師費和開支)買方受賠償方因此類索賠而實際發生的追回或收取費用 (統稱為？回收成本(Ii)任何第三方因此類損失向受賠方支付並實際收到的任何賠償款項(扣除任何賠償成本)；但除緊隨其後的判決外，本第9.3(A)節中的任何規定不得解釋為或產生尋求任何此類保險、賠償或賠償的義務。(Ii)任何第三方因此類損失而向受賠方支付的任何賠償款項(扣除任何賠償費用)； ，除緊隨其後的判決外，本條款第9.3(A)款中的任何規定均不得解釋為或產生尋求任何此類保險、賠償或賠償的義務。儘管本協議有任何相反規定 ，但在向任何銷售證券持有人尋求賠償之前，買方受賠方應盡其商業上合理的努力，根據所有第三方保險單 (包括RWI保險單)獲得任何損失的賠償，如同此類損失不受本協議項下的賠償一樣。如果買方受賠方實際收到了第三方保險單項下的保險追償 買方受賠方在本合同項下得到賠償的任何損失，則買方受賠方應向賣方證券持有人退款，退款金額應等於(A)買方受賠方實際收到的此類保險追回的總金額(扣除任何追償成本)和(B)以下金額中較小的一項：(A)買方受賠方實際收到的此類保險追回的總金額，不包括任何追償成本，以及(B)以下金額中較小的一項：(A)買方受賠方實際收到的此類保險追回的總金額，扣除任何追償成本，以及(B)以下兩項中較小的一項：(A)買方受賠方實際收到的此類保險追償總額保險退款金額？)。如果買方受賠方實際收到第三方賠款， 買方受賠方在本合同項下已獲得賠償的任何損失，則買方受賠方應向賣方證券持有人退款，金額等於(X)買方受賠方實際收到的此類第三方賠款總額 (扣除任何追回成本，以較小者為準)和(Y)買方受賠方實際收到的此類第三方賠款總額 ，且(Y)買方受賠方應向出售證券持有人退還(X)該第三方賠款總額，不計任何追回成本，以及(Y)買方受賠方實際收到的此類第三方賠款總額為 ，且(Y)買方受賠方應向出售證券持有人退還(X)該第三方賠款的總額賠償退款金額？以及保險退款金額，以及保險退款金額退款金額？)。根據第9.3(A)條支付給出售證券持有人的任何退款金額 應支付如下：(I)支付給付款代理人(A)的金額等於(1)退款金額的乘積乘以 (2)賣方合計所有權百分比(進一步分配給每個公司股東相當於(X)該公司股東的公司股份按比例分配的現金金額乘以(Y)根據本條款(A)支付給付款代理人的總金額(br})和(B)相當於(1)退款金額的乘積的金額乘以(2)非僱員期權持有人的合計百分比 (進一步分配給每個非僱員期權持有人的現金金額等於(X)該非僱員期權持有人的非僱員期權按比例計算的比例百分比)(2)合計的非僱員期權持有人百分比(進一步分配給每個非僱員期權持有人的現金金額等於(X)該非僱員期權持有人的按比例計算的百分比)乘以(Y)根據本條款(B)支付給付款代理人的總金額)和(Ii)支付給適用的被收購公司的金額等於(A)退款金額的 乘積乘以(B)員工期權持有人百分比合計(進一步分配給每個員工期權持有人的現金金額等於(1)該員工期權持有人的員工 期權比例乘以(2)根據本條第(Ii)款，按照標準通過適用被收購公司的薪資處理系統支付給適用的被收購公司的總金額(br}扣除適用的扣除税後的薪資慣例)；提供關於任何退款金額，賣方代表應首先向買方提交一份更新的 分配時間表，列出可交付給每個公司股東和期權持有人的退款金額部分，作為買方和付款代理根據第9.3(A)條有義務進行任何此類分配的條件，在任何情況下，根據本條款，就該退款金額應支付的總金額不得超過該 退款金額的合計金額，並且作為一項條件，賣方代表應首先向買方提交一份更新的 分配計劃，列出該退款金額中可交付給每個公司股東和期權持有人的部分。

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(B)如果在根據第2.12節最終確定的現金對價計算中已將任何損失考慮在內，買方或受賠償方均無權根據本條款第(Br)IX條獲得任何損失的賠償。

(C)根據本條第九條有權獲得賠償的任何受賠償方，應在適用法律要求的範圍內，採取商業上合理的努力，以減輕本合同項下可獲賠償的所有損失。

(D)儘管本協議有任何相反規定 ，(I)在任何情況下，任何出售證券持有人根據本協議提出的賠償要求的責任均不得超過該出售證券持有人實際收到的賣方對價金額(為免生疑問，包括該出售證券持有人實際收到或根據第2.7條抵銷的任何成交後的SPAC股票)；(I)在任何情況下，該出售證券持有人根據本協議提出的賠償要求的責任不得超過該出售證券持有人實際收到的賣方對價金額(為免生疑問，包括該出售證券持有人實際收到的或根據第2.7節抵銷的任何SPAC股票)；但上述限制不適用於針對賣方證券持有人的欺詐行為向該賣方證券持有人提出的索賠 ；(Ii)如果任何買方受賠償方有權在 根據第2.7條發行任何收盤後SPAC股票之前，根據本條IX規定的條款和條件獲得任何損失的賠償，則買方有權在以下情況下抵銷和減少損失： 根據第2.7條規定發行任何收盤後的SPAC股票時，買方有權在以下情況下抵銷和減少損失：(I)如果買方在根據第2.7條發行任何收盤後SPAC股票之前，根據本條IX規定的條款和條件，有權就任何損失獲得賠償，則買方有權根據第2.7條規定的條款和條件美元兑換美元 基準(收盤後每股SPAC普通股的價值被視為等於SPAC普通股在SPAC普通股公開交易的一級國家證券交易所的收盤價，收盤價在緊接根據本協議最終確定此類賠償損失到期並應支付給此類買方賠償方的 日期(或如果該日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個交易日)的前一天)。)；(*-)成交後 本應根據第2.7條支付的SPAC股票在尋求任何出售證券持有人就任何此類賠償損失支付現金之前支付的此類賠償損失，以及(Iii)在任何情況下，買方根據本協議提出的賠償要求的總責任不得 超過買方實際支付給出售證券持有人的賣方對價金額(為免生疑問，包括根據第2.7條沖銷的任何成交後SPAC股票 )。(Iii)在任何情況下，買方對本協議項下的賠償要求承擔的總責任不得超過賣方實際支付給出售證券持有人的對價金額(為免生疑問，包括根據第2.7條減記的任何成交後SPAC股票)。

(E)儘管本協議有任何相反規定，買方在以下情況下無權根據本協議獲得任何關於或基於税收的賠償：(I)可歸因於截止日期後開始的納税期間(或其部分)，(Ii)由於 截止於截止日期或之前的納税期間(或其部分)在截止日期後開始的任何納税期間(或其部分)無法獲得任何淨營業虧損、抵免或其他納税屬性，(Iii)由於 買方或其任何關聯公司(為免生疑問，包括被收購公司)在成交日期和成交後採取的本協議未明確要求的交易或行動所致，或(Iv)因 任何買方融資交易所致。

9.4索賠；解決衝突。

(A)在符合第IX條規定的限制的情況下，如果買方或賣方代表(代表賣方受補償方)(視情況而定)獲得賠償聚會？)希望根據第IX條提出賠償要求時，該受補償方應遞交書面通知( ？？)？賠償申索通知書？)賣方代表(如果是買方受賠方根據第9.2(A)節提出的任何賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(在 買方受賠償方根據第9.2(B)條提出的任何賠償要求的情況下)或買方(如果是賣方代表(代表賣方受賠償方)提出的任何賠償要求)(根據 適用的情況，在賣方代表(代表賣方受賠償方)提出的任何賠償要求的情況下，根據 的適用，在賣方代表(代表賣方受賠償方)提出的任何賠償要求的情況下，由賣方代表(代表賣方受保障方)提出的任何賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(在 由買方根據第9.2(B)節提出的任何賠償請求)賠償方？)在期滿前(I)説明該受補償方已招致、遭受或遭受根據第IX條有權獲得賠償的損失 和(Ii)合理詳細説明此類損失(包括已知或可用的此類損失的金額，或如果不知道或無法獲得此類損失的金額，則在合理可行的範圍內對此類損失的估計)，以及(如果適用)與此類賠償索賠相關的事項的性質。

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(B)如果與任何賠償要求通知有關的爭議 買方、銷售擔保持有人和/或賣方代表無法通過討論和談判解決，則買方或賣方代表中的每一方均可根據第11.11節的規定向任何具有管轄權的法院就該爭議提起訴訟。(B)如果與任何賠償索賠通知有關的爭議不能通過討論和談判解決，買方或賣方代表均可根據第11.11節的規定就該爭議向任何具有管轄權的法院提起訴訟。

(C)儘管有上述規定，(I)根據第IX條規定須向任何銷售證券持有人交付的任何通知應視為已送達賣方代表，及(Ii)根據本第IX條規定須由任何銷售證券持有人交付的任何通知或須 採取的任何行動應以賣方代表交付或採取的行動來履行。(I)根據第IX條須向任何銷售證券持有人交付的任何通知，應視為已交付賣方代表；及(Ii)根據本條第IX條須由任何銷售證券持有人交付的任何通知或須 採取的任何行動，均須以賣方代表交付或採取的行動滿足。

9.5第三方索賠。

(A)在受補償方知道任何第三方索賠後三十(30)天內第三方 領款申請如果該受賠方合理地相信可能會導致根據本條第九條提出賠償要求，則該受賠方應通知賣方代表(如果是買方受保障方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是由買方受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償請求)或買方 (如果是由受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方 (如果是由買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方 (如果是由受賠方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)或買方 (如果是由受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)第三方通知？)，第三方通知應附有 提出此類第三方索賠的第三方提交的任何文件的副本；前提是，受賠方在交付第三方通知方面的任何延誤不應導致任何該等受賠方喪失本條第九條規定的任何賠償權利 ，除非賠償方因此類延誤而受到重大損害。

(B)收到第三方通知後，賣方代表(如果是買方受賠方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是由賣方受賠方提出的賠償要求)有權(如果是賣方受賠方提出的賠償要求)(視情況而定)自費支付以下費用：(B)賣方代表(如果是買方受保障方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方受保障方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是由賣方受保障方提出的賠償要求)，視情況而定受賠方有權(在符合第9.5(C)條的規定下)自行決定(通過其選擇的律師 )為該第三方索賠和賣方代表(如果是買方受賠方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人 (如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)進行辯護並達成和解。或者，如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求，則受賠方有權自行決定對該第三方索賠和賣方代表(如果是買方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人 (如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)進行辯護和和解。無權控制 關於任何此類第三方索賠的和解、調整、付款或妥協的談判或對判決的同意；提供, 然而，，受賠方應真誠地考慮賣方代表(如果是買方受賠方根據第9.2(A)條提出的賠償請求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償請求)或買方(如果是賣方受賠方提出的賠償請求)就抗辯提出的建議(如果是賣方受賠方提出的賠償請求)，以適用的方式考慮該抗辯書的建議(如果是買方受賠償方根據第9.2(A)節提出的賠償請求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方受賠償方根據第9.2(B)節提出的賠償請求)或買方(如果是賣方受賠方提出的賠償請求)就抗辯提出的建議(如果是賣方受賠方提出的賠償請求)，視情況而定提供 進一步未經賣方代表(如果是買方受賠方根據第9.2(A)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方受賠方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是由買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是賣方代表根據第9.2(A)節提出的賠償要求)、適用的銷售擔保持有人(如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)或買方(如果是買方根據第9.2(B)條提出的賠償要求)，受賠方不得同意對此類第三方索賠的任何和解、付款或妥協

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(C)儘管第9.5(B)節有任何相反規定，賣方代表(代表銷售證券持有人)將有權但無義務通過其自己選擇的律師承擔、實施和控制辯護，並承擔全部費用和費用。第三方索賠的妥協和和解僅限於被收購公司在任何第三方結算費用或結算債務結束後支付的款項 最終結算書中沒有考慮的金額，或者與根據第9.2(A)(Ii)(B)節(適用，a)要求賠償的事項有關的金額指定的 領款申請？)；但是，(I)為了行使第9.5(C)條規定的權利，賣方代表必須首先在收到關於該第三方索賠的第三方通知 後三十(30)天內向買方交付一份書面通知，選擇根據本第9.5(C)條控制該第三方索賠，並承認並確認銷售擔保持有人應對與該特定索賠有關的所有責任承擔全部責任，並應向買方受賠方提供賠償。(Ii)在下列情況下，賣方代表無權根據本第9.5(C)條承擔任何特定索賠的控制權：(A)此類索賠與針對任何買方受賠償方的刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關或與之相關；(B)此類索賠涉及任何政府實體或任何被收購公司的任何重要客户或材料供應商；(C)此類索賠尋求針對任何買方受賠方的強制令或衡平法救濟；或(D)RWI政策下的保險人行使抗辯或控制此類索賠的權利，(Iii)賣方代表應允許買方受賠方通過買方選擇的律師參與和解或抗辯，費用和費用全部由買方承擔(提供如果買方受賠方根據對買方受賠方的律師的建議，合理地確定買方受賠方與補償方有單獨的抗辯理由，或者任何買方受賠方與任何補償方之間存在利益衝突，則買方受賠方應被允許保留一名 他們自己選擇的特別律師(費用由賠償方承擔)，(Iv)賣方代表僅可保留一名特別律師(費用由賠償方承擔)，(Iv)賣方代表僅可保留一名由買方受賠償方選擇的特別律師(費用由賠償方承擔)，(Iv)賣方代表僅可保留一名由買方受賠償方選擇的特別律師(費用由賠償方承擔)，(Iv)賣方代表僅可保留一名由買方受賠方選擇的特別律師(費用由賠償方承擔)，(Iv)賣方代表只能如果買方事先書面同意(該同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，且(V)買方未經賣方代表事先書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，買方將 不會就該等指定索賠達成、同意或作出任何和解、調整、付款、妥協或同意判決(不得被無理拒絕、附加條件或 延遲)，則根據本 第9.5(C)條，買方將不會 就該等特定索賠達成、同意或作出任何和解、調整、付款或妥協或同意判決(不得無理拒絕、附加條件或 延遲)。

9.6獨家報道。以下情況除外：(A)公司股東對欺詐行為提出的任何索賠，然後僅對該公司股東提出的索賠；(B)任何衡平法補救的索賠；以及(C)因違反競業禁止協議和 競業禁止協議、競業禁止協議、託管協議、註冊權協議、分居協議和諮詢 協議而引起或導致的任何索賠，自交易結束之日起及交易結束後的任何情況除外， 公司股東對欺詐行為提出的任何索賠，以及(B)任何衡平法補救索賠，以及(C)因違反競業禁止協議、競業禁止協議、第三方託管協議、註冊權協議、分居協議和諮詢協議而引起或導致的任何索賠除外。對於本協議或與被收購公司、本協議或本協議擬進行的任何交易有關或相關的任何 事項，本第九條規定的獲得賠償的權利應是買方受保方和賣方受保方的唯一和獨家補救辦法。

9.7賣方代表。

(A)在本協議經本公司多數股票持有人批准後， 根據每份合併協議，銷售證券持有人指定並不可撤銷地指定Compass Group Diversified Holdings LLC為代表、代理、代表和 事實律師為並代表銷售證券持有人就本協議項下的銷售證券持有人(包括 相關協議)(競業禁止協議和競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)的有限目的採取行動 證券持有人自本協議之日起及之後與本協議有關的銷售行為 證券持有人(包括 相關協議)(不包括競業禁止協議和競業禁止協議、分離協議或諮詢協議)

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(包括本第9.7條)或任何相關協議(競業禁止協議和 競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)如下：(I)根據本協議或根據本協議收到付款，並將其支付給本協議預期的賣方 證券持有人和其他人；(Ii)根據第2.12條或本協議的任何其他規定向買方支付應付款項；(Iii)交付、接收和轉發 (Iv)(A)管理本協議的條款；(B)在本句末尾的但書的規限下，採取根據合併協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分立協議或諮詢協議除外)賣方代表需要或允許採取的行動；以及(C)在本句末尾的但書的限制下，作出賣方代表根據該協議有權作出的所有選擇或決定(不限競爭和競業禁止協議、分立協議或 諮詢協議除外)；以及(C)在符合本句末的但書的情況下，作出賣方代表根據本協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分立協議或諮詢協議除外)需要或允許採取的行動分居協議或諮詢協議)；(V)在符合本句末尾的但書的情況下，代表所有或任何銷售證券持有人給予或 同意賣方代表以其唯一和絕對酌情決定權認為根據本協議是必要或適當的任何和所有同意、放棄、修訂或修改；(Vi)在符合本句末的但書的情況下，修改本協議、任何相關協議或根據以下條款交付給買方或任何其他人的任何文書 (Vii)除本句末尾的但書另有規定外, (A)代表每個銷售證券持有人就該銷售證券持有人根據本 協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)應收取或支付的任何金額、任何買方受賠方根據本協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)提出的任何索賠 提出異議或不提出異議並行使或不行使本協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)項下的任何權利或補救措施， (C)抗辯和/或解決任何買方受賠償方或任何第三方索賠，以及(D)代表每個此類銷售證券持有人簽署關於上述條款中描述的任何 爭議或補救措施的任何和解協議、豁免或其他文件(Viii)就本協議或任何相關協議(競業禁止協議和競業禁止協議、分居協議或諮詢協議除外)聘請任何銷售證券持有人的律師、會計師、代理人或顧問，並支付與此相關的任何費用、成本和/或開支 ；(Ix)使用本協議條款(包括第2.14條和第9.7(E)條)規定的賣方代表儲備基金；以及(X)在符合但書的情況下, 執行本協議預期的任何文件和證書或合理必要或適當的交易，以便賣方代表採取上述第(I)至(Ix)條所述的任何行動；提供, 然而，，每個銷售證券持有人不授權賣方代表代表該銷售證券持有人採取任何行動，且該銷售證券持有人不 指定該賣方代表為其代表、代理人、代理人或事實律師關於(1)對本協議或託管協議的條款或同意的任何修訂、修改、放棄或同意，如果該等修訂、修改、放棄或同意以不同於公司股票或公司期權(適用)的其他持有人的方式 以不同於公司股票或公司期權(適用)的其他持有人的方式對每股或期權持有人(視情況而定)產生不利和不成比例的影響，則(1)對本協議或託管協議的條款或同意的任何修訂、修改、放棄或同意未經該等出售證券持有人事先書面同意，(2)對該等條款或協議項下的條款或同意的任何修訂、修改、放棄或同意(3)(A)不符合本協議第9.3(D)(I)節規定的 限制，或(X)向該等出售證券持有人施加(X)不符合其賠償責任的(X)付款義務 。(3)根據上述第(Vii)款訂立的任何和解協議。 (A)與本協議第9.3(D)(I)節規定的限制不一致的任何和解協議，或(X)向該等出售證券持有人施加(X)不符合其賠償的(X)付款義務 的任何協議或鎖定協議(定義見加盟協議)，或(3)根據以上第(Vii)條訂立的任何和解協議。

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該銷售證券持有人的不付款義務或條款不同於該和解協議下適用於其他銷售證券持有人的不付款義務和條款，或者(B)與根據本協議第9.2(B)條提出的賠償要求有關，在每種情況下，未經該銷售證券持有人事先書面同意，該等銷售證券持有人的不付款義務或條款不同於該等銷售證券持有人的不付款義務或條款，或者(B)與根據本協議第9.2(B)條提出的賠償要求有關的任何情況下， 該等銷售證券持有人的不付款義務或條款不同於該等銷售證券持有人 ，且該條款對該銷售證券持有人不利。賣方代表可在事先書面通知銷售證券持有人的情況下隨時辭職。 賣方代表可由成交前的多數銷售證券持有人(定義見下文)在事先書面通知買方後隨時將其免職；提供賣方 代表不得被免職，除非成交前的多數銷售證券持有人同意免職，並同意被替代代理人的身份。賣方代表職位的空缺 應由成交前的多數出售證券持有人填補。賣方代表不需要任何保證金。成交後，發往賣方代表或來自賣方代表的通知或通信 應構成致賣出證券持有人或來自賣出證券持有人的通知。

(B)儘管有第9.7(A)條的規定， 如果賣方代表認為需要賣方證券持有人就與本協議有關的任何事項進一步授權或提供建議，賣方代表有權在代表賣方證券持有人採取行動之前尋求賣方證券持有人的進一步授權。在這種情況下，出售證券持有人(或，如果適用，其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人)在緊接交易結束前持有公司股票的多數 的批准(？關門前多數出售證券持有人？)應對所有出售證券持有人具有約束力， 應構成出售證券持有人的授權。賣方代表的任命與利益相關，任何出售證券持有人不得以任何方式或任何理由撤銷該任命。根據任何適用法律，授予賣方代表的這一授權不受任何委託人的死亡、疾病、解散、殘疾、喪失行為能力或其他行為能力的影響。Compass Group Diversified Holdings LLC特此接受其作為初始賣方代表的任命 。

(C)賣方代表在本協議項下的所有行為應 視為代表銷售證券持有人而非賣方代表個人的行為。賣方代表不對根據本 協議(包括第2.12條或第IX條)欠買方或任何買方受補償方的任何金額承擔任何責任。賣方代表不對公司或買方(其賣方代表身份、出售證券持有人或其他方面的任何責任，或賣方代表身份可能做或不做的與本協議相關的任何事情)承擔任何責任。賣方代表不對 賣方代表身份的證券持有人以賣方代表身份承擔的任何責任、賣方代表的任何判斷錯誤、賣方代表善意採取或不採取的任何行動或步驟、 事實或法律中的任何錯誤、或賣方代表可能做出或不做出的任何與本協議相關的行為承擔責任，但賣方代表故意不當行為的情況除外。賣方代表可在 有關本協議任何條款的解釋或其在本協議項下的職責的任何爭議或問題上尋求法律顧問的意見，其作為賣方代表對買方、本公司或銷售證券持有人不承擔任何責任 ，並應就賣方代表根據法律顧問的建議真誠地採取、遺漏或遭受的任何行動充分保護賣方代表 。賣方代表不得因本協議而與任何銷售證券持有人 建立受託關係。

(D)每個銷售證券持有人應根據該 銷售證券持有人的賠償百分比對賣方代表進行賠償和辯護，並使賣方代表免受 賣方代表因接受、履行或管理本協議項下的職責而產生的任何損失、損害、成本、責任、費用或開支，而這些損失、損害、成本、責任、費用或開支不會因賣方代表故意的不當行為而招致損失、損害、成本、責任、費用或開支。賣方代表因履行職責而發生的任何費用或應納税所得額

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本協議項下的責任不是賣方代表的個人義務，但應根據銷售證券持有人的賠償百分比 由銷售證券持有人支付，並歸於銷售證券持有人。儘管本協議有任何相反規定，賣方代表仍有權並在此被授予權利，可在任何時候從根據本協議支付給銷售證券持有人或交付給賣方代表的金額(包括賣方代表儲備基金中的任何金額)中抵銷和扣除賣方代表在履行本協議項下的職責時發生的任何未付、未償還或未償還的損失、損害賠償、成本、負債、手續費或開支。此外，對於賣方代表在履行本協議項下的職責時發生的任何未付、未償還或未償還的損失、損害賠償、成本、負債、費用或開支，賣方代表 有權並在此被授予權利，將原本應支付給銷售證券持有人的任何資金從託管賬户轉至其自身，但不得早於該等款項的實際支付日期。(#**$$ =賣方代表還可以不定期向銷售證券持有人提交發票，包括此類損失、損害、成本、負債或費用。

(E)在不限制本第9.7節規定的任何內容的情況下，賣方代表的決定、行為、同意或指示，包括但不限於根據本協議第11.6節和第11.7節對本協議進行的修訂、延期或放棄，應構成出售證券持有人的決定，並對出售證券持有人具有最終約束力和決定性。買方可將賣方代表的任何此類決定、行為、同意或指示視為 銷售證券持有人的決定、行為、同意或指示。對於買方按照賣方代表的指示所做的任何行為，買方在此免除對任何銷售擔保持有人的任何責任。

9.8付款的處理。除非適用法律另有要求，否則根據本協議第九條支付的任何款項，包括出於美國聯邦、州、地方和非美國所得税的目的，應由本協議雙方視為購買價格調整。

第十條

終止

10.1終止。本協議可在 生效時間之前的任何時間終止，交易可被放棄：

(A)經本公司與賣方代表及買方雙方同意；

(B)買方，或者公司和賣方代表，另一方面，如果在2022年1月27日之前沒有完成交易，則由買方或公司和賣方代表進行結束日期”); 提供(I)第10.1(B)款規定的終止本協議的權利不適用於其採取行動或未能採取行動是導致交易未能在結束日期或之前發生的直接原因或導致交易未能發生的任何一方，(Ii)如果SPAC在未完成其初始業務合併的情況下贖回其普通股證券的最後期限被延長(該等行動或未能採取行動構成對本協議的違反)，則(Ii)如果SPAC沒有完成其初始業務合併，則其終止本協議的權利不適用於其 行動或未採取行動是交易未能在結束日期或之前發生的直接原因或導致交易失敗的任何一方，(Ii)如果SPAC在未完成其初始業務合併的情況下贖回其普通股證券的最後期限延長SPAC擴展？)至2022年1月27日之後的日期(根據SPAC延期 將截止日期延長至的日期(如果該日期被多次延長，則為已被延長的最晚日期)，即SPAC延期日期如果賣方代表、公司或買方根據第11.8條提起任何法律訴訟，以強制執行本協議的任何條款或規定，則終止日期應根據第11.8條(B)自動延長至第11.8條(B)中規定的時間，則終止日期應自動延長至 (A)SPAC延期日期和(B)2022年4月11日兩者中較早的日期；(Iii)如果賣方代表、公司或買方根據第11.8(B)條提起任何法律訴訟，以強制執行本協議的任何條款或規定，則終止日期應自動延長至第11.8(B)條規定的時間，兩者以較早者為準；

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(C)買方或公司和賣方代表(br}另一方面，如果有管轄權的政府實體發佈了一項導致永久性限制並已成為最終和不可上訴的命令，則由買方或公司和賣方代表 )；

(D)如果買方和合並子公司沒有實質性違反各自在本協議項下的義務，並且違反了本協議中包含的公司的任何陳述、擔保、契諾或協議，致使第8.2(A)節規定的條件不能得到滿足，並且在書面通知公司後三十(Br)(30)個日曆日內，該違約行為仍未得到糾正；提供對於本質上不能治癒的違約，不需要治癒期，而且在任何情況下，治癒期都不得超過結束日期；或

(E)如果公司沒有實質性違反本協議項下的義務，並且違反了本協議中包含的買方或合併子公司的任何 陳述、擔保、契諾或協議，致使第8.3(A)節規定的條件不能得到滿足，且在書面通知買方後三十(Br)(30)個日曆日內該違約行為仍未得到糾正；提供對於本質上不能治癒的違約，不需要治癒期，在任何情況下，治癒期都不得超過結束日期。

(F)如果本協議雙方簽署並交付本協議後二十四 (24)小時內，本公司未獲得本公司股東的批准，買方應以書面通知本公司。

10.2終止的效力。 本協議第10.1節規定終止時，本協議立即失效，買方、本公司、賣方擔保持有人或賣方代表不承擔任何責任或義務。 本協議第10.1節規定終止本協議時，本協議立即失效，買方、公司、賣方擔保持有人或賣方代表不承擔任何責任或義務；提供，本協議的任何內容均不免除本協議任何一方在終止之前對本協議所含的任何陳述、保證、協議或契諾的任何明知的、故意的和實質性的違反的任何責任 ；以及提供此外，第7.7節(機密性)、第7.8節(公開披露)、 第7.18節(費用)、第9.7節(賣方代表)第十一條(總則)和本第10.2節的規定將繼續完全有效，並且 在根據本協議第十條的條款終止本協議後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，本協議的終止不應影響保密協議中包含的義務，所有這些義務在本協議終止後仍然有效。

第十一條

一般條文

11.1條通知。根據本協議 要求或允許交付給本協議任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(I)通過手遞交付時，(Ii)通過電子郵件發送時，或(Iii)通過 快遞或快遞服務發送後的一個工作日；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到以下當事人姓名下面列出的地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址 )：

(A)如果給買方或合併子公司，則給：

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Tempo Automation，Inc.

阿拉米達街2460號

舊金山，加利福尼亞州94103

注意：喬伊·韋斯；瑞安·本頓

電子郵件：Joy@tempoAutomation.com；Ryan@tempoAutomation.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

3安巴卡迪羅 中心，20樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：彼得·沃納(Peter Werner)；本·比爾(Ben Beerle)

電子郵件：pwerner@Cooley.com；bbeerle@Cooley.com

(B)如(在收市前)向公司作出以下通知：

Compass AC Holdings，Inc.

C/O Compass Group Management LLC

2010主街，1220套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意： Zach Sawtelle

電子郵件：zach@compassaridfied.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

101 加利福尼亞州街，48樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：布蘭登·豪沃德(Brandon Howald)

電子郵件：brandonhowald@paulhastings.com

(C)如致賣方代表：

C/o Compass Group Management LLC

2010主街，1220套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意： Zach Sawtelle

電子郵件：zach@compassaridfied.com

請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

101 加利福尼亞州街，48樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：布蘭登·豪沃德(Brandon Howald)

電子郵件：brandonhowald@paulhastings.com

11.2解釋。在本協議中使用的詞彙包括、？包括？和？包括？在每種情況下均應 被視為後跟詞彙，但不受限制。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本 協議的含義或解釋。(B)本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本 協議的含義或解釋。本文件中的文字、此處的文字和本文件中的文字以及

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除非另有説明，否則類似的進口應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有説明，否則條款、章節、段落、展品和附表均指本協議的條款、章節、段落、展品和附表。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數和複數 形式，表示任何性別的詞語應包括所有性別。在本協議中使用的單詞EXTEND？和短語？在一定程度上指的是主體或其他事物的擴展程度，此類 單詞或短語不應僅表示？如果？美元閾值不應表示重要的內容或創建任何關於確定實質性不利影響的標準。？術語？或不是 排他性的，除非上下文另有明確要求，否則應被解釋為？和/或？凡提述任何特定法例或任何法例條文之處，須包括對該等法例所取代的任何法律條文，以及根據該等條文或依據該等條文發出的所有規例及法定文書所作的任何修訂，以及對該等條文所作的任何修改或重新制定。在計算根據本協議在 之前或之後採取任何行動或步驟的時間段時，將不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。

11.3個對口單位。本協議可以簽署為任意數量的副本，每個副本均可對實際簽署此類副本的 方強制執行，所有副本一起構成一份文書。通過電子郵件以.pdf或.tif格式交換本協議副本和簽名頁(包括但不限於符合2000年美國電子簽名法案的任何電子簽名，例如：Www.docusign.com)，或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式，或通過該等方式的組合， 對於本協議雙方而言，應構成本協議的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原協議使用。(http：//www.docusign.com/www.docusign.com)此類執行和交付應被視為有效、具有約束力，並在任何情況下均有效。

11.4整個協議；轉讓。本協議、本協議附件、公司披露日程表、買方 披露日程表、保密協議、相關協議和其他文件和文書以及本協議各方之間的其他協議構成本協議各方及其 關聯方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。除(A)公司受賠方( 可強制執行第6.4條)和(B)律師事務所(可強制執行第11.16條)外，本協議不打算也不會授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議和本協議的所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經買方和賣方代表事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律實施或其他方式由本協議任何一方轉讓或轉授；提供，買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)其關聯公司，只要買方仍對本協議項下的買方的所有義務負有最終責任；或 (Ii)只要買方仍對本協議項下的買方的所有義務負有最終責任，該買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)其關聯公司(只要買方仍對本協議項下的買方的所有義務負有最終責任) (Ii)該買方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給(I)其關聯公司，只要買方仍對本協議項下的買方的所有義務承擔最終責任。

11.5可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被具有管轄權的法院 宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分應繼續完全有效，並且該條款適用於其他人或情況應被解釋為 合理地實現本協議各方的意圖。雙方進一步同意將本協議中的此類非法、無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，該條款應儘可能實現此類非法、無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

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11.6延期和豁免。在交易結束前的任何時候，買方和合並子公司、本公司和賣方代表可以在法律允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方或各方的任何義務的時間，(B)放棄 在本合同所載或根據本合同交付的任何文件中向一方或多方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守任何契諾為本協議中包含的 一方或多方的利益而簽訂的協議或條件。在成交後的任何時候，買方一方面和賣方代表可以在法律允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方或各方的任何義務的時間，(B)放棄在本合同所含的陳述和擔保中或在根據本合同交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守 任何利益契諾、協議或條件本合同一方或多方對任何此類延期或豁免的任何協議，只有在代表該一方或多方簽署的 書面文書中規定的情況下才有效。就本第11.6條而言，銷售證券持有人被視為已同意，本公司與賣方代表 (交易結束前)或賣方代表(交易結束後)簽署的任何延期或豁免應對所有銷售證券持有人具有約束力並對其有效，無論他們是否簽署了此類延期或豁免。在本協議中有任何利害關係的任何 人之間的任何交易過程都不會被視為有效的修改, 修訂或解除本協議的任何部分或任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或義務。對 本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄，任何放棄也不應構成持續的放棄。

11.7修正案。本協議可隨時修改或修改，方法是在成交前簽署並交付由買方、本公司和賣方代表以及成交後買方和賣方代表簽署的書面文件 。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，未經受影響的公司受賠方事先書面同意，不得以對任何公司受償方不利的方式修改或免除第6.4節的規定和本句。就此 第11.7條而言，銷售證券持有人同意賣方代表簽署的對本協議的任何修改或修改均對銷售證券持有人具有約束力並對其有效，無論他們是否已簽署此類修訂。

11.8具體表現。

(A)雙方同意，如果雙方未根據本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。 如果雙方未按照本協議的規定履行其義務或違反本協議的規定，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。雙方承認並同意：(A)雙方(代表自己或本協議的任何第三方受益人)有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第11.11節所述的法院具體執行本協議的條款和 條款，而無需證明損害或以其他方式，這是他們根據本協議或法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及 (B)有權在沒有損害證明或其他情況的情況下，根據本協議或法律或衡平法有權獲得任何其他補救措施，以及 (B)有權在沒有損害證明或其他情況的情況下執行本協議第11.11條所述的條款和 條款本公司、賣方代表、買方或合併子公司均不會簽訂本協議。本協議項下的具體執行權 應包括：(I)在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，買方和合並子公司均有權按 條款促使本公司完成合並和本協議項下的其他交易(包括根據第一條和第二條支付款項和發行SPAC股票)，以及(Ii)本公司和賣方代表有權促使買方和合並子公司完成合並和本協議項下的其他交易(包括根據第一條和第二條支付款項併發行SPAC股票)。在上述條款的每一種情況下，買方和合並子公司有權促使公司完成合並和本協議項下的其他交易。 子公司有權按 條款完成合並和其他交易雙方同意，在其他各方(代表本協議的 自己或本協議的任何第三方受益人)有足夠的權利的基礎上，不反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。

-90-

無論出於何種原因，法律救濟或具體履行獎勵都不是適當的法律救濟或衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁止令或 禁止令以防止違反本協議並根據第11.8節具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不需要就任何此類命令或禁止令提供任何 保證金或其他擔保。

(B)如果買方或合併子公司或公司或賣方代表在每種情況下根據本協議的條款向任何有管轄權的政府實體提起任何法律程序、索賠、申訴或其他程序，以具體執行 在交易結束前履行本協議的任何條款或規定，則結束日期應自動延長至第五(5)日。(B)如果買方或合併子公司或本公司或賣方代表根據本協議的條款向任何具有管轄權的政府實體提起任何法律程序、索賠、申訴或其他程序，以明確執行本協議的任何條款或規定，則結束日期應自動延長至第五(5)日)在 主持政府實體發佈最終命令後的工作日，該命令不再受上訴或主持政府實體可能確定的較晚日期的影響。

11.9其他補救措施。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施應 視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施相累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

11.10適用法律。本協議應受 特拉華州的國內法律管轄並按照其解釋，但不得實施任何會導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

11.11專屬管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何因本協議或本協議或擬進行的交易(包括交易)而引起或基於的法律程序，應在特拉華州紐卡斯爾縣內的衡平法院(及其位於該縣內的任何上訴法院)提起，只要該衡平法院(或位於該縣內的上訴法院)對此事沒有管轄權，則位於特拉華州紐卡斯爾縣內的美利堅合眾國聯邦法院(在任何此類法律程序中，每一方均不可撤銷地 服從此類法院的專屬管轄權。通過郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的上述一方地址，即為向任何此類法院提起的任何法律訴訟程序有效送達訴訟程序。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類法律程序都是在不方便的法院提起的。

(B)每一方都承認並同意，任何可能因本協議或交易引起或與之相關的 爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律程序由 陪審團進行審判的任何權利。每一個

-91-

本協議一方證明並承認：(A)任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外， 本條款第11.11(B)條中的相互放棄和證明引誘該另一方簽訂本協議。 本協議的任何一方均未明確或以其他方式表示，該另一方不會尋求在法律訴訟中強制執行上述放棄，(B)該另一方已考慮本放棄的影響，(C)該方自願作出該放棄，以及(D)除其他事項外，第11.11(B)條中的相互放棄和證明

11.12 施工規則。雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，因為 協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

11.13 公司和公司股東確認。於訂立本協議時，本公司及本公司股東已就買方及其附屬公司的財務狀況、經營業績、 資產、負債、物業及預計業務進行獨立調查，以令其滿意，以決定進行本協議擬進行的交易，並僅依賴其本身的調查及分析，以及明確載於第V條(按買方披露時間表的規定)或任何相關協議中買方的陳述及保證。就本公司及本公司股東對買方及其附屬公司的調查而言，本公司及本公司股東已從買方及其附屬公司收到或可能收到買方及其附屬公司對買方及其附屬公司未來收入、開支或開支、未來 經營業績(或其組成部分)、前景、未來現金流(或其組成部分)或未來財務狀況(或其組成部分)的某些預測、預測、估計、計劃或預算。本公司及本公司股東均承認 在嘗試作出該等預測、預測、估計、計劃或預算時存在固有的不確定性，本公司及本公司股東均熟悉該等不確定性，並在符合第V條(按買方披露時間表的規定)或任何相關協議中明確載列的買方陳述及 保證的情況下，本公司及本公司股東均自行承擔對所有估計的充分性及準確性作出評估的全部責任。 該等預測、預測、估計、計劃或預算須由本公司及本公司股東自行承擔。 本公司及本公司股東均須自行評估所有估計的充分性及準確性。 , 如此向其提供的預測及其他預測和計劃(包括該等預測、預測、估計、計劃或預算所依據的假設的合理性)。本公司及本公司股東均承認，買方或其附屬公司或其各自的任何關聯公司或代表均無作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證：(A)在本協議簽署前向本公司或任何公司股東或其各自的關聯公司或代表提供的任何信息的準確性或完整性，但本協議第五條明確規定的陳述和買方的保證除外(由本協議第五條明確規定，並由買方作出保證)：(A)在本協議簽署前提供或提供給本公司或任何公司股東或其各自的關聯公司或代表的任何信息的準確性或完整性，但本協議第五條明確規定的陳述和保證除外或(B)關於買方或其子公司的 未來收入、費用或支出、未來經營業績(或其任何組成部分)、前景、未來現金流(或其任何組成部分)或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計、計劃或預算 (包括該等預測、預測、估計、計劃或預算基礎假設的合理性)，在每種情況下，在此之前或之後交付或提供給本公司或本公司股東或其任何在不限制前述一般性的情況下，買方或其子公司或其各自的任何附屬公司、成員、經理、合作伙伴、高級職員、董事、僱員、代理人或其他代表，無論是以個人、公司或任何其他身份 都沒有，也不應被視為在與業務有關的任何材料中作出了任何陳述或保證, 買方及其子公司的資產或負債 提供給公司或公司股東或其各自的任何關聯公司或代表，包括盡職調查材料、備忘錄或類似材料，或在買方及其子公司或其子公司的 管理層對買方或其子公司的業務進行的任何陳述中提供，或 向公司或其股東或其任何關聯公司或代表提供的資產或負債，包括盡職調查材料、備忘錄或類似材料，或在買方及其子公司的管理層或

-92-

其他與本協議擬進行的交易相關的聲明，任何該等材料中包含或在任何該等陳述中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保 也不應被視為本公司或本公司股東在簽署、交付和履行本協議及本協議擬進行的交易時所依賴的陳述或擔保 。本公司及本公司股東均承認並同意，向本公司或本公司股東或其任何聯屬公司或代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務資料或任何要約或其他備忘錄、要約材料、演示文稿或類似材料不是、也不應被視為或包括買方的陳述或擔保，並且不是、也不應被視為是 公司或本公司股票所依賴的。

11.14 [保留。]

11.15披露時間表。公司披露日程表和買方披露日程表在此併入 ，並明確成為本協議的一部分，如同在此完整闡述一樣。本協議或公司披露日程表和買方披露日程表中對本協議的所有引用應視為指整個協議， 包括適用的公司披露日程表和買方披露日程表。為方便起見，本公司披露時間表和買方披露時間表安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節 中；但是，本協議中某一特定章節或 子節引用的《公司披露時間表》或《買方披露時間表》的任何部分、子部分、章節或子節(視適用情況而定)中披露的任何項目，應被視為已就本協議中的其他每一節和子節披露，儘管 該披露與該其他節或子節的相關性是合理明顯的。 如果該披露與該其他節或子節的相關性是合理明顯的，則該披露應被視為已就本協議中的其他每一節和子節進行披露，儘管 在公司披露明細表和買方披露明細表中披露、引用或附加的任何信息、事項或文件，不得(A)用作解釋本協議中的重要、實質性不利影響或其他類似術語或建立重要性標準的基礎，(B)表示確定此類項目或事項不是在 正常業務過程中出現的，(C)被視為或解釋為擴大公司披露、買方或合併子公司的範圍。 (D)構成或被視為構成, 承認關於該事項的責任或義務，或(E)構成或被視為構成對任何第三方關於該事項或事項的承認。 公司披露明細表或買方披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為向任何第三方承認任何此類違反或違規行為存在或實際發生 。《公司披露明細表》或《買方披露明細表》中使用的大寫術語(視情況而定)與本協議賦予它們的含義相同。

11.16放棄衝突；律師-委託人特權。

(A)買方代表其本人並代表其董事、成員、經理、合夥人、高級管理人員、員工、股東、期權持有人、直接和間接所有人以及關聯公司(統稱為買方當事人”)、(I)放棄且不會主張，並將導致其每一子公司(包括有效時間之後的倖存實體及其子公司)放棄且不主張與Paul Hastings LLP(？)的陳述有關的任何利益衝突。律師事務所在涉及該交易的任何事項(包括任何訴訟、仲裁、調解或其他程序)結束後，賣方集團的任何成員均同意 ，並且(Ii)同意並將促使其每一子公司(包括有效時間過後的倖存實體及其子公司)同意任何此類 陳述，即使在每種情況下(A)賣方集團的該成員的利益可能直接對買方、公司或其任何子公司不利，(B)律師事務所可能已就重大相關事宜代表本公司或其 附屬公司及/或(C)律師事務所可能正代表本公司或其任何附屬公司處理其他持續事宜。

-93-

(B)買方同意，在生效時間過後，買方、倖存實體及其各自的子公司或關聯公司均無權訪問或控制律師事務所與交易有關的任何記錄，這些記錄將是賣方代表的財產(並由賣方代表控制)。(B)買方同意，在生效時間之後，買方、倖存實體及其各自的子公司或關聯公司均無權訪問或控制律師事務所與交易有關的任何記錄，這些記錄將是賣方代表的財產(並由賣方代表控制)。此外， 買方同意從倖存實體及其子公司的記錄(包括電子郵件和其他電子文件)中刪除所有律師-客户通信是不切實際的。因此，除適用法律可能要求外， 買方不會、也不會促使其每個子公司(包括有效時間後的倖存實體及其子公司)以可能對賣方集團任何成員不利的方式使用有效時間後倖存實體或其任何子公司的 記錄中剩餘的任何律師-客户通信。

(C)買方代表其本人及代表其附屬公司和關聯公司(包括有效時間之後的倖存實體 及其附屬公司)同意，自生效時間起及之後，(I)律師-客户特權和客户對所有律師-客户通信的信任預期屬於本公司股東，不會轉移給買方、倖存實體或其各自的任何子公司或附屬公司，也不會被買方、倖存實體或其各自的任何子公司或附屬公司 要求；(Ii)賣方代表將擁有獨家權利或放棄律師與委託人之間的特權以及對此類律師與客户通信 客户信任的期望。因此，買方不會，也將促使其每一家子公司(包括有效時間過後的倖存實體及其子公司)在任何律師-客户溝通方面主張任何 律師-客户特權或對客户信任的期望，除非在成交後與賣方集團成員以外的人發生糾紛。儘管如上所述， 如果買方或其關聯公司(包括任何被收購公司)一方面與任何人(賣方集團或任何政府實體的任何成員除外)之間發生爭議，另一方面，買方及其關聯公司 (包括任何被收購公司)可以主張律師-客户特權或客户信任預期，以防止向該人披露機密通信；但是，前提是買方及其任何關聯公司 (包括任何被收購公司)都不能此外，買方代表其本人和代表其每個子公司和關聯公司(包括在 生效時間之後)同意, 尚存實體及其子公司)，如果賣方集團的任何成員與本公司或其任何子公司因律師事務所共同代表雙方參與的任何 事項引起或與之有關的糾紛，則律師-客户特權、客户信任的期望或獲得任何其他證據特權的任何權利均不能保護賣方集團的任何成員不向賣方集團的該成員披露在法律過程中開發或共享的任何信息或文件。

11.17 [保留。]

11.18其他地方定義的術語。本協議中其他地方定義了以下術語，如下所示 ：

條款		參考
280G股東批准		7.6(b)
調整解決期		2.12(b)
調整審核期		2.12(b)
協議書		前言
協議日期		前言
分配時間表		6.3

-94-

條款		參考
資產負債表日期		3.6(b)
衝浪板		獨奏會
書籍和記錄		3.16(b)
企業合併協議		5.8(b)
買者		前言
買方安排		3.8(b)
買方披露時間表		第五條
買方受保方		9.2(a)
買方當事人		11.16(a)
買方準備的退貨單		6.2(A)(I)
買方401(K)計劃		7.14
註銷股份		2.1(d)
合併證書		1.2
租船文件		3.1(d)
結業		1.4
截止日期		1.4
公司		前言
公司授權		3.14
公司董事會決議		3.4(a)
公司披露時間表		第三條
公司賠償對象		6.4(a)
公司IP		3.11(A)(I)
公司自有知識產權		3.11(A)(Ii)
公司產品		3.11(A)(Iii)
公司註冊知識產權		3.11(b)
公司軟件		3.11(A)(Iv)
公司源代碼		3.11(A)(V)
公司股東批准		獨奏會
公司股東通知		6.1(a)
公司股東各方		7.9(d)
公司表決權債務		3.2(f)
保密協議		7.7
污染物		3.11(A)(Vi)
留任員工		7.22(a)
承保交易		5.5
當前資產負債表		3.6(b)
D&O須予賠償的事宜		6.4(a)
D&O賠償協議		6.4(a)
D&O尾部策略		6.4(b)
DCSA		7.9(b)
DCSA通知		7.9(b)
DGCL		1.1
確定日期		2.12(c)
持不同意見的股份		2.8
有效時間		1.2
禁運國家		3.22
結束日期		10.1(b)
預計現金對價		2.12(a)

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條款		參考
預計期末現金金額		2.12(a)
估計的期末負債金額		2.12(a)
預計結賬營運資金淨額		2.12(a)
預計結算單		2.12(a)
預計成交第三方費用		2.12(a)
預計期末營運資金調整額		2.12(a)
過期時間		9.1
出口審批		3.22
最終結案陳詞		2.12(c)
金融類股		3.6(a)
地層文件		3.1(d)
零碎股份		2.9
GDPR		3.11(A)(Vii)
高鐵法案		7.9(b)
入站許可證		3.11(D)(I)
賠償申索通知書		9.4(a)
受賠方		9.4(a)
賠償方		9.4(a)
賠償退款金額		9.3(a)
獨立會計師		2.12(b)
信息隱私權和安全法		3.11(A)(Viii)
保險退款金額		9.3(a)
知識產權		3.11(A)(Ix)
對任何實體的權益		3.13(a)
利害關係方		3.13(a)
ITAR		3.22
律師事務所		11.16(a)
租賃協議		3.10(b)
租賃不動產		3.10(b)
意見書		2.3(a)
大規模裁員		3.19(m)
材料合同		3.12(b)
材料合同		3.12(b)
合併		獨奏會
合併子		前言
NISPOM		3.24
調整異議通知書		2.12(b)
通告		7.15(b)
OFAC		3.22
現成的軟件		3.11(A)(Xv)
開源許可證		3.11(A)(X)
開源材料		3.11(A)(X)
期權現金付款		2.1(B)(I)
選項發佈個人		3.2(b)
期權股票對價		2.1(B)(I)
期權退回協議		獨奏會
出站許可證		3.11(D)(Ii)
降落傘付款豁免		7.6(a)

-96-

條款		參考
專利權		3.11(A)(Ix)
支付管理協議		2.3(a)
償債債務		1.5(A)(Iv)
付款信		1.5(A)(Iv)
PCI DSS		3.11(A)(Viii)
個人資料		3.11(A)(Xi)
人事協議		3.11(F)(Ii)
管道投資額		5.8(b)
管道投資者		5.8(b)
工廠關閉		3.19(m)
關閉後的契諾		9.1
結賬後虧損額		2.12(d)
結賬後超額金額		2.12(e)
結賬後報表		2.12(b)
成交前的契諾		9.1
成交前多數賣出證券持有人		9.7(b)
隱私聲明		3.11(A)(Xii)
被禁黨名單		3.22
受保護的信息		3.11(A)(Xiii)
PTO		3.11(b)
回收成本		9.3(a)
引用語句		2.12(h)
退款金額		9.3(a)
註冊IP		3.11(A)(Xiv)
剩餘託管金額		2.12(f)
儲備金餘額		2.14
必需的財務信息		7.10(A)(Iii)
辭職信		7.17
已解決的事項		2.12(b)
剋制		8.1(a)
證交會		7.8
第280G條付款		7.6(b)
安全事件		3.11(Q)(Iii)
賣方受賠方		9.2(c)
公司股東各方		7.9(d)
賣方代表		前言
賣方代表儲備基金		2.14
SPAC投資者		7.10(A)(I)
SPAC股票績效期		2.7(a)
SPAC共享性能要求		2.7(a)
標準格式協議		3.11(D)(Iii)
認購協議		5.8(a)
系統		3.11(p)
納税申領		6.2(d)
退税金額		6.2(b)
技術		3.11(A)(Xvi)
節奏		7.7
終止的協議		7.16

-97-

條款		參考
第三方索賠		9.5(a)
第三方通知		9.5(a)
頂級客户		3.25(a)
頂級供應商		3.25(a)
交易記錄		獨奏會
懸而未決的問題		2.12(b)
更新的分配時間表		6.3
更新分配計劃的目的		6.3
職場新冠肺炎舉措		3.19(j)

[頁面的其餘部分故意留空]

-98-

IN WITNITY W在此，， 買方、合併子公司、本公司和賣方代表已促成簽署本協議，所有這些都已在上面第一次寫入的日期生效。

[SIGNATURE P年齡 至 A綠色協定 和 P局域網 的 MErger]

IN WITNITY W在此，， 買方、合併子公司、本公司和賣方代表已促成簽署本協議，所有這些都已在上面第一次寫入的日期生效。

[SIGNATURE P年齡 至 A綠色協定 和 P局域網 的 MErger]

IN WITNITY W在此，， 買方、合併子公司、本公司和賣方代表已促成簽署本協議，全部自上文首次寫入的日期起生效。

[SIGNATURE P年齡 至 A綠色協定 和 P局域網 的 MErger]

IN WITNITY W在此，， 買方、合併子公司、本公司和賣方代表已促成簽署本協議，全部自上文首次寫入的日期起生效。

[SIGNATURE P年齡 至 A綠色協定 和 P局域網 的 MErger]

附件A

某些已定義的術語

“會計原則？應指根據GAAP，使用和應用相同的會計原則、 被收購公司在編制最新的經審計資產負債表時使用和應用的做法、程序、政策和方法(具有一致的分類、判斷、選舉、納入、排除以及估值和估計方法)，並與參考報表中所述的做法、程序、政策和方法相同。若最新經審計資產負債表及/或參考報表與公認會計準則不一致，應以編制最新經審計資產負債表或參考報表所載會計原則、實務、程序、政策及方法為準。如最新經審計的資產負債表與參考報表不一致，應以參考報表所載的會計原則、實務、程序、政策和方法為準。在任何情況下，會計原則(A)應以成交前存在的事實和情況為基礎，並應排除 在成交當日或之後發生的任何行為、決定或事件的影響，以及(B)應遵循本協議中定義的條款。

“2021年累計獎金金額？指被收購公司在緊接截止日期前就2021年日曆年支付的截至緊接截止日期前尚未全額支付的獎金 應支付的總金額；但為免生疑問，如果截止日期為2021年12月31日或之前，則2021年累計獎金金額不應包括自截止日期或之後的任何期間(無論是否在2021年日曆年期間)應支付的任何獎金金額。

“被收購的公司？指本公司及其各附屬公司。

“收購建議書就本公司及其附屬公司而言，是指與收購交易有關或涉及收購交易的任何協議、要約、討論、 建議或真誠的利益表示(本協議或買方或其關聯公司的任何其他要約、建議或利益表示除外)。

“收購交易指(A)購買、發行、授予或處置公司或其任何子公司的大部分股本或其他證券，或購買、發行、授予或處置公司及其任何子公司的全部或幾乎所有資產(不包括在正常過程中向現有或新員工發行股本證券，或在行使任何公司期權時發行股本)或(B)涉及本公司或任何以下任何公司的任何合併、合併、業務合併、股票購買或類似交易；或(B)購買、發行、授予或處置公司或其任何子公司的大部分 股本或其他證券，或購買或處置公司及其任何子公司的全部或幾乎所有資產(不包括在正常過程中向現有或新員工發行股本證券，或在行使任何公司期權時發行股本)或(B)涉及本公司或任何在每種情況下，除與買方或其關聯公司外。

“調整後的公司股份？應指 無重複的股票數量，等於(A)緊接交易結束前已發行的公司股票總數(按轉換為公司股票計算)，加 (B)在緊接收盤前行使已發行的公司期權時可發行的公司股票總數。

“調整託管額約等於1,000,000美元。

“附屬公司？對於任何人而言，是指直接或間接控制、直接或 間接控制該人或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制？(包括相關術語？)控管”, “由以下人員控制 ？和？在共同控制下，？)指直接或間接指導或引導某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。 ？

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“賣方總擁有量百分比？指商 ，以百分比表示：(A)截至緊接收盤前的公司股票流通股總數，除以(B)經調整公司股份數目。

“彙總員工期權持有者百分比？應指：(A)所有員工期權持有人在緊接收盤前行使公司期權後可發行的公司股票總數，以百分比表示的商數：(A)截至緊接收盤前，所有員工期權持有人在行使公司期權時可發行的公司股票總數。除以(B)經調整公司股份數目。

“非員工期權持有人百分比合計？應指：(A)在緊接 收盤前，所有非僱員期權持有人在行使公司期權時可發行的公司股票總數， 以百分比表示的商數， 表示為(A)所有非僱員期權持有人在緊接 收盤前，在行使公司期權時可發行的公司股票總數。除以(B)經調整公司股份數目。

“反腐敗法此類法律是指 管理財務記錄和報告要求或防止或懲罰公共或商業腐敗和賄賂的任何法律，包括1970年的《美國貨幣和外國交易報告法》、1986年的《美國洗錢控制法》、1977年的《美國反海外腐敗法》(第18 U.S.C.§201節)、2010年的英國《反賄賂法》以及公司及其子公司所在或開展業務的任何其他 司法管轄區的任何適用的洗錢或反腐敗法律。

“反壟斷法指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的任何 適用的超國家、國家、縣、地方、外國、美國聯邦或州反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括各自修訂的《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》，以及其他任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法律。 其他司法管轄區的其他類似反壟斷法律、競爭或貿易監管法律 在每種情況下均指修訂後的《高鐵法案》、《謝爾曼法案》、《克萊頓法案》和《聯邦貿易委員會法》，以及其他任何司法管轄區的其他類似的反壟斷、競爭或貿易監管法律。

“律師與委託人之間的溝通 ä是指律師事務所與公司、其子公司、賣方集團的任何成員或其各自的任何關聯公司在交易結束之時或之前進行的任何溝通，包括本協議或任何相關協議項下任何一方的陳述、擔保或契諾。 在每個案例中，與交易有關的信息包括任何一方在本協議或任何相關協議項下的陳述、擔保或契諾，包括任何一方在本協議或任何相關協議項下的陳述、擔保或契諾。

“經審計的財務報表？指本公司及其附屬公司截至2020年12月31日的綜合經審計資產負債表、損益表、 現金流量表及其附註。

“營業日 天？指的是加州舊金山聯邦儲備銀行或紐約聯邦儲備銀行休業的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

“買方材料的不利影響？應指單獨或與任何其他事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、 發生、事件或效果一起對買方及其子公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或效果；(br}作為一個整體，已對買方及其子公司的業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、財務狀況或經營結果產生或將產生重大不利影響的任何事實、事實、條件、變化、環境、發展、事件或效果；提供，在確定是否已經或將合理預期會產生重大不利影響時，不得考慮以下任何(單獨或以 組合方式)導致或產生的重大不利影響：可歸因於(A)本協議或指定交易的執行、交付、公告或懸而未決(包括其對合同關係或 其他關係的影響)、實際損失或潛在損失的任何不利事實、事實狀態、條件、 變化、情況、發展、發生、事件或影響(包括其對合同關係或其他方面的影響)，或實際或潛在的損失(A)本協議或指定交易的簽署、交付、公告或懸而未決(包括其對合同關係或 其他方面關係的影響)，或實際或潛在的損失

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(br}客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、董事總經理或其他僱員和/或顧問)；(B)買方及其子公司參與的行業或一般經濟狀況或金融市場的任何變化；(C)任何颶風、地震、洪水或其他自然災害或天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行為、任何地區、國家或國際災難或全球、國家或地區政治狀況；(D)買方及其子公司未能滿足任何預測、預算或估計(不言而喻，在確定是否存在重大不利影響時，可將導致此類失敗的事實 考慮在內(本但書除外))；(E)任何適用法律或GAAP(或其他適用會計準則)或其解釋在協議日期後的任何變化；(E)任何適用法律或GAAP(或其他適用會計準則)或其解釋在協議日期之後的任何變化；(D)買方及其子公司未能滿足任何預測、預算或估計(應理解為，在確定是否存在重大不利影響時，可將導致此類失敗的事實考慮在內)；(F)美國總體或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；及(G)新冠肺炎、流行病、流行病、疾病爆發或任何新冠肺炎措施的影響，或此等新冠肺炎措施的任何變化；提供關於第(B)、(C)、(E)和(F)款中規定的例外情況，如果這些事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、 發生、事件或影響相對於買方及其子公司所在行業的其他公司產生了不成比例的影響，則該事實的遞增影響、 事實、條件、變化、情況、發展、發生在確定是否存在或合理預期會發生重大不利影響時，應考慮事件或影響。

“買方組織文件？是指日期為2019年4月10日(不時修訂)的第四份買方註冊證書，以及日期為2015年8月30日的修訂和重新修訂的買方章程。

“買方保留協議？是指買方與每個買方保留獎獲得者之間簽訂的概述此類買方保留獎的條款和條件的每份協議。 概述此類買方保留獎的條款和條件。

“CARE法案？ 指於2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(公法116-136)。

“現金對價？指相等於(A)$240,000,000的款額，加(B)期末現金 金額，加(C)期末營運資金調整額(可以是正數，也可以是負數)，較少 (d)期末負債金額，較少(E)第三方結算費用，加 (F)緊接收盤前所有未行使的公司期權的總行權價。

“證書？指公司根據 第8.2(C)節交付的證書。

“控制權的變更指(A)涉及出售、轉讓或以其他方式處置SPAC及其子公司50%以上資產的單一交易或系列 相關交易，或(B)涉及 出售、轉讓或以其他方式處置SPAC(或其任何繼承者)50%以上未償還有表決權證券的單一交易或一系列相關交易，在每種情況下，出售、轉讓或以其他方式處置任何個人或團體(如1934年修訂的《證券交易法》所界定)，以及{或SPAC(或其任何繼承者)的重組。儘管有上述規定，SPAC(或其任何繼承人)的 附屬公司將SPAC(或其任何繼承人)的有表決權證券轉讓給該轉讓附屬公司的任何附屬公司時，在確定是否發生控制權變更時不應考慮在內。

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“期末現金金額？指截至緊接 成交前，根據會計原則綜合確定的金額，等於被收購公司的所有現金和現金等價物(包括貨幣市場賬户、貨幣市場基金、貨幣市場工具、短期投資、存單、銀行存款、在途存款和活期存款)。為免生疑問，結算現金金額應(A)扣除被收購公司簽發的所有已開出但未結清的支票和匯票 ，但相關應付賬款不包括在結算營運資金淨額的計算中，(B)包括已存入或可用於 存入被收購公司賬户的所有支票和電匯及其他轉賬和匯票，或已出具但未結清支票到被收購公司賬户的所有支票和其他轉賬和匯票。

“結賬負債金額 金額？指的是，在緊接關閉之前，任何被收購公司的債務。

“期末淨營運資金額？應指(A)被收購公司在緊接關閉之前合併的流動資產總額 較少(B)被收購公司於緊接結算前的綜合流動負債總額，按會計原則釐定。為了 計算期末營運資金淨額，(I)被收購公司流動資產不包括期末現金金額和所有税收資產，(Ii)被收購公司流動負債不包括所有 (A)負債，(B)第三方費用，(C)所得税負債，(D)不包括工資税，(E)被收購公司在1月1日或之後的任何時期的獎金應計金額， (A)負債，(B)第三方費用，(C)所得税負債，(D)不包括工資税，(E)被收購公司在1月1日或之後的任何期間的獎金應計金額。2022根據本協議第7.2(F)節的條款，在 該等紅利在正常業務過程中發放的範圍內，(F)任何被收購的 公司根據本協議條款處理和/或支付公司期權而產生或以其他方式支付的費用和/或其他費用，(G)短期租賃負債，以及(H)根據MSA應付的管理費。(F)任何被收購的 公司因根據本協議條款處理和/或支付公司期權而產生或以其他方式支付的費用和/或其他費用，(G)短期租賃負債，以及(H)根據MSA應支付的管理費。

“期末目標淨營運資金額？意味着4,716,945美元。

“結清第三方費用？是指任何被收購公司在緊接交易結束前尚未 全額支付的第三方費用。

“期末營運資金調整額？應 指等於(A)期末淨營運資金金額的金額(金額可以是正數也可以是負數較少(B)結算目標營運資金淨額。

“眼鏡蛇？指修訂後的1985年綜合總括預算調節法。

“代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“A公司普通股？指公司的A系列普通股，面值0.01美元。

“B公司普通股？指本公司面值為0.01美元的B系列普通股。

“公司業務？指被收購公司在協議日期和截止日期 進行的業務。

“公司機密信息？指公司或其任何子公司的機密或 非公開信息(包括商業祕密)，以及公司或其任何子公司有義務保密或非公開的任何第三方向公司或其任何子公司提供的機密或非公開信息。

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“公司員工計劃？應指規定補償、遣散費、解僱費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、福利、附加福利或其他員工福利的任何計劃、方案、政策、執業、合同、協議或其他安排，或 任何形式的報酬，無論是書面的、不成文的還是非資金的，包括每個員工福利計劃，任何被收購公司為任何現任或前任員工、顧問、董事或個人獨立承包商的利益而維護、贊助、出資、 或被要求出資的，或任何被收購公司對其負有或可能負有任何責任的，符合ERISA第3(3)條的規定。

“公司股權計劃？指公司2009年非法定股票期權計劃和2019年股票期權計劃。

“公司期權協議” 指本公司與各購股權持有人訂立的各項協議 ，據此，各購股權持有人取得其公司購股權。

“公司選項？指根據公司股票計劃 根據公司期權協議條款授予的購買公司普通股的期權。

“公司證券？指公司 股票和公司期權。

“公司股票按比例分成就特定 公司股東而言，分母指(A)分子為該公司股東於緊接收市前持有的已發行公司股份總數，及(B)分母為緊接收市前已發行公司股份總數 ，如分配時間表上與該公司股東姓名相對之處所載。為免生疑問，本公司所有股東的股份比例應等於1。

“公司股票？指A公司普通股和B公司普通股 。

“公司股東？指持有公司股票的任何人。

“諮詢協議？指諮詢員工在簽署本協議的同時簽署和交付的《諮詢協議》，其格式為附件I-4，本協議將於合同結束時生效。

“諮詢員工？應該指的是傑夫·雅各布(Jeff Yacoub)。

“合同？指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、和解協議、 租賃、轉租、文書、許可證、特許權、特許經營權、有約束力的諒解、票據、期權、債券、抵押、契約、信託文件、貸款或信用協議、許可、再許可、保險單或其他具有法律約束力的承諾或 任何性質的承諾。儘管本合同有任何相反規定，但本合同不包括公司或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單。

“新冠肺炎？SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議？？是指一個人和/或其任何子公司 遵守任何檢疫、住所到位、呆在家裏、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似法律、指南或任何政府實體、疾病控制和預防中心或世界衞生組織頒佈的類似法律、指南或建議，在每種情況下，與新冠肺炎相關、與之相關或作為迴應，包括《關愛法案》和《家庭第一法案》。

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“新冠肺炎迴應？是指某人或任何此人的子公司在 與(I)減輕新冠肺炎或適用的新冠肺炎措施的不利影響，(Ii)確保此人或任何此人的子公司遵守適用於其任何一方和/或(Iii)COVID-19的新冠肺炎措施方面，經其合理酌情權確定為必要、明智或審慎的任何合理行動或不作為，包括制定任何政策、程序或協議；(br}指任何此人或此人的子公司根據其合理酌情權確定為必要、明智或審慎的任何合理行動或不作為， 此人或此人的子公司在以下方面認為是必要的、可取的或審慎的)：(I)減輕新冠肺炎或適用的新冠肺炎措施的不利影響；保護員工或 該人員或該人員的任何子公司和/或其各自人員在業務運營過程中接觸到的其他人員的健康和安全。

“遞延工資税？是指被收購公司應繳納的適用就業税(如《CARE法案》第2302(D)節所定義)，(A)與關閉前發生的工資税遞延期(由CARE法案第2302(D)節定義)有關，以及(B)應在《CARE法案》第2302(A)節允許的關閉之後 支付。

“多爾？指的是美國勞工部 。

“美元？或？$？指的是美元。

“員工？指任何被收購公司的任何現任或前任員工。

“員工期權持有人？指非員工 期權持有者。

“員工期權比例比例分數就特定員工 期權持有人而言，是指(A)分子是該員工期權持有人在緊接收盤前所持公司期權行使時可發行的公司股票總數，以及 (B)分母為緊接該員工期權持有人在緊接交易結束前行使公司期權時可發行的公司股票總數的分數(在該員工 期權持有人的對立面列出)。 (B)分母是指緊接該員工 期權持有人在緊接交易結束前行使公司期權時可發行的公司股票總數。 (B)分母為緊接該員工 期權持有人在緊接交易結束前行使公司期權時可發行的公司股票總數。為免生疑問，所有員工期權持有人的員工期權比例應等於1。

“環境、健康和安全要求“應指與 工人/職業健康和安全或污染或環境保護有關的所有適用法律，包括與存在、使用、製造、精煉、生產、生成、搬運、運輸、處理、回收、轉讓、儲存、 處置、分配、進口、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或其他行動或未採取行動涉及任何危險物質清理有關的法律。

“股權就任何人士而言，“就任何人士而言，指該人士的任何股本，或該人士的其他所有權、會員資格、 合夥企業、合營企業或股本權益，或該人士或其任何聯屬公司的任何證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或該等證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利可轉換為任何該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股本權益(不論是否歸屬)，或可 行使或交換該等股本或其他所有權、合夥企業、合資企業或股本權益(不論是否歸屬)。

“ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retireation Income Security Act)。

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“ERISA附屬公司？指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及根據該等條文頒佈的規例所指的任何附屬公司或其他現時或 前與本公司共同控制的人士或實體。

“託管代理？是指美國銀行全國協會或買方和賣方代表在 書面中共同商定的其他託管代理。

“不含工資税如果任何員工在2020納税年度從被收購公司獲得的基本工資超過142,800美元，為免生疑問，此決定不考慮超過該員工基本工資的任何獎金或其他 類似的補償金，是指僱主在根據守則第3111(A)節應繳納的任何 税款中所應承擔的份額的份額，為避免產生疑問，該決定是指僱主在2020納税年度從被收購公司獲得的基本工資超過142,800美元的情況下，僱主應承擔的任何 應繳税款的份額。

“家庭優先法案？指 家庭優先冠狀病毒應對法案(包括州或地方法律中類似於家庭優先法案的條款或為符合家庭優先法案而採用的任何修改)以及根據此類法律發佈的任何立法或監管指南 。

“欺詐就本協議、證書、合併協議、期權放棄協議或遞交函中規定的陳述和保證而言，？指特拉華州普通法所指的實際和故意欺詐 。為免生疑問，就 本協議、證書、合併協議、期權放棄協議或遞交函中規定的陳述和保證而言，除特拉華州普通法意義上的實際和故意欺詐外，欺詐不包括 任何其他形式的欺詐或失實陳述(無論是魯莽、疏忽、推定或其他)。

“基本表述？是指 第3.1(A)節(被收購公司的組織)、第3.2(A)、(C)和(E)節(公司資本結構)、第3.3節(沒有其他子公司； 所有權權益)、第3.4(A)節(授權和可執行性)和第3.18節(經紀人和查找人費用)中包含的陳述和擔保。

“公認會計原則？指的是美國公認的會計原則。

“政府實體？指(A)任何超國家、國家、美國聯邦、州、縣、市政府、地方政府或外國政府或行使政府的行政、立法、司法、監管、徵税或行政職能的任何實體；(B)任何國際公共政府組織；或(C)本定義(A)或(B)前述條款(A)或(B)所述的任何政府、實體或組織(包括專利局和商標局以及自律機構)的任何機構、部門、局、部門或其他政治分支機構。

·危險材料？指任何物質或廢物、化學物質或混合物、殺蟲劑、污染物、污染物、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯或根據任何環境、健康和安全要求可施加責任或行為標準的輻射 。

“所得税負擔就任何司法管轄區而言，？指的金額等於被收購公司在截止日期尚未支付且在截止日期之後首次到期的關閉前税期的現金 所得税應繳金額。？

“所得税應計負債？是指分別計算 (A)被收購公司就上一納税年度提交所得税報税表的每個司法管轄區(考慮到任何適用的延期)和(B)被收購公司在#年結束後開始活動的每個司法管轄區的所得税應繳税額之和

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該納税年度；但是，如果(I)應根據被收購公司過去的做法確定應計所得税責任，(Ii)不應 包括買方在交易結束後的交易日在正常營業過程之外採取的任何行動所產生的任何税款，(Iii)在任何跨期的情況下，應通過假設該跨期 期滿於交易日結束來確定，以及(Iv)應反映任何交易扣除額； 如果是跨期，則應確定應計所得税責任，但前提是：(I)應根據被收購公司過去的做法確定應計所得税責任，(Ii)不應包括買方在交易結束日之後採取的任何行動所產生的任何税費

“所得税申報單？指主要與所得税有關的納税申報表。

“所得税？是指對收入徵收或參照收入確定的税，包括淨收入、淨利潤或分支機構利潤(包括代替前述徵收的任何毛收入税或特許經營税)。

“負債任何人在任何時候的債務不重複是指：(A)該人對 借款的所有負債；(B)債券、債權證、票據(可轉換或其他)或類似工具證明的所有義務，以及與強制贖回或可購買的股本或可轉換為 股本的證券有關的所有負債；(C)該人對企業延期購買價的所有負債(包括任何里程碑、溢價或類似的或有付款)；(D)收入(E)有關 任何租約(或轉讓使用權的其他安排)的所有負債，而根據公認會計原則須將其歸類和入賬為資本租賃；。(F)該人在任何信用證、銀行承兑匯票或類似的 票據項下的所有負債，在每種情況下，以催繳或提取但未支付的程度為限；。(G)2021年累積獎金金額；。(H)(A)至(F)項所述項目的所有累積利息、手續費及預付罰款。 (I)該人在掉期、衣領、上限、對衝、任何種類的衍生工具或類似工具下的所有義務；及(J)該人在所擔保的義務的範圍內，對性質與前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)類的第三者的任何法律責任作出的所有擔保；提供但是，該債務不應包括所得税 應計負債以外的任何税種。儘管如上所述，債務不應包括(I)第三方費用或(Ii)本應構成債務的任何項目，該債務僅是任何被收購的 公司對另一被收購公司的債務。

“賠償百分比對於每一次出售 證券持有人而言，是指根據預計成交報表確定的百分比，除以(A)就該出售證券持有人持有的公司證券支付給該出售證券持有人的總成交對價金額(在扣除應貢獻給調整託管金額、賣方代表儲備基金或任何税款(包括任何預扣)的金額之前)。 證券持有人(在扣除將用於調整託管金額、賣方代表儲備基金或任何税款(包括任何預扣)的金額之前)應支付給該出售證券持有人的總成交對價。但考慮到(並減少此 條款(A)項預計的金額)該出售證券持有人持有的任何公司期權的每股行使價格)減去(B)所有出售證券持有人就所有出售證券持有人持有的公司證券支付給所有出售證券持有人的總收盤對價金額(在扣除將貢獻給調整託管金額、賣方代表儲備基金或任何税項(包括任何扣繳)的任何金額之前)，但考慮(和減少)所有出售證券持有人持有的公司證券的總成交對價(在扣除任何將用於調整託管金額、賣方代表儲備基金或任何税項(包括任何扣繳)的金額之前)，但考慮(和減少)所有出售證券持有人持有的公司證券的總收盤對價如分配時間表上與該出售證券持有人姓名相對的規定。為免生疑問，所有出售證券持有人的賠付比例 合計應等於100%。

“國際員工 計劃？是指為在美國境外提供服務的現任或前任員工、董事、顧問或個人獨立承包商的利益而維護的每個公司員工計劃。

“美國國税局？指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

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“知識？(或其任何派生)應指John Yacoub、Jeff Yacoub和David Cohrs在向本公司及其子公司的所有相關現任員工、顧問或顧問進行合理查詢後實際 瞭解問題中的事項 。

“經審計的最新資產負債表？是指被收購的 公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表。

“法律？指任何適用的美國或非美國聯邦、州、地方或其他憲法、法律、法規、條例、規則、法規、已公佈的行政立場、政策或普通法原則，或任何命令或裁決，在任何情況下由任何政府實體發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。

“法律程序？指由任何法院或 其他政府實體提起或提交的任何訴訟、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟 (包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴訴訟)、聽證、查詢、審計、調查、轉介請求、審查或其他類似程序，或涉及任何法院或 其他政府實體的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟、仲裁、申訴、訴訟 、調查或上訴程序。

“負債對於任何人來説，？是指任何人的所有債務、負債、 任何類型的承諾和義務(無論已知還是未知、或有、應計、到期或即將到期、擔保或無擔保、到期或其他)，無論這些負債是否需要根據GAAP 反映在資產負債表上。

“留置權？指任何留置權、質押、押記、債權、抵押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

“禁售股就任何 出售證券持有人而言，是指根據第2.1(B)節向該出售證券持有人發行的股票對價，以及作為成交後SPAC股票發行給該出售證券持有人的任何SPAC股票。

“損失？應指任何和所有判決、和解、損失、損害、利息、罰款、罰金、税費、費用和 費用(包括專業人員因調查或辯護任何和所有要求、索賠、訴訟、訴訟、評估、判決或上訴而產生的合理法律、會計和其他成本和費用)；提供，損失不包括任何懲罰性或懲罰性損害賠償(除非買方因第三方索賠而向第三方支付或應付)。

“可用？指該聲明中引用的文件(包括任何修正案、證物和 時間表)的正確、完整副本已在公司管理的電子數據網站https://americas.datasite.com上張貼，以明確表示在下午5：30之前促進交易。(太平洋時間)在協議日期前一天的 。

“實質性不良影響是指任何事實、事實狀態、 條件、變化、情況、發展、發生、事件或效果，無論是單獨還是與任何其他事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響相結合，對公司及其子公司的整體業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、事實狀態、變化、情況、事件或效果，應單獨或與任何其他事實、事實狀態、條件、變化、情況、事件或效果相結合，對公司及其子公司的整體業務、資產(無論是有形的還是無形的)、負債、財務狀況或經營結果產生或將會產生重大不利影響的任何事實、事實、情況、事件或效果；提供， 在確定是否存在或可合理預期會產生實質性不利影響時，不應考慮以下任何(單獨或組合在一起)導致或產生的重大不利影響 ：可歸因於(A)執行、交付、更改、環境、發展、發生、事件或影響的任何不利事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響，或可歸因於以下情況的任何不利事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生、事件或影響：(A)執行、交付、

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本協議或本協議擬進行的交易的宣佈或懸而未決(包括其對與客户、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、董事總經理或其他員工和/或顧問之間的合同關係或其他方面的關係、實際或潛在損失或 減值的影響)；(B)公司及其子公司所參與的行業或一般經濟狀況或金融市場的一般變化 ；(B)本協議或本協議擬進行的交易的宣佈或待決(包括對與客户、客户、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、董事總經理或其他員工和/或顧問的合同關係或其他關係的影響)；(C)任何颶風、地震、洪水或其他自然災害或天災或天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動、任何區域、國家或國際災難或全球、國家或地區政治局勢；(D)公司及其子公司未能滿足任何預測、預算或估計(但有一項理解，即在確定是否存在重大不利影響時，可將導致此類失敗的事實考慮在內)(但未將該等事實排除在考慮範圍內的情況除外)；(C)任何颶風、地震、洪水或其他自然災害或天災或天災、任何恐怖主義行為、戰爭或其他武裝敵對行動、任何區域、國家或國際災難或全球、國家或地區政治局勢；(E)任何適用法律或 公認會計原則(或其他適用會計準則)或其解釋在協議日期後的任何變化；(F)美國總體或全球經濟狀況的任何變化，包括影響金融、信貸、外匯或資本市場狀況的任何變化；及(G)新冠肺炎、流行病、流行病、疾病爆發或任何“新冠肺炎”措施的影響或該等 新冠肺炎措施的任何變化；提供關於第(B)、(C)、(E)和(F)款中規定的例外情況，如果該事實、事實狀態、條件、變化、情況、 發展、發生、事件或效果相對於公司及其子公司所在行業的其他公司產生了不成比例的影響，則該事實、事實狀態、條件、變化、情況、發展、發生的 遞增影響應考慮事件或影響，以確定是否存在或合理地預期會發生重大不利影響 。

“合併子組織文檔？指日期為2021年10月5日的《合併子公司註冊證書》和日期為2021年10月5日的合併子公司章程。

“MSA？是指由科羅拉多州公司Advanced Circuits，Inc.(位於科羅拉多州的一家公司)於2005年9月20日簽署(並不時修改或以其他方式修改)的特定管理服務協議(請參閲《管理服務協議》)，該協議由科羅拉多州的一家公司Advanced Circuit，Inc.ACI？)和Compass Group Management LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司CGM(作為WAJ，LLC的權益繼承人)，由ACI和CGM之間於2009年5月16日的管理服務協議的某些修正案修訂，以及由ACI和CGM於2009年10月1日的管理服務協議的某些第二修正案修訂。

“競業禁止方？是指本合同所附附表H-1所列人員。

“競業禁止和競業禁止協議 ？指與競業禁止方同時簽署並交付的本協議附件I-1形式的每份競業禁止協議和競業禁止協議，該協議將在本協議結束時生效。

“非僱員持股人？是指不是、也從未 為任何被收購公司的員工的期權持有者。

“非員工期權按比例 分數就特定的非僱員期權持有人而言，是指(A)分子是該非僱員期權持有人在緊接交易結束前 行使公司期權時可發行的已發行公司股票的總數，以及(B)其分母是在緊接該非僱員期權持有人 行使緊接交易前已發行的公司期權時可發行的公司股票總數，如在緊接該非僱員期權持有人 行權時所述 相對該非僱員期權持有人 所述為免生疑問，所有非員工期權持有人的非員工期權比例應為 等於1。

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“非邀請方？應 指本合同所附附表H-2中所列人員。

“非邀請性協議？是指非邀請方在簽署本協議的同時 以附件I-2的形式簽署並交付的每一份 非邀請方協議，本協議將在結束時生效。

“期權持有者？指公司期權的任何持有人。

“訂單？指任何政府實體頒佈、發佈、頒佈、執行或輸入的任何命令、判決、禁令、裁決、法令或其他法令，無論是臨時的、初步的還是永久性的。

“正常業務流程 對本公司及其子公司而言，？是指與本公司及其子公司過去的慣例一致的正常業務過程；？提供即，如果偏離該正常業務流程(如果在本協議簽署之前)或(如果在簽署 本協議之後)是新冠肺炎迴應，則與該正常業務流程的偏離不應被視為在正常業務流程之外進行的業務流程以外的偏離。(br}如果在本協議簽署之前)或(如果在 本協議簽署之後)該偏離是對該正常業務流程的迴應，則該偏離不應被視為正常業務流程之外的偏離。

“付款代理？指買方以付款管理人身份指定的付款代理人；但買方指定的付款代理人應合理地令賣方代表滿意。

“工資税行政命令？指2020年8月8日發佈的《關於鑑於正在發生的新冠肺炎災難而推遲繳納工資税義務的總統備忘錄》，包括任何税務當局就此發佈的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局2020-65年度通知)。

“養老金計劃？是指每個公司員工計劃 是ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃。

“每股調整後現金 對價-就公司股東持有的或行使公司期權後可發行的每股公司股票而言，指相當於(A)每股現金對價的現金金額減去 (B)每股調整託管金額減號(C)每股公積金數額。

“每股 調整託管金額-對於公司股東持有的或在行使公司期權後可發行的每股公司股票，應指相當於(A)調整託管額的現金金額將 除以(B)經調整公司股份。

“每股現金對價-就公司股東持有的或行使公司期權後可發行的每股公司股票 而言，指相當於(A)現金對價的現金金額除以(B)經調整公司股份。

“每股收盤後股票對價就公司持有的每股公司股票或行使公司期權後可發行的每股公司股票而言，是指相當於(A)交易結束後的SPAC股票的SPAC普通股數量除以(B)經調整公司股份。

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“每股公積金金額--指公司股東持有或行使公司認購權後可發行的每股公司股票 的現金金額，相當於(A)賣方代表儲備基金的金額除以(B)經調整公司股份。

“每股股票對價就公司股東持有的每股公司股票或行使公司期權後可發行的每股公司股票而言，是指相當於(A)股票對價的SPAC普通股數量除以(B)經調整公司股份。

“允許留置權“是指(A)尚未到期且 應支付的税款或其他政府收費的法定留置權，或正在通過適當程序真誠地對其金額和有效性提出質疑，並已根據公認會計準則(GAAP)在財務上建立了充足儲備的法定留置權；(B)根據租賃或租賃協議(包括租賃協議)對房東、出租人或承租人的義務的早期法定留置權；(C)與工人工資相關的押金或質押，或為保證工人的付款而作出的保證金或質押。(B)根據租約或租賃協議(包括租賃協議)對房東、出租人或承租人的義務的早期法定留置權；(C)與工人工資相關或為保證支付工人工資而作出的押金或質押。(D)有利於承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人的早期法定留置權，以保證對勞動力、材料或供應品和其他類似留置權的申索；(E)由對租賃不動產擁有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，其單獨或與其他此類留置權合計不會對目前進行的被收購公司業務的使用造成實質性損害，(F)影響租賃不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他記錄事項，其單獨或與其他此類留置權合計不會對使用造成實質性損害 。(E)對租賃不動產擁有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定，無論是單獨的還是與其他此類留置權一起實施的，都不會對目前進行的被收購公司的業務的使用造成實質性的損害 。(F)影響租賃不動產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他記錄事項。(G)任何租賃房地產的潛在費用利息的留置權；(H)通過對租賃房地產的檢查或準確調查而披露的事項；(I)購買資金留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權；(J)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的任何非獨佔的自有知識產權許可, (K)所有權或類似留置權的任何細微缺陷，單獨或與其他此類留置權一起，不會損害受該留置權約束的財產的價值或使用或轉讓該財產的能力，或在目前進行的被收購公司的業務中使用該財產的能力，以及(L)附表I所列事項。

“人？是指個人或實體，包括合夥、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體。

“收盤後SPAC股票？指2,400,000股SPAC普通股。

“結賬前納税期間？指截止日期或截止日期前 結束的任何應納税年度或期間，就任何跨期而言，指截止於截止日期(包括截止日期)的納税年度或期間的部分。

“按比例分配分數就某一特定出售證券持有人而言，指(A)分子為該出售證券持有人所持有或於該出售證券持有人於緊接收市前行使公司購股權後可發行的公司股票流通股總數的分數， 及(B)其分母為經調整公司股份數目的分數 及(B)分子為該出售證券持有人持有或在行使該出售證券持有人持有的公司購股權後可發行的公司股份總數的分數 及(B)其分母為經調整公司股份數目的分數。為免生疑問，所有按比例計算的分數之和應等於一(1)。

“相關協議？指競業禁止和競業禁止協議、競業禁止協議、第三方託管協議、加盟協議、付款管理協議、遞交函、 期權放棄協議以及買方、公司或公司股東(視情況適用)就成交和交易簽訂的所有其他協議和證書。

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“代表就個人而言，是指該人的高級管理人員、董事、關聯公司、股東或員工，或任何投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或授權代理人。

“RWI政策？指買方在 與本協議預期的交易相關的情況下獲得的特定陳述和保修保險單(如果有)。

“證交會？指證券交易委員會 。

“賣方考慮事項？應指等同於現金對價、股票對價 和(如適用)成交後SPAC股票(如果有)的金額。

“賣方集團？指出售 任何證券持有人和/或其各自的任何附屬公司。

“出售證券持有人？指公司 股東和期權持有人出售證券持有人？指的是其中的任何一個。

“分居協議？指與終止員工簽署本協議同時簽署並交付的附件I-3形式的每份離職協議，該協議將在本協議結束時生效。

“空間？是指由買方(以其獨有的絕對自由裁量權)確定和選定的公開交易的特殊目的收購公司，以收購買方的全部股本流通股。

“SPAC普通股？ 指SPAC的普通股。

“SPAC共享？指根據本協議的條款和條件向 銷售證券持有人發行的SPAC普通股。

“SPAC交易記錄？指SPAC 收購買方所有股本流通股。

“指明交易？ 統稱為本公司、位於特拉華州的Whizz Systems，Inc.和 其他各方之間的交易、SPAC交易以及該特定股票購買協議(日期為2021年8月13日)計劃進行的交易。

“股票對價？指相當於(A) $70,000,000的SPAC普通股數量除以 (b) $10.00.

“股東協議是指由特拉華州Compass AC Holdings，Inc.、巴哈馬有限合夥企業Compass Advanced Partners，L.P.、特拉華州有限責任公司Madison Capital Funding LLC、特拉華州有限責任公司、聯合資本公司、馬裏蘭公司、John Yacoub、Ashraf Yacoub、Dan Chouinard、Jim Hellmer、Larry McQuinn以及

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“跨越期？是指在截止日期或之前 開始並在截止日期之後結束的任何應納税期限。

“子公司就任何人而言，是指 有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票總投票權(不論是否發生)的大多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或 間接擁有或控制的 任何公司，或在 當時擁有或擁有多數合夥企業或其他類似所有權權益的任何合夥企業、協會或其他商業實體由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。在此定義中，如果某人被分配了該合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或損失，或者是或控制了該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的多數股權。 如果某人被分配了該合夥企業、協會或其他企業實體的大部分收益或損失，則該人被視為擁有該合夥企業、協會或其他企業實體的董事總經理或普通合夥人。

“適宜性文檔？指經認可的股東問卷和 附件J形式的相關文件。

“税收？或統稱為 賦税？應指美國聯邦、州、地方和非美國的任何和所有税收、評税和其他政府收費、關税(包括印花税)、徵收和負債，包括資本利得税、基於或以毛收入、收入、利潤、銷售、使用和職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、重新徵收、就業、欺詐、消費税和 財產税以及社會保障費用(包括醫療、失業、工人補償和養老保險)為基礎或衡量的税收。任何種類的、以任何名義計價的任何政府評估或政府收費，以及任何税務機關在每種情況下對該等金額施加的所有利息、罰款和附加費。

“報税表？是指任何報税表、聲明、通知、報表、退款要求、報告或表格(包括 預計納税申報單和報告、預扣納税申報單和報告、任何明細表或附件以及信息申報單和報告)或其他提交或要求提交給任何税務機關的有關税收的文件，包括 對其進行的所有修訂或補充。

“訟費評定當局？指負責 徵收或徵收任何税收的任何政府實體。

“離職員工？應該指的是約翰·雅各布和傑夫·雅各布。

“第三方費用是指所有成本、費用和開支，包括所有法律、會計、財務諮詢、諮詢以及任何被收購公司在交易結束前因談判、完善或實施本協議和交易的條款和條件而發生的第三方的所有其他成本、費用和開支，包括：(I)任何被收購公司作為與交易有關的經紀或尋找人費用、代理佣金或任何類似費用而支付或預期支付的任何款項；(Ii)任何獎金；控制變更支付、獎金或其他付款，以代替任何 被收購公司之前承諾但未授予的股權獎勵，或類似的與交易完成相關而到期並應支付的付款義務(但為免生疑問，第三方費用不包括因員工因正當理由辭職或無故終止而在被收購公司關閉後離職而在 交易結束後到期並應支付的任何遣散費或其他金額(作為充分理由和 離職)。 任何被收購公司之前承諾但未授予的股權獎勵或類似的支付義務將因交易完成而到期並應支付(但為免責聲明)，第三方費用不包括因員工因正當理由辭職或無故終止而在交易結束後因離職而離開被收購公司的任何遣散費或其他應支付的金額

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薪酬安排、佣金協議、遣散費協議、留任或交易獎金協議或控制權變更協議)；(Iii)根據離職協議向離職員工支付的所有遣散費、解僱費、獎金和其他付款(包括但不限於根據本協議第3節和第6節支付的款項)；(Iii)根據離職協議支付給離職員工的所有遣散費、解僱費、獎金和其他付款(包括但不限於根據本協議第3節和第6節的規定)；然而，前提是，如果且僅當成交發生在2022年1月1日或之後，買方應出資500,000美元(受本條第(Iii)款但書規定的減額限制)，以支付分離協議項下的所有此類付款，以便根據本條款第(Iii)款列入本協議第三方費用的金額應減少500,000美元((Iii))，且僅當成交日期為2022年1月1日或之後，買方才應為分離協議項下的所有此類付款提供500,000美元(受本款末尾但書規定的減少額限制)，以便根據本條款(Iii)列入第三方費用的金額應減少500,000美元(提供如果上述500,000美元的出資將導致根據第(Iii)款應計入 第三方費用的金額為負數，則根據上述規定買方應繳納的500,000美元應在 美元兑換美元(V)根據託管協議應支付給託管代理的所有費用和開支；(Vi)任何交易的工資税；(Vii)D&O尾部保單的費用；(Viii)D&O尾部保單的費用；(Viii)D&O尾部保單的費用；以及(Viii)50%的費用和費用(V)根據託管協議應支付給託管代理的所有費用和開支；(Vi)任何交易工資税；(Vii)D&O尾部保單的費用；以及(Viii)50%的費用和支出(V)根據託管協議應支付給託管代理的所有費用和開支；(Vi)任何交易工資税；(Vii)D&O尾部保單的費用；以及(Viii)50%的費用盡管本協議有任何相反規定 ，第三方費用？不應包括6.2(F)節中引用的任何已排除的工資税和超過50%的轉讓税。

“總成交對價？指現金對價和股票對價。

“交易扣除額？是指被收購公司因 本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關而獲得的所有税收減免(包括與償還債務、支付第三方費用和支付本應為第三方費用的金額有關的扣減，如果不是在交易結束前支付的話，以及支付與本協議擬進行的交易相關的任何費用或其他成本和開支)。

“交易工資税？應指僱主在任何僱傭、工資或類似税收中的份額， 涉及任何獎金、公司股票付款或公司期權(在適用範圍內)、遣散費、控制變更或其他補償性 與被收購公司(或其代表)在交易結束時支付、關閉前支付或以其他方式支付的交易相關的款項，且不包括任何不包括的工資税。為免生疑問，交易工資税 不包括與支付(I)成交後超額金額、(Ii)剩餘託管金額或(Iii)發行成交後空間 股票有關的僱主部分的任何僱傭、工資或類似税費。 税金不包括僱主在支付(I)成交後超額金額、(Ii)剩餘第三方託管金額或(Iii)發行成交後SPAC 股票時應繳納的任何僱傭、薪資或類似税款。

“轉讓税？指與交易相關的任何轉讓、印章、單據、銷售、使用、註冊、貨物和 服務、統一銷售、記錄、歸檔、增值税和其他類似税費。

“未支付的結賬前税金“”是指(A)每個被收購公司在截止日期前的任何税期內尚未繳納的任何税款(包括尚未到期和應付的税款)(包括遞延工資税，幷包括被收購公司在該被收購公司的關閉前税期(包括根據守則第951、951A或965條規定的截止日期)徵收的任何税款， 該税期包括根據守則第951、951A或965條規定的截止日期)， 該税期包括根據守則第951、951A或965條規定的截止日期。 該税期包括根據守則第951、951A或965條規定的截止日期。 (B)被收購公司(被收購公司除外)的任何人(被收購公司或被收購公司的任何前身)因下列原因而負有責任的任何税收：(I)根據財政部條例1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)，被收購公司(或被收購公司的任何前身)有責任(I)根據財政部條例1.1502-6條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)，在任何關閉前税期內獲得或可歸因於該公司子公司所賺取的收入或持有的財產)，(B)被收購公司(被收購公司除外)因下列原因而負有責任的任何税收：(I)根據財政部條例第103-6條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)

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在交易結束前合併、合併、統一或類似的集團(包括任何集團或財團救濟或類似安排)，或(Ii)作為受讓人或繼承人的明示或默示義務，在每種情況下，作為受讓人或繼承人，通過合同、法律實施或其他方式，作為交易結束前發生的事件或交易的結果，(C)出售證券持有人根據第6.2(F)條承擔的轉讓税 部分，以及(包括根據守則第965(H)節遞延的任何税款。 未繳的結賬前税金不包括任何不包括的工資税。

“警告？指《工人調整和再培訓通知法》。

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附件99.1

投資者關係： IGB小組 利昂·伯曼(Leon Berman) 212-477-8438 郵箱：lberman@igBir.com		媒體聯繫人： 喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默 卡徹 喬恩·基納/凱特·湯普森/萊爾·韋斯頓 212-355-4449

立即釋放

Compass Diversified宣佈出售先進電路

新的公開上市的一站式商店平臺提供獨特的產品和服務組合

康涅狄格州韋斯特波特2021年10月14日左右，擁有領先的中端市場業務的Compass Diversified(紐約證券交易所股票代碼：CODI)今天宣佈，它已達成一項最終協議(協議)，將其持有多數股權的子公司Compass AC Holdings，Inc.出售給全球領先的軟件Tempo Automation，Inc.(Tempo Automation，Inc.)。Compass AC Holdings，Inc.是Advanced Circuit，Inc.(高級電路或公司)的母公司關於該協議，Tempo Automation已宣佈 與專注於工業和信息技術領域的特殊目的收購公司ACE Conversion Acquisition Corp.(ACE)簽訂最終合併協議，進行業務合併。交易完成後，合併後的運營實體將更名為Tempo Automation Holdings，Inc.(Tempo)，其普通股預計將在納斯達克交易，股票代碼為TMPO。

根據協議條款，Codi和其他出售股東將在交易完成時獲得3.1億美元的對價，其中包括2.4億美元的現金和7000萬美元的Tempo普通股，不包括某些營運資金和其他調整。此外，Codi和其他出售股東可能會在五年內獲得3000萬美元的額外Tempo普通股 ，具體取決於Tempo股價表現。Codi預計，收益將用於償還全部或部分未償還左輪手槍借款，並用於一般企業用途。

？Advanced Circuit已經確立了自己作為PCB製造和組裝領域的行業領先者的地位，我們對公司在我們擁有期間取得的增長感到非常自豪 ，Codi首席執行官Elias Sabo表示。？我們獨特的永久資本結構使我們有時間和靈活性採取長期的價值創造方法，持續投資於 Advanced Circuit的運營和功能。在我們整個15年的合作關係中，約翰和傑夫·雅各布夫婦以及其他才華橫溢的管理團隊成員一直是優秀的合作伙伴。我們相信，這筆 交易為Codi股東帶來了立竿見影的價值，同時使我們能夠參與這一令人信服的合併帶來的潛在好處。

Sabo繼續説：我們相信Tempo團隊的願景和將業內高質量公司聚集在一起 重新定義客户從原型到生產的旅程所帶來的長期好處。我們相信，合併後的公開上市公司將被定位為行業領先者，為希望創新並將新的電子產品推向市場的客户提供一個新的一站式平臺 。利用設計和開發能力、PCB生產和組裝以及突破性的軟件自動化PCBA製造，獨特的 產品和服務組合為客户獲取和進入新的垂直市場提供了巨大潛力。

我們感謝Codi團隊在過去15年中的支持和合作夥伴關係，幫助我們實現了這一令人興奮的里程碑，Advanced Circuit首席執行官John Yacoub表示。作為這個新的擴展平臺的一部分，我們相信我們可以鞏固我們的領先市場地位，推動業務進入下一階段的增長， 我們相信這將為我們提供新的機會，為我們的客户提供他們期望我們提供的響應能力、及時交貨和高質量的定製產品。

Advanced Circuit交易的完成取決於慣例條款和條件，包括監管部門的批准，預計將於2022年第一季度完成。

ACE和Tempo Automation今天發佈了一份單獨的新聞稿，宣佈了他們的交易。

Cowen and Company，LLC擔任Codi的財務顧問，Paul Hastings LLP擔任Codi的法律顧問。

關於Compass Diversified(Codi？)

Codi擁有 並管理着一系列防禦性很強的北美中端市場業務。它目前的每一家子公司都是利基市場的領先者。

Codi利用其永久資本基礎、長期有紀律的方法和可操作的專業知識，保持其每個子公司的控股權，最大限度地提高其影響長期現金流產生和價值創造的能力。CODI為其子公司提供債務和股權資本，提高了它們的財務和經營靈活性。Codi利用其子公司產生的現金流 投資於其長期增長，並通過其透明、一致和負責任的文化持續產生強勁的回報。

我們的十家控股子公司從事以下業務：

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為廣泛的全球客户設計和銷售專門製造的技術服裝和裝備 (5.11)；

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製造快速轉動、小批量和生產剛性印刷電路板(高級電路) ；

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定製包裝、絕緣和組件的設計和製造(Altor Solutions)；

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為廣泛的專業應用和終端市場製造工程磁性解決方案(阿諾德磁性技術公司)；

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基於撥號的FIT系統的設計和營銷，為 運動員提供科學證明的性能優勢(BOA技術)；

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可穿戴嬰兒推車、嬰兒車及相關產品(ErgoBaby)的設計和營銷；

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設計、製造和營銷高端、獨一無二的珠寶(盧加諾鑽石)；

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棒球和壘球設備和服裝的設計和製造(Marucci Sports)；

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製造和銷售用於餐飲服務行業的便攜式食品加熱系統，創意室內和室外照明，以及面向消費市場的家用香水解決方案(Sterno)；以及

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設計、製造和銷售氣槍、射箭產品、光學設備和相關配件(Velocity 户外)。

前瞻性陳述

本新聞稿包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的某些前瞻性陳述，包括有關高級電路(高級電路交易)的銷售預期、Tempo Automation和ACE之間擬議的業務合併(擬議的業務合併)以及合併後企業的未來業績的陳述。(br}=諸如相信、預期、預期、意圖、項目、假設、未來或類似表述等詞彙旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受預測未來結果和條件的固有不確定性的影響 。某些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同，包括但不限於：(I)Advanced Circuit交易可能無法在 內及時完成或根本無法完成的風險；(Ii)無法獲得、延遲獲得或施加與獲得監管批准相關的繁重條件，以及發生任何事件、變更或其他可能導致Advanced Circuit交易最終協議終止的情況。(Iii)建議的業務合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；(Iv) 高級電路交易和建議的業務合併的公告或懸而未決對公司的業務關係、業績和總體業務的影響；(Iii)建議的業務合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險；(Iv)高級電路交易和建議的業務合併的公告或懸而未決對公司的業務關係、業績和總體業務的影響, (V)Advanced Circuit交易和擬議業務合併 交易和擬議業務合併擾亂本公司當前計劃的風險，以及高級電路交易和擬議業務合併所導致的公司和TEMPO員工留任的潛在困難，(Vi)與合併協議和計劃或擬議業務合併相關的針對Tempo或ACE提起的任何法律訴訟的結果，(Vii) 維持ACE證券在納斯達克上市的能力包括：(br}天寶計劃經營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化，競爭對手之間業績的差異，影響天寶業務的法律法規的變化，以及合併資本結構的變化，(Ix)在Advanced Circuit交易和擬議的業務合併完成後，實施業務計劃、預測和 其他預期的能力，以及發現和實現額外機會的能力，(X)公司和天寶經營的競爭激烈的行業的低迷風險，(Xi)公司和天寶經營的競爭激烈的行業的影響， 公司和天寶經營的競爭激烈的行業的衰退風險，(Xi)先進電路交易和擬議業務合併完成後實施業務計劃、預測和 其他預期的能力，以及(X)公司和天寶經營的競爭激烈的行業的衰退風險，(Xi)(Xii)Tempo的知識產權(包括其專利)的可執行性，以及 對他人知識產權的潛在侵犯、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞，(Xiii)Tempo保護其客户知識產權和機密信息的能力，(Xiv)競爭激烈的添加劑製造業出現衰退的風險 , 此外，還有(Xv)風險因素討論中描述的其他風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素在Codi提交給美國證券交易委員會的截止至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及提交給證券交易委員會的其他文件中進行了描述，這些文件在ACE最初於2020年7月6日提交給證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-239716)以及ACE提交給證券交易委員會的其他文件中描述了這些風險和不確定性。除法律另有要求外，CODI不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

更多信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的企業合併，ACE將向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括一份初步委託書， 將分發給ACE普通股持有人，與ACE的股東就擬議的企業合併徵求代理人投票有關，以及 註冊聲明中所述的其他事項，以及與向天寶自動化股東發行證券有關的招股説明書

與提議的業務合併相關。在註冊聲明提交併宣佈生效後，ACE將向其 股東郵寄最終委託書(如果可用)。註冊聲明將包括根據SEC規則可能被視為參與向ACE股東徵集與潛在業務合併相關的委託書的人員的信息。 ACE還將向SEC提交有關擬議業務合併的其他文件。在做出任何投票決定之前，建議ACE和Tempo的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、其中包含的委託書 聲明/招股説明書，以及所有其他已提交或將提交給證券交易委員會的與擬議業務合併相關的相關文件，因為這些文件將包含有關 擬議業務合併的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠免費獲得委託書/招股説明書以及ACE向SEC提交或將提交給SEC的所有其他 相關文件的副本，該網站由SEC維護，網址為www.sec.gov。此外，ACE提交的文件可從ACE網站免費獲取，網址為www.acev.io，或向ACE Conversion Acquisition Corp.提出書面請求，地址為：1013Centre Road，Suite 403S，Wilmington，DE 19805。

徵集活動中的參與者

Codi、本公司、天寶自動化和ACE及其各自的董事和高級管理人員可能被視為與擬議業務合併相關的向ACE股東徵集委託書的參與者。有關該等人士及其他可能被視為參與該建議業務合併的人士的權益的其他資料，可通過 閲讀有關該建議業務合併的委託書/招股説明書(當該委託書/招股説明書可供查閲)而獲得。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

給投資者的重要信息

本新聞稿 不應構成關於任何證券或提議的企業合併的代理聲明或委託、同意或授權。本新聞稿也不應構成出售要約或 徵求購買任何證券的要約，在任何州或司法管轄區，在根據 任何州或司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前，任何州或司法管轄區的任何證券出售都不屬於非法。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得發行證券。