本招股説明書涉及麥迪遜技術公司(“本公司”)招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)不時處置最多390,997,507股我們的普通股，面值為每股0.001美元(“該股”)，其中包括99,462,245股可通過轉換可轉換本票票據(“票據”)發行的普通股。本招股説明書涉及麥迪遜技術公司(“本公司”)不時處置的390,997,507股我們的普通股，面值為每股0.001美元(“該股”)，其中包括99,462,245股可通過轉換可轉換本票票據發行的普通股。99,462,245股因行使認股權證而可發行的普通股(“認股權證”) 及192,073,017股普通股，由招股説明書中確認的出售股東(“出售股東”)持有，包括其受讓人、質押人或受讓人或其各自的繼承人。我們向出售股東發行或可發行的股票以私募方式出售，於2021年2月17日完成。票據和認股權證須受阻止條款(“阻止條款”)的約束，該條款限制轉換票據和行使認股權證，條件是：由於此類行使，持有者及其關聯公司以及普通股的實益所有權將與持有者合計的任何其他人，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)節的規定，將實益擁有超過9.99%的我們當時已發行和已發行的普通股(包括根據該轉換和/或行使可發行的普通股 )。

我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東出售股票中獲得任何收益。然而，我們將收到任何現金認股權證的淨收益。有關與本轉售註冊聲明相關的交易的説明，請參閲“招股説明書摘要-產品”。

出售股票的股東將以固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售其股票，包括但不限於通過普通經紀交易、私下協商的交易或通過出售給一個或多個承銷商或經紀自營商轉售而進行的一項或多項交易。我們將承擔與股票登記相關的所有費用，但以下各項的法律或會計成本或佣金除外我們在第57頁標題為“分配計劃 ”的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股的更多信息。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的OTCQB層報價，代碼為“Mdex”。據OTCQB報道，我們普通股在2021年10月13日的收盤價為每股0.21美元。

投資我們的普通股風險很高。您應仔細考慮標題下描述的風險和不確定性“風險因素”在決定購買我們的證券之前，請從本招股説明書的第14頁開始。

美國證券交易委員會(“SEC”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則提及的“本公司”、“麥迪遜”、“我們”、“我們”、和“我們”均指麥迪遜技術公司及其子公司。

我們以及我們的任何高級管理人員、董事、代理、代表或承銷商都不會就投資我們普通股的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的內容解讀為合法、商業、投資或税務建議。您應諮詢您自己的顧問以獲得此類建議，並就您在投資我們的普通股之前應考慮的法律、税務、商業、財務和其他問題諮詢他們。

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何修訂的招股説明書中包含的信息。我們和保險人沒有授權任何人向您提供不同的信息。

本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的，無論其交付時間或出售我們普通股的任何股份的時間。

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“將”、“ ”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、和其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書其他地方、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費寫作招股説明書中標題為“風險因素”和的部分列出的那些因素。

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們在此和其中引用並作為證據完整歸檔的文件，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書還包含或可能包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。本招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。此數據涉及許多假設和限制，幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計，這些行業受到高度不確定性的影響，包括在“風險因素”中討論的那些。我們提醒您不要過度重視此類預測、假設和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們沒有獨立驗證其中包含的數據。此外，雖然我們相信內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的驗證。

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書中其他部分包含的公司歷史財務報表和相關説明。在本招股説明書中，除非另有説明，術語“本公司”、“麥迪遜”、“我們”、“我們”和“我們”均指麥迪遜技術公司及其子公司。

通過我們的全資子公司Sovryn Holdings， Inc.(“Sovryn”)，我們已經開始實施收購戰略，將獨立的A類/LPTV電視臺納入前100個DMA(指定市場區域)，目標是通過每個DMA收購一個或多個電視臺，建立一個全國性的平臺。每家有執照的電視臺可以播放10到12個甚至更多的收入“流”的內容(“頻道”) 通過空中廣播，每天24小時/每週7天。管理層的戰略是將收購重點放在DMA的1-30個，然後在DMA的31-100個月內擴大，每個DMA收購一個電視臺，並在18-24個月內建立100個電視臺的投資組合。管理層目前已經確定並與多個電視臺所有者進行了討論，並獲得了FCC對三項收購的批准： (I)KNLA/Knet，洛杉磯的A類電視臺，(Ii)休斯頓的低功率電視臺KVVV，以及(Iii)KYMU。 (I)洛杉磯的A類電視臺KNLA/Knet，(Ii)休斯頓的低功率電視臺KVVV和(Iii)KYMU我們還就以下收購簽訂了資產購買協議：(I)芝加哥A類電視臺 W27EB；(Ii)鳳凰城低功耗電視臺KPhe-LB；以及(Iii)聖地亞哥低功耗電視臺KVSD-LD。最後，我們還簽署了不具約束力的意向書，收購以下電視臺：紐約的WXNY 、亞特蘭大的Wann、邁阿密的WBEH、坦帕的WSPF，以及Jay&Tony Show的所有權。

麥迪遜的目標是創建最大、最全面、最先進的無線廣播(OTA)內容分發平臺，以利用不斷變化的媒體和分發格局以及美國不斷增長的OTA收視率。這些電臺進行的無線節目最初預計將包括娛樂、購物、天氣、體育以及宗教網絡和以內容租賃協議為主要收入來源的特定種族羣體的網絡。租賃協議的定價在一定程度上取決於市場排名、信號等高線和特定市場中OTA電視家庭的數量，以及供求情況。

隨着該平臺的建立，管理層不僅期望從彙總中獲得巨大的運營協同效應，而且還將擴大收入基礎，提高頻道利用率，並增加高質量的第三方內容提供商，這些提供商目前無法接觸到“OTA”觀眾，目前全國108 mm TV HH中估計有20 mm家庭(4400萬人)。

麥迪遜的計劃是在未來8-12個月內收購50家躋身DMA前30名的獨立電視臺。此外，麥迪遜還希望通過收購全國最大的100家DMA電視臺，將電視臺基地擴大到全國100家，最終在未來18-24個月內覆蓋美國80%的人口。

每個獲得許可的電視臺都有能力提供10+個不同的收入“流”(頻道)的空中內容，每天24小時/每週7天。如果轉換為FCC批准的新ATSC 3.0技術，流容量將增加到 25個以上頻道或更多，使Sovryn有可能在完成彙總後將內容流到2500多個頻道，聚合在預期的100個臺上。

麥迪遜將遠程集中操作電視臺，不再需要市場人員或演播室設施。站點的遠程操作可帶來顯著的成本效益。FCC最近放鬆了對電視廣播的管制，消除了運營A級和低功率電站的全職員工和演播室設施的需要，從而實現了更高的成本效益。

於2021年2月16日，吾等與Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)及Sovryn已發行及已發行普通股的持有人(“Sovryn股東”)訂立換股協議(“換股協議”)，每股面值0.001美元的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)，據此股東交換100%已發行的Sovryn普通股(“Sovryn普通股”)(“Sovryn股東”)。(Ii)1,000股E系列可轉換優先股 Sovryn每股面值0.001美元的Sovryn(“E系列優先股”)，連同B系列優先股 “優先交易所股”，以及上述以Sovryn普通股換取優先交易所股份的交易，即：(I)1,000股Sovryn普通股優先股；(Ii)1,000股E系列可轉換優先股 Sovryn每股面值0.001美元的Sovryn優先股(“E系列優先股”，連同B系列優先股 “優先交易所股份”)，以及上述以Sovryn普通股交換優先交易所股份的交易

緊接換股協議結束前，本公司訂立股份轉讓協議( “股份轉讓協議”)，根據該協議，控股股東將其持有的B系列優先股全部股份轉讓給由本公司新任行政總裁Philip Falcon控制的一家實體。B系列優先股憑藉屬於B系列優先股持有者的51%超級投票權，使其持有人有權獲得公司的多數表決權控制權。控股股東擁有全部100股B系列優先股，使其有權任何類別股東對所有正在表決的事項進行投票總數的51%。

緊接於換股協議結束前，吾等與吾等的未償還可轉換本票持有人(“可換股票據”)訂立交換協議(“可換股票據交換協議”) 。根據可轉換票據交換協議，可轉換票據持有人發行了總計230,000股我們新指定的D系列可轉換優先股，以換取他們的可轉換票據。我們新的D系列可轉換優先股可轉換為普通股，比例為1,000股普通股對1,000股優先股。緊接股票交換協議結束前，我們與A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人簽訂了交換協議(“優先股交換協議”，以及可轉換票據交換協議，“交換協議”)。根據優先證券交易所協議，A系列可轉換優先股持有人獲發行認股權，以換取其A系列優先股，以購買本公司將成立的全資附屬公司CZJ License，Inc.的大部分已發行普通股股。

於2021年2月17日，吾等與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議，據此，吾等發行本金總額為1,650萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元(統稱“票據”)。就發行票據而言，吾等向投資者發出認股權證，以購買合共192,073,017股普通股(統稱“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。

這些票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2024年2月17日到期。該批債券按年利率11釐計算利息，在發生失責事件時及期間可增加至年息20釐。利息從2021年3月31日開始按季度以現金支付。儘管有上述規定，經本公司選擇，於適用支付日期應付的任何利息可以本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五個 (5)天普通股平均VWAP的80%的金額。

根據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為我們普通股的股份，價格為每股0.02美元，但須經調整(“轉換價格”)，但須受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)的限制。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的換股價格應等於緊接換股日期前五(5)個交易日普通股在交易市場的平均平均等值的75% (替代換股價“)；然而，換股價格不得超過每股0.015美元(按票據條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。債券不能由公司贖回。

每份認股權證自發行之日起可行使五年，初始行權價為每股0.025美元，可隨時調整。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股在公司章程修訂證書提交後於2021年9月16日轉換為192,073,017股普通股，將普通股的法定股數增加到6,000,000,000股。

2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據條款，在滿足資產購買協議中描述的條件後，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購台”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形的個人財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購台有關的某些假定責任作為資產出售交易的對價，Sovryn 已同意向賣方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在簽署資產購買協議時支付給賣方，如下：(I)根據Sovryn 與賣方簽訂的託管協議條款託管的1,000,000美元託管保證金(“託管費”)和(Ii)非託管保證金資產出售交易於2021年4月19日完成。

2021年3月14日，Sovryn與德克薩斯州有限責任公司(“休斯頓賣方”)Abraham Telecast Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KVVV資產購買協議”)。根據條款，並在滿足 KVVV資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購由休斯頓賣方擁有的KVVV-LD低功率電視臺(“休斯頓收購的電視臺”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與此相關的某些承擔的責任Sovryn已同意向休斯頓賣方支付1,500,000美元現金，其中已支付給休斯頓賣方，並根據Sovryn與休斯頓賣方簽訂的託管協議條款(“KVVV託管費”)託管。KVVV資產出售交易的成交(“KVVV成交”) 除其他事項外，還須經FCC同意將與休斯頓收購的車站有關的FCC授權從休斯頓賣方轉讓給Sovryn(“休斯頓FCC同意”)。KVVV關閉不得超過以下較晚發生的十(10) 個工作日：(I)休斯頓FCC獲得同意之日和(Ii)KVVV關閉的其他條件在KVVV資產購買協議中規定的其他條件。KVVV資產出售交易於2021年6月1日完成。

2021年3月29日，Sovryn與華盛頓州有限責任公司(“西雅圖賣方”)西雅圖6廣播 Company，LLC簽訂了一項資產購買協議(“KYMU資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KYMU資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意獲得西雅圖賣方擁有的 KYMU-LD低功率電視臺(“西雅圖收購的電視臺”)的許可證和FCC授權、某些有形的個人財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目以及與西雅圖有關的若干承擔的負債。作為西雅圖資產出售交易的對價，Sovryn同意向西雅圖賣方支付1,750,000美元，其中87,500美元已支付給西雅圖賣方，並根據Sovryn與西雅圖賣方簽訂的託管協議條款(“西雅圖第三方託管費”)託管。KYMU資產出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會同意將與西雅圖收購的車站有關的FCC授權從西雅圖賣方轉讓給Sovryn (“西雅圖聯邦通信委員會同意”)。西雅圖關閉不得超過(I)獲得西雅圖FCC同意之日和(Ii)KMYU資產購買協議中規定的關閉KMYU的其他條件的個工作日之後的十(10)個工作日。KMYU資產出售交易於2021年9月24日完成

2021年6月9日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(“芝加哥賣方”)Local Media TV Chicago，LLC簽訂了資產購買協議(“W27EB資產購買協議”)。根據條款，並在滿足W27EB資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意收購芝加哥賣方擁有的W27EB-D A類電視臺(“芝加哥收購電視臺”)的許可證和FCC授權、若干有形個人財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目，以及與芝加哥收購電視臺(“W27EBStation”)相關的若干承擔的負債作為芝加哥資產出售交易的對價，Sovryn同意向西雅圖賣方支付5,700,000美元，其中285,000美元已支付給芝加哥賣方，並根據Sovryn與芝加哥賣方簽訂的託管協議條款(“芝加哥託管費”)託管。W27EB資產出售交易的成交(“W27EB成交”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會(FCC)同意將與芝加哥收購的電臺有關的FCC授權從芝加哥賣方轉讓給Sovryn (“芝加哥FCC同意”)。芝加哥收盤時間不得超過第三(3)次^研發) 以(I)芝加哥FCC同意獲得同意之日和(Ii)W27EB結算的其他條件(br}在W27EB資產購買協議中規定的其他條件為準)之後的個工作日為準。

於2021年7月13日，Sovryn與亞利桑那州有限責任公司鳳凰蓮花電視(“亞利桑那州賣方”)訂立資產購買協議(“KPHE資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KPHE資產購買協議所述的條件的前提下，Sovryn同意收購亞利桑那州賣方擁有的KPHE-LD低功率電視臺(“亞利桑那州收購電視臺”)的許可證和FCC授權、某些有形的個人財產、某些不動產租約、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與亞利桑那州收購的電視臺有關的某些承擔的負債。作為亞利桑那州資產出售交易的對價， Sovryn已同意向亞利桑那州賣方支付2,000,000美元，其中100,000美元已支付給亞利桑那州賣方，並將根據Sovryn與亞利桑那州賣方簽訂的託管協議的條款存放在第三方託管中(“亞利桑那州託管費用”)。 KPHE資產出售交易結束(“亞利桑那州結算”)亞利桑那州關閉不得超過以下較晚發生的五(5)個工作日：(I)獲得亞利桑那州FCC同意的日期和(Ii)KPHE資產購買協議中規定的亞利桑那州關閉的其他條件。

2021年8月31日，Sovryn與加州D‘Amico兄弟廣播公司(“聖地亞哥賣方”)簽訂了資產購買協議(“KVSD資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KVSD資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購聖地亞哥賣方擁有的KVSD-LD低功率電視臺(“聖地亞哥收購的電視臺”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與此相關的某些承擔的責任作為KVSD資產銷售交易的對價，Sovryn已同意向聖地亞哥賣方支付1,500,000美元現金，其中75,000美元已支付給聖地亞哥賣方(期滿後)，並將根據Sovryn與聖地亞哥賣方簽訂的託管協議的條款託管(“KVSD託管費”)。KVSD 資產銷售交易結束從聖地亞哥賣方到Sovryn(“聖地亞哥FCC同意”)。 KVSD成交不應超過以下較後三(3)個工作日：(I)聖地亞哥FCC同意已被授予之日和(Ii)KVSD成交的其他條件在KVSD資產購買協議中規定的其他條件。

2021年9月9日，我們與Top Dog Productions，Inc.(d/b/a The Jay and Tony Show) 簽訂了一份有擔保貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為該貸款協議下的借款人(“借款人”)。貸款協議規定，我們將向借款人支付一筆或多筆貸款，本金總額不超過2,000,000美元。我們的付款承諾將於2022年9月8日結束，所有未付本金將於2022年9月9日到期。票據項下的未償還本金將按5%計息；但前提是，自違約事件發生之日起至本金付清之日起，該筆利息將按24%的年利率計息。任何應計和未付利息應在2022年3月9日和2022年9月9日支付，並在貸款的任何本金預付之日支付。借款人可以隨時償還貸款本金。任何已償還的本金都不能再借入。

於2021年9月16日，本公司與E系列優先股持有人訂立交換協議(統稱為“交換協議”)，據此，持有人同意以E系列優先股全部股份交換合共1,152,500股E-1系列優先股及合共1,091,388,889股普通股。E-1系列優先股每股可轉換為1,000股普通股，其投票權等於 E系列可在記錄日期轉換成的普通股數量，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。

於2021年9月23日，吾等與投資者及Arena Investors LP(以代理身份)訂立證券購買協議、票據、認股權證及註冊權協議的有限豁免及第一修正案 (下稱“豁免”)。根據該協議，代理和投資者同意(I)放棄在豁免日期或之前發生的某些違約事件(各自在票據中的定義)，(Ii)對購買協議進行某些修訂，以允許吾等發行最多200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions訂立貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現該等豁免，其中之一是允許我們發行高達200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions簽訂貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現此類豁免，其中之一是允許我們發行高達200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions訂立貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現此類豁免(Iii)對《附註》作出若干修訂，其中包括：將轉換價格定為0.02美元，並就某些準許收購(定義見豁免)作出規定；。(Iv)對認股權證作出若干修訂，其中包括使行使價為0.025美元，並澄清無現金行使條款的機制；及(V)對註冊權協議作出若干修訂，以延長有效期日期(定義見定義)。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面總結的風險。風險從第14頁開始，在本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。

我們於1998年6月15日在內華達州註冊成立，名稱為“麥迪遜-泰勒總承包商公司”(Madison-Taylor General Contractors，Inc.)。自2004年5月24日起，我們更名為“Madison Explorations，Inc.”，自2015年3月9日起，我們將名稱更改為“Madison Technologies，Inc.”。

我們的主要執行辦公室位於公園大道450號，郵編：30我們的電話號碼是(10022) 3395888。我們維護着一個網站，網址是Https://go.tv。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分，在決定是否購買本招股説明書時，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

本招股説明書涉及不時出售最多390,997,507股我們的普通股，面值為每股股0.001美元(“該等股票”)，其中包括99,462,245股可通過轉換優先有擔保的可轉換本票(“票據”)發行的普通股，99,462,245股可通過行使認股權證(“認股權證”)發行的普通股(“認股權證”)和19,462,245股可通過轉換優先擔保的可轉換本票發行的普通股(以下簡稱“認股權證”)。我們向銷售股東發行或可發行的股票是以私募方式出售的，交易於2021年2月17日完成。

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年9月27日已發行和已發行普通股1,563,990,027股，不包括以下內容：

根據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為我們普通股的股份，價格為每股0.02美元，受本協議調整(“轉換價格”)的限制，但須受某些實益所有權限制(最大所有權限制為9.99%)的限制。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效換股價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，換股價格也可能受到調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的換股價格應等於緊接換股日期前五(5)個交易日普通股在交易市場平均平均等值的75% (替代換股價“)；然而，換股價不得超過每股0.015美元(按票據條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。債券不能由公司贖回。

每份認股權證自發行之日起可行使為期五年，初始行使價相當於0.025美元，但受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)的限制，可在此進行調整。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

每名投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便彼等及其聯屬公司在該等轉換或行使後持有的本公司普通股股份數目不超過本公司當時已發行及已發行普通股的9.99% 。

公司有義務提交登記聲明，登記(I)轉換票據後可發行的普通股，(Ii)行使認股權證時可發行的普通股，以及(Iii)F系列優先股轉換後可發行的普通股的股份。如果註冊説明書未在最終成交後90天內提交，或未在此後270天內宣佈生效，則除持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，公司應在生效日期及之後的每三十(30)天(按比例分配，總計不到30天)向持有人支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，其按比例分攤的金額為50,000美元，直至最初的。

根據債券條款，債券的全部本金金額將在違約時到期。這些票據優先於本公司目前和未來的所有債務，並以本公司和Sovryn的幾乎所有資產為抵押。公司在票據項下的義務由Sovryn擔保。此外，本公司、股東及投資者訂立有限擔保質押協議，根據該協議，債券以本公司股東所收取的證券作抵押。此外，股東和投資者簽訂了有限擔保協議，根據該協議，股東就期權費用和託管費等提供有限擔保。有限擔保協議在資產購買協議結束時終止。

下表列出了我們選定的截止日期和期間的財務數據。我們已將截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營數據報表派生自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。截至2021年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來自於本招股説明書其他部分包含的未經審計財務報表。閲讀以下財務摘要數據時，應同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的財務報表和相關注釋以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2021年6月30日的三個月的業績也不一定代表整個財年的預期結果。

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含適用於投資我們證券的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書 “風險因素”標題下討論的具體因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

我們有限的運營經驗可能會使我們的運營效率低下或無效。

我們是一家處於早期階段的公司，只有有限的運營歷史可作為評估我們當前業務和未來前景以及我們將如何應對競爭、財務或技術挑戰的基礎。我們最近才收購或開始了構成我們三大業務線的每一項業務，在這些活動方面的經驗有限，我們業務的收入和收入潛力尚未得到證實。此外，由於我們的運營歷史有限，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限，應對這些趨勢的經驗也有限。我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，並且我們將受到早期公司在不斷髮展的市場中經常遇到的風險、不確定性和困難的影響。我們可能無法成功解決任何或所有這些風險和不確定性。未能充分做到這一點可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受損或失敗。

大範圍的衞生事態發展，包括最近的全球新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務一直並可能繼續受到我們運營或客户所在國家對新冠肺炎疫情的影響或實際影響的擔憂，例如政府當局要求我們關閉業務、限制旅行、避免大型集會或自我隔離，以及我們的客户、分銷商或供應商的設施暫時關閉或減少運營的建議或命令。我們的業務一直並可能繼續受到這種擔憂的影響，例如政府當局要求我們關閉業務、限制旅行、避免大型集會或自我隔離，以及我們的客户、分銷商或供應商的設施暫時關閉或減少運營。這些影響包括但不限於：

所有這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是手中的現金、運營子公司的股權和我們的其他投資。因此，我們的收入和現金流的主要來源是其子公司的分配。

作為一家控股公司，我們的資產是其現金和現金等價物、子公司的股權以及其他投資。我們的主要收入來源來自我們的通信、基礎設施和投資部門業務。因此，我們管理我們的運營併為未來的收購提供資金的能力取決於其子公司能否產生足夠的淨利潤和現金流來向我們分配上游現金。我們的子公司是獨立的法人實體，雖然它們可能是我們全資擁有或控制的，但它們沒有義務向我們提供任何資金，無論是貸款、股息、分配或其他形式。我們子公司向其分配現金的能力正在並將繼續受到充足資金的可用性以及適用的州法律和監管限制等因素的制約。我們子公司債權人的債權一般優先於我們的債權人和股東的債權和我們對這些子公司資產的債權。如果我們的子公司向我們分配股息或其他付款的能力可能以任何方式受到限制，那麼我們發展、尋求業務機會或進行可能對我們的業務有利的收購，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到實質性的限制。

管理我們負債的協議包含各種契約，這些契約限制了我們在業務運營中的自由裁量權，和/或要求我們滿足財務維持性測試和其他契約。不遵守此類測試和公約可能會對我們產生重大的不利影響。

管理我們債務的協議包含，我們未來的任何其他融資協議都可能包含對我們的業務實施運營和財務限制的契約。

向出售股東發行的票據包含以及未來的任何債務可能包含各種契約，其中包括限制本公司(在某些情況下，本公司的子公司)產生額外債務、設立留置權、從事售後回租交易、支付股息或分配股本、進行某些限制性付款、出售資產、與關聯公司進行交易的能力。這些約定包括限制我們承擔額外債務、設立留置權、從事售後回租交易、支付股息或分配股本、進行某些限制性付款、出售資產、與關聯公司進行交易的能力。或者

任何未能遵守管理我們票據的協議中的限制，或任何管理我們可能產生的其他債務的協議，都可能導致這些協議下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這種加速可能會觸發其他債務的交叉加速或交叉違約條款。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能償還我們未償債務的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為營運資金需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們和我們的子公司沒有足夠的未來借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在債務到期時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本，任何這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

此外，如有必要，我們可能無法按照商業上合理的條款或根本無法實施其中任何操作。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於此時的資本市場狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具或優先股的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，如果我們未能按計劃支付未償債務的利息和本金或優先股已發行股票的股息，可能會導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務或以商業合理條款或根本不合理的方式籌集資本的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債和其他義務，或無法按商業上合理條款或根本無法對我們的義務進行再融資或重組，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們經歷了重大的歷史和未來重大運營虧損和淨虧損，這可能會阻礙我們滿足營運資金要求或償還債務的能力，我們不能向您保證我們將從運營中產生足夠的現金流來滿足這些要求或償還我們的債務。

我們不能向您保證我們將確認未來期間的淨收入。如果我們無法產生淨收入或足夠的運營盈利能力，我們可能無法滿足營運資金要求或償還債務。我們是否有能力為我們的運營創造足夠的現金將取決於我們經營業務未來的財務和經營業績，而這將受到當前經濟和相關行業狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。

我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足以滿足我們流動性需求的現金流。如果我們的現金流和資本資源不足，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產和/或尋求額外的資本或融資。我們獲得未來融資的能力將取決於資本市場狀況和我們目前的財務狀況。任何融資都可能是高利率的，並可能要求我們遵守我們當前融資文件中以外的契約，或者比這些契約更具限制性，這可能會進一步限制我們的業務運營。在沒有此類經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要處置重要資產或運營來履行我們的義務。我們可能無法按公平市價或完全按完成這些處置。此外，我們可以從任何此類處置中變現的任何收益可能不足以履行我們的義務。

如果我們不能以可接受的條件有效地配置資本，我們可能無法執行我們的業務戰略。

我們的戰略包括通過收購新公司的權益來有效配置資本。我們可能無法確定符合我們戰略的有吸引力的收購對象。即使我們能夠確定收購候選者，我們也可能無法收購這些公司的權益，因為我們無法與這些公司達成雙方都能接受的財務或其他條款，或者由於來自其他潛在收購者的競爭，這些潛在收購者可能比我們擁有更多的資源、品牌知名度、行業聯繫或結構靈活性。最近全球經濟的動盪導致上市公司和非上市公司的估值大幅下降和波動。符合我們收購標準的公司估值將繼續波動的不確定性可能會影響我們準確評估潛在收購候選者的能力。此外，持續疲軟的經濟條件可能會使我們更難獲得部署到新的和現有的合作伙伴公司所需的資金。如果我們無法以可接受的條件向合作伙伴公司有效配置資本，我們可能無法執行我們的戰略，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在不久的將來將需要額外的資金來繼續我們目前的運營和增長水平。

截至2021年6月30日的6個月，我們累計赤字4,041,042美元，淨虧損2,256,600美元。截至2020年12月31日的一年，我們累計赤字1,484,442美元，淨虧損507,746美元。我們目前運營產生的收入不足以支付我們持續的運營費用。在2021年第二季度收購我們的電視臺之前，我們的營運資金需求主要來自出售給出售股東的證券。我們可能會繼續從出售證券或戰略交易中獲得額外資金，以滿足我們目前的運營水平。除了繼續這些貸款交易外，我們還沒有確定我們可能需要的額外融資來源，我們也沒有得到第三方繼續提供這種融資的承諾。作為一隻微型股票，某些投資者可能不願意投資我們的證券。不能保證以可接受的條款或根本不能保證通過融資向我們提供足夠的資金。從歷史上看，我們通過發行可轉換債務證券或直接發行股權證券來籌集資金。然而，考慮到與我們的業務相關的風險、與我們的普通股相關的風險、影響資本市場的全球金融不確定性以及我們作為一家不知名的小型上市公司的地位，我們預計在不久的將來，我們將很難通過傳統的融資渠道籌集資金。因此，我們不能保證我們能夠籌集資金，或者如果我們能夠籌集資金，我們不能保證這樣的資金將達到所需的金額。我們沒有在需要的時候籌集足夠的資金， , 將嚴重影響我們繼續按計劃發展業務的能力。此外，如果我們無法在需要時獲得資金，我們可能不得不進一步減少和/或停止未來的運營。我們在股權或可轉換債券融資中獲得的任何額外資金都可能會降低我們現有證券持有人持有公司的百分比。

我們依賴於我們的董事長、首席執行官兼總裁Philip A.Falcon以及某些其他關鍵人員，他們的流失或分心可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們認為，公司及其運營子公司未來的成功在很大程度上取決於我們的董事長、首席執行官兼總裁菲利普·A·法爾科內(Philip A.Falcon)的表現，他自2021年2月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和總裁，以及公司及其運營子公司的其他關鍵人員的服務，這些人員可能包括相對較少的擁有對運營至關重要的銷售、營銷、工程、財務、技術和其他技能的個人留住關鍵人員的能力對我們的成功和未來的發展非常重要。對這些專業人員的競爭可能非常激烈，我們可能無法留住和激勵現有的高級管理人員和高級員工，並繼續對這些人員進行競爭性薪酬。其中一個或多個個人的服務意外丟失，無論是由於競爭、個人事務引起的分心或其他原因，都可能對我們企業的財務狀況或運營結果產生不利影響，並可能阻礙此類企業在我們經營的各個行業中有效競爭的能力。法爾科內先生是與某些個人財務事項相關的訴訟中的點名被告。麥迪遜明白，法爾科內先生繼續就這些可能耗時的問題積極辯護，可能會分散法爾科內先生對我們業務管理的注意力，因此可能對我們的業務產生不利影響，並可能導致他在本公司的投資損失某些股份。

我們自成立以來一直出現運營虧損，預計近期將繼續出現淨虧損。

自成立以來，我們一直存在營運資本赤字，我們的收入不足以滿足預期的運營需求。為了實現盈利運營，我們需要大幅增加產品銷售收入。我們不能確定我們的業務是否會成功，或者我們是否會產生可觀的收入並實現盈利。因此，對我們公司的投資具有很高的投機性，不能保證我們的商業模式會成功，因此，我們的股東將實現任何投資回報，或者他們不會損失全部投資。

我們目前的資金來源是有限的，我們可能獲得的任何額外資金都可能是不利的條款，可能會大大稀釋我們現有的股東。

我們相信我們對電視臺的收購將提高我們的盈利能力，並有助於為運營費用提供資金但我們不能保證這一點。因此，如果運營不足以為我們未來的運營提供資金，我們將必須獲得額外的公共或私募股權融資或債務融資才能繼續運營。我們在融資中獲得的任何額外資金都可能會降低現有持有人的所有權百分比。根據我們目前的股價，這種稀釋的金額可能很大，如果我們普通股的交易價格在任何融資從當前水平下降的時候，可能會增加。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東將經歷進一步的稀釋。如果我們通過債務融資來籌集資金，我們可能會受到限制性公約的約束。我們還可能嘗試通過公司協作和許可安排籌集資金。如果我們通過此類方式籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，如果真的可以接受的話。如果我們無法獲得所需的額外資金，我們將不得不減少甚至完全停止我們的業務，這將對我們的股東產生重大的負面影響，並可能導致他們對我們股票的投資完全損失。

由於信貸和資本市場的狀況，資金，尤其是我們可以接受的條款，可能無法滿足我們未來的資金需求。全球市場和經濟狀況一直是，並將繼續是破壞性和波動性的。像我們這樣的小公司在債務和股權資本市場融資的成本大幅增加，而從這些市場獲得的資金卻大幅減少。此外，低估值和對股票投資興趣的下降等因素可能會使股票市場很難以可接受的條件進入，或者完全無法進入。

如果資金不足，我們可能需要推遲、縮減或取消我們的產品增強和新產品開發計劃。不能保證在需要的情況下，會以可接受的條件提供額外的融資，或者根本不能保證提供額外的融資。

我們業務的性質是投機性的，依賴於許多我們無法控制的變量，這些變量無法在事前可靠地確定。

像我們這樣的企業的收入和利潤通常取決於許多變量。我們的客户吸引力取決於無法預先可靠確定且我們無法控制的因素，例如不可預測的客户和媒體評論、行業分析師評論以及與競爭產品的比較。與任何在專業和競爭激烈的市場中運營的相對較新的企業一樣，我們面臨許多業務風險，包括但不限於：不可預見的營銷困難、過高的研發費用、不可預見的負面宣傳、競爭、產品責任問題、製造和物流困難，以及缺乏運營經驗。許多風險可能無法預見或超出我們的控制。不能保證我們將及時或有效地成功實施我們的業務計劃，不能保證我們能夠對我們的產品產生足夠的興趣，也不能保證我們能夠營銷和銷售足夠的產品和服務來產生足夠的收入來繼續經營下去。

我們的市場競爭激烈，如果我們在競爭中失敗，將限制我們銷售產品、吸引和留住客户以及發展業務的能力。

我們的市場競爭激烈，我們預計未來直接競爭和間接競爭都會增加。在我們的每個市場中，我們都會遇到來自各種較大的美國和非美國競爭對手的直接競爭。採用新技術可能會加劇我們產品的競爭。由於我們競爭的市場發展迅速，可能會有更多具有重大市場佔有率和財力的競爭對手進入這些市場，從而進一步加劇競爭，對我們的銷售造成不利影響，並對我們的業務和前景產生不利影響。

我們產品和服務的市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求、頻繁推出的新產品以及不斷髮展的行業標準。這一市場的新興性質以及預計許多公司將不斷推出新的創新產品和服務的事實加劇了這些市場特徵。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力持續、及時地推出新產品、服務和技術，並繼續改進我們的產品和服務的性能、功能和可靠性，以響應潛在客户和競爭產品的不斷變化的需求。不能保證我們的任何新產品或建議的產品或服務都能保持我們迄今建立的有限的市場接受度。我們未能成功設計、開發、測試、營銷和推出新的和增強的產品、技術和服務以獲得市場認可，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

不能保證我們不會遇到可能延遲或阻止成功開發、推出或營銷新的或增強的產品和服務的困難，也不能保證我們的新產品和服務將充分滿足潛在客户的要求並獲得這些客户的廣泛接受。由於某些市場特徵，包括技術變化、不斷變化的客户需求、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準，因此持續推出新產品和服務至關重要。推遲推出新產品和服務可能會導致客户不滿並可能延遲或造成收入損失。不能保證我們會成功開發新產品或服務或改進現有產品和服務以響應技術變化或不斷髮展的行業標準。

此外，我們推出的新的或增強的產品和服務可能包含未檢測到的錯誤，需要對設計進行重大修改。這可能會導致客户失去信心，從而對我們的產品使用產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前正在根據市場狀況和我們營銷的產品類型開發各種收入來源。因此，我們從銷售和使用我們產品中獲得的收入將會波動，並取決於客户購買我們產品的意願。與任何在專業和競爭激烈的市場中運營的發展中企業一樣，我們面臨着許多業務風險，包括但不限於不可預見的負面宣傳、競爭、產品責任和缺乏運營經驗。許多風險可能是不可預見的，或者是我們無法控制的。不能保證我們將成功地及時實施我們的業務計劃，或對我們的產品或服務產生足夠的興趣，也不能保證我們能夠營銷和銷售足夠的產品和服務來產生足夠的收入來繼續經營下去。

我們未來的費用水平在很大程度上將基於我們對未來收入的預期，因此，材料訂單延遲的任何季度的淨收益/虧損可能會有很大差異。此外，我們的成本和費用可能會因各種因素而變化，這些因素包括研發成本、新產品和服務的推出、第三方服務提供商或產品製造商的成本增加、生產中斷、營銷和銷售支出的變化以及競爭性定價壓力。

由於我們在收購和商機方面面臨着激烈的競爭，包括來自眾多業務計劃與我們類似的公司，因此我們可能很難全面執行我們的業務戰略。此外，我們的子公司還在競爭激烈的行業開展業務，限制了它們在各自行業獲得或保持地位的能力。

我們預計將面臨來自戰略投資者和業務目標與我們類似的其他實體(例如私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、空白支票公司和其他國內和國際實體)爭奪我們可能收購的業務類型的激烈收購和商機競爭。與我們相比，許多競爭對手擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多的本地行業知識，或更多獲得資金的機會，與許多競爭對手相比，我們的財務資源可能相對有限。這些因素可能會使我們在成功完成未來的收購和投資方面處於競爭劣勢。

此外，雖然我們認為我們可以潛在收購或投資的目標企業有很多，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們可能需要獲得額外的融資以完善未來的收購和投資機會，並且無法向您保證將以可接受的條款向我們提供任何額外的融資，或者根本不能保證我們現有融資安排的條款不會限制我們的能力。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購和投資機會方面具有優勢。

未來的收購或商機可能涉及未知風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是一家多元化控股公司，在許多不同的業務中擁有權益。我們過去和未來打算通過我們的子公司直接或間接收購涉及未知風險的業務或投資，其中一些將特定於投資或收購目標所在的行業，包括我們不熟悉或不熟悉的行業的風險。不能保證我們的盡職調查將確定可能對我們或我們可能收購的實體產生重大不利影響的所有事項。我們可能無法充分應對此類投資或收購帶來的財務、法律和運營風險，尤其是如果我們不熟悉相關行業，這可能會導致重大投資損失。任何未知風險的實現都可能使我們面臨意想不到的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，我們的財務狀況、經營業績和償債能力可能會受到不利的影響，具體取決於適用於我們投資或收購的任何業務的具體風險以及我們應對這些風險的能力。

我們可能會消耗資源來研究未完成的收購、商機或融資以及資本市場交易，這可能會對後續定位和收購或投資其他業務的嘗試產生重大不利影響。

我們預計，對每個特定收購或商機的調查，以及與此類交易有關的相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要財務顧問、會計師、律師和其他顧問的大量管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成特定收購、商機或融資和資本市場交易，則建議交易在該點之前發生的成本可能無法收回。此外，即使就特定的收購、投資目標或融資達成協議，我們也可能由於各種原因而無法完成投資或收購，包括超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都可能耗費大量管理時間，並導致我們損失相關成本，這可能會對我們的財務狀況以及我們完成其他收購和投資的能力產生不利影響。

可能存在與我們收購、投資、持有和處置目標公司和資產相關的税收後果。

我們可能會因收購、投資、持有、接受付款、運營或處置目標公司和資產而招致鉅額税款。我們決定進行特定收購、出售特定資產或增加或減少特定投資的決定可能是基於除因此而應繳税款的時間和金額以外的考慮因素。我們仍然對某些被處置公司的某些納税義務負有責任，並且我們可能被要求支付與此相關的實質性款項。

如果我們不能開發和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，我們現有和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們評估和報告我們的財務報告內部控制，根據我們未來的發展，可能要求我們的獨立註冊會計師事務所每年對我們的評估進行證明，並就我們的財務報告內部控制發表自己的意見。實施和維護適當的內部控制並遵守第404節的過程既昂貴又耗時。我們不能確定我們將採取的措施是否能確保我們在未來對我們的財務流程和報告保持足夠的控制。此外，如果我們能夠快速發展業務，我們需要的內部控制將變得更加複雜，並且需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。未能實施所需的控制措施或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務。如果我們或我們的審計師發現我們的內部控制存在重大缺陷，即使該缺陷很快得到補救，披露這一事實也可能會降低投資者對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，不遵守第404條可能會使我們受到各種行政制裁，包括暫停交易、取消未來在納斯達克證券市場或國家證券交易所上市的資格、以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市，這可能會降低我們的股價。

我們依靠我們的關鍵人員在快速變化的市場中有效地管理我們的業務。如果我們無法留住關鍵員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵工程、製造、運營、銷售、營銷和支持人員的技能、努力和持續服務。如果我們失去一名或多名首席執行官或其他關鍵工程、製造、運營、銷售、營銷和支持人員的服務，我們可能無法實現預期的業務增長，我們的競爭能力可能會受到損害，從而對我們的業務和前景產生不利影響。

未來收購或戰略投資可能不會成功，並可能損害我們的經營業績。

未來收購或戰略投資可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響，因為：

我們的高管和董事有能力對提交給股東審批的事項產生重大影響。

截至2021年9月24日，我們的高管和董事及其附屬公司合計實益擁有約佔我們普通股80%的股份。此外，我們的首席執行官兼董事菲利普·A·法爾科內通過信託基金實益擁有100股我們的B系列優先股和400股我們的E系列優先股，E-1系列優先股的股票在我們的普通股增持完成後可轉換為約9.22億股我們的普通股。此外，法爾科內先生的妻子通過信託基金實益擁有400股我們E系列優先股，這些股票在我們普通股增持完成後可轉換為約9.22億股我們的普通股。受益所有權包括個人或實體擁有投資或投票權的股票，幷包括在確定日期後60天內行使期權和認股權證可能發行的股票。對於提交給我們的股東審批的事項，我們普通股的持有者每股有權投一票。如果我們的高管高管和董事選擇共同行動，他們將對提交給我們股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些個人選擇共同行動，將對我們所有或幾乎所有資產的董事選舉和任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

如果未能有效管理增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來運營活動的成功將取決於我們擴展支持系統以滿足不斷增長的業務需求的能力。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠成功運營收購的企業、在未來實現盈利或有效管理任何其他變化。

在完成任何收購後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值或其他費用這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。

即使如果我們對我們收購的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此檢查將發現特定目標業務可能帶來的所有重大風險，或者目標業務之外和我們控制之外的因素不會在以後出現。即使我們的盡職調查成功識別了主要風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。因此，我們可能會不時被迫減記或註銷資產、重組業務或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的已有債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束，特別包括《交易法》下的報告和其他要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會導致罰款、禁令救濟或類似的補救措施，這可能會讓我們付出高昂的代價，或者限制我們完成初始業務合併或成功運營合併後公司的能力。

我們在我們的票據下違約，因此，出售股東可能會加速該票據下的欠款，並可能在擔保我們的債務和我們的流動性的資產上止贖，這可能會對我們的流動性造成不利影響。

在2021年9月23日之前，我們在債券項下違約的原因有很多，包括未能提交註冊聲明，以及未能在2021年5月15日之前獲得股東批准。一旦發生違約事件，在債券項下違約事件持續期間，出售股東除其他事項外，可以選擇加速債務(截至2021年6月30日，債務總額為1650萬美元)，並取消質押資產的抵押品贖回權截至本招股説明書日期，持有人並未根據《附註》行使任何補救措施。此外，債券項下的利息將按年息20%累加，直至違約事件得到糾正為止。我們目前正與債券持有人磋商，以補救所有失責事件。但是，我們不能保證任何談判都會實現，也不能保證我們將來不會根據附註違約。若吾等繼續違約及/或根據票據再次違約，而該等持有人根據票據條款聲明違約事件及要求償還，吾等的業務、經營業績及財務狀況將會受到不利影響。

我們對票據持有人的債務由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保，因此，如果我們拖欠這些債務，票據持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

我們在票據項下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益作為擔保。因此，如果我們拖欠票據項下的義務，票據持有人可能會通過其指定的代理採取行動，取消其擔保權益的抵押品贖回權並清算部分或全部這些資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們縮減或停止運營。

如果我們票據的持有人選擇轉換票據項下到期的本金和利息，我們的股東將在他們的投資中經歷大量的稀釋。

我們欠票據持有人的剩餘本金總額約為1,650萬美元。如果這些票據的持有人選擇以0.02美元的轉換價將所有本金金額(並假設本金金額沒有應計利息)轉換為我們的普通股股票，我們將需要發行約8.25億股。這些轉換將導致我們現有股東的投資嚴重稀釋。

我們的安全協議和其他債務文檔的條款限制了我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們的安全協議和根據私募發行的其他債務文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們的能力進行限制，其中包括：

如果我們票據的持有者加速我們的負債，我們的資產將不足以全額償還這筆債務，債權人將被允許行使廣泛的擔保債權人補救措施。

我們票據的持有人在票據項下發生違約事件時擁有某些權利，該違約事件可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們縮減或停止運營。

根據我們的票據，如果發生任何違約事件，在持有人的選擇下，(I)票據的未償還本金金額加上應計的但截至提速日為止的未付利息、違約金和其他欠款將立即成為到期並以現金支付的，或(Ii)本票據的未償還本金金額，如果持有人選擇，則本票據的所有應計未付利息應立即變為到期並以現金支付，如果持有人選擇，則為本票據的所有應計未付利息。應以相當於緊接轉換日期前五(5)個交易日普通股平均VWAP的75%的替代轉換價格轉換為普通股；但條件是，調整後的備用轉換價格不得超過每股0.015美元。如果持有人做出了上文第(br}節第(Ii)款所述的選擇，但沒有選擇就票據上所有應計和未付利息收取兑換股份，則所有應計和未支付的利息應不遲於要求向持有人交付兑換股份之日以現金支付給持有人。如果我們無法與票據持有人就付款達成協議，持有人可以取消其擔保利息的抵押品贖回權，這可能會損害到持有者的利益)。如果我們不能與票據持有人就付款達成協議，持有人可以取消其擔保利息的抵押品贖回權，這可能會損害到持有人。如果我們無法與票據持有人就付款達成協議，持有人可以取消其擔保利息的抵押權財務狀況和運營結果，可能需要使用它來縮減或停止我們的運營。

我們將被要求支付註冊違約違約金，因為我們在2010年2月的私募中確實滿足了授予投資者的註冊權的要求。

我們需要有一份登記聲明，涵蓋2021年5月18日或之前在我們的私募中向投資者發行的票據、認股權證和優先股所涉及的普通股。關於此次發行，我們正在登記此類普通股，以供轉售，以履行此類義務。截至本招股説明書發佈之日，我們支付了225,000美元的註冊違約違約金賠償金。如果本登記聲明在非根據暫停生效通知的情況下在任何時間暫停生效，公司應在該事件發生之日和每三十(30)日，向持有人支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，按比例支付其按比例分攤的 $25,000美元。公司應在該事件發生之日和每三十(30)天向持有人支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款)天(按比例分配，總計少於30天) 之後。如果我們沒有登記於2022年2月17日生效的該等普通股股份的登記聲明，本公司須在該日期及之後的每三十(30)天(按比例分配總計不到30天)向持有人支付現金金額(按比例計算為50,000美元)，直至本登記聲明被視為生效。我們有義務支付這些違約金，直至(I)截至2021年2月我們私募的所有投資者可以無限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有普通股的日期，且不需要該規則所要求的當前公開信息或(Ii) 我們私募的投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有普通股的日期(以較早者為準)。我們的私募的所有投資者可以不受規則144的限制出售該註冊聲明所涵蓋的所有普通股股票的日期或(Ii) 投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有普通股的日期(br})之前，吾等有義務支付這些違約金。任何違約金的支付都可能對我們的經營業績產生不利影響，並可能對我們的股票價格和普通股市場產生負面影響。

我們可能無法將Sovryn最近的收購成功整合到我們的業務中，也無法實現這些收購的預期收益。

在我們最近和即將完成的收購完成後，將這些業務整合到我們的運營中可能是一個複雜且耗時的過程，可能不會成功。例如，在Sovryn完成對Knet和KNLA的收購之前，我們沒有運營向美國提供原創內容的廣播網絡。此外，這可能會增加有效監督、整合和運營這些資產的複雜性。

即使我們成功地將這些資產整合到我們的業務和運營中，也不能保證我們將實現預期的收益和運營協同效應。該公司對這些收購產生的收益、運營現金流、資本支出和負債的估計可能被證明是不正確的。例如，對於過去或將來的任何收購，都有可能：

任何此類事件的發生或我們通常無法成功實施我們的收購和投資戰略都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們由Sovryn開展的廣播業務在競爭激烈的市場中運營，我們保持市場份額和創造運營收入的能力取決於我們與現有和新的競爭對手競爭的效率。

Sovryn的廣播電臺與其他廣播電臺以及互聯網和廣播等其他媒體爭奪觀眾和廣告收入。Sovryn還面臨來自(I)當地免費無線廣播電視和廣播電臺；(Ii)電信公司；(Iii)有線和衞星系統運營商和有線網絡；(Iv)報紙、直郵和期刊等印刷媒體提供商；(V)互聯網搜索引擎、互聯網服務提供商、網站和移動應用程序；以及(Vi)包括移動電視在內的其他新興技術的競爭。與Sovryn相比，Sovryn目前和潛在的一些競爭對手擁有更多的財力和其他資源，因此在擴大受眾範圍和擴大節目方面可能處於更有利的地位。Sovryn的許多競爭對手擁有更多的資本渠道，與這些競爭對手相比，其財力可能相對有限。如果Sovryn 需要獲得額外資金，則Sovryn可能無法籌集資金，或者，如果Sovryn能夠獲得資本，則可能處於不利的條款。如果Sovryn無法在需要時獲得額外資金，它可能會被迫推遲開發、營銷和擴張努力，如果繼續虧損，可能會停止運營。

此外，有線電視公司和其他公司近年來發展了全國性的廣告網絡，增加了全國性廣告的競爭。在過去十年中，有線電視節目服務、其他新興視頻分發平臺和互聯網佔據了越來越大的市場份額。有線電視提供商、直播衞星公司和電信公司正在開發新技術，使它們能夠利用現有設備向高目標受眾傳輸更多頻道，從而降低創建頻道的成本，並可能導致電視行業劃分為越來越專業化的利基市場。創建頻道的成本降低還可能鼓勵新的競爭對手進入Sovryn市場，與我們爭奪廣告收入。此外，允許觀眾以數字方式錄製、存儲和回放電視節目的技術可能會減少媒體測量服務錄製的商業廣告的收視率，從而降低廣播公司的廣告收入。此外，技術進步和隨之而來的節目選擇的增加，如有線電視、直播衞星系統、按次付費、家庭視頻和娛樂系統、視頻點播、移動視頻和互聯網，也給電視廣播電臺帶來了新的競爭，並將加劇對家庭觀眾和廣告商的競爭。我們不能保證我們將在這些正在開發的技術中保持競爭力。

Sovryn 無法成功應對廣播行業不斷增長的新競爭來源，這可能會對Sovryn的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

聯邦通信委員會(“FCC”)可以實施法規，或者美國國會可以通過立法，這些法規可能會對我們擁有的電視臺和我們為其提供服務的電視臺或整個電視廣播行業的運營產生重大影響。

聯邦通信委員會監管着Sovryn的廣播業務。我們經常必須獲得FCC的批准，才能獲得、續訂、分配或修改許可證、購買新電臺、出售現有電臺或轉讓持有許可證的Sovryn子公司之一的控制權。Sovryn的FCC執照對Sovryn的運營至關重要；沒有它們我們就不能運營。我們無法確定 FCC將來是否會續簽這些許可證，或者是否會及時批准新的收購(如果有的話)。如果許可證未續訂或收購未獲批准，我們可能會損失原本可以獲得的收入，這將對Sovryn的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，國會和聯邦通信委員會未來可能會就各種問題通過新的法律、法規和政策(包括但不限於分配給特定服務的頻譜技術變化)，這些變化可能會直接或間接地對Sovryn的廣播資產的運營和所有權產生不利影響。

廣播許可證由FCC根據修訂後的1934年通信法案(“通信法案”)頒發，並受其管轄。通信法“授權FCC除其他行動外，頒發、續簽、吊銷和修改廣播許可證；確定電臺的頻率、位置和運營權；監管電臺使用的部分設備；通過其他法規執行通信法和其他法律的規定，包括影響廣播內容的要求；以及對違反其法規的行為進行處罰，包括罰款、短期續簽許可證和吊銷許可證或拒絕續簽許可證。

許可證續訂。廣播電視牌照通常以八年的標準條款發放。商業性和非商業性電視廣播電臺、A類電視廣播電臺、電視翻譯員和低功率電視(“LPTV”)的大部分許可證計劃在2020年至2023年之間到期；商業和非商業電視廣播電臺、A類電視廣播電臺、電視翻譯和低功耗電視廣播電臺的大部分許可證將於2020年至2023年到期；但是，《通信法》要求FCC在以下情況下續簽廣播許可證：如果FCC發現該電臺服務於公共利益、便利和必要性，並且關於該電臺，沒有被許可人嚴重違反通信法或FCC的規章制度，並且被許可人沒有其他違反通信法或FCC規章制度的行為，綜合起來，構成濫用模式。第三方可能會反對續簽許可證。站點在其許可證續簽申請待決期間保持授權運行。

許可證分配。通信法要求FCC事先批准轉讓或轉讓FCC許可證持有人的控制權。第三方可以反對本公司轉讓、轉讓或獲取廣播許可證的申請。

完整的動力和A類站法規。通信法和FCC規則和條例限制個人和實體在全能廣播電臺以及其他指定的大眾媒體實體中擁有高於特定級別的某些官方職位或所有權利益(稱為“歸屬”利益)的能力。其中許多限制不適用於A類電視臺、電視翻譯和LPTV授權。在尋求FCC批准收購廣播電視臺許可證時，收購個人或實體必須證明收購符合適用的FCC所有權規則或放棄規則符合公共利益。此外，雖然《通信法》和《聯邦通信委員會條例》已被修改，不再嚴格禁止非美國人、其代表或根據外國法律組織的任何其他公司擁有或投票持股超過25%的任何公司擁有廣播電臺許可證的所有權，但超過這一門檻的外國所有權由聯邦通信委員會根據具體情況確定，具體分析取決於每個此類請求的具體情況。FCC 還通過了有關兒童電視節目、商業限制、地方問題和節目、政治文件、贊助商識別、平等就業機會要求以及有關全能和A類電視臺的其他要求的規定。聯邦通信委員會的規定要求全功率和A類電站提交季度報告，證明其遵守這些法規。

低電源電視和電視翻譯授權。LPTV和電視翻譯員擁有全服務電視臺的“次要頻譜優先權” 。這些授權的次要地位禁止LPTV和TV翻譯台對現有或未來全服務電視臺的接收造成幹擾，並要求它們接受現有或未來全服務電視臺和其他主要許可證持有人的幹擾。與全能和A類許可證持有者相比，LPTV和電視翻譯機許可證持有者遵守的監管義務較少。

600 MHz獎勵拍賣和拍賣後搬遷流程。FCC於2017年4月13日結束了600 MHz頻段頻譜的雙邊拍賣程序(“600 MHz獎勵拍賣”)。拍賣過程允許符合條件的全功率和A類廣播電視持牌人出售其部分或全部頻譜使用權，以換取補償；FCC將支付合理的費用，讓剩餘的、未參與的全功率和A類電臺搬遷到600 MHz頻段的剩餘“核心”部分。我們的幾個電臺將搬遷到新的頻道分配，並將從600 MHz頻段的廣播公司搬遷基金獲得資金。LPTV和TV翻譯台最終將被要求從600 MHz頻段(即頻道38-51)的“核外” 部分遷移，並根據規則要求減輕對核內頻段內任何已遷移的全功率或A類台的幹擾(或停止操作)。自2017年4月13日起，聯邦通信委員會為獲得許可並運營的LPTV和TV翻譯台設立了優先備案窗口。但是，一些由於600 MHz獎勵拍賣而被取代的LPTV和電視翻譯台沒有資格獲得替代頻道分配。FCC於2019年4月為仍缺乏頻道分配的LPTV和TV翻譯台打開了第二個置換申請提交窗口。

許可證過期。《通信法》禁止任何持牌電視臺保持沉默超過一年。我們購買了多個播出截止日期在2019年的電視臺。在截止日期前建造這些站點極具挑戰性，特別是在拍賣後的搬遷環境中，這造成了行業設備和勞動力的短缺，這導致我們錯過了一些站點的截止日期。FCC可能會出於電臺被許可人無法控制的原因延長這些期限，已批准此類延期，原因是設備交付延遲或拍賣後重新打包導致的安裝勞動力短缺。但是，我們仍有可能無法為某些電臺獲得此類延期，在這種情況下，這些許可證將過期。

淫穢和猥褻法規。聯邦法律和聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候在電視上播放淫穢內容，並禁止在上午6點之間播放不雅內容。晚上10點當地時間。FCC調查有關廣播被禁止的淫穢或不雅材料的投訴，對於違反淫穢或不雅廣播禁令的每個事件，可以評估最高350,000美元的罰款，對於任何基於任何單一行為或沒有采取行動的持續違規行為，FCC可以評估最高3,300,000美元的罰款。FCC還可以吊銷或拒絕續簽廣播電臺許可證，理由是嚴重違反了該機構的淫穢和不雅規定。

我們的普通股一直只有一個有限的公開市場，我們不知道是否會有一個公開市場來為您提供足夠的流動性。此外，如果交易市場活躍，我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到每股價格的大幅波動的影響。

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，交易代碼為“Mdex”；然而，從歷史上看，我們的普通股一直只有一個有限的公開市場。我們不能向您保證，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。我們普通股股票的任何市場的流動性將取決於許多因素，包括：

即使如果出現活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到較大波動。此外，如果我們未來的經營業績未能達到或超過市場分析師和投資者的預期，以及我們季度經營業績的實際或預期變化，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們普通股價格的波動性除了受其他因素影響外，還可能受到本“風險因素”部分討論的風險的影響。包括：

我們的已發行權證和優先股可能會影響普通股的市場價格和流動性。

截至2021年9月27日，我們擁有認股權證，可額外購買最多192,073,017股已發行普通股。所有這些認股權證均可於本招股説明書日期以相當於每股0.025美元的行使價行使。我們還有230,000股D系列已發行優先股，可轉換為2.3億股普通股和1,152,500股E-1系列已發行優先股，可轉換為1,152,500,000股普通股。 D系列優先股已發行，可轉換為2.3億股普通股和1,152,500股E-1系列優先股，可轉換為1,152,500,000股普通股。如下面更詳細的所述，我們票據和認股權證的持有者可以選擇在轉換票據和/或行使認股權證時獲得大量普通股。票據和認股權證的持有者可以選擇在轉換票據和/或行使認股權證時獲得相當數量的普通股。預留供發行的普通股數量可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能影響我們普通股在公開市場的價格和流動性。另外，這些股普通股的發行將會對現有股東的股權產生稀釋作用。

將已發行的可轉換票據轉換為普通股可能會嚴重稀釋我們目前的股東。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行的可轉換票據本金總額約為1,650萬美元，可以0.02美元的價格轉換為普通股，價格可能會有所調整。這些票據的轉換價格可能低於轉換時我們普通股的市場價格，並可能因某些事件而受到未來的調整，包括我們以低於當時有效轉換率的每股有效價格發行普通股或普通股等價物。如果所有已發行的可轉換票據的全部本金轉換為普通股，我們將被要求發行總計不少於約8.25億股普通股。如果我們發行所有這些股票，我們現有股東的所有權將被稀釋。

由於我們的普通股可能被視為低價的“便士”股票，因此投資我們的普通股應被視為高風險，並受市場化限制。

從歷史上看，我們普通股的交易價格為每股5.00美元或更低，並被視為細價股，如交易法下的規則3a51-1所定義，並受交易法規則15G-1至15G-100中指定的細價股規則的約束。這些規則要求經紀自營商在進行任何細價股交易之前：

因此，細價股規則可能會限制經紀自營商出售普通股的能力或意願，並可能影響持有者在二級市場出售普通股的能力以及這些持有者出售任何此類證券的價格。這些額外的程序還可能限制我們未來籌集額外資金的能力。

金融行業監管局(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東購買和出售我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的普通股交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或很少證券或行業分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們收到證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

OUR 經修訂的公司章程(“公司章程”)我們的章程和內華達州法律可能具有反收購效果可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，從而可能導致我們的股價下跌。

我們的公司章程、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類交易對我們的股東有利。我們被授權發行最多7000萬股優先股。此優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由我們的董事會在發行時確定，而無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款也可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗股東更換或撤換管理層的企圖。具體而言，除其他事項外，公司、我們修訂和重新修訂的章程和內華達州法律的第條：

我們目前或在可預見的將來不打算為我們的普通股支付股息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。除我們的B系列首選產品可能要求外，我們目前預計我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。(=因此，您在我們普通股上的任何投資回報都將限制在我們普通股價格(如果有的話)的升值範圍內。

我們是一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於較小的報告公司的降低要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據證券法和交易法的規定，我們是一家“較小的報告公司”。因此，我們可能會選擇來利用專門針對較小的報告公司提供的特定規模的披露要求。例如，我們不需要在我們的管理層討論和分析我們的財務狀況和運營結果時提供市場風險披露、合同義務表，或者在我們的年度報告中提供選定的財務數據。此外，只要我們繼續作為一家較小的報告公司，我們可能會繼續使用減少的薪酬披露義務。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年，在確定我們在第二財季最後一個營業日的公開流通額為2.5億美元或更多，或者我們在最近完成的財年的年收入為1億美元或更多，以及我們的公開流通額在第二財季的最後一個工作日衡量為7億美元或更多之後，我們將一直是一家規模較小的報告公司。在我們第二財季的最後一個營業日，我們的公開流通額為2.5億美元或更多。

出售股東將獲得根據本招股説明書出售其提供的股份的全部收益。我們將不會從出售股東出售股份中獲得任何收益，但是，我們將在股東現金行使認股權證時獲得收益。如果出售股東完全行使認股權證，收益將約為250萬美元。我們不能保證將行使任何此類認股權證，也不能保證我們將從根據本招股説明書出售股東的交易中獲得任何收益。

我們打算將出售股東行使認股權證所得款項用於營運資金和其他一般公司用途。我們可能會將收到的任何收益的一部分用於收購互補業務、技術或其他資產。但是，我們目前不承諾將此次發行可能獲得的任何收益用於任何此類收購或投資。

我們從未為我們的股本支付過任何現金股息，除非B系列優先股要求，否則在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定，將取決於財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB Market)報價，交易代碼為“Mdex”。我們普通股的交易量往往非常有限。因此，我們普通股的交易價格出現了大幅波動。不能保證流動性市場在可預見的將來會發展起來。

我們普通股的轉讓也可能受到某些州和外國司法管轄區的證券或“藍天”法律的限制。因此，投資者可能無法清算其投資，應做好無限期持有普通股的準備。場外市場報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不一定代表實際交易。

截至2021年6月30日，共有21名登記在冊的股東，這還不包括以“街道名義”持有股份的股東。我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，其地址是6725via Austi Parkway，Suite 300，拉斯維加斯，內華達州89119。

我們到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們預計在可預見的未來我們不會派發股息，但相反，我們打算將未來的任何收益用於發展和擴大我們的業務。

我們普通股未來的任何現金股息支付將取決於(I)合法可用資金金額，(Ii)我們的收益， (如果有的話)，(Iii)我們的財務狀況，(Iv)預期資本要求，(V)我們的合同義務，包括我們與出售股東的協議中包含的限制，以及(V)董事會可能認為在時間相關的所有其他因素。

下表列出了我們選定的截止日期和期間的財務數據。我們已將截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營數據報表派生自本招股説明書其他部分包含的經審計財務報表。截至2021年6月30日的6個月的運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來自於本招股説明書其他部分包含的未經審計財務報表。閲讀以下財務摘要數據時，應同時閲讀《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》和我們的財務報表和相關注釋以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2021年6月30日的六個月的業績也不一定代表整個財年的預期結果。

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性聲明的特別説明”。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們通過我們的全資子公司Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)已開始實施收購戰略，將獨立的A類/LPTV電視臺納入前100個DMA(指定市場區域)，目標是通過每個DMA收購一個或多個電視臺，構建一個全國性的平臺。每家獲得許可的電視臺可以每天24小時/每週7天通過無線方式播放10到12個甚至更多個收入“流”的內容(“頻道”)。管理層的戰略是將收購重點放在DMA的1-30台，然後在DMA的31-100台進行擴展，在18-24個月內收購每個DMA一個台並建立100個台的組合。管理層目前已確定並與多家電視臺所有者進行了討論，並已獲得聯邦通信委員會對三項收購的批准：(I)洛杉磯的A類電視臺KNLA/Knet，(Ii)休斯頓的低功率電視臺KVVV，以及(Iii)西雅圖的低功率電視臺KYMU-LD，這三家電視臺均已獲得聯邦通信委員會的批准：(I)洛杉磯的A類電視臺KNLA/Knet，(Ii)休斯頓的低功率電視臺KVVV，以及(Iii)西雅圖的低功率電視臺KYMU-LD。我們還就以下收購簽訂了資產購買協議：(I)芝加哥A類電視臺W27EB；(Ii)鳳凰城低功率電視臺KPhe-LB；以及(Iii)聖地亞哥低功率電視臺KVSD-LD。最後，我們還簽署了不具約束力的收購意向書，收購以下電視臺：紐約的WXNY、亞特蘭大的Wann、邁阿密的WBEH、坦帕的WSPF，以及Jay&Tony Show的所有權。

根據持有人的選擇，票據可隨時轉換為相當於每股0.02美元的普通股，但須經調整(“轉換價格”)，並受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的換股價格應等於緊接換股日期前五(5)個交易日普通股在交易市場的平均平均等值的75% (替代換股價“)；然而，換股價格不得超過每股0.015美元(按票據條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。債券不能由公司贖回。

F系列優先股在2021年9月16日我們的法定股本增加後轉換為約192,073,017股普通股。

2021年9月9日，我們與Top Dog Productions，Inc.(d/b/a The Jay and Tony Show)簽訂了一份有擔保的貸款和擔保協議(“貸款協議”)，作為該貸款協議下的借款人 (“借款人”)。貸款協議規定，我們將向借款人支付一筆或多筆貸款，本金總額不超過2,000,000美元。我們的付款承諾將於2022年9月8日結束，所有未付本金將於2022年9月9日到期。票據項下的未償還本金將按5%計息；但前提是，自違約事件發生之日起至本金付清之日起，該筆利息將按24%的年利率計息。任何應計和未付利息應在2022年3月9日和2022年9月9日支付，並在貸款的任何本金預付之日支付。借款人可以隨時償還貸款本金。任何已償還的本金都不能再借入。

於2021年9月16日，本公司與E系列優先股持有人訂立交換協議(統稱為“交換協議”)，根據該協議，持有人同意以E系列優先股全部股份交換合共1,152,500股E-1系列優先股及合共1,091,388,889股普通股。E-1系列優先股每股可轉換為1,000股普通股，其投票權相當於E系列可在記錄日期轉換為普通股的股數，供股東表決或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。

於2021年9月23日，吾等以代理身份與投資者及競技場投資者LP訂立證券購買協議、票據、認股權證及註冊權協議(“豁免”)的有限豁免及第一修正案。根據該協議，代理和投資者已同意 (I)放棄在豁免日期或之前發生的某些違約事件(各自在票據中定義)，(Ii) 對購買協議進行某些修訂，以允許我們發行最多200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions簽訂貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現此類豁免並將資金賬户中剩餘的收益(定義見購買協議)發放給我們；(Iii)對附註進行某些修訂，其中包括使轉換價格為0.02美元，並規定某些允許的收購(根據豁免的定義)；(Iv)對認股權證進行某些修訂，除其他事項外，將行權價格定為0.025美元，並澄清無現金行權條款的機制，以及 (V)對註冊權協議進行某些修訂，以將生效日期(如註冊權利協議所定義)延長至2022年2月17日。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險超出其發源地。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其歸類為大流行。

截至本招股説明書發佈之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果將產生多大影響。管理層正在積極監控全球形勢及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。

新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，我們還不知道對我們的業務、融資或臨牀試驗活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然我們目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，也無法估計對我們2020財年財務報表的潛在影響，但如果疫情持續下去，可能會對我們未來的運營、財務業績產生實質性的不利影響。雖然我們目前無法估計新冠肺炎疫情爆發的時間長短或嚴重程度，也無法估計對我們2020財年財務報表的潛在影響，但如果疫情持續下去，可能會對我們未來的運營、財務業績產生實質性的不利影響以及我們在2020財年所依賴的第三方。

銷售額從截至2020年6月30日的6個月的954美元增加到截至2021年6月30日的6個月的296,025美元。增長主要是收購KNLA/Knet和KVVV電視臺的結果，以及與這些電視臺持有的現有租賃協議相關的收入。

攤銷從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到截至2021年6月30日的6個月的215,073美元。這一增長主要是收購KNLA/Knet和KVVV電視臺導致的額外攤銷的結果。

截至2021年6月30日的6個月的諮詢費從截至2020年6月30的6個月的0美元增加到279,500美元。這一增長主要是公司為銷售、財務和一般諮詢目的而簽訂的協議的結果。

截至2021年6月30日的6個月，一般費用和管理費增加了148,038美元，從截至2020年6月30的6個月的11,869美元增加到159,903美元。這一增長主要是與員工人數相關的相關行政和工資支出的結果支出。

貸款人截至2021年6月30日的6個月的手續費從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到285,583美元。這一增長主要是與契約和監管備案以及融資文件相關的各種費用的結果。

管理截至2021年6月30日的6個月的管理費從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到206,077美元。這一增長主要是收購Sovryn Holdings和電視臺時簽訂的管理協議的結果，以及相關的融資。

在截至2021年6月30日的6個月中，市場營銷和產品開發費從截至2020年6月30的6個月的0美元增加到178,535美元。增加的主要原因是市場營銷相關活動的費用安排到位。

專業截至2021年6月30日的6個月的費用從截至2020年6月30的6個月的1,829美元增加到523,719美元。這一增長主要是由於與收購Sovry Holdings，Inc.、KNLA/Knet、KVVV電視臺相關的法律和會計費用以及與這些收購相關的融資增加所致。

版税從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到截至2021年6月30日的6個月的34,210美元。這一增長主要是 CZJ部門產品銷售的結果。

截至2021年6月30日的6個月，攤銷利息從截至2020年6月30日的6個月的0美元增加到236,322美元。增長主要是與收購KNLA/Knet和KVVV電視臺相關的融資結果。

截至2021年6月30日的6個月，利息增加677,425美元，漲幅99.5%，從截至2020年6月30日的6個月的3,073美元增至680,498美元。增加的主要原因是為營運資金提供了融資，並收購了KNLA/Knet和KVVV電視臺。

截至2021年6月30日的6個月，淨虧損增加2,538,411美元，增幅99.2%，從截至2020年6月30日的6個月的18,189美元增至2,556,600美元。增加的主要原因是與Sovryn Holdings 業務計劃的擴建和推出相關的費用增加

截至2021年6月30日的三個月的銷售額從截至2020年6月30日的三個月的199美元增加到296,025美元。增長主要是收購KNLA/Knet和KVVV電視臺的結果，以及與這些電視臺持有的現有租賃協議相關的收入。

攤銷從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到截至2021年6月30日的三個月的179,789美元。這一增長主要是收購KNLA/Knet和KVVV電視臺導致的額外攤銷的結果。

諮詢截至2021年6月30日的三個月的諮詢費從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到216,750美元。這一增長主要是由於該公司在銷售、財務和一般諮詢方面簽訂了協議。

截至2021年6月30日的6個月，一般費用和管理費從截至2020年6月30的6個月的7,863美元增加到146,970美元。增加的主要原因是與員工人數相關的相關行政和工資支出。

貸款人截至2021年6月30日的三個月的手續費從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到285,583美元。這一增長主要是由於與契約和監管備案以及融資文件相關的各種費用的結果。

管理截至2021年6月30日的三個月的管理費從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到182,077美元。這一增長主要是由於收購Sovryn Holdings和電視臺時簽訂的管理協議以及相關的融資。

截至2021年6月30日的三個月的市場營銷和產品開發費用從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到109,289美元。這一增長主要是由於與營銷有關的活動的費用安排。

專業截至2021年6月30日的三個月的費用從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到264,938美元。這一增長主要是由於與收購Sovryn Holdings，Inc.，KNLA/Knet，KVVV電視臺相關的法律和會計費用增加，以及與這些收購相關的融資。

截至2021年6月30日的三個月的版税從截至2020年6月30的三個月的0美元增加到68,045美元。這一增長主要是 CZJ部門產品銷售的結果。

截至2021年6月30日的三個月，攤銷利息從截至2020年6月30日的三個月的0美元增加到103,122美元。增長主要是與收購KNLA/Knet和KVVV電視臺相關的融資結果。

截至2021年6月30日的三個月的利息增加了$或%，從截至2020年6月30日的三個月的1,561美元增加到453,750美元。增長主要是由於營運資本融資到位以及收購KNLA/Knet和KVVV電視臺。

截至2021年6月30日的6個月，淨虧損從截至2020年6月30日的6個月的11,167美元增加到1,699,823美元。增長主要是與Sovryn Holdings，業務計劃的擴建和推出相關的費用增加的結果

截至2021年6月30日，麥迪遜的現金為5,640,797美元，營運資本盈餘為4,674,593美元，而截至2020年12月31日的現金為9,491美元，營運資本赤字為100,141美元。

我們將需要額外資金來滿足我們的長期運營需求。我們希望通過出售股權和/或債務證券來籌集額外資本；但是，不能保證我們將來會成功籌集額外資本。如果我們的計劃沒有實現和/或發生重大意外事件，我們可能不得不進一步修改我們的業務計劃，這可能需要我們籌集額外資本。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是現金，總計5,640,797美元，以及額外的貸款和應計的關聯方未償還費用。從歷史上看，我們的主要現金來源包括出售普通股和優先股以及關聯方貸款的收益。我們的現金主要用途包括運營中使用的現金。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、為包括臨牀試驗在內的研發提供資金，以及一般營運資金需求。

麥迪遜在2021財年前六個月的運營活動中使用了1,228,685美元的現金，而上一財年同期的運營活動使用的現金為33,851美元。這一增長主要是由於與Sovryn Holdings業務計劃的擴展和推出相關的費用增加所致。

麥迪遜在2021財年前六個月的投資活動中使用了12,343,010美元的現金，而上一財年同期在投資活動中使用的現金為0美元。這一增長主要是由於與KNLA/Knet和KVVV電視臺的收購和相關費用所致。

2021財年前六個月融資活動提供的淨現金流為19,203,001美元，來自2021年2月Arena融資的收益以及我們G系列優先股收到但未發行的股票認購，而上一財年同期融資活動使用的現金為37,500美元。

在截至2020年12月31日的財年中，我們的淨虧損為910,163美元，而2019財年的淨虧損為42,263美元。我們本財年的虧損較高，原因是攤銷費用、運營費用和諮詢費增加。

我們尚未實現盈利運營，需要依靠獲得融資來完成我們提議的業務計劃。由於這些原因，我們的審計師認為我們能否繼續經營下去存在很大的疑問。

我們的財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的，因此，不包括與資產的可回收性和變現以及負債分類相關的調整，如果我們無法繼續運營，這些調整可能是必要的。

截至2020年12月31日，麥迪遜的總資產為510,616美元，營運資金赤字為533,548美元，而截至2019年12月31日的營運資金赤字為358,377美元。營運資金赤字增加主要是由於繳款票據及應付利息及可轉換票據及應付利息增加所致。這些資產包括9,491美元的現金(2019年為1,366美元)和67,718美元的預付費用(2019年為5,718美元)。負債包括61,779美元的應付賬款和應計負債(2019年為33,655美元)， 33,500美元的應付許可費(2019年為33,500美元)，20,486美元的應付票據和應計利息，494,992美元的應付第三方的可轉換票據 (2019年為297,766美元)。

不能保證麥迪遜能夠進一步出售其普通股或任何其他形式的額外融資。如果麥迪遜無法獲得繼續其運營計劃所需的融資，則麥迪遜將無法繼續其運營計劃，其業務將失敗。

在截至2020年12月31日的財年中，運營活動中使用的淨現金增至489,325美元，而上一財年為51,177美元。使用現金的主要原因是可轉換債務淨虧損910,163美元，可轉換債務減少非現金利息項目25,134美元，無形資產攤銷64,687美元，利息攤銷212,769美元，服務95,000美元和164美元外匯。流動資產和負債的變化23,084美元也影響到使用的現金。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的一年中，公司均未在投資活動中投入任何現金。

截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金流為507,450美元，而上一財年的融資活動為50,000美元。融資活動提供的現金淨額來自發行的可轉換債券的收益。

麥迪遜的計劃是在未來6-12個月內收購50家躋身DMA前30名的獨立電視臺。此外，麥迪遜還希望通過收購全國最大的100家DMA電視臺，將電視臺基地擴大到全國100家，最終在未來18-24個月內覆蓋美國80%的人口。

除了與麥迪遜銷售和分銷戰略相關的成本外，管理層預計在未來12個月內發生以下費用：

截至2020年12月31日，麥迪遜的現金為9,491美元，流動負債為610,757美元。因此，麥迪遜將需要額外融資，以便根據1934年證券法以及未來12個月的一般和行政費用。

在本年度報告日期之後的12個月內，管理層預計麥迪遜不會產生任何收入。因此，麥迪遜將被要求獲得額外的融資，以繼續其運營計劃。管理層認為，債務融資不會成為為麥迪遜運營計劃提供資金的替代方案，因為它沒有任何有形資產來獲得任何債務融資。相反，管理層預計，額外的資金將以股權融資的形式出售麥迪遜的普通股。然而，麥迪遜沒有任何融資安排，也不能向投資者提供任何保證，即它將能夠從出售普通股中籌集足夠的資金，為其運營計劃提供資金。如果沒有這樣的融資，麥迪遜將無法獲得對新技術的任何興趣，其商業計劃也將失敗。即使麥迪遜成功獲得股權融資並獲得一項新技術的權益，在確定該技術是否具有商業可行性之前，還需要進行更多的研究和開發。如果麥迪遜不繼續獲得額外融資，它將被迫放棄其業務和運營計劃。

麥迪遜沒有表外安排，包括會影響其流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排。

我們2020年12月31日和2019年12月31日財務報表附帶的獨立審計師報告包含一個解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾。

我們認為以下會計政策至關重要，因為它們涉及管理層做出的估計和判斷，對於我們的投資者瞭解我們的經營業績和財務狀況非常重要。有關更多信息，請參閲本招股説明書F-1頁開始的經審計的財務報表附註2。

我們相信，在本報告所述期間，通貨膨脹並未對我們的業務或經營業績造成實質性的不利影響。

麥迪遜技術公司(“麥迪遜”)是內華達州的一家公司，成立於1998年6月15日。麥迪遜最初以“麥迪遜-泰勒總承包商公司”的名稱成立。從2004年5月24日起，麥迪遜公司更名為“麥迪遜探索公司”(Madison Explorations，Inc.)。以股東的多數票通過。自2015年3月9日起，麥迪遜公司以股東多數票更名為“麥迪遜科技公司”。更多細節見附件3.3-修訂證書。

2016年9月16日，根據《產品許可協議》的條款，麥迪遜獲得了獨家經銷Tuffy Pack系列產品線定製插件的權利，這些插件可提供與執法人員日常穿着的防彈背心類似的針對彈道威脅的個人防護級別。有關更多詳細信息，請參見表10.5-產品許可協議。

生效 2020財年第四季度，麥迪遜放棄了Tuffy Pack產品線，轉而專注於Luxurie Legs系列產品的部署

於2020年7月17日，本公司達成協議，從特拉華州的Luxurie Legs，LLC收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie Legs將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取公司新發行的A系列優先可轉換股票。有關更多詳細信息，請參閲2020年7月20日提交的Form 8-K-Current Report。

2021年2月16日，內華達州的麥迪遜技術公司(以下簡稱“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(以下簡稱“Sovryn”)及Sovryn已發行和已發行普通股的持有人(以下簡稱“Sovryn股東”) 簽訂了換股協議(以下簡稱“換股協議”)，每股面值0.001美元(“Sovryn普通股”)，根據該協議，股東將持有Sovryn公司已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(“Sovryn普通股”)，根據該協議，股東將持有Sovryn公司已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(“Sovryn普通股”)。由公司控股股東兼現任首席執行官傑弗裏·卡努斯(“控股股東”)轉讓給Sovryn指定人的公司每股面值0.001美元(“B系列優先股”)和 (Ii)1,000股E系列可轉換優先股，每股面值0.001美元的Sovryn(“E系列優先股”，連同B系列優先股以及前述Sovryn Common 股票與優先股的交換為“股權交易所”)。有關詳細信息，請參閲2021年2月23日提交的Form 8-K-Current Report(報表8-K-Current Report)

緊接於換股協議結束前，吾等與本公司未償還票據持有人訂立交換協議(“可換股票據交換協議”) ，以換取可換股本票(“可換股票據”)。根據可轉換票據交換協議，可轉換票據持有人發行了總計230,000股我們新指定的D系列可轉換優先股，以換取他們的可轉換票據。我們新的D系列可轉換優先股可轉換為普通股，比例為1,000股普通股對1,000股優先股。緊接股票交換協議結束前，我們與A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)持有人簽訂了交換協議(“優先股交換協議”，以及可轉換票據交換協議，“交換協議”)。根據優先證券交易所協議，A系列可轉換優先股持有人獲發行認購權，以換取其A系列優先股，以購買本公司新成立的全資附屬公司CJZ License，Inc.的大部分已發行普通股。

麥迪遜尚未捲入任何破產、破產管理或類似程序。沒有重大的重新分類、合併合併，也沒有購買或出售大量非麥迪遜正常業務過程中的資產。

於2020年7月17日，本公司達成協議，從特拉華州的Luxurie Legs，LLC收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie Legs將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取公司新發行的A系列優先可轉換股票。

憑藉與Casa Zeta-Jones Brand的許可協議，麥迪遜目前正在開發專門為女性設計和品牌的新豪華剃鬚團。該品牌的核心目標是專注於日常剃鬚體驗和凱瑟琳·澤塔-瓊斯(Catherine Zeta-Jones)挑選的一系列奢侈品。該產品將作為俱樂部模式的在線訂閲格式。預計每月34.99美元的重複費用客户將收到30天的供應，包括以下內容：

麥迪遜的銷售策略是創建複雜的社交媒體營銷操作，使用Facebook、 Instagram和YouTube開發的在線營銷策略來跟蹤潛在客户的行為，這些潛在客户最有可能根據他們以前的和最近的購買來購買特定產品。

操作還將利用重定目標技術，將促銷視頻營銷ADS實時放在潛在客户的新聞饋送上這些潛在客户會搜索與我們銷售的產品一致的特定產品。

創意/營銷團隊將持續進行市場分析，重點放在市場差異化上。從一開始，他們將創建一份《Casa Zeta-Jones Marketing Roadmap》(Casa Zeta-Jones營銷路線圖)，涵蓋從軟件和品牌推廣、電子商務網站、忠誠度計劃和電子郵件自動化到營銷策略執行和營銷即服務的方方面面。

麥迪遜還將讓品牌影響力人士和頂級社交媒體人物參與一項積極的戰略，利用其社交網絡的力量幫助建立和維護剃鬚刀俱樂部的會員基礎。

麥迪遜分銷方式是通過電子商務網站通過在線註冊流程在全球範圍內交付產品。該網站將使用基於訂閲的收入模式，並將提供分級訂閲系統。客户將能夠從由Catherne Zeta-Jones獨家挑選的奢侈品中進行選擇。

收到訂單後，麥迪遜將把打包和交付外包給履行提供商服務，包括但不限於 The Jay Group、ModusLink和Echodata。通過實施這些公司的服務，麥迪遜將能夠建立可靠的供應鏈，接收授權產品的交貨，倉儲Luxurie LEGS產品，將Luxurie LEGS產品打包為每個客户訂單的，並高效且經濟實惠地將授權產品發貨給客户。

管理層預計從2021年5月開始擴展麥迪遜的銷售分銷戰略，並於2021年11月投入運營，這包括以下組件：

奢華腿產品剃鬚刀手柄將由希克·埃奇韋爾提供，面霜將由獨立配方實驗室配製。麥迪遜目前正在與幾家實驗室合作，完善這種奶油產品。麥迪遜預計將建立一個供應鏈，首批訂單最多可供應20萬台。管理層相信，這份豪華腿產品的首批訂單將足以滿足麥迪遜前六個月的預期庫存需求。

麥迪遜將與擁有比麥迪遜更多財力和技術設施的其他在線零售公司在類似產品的銷售方面展開競爭。許多競爭對手擁有非常多樣化的產品組合，他們的市場並不侷限於一種產品或一系列產品，而是提供廣泛的產品。所有這些競爭對手的經營時間都超過了麥迪遜，並可能建立了比麥迪遜更具戰略意義的合作伙伴關係。

管理層相信，由於其運營計劃，它將擁有相對於競爭對手的競爭優勢。

麥迪遜在女性剃鬚市場產品細分市場中發現了來自各種在線商家的眾多競爭對手，雖然大多數提供與麥迪遜相似或相同的產品，但管理層相信麥迪遜將在完成訂單並將Luxurie Lets產品交付給其客户方面具有競爭優勢，這將建立在凱瑟琳·澤塔-瓊斯(Catherine Zeta-Jones)的知名度和追隨者的基礎上，以迅速吸引市場關注，從而提高買家忠誠度。

麥迪遜還確定了幾家在線零售商，這些零售商提供管理層認為將與麥迪遜業務直接競爭的產品。其中一些競爭對手包括但不限於以下內容：

2021年2月16日，內華達州公司麥迪遜技術公司(“本公司”)與Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)和Sovryn已發行及已發行普通股的持有人(“Sovryn股東”) 簽訂了換股協議 (“換股協議”)。

票據可隨時根據持有者的選擇權以0.02美元的價格轉換為我們的普通股，但須經調整 (“轉換價格”)，但受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。轉換價格也可能因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分以及與公司以較低的每股有效價格發行普通股或普通股等價物有關的儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的換股價格應等於緊接換股日期之前五(5)個交易日普通股在交易市場的平均平均等值的75%(替代換股價“)；然而，換股價格不得超過每股0.015美元(按票據條款調整)。轉換價格也可能因某些事件而調整，包括股票股息、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物。債券不可由本公司贖回。

每份認股權證自發行之日起可行使五年，初始行使價為0.025美元，但須受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)的限制。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股在2021年9月16日我們的法定股本增加後轉換為192,073,017股普通股。發生在2021年9月16日。

於2021年7月13日，Sovryn與亞利桑那州有限責任公司鳳凰蓮花電視(“亞利桑那州賣方”)訂立資產購買協議(“KPHE資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KPHE資產購買協議所述的條件的前提下，Sovryn同意收購亞利桑那州賣方擁有的KPHE-LD低功率電視臺(“亞利桑那州收購電視臺”)的許可證和FCC授權、某些有形的個人財產、某些不動產租約、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與亞利桑那州收購的電視臺有關的某些承擔的負債。作為亞利桑那州資產出售交易的對價， Sovryn同意向西雅圖賣方支付2,000,000美元，其中100,000美元已支付給亞利桑那州賣方，並根據Sovryn與亞利桑那州賣方簽訂的託管協議(“芝加哥託管費”) 將其託管。KPHE資產出售交易的結束除其他事項外，還須經FCC同意將與亞利桑那州收購的空間站有關的FCC授權從亞利桑那州賣方轉讓給Sovryn(“亞利桑那州FCC同意”)。亞利桑那州的交易結束不得超過以下日期的五(5)個工作日：(I)亞利桑那州的交易發生日期{i){

於2021年9月23日，吾等以代理身份與投資者及競技場投資者LP訂立證券購買協議、票據、認股權證及註冊權協議的有限豁免及第一修正案 (“豁免”)。根據該協議，代理和投資者同意(I)放棄在豁免日期或之前發生的某些違約事件(各自在票據中的定義)，(Ii)對購買協議進行某些修訂，以允許吾等發行最多200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions訂立貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現該等豁免，其中之一是允許我們發行高達200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions簽訂貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現此類豁免，其中之一是允許我們發行高達200萬美元的次級債務，與Top Dog Productions訂立貸款協議，對購買協議進行某些修訂，以實現此類豁免(Iii)對《附註》作出若干修訂，其中包括：將轉換價格定為0.02美元，並就某些準許收購(定義見豁免)作出規定；。(Iv)對認股權證作出若干修訂，其中包括使行使價為0.025美元，並澄清無現金行使條款的機制；及(V)對註冊權協議作出若干修訂，以延長有效期日期(定義見定義)。

2017年，FCC批准了ATSC 3.0技術，這是下一代廣播平臺，將為電視廣播帶來新的收入機會。 ATSC 3.0是對以前標準的增強，提供了新的機會，例如增加了容量、移動性和可尋址能力，從而允許定製內容、觀眾可測量性、定向廣告和互聯網連接。所有這些功能以及更多功能都將在移動設備上提供，使廣播運營商能夠充分利用傳統上為電信運營商保留的受眾。

麥迪遜的廣播電臺將面臨來自其他免費無線電視和廣播電臺、電信公司、有線電視和衞星提供商、印刷媒體提供商、互聯網和其他新興技術的競爭。該公司當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源和獲得資金的途徑。如果麥迪遜需要獲得額外的資金，該公司可能無法以優惠的條件獲得這樣的資本，並因此被迫推遲發展。此外，技術進步以及由此帶來的節目選擇的增加可能會加劇對家庭觀眾的競爭。

我們的電視臺在聯邦通信委員會、修訂後的1934年通信法案(通信法案)和聯邦通信委員會的規則和政策(聯邦通信委員會條例)的授權下運營。因此，我們的電臺受到各種義務的約束，例如限制播放被視為“不雅”或“褻瀆”的材料，要求為大多數節目提供或通過隱藏字幕，要求公開披露有關我們電臺運營的某些信息，以及提供符合我們電臺社區需求和利益的節目的義務。FCC可能會更改或增加這些要求，任何此類更改都可能影響我們的業務表現。下面將更詳細地描述FCC當前廣播電視監管框架的某些重要要素。

發牌。電視和廣播許可證的發放期限一般為八年。許可證在向FCC申請後可續簽，通常會續簽，除非在極少數情況下，拒絕許可的請願書、投訴或關於被許可人資格的不利結論導致許可證被吊銷。我們相信，我們的電臺的運營基本上符合通信法案和FCC法規。

本地廣播所有權限制。FCC法規限制了廣播控制的集中度，並規範了網絡和本地編程實踐。法規要求聯邦通信委員會每四年審查一次這些規則和條例。2017年11月，FCC 通過了一項命令，修改了有關媒體所有權的規定，總體上降低了這些規定的限制性。例如，該命令取消了報紙/廣播交叉所有權規則和電視/廣播交叉所有權規則，前者一般禁止實體在同一市場內持有每日紙質報紙和全能廣播電臺的所有權權益，後者對在同一市場擁有電視臺和廣播電臺的能力施加了一些限制。該命令還允許在更多的市場上共同擁有同一市場中的兩家電視臺，只要在收購時至少有一家共同擁有的電視臺不是市場上收視率最高的四家電視臺之一，並規定對可能導致市場上兩家收視率最高的四家電視臺新的或繼續共同擁有的交易進行逐案考慮。FCC 2017年11月的所有權命令還取消了一項規則，該規則將某些電視聯合廣告銷售協議(JSA)歸因於計算所有權限制的合規性。

包括有線電視運營商和其他主張更嚴格的廣播所有權限制的各方反對FCC 2017年11月命令中通過的修改，並在法庭上對該命令提出質疑。美國第三巡迴上訴法院撤銷並發回了FCC 2017年11月的命令，自2019年11月29日起生效，從而恢復了FCC在緊接2017年11月命令之前生效的廣播所有權規則。美國最高法院批准了聯邦通信委員會和廣播公司的請願書，要求複審第三巡回法庭的決定。此案的口頭辯論已於2021年1月19日舉行；預計最高法院將在2021年6月底之前對此案做出裁決。

FCC要求在站點的在線公共檢查文件中披露共享服務協議(SSA)，儘管這些協議通常不被視為歸屬所有權利益。FCC對SSA進行了廣泛的定義，包括獨立擁有的電視臺之間的廣泛協議，包括新聞共享協議和其他涉及“與電視臺相關的服務”的協議。我們是SSA的一方，根據該協議，我們在WTOL託萊多的電視臺向第三方擁有的另一家託萊多電視臺提供某些服務(不包括廣告銷售)。我們是涉及有限共享某些設備和資源的其他幾個協議的締約方；其中一些協議可能符合SSA的條件，但需要披露。

國家廣播所有權限制。《通信法》包括廣播電視臺的全國所有權上限，該上限禁止任何個人或實體的市場覆蓋範圍合計超過美國所有電視家庭的39%。 FCC法規允許廣播公司以50%的折扣(UHF折扣)覆蓋通過UHF頻道廣播的電臺的市場覆蓋範圍。2017年12月，FCC發佈了一份擬議規則制定通知，徵求對是否可以或應該修改或取消國家所有權上限和/或UHF折扣的意見。我們的64家電視臺在應用UHF 折扣時覆蓋了大約32.2%的美國電視家庭，在沒有UHF折扣的情況下覆蓋了大約39.3%的家庭。

轉播同意。在《通信法》和FCC規則允許的情況下，我們要求有線電視和衞星運營商就轉播同意協議進行談判，以轉播我們電視臺的信號。根據適用的法律規定和FCC規則，此類談判必須“真誠”進行。FCC規則還為電視臺提供一定的保護，防止有線電視和衞星運營商進口複製網絡或遠程電視臺播放的辛迪加節目。付費電視利益集團和其他各方繼續主張聯邦通信委員會修改或取消有關轉播同意談判和電視臺專有權的規則的各個方面。此外，一些付費電視運營商最近投資或以其他方式與名為Locast的在線服務進行了合作，該服務聲稱，根據聯邦版權法的一項條款，它可以在適用電視臺的尼爾森DMA內合法地通過互聯網轉播廣播電視信號，而無需始發站的同意-該條款允許非營利性組織在某些有限的情況下轉播廣播電視信號。2019年7月31日，四大電視網等公司提起訴訟，指控Locast的服務不符合申請豁免的條件，因此構成了侵犯版權的行為。這起訴訟正在紐約南區美國地區法院待決。如果採用對轉播同意和/或獨佔規則的更改，和/或如果Locast等服務被確定為合法，則此類事態發展可能會使有線電視和衞星運營商在轉播同意談判中對廣播公司產生不利影響，這可能會對我們的轉播和廣告收入產生不利影響。

獎勵後拍賣重新打包。2017年4月，聯邦通信委員會宣佈完成自願獎勵拍賣，將當時被電視臺佔用的某些頻譜重新分配給移動無線寬帶服務，同時對剩餘電視臺的電視頻譜進行相關的重新打包。我們的電臺沒有因為拍賣而放棄任何頻譜權利。我們18個市場的電臺(包括我們在2020年重新打包後收購的一個電臺)被重新打包到新的頻道。我們所有的重新打包的電臺都已完成向新頻道的過渡。

授權獎勵拍賣和重新打包的立法設立了17.5億美元的基金，用於報銷在重新打包中要求更換頻道的電臺所發生的費用。2018年3月23日頒佈的後續立法額外撥款10億美元用於重新打包基金，其中至多7.5億美元可用於重新打包的全功率和A類電視臺以及多頻道視頻節目發行商。其他資金專門用於援助受影響的低功率電視臺、電視翻譯臺和調頻廣播電臺，以及消費者教育工作。2020年10月7日，聯邦通信委員會宣佈，所有最終發票和報銷申請的證明文件將不遲於(1)2021年10月8日到期，適用於在第5階段或更早過渡的全功率和A類電視臺；(2)2022年3月22日，適用於在 6期或更晚過渡的全功率和A類電視臺；以及(3)2022年9月5日，適用於所有其他有權尋求與重新打包相關的補償(包括低功率 )的實體根據法律，重新打包報銷計劃將於2023年7月3日結束，屆時任何剩餘的未承付資金都將返還給美國財政部。

下一代電視(ATSC 3.0)。2017年11月，聯邦通信委員會通過了一項命令，授權廣播電視臺自願將過渡到名為下一代電視或ATSC 3.0的新技術標準。新標準為廣播公司和觀眾帶來了多種好處，包括更好的聲音和圖像質量、超本地化節目(包括新聞和天氣)、增強的緊急警報、改進的移動接收、定向廣告的使用以及更高效的頻譜利用，潛在地允許在同一6兆赫頻道上播放更多多播流。但是，ATSC 3.0與現有電視設備不向後兼容。為了確保向所有觀眾繼續提供服務，FCC授權ATSC 3.0運行的命令要求向新標準過渡到新標準的電視臺繼續播放現有DTV標準(稱為ATSC 1.0)中的信號，直到FCC 在未來的命令中逐步取消這一要求。該聯播信號的內容必須與ATSC 3.0頻道在至少五年內播出的節目基本相似。根據當前的FCC規則，將站點轉換到ATSC 3.0是自願的，可能需要大量費用。只要我們在我們的電臺推出ATSC 3.0服務，就不能保證此類服務會賺取足夠的額外收入來抵消相關支出。

在過去十年中，家庭和電話高速寬帶的激增顯著加劇了視頻市場的競爭。今天，移動寬帶覆蓋了美國，絕大多數美國人都擁有能夠接入移動寬帶的設備，而且數量還在持續增長。同樣，固定的、有線的家庭寬帶也覆蓋了美國的大部分地區，而且還在不斷增長。

隨着5G的興起和無限數據套餐，現在每個屏幕或手機都能夠顯示以前保留給電視的那種視頻節目。這些視頻消費模式不再侷限於年輕消費者。隨着無處不在的高速互聯網服務的興起，消費者採用的具有視頻廣告功能的平臺和應用呈爆炸式增長。其中包括YouTube和Facebook這樣的大公司，以及消費者看重的移動應用和服務的長尾，每週都會增加更多的應用和服務。

我們的公司努力為我們的每個廣播電臺爭取儘可能多的觀眾，因為在每個指定市場區域(DMA)收看我們電臺的觀眾人數直接影響我們最大化我們兩個主要收入來源的能力：廣告營銷服務收入和訂閲收入。

正如如上所述，作為日益多樣化和競爭激烈的媒體格局的一部分，我們在受眾份額上展開競爭。我們與電視廣告媒體的其他平臺(包括其他廣播電臺和有線電視提供商)爭奪廣告收入。我們還與提供付費廣告的傳統和新型媒體(包括廣播、報紙、雜誌、直郵、在線視頻和社交媒體) 展開競爭。這一領域的主要競爭對手包括有線電視提供商康卡斯特(Comcast)和查特(Charge)，以及互聯網平臺谷歌(Google)、Facebook和YouTube。這些數字平臺上的廣告看起來像傳統的電視ADS，在當地廣告市場上與空中廣播的ADS展開競爭。

截至2021年6月30日，我們有4名員工。我們的許多活動都外包給以項目為基礎為我們提供服務的顧問。在業務活動需要和資金資源允許的情況下，我們將招聘更多員工來滿足公司的需求。

我們並不擁有不動產。我們的主要執行辦事處位於紐約公園大道450號，NY 10022。

麥迪遜目前不是任何懸而未決的法律程序的當事人，據麥迪遜所知，麥迪遜的任何財產或資產都不是任何懸而未決的法律程序的標的。

我們的主要執行辦公室位於公園大道450號，郵編：30我們的電話號碼是(10022) 3395888。我們維護着一個網站，網址是Https//go.tv。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分，在決定是否購買本招股説明書時，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

下表列出了我們每一位現任董事和高管的姓名、年齡和簡歷信息，以及每個人在公司擔任的職務。我們的董事任期一年，直到選出他們的繼任者並獲得資格，或者直到董事提前去世、辭職或被免職。我們的執行主管每年由董事會選舉產生，任期一年，直至選出繼任者並獲得資格，或直至該主管提前去世、辭職或被免職。

法爾科內先生是Harbinger Capital的首席投資官兼首席執行官，也是Harbinger Capital附屬基金的首席投資官。法爾科內於2001年與他人共同創立了與Harbinger Capital關聯的基金。法爾科內於2014年1月至2020年7月擔任多元化控股公司HC2控股公司(紐約證券交易所代碼：HCHC)的董事，於2014年5月至2020年6月擔任HC2總裁兼首席執行官，並於2014年5月至2020年4月擔任HC2董事會主席。Falcon 先生於2009年7月至2014年11月期間擔任HRG Group，Inc.(F/k/a Harbinger Group Inc.，“HRG”) 董事、董事會主席兼首席執行官。2009年7月至2011年7月，法爾科內先生還擔任HRG主席。法爾科內先生在槓桿融資、不良債務和特殊情況方面擁有超過20年的經驗。在加入Harbinger Capital的前身之前，法爾科先生曾擔任巴克萊資本的高收益交易主管。從1998年到2000年，他管理巴克萊高收益和不良交易業務。1997年至1998年，法爾科內在Gleacher Natwest，Inc.擔任過類似的職位。法爾科內先生於1985年開始他的職業生涯，在Kidder，Peabody&Co交易高收益和不良證券。法爾科內先生於1994年至2018年8月擔任Inseego Corp.(納斯達克股票代碼：INSG)董事會成員，於2017年5月至2018年8月擔任董事會主席，並於2017年6月至2018年8月擔任審計委員會成員。法爾科內先生獲得哈佛大學經濟學學士學位。

特納先生，首席運營官兼首席技術官，是一名廣播工程師和運營專家，在廣播電臺的建設、維護和運營等多個職位上擁有超過35年的行業經驗。最近，特納先生是HC2廣播公司的首席運營官兼工程總監，在此之前，他是總部位於達拉斯的日星電視網的工程總監。特納先生畢業於德克薩斯農工大學系統。

澤納先生，是澤納諮詢集團(Zenna Consulting Group)的創始人，該集團是一家為B2B 科技公司開發和執行營銷戰略的戰略諮詢公司。Zenna先生目前是一名收入和營銷顧問，為希望深入瞭解制定銷售、營銷和業務增長戰略的公司提供服務，他目前的客户包括Equinox、DailyPay、EngageDBR、Semcast和AdvancedContext。

Canouse先生擁有超過23年的財務高級管理經驗，他在投資銀行家的職業生涯中擁有13年的經驗。 Canouse先生擁有超過23年的財務高級管理經驗，他在投資銀行工作了13年。在此之前，他曾在投資行業的多家公司擔任過職務，包括J.P.凱裏公司(J.P.Carey Inc.)、J.P.凱裏證券公司(J.P.Carey Securities Inc.)的副總裁、高級副總裁兼董事總經理，以及協助安排了超過20億美元融資的JPC Capital精品投資銀行公司(The Carey Company‘s)。在Carey 公司任職期間，Canouse先生親自負責尋找新的公司客户、向機構投資者介紹、構建條款，並與法律顧問合作及時完成交易。從2011年7月11日至今，Canouse先生一直擔任Anvil Financial Management，LLC的管理成員，在那裏他為需要重組、融資、債務清償和合規協助的公司提供專業知識。卡努斯先生之前還擔任過另外兩家上市公司的首席執行官，在這些公司中，他負責監管收購和重組，以及擔任這些職務的其他職責。

由於董事會最近的擴大，目前審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的職責(包括設定高管薪酬)由董事會整體履行。計劃在截至2020年12月31日的財年內建立各種委員會。

除本文所述的外，據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事與任何其他人員之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級管理人員或董事擔任高級管理人員或董事。

除本文所述的外，我們不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項規定的任何項目的約束。

2013年9月16日，美國紐約南區地區法院作出最終判決(“最終判決”)，批准SEC與Harbinger Capital、Harbinger Capital Partners Special Situations GP，LLC、Harbinger Capital Partners Offshore Manager，L.L.C.和Philip A.Falcon(統稱為“HCP各方”)就SEC之前對HCP各方提起的兩起民事訴訟達成和解。其中一起民事訴訟指控Harbinger Capital Partners Special Situations GP，LLC、Harbinger Capital Partners Offshore Manager，L.L.C.和Falcon先生在2006至2008年間參與與特定發行人的債務證券交易相關的市場操縱，違反了聯邦證券法的反欺詐條款。另一起民事訴訟指控Harbinger Capital和Falcon先生違反了聯邦證券法的反欺詐條款，涉及Harbinger Capital Partners Special Situations Fund，L.P.於2009年10月向Falcon先生提供的貸款，以及有關據稱優待和與某些基金投資者達成協議的情況和披露。

終審判決禁止並禁止法爾科內先生在五年內擔任或成為任何“經紀人”、“交易商”、“投資顧問”、“市政證券交易商”、“市政顧問”、“轉讓代理”或“國家認可的統計評級機構”的關聯人員(在此之後，他可能尋求解除禁令和禁令)。禁止並禁止法爾科內先生在五年內擔任任何“經紀人”、“交易商”、“投資顧問”、“市政證券交易商”、“市政顧問”、“轉讓代理”或“國家認可的統計評級機構”的聯繫人。在律師執業期間，法爾科內先生可以繼續與Harbinger Capital和其他與Harbinger Capital相關的實體保持聯繫；但在此期間，法爾科內先生的聯繫將受到最終判決中規定的的限制。HCP各方必須採取一切合理必要的行動，迅速滿足Harbinger Capital相關基金投資者的所有贖回要求，包括有序處置Harbinger Capital相關基金資產。此外，在禁止期限內，HCP各方和某些Harbinger Capital相關實體不得籌集新資本或向現有投資者進行資本募集。最終判決要求HCP各方支付總計約1800萬美元的返還、判決前利息和民事罰款。此外，HCP締約方在Harbinger Capital相關基金中的某些活動在兩年內受到獨立監督人員的監督。

此外， 2013年10月7日，HRG集團的子公司HRG，Fidelity&Guaranty Life(f/k/a，Harbinger F&G，LLC，“FGL”)， Inc.(F/k/a Harbinger Group Inc.，法爾科內先生曾擔任首席執行官和董事的實體，“HRG”)，紐約富達人壽保險公司(“FGL NY Insurance”)此外，Falcon先生向紐約州金融服務部(“NYDFS”) (以下簡稱“NYDFS承諾”)做出承諾， Falcon先生同意在長達七年的時間內，他不會直接或間接、單獨或通過任何個人或實體對FGL NY Insurance或任何其他在紐約獲得許可的保險公司行使控制權(符合紐約保險法第1501(A)(2)節的含義) 。關於NYDFS的承諾，Falcon先生或Harbinger Capital的任何員工均不得(I)擔任FGL的董事或高級管理人員，或(Ii)參與為FGL的資產組合或任何支持FGL再保險信用的基金扣留賬户做出投資決策。NYDFS的承諾規定：(I)Falcon先生可以繼續擁有HRG的任何直接或間接權益，並擔任HRG的高級管理人員或董事，以及(Ii)HRG可以繼續擁有FGL NY保險公司和任何其他紐約特許保險公司的任何直接或間接權益。不禁止任何其他僅與FGL有關的活動(FGL NY保險除外) ，HRG高管可以繼續在FGL董事會任職。此外，關於重新歸化到愛荷華州， 2013年10月7日，富達人壽保險公司(FGL Insurance)，FGL的子公司, 同意愛荷華州保險專員設定的條件，即Falcon先生和Harbinger Capital的任何員工都不能擔任FGL保險或FGL的高級管理人員或董事 (但FGL保險可以要求愛荷華州保險部門在五年後取消這一限制)，並且Falcon先生和Harbinger Capital都不會參與FGL保險或任何扣留的賬户的投資決策，該賬户支持FGL保險的再保險信用，為期五年。我們的保險公司沒有在紐約州經營的許可證，目前也沒有在紐約州經營；因此，禁令不適用於我們的保險公司。

此外，法爾科內先生是與某些個人財務問題有關的訴訟中被點名的被告。本公司瞭解到法爾科內先生繼續就這些事項積極進行辯護，這可能會耗費時間，並可能導致他在本公司的投資中的某些股份損失。

1934年《證券交易法》第 16(A)節要求麥迪遜公司的董事、高管和10%或以上股東向美國證券交易委員會(SEC)提交初步所有權報告(表格3)和公司股權證券所有權變更報告 (表格4和表格5)，並提供提交給麥迪遜公司的所有此類表格的副本。僅根據麥迪遜對其收到的這些表格副本的審查或某些報告人員的陳述，管理層認為SEC Benefit 2020財年的所有權報告要求未得到滿足，因為我們的高管和董事尚未提交任何表格3、 4或5。

麥迪遜沒有常設提名委員會；提名候選人競選董事由董事會提出。麥迪遜沒有采取允許股東推薦候選人擔任董事的政策，也沒有采取股東向董事會發送通信的程序。

麥迪遜沒有財務專家。管理層認為，目前留住一名財務專家的成本高得令人望而卻步。麥迪遜董事會決定，目前不需要董事會中的審計委員會財務專家來履行審計委員會的職責。麥迪遜董事會認定，聘請財務專家擔任麥迪遜董事、成為審計委員會成員或以其他方式履行審計委員會職能的成本超過了聘請財務專家加入審計委員會的好處。

麥迪遜沒有單獨指定的常設審計委員會。相反，麥迪遜的整個董事會履行審計委員會所需的職能。目前，傑弗裏·卡努斯是麥迪遜審計委員會的唯一成員，但他不符合麥迪遜對審計委員會成員的獨立要求。有關獨立性的詳細信息，請參閲下面的“第12項.(C)董事獨立性”。

麥迪遜審計委員會負責：(1)麥迪遜獨立會計師的遴選和監督；(2)為接收、保留和處理有關會計、內部控制和審計事項的投訴建立程序；(3)為麥迪遜員工祕密、匿名提交有關會計和審計事項的事項建立程序； (4)聘請外部顧問；以及(5)為外部審計師和審計委員會聘用的任何外部顧問提供資金。

截至2020年12月31日，麥迪遜沒有書面審計委員會章程或類似文件。

麥迪遜通過了適用於所有高管和員工的財務道德準則，包括首席執行官和首席財務官。麥迪遜承諾免費向任何人提供其財務道德準則的副本。請致電212-339-5888與麥迪遜聯繫，索取麥迪遜金融道德準則的副本。管理層認為，麥迪遜的財務道德準則設計合理，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為；在公開報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用法律；確保及時內部報告違規行為；併為遵守準則提供責任。

根據證券交易委員會的規定，作為一家“較小的報告公司”，我們在截至2020年12月31日的財年任命的高管(統稱為 “任命的高管”)如下：

麥迪遜在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向其任命的高管支付了以下薪酬。

在截至2020年12月31日的財年中，沒有其他高管的年薪總額超過10萬美元。

截至2020年12月31日，我們沒有向我們指定的高管支付任何薪酬。

截至2020年12月31日，我們的任命的高管沒有未行使的期權、未授予的股票獎勵或未償還的股權激勵計劃獎勵。

截至2020年12月31日，我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。

我們沒有關於上文所述的指定高管收到或可能收到的薪酬的安排，以便在終止僱傭(因辭職、退休、控制權變更)或控制權變更後職責變更時對此類高管進行補償。

截至2020年12月31日，我們沒有向我們的董事支付任何薪酬，麥迪遜與其任何董事之間也沒有任何安排這些董事作為董事提供的任何服務都會得到補償。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，有關本公司股本受益所有權的信息，具體如下：

受益所有權根據SEC的規則確定。受益所有權是指個人擁有或分享證券的投票權或投資權包括個人或團體有權在衡量日期後60天內獲得的任何證券。本表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非另有説明，否則我們相信以下所列普通股的每個實益所有人，根據該實益所有人給我們的信息，對該實益所有人的股份擁有獨家投資和投票權，除非適用社區財產法。

出售股東提供的普通股是以前發行給出售股東的普通股，以及在轉換優先股和/或行使認股權證後，可在轉換票據時發行給出售股東的普通股。出售股東提供的普通股是以前發行給出售股東的普通股，以及在轉換優先股和/或行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。

我們正在對普通股進行登記，以允許出售股東不時進行股票回售。除了出售股東在2021年2月定向增發時發行的證券的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東以及有關每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股股份數量，基於其截至2021年8月9日對我們的普通股、票據、認股權證和優先股的所有權，假設在該日轉換票據、轉換優先股和/或行使出售股東持有的認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售：(I)向出售股東發行的普通股股數， (Ii)轉換票據後可發行普通股的最高股數，其確定方式為在緊接本登記聲明最初提交給證券交易委員會的前一個交易日，未償還票據已全部行使，以及 (Iii)發行的普通股的最高股數如未清償認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予證券交易委員會前一個交易日全數行使，每份均於緊接適用釐定日期前一個交易日行使，且均須按登記權協議中規定的作出調整，而不考慮對行使認股權證或轉換票據的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據票據、優先股及認股權證的條款，出售股東不得向行使票據及/或行使認股權證該等行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有數股普通股，而在該等轉換及/或行使該等轉換及/或行使後，該等普通股將超過我們當時已發行普通股的9.99%。第二列中的股票數量沒有反映這一限制。

出售股東可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

證券的每個出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人均可不時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。證券的出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協商價格銷售。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2440從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則加價或降價。在此情況下，經紀-交易商可根據FINRA規則2440向賣方股東收取佣金或折扣(如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人) ，但除非本招股説明書附錄中另有規定，否則代理交易不得超過慣例經紀佣金。

在出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。本公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法規定的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(br}以較早者為準) 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得同時在經銷開始前在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將遵守交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括按照證券法第172條的規定)。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人士將受交易所法案及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於交易所法案的法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。第 M條還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。 M條還可以限制任何從事普通股股票分銷活動的人從事普通股股票做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議，賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，否則出售股東將有權獲得出資。我們可以通過出售股東根據註冊權協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

以下對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們的股本的重要條款和規定。有關我們股本的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書章程，這些章程通過引用併入註冊説明書，該註冊説明書是本招股説明書的一部分，也可能通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法令第78條(“NRS”)的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的摘要均根據我們的公司註冊證書和章程進行完整的限定。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括6,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及70,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年9月27日，我們的普通股流通股為1,563,990,027股，D系列優先股為230,000股，E-1系列優先股為1,152,500股。

我們普通股的持有者有權就每持有一股普通股進行董事選舉和提交股東表決的所有事項投一票。本公司普通股持有人有權按比例收取股息(如有)，如董事會宣佈從合法可用資金中撥出，但須受當時已發行優先股的任何優先股息權的規限。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享我們合法可用的淨資產，這取決於當時已發行的任何優先股的清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先股和特權受當前已發行或我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股東權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

於2020年7月17日，根據許可協議發行了92,999股A系列3%可轉換優先股，價值343,094美元。收購成本是根據當時(18,057,565)x 50%的公司已發行和已發行股票數量的0.04美元x 95%的當前市場價格計算得出的。有100,000股指定和授權的A系列3%可轉換優先股，轉換上限為9.99%，自發行之日起24個月內有反稀釋權利。A系列3%優先股的持有者將有權在聲明時獲得相當於所述價值的3%的年息，以A系列優先股的額外股份支付。 A系列優先股的持有者應在宣佈時獲得相當於所述價值的3%的股息。A系列3%可轉換優先股的持有者有權對可能提交給公司股東表決的任何事項進行投票，這些事項可以通過書面同意或委託的方式在轉換後的基礎上進行表決。A系列3%可轉換優先股每股可以轉換為3420股普通股，或調整為等於轉換比例乘以一個分數，分子應為稀釋股發行後完全稀釋後的流通股數量，分母為360,000,000股。

2021年2月16日，公司取消了所有A股優先股。作為交換，A系列優先股的持有者獲得了期權協議，以每股10美元的價格購買全資子公司CZJ License，Inc.的股票，最多可購買30萬股。期權協議的有效期為一年。截至2021年3月31日，已發行的A系列優先股為0股。

有100只指定和授權的B系列超級投票優先股。持有B系列超級投票權優先股的股東有權對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。無論公司未來發行或發行多少普通股或其他有表決權的股票，B系列超級投票權優先股持有人都有權擁有51%的投票權，因此B系列超級投票權優先股的持有人將始終擁有本公司的多數控制權。

2020年7月17日，根據許可協議發行了100股B系列超級投票優先股。B系列超級投票優先股面值為零美元。雖然B系列超級投票優先股如上所述有51%的投票權，但該股沒有股息率，也沒有轉換功能。此外，這些股票不是向投資者發行的，而是授予了新的無關管理層。2021年2月17日，100股B系列超級投票優先股從前董事兼首席執行官傑夫·卡努斯轉移到公司董事兼首席執行官菲利普·法爾科內手中。

有10,000股指定和授權的C系列2%可轉換優先股，轉換上限為9.99%。持有C系列2%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值的2%的年息，以額外的C系列優先股股支付。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，本公司及其任何子公司未經持有當時已發行的C系列優先股80%股份的持有人同意，不得贖回、回購或以其他方式直接或間接收購任何初級證券，本公司不得直接或間接支付或申報，也不得對任何初級證券進行任何分配，也不得撥出或用於購買或使用任何資金。C系列優先股的每位持有人均有權以書面同意或委託代表的方式，就不時提交本公司股東表決的任何事項進行投票。 C系列2%可轉換優先股每股可轉換為100股普通股股。截至2021年3月31日，沒有發行或發行C系列可轉換優先股。

有230,000股指定和授權的D系列可轉換優先股，轉換上限為4.99%，持有人可通過書面通知本公司將轉換上限提高至最高 9.99%。聲明價值為每股3.32美元，這取決於股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的調整在D系列發行之日之後發生的。D系列被列為高級優先股，沒有投票權。 D系列優先股每股可轉換為1,000股普通股。2021年2月16日，公司D系列可轉換優先股的所有未償債務(包括應付票據、應付可轉換票據、折扣、應計利息及其總計688,214美元)全部清償。截至2021年6月30日，發行了23萬股D系列優先股，但沒有轉換。

有1,000股指定和授權的E系列可轉換優先股。E系列發行之日後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的聲明價值為每股1,000美元，有待調整。E系列被列為高級優先股。其投票權等於E系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數，在其他方面應具有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權等於E系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果 E系列作為一個類別或系列單獨投票(視情況而定)需要授權本公司的特定行動，則持有已發行E系列多數股份的持有人的肯定投票或同意，應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。如果該類別或系列需要授權本公司的特定行動，則E系列的多數股份持有人的贊成票或同意應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。在E系列有權與普通股持有者就事項進行表決的範圍內，作為一個類別一起投票，E系列每股股票的持有者應有權按等於其隨後可使用計算轉換比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股股票投下的投票數。(注：E系列有權與普通股持有者一起投票作為一個類別，E系列的持有者應有權投出與計算換股率的記錄日期相同的每股普通股的投票數。E系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的所有股東大會的書面通知或關於的書面同意。只要E系列的任何股票都是流通股, 未經F系列當時所有流通股的持有人投贊成票，本公司不得(A)對賦予E系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修訂其公司章程或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，E系列優先股的每股換算率修訂為：(I)(A)56.60%乘以截至批准日期的全部稀釋後股份數，除以(Ii)E系列優先股總股數，(Iii)四捨五入至最接近的千分之一位。全面稀釋股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據當前完全稀釋後的流通股，這相當於2,243,888,889股普通股。完全稀釋是指(A) 截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股(包括所有該等普通股等價物)的數量，以及(C) 截至該行使日的所有未行使期權可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.4340

2021年2月16日，本公司與Sovryn Holdings Inc.簽訂換股協議(見附註5)。該公司向Sovryn Holdings Inc.的股東發行了1,000股E系列可轉換優先股，價值4,225,062美元(23,472,565x$0.20 x 90%)。估值基於交易日期本公司股票的市值。

正如截至2021年6月30日，已發行但未轉換的1,000股E系列優先股。

2021年9月16日，可轉換優先股E系列持有人簽訂了一項交換協議，據此將總計1,000股E系列優先股交換為1,152,500股可轉換E-1系列優先股和1,091,388,889股普通股。

系列 E-1可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值0.87美元

有1,152,500股指定和授權的E-1系列可轉換優先股。聲明價值為每股0.87美元。系列E-1 排在初級股票之上，排在高級優先股之後。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股的普通股股數，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股以供股東投票或同意的普通股股票數量，否則應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。在E-1系列作為一個類別或系列(視適用而定)單獨投票的範圍內，授權本公司的特定行動需要，持有已發行E-1系列多數股份的持股人的贊成票或同意，應構成該類別或系列 (視適用情況而定)對該行動的批准。在E-1系列有權與普通股持有人就事項進行表決的範圍內，將作為一個類別一起投票，E-1系列的每股股東應有權投下等於普通股股數的每股投票數，然後使用計算換算率的記錄日期將其轉換為普通股。E-1系列的持有者有權獲得所有股東會議或書面同意的書面通知，他們將有權通過投票獲得這些會議或同意書。只要E-1系列有任何流通股，未經當時所有E-1系列流通股的持有人的贊成票，公司不得(A)對權力進行不利更改或變更, 提供給系列 E-1的優惠或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，對持有人的任何權利造成不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

F系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1美元

有1,000股指定和授權的F系列可轉換優先股。F系列發行後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的聲明價值為每股1美元，可進行調整。F系列被列為高級優先股。其投票權等於F系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數，否則應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權等於F系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果F系列作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，需要授權本公司的特定行動，則已發行F系列的多數股份持有人的肯定投票或同意，應構成該類別或系列(視適用情況而定)對該行動的批准。在F系列有權與普通股持有者一起投票(作為一個類別投票)的範圍內，F系列每股股票的持有者應有權投下等於其隨後可使用計算轉換比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股股票的投票數。F系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的關於的所有股東會議或書面同意的書面通知。只要F系列的任何股票都是流通股, 未經F系列當時所有流通股的持有人投贊成票，本公司不得(A)對賦予F系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修訂其公司章程細則或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，F系列優先股的每股換算率被修訂為(I)(A)4.84%乘以(B) 截至批准日期的全部稀釋股份，再除以(Ii)F系列股票總數，(Iii)四捨五入至最接近的千分之一位。全面稀釋股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據全部稀釋後的流通股，這相當於批准日的192,073,017股普通股。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股數量 (包括所有該等普通股等價物)，以及(C)在行使所有期權後可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的總和除以0.9516

F系列優先股在2021年9月16日我們的法定股本增加後，將轉換為192,073,017股普通股。

G系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元

2021年8月20日，G系列可轉換優先股進行了修訂。目前有4600股指定和授權的E系列可轉換優先股，轉換上限為4.99%，持有人可通過書面通知公司將轉換上限提高至最高9.9%。根據G系列發行之日後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整，有每股1,000美元的聲明價值。G系列被列為初級優先股。其投票權相當於G系列可在記錄日期轉換為普通股供股東投票或同意的普通股數量，否則應具有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。就G系列作為一個類別或系列(視乎適用而定)單獨投票以授權本公司的給定行動而言，持有已發行G系列多數股份的持有人的贊成票或同意應構成該類別或該系列(視何者適用)對該行動的批准。在G系列有權與普通股持有者一起投票(作為一個類別投票)的範圍內，G系列每股股票的持有人應有權投與其隨後可使用計算換算率的記錄日期轉換成的普通股股數相等的每股投票數。G系列的持有者有權獲得他們有權投票參加的所有股東會議或書面同意的書面通知。只要G系列的任何股票尚未發行，公司就不應, 在未經當時所有G系列流通股持有人贊成的情況下，(A)以不利方式更改或更改給予G系列的權力、優惠或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修訂其公司章程細則或其他章程文件，以對持有人的任何權利產生不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，G系列優先股的每股換算率被修訂為(I)(A)6.45%乘以(B) 截至批准日期的全部稀釋股份，再除以(Ii)G系列股票總數，(Iii)四捨五入至最接近的千分之一位。全面稀釋股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據當前完全稀釋後的流通股，這相當於批准日的255,555,556股普通股。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股股票(包括所有該等普通股等價物)的總數，以及(C)可在行使截至該行使日期的所有期權時發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.9355

截至2021年6月30日，未發行或發行G系列優先股。該公司收到了417.3萬美元的訂閲。此後至2021年6月30日，公司又收到了427,000美元。G系列優先股在2021年9月16日我們的法定股本增加後轉換為255,555,556股普通股。

我們的公司章程和章程中的某些條款(在以下段落中總結)可能會阻止潛在的收購提議或提出要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。尤其是適用的公司註冊證書和章程以及內華達州法律：

這些條款預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得我公司控制權的人首先與董事會談判。這些條款可能會延遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的股本轉讓代理和登記處是太平洋股票轉讓公司，其地址是6725Via Austi Parkway，Suite 300，拉斯維加斯，內華達州89119。

在過去兩個會計年度內，本公司過去或將要參與的任何交易或擬進行的交易涉及金額超過12萬美元或本公司年末總資產平均值的1%(以較小者為準) ，且任何董事、高管或實益持有人持有超過5%的未償還普通股，或他們各自的任何親屬、配偶、同事或關聯公司，已經或將擁有任何直接或重大間接利益。在過去兩個財年，沒有任何交易或擬議交易的金額超過12萬美元或本公司年末總資產平均值的1%，且任何董事、高管或實益持有人或他們各自的親屬、配偶、同事或關聯公司已經或將擁有任何直接或重大間接利益。我們沒有關於與關聯方進行交易的政策。

本招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP將為我們傳遞此招股説明書提供的普通股股票的有效性。

本招股説明書所載本公司於2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所K.R.Margetson Ltd審核，其審核報告載於本招股説明書其他地方的有關報告，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份表格S-1的註冊聲明，內容涉及本招股説明書提供的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中規定的某些信息、展品、時間表和承諾。有關我們和我們的普通庫存的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將文件副本作為註冊聲明的證物提交的情況下，請參閲證物以獲取有關事項的更完整描述。

您可以在美國證券交易委員會(SEC)的公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，地址為華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street，交易委員會(Securities And Exchange Commission)公共資料室。註冊聲明的副本可按規定的費率從證券交易委員會的公共資料室索取，地址為：您可以致電1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過證券交易委員會的網站公開獲得，網址為Http://www.sec.gov。註冊聲明(包括所有證物和註冊聲明的修訂)已以電子方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，因此，必須向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室和美國證券交易委員會的網站上查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息

公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，公司普通股在場外交易市場OTCQB公開交易。

在2014財年之前，公司(“麥迪遜”)一直從事礦產勘探業務。2014年5月28日，該公司正式簽署了一項協議，根據該協議，該公司購買了與無煙大麻輸送系統相關的資產。該公司計劃將該系統用於商業目的。2014年12月14日，本資產購買協議終止。

2016年9月16日，該公司與Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家經銷產品許可協議，將產品分銷到英國和其他43個主要為歐洲的國家/地區。該公司銷售的防彈板是個人防彈衣，符合美國國家司法研究所(NIJ)IIIA級威脅要求。該公司的運營計劃和銷售戰略包括在線和社交媒體營銷，以及參加各種貿易展和會議。由於公司未按要求支付特定款項，協議被修改為非排他性基礎。公司已經結束了這項業務。

於2020年7月17日，本公司訂立收購協議，向特拉華州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，以換取公司新發行的A系列優先可轉換股票。轉換後，股票最多可控制 95%的已發行普通股。該協議還需要投票權控制，代表是新發行的超級投票權 B系列優先股。

本公司於2020年9月28日訂立換股協議，收購持有珠寶設計師公司Posto Del Sole Inc.51%的權益，以進一步開發公司現有品牌並創建新的設計師品牌。所有權和權利將在滿足證券交易協議中的所有條款和條件後轉讓。截至2020年12月31日，股票交易所尚未關閉，支付給Posto Del Sole Inc.的預付款已支出。公司已經取消了協議。

2021年2月16日，本公司簽訂換股協議，收購通過發行1,000股E系列優先股，Sovryn Holdings Inc.獲得100%權益，使Sovryn Holdings Inc.成為本公司的全資子公司。同時，公司通過發行230,000股D系列優先股，清償了包括貸款、可轉換票據和應計利息在內的所有債務。

在截至2021年3月31日的季度內，公司在內華達州註冊了CZJ License，Inc.，並將Casa Zeta-Jones 品牌許可和運營全部轉讓給子公司。優先股A股被取消。優先系列A的持有者收到了份期權協議，將以$購買CZJ License，Inc.的股票每股10股，最多30萬股。期權協議的行使期為，有效期為一年。

在截至2021年6月30日的季度內，公司股東批准修訂公司章程，將其名稱從麥迪遜技術公司更名為Go.TV，Inc.同時，還修訂和重述公司的公司章程，以將公司的法定普通股從500,000,000股到6,000,000,000股。截至本報告發布之日，增加本公司法定資本的名稱變更和修訂正在等待監管部門的批准。

該等簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則或適用於持續經營企業的“美國公認會計原則”編制，假設本公司有能力履行其義務並在未來12個月內繼續經營。變現價值可能與所示賬面價值大不相同，如果本公司無法繼續經營下去，這些綜合中期財務報表不會對賬面價值以及資產和負債分類進行必要的調整。公司尚未實現盈利運營，已累計虧損$本公司自成立以來已有4,041,042名股東，預計其業務發展將進一步虧損，所有這些都令人懷疑本公司作為持續經營企業的持續經營能力。本公司持續經營的能力取決於其產生未來盈利業務和/或獲得必要的融資以履行其義務並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務的能力。該公司簽訂了多項提供融資的協議。也就是説，不能保證由這筆額外的債務資助的企業最終會成功。

雖然所呈報的資料未經審核，但包括我們管理層認為為公平根據美國公認會計原則列報的中期財務狀況、經營業績及現金流量所需的所有調整。所有調整都是正常的重複性調整。這些合併中期財務報表應與公司2020年12月31日的年度財務報表一起閲讀。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的簡明合併中期財務報表包括本公司及其兩家全資子公司CZJ License，Inc.(“CZJ”)和Sovryn Holdings，Inc.(“Sovryn”)的賬目。

按照公認會計原則編制合併中期財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層在編制財務報表時，根據歷史趨勢和其他可用信息對這些項目的最終結果做出最佳估計。估計的變化是根據估計的會計規則確認的，估計的會計規則通常是在管理層獲得新信息的期間。實際結果可能與這些估計不同。

來自電視臺頻道租賃的收入在提供服務時確認。這些收入預付費、欠費和/或預付。履約義務是每月提供的服務。目前，該公司有一個主要收入來源，那就是電視頻道的租賃。如果簽訂了頻道租賃合同，公司將按月為其提供的服務付費。在沒有合同的情況下，收入被確認為已提供。

貿易應收賬款按公司預計收取的金額列報。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素：客户信用、過去的交易記錄、當前經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。超過90天的逾期餘額和其他風險較高的金額將單獨審核是否可收回。根據管理層的評估，公司通過計入收益和計入估值津貼的方式計入估計的無法收回金額。公司採取合理的催收措施後仍未結清的餘額，通過計入估值津貼和貸記應收賬款而註銷。截至2021年6月30日，公司認為沒有被視為無法收回的應收賬款。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權模型，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月個月的使用權資產和租賃負債。對於初始期限為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，則應在租賃期內按一般直線原則確認此類租約的租賃費。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，其分類會影響費用確認模式。同樣，出租人將被要求將租賃分類為銷售型、融資型或經營型，分類影響收入確認模式。承租人和出租人的分類將基於對風險和回報以及實質控制權是否已通過租賃合同轉移的評估。新標準從2018年12月15日之後的財年開始生效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司於2021年4月19日採用新標準。本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。

公司基於“管理”方法報告細分市場信息。管理辦法指定管理層用來制定決策和評估公司範圍內各項業務績效的內部報告。本公司有三個需要報告的部門。CZJ、Sovryn和Madison Technologies Inc.的業務。細分是根據幾個因素確定的，包括產品和服務的性質、生產流程和交付渠道的性質以及電視臺的租金。運營部門的業績是根據其部門收入進行評估的。分部收入定義為淨銷售額減去銷售、一般和行政費用的成本，不包括任何種類的攤銷、基於股票的薪酬或任何其他費用(收入)和利息。截至2021年6月30日，該公司報告了其廣播電臺租賃的收入。

除此處披露的會計政策外，截至2020年12月31日的年度經審計財務報表附註中披露的會計政策沒有變化。

公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明，可能早於其生效日期。2020年8月5日，FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06)，以降低可轉換債務會計的複雜性。該標準適用於2023年12月15日之後開始的財年中規模較小的報告公司。管理層正在審查該標準，因為它認為這可能會影響其財務報告。管理層不相信任何尚未生效但最近發佈的聲明如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

公司有幾類無形資產。除聯邦通信委員會許可證(“FCC”)外，以下無形資產的使用年限有限，並在其使用年限內按直線攤銷。攤銷在資產可供使用時開始。FCC許可證被認為是壽命不定的無形資產，不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。

商譽已記錄在投資價值大於購買的可識別淨資產的投資購買中。金額不攤銷，而是至少每年進行減值測試。商譽記錄在以下投資中：

庫存包括CZJ產品線的工具、產品管和瓶子的保證金。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。截至2021年6月30日，存貨為$146,324.

投資包括用於收購Sovryn已簽訂但尚未關閉的多家電視臺的保證金。截至2021年6月30日，本公司總共託管了$372,500. 如注11所述資產購買，$285,000 託管用於收購W27EB 和$87,500 在對KYMU的收購中。

Sovryn 有四個(4)經營租期由34個月至220.5個月不等。使用年利率為15%。截至2021年6月30日，剩餘使用權資產如下：

截至2021年6月30日的剩餘租賃負債為$705,805.租賃負債的當前部分為81,947美元，租賃負債的非當前部分為623,858美元。

截至2018年12月31日，公司已支付$16500美元給許可方，未付餘額33500美元。到目前為止，該公司已記錄的許可證攤銷總額為50,000美元，完全攤銷了許可證。

由於未能按協議要求付款，公司於2017年3月20日接到通知，今後該協議將以非獨家方式進行。截至2021年3月31日止期間，本公司已終止業務。

值基於許可方獲得的公司普通股的95%，考慮到其股票交易清淡的歷史，其價值折價50%。

該公司於2021年2月16日與特拉華州的Sovryn公司簽訂了證券交易協議，並收購了100%的Sovryn股份，以換取I)100股公司B系列優先股，由公司首席執行官Jeffrey Canouse轉讓給Sovryn的指定人，以及II)1,000股E系列可轉換優先股。自公司章程修訂將公司法定普通股由每股面值0.001美元增至0.001美元，由每股500,000,000股增加至6,000,000,000股後，所有向股東發行的E系列可轉換優先股將自動轉換為約2,305,000,000股公司普通股。E系列可轉換優先股在轉換前按轉換後普通股進行投票。E系列優先股應佔證券購買協議預期交易完成後本公司普通股全部攤薄股份的約59%。證券購買協議預期的交易結束後，E系列優先股將佔本公司普通股全部攤薄股份的59%左右。E系列優先股的估值確定為4,225,062美元(見附註11)。記錄的估值是基於交易交換當日本公司股票的市值。該交易被記錄為資產購買，公司記錄了4,224,962美元的商譽，這是基於交易日期公司交換的股票的市值。截至本報告之日，E系列優先股尚未轉換為普通股。

該公司於2020年9月25日與紐約Posto Del Sole Inc.(“PDS”)簽訂證券交易協議，收購51% 的PDS股份，作為回報，公司將發行10,000 C系列優先股。(見附註11)。作為協議的一部分，公司將每月提供總額為$1,000,000 在結束後的十二個月內。PDS在關閉前有60天的時間提供必要的財務報表和註釋，以滿足監管要求和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此類信息，證券交易協議尚未成交，因此，本公司沖銷了預付款#美元。165,000 由於預期交易即將完成，公司已向PDS提交了協議。公司已取消協議，沒有推進收購的計劃。

2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV III CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據條款，在滿足資產購買協議中描述的條件後，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購台”)的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權、某些有形的個人財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購台(“收購台”)有關的某些承擔的責任。作為資產出售交易的對價，Sovryn 已同意向賣方支付$10,000,000, $2,000,000 其中在簽署資產購買協議時已支付給賣方，如下所示：(I) 託管保證金#美元根據Sovryn與賣方簽訂的託管協議(“託管費”) 和(Ii)不可退還的期權費用1,000,000 至 ( “期權費用”)，託管1,000,000 至。

資產出售交易的結束(“關閉”)除其他事項外，還須經聯邦通信委員會同意將與所收購電臺有關的聯邦通信委員會授權從賣方轉讓給Sovryn(“聯邦通信委員會同意”)。成交不得超過以下較晚的五(5)個工作日：(I)獲得FCC同意的日期和(Ii)資產購買協議中規定的成交的其他條件(以較晚者為準)。資產購買已於2021年4月19日完成。

KVVV資產出售交易的成交(“KVVV成交”)除其他事項外，還須經FCC同意將與休斯頓收購的車站有關的FCC授權從休斯頓賣方轉讓給Sovryn(“休斯頓 FCC同意”)。KVVV關閉不得超過以下較晚發生的十(10)個工作日：(I)休斯頓FCC獲得同意的日期和(Ii)KVVV資產購買協議中規定的關閉KVVV的其他條件。KVVV資產出售交易於2021年6月1日完成。

KYMU資產出售交易的完成(“KMYU完成”)除其他事項外，還須經FCC同意將與西雅圖收購的車站有關的FCC授權從西雅圖賣方轉讓給Sovryn(“西雅圖 FCC同意”)。西雅圖關閉不得超過以下較晚發生的十(10)個工作日：(I)獲得西雅圖FCC同意的日期和(Ii)KMYU資產購買協議中規定的關閉KMYU的其他條件。截至2021年6月30日，該交易尚未完成。

2021年6月9日，Sovryn 與特拉華州有限責任公司(“芝加哥賣方”)Local Media TV Chicago，LLC簽訂了一項資產購買協議(“W27EB資產購買協議”)。根據條款，並在滿足W27EB資產購買協議所述條件的前提下，Sovryn同意收購許可和聯邦通信委員會(“FCC”) 對芝加哥賣方擁有的W27EB-LD低功率電視臺(“芝加哥收購電視臺”)的授權、某些有形財產、若干不動產租賃、合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目，以及與所收購的芝加哥有關的若干承擔責任作為W27EB資產出售交易的對價，Sovryn已同意向芝加哥賣方支付$5,700,000 現金，$285,000 根據Sovryn與芝加哥賣方簽訂的第三方託管協議條款(“W27EB第三方託管費用”)，支付給芝加哥賣方並以第三方託管方式持有。

W27EB資產出售交易的成交(“W27EB成交”)除其他事項外，還須經FCC同意將與芝加哥收購的電臺有關的FCC授權從芝加哥賣方轉讓給Sovryn(“芝加哥 FCC同意”)。W27EB關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)芝加哥FCC獲得同意的日期和(Ii)W27EB關閉的其他條件(在W27EB資產購買協議中規定的其他條件 )。截至2021年6月30日，該交易尚未完成。

於2021年7月13日，Sovryn與亞利桑那州有限責任公司鳳凰的蓮花電視(“鳳凰賣方”)訂立資產購買協議(“KPHE資產購買協議”)。根據條款，並在滿足KPHE資產購買協議所述條件的情況下，Sovryn同意收購許可證和聯邦通信委員會(“FCC”) 對鳳凰賣方擁有的KPHE-LD低功率電視臺(“鳳凰收購台”)的授權、某些有形財產、某些不動產租賃、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與作為KPhe資產出售交易的對價，Sovryn已同意向菲尼克斯賣家支付$現金2,000,000美元，其中美元已支付給菲尼克斯賣方(期滿後)，並根據Sovryn與菲尼克斯賣方簽訂的託管協議條款(“KPhe託管費”)以第三方託管方式持有。

KPHE資產出售交易的完成(“KPHE結束”)除其他事項外，還須經FCC同意鳳凰城收購電臺的FCC授權從菲尼克斯賣方轉讓給Sovryn(“菲尼克斯 FCC同意”)。KPHE關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)菲尼克斯FCC獲得同意的日期和(Ii)KPHE資產購買協議中規定的關閉KPHE的其他條件。

2021年8月31日，Sovryn公司與加州D‘Amico Brothers廣播公司(“聖地亞哥賣方”)簽訂了一項資產購買協議(“KVSD資產購買協議”)。在滿足KVSD資產購買協議中所述條件的條件下，Sovryn同意購買KVSD-LD的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權。在滿足KVSD資產購買協議中描述的條件的情況下，Sovryn同意購買KVSD-LD的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權。 Sovryn同意購買KVSD-LD的許可證和聯邦通信委員會(“FCC”)授權與聖地亞哥收購的空間站相關的合同、無形財產、檔案、索賠和預付項目以及某些已承擔的債務(“KVSD資產出售交易”)。作為KVSD資產出售交易的對價，Sovryn 已同意向聖地亞哥賣家支付$1,500,000 現金，$75,000 根據Sovryn與聖地亞哥賣方簽訂的第三方託管協議的條款(“KVSD第三方託管費”)，支付給聖地亞哥賣方(隨後的期末)並以第三方託管的方式支付其中的一筆款項(“KVSD第三方託管費”)，即支付給聖迭戈賣方(隨後支付至期末)，並根據Sovryn與聖地亞哥賣方簽訂的第三方託管協議的條款託管。

KVSD資產出售交易的完成(“KVSD關閉”)除其他事項外，還須經FCC同意將與聖地亞哥收購的空間站有關的FCC授權從聖地亞哥賣方轉讓給Sovryn(“聖地亞哥 FCC同意”)。KVSD關閉不得超過以下較晚發生的三(3)個工作日：(I)聖地亞哥FCC獲得同意的日期和(Ii)KVSD資產購買協議中規定的關閉KVSD的其他條件。

公司有一張應付票據應計利息為年息5%。該票據無擔保，於2021年6月30日到期。2021年2月16日，票據和應計利息以D系列可轉換優先股結算。每股D系列可轉換優先股應按以下比例轉換為公司普通股持有的D系列可轉換優先股每股換取1,000股普通股。

於2021年2月16日，本公司清償以下債務及利息，包括上述應付票據(附註8)，230，00 股可轉換D系列優先股。每股D系列可轉換優先股可轉換為公司普通股所持的D系列可轉換優先股每1,000股普通股的比例為1,000股普通股與1,000股D系列可轉換優先股之比為1,000股普通股。可轉換票據和應計應付利息彙總如下：

所有票據均為無擔保票據，除非特別註明，否則按需到期。但在(E)項下注明的附註除外。任何轉換在任何時候都不會導致持有人持有超過本公司已發行和已發行普通股總額的9.99%。

(h)

根據FASB主題ASC 470-20，基於受益轉換功能的內在價值帶轉換和其他選項的債務， 根據債務的到期日，確定下列票據的一部分價值應分配給股權並攤銷為利息。根據債務的到期日，確定以下票據的一部分價值應分配給股權並攤銷為利息。這些票據可由持有者酌情轉換為普通股，地址為在緊接持有人向本公司交付轉換通知之日前20個交易日內，本公司普通股最低收市價的70%。每張紙幣的面值為25,000美元，截至2021年2月15日的餘額摘要如下：

於2021年2月17日，本公司與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議，據此發行本金總額為$的可換股票據。1,650萬美元，購買總價為1,500萬美元 (統稱為“債券”)。就發行票據而言，本公司向投資者發行認股權證，以購買合共192,073,017股普通股(統稱“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。

這些票據的期限均為36個月，於2023年2月17日，除非更早改裝。該批債券按年利率11釐計算利息，在發生失責事件時及期間可增加至年息20釐。利息從2021年3月31日開始按季度以現金支付。儘管有上述規定，經本公司選擇，於適用支付日期應付的任何利息可以本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五個 (5)天普通股平均VWAP的80%的金額。

根據持有人的選擇權，票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I)金額除以(A)$50,000,000，除以(B)在轉換日期已發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數 (假設公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的已發行和已發行證券全部轉換或行使)受某些實益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股有效價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能受到調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效轉換價格應等於普通股在五(5)個交易日的平均VWAP的至75%。然而，替代換股價格不得超過根據票據條款調整的每股 0.015美元。轉換價格也可能因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分以及與本公司以低於當時有效轉換價格的實際每股價格發行普通股或普通股等價物相關的調整。債券不可由本公司贖回。

作為與Arena Partners協議的部分內容，該公司發佈了192,073,016份逮捕令。每份認股權證的可行使期為五年 (5)年，自發行之日起至(I)125%，乘以(Ii)金額除以(A)50,000,000美元，除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設完全轉換或行使本公司當時可行使或可轉換為 )的所有已發行及已發行證券所確定的金額(A)50,000,000美元，除以(B)於該轉換日已發行的優先股、普通股及普通股等價物的總股數(假設全部轉換或行使本公司所有當時已發行及已發行的證券受某些受益所有權限制(最高所有權限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股沒有投票權，在股東批准後，將在完全稀釋的基礎上轉換為我們已發行和已發行普通股的4.9%。截至本報告日期，F系列優先股已發行，但尚未轉換為普通股。

如附註20所述，公司於2020年9月28日與公司前總裁兼首席執行官Jeff Canouse簽訂了續簽僱傭協議，承諾。前任總裁是CZJ License Inc.的首席執行官和唯一董事，CZJ License Inc.是公司的全資子公司。截至2021年6月30日，卡努斯先生已收到48,000美元，根據他的僱傭協議(2020年-34,000美元的管理費，其中24,000美元是根據僱傭協議)。

2021年4月7日，公司向Jeff Canouse發行了1500,000股普通股，以換取將其持有的100股公司B系列優先股轉讓給菲爾·法爾科內。這些股票的價值為1500美元。

公司與公司董事、Zenna Consulting Group的沃倫·澤納(Warren Zenna)簽訂了一項諮詢協議，以提供營銷和溝通服務的監督。該協議從2021年3月1日開始，一直持續到2021年12月31日。公司向Zenna 諮詢集團支付每月$的預聘費15,000。截至2021年6月30日，公司支付了$57,000 在費用方面。

Philip Falcon為本公司總裁兼首席執行官，目前持有100股B系列優先超級投票權股票，不論未來發行或發行多少本公司普通股或其他有表決權股票，他均有權享有 51%的投票權。因此，他將始終擁有本公司的多數表決權控制權。菲利普·法爾科內也是Sovryn Holdings，Inc.的首席執行官，Sovryn Holdings，Inc.是該公司的全資子公司。2021年6月30日，法爾科內向他的公司綠石有限責任公司(Green Rock LLC)支付了13.5萬美元的管理費。法爾科內先生共欠公司預付款85,388美元。

在截至2021年6月30日的期間內，公司向Jeff Canouse發行了1500,000股普通股，以換取將其持有的100股公司B系列優先股轉讓給菲爾·法爾科內。這些股票的價值為1500美元。(見附註18)

公司發行截至2021年6月30日止期間的192,073,016份認股權證。(見附註14)認股權證的行使期為自簽發之日起5年。

2020年7月23日，公司發佈1,785,000股普通股，根據轉換應付票據16,900美元，每股0.01美元，外加950美元的法律費用，總計17,850美元。

2020年10月28日，公司發佈1,900,000股普通股，根據轉換為9,500美元的應付票據，每股0.005美元。

2020年11月2日，公司發佈1,730,000股普通股，根據轉換應付票據17,300美元，每股0.01美元。

系列 A 3%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元

這裏有 100,000股指定和授權的A系列3%可轉換優先股，自發行之日起24個月內，轉換上限為9.99%，反稀釋權利為。A系列3%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值的每年3%的股息，以A系列優先股的額外股份支付。持有A系列3%可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上，通過書面同意或委託，對可能提交公司股東表決的任何事項進行投票。A系列3%可轉換優先股每股可轉換為3,420股普通股，或調整為換股比例乘以一個分數，分數的分子為發行稀釋股後已完全攤薄的流通股數量，分母為360,000,000股。(見 2020年8月6日8K表格備案，附件10.3)

在二零二零年七月十七號，根據許可協議發行了92,999股A系列3%可轉換優先股，價值343,094美元。收購成本是根據當時(18,057,565)x價值50%的公司已發行和已發行股票數量的0.04美元x 95%的當前市場價格計算得出的。(見附註4)。

2021年2月16日，公司取消了所有A股優先股。作為交換，A系列優先股的持有者獲得了份期權協議，以$購買全資子公司CZJ License，Inc.的股票。每股10股，最多30萬股。期權協議的有效期為一年。

這裏有 100指定和授權的B系列超級投票優先股。持有B系列超級投票權優先股的股東有權對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。無論公司未來發行或發行多少普通股或其他有表決權的股票，B系列超級投票權優先股持有人都有權擁有51%的投票權，因此B系列超級投票權優先股的持有人將始終擁有本公司的多數控制權。

在二零二零年七月十七號，根據許可協議發行了100股B系列超級投票優先股。B系列超級投票優先股面值為零美元。雖然B系列超級投票優先股如上所述有51%的投票權，但該股沒有股息率，也沒有轉換功能。此外，這些股票不是向投資者發行的，而是授予了新的無關管理層。

2021年2月17日，100股B系列超級投票優先股從前董事兼首席執行官傑夫·卡努斯轉移到公司董事兼首席執行官菲利普·法爾科內手中。

系列 C 2%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元

這裏有 10,000股指定和授權的C系列2%可轉換優先股，轉換上限為9.99%。持有C系列2%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值的2%的年息，以額外的C系列優先股股支付。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，本公司及其任何子公司未經持有當時已發行的C系列優先股80%股份的持有人同意，不得贖回、回購或以其他方式直接或間接收購任何初級證券，本公司不得直接或間接支付或申報，也不得對任何初級證券進行任何分配，也不得撥出或用於購買或使用任何資金。C系列優先股的每位持有人均有權以書面同意或委託代表的方式，就不時提交本公司股東表決的任何事項進行投票。 C系列2%可轉換優先股每股可轉換為100股普通股股。(見注5)

作為在2021年6月30日，不是C系列可轉換優先股已發行或已發行。

D系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值3.32美元

這裏有 230,000股指定和授權的D系列可轉換優先股，轉換上限為4.99%，持有人可書面通知本公司將轉換上限提高至最高 9.99%。聲明價值為每股3.32美元，這取決於股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的調整在D系列發行之日之後發生的。D系列被列為高級優先股，沒有投票權。 D系列優先股每股可轉換為1,000股普通股。

於2021年2月16日，所有未償債務，包括應付票據、應付可轉換票據、貼現、應計利息及其總計$ 688,214美元，結算為公司的D系列可轉換優先股。

作為在2021年6月30日，發行了23萬股D系列優先股，但沒有轉換。

E系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元

這裏有 1,000股指定和授權的E系列可轉換優先股。E系列發行之日後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的聲明價值為每股1,000美元，有待調整。E系列被列為高級優先股。其投票權等於E系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數，在其他方面應具有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權等於E系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果 E系列作為一個類別或系列單獨投票(視情況而定)需要授權本公司的特定行動，則持有已發行E系列多數股份的持有人的肯定投票或同意，應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。如果該類別或系列需要授權本公司的特定行動，則E系列的多數股份持有人的贊成票或同意應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。在E系列有權與普通股持有者就事項進行表決的範圍內，作為一個類別一起投票，E系列每股股票的持有者應有權按等於其隨後可使用計算轉換比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股股票投下的投票數。(注：E系列有權與普通股持有者一起投票作為一個類別，E系列的持有者應有權投出與計算換股率的記錄日期相同的每股普通股的投票數。E系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的所有股東大會的書面通知或關於的書面同意。只要有任何E系列股票流通股，公司就不應, 在F系列當時所有流通股的持有人未投贊成票的情況下，(A)對賦予E系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修訂其公司章程或其他章程文件，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，E系列優先股每股股的換算率被修訂為：(I)(A)56.60%乘以(B)截至批准日期的全部稀釋股份，除以(Ii)E系列股票總數，(Iii)四捨五入至最接近的第1000位。完全稀釋股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據目前完全稀釋的已發行股，這相當於2,243,888,889股普通股。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股(包括所有該等普通股等價物) 的股數，以及(C)在行使截至該行使日的所有已發行期權時可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.4340的總和(A)截至該日期已發行的普通股總數(包括所有該等普通股等價物)除以除以0.4340

2021年9月16日，E系列可轉換優先股持有人簽訂了一項交換協議，據此將總計1,000股E系列優先股股交換為1,152,500股E系列可轉換優先股和1,091,388,889股普通股。

系列 E-1可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值0.87美元

這裏有 1,152,500股指定和授權的E-1系列可轉換優先股。聲明價值為每股0.87美元。系列E-1 排在初級股票之上，排在高級優先股之後。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股的普通股股數，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。其投票權等於E-1系列可在記錄日期轉換為普通股以供股東投票或同意的普通股股票數量，否則應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。在E-1系列作為一個類別或系列(視適用而定)單獨投票的範圍內，授權本公司的特定行動需要，持有已發行E-1系列多數股份的持股人的贊成票或同意，應構成該類別或系列 (視適用情況而定)對該行動的批准。在E-1系列有權與普通股持有人就事項進行表決的範圍內，將作為一個類別一起投票，E-1系列的每股股東應有權投下等於普通股股數的每股投票數，然後使用計算換算率的記錄日期將其轉換為普通股。E-1系列的持有者有權獲得所有股東會議或書面同意的書面通知，他們將有權通過投票獲得這些會議或同意書。只要E-1系列有任何流通股，未經當時所有E-1系列流通股的持有人的贊成票，公司不得(A)對權力進行不利更改或變更, 提供給系列 E-1的優惠或權利，或更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，對持有人的任何權利造成不利影響，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

F系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1美元

這裏有 1,000股指定和授權的F系列可轉換優先股。F系列發行後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件的聲明價值為每股1美元，可進行調整。F系列被列為高級優先股。其投票權等於F系列股票在股東投票或同意登記日可轉換成的普通股股數，否則應擁有與普通股投票權和權力相同的投票權和權力。其投票權等於F系列可在記錄日期轉換為普通股的股票數量，供股東投票或同意，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。如果F系列作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，需要授權本公司的特定行動，則已發行F系列的多數股份持有人的肯定投票或同意，應構成該類別或系列(視適用情況而定)對該行動的批准。在F系列有權與普通股持有者一起投票(作為一個類別投票)的範圍內，F系列每股股票的持有者應有權投下等於其隨後可使用計算轉換比率的記錄日期轉換成的普通股股數的每股股票的投票數。F系列的持有者有權獲得他們有權投票獲得的關於的所有股東會議或書面同意的書面通知。只要F系列的任何股票仍未發行，本公司就不應, 在F系列當時所有流通股的持有人未投贊成票的情況下，(A)對給予F系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改，或更改或修訂指定證書，(B)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修訂其公司章程或其他章程文件，或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，F系列優先股的每股換算率被修訂為(I)(A)4.84%乘以截至批准日期的全部稀釋股份， (B)除以(Ii)F系列股票總數，(Iii)四捨五入至最接近的千分之一位。完全稀釋的股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日之後不變。基於全部稀釋後的流通股，這相當於批准日期為192,073,017股普通股。完全稀釋是指(A)截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股數量 (包括所有該等普通股等價物)，以及(C)在行使所有已行使期權時可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的總和除以0.9516

G系列可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值1,000美元

2021年8月20日，G系列可轉換優先股進行了修訂。現在有 4600 指定和授權的E系列可轉換優先股轉換上限為4.99%，最多可增加到9.9% 持有人向公司發出書面通知。標明的價值是$。1,000 股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件 G系列發行之日後發生的每股股息、股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件。G系列被列為初級優先股。其投票權等於G系列可在記錄日期轉換為普通股供股東投票或同意的普通股數量，否則應擁有與普通股投票權和權力相等的投票權和權力。在G系列作為一個類別或系列(視何者適用)單獨投票以授權本公司的特定行動的範圍內，持有已發行G系列多數股份的持有人投贊成票或同意即構成對該行動的批准或該系列(視何者適用而定)。在G系列有權與普通股持有人就事項進行投票的範圍內，將作為一個類別一起投票，G系列的每股股東應有權投等於普通股股數的每股投票數，然後可以使用計算換算率的記錄日期將其轉換為普通股。 G系列的股東有權獲得他們有權參加的所有股東大會或書面同意的書面通知。 G系列的持有者有權獲得書面通知，通知他們將有權參加的所有股東大會或書面協議。 G系列的持有者有權使用計算換算率的記錄日期轉換為普通股的數量。 G系列的持有者有權獲得他們有權參加的所有股東大會或書面同意只要G系列的任何股票是流通股，公司在沒有當時所有G系列流通股的持有人投贊成票的情況下，不得(A)對賦予G系列的權力、優惠或權利進行不利更改或更改或修改指定證書，(B)以任何方式修改其公司章程或其他章程文件，對持有人的任何權利造成不利影響, 或(C)就上述任何事項訂立任何協議。

2021年9月16日，G系列優先股每股股的換算率修改為(I)(A)6.45%乘以(B)截至批准日的全部稀釋後股份數除以(Ii)G系列優先股總股數，(Iii)四捨五入至最接近的第1000位。全面稀釋股份總數應自批准之日起設定，並在批准之日後不變。根據目前已發行的完全稀釋股票，這相當於批准日的普通股255,555,556股。完全稀釋是指(A) 截至該日期的已發行普通股總數，(B)截至該日期所有已發行的可轉換證券可以轉換或行使的普通股(包括所有該等普通股等價物)的數量，以及(C) 截至該行使日的所有未行使期權可發行的普通股(包括所有該等普通股等價物)的股數除以0.9355

作為在2021年6月30日，不是G系列優先股已發行或已發行。該公司收到了417.3萬美元的訂閲。此後至2021年6月30日，公司又收到了427,000美元。

2021年2月17日，公司向Arena Partners LLP提供192,073,016份逮捕令。每份認股權證的有效期為五年 (5)自以初始行權價發行之日起至(I)125%，乘以(Ii)(A)50,000,000美元，除以(B)於該轉換日已發行的優先股、普通股及普通股等價物的股份總數(假設本公司當時已發行及已發行的所有可行使或可轉換為本公司該等股權證券的已發行及已發行證券)，乘以(Ii)除以(B)於該轉換日已發行的優先股、普通股及普通股等價物的總股數，但須受某些實益的規限行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

於2021年2月16日，本公司取消所有A系列優先股，並向A系列優先股期權協議持有人提供最多購買本公司全資附屬公司CZJ License，Inc.的300,000股股份，每股期權價格為10美元。期權協議的有效期為自發行之日起一年。

公司於2020年9月28日作為總裁兼首席執行官與Jeffrey Canouse簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽該協議。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由僱員終止。如果員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱，公司將繼續支付其基本工資 $8,000美元，用於剩餘的任期或連任任期。自起薪一週年日起加薪後每週年繼續加薪，基薪加幅不得低於實際基薪的5% ，外加公司董事會確定的任何額外金額。截至2021年6月30日，Canouse 根據他的僱傭協議收到了48,000美元(2020-34,000美元管理費，其中24,000美元是根據僱傭協議 )。

公司於2020年9月29日作為首席營銷官與Walter Hoelzel簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱，公司將繼續支付其基本工資$ 剩餘任期或續簽期限為5,000美元。截至2021年6月30日，Hoelzel根據他的僱傭協議收到了30,000美元 (2020-25,000美元的諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的)。

該公司於2020年9月29日作為首席創意官與Stuart Sher簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱，則公司應在剩餘的僱傭期限或續簽期限內繼續支付其基本工資。截至2021年6月30日，謝爾已收到30,000美元(2020年-25,000美元諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的)。

公司於2020年9月29日與Virtue Development Company簽訂了項目諮詢諮詢協議。諮詢協議為期6個月，5月初有6個月的續訂選擇權月份。每月的補償是$4,250 ，截至2021年6月30日，根據本協議，公司已產生25,500美元(2020-12,750美元)費用。

公司於2020年11月1日作為項目經理與Oscaleta Partners LLC簽訂了諮詢協議。諮詢協議可由任何一方在最初6個月期限結束時向另一方發出30天的書面通知，或在有理由的任何時間終止。每月的補償是$25,000美元，截至2020年12月31日，該公司產生了75,000美元的諮詢費。與Oscaleta Partners LLC的諮詢協議已終止。

公司於2020年11月23日與伯恩特·烏爾曼簽訂了為期一年的諮詢協議，提供市場曝光服務。月薪為$每月5,000美元，截至2021年6月30日，該公司產生了30,000美元(2020-5,000美元)的費用。

於2021年2月17日，本公司及其附屬公司與Arena Investors LP，訂立擔保協議及擔保協議，以擔保$給公司的1650萬張票據。安全協議包括所有動產、財產、設備、庫存、文件、文書、利息、股票、證券、權利、贈與、知識產權、一般無形資產、記錄、現金、計算機程序、所有FCC許可證、合同、協議和貨物等，但不限於此。

公司與公司董事、Zenna Consulting Group的沃倫·澤納(Warren Zenna)簽訂了一項諮詢協議，以提供營銷和溝通服務的監督。該協議從2021年3月1日開始，一直持續到2021年12月31日。公司向Zenna 諮詢集團支付每月$的預聘費一萬五千美元。截至2021年6月30日，該公司支付了5.7萬美元的費用。

公司於2021年5月15日與Henry Turner簽訂了為期一年的僱傭協議，擔任公司的首席技術官和首席運營官。特納先生可以在通知的情況下隨時被解僱，無論有沒有理由。他的年薪為美元15萬。截至2021年6月30日，公司根據他的僱傭協議支付了23077美元的費用。

在2021年6月30日之後，根據G系列優先股的私募認購，公司從投資者那裏獲得了427,000美元。

2021年7月13日， Sovryn Holdings Inc.與鳳凰蓮花電視臺簽訂了一項收購KPhe-LD的協議，並支付了10萬美元的定金。 (見注11)。

2021年8月20日，本公司將可轉換優先股G系列股票的法定股本從3,000股修訂為4,600股(見附註18)。

2021年8月31日，Sovryn Holdings Inc.與D‘Amico Brothers Broadcast Corp.就收購KVSD-LD達成協議，並支付了75,000美元定金。(見注11)

麥迪遜技術公司的首席執行官兼董事又獲得了89,573.33美元的預付款，並將被記錄為麥迪遜技術公司到期的應收賬款。

根據6%的可轉換次級本票，公司獲得了500,000美元的貸款。轉換應按每股0.021美元進行轉換，可進行調整。

2021年9月16日，公司提交了新的系列優先股E-1，其中1,152,500股被指定為面值0.001美元，聲明價值為每股0.87美元。同時，公司還修改了E系列、F系列和G系列優先股的轉換(見附註18)。

2021年9月16日，可轉換優先股E系列的持有者簽訂了一項交換協議，將1,000股優先股E系列股票交換為1,152,500股可轉換優先系列E-1股和1,091,388,889股普通股。(見附註18)。

2021年9月16日，公司修改了E、F、G系列優先股的折算率(見附註18)。

我審計了麥迪遜技術公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年內每年的相關營業報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。依我之見，財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及於截至2020年12月31日止兩個年度內每年的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

所附財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的假設公司將繼續經營下去。如財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現營業虧損，營運資金不足，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註1中也説明瞭管理層關於其計劃融資和其他事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

這些財務報表由公司管理層負責。我的職責是根據我的審計對這些財務報表發表意見。我的公司是一家在上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我的公司必須與公司保持獨立。

我根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要，也沒有聘請我對其財務報告內部控制進行審計。作為我審計的一部分，我需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我沒有發表這樣的意見。

我的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估整體財務報表的列報。我相信我的審計為我的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我確定沒有關鍵的審計事項。

公司於1998年6月15日在美國內華達州註冊成立，公司普通股在場外交易市場(OTCQB)公開交易。

在2014財年之前，該公司一直從事礦產勘探業務。2014年5月28日，該公司正式簽署了一項協議，根據該協議，該公司購買了與無煙大麻輸送系統相關的資產。該公司計劃將此係統用於商業目的。2014年12月14日，本資產購買協議終止。

2016年9月16日，該公司與Tuffy Pack，LLC簽訂了獨家經銷產品許可協議，將產品分銷到英國和其他43個主要為歐洲的國家/地區。該公司的防彈板是個人防彈衣，符合美國國家司法研究所(NIJ)的IIIA級威脅要求。公司的運營和銷售戰略計劃包括在線和社交媒體營銷，以及參加各種貿易展和會議。由於公司沒有按要求支付具體款項，協議被修改為非排他性的。

於2020年7月17日，本公司訂立收購協議，向特拉華州Luxurie Legs，LLC(“Luxurie”)收購Casa Zeta-Jones品牌許可協議。Luxurie將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司，以換取本公司新發行的A系列優先可轉換股票。轉換後，股票最多可以控制95%的已發行普通股。該協議還需要投票權控制，代表是新發行的股超級投票權優先股B系列股票。

於2020年9月28日，本公司訂立換股協議，收購珠寶設計師公司Posto Del Sole Inc.的51%權益，以進一步發展本公司現有品牌及創造新的設計師品牌。當滿足證券交易協議中的所有條款和條件時，所有權和權利將轉讓。截至2020年12月31日，股票交易所尚未關閉，支付給Posto Del Sole Inc.的預付款已支出。

該等財務報表乃根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制。該原則假設本公司將有能力履行其責任，並在未來12個月內繼續經營。實現價值可能與所示的賬面價值大不相同，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類產生必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。截至2020年12月31日，本公司尚未實現盈利運營，營運資金赤字為533,548美元，自成立以來已累計虧損1,484,442美元，預計其業務發展將出現進一步虧損，所有這些都令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。本公司能否持續經營取決於其能否產生未來盈利的業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。(#**$$} _年終後，該公司簽訂了多項協議，提供金額超過 1650萬美元的融資。這就是説，不能保證由這筆額外債務資助的企業最終會成功。

公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。(2019年-零美元)。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了關於確認與客户簽訂的合同收入的指導意見。該指南的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額反映公司期望從這些商品或服務中獲得的對價。為實現這一核心原則，本指南對交易進行了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。指南涉及多個領域，包括控制權轉移、具有多個履行義務的合同以及獲得和履行合同的成本。該指導意見還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。

公司採用了修改後的追溯方法，採用了ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)。截至2020年12月31日的年度收入未經調整。主題606的採用並未對公司的財務報表產生實質性影響。與客户簽訂合同的收入主要來自在線銷售產品。客户通過在線門户訂購產品並付款。付款通過後，生成採購訂單並提交給供應商。當供應商將產品發貨給客户時，收入將在履行義務完成時確認。

公司在以下情況下確認收入：合同到位，貨物或服務交付給購買者，並且可收款性得到合理保證。

公司根據FASB ASC主題260報告每股基本虧損，“每股收益“。每股基本淨收入 (虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在反攤薄的情況下，未列示可能行使基於股權的金融工具的每股攤薄淨收益(虧損) 。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和隨附的披露中報告的金額。儘管這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解，但實際結果最終可能與估計有所不同。管理層認為這樣的估計是合理的。

公司關注FASB ASC主題820，“公允價值計量和披露“，對於所有金融工具和非金融工具按公允價值進行經常性會計處理。本會計準則建立了單一的公允價值定義和公允價值計量框架，規定了用於對公允價值計量中使用的信息來源進行分類的公允價值等級，並擴大了其他會計聲明所要求的關於公允價值計量的披露。本公司將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中獲得的或支付給轉移負債的價格。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司將考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。公司已採用FASB ASC 825，“金融工具“，允許公司選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他不要求按公允價值計量的項目。本公司尚未為任何符合資格的金融工具選擇公允價值選項。

由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金、應付賬款及應計負債、應付許可證費用、繳費票據及應付利息及應付可轉換票據)的賬面價值與其公允價值相若。

公司按照資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和已在公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的負債。在估計未來税收後果時，除頒佈税法或税率變化外，所有預期的未來事件都會被考慮在內。

由於公司未來盈利能力的不確定性，其虧損的未來税收優惠已全部保留。

無形資產是非貨幣可識別資產，由本公司根據合理的和對資產生命週期內將存在的條件的可支持的假設控制，將產生未來的經濟效益。不符合這些屬性的無形資產在發生時將被確認為費用。這樣做的無形資產是資本化的，最初是按成本計量的。那些具有確定壽命的人將在其未來經濟壽命的基礎上進行系統攤銷。使用壽命不確定的，在確定其使用壽命更長之前，不得攤銷。應當定期對應攤銷的無形資產進行減值審查。將執行可恢復性測試，如果適用，將考慮計劃外攤銷。

許可證協議已資本化、按成本記錄並在合同有效期內攤銷。網站成本已資本化，一旦網站投入運營，將進行攤銷。這些費用將在其支持的許可證有效期內攤銷。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税會計核算》。該新指南包括了幾項簡化所得税會計的規定。該標準刪除了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外。本標準適用於2020年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的中期。允許提前採用此標準。本指南的採用預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。本新指南要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化。此新指導要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循ASC 350-40中的內部使用軟件指南，以確定將哪些實施成本作為資產進行資本化此外，與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備就緒開始。此標準適用於2019年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。採用這一指導方針並未對公司的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具-信貸損失”。ASU提出了一個“當前預期信用損失”(CECL)模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於以攤銷成本計量的金融資產信貸損失的計量，並適用於一些表外信貸敞口。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。最近，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最終的美國會計準則(ASU)，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司目前正在評估採用此ASU對其財務報表的影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》以及對初始指南的後續修訂： ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為主題842)。由於本公司沒有租約，本聲明不影響本公司的財務報表。

公司採用發佈時適用於本公司的公認會計原則的新聲明，可能早於其生效日期。管理層不認為任何尚未生效但最近發佈的公告(br})如果被採納，將對隨附的財務報表產生實質性影響。

截至2018年12月31日，公司已向許可方支付了16,500美元，未支付餘額為33,500美元。到目前為止，該公司已記錄的許可證攤銷總額為50,000美元，這將完全攤銷許可證。

由於未能按協議要求付款，公司於2017年3月20日接到通知，從開始，該協議將為非獨家協議。

價值是基於許可方獲得本公司95%的普通股，考慮到其股票交易清淡的歷史，其價值折價50%。

公司於2020年9月25日與紐約公司Posto Del Sole Inc.(“PDS”)訂立證券交換協議，收購PDS 51%的股份，作為回報，公司將發行10,000股優先C系列股票。 (見附註11)。作為協議的一部分，公司將在交易結束後的12個月內每月提供總計1,000,000美元的投資。PDS在關閉前有60天的時間提供必要的財務報表和註釋，以滿足監管要求和披露。截至2020年12月31日，PDS尚未提供任何此類信息，證券交易協議尚未結束，因此，本公司註銷了預計將完成向PDS支付的165,000美元預付款。

公司有一張應付票據，年利率為5%。該票據為無擔保票據，將於2021年6月30日到期。

所有票據均為無擔保票據，除非特別註明，否則按需到期。除以下(E)項所示附註外，所有應計利息均發生於截至2020年12月31日止十二個月內。任何轉換均不得導致持有人在任何時候持有超過本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%。

2020年9月28日，本公司與本公司總裁兼首席執行官簽訂了續簽僱傭協議，如附註12中所述 ，承諾.

本公司總裁兼首席執行官目前持有100股B系列超級投票權優先股，無論未來發行或發行多少本公司普通股或其他有表決權股票，他都有權享有51%的表決權，因此他將始終擁有本公司的多數表決權控制權。

2020年7月23日，公司根據轉換為16,900美元的應付票據發行了1,785,000股普通股，按每股0.01美元加950美元的法律費用計算，總額為17,850美元。

於2020年10月28日，本公司根據轉換為9,500美元的應付票據發行了1,900,000股普通股，每股價格為 0.005美元。

2020年11月2日，本公司根據轉換為17,300美元的應付票據發行了1,730,000股普通股，每股應付票據為 0.01美元。

2019年3月25日，該公司完成了600,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元，總收益為30,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

2019年2月14日，該公司完成了400,000股普通股的私募，每股價格為0.05美元，總收益為20,000美元。本文件是在截至2019年12月31日期間發佈的。

系列 A 3%可轉換優先股，票面價值0.001美元，聲明每股價值100美元

有100,000股指定和授權的A系列3%可轉換優先股，轉換上限為9.99%，自發行之日起24個月內有反稀釋權利。A系列3%優先股的持有者有權在聲明時獲得相當於所述價值每年3%的股息，以A系列優先股的額外股份支付。系列 A 3%可轉換優先股的持有者有權就可能提交給公司股東表決的任何事項進行投票，該事項可以通過書面同意或委託方式在折算後的基礎上進行表決。A系列3%可轉換優先股每股可轉換為3420股普通股，或經調整後等於換股比例乘以一個分數，其分子為發行稀釋股後按完全攤薄計算的流通股數量，分母為360,000,000股。(見2020年8月6日的Form 8K備案，附件10.3)

於2020年7月17日，根據許可協議發行了92,999股A系列3%可轉換優先股，價值343,094美元收購成本是按照當時(18,057,565)x 50%的公司已發行和已發行股票數量的0.04美元x 95%的當前市場價格計算的。(見附註4)。

有100只指定和授權的B系列超級投票優先股。持有B系列超級投票權優先股的股東有權對相當於普通股股東總投票權51%的所有股東事項進行投票。B系列超級投票權優先股持有人無論未來發行或發行多少股公司的普通股或其他有表決權的股票，都有權擁有51%的投票權，因此B系列超級投票權優先股的持有人將始終擁有公司的多數控制權。

2020年7月17日，根據許可協議發行了100股B系列超級投票優先股。B系列超級投票優先股的面值為零美元。儘管B系列超級投票優先股如上所述擁有51%的投票權，但該股沒有股息率，也沒有轉換功能。此外，這些股票沒有發行給投資者，而是授予了新的無關管理層。

系列 C 2%可轉換優先股，票面價值0.001美元，每股聲明價值100美元

有10,000股指定和授權的C系列2%可轉換優先股，轉換上限為9.99%。C系列優先股2%的持有者有權在宣佈時獲得相當於所述價值的每年2%的股息，以C系列優先股的額外股份支付。只要C系列優先股的任何股份仍未發行，本公司或其任何子公司未經持有當時已發行的C系列優先股80%股份的持有人同意，不得直接或間接贖回、回購或以其他方式收購任何初級證券，也不得直接或間接支付、聲明或對任何初級證券進行任何分配，也不得預留或用於購買或用於購買任何初級證券。 C系列優先股的每位持有人均有權就不時提交本公司股東表決的任何事項進行投票，投票方式可以是書面同意，也可以是委託書。C系列2%可轉換優先股每股可轉換為100股普通股。(見注5)

該公司於2020年9月28日作為總裁兼首席執行官與Jeffrey Canouse簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，也可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有充分理由被解僱，則公司將在剩餘的僱傭期限或續簽期限內繼續支付其8000美元的基本工資。自首次加薪一週年之日起至加薪之日起，基本工資應增加不低於實際基本工資的5%，外加公司董事會確定的任何額外金額。截至2020年12月31日，Canouse已收到34,000美元的管理費，其中24,000美元是根據僱傭協議支付的。

公司於2020年9月29日作為首席營銷官與Walter Hoelzel簽訂了為期一年的僱傭協議。在初始僱傭期限期滿前不少於30天的通知下，可以續簽或不續簽期限。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，也可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工無故或有充分理由被公司解僱，則公司將在剩餘的聘用期或續任期內繼續支付其5000美元的基本工資。截至2020年12月31日，Hoelzel 收到了25,000美元的諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的。

該公司於2020年9月29日作為首席創意官與Stuart Sher簽訂了為期一年的僱傭協議。條款可以在初始僱傭期限屆滿前不少於30天的通知下續簽或不續簽。僱傭可以因死亡或殘疾而終止，可以無故或無故終止，也可以由員工終止。如果員工被公司無故解僱或有正當理由被解僱，則公司應在剩餘的聘用期或續聘期內繼續支付其基本工資。截至2020年12月31日，謝爾已收到25,000美元的諮詢費，其中15,000美元是根據僱傭協議支付的。

公司於2020年9月29日與Virtue Development Company簽訂了項目諮詢諮詢協議。諮詢協議為期6個月，5月初有6個月的續訂選項月份。每月薪酬為4,250美元，截至2020年12月31日，本公司已根據本協議支付了12,750美元的費用。

公司於2020年11月1日作為項目經理與Oscaleta Partners LLC簽訂了諮詢協議。諮詢協議可由任何一方在最初6個月期限結束時向另一方發出30天的書面通知，或在有理由的情況下隨時終止。每月薪酬為25,000美元，截至2020年12月31日，公司產生了75,000美元的諮詢費。

公司於2020年11月23日與Bernt Ullmann簽訂了一份為期一年的諮詢協議，提供市場曝光服務。月薪為5000美元，截至2020年12月31日，公司產生了5000美元的費用。

收入退税與將有效税率適用於淨收益(虧損)預期的退税不同，如下所示：

由於截至2020年12月31日，導致遞延收入納税資產重要組成部分的暫時性時間差異對税收的影響如下。由於管理層認為遞延所得税資產更有可能無法變現，因此計入了估值撥備。

税收 438,000美元的虧損將在2028至2039年間到期。69.7萬美元的税收損失沒有到期日。

隨後至2020年12月31日，公司發行了總額為35,000美元的可轉換票據，可轉換價格為0.05美元，年利率為10%，於2022年1月31日到期。

於2021年2月16日，本公司與Sovryn Holdings，Inc.訂立換股協議，以100%Sovryn Holdings，Inc.的已發行普通股交換1)100股本公司B系列優先股，由Jeffrey Canouse轉讓，本公司首席執行官向Sovryn指定人士轉讓，以及(Ii)1,000股E系列可轉換優先股。公司章程修正案生效後，E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股。 E系列可轉換優先股將在轉換後的基礎上與之前的普通股進行投票。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股。 E系列可轉換優先股將自動轉換為約23.05億股公司普通股E系列優先股將佔證券購買協議預期的交易完成後本公司普通股全部攤薄股份的約59%。

在與Sovryn Holdings，Inc.的換股協議結束之前，應付76.4萬美元的未償還可轉換票據的持有者將交換其應付為23萬股D系列可轉換優先股的可轉換票據。這些新的D系列可轉換優先股可轉換為公司普通股，比例為持有的D系列可轉換優先股每1,000股普通股股。同時，之前發行的A系列可轉換優先股也可以換成普通股。

於2021年2月17日，本公司與Arena Investors LP(“投資者”)的附屬基金訂立證券購買協議，據此，本公司發行本金總額為1,650萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元(統稱“票據”)。就發行債券而言，本公司向投資者發行認股權證，以購買合共192,073,017股普通股(統稱為“認股權證”)及1,000股F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)。

這些票據的期限均為36個月，除非提前轉換，否則將於2024年2月17日到期。債券應計利息年利率為11%，在違約事件發生時及期間可增加至年息20%。利息從2021年3月31日開始按季度以現金支付。儘管有上述規定，在本公司選擇的情況下，於適用付款日期應付的任何利息可按本公司登記普通股(而非現金)支付，金額相當於(A)於該日期到期的利息支付金額除以(B)相當於緊接轉換日期前五(5)天普通股平均VWAP的80%。

根據持有人的選擇，票據可隨時轉換為我們普通股的股份，其數額等於：(I) 金額除以(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日期發行的優先股、普通股和普通股等價物的總數 (假設本公司當時發行或發行的所有可行使或可轉換為本公司此類股本證券的全部已發行和已發行證券均已全部轉換或行使)。債券的金額為：(A)50,000,000美元除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的總股數(假設全部轉換或行使本公司當時發行和發行的所有可行使或可轉換為本公司該等股本證券的證券)。，受某些受益所有權限制(最大所有權限制為9.99%)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分，以及與公司以低於當時有效轉換價格的每股有效價格發行普通股或普通股等價物相關，轉換價格也會進行調整。儘管如上所述，在任何違約事件持續期間的任何時間，有效的轉換價格應等於普通股在五(5)個交易日的平均VWAP的75%。惟替代換股價格不得超過每股0.015美元(按附註條款調整)。由於某些事件，包括股票分紅、股票拆分以及本公司以低於當時有效轉換價格的每股實際價格發行普通股或普通股等價物，轉換價格也可能因調整。債券可能不會由本公司贖回。

每份認股權證的可行使期為五年，自發行之日起至(I)125%，乘以(II) 除以(A)50,000,000美元，再除以(B)在該轉換日已發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數(假設公司當時發行和發行的所有已發行和已發行證券全部轉換或行使)。可行使或可轉換為該等股權證券的金額。每隻認股權證的有效期為：(1)125%，乘以(2) 除以(B)在轉換日發行的優先股、普通股和普通股等價物的股份總數。，受某些受益所有權限制(最大所有權限制為9.99%)。行權價格也會因某些事件而調整，包括股票分紅、股票拆分和資本重組。

F系列優先股沒有投票權，在股東批准後，將在完全稀釋的基礎上轉換為我們已發行和已發行普通股的4.9% 。

每名投資者已簽約同意限制其行使認股權證及轉換票據的能力，以便彼等及其聯屬公司於該等轉換或行使後所持有的本公司普通股股份數目不超過本公司當時已發行及已發行普通股的9.99%。

2021年2月17日，Sovryn與特拉華州有限責任公司(OpCo)NRJ TV II CA OPCO，LLC和特拉華州有限責任公司NRJ TV III CA License Co.，LLC(連同OpCo，“賣方”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)。根據資產購買協議中所述的條款，並在滿足所述條件的前提下，Sovryn將獲得賣方擁有的Knet-CD和KNLA-CD A類電視臺(“收購電視臺”)的許可證和授權、某些有形財產、不動產、合同、無形財產、文件、索賠和預付項目，以及與收購電視臺相關的假定責任作為資產出售交易的對價，Sovryn已同意向賣方支付10,000,000美元，其中2,000,000美元在簽署資產購買協議時支付給賣方，具體如下：(I)根據Sovryn與賣方簽訂的託管協議的條款託管1,000,000美元的託管保證金(“託管費”)和(Ii)根據Sovryn與賣方簽訂的託管協議的條款託管的1,000,000美元的託管保證金

資產出售交易(“關閉”)的結束，除其他事項外，須經聯邦通信委員會同意從賣方向Sovryn轉讓與所收購電臺有關的聯邦通信委員會授權(“聯邦通信委員會同意”)。關閉不得超過(I)獲得聯邦通信委員會同意的日期和(Ii)關閉的其他條件之後的五(5)個工作日。

在資產購買協議完成的同時，公司董事會任命菲爾·法爾科內為公司新任首席執行官兼董事會成員，亨利·特納被任命為首席技術官兼首席運營官，沃倫·澤納被任命為董事會成員。傑弗裏·卡努斯辭去首席執行官一職，被任命為公司首席合規官和祕書，並將繼續擔任董事會成員。在向股東郵寄附表14F-1建議對公司董事會進行改革的10天后，Jeffrey Canouse 將辭去公司董事職務，Warren Zenna將成為公司董事。

	●	我們未來可能會虧損。

	●	我們是一家初創公司，運營歷史有限。我們在該行業有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和這一細分市場的運營結果，並可能增加您的投資風險。

	●	我們過去經歷過運營虧損。

	●	我們普通股的活躍交易市場可能無法發展，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股。

	●	由於我們擁有大量股份，我們的高管、董事和主要股東將能夠控制我們和我們的重大公司決策。

	●	我們的股價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

	●	我們不打算支付現金股息。

	●	新冠肺炎引發的疫情可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，在很大程度上超出了我們的控制。

出售股東提供的普通股		最多可向某些出售股東發行390,997,507股我們的普通股，其中包括99,462,245股可通過轉換票據發行的普通股，99,462,245股可通過行使認股權證發行的普通股，以及192,073,017股普通股。

發行前已發行的普通股：		1,563,990,027

本次發行後發行的普通股 (假設所有普通股均在轉換和/或行使時發行)		1,762,914,517

使用的收益		根據本招股説明書出售的所有股票將由出售股東提供和出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。然而，我們將在行使出售股東持有的認股權證時獲得收益，如果該等認股權證全部行使，將約為250萬美元。行使該等認股權證所得收益(如有)將用作營運資金及一般公司用途。不能保證將行使任何此類認股權證。請參閲“收益的使用.”

報價價格		出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格出售股票，包括但不限於通過普通經紀交易、私下協商的交易或通過出售給一個或多個承銷商或經紀自營商進行的一項或多項交易進行的轉售。銷售股東可以按固定價格、當時的市價、出售時確定的不同價格或協議價格出售股票，包括但不限於通過普通經紀交易、私下協商的交易或通過出售給一家或多家承銷商或經紀自營商進行的一筆或多筆交易。請參閲“配送計劃.”

風險因素		投資我們的證券風險很高，可能會導致您的全部投資損失。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，尤其應評估標題下列出的風險因素 “風險因素“從第14頁開始。

交易符號		“Mdex”

	●	192,073,017股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，行權價為每股0.025美元；

	●	轉換已發行可轉換票據後可發行的普通股8.25億股；

	●	轉換我們已發行的可轉換優先股後，可發行約13億股普通股。

	截止的年數十二月三十一日，						六個月 6月31日結束 31， (未經審計)
	2020			2019			2021			2020
收入	$	1,374	$		4,983			296,025			954
運營費用		(508,324			(38,024	)		(1,935,805	)		(15,338	)
淨收益/(虧損)		(910,163	)		42,263	)		(2,556,600	)		(18,189	)
每股淨虧損-基本和攤薄		(0.047	)		(0.002	)		(0.106	)		(0.0001	)
平均流通股數量		19,453,890			17,462,770			24,168,698			18,757,565

關於這份招股説明書	4
有關前瞻性陳述的特別説明	5
招股説明書摘要	6
危險因素	14
股利政策	30
我們普通股的市場	30
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	32
生意場	42
管理	51
高管薪酬	54
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	55
出售股東	56
配送計劃	57
證券説明	59
某些關係和關聯方交易	64
法律事務	64
專家	64
在那裏您可以找到更多信息	64
合併財務報表索引	F-1

							六月三十日，
	十二月三十一日，						2021
	2020			2019			(未經審計)
現金和現金等價物	$	9,491			1,366			5,640,797
營運資金(1)		(533,548	)		(358,377	)		4,674,593
總資產		510,616			6,544			23,334,768
總負債		668,516			364,921			16,952,991
股東權益合計(虧損)		(157,900	)		(358,377	)		6,381,777

●	對我們一個或多個產品的需求顯著減少或需求大幅波動，其原因可能包括：消費者因疾病、檢疫或其他限制暫時無法購買我們的產品、商店或餐廳關閉或財務困難、需求從一個或多個價格較高的產品轉向價格較低的產品、囤積或類似活動、營銷和促銷選擇減少或與新冠肺炎疫情相關的其他限制；如果持續下去，這種影響可能會進一步增加我們業務的運營難度，包括準確的規劃和預測；

●	無法滿足我們消費者和客户的需求並實現成本目標，原因是我們的製造和供應安排中斷基本製造和供應要素(如原材料或外購成品)丟失或中斷、物流、勞動力減少或流失(由於我們的安全協議不足或失敗，或其他製造和供應能力) ；

●	我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、分銷商、合同製造商、承包商、商業銀行和外部業務合作伙伴未能履行其對我們的義務或及時履行這些義務，或其履行這些義務的能力發生重大中斷，這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的；或

●	我們生產、銷售或分銷產品的市場條件發生重大變化，包括檢疫、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，限制我們的員工執行必要的業務職能，限制或阻止消費者訪問我們的產品，或以其他方式阻止我們的分銷商、合作伙伴、供應商或客户配備足夠的人員，包括生產、分銷、銷售和支持我們產品所需的操作。

●	承擔未知責任，包括員工義務。儘管我們通常會對收購進行廣泛的法律和會計盡職調查，但仍有許多負債無法發現，哪些負債可能是實質性的。
●	我們可能要承擔與使被收購業務的財務、會計和內部控制程序符合美國GAAP財務會計準則和2002年的薩班斯·奧克斯利法案相關的鉅額費用。
●	我們的經營業績可能會因與無形資產相關的攤銷費用的重組或減值費用而受損。
●	我們在將收購的任何業務、技術、客户產品和業務與我們現有的業務成功集成時可能會遇到重大困難。
●	未來的收購可能會轉移大量資本和我們管理層的注意力。
●	我們可能無法聘用管理收購的企業運營或為其配備員工所需的關鍵員工。

	●	招致額外債務；
	●	支付股息和其他限制性付款；
	●	創建留置權；或
	●	在正常業務過程中出售我們的抵押品，而不是庫存。

	●	我們可能沒有以高效有效的方式實施公司政策、程序和文化；
	●	我們可能無法成功降低成本，增加廣告收入或受眾份額；
	●	我們可能無法留住和整合被收購業務和資產的員工和關鍵人員；
	●	由於需要整合收購的業務，我們的管理層可能會被重新指派，不再負責現有的運營；
	●	我們在擴展新收購業務的內部控制和財務報告系統方面可能會遇到無法預見的困難；
	●	我們可能無法成功實現與新收購業務的技術集成，或者可能超出我們技術基礎設施和應用的能力；
	●	我們可能無法產生足夠的回報；
	●	我們可能遇到或無法解決與我們依賴被收購公司和資產的賣方向我們提供的陳述以及擔保和相關賠償(如果有)相關或產生的風險或其他問題；
	●	我們可能會因成本增加而對經營業績產生不利的短期影響，並可能在未來招致與收購業務相關的商譽減值；
	●	我們可能需要提高槓杆率和償債能力，或承擔與收購相關的意外債務；和
	●	我們在進入我們幾乎沒有經驗的新市場時可能會遇到不可預見的挑戰。

	●	股東人數；

	●	我們的經營業績和財務狀況；

	●	類似證券的市場；

	●	證券或行業分析師對我們的報道範圍；以及

	●	證券交易商在我們普通股股票上做市的興趣。

	●	金融市場和全球或區域經濟的發展；
	●	我們或我們的競爭對手發佈創新或新產品或服務的公告；
	●	政府關於管理我們行業的法規的公告；
	●	在公開市場上大量出售我們的普通股或其他證券；
	●	利率變動；
	●	其他可比公司的市場估值變化；以及
	●	會計原則變更。

	●	向客户交付披露文件，並取得書面收據；
	●	披露股票的某些價格信息；
	●	披露經紀自營商或其任何相聯者收取的賠償金額；
	●	每月向客户發送結算單，提供細價股的市場和價格信息；以及
	●	在某些情況下，根據某些標準批准購買者的帳户，並向客户提交書面聲明以及規則中指定的信息。

	●	使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程；

	●	對罷免董事施加個限制；

	●	提供董事會空缺可由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。

	截止的年數十二月三十一日，						六個月截止到六月三十號， (未審核)
	2020			2019			2021			2020
收入	$	1,374		$	4,983			296,025			954
運營費用		(508,324	)		(38,024	)		(1,935,805	)		(15,338	)
攤銷利息		(212,769	)		-			(236,322	)		-
利息		(24,648	)		(6,141	)		(680,498	)		(3,073	)
投資減記		(165,000	)		-			-			-
淨收益/(虧損)		(910,163	)		42,263	)		(2,556,600	)		(18,189	)
每股淨虧損-基本和攤薄		(0.047	)		(0.002	)		(0.106	)		(0.001	)
平均流通股數量		19,453,890			17,462,770			24,168,698			18,757,565

●	管理層預計未來12個月每月的持續一般和行政費用約為50,000美元，未來12個月的預計總支出為600,000美元。本年度的一般及行政開支將主要包括全年與麥迪遜監管文件有關的審計及法律工作的專業費用，以及轉讓代理費、年度礦物索償費用及一般辦公室開支。

●	管理層預計將花費約15,000美元來履行麥迪遜作為報告公司根據1934年證券交易法並作為加拿大的報告發行商。這些費用將主要包括與編制麥迪遜財務報表、完成和歸檔其年度報告、季度報告以及提交給美國證券交易委員會和加拿大SEDAR的當前報告有關的專業費用。

-	每週一次去角質洗滌
-	每日剃鬚前保濕洗腿水
-	每日超級保濕奢侈剃鬚膏
-	4 -5刀片自潤滑剃鬚刀盒
-	首批發貨中包括的豪華剃鬚刀把手

1.	初始庫存，估計成本為600,000美元
2.	社交媒體和在線廣告，50,000美元

	●	All Girl Shad Club-一家在線供應商，提供高質量、以女性為重點的獨特剃鬚和身體產品，以雙月訂閲模式交付。
	●	OUI The People-基於專有安全剃鬚刀的優質剃鬚相關產品的在線供應商，專注於女性消費者。
	●	Billie -通過1個月、2個月或3個月重複訂購模式提供女性剃鬚和美容產品的在線供應商。

名字		職位
菲利普·法爾科內(Philip A.Falcon)		首席執行官、祕書、財務主管兼董事
亨利·特納		首席技術官和首席運營官
傑弗裏卡努茲		首席合規官
沃倫澤納		導演

	●	我們的前首席執行官Joseph Gallo於2020年7月20日從公司辭職。
	●	傑弗裏·卡努斯(Jeffrey Canouse)，我們的前首席執行官，於2020年7月20日被任命，於2021年2月16日辭職

	●	據我們所知，每個個人或關聯人集團是我們任何類別有表決權證券的5%或更多的實益擁有人；

	●	我們每一位現任董事和被提名者；

	●	我們每一位現任被任命的行政官員；以及

	●	所有現任董事和任命的高管作為一個組。

實益擁有人姓名或名稱及地址	普通股有益的所有權		百分比的班級⁽¹⁾			B系列敞篷車擇優庫存有益的所有權		百分比的班級⁽²⁾			系列 E-1 敞篷車擇優庫存有益的所有權		百分比的班級⁽³⁾
被任命的高管和董事：
菲利普·A·法爾科內⁽⁴⁾		2,577,106,126		78.9	%		100		100	%		922,000		80	%
沃倫·澤納		-		-			-		-			-		-
傑弗裏·卡努斯		6,177,000		*			-		-			-		-
亨利·特納		-		-			-		-			-		-
全體行政人員和董事(四人)		2,583,283,126		-			-		-			-		-

其他5%的股東：
FFO我信任⁽⁵⁾		897,555,556		44.3			100		100	%		461,000		40	%
FFO II信託基金⁽⁶⁾		897,555,556		44.3			-		0			461,000		40	%
Korr值，Lp⁽⁷⁾		448,277,777		25.0			-		-			230,500		20	%
Arena Special Opportunities Partners I，LP⁽⁸⁾		129,265,140		8.26

(1)	除另有説明外，本表中被點名的人士對其實益擁有的所有普通股股票擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法以及本表腳註中包含的信息。除非另有説明，否則受益所有人的地址為Madison Technologies，Inc.，450Park Avenue，30th Floth，New York，NY 10022。

(2)	B系列可轉換優先股有權與普通股持有人一起，作為一個單一類別，對提交給普通股持有人表決的所有事項進行表決。B系列優先股的股份將獲得相當於所有各類有表決權股票的51% (代表多數投票權)的票數，包括任何股東投票日所有普通股已發行和流通股的51% ，因此B系列優先股的持有人應始終擁有多數投票權，並應始終投票淘汰所有普通股持有人。

(3)	E-1系列可轉換優先股每股可轉換為1,000股普通股，在轉換前有權按轉換後的基準投票。

(4)	包括 (I)436,555,556股普通股，(Ii)100股由FFO 1信託持有的B系列優先股，以及(Iii)由FFO 1信託和FFO 2信託各自持有的461,500股E-1系列可轉換優先股。本公司首席執行官兼董事菲利普·A·法爾科內(Philip A.Falcon)作為FFO I信託的受託人，對FFO I信託持有的股份擁有唯一投票權和分享處分權，而法爾科內先生的妻子麗莎·法爾科內(Lisa Falcon)作為FFO 2信託的受託人，對FFO I信託持有的股份擁有共同投票權和處分權。

(5)	本公司首席執行官兼董事Philip A.Falcon作為FFO I信託的受託人，對FFO I信託持有的股份擁有唯一投票權和分享處置權。FFO I Trust的地址是C/o Harbinger Capital430Park Avenue， 30層，New York，NY 10022。

(6)	包括461,000股E-1系列優先股。公司首席執行官兼董事菲利普·A·法爾科內(Philip A.Falcon)的妻子麗莎·法爾科內(Lisa Falcon)。作為FFO II信託的受託人，Lisa Falcon對FFO II信託持有的股份擁有共同投票權和處置權。每個FFO II信託的地址是C/o Harbinger Capital430Park Avenue， 30 For，New York，NY 10022。

(7)	包括230,500股E-1系列優先股。 Kenneth Orr是Korr Value，LP總裁，以此身份可被視為對該等股票擁有投票權和處置權。Korr Value、LP和Orr先生否認該等股份的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

(8)	由Arena Special Opportunities Partners I，LP(“合作伙伴基金”)持有的普通股組成。不包括在轉換票據和/或行使受Blocker約束的認股權證時可發行的普通股。Arena Investors，LP是合作伙伴基金(“投資顧問”)的投資顧問，並可能被視為實益擁有合作伙伴基金(“投資顧問”)擁有的證券。Arena Special Opportunities Partners(在岸)GP，LLC是Partners Fund的普通合夥人，可能被視為實益擁有Partners Fund擁有的證券。Arena Investors GP，LLC是投資顧問的普通合夥人，可能被視為實益擁有投資顧問擁有的證券。丹尼爾·茲韋恩(Daniel Zwirn) 憑藉其作為持有人普通合夥人和投資經理的首席執行官的身份，可能被視為實益擁有該出售股東擁有的證券。Zwirn先生、投資顧問和管理成員各自對上述實體持有的股份擁有投票權和處置權。除持有該等股份的適用實體外，上述所有人士均拒絕實益擁有該等實體實益擁有的股份，本披露不應解釋為承認任何該等人士或實體是任何該等證券的實益擁有人。上述實體的地址為列剋星敦大道405號，59層，New York 10174。

(1)	由Arena Special Opportunities Fund LP(“Opportunities Fund”) 和Arena Special Opportunities Partners I，LP(“Partners Fund”，連同Arena Special Opportunities Fund，“Arena 基金”)分別持有的普通股、票據和認股權證股票組成。Arena Investors，LP是Arena Entities(“投資顧問”)的投資顧問，並可能被視為實益擁有由Arena Entities(“投資顧問”)擁有的證券。Arena Special Opportunities Fund(在岸)GP，LLC是機會基金的普通合夥人，可能被視為實益擁有機會基金擁有的證券。Arena Special Opportunities Partners(在岸) GP，LLC是Partners Fund的普通合夥人，可能被視為實益擁有Partners Fund擁有的證券。Arena Investors GP， LLC是投資顧問的普通合夥人，可能被視為實益擁有投資顧問擁有的證券。丹尼爾·茲韋恩(Daniel Zwirn)作為持有人普通合夥人和投資經理的首席執行官，他的職位可能被視為實益擁有該出售股東擁有的證券。Zwirn先生、投資顧問和董事總經理對上述實體持有的股份擁有投票權和處置權。除持有該等股份的適用實體外，上述人士均否認對該等實體實益擁有的股份擁有實益所有權，本披露不得解釋為承認任何該等人士或實體為任何該等證券的實益擁有人。上述實體的地址為列剋星敦大道405號，59層，New York 10174。
(2)	包括 (A)66,938,091股轉換債券後可發行的普通股，(B)129,265,140股普通股及(C) 66,938,091股行使認股權證時可發行的普通股。
(3)	包括 (A)32,524,154股轉換債券後可發行的普通股，(B)62,807,877股普通股及(C) 32,524,154股行使認股權證時可發行的普通股。

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	區塊交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊的一部分，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行的交易所分銷；

	●	私下協商交易；

	●	賣空結算；

	●	在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算；

	●	任何此類銷售方式的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

●	使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程；

●	對罷免董事施加個限制；以及

●	提供董事會空缺可由在任董事的多數填補，儘管不足法定人數。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的中期資產負債表		F-2
截至2021年6月30日和2020年3月31日的三個月和六個月的中期運營報表		F-3
中期截至2021年6月30日的6個月股東赤字合併報表		F-4
截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的中期現金流量表		F-6
簡明合併中期財務報表附註		F-7

獨立會計師事務所報告		F-25
截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表		F-26
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的營業報表		F-27
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東虧損表		F-28
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流量表		F-30
財務報表附註		F-31

	2021年6月30日			2020年12月31日
資產

流動資產
現金	$	5,640,797		$	9,491
應收賬款		80,766
預付費用和押金		45,653			67,718
關聯方到期-附註15		85,388			-
流動資產總額		5,852,604			77,209
無形資產--附註3		9,089,113			433,407
設備，網絡-註釋5		674,043			-
庫存--附註6		146,324			-
投資--附註7，附註12		372,500			-
經營性租賃使用權資產，淨額附註8		695,858			-
商譽--附註4		6,504,326			-
總資產	$	23,334,768		$	510,616

負債和股東赤字

流動負債
應付賬款和應計費用--附註9	$	530,002		$	61,779
客户存款		78,812			-
應付許可費--附註10		33,500			33,500
租賃負債的流動部分--附註8		81,947			-
繳款單和應計應付利息--附註13		-			20,486
可轉換應付票據-附註14		-			494,992
可轉換票據應付利息-附註15		453,750			-
流動負債總額		1,178,011			610,757
租賃負債義務的長期部分--附註8		623,858			-
長期可轉換票據-附註15		15,151,122			57,759

總負債		16,952,991			668,516

股東權益(DEFICIIT)
股本：(附註17和18)
優先股-50,000,000授權股份，$0.001面值
優先股-A系列，$0.001票面價值；3%，聲明價值$100每股100,000指定股份，無已發行和已發行股份	$	-		$	93
優先股-B系列，$0.001票面價值；超級投票100指定股份，100已發行和已發行股份		-			-
優先股-C系列，$0.001票面價值；2%，聲明價值$100每股10,000指定股份，無已發佈		-			-
優先股-D系列，$0.001面值；可兑換，規定價值$3.32每股，230,000指定股份，230,000已發行和已發行股份		230			-
優先股-E系列，$0.001面值；可兑換，規定價值$1,000每股，1,000指定股份，1,000已發行和已發行股份		1			-
優先股-F系列，$0.001面值；可兑換，規定價值$1每股，1,000指定股份，1,000已發行和已發行股份		1			-
優先股-G系列，$0.001面值；可兑換，規定價值$1,000每股，3,000指定股份，無已發佈		-			-
優先股價值		-			-
普通股-0.001美元面值；5億股授權股票24,972,565 已發行和已發行股票(2020年12月31日-23,472,565 股票)		24,972			23,472
額外實收資本：
A系列優先股		-			343,001
優先股系列D		667,984			-
優先股系列E		4,225,061			-
普通股		1,331,570			959,976
認購股份		4,173,000			-
累計赤字		(4,041,042	)		(1,484,442	)
股東權益合計(虧損)		6,381,777			(157,900	)
總負債和股東權益(赤字)	$	23,334,768		$	510,616

	對於三個人來説			對於三個人來説			六個人的。			六個人
	截至的月份			截至的月份			截至的月份			截至的月份
	2021年6月30日			2020年6月30日			2021年6月30日			2020年6月30日

收入
銷售額	$	296,025		$	199		$	296,025		$	954
銷售成本		-			(113	)		-			(732	)

毛利率		296,025			86			296,025			222

運營費用
攤銷		179,789			-			215,073			-
攤銷使用權資產		19,370			-			19,370			-
諮詢費		216,750			-			279,500			-
一般事務和行政事務		146,970			7,863			159,903			11,869
出借人手續費		285,583			-			285,583			-
管理費		182,077			-			206,077			-
市場營銷和產品開發		109,289			-			178,535			-
專業費用		264,938			1,829			523,719			3,469
版税		34,210			-			68,045			-

總運營費用		1,438,976			9,692			1,935,805			15,338

扣除其他費用前的虧損		(1,142,951	)		(9,606	)		(1,639,780	)		(15,116	)

其他項目
攤銷利息		(103,122	)		-			(236,322	)		-
利息		(453,750	)		(1,561	)		(680,498	)		(3,073	)

淨虧損和綜合虧損	$	(1,699,823	)	$	(11,167	)	$	(2,556,600	)	$	(18,189	)

每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.072	)	$	(0.001	)	$	(0.106	)	$	(0.001	)

已發行普通股平均股數		23,748,881			18,757,565			24,168,698			18,757,565

		系列A			B系列		D系列		E系列		F系列		普普通通
	股份數量
	擇優			擇優		擇優		擇優		擇優
	系列A			B系列		D系列		E系列		F系列		普普通通
平衡，2020年12月31日	$	93		$	-	$	-	$	-	$	-	$	23,472
平衡，2020年12月31日		92,999			100		-		-		-		23,472,565
取消首選的A系列		(93	)		-		-		-		-		-
取消首選的A系列		(92,999	)		-		-		-		-		-
將債務轉換為優先系列D		-			-		230		-		-		-
將債務轉換為優先系列D		-			-		230,000		-		-		-
為收購資產而發行的股份-E系列		-			-		-		1		-		-
為資產發行的股份-E系列		-			-		-		1,000		-		-
為可轉換票據發行的股份-F系列		-			-		-		-		1		-
為可轉換票據發行的股份-F系列		-			-		-		-		1,000		-
發行的可轉換債券的股權部分		-			-		-		-		-		-
發行的可轉換債券的股權部分		-			-		-		-		-		-
為投票權控制權而發行的股份-B系列		-			-		-		-		-		1,500,000
為投票權控制權而發行的股份-B系列													1500
收到的股票認購-G系列		-			-		-		-		-		-
收到的股份認購-G系列		-			-		-		-		-		-
當期淨虧損		-			-		-		-		-		-
餘額，2021年6月30日		-			100		230,000		1,000		1,000		24,972,565

	金額
	首選項			首選項		首選項		首選項		首選項
	系列A			B系列		D系列		E系列		F系列		普普通通
平衡，2020年12月31日	$	93		$	-	$	-	$	-	$	-	$	23,472
取消首選的A系列		(93	)		-		-		-		-		-
將債務轉換為優先系列D		-			-		230		-		-		-
為收購資產而發行的股份-E系列		-			-		-		1		-		-
為可轉換票據發行的股份-F系列		-			-		-		-		1		-
發行的可轉換債券的股權部分		-			-		-		-		-		-
為投票權控制權而發行的股份-B系列		-			-		-		-		-		1,500
收到的股票認購-G系列		-			-		-		-		-		-
當期淨虧損		-			-		-		-		-		-
餘額，2021年6月30日	$	-		$	-	$	230	$	1	$	1	$	24,972