424B5

為了幫助我們符合房地產投資信託基金(REIT)的資格，除其他目的外，股東通常被限制持有超過9.9%的普通股流通股或超過流通股總價值的9.9%的股份(以限制性較強者為準)。參見所附招股説明書中的股本説明和對股份轉讓和所有權的限制。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補編的S-6頁、隨附的招股説明書第7頁和我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第14頁開始標題下的風險因素，通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已分別同意以每股14.40美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來約9790萬美元的收益，或者如果承銷商全面行使如下所述從我們手中購買額外普通股的選擇權，則將為我們帶來約1.126億美元的收益，在每種情況下，在扣除發售費用之前，這些收益都由本公司支付。在每種情況下，承銷商都同意以每股14.40美元的價格向我們購買普通股，這將為我們帶來約9790萬美元的收益，或約1.126億美元的收益。承銷商可以不時地在納斯達克的一筆或多筆交易中出售普通股非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格進行交易。參見承銷。

我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內購買最多1,020,000股普通股的選擇權。

承銷商預計將於2021年10月15日左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付股票。

聯合簿記管理經理


花旗集團		巴克萊		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書增刊日期為2021年10月12日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
租户和借款人信息		S-IV
摘要		S-1
風險因素		S-6
收益的使用		S-9
大寫		S-10
補充材料美國聯邦所得税考慮因素		S-11
承銷(利益衝突)		S-12
在那裏您可以找到更多信息		S-20
以引用方式併入某些資料		S-21
法律事項		S-22
專家		S-22

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
關於註冊人		2
在那裏您可以找到更多信息		3
以引用方式併入某些資料		4
有關前瞻性陳述的注意事項		5
風險因素		7
收益的使用		8
股本説明		9
手令的説明		20
關於權利的説明		22
單位説明		23
債務證券及相關擔保説明		24
美國聯邦所得税的重要考慮因素		27
出售證券持有人		43
配送計劃		44
法律事項		48
專家		49

S-I

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，涉及本公司普通股的潛在要約和出售，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它對我們可能不時根據我們的S-3表格註冊表提供的各種證券的條款和條件進行了更一般的描述，這些註冊表是我們使用自動貨架註冊表提交給證券交易委員會的，其中一些條款可能不適用於本次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的任何引用文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

此外，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。請參閲本招股説明書補充説明書第S-21頁上的第S-20頁和第S-21頁上的參考在哪裏可以找到更多信息和納入某些信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或我們之前向證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，在此類文件中指定的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。

您不應將招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書附錄中包含的預期財務信息是由我們準備的，是我們的責任。普華永道會計師事務所沒有對隨附的預期財務信息進行審計、審查、檢查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道不對此發表意見或任何其他形式的保證。本招股説明書附錄中引用的普華永道有限責任公司報告與我們以前發佈的財務報表有關。它不會擴展到預期的財務信息，也不應為此而閲讀。

S-II

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、潛在處置、未來經營的計劃和目標以及政府法規的遵守和變化的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別一些前瞻性表述，如預期、相信、計劃、估計、預期、意圖、應該、可能以及其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下因素：

正在進行的新冠肺炎大流行，包括由於公眾接受新冠肺炎疫苗的速度和療效，或由於新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，以及旨在防止其傳播的措施，以及對我們的租户、運營商和根據物業管理協議由第三方物業經理運營的高級住宅社區的相關影響，包括新冠肺炎疫苗的公眾接受率和療效或新的和更具傳染性的和/或具有疫苗抗藥性的變種所造成的額外新冠肺炎感染激增的風險；

我們對租户經營成功的依賴；

我們報告的租金和相關收入在2019年1月1日採用會計準則更新(ASU？)2016-02租約(經華碩後續修訂)後的潛在變化性；

我們的老年住房管理社區的運營風險；

我們的租户宣佈破產或資不抵債的影響；

我們尋找替代租户的能力以及收購新物業時不可預見的成本的影響；

訴訟和保險費上升對租户業務的影響；

醫療監管和政治或經濟條件的變化；

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

本行業的競爭環境；

我們專注於醫療保健房地產行業，特別是在熟練的護理/過渡護理設施和老年住房社區，這使得我們的盈利能力比投資於多個行業更容易受到特定行業低迷的影響；

鉅額債務和我們償還債務的能力；

我們的債務協議中可能限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件對債務進行再融資的能力的契約；

提高市場利率；

從2021年以後開始逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率基準；

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

S-III

我們敦促您慎重考慮這些風險，並審閲我們就可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所做的其他披露，包括從本招股説明書附錄S-6頁、所附招股説明書第7頁開始，以及從截至2020年12月31日的年度報告10-K表格第14頁開始，在風險因素欄中所作的披露。“風險因素”標題從本招股説明書附錄S-6頁開始，在所附招股説明書第7頁開始，在截至2020年12月31日的年度報告的第14頁開始，在風險因素欄中所作披露的風險和其他因素可能會對我們的前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響。我們提醒您，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過參考併入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明其各自的日期。

我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

租户和借款人信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括有關我們向我們和借款人租賃物業的某些租户的信息，其中大部分不受SEC報告要求的約束。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中提供的與本公司承租人和借款人相關的信息均由該等承租人和借款人提供或派生自該等承租人和借款人提供的信息。我們尚未獨立核實此信息。我們沒有理由相信這些資料在任何重要方面都是不準確的。我們提供此數據僅供參考。

S-IV

本摘要僅突出顯示本招股説明書附錄中其他地方或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息。它可能不包含對您重要的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件。

如在本招股説明書附錄中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則本條款所指的公司、？WE、OUR、？和？U？是指合併後的馬裏蘭州公司Sabra Health Care REIT，Inc.及其子公司，而？Sabra？是指Sabra Health Care REIT，Inc.，Inc.，而不是其任何子公司。

我公司

我們是一家自我管理、自我管理的房地產投資信託基金，通過我們的子公司擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。我們的主要業務包括收購、融資和擁有租賃給醫療保健行業第三方租户的房地產。我們主要通過將物業出租給租户和擁有由美國和加拿大各地的第三方物業管理公司運營的物業來創造收入。

截至2021年6月30日，我們的投資組合包括423個待投資房地產、3個待售資產、1個銷售型租賃投資、18個應收貸款投資、7個優先股投資和1個未合併合資企業投資。截至2021年6月30日，我們持有的供投資的房地產包括41,836張牀位/套，分佈在美國和加拿大。截至2021年6月30日，我們的絕大多數房地產(不包括49個高級住房管理社區)是根據三重淨值運營租約租賃的，租期從不到一年到16年不等。

我們預計將主要通過收購美國和加拿大的輔助生活、獨立生活和記憶護理社區，以及通過收購美國的熟練護理/過渡性護理和行為健康設施來繼續擴大我們的投資組合。我們已經並預計將繼續機會主義地收購其他類型的醫療房地產，發起由醫療機構直接或間接擔保的融資，並投資於老年住房社區和熟練護理/過渡性護理設施的開發。我們還希望通過與精選開發商達成管道協議和其他安排，開發專門建造的醫療設施，從而擴大我們的產品組合。我們進一步期待與現有運營商合作，確定戰略發展機會。這些機會可能包括更換、翻新或擴大我們產品組合中可能已變得不那麼有競爭力的設施，以及提供誘人的風險調整後回報的新開發機會。除了通過三重淨值租賃進行收購外，我們預計還將繼續尋求其他形式的投資，包括投資於老年住房管理社區、夾層和擔保債務投資，以及老年住房社區和熟練護理/過渡護理設施的合資企業。我們還希望通過有選擇地處置表現不佳的設施或與新的或現有的運營商合作，將表現不佳但前景看好的物業轉讓給新的運營商，從而繼續增強我們的投資組合的實力。

關於我們的債務和優先股投資，一般而言，我們會在以下情況下發起貸款並進行優先股投資：(br}有吸引力的投資機會出現，並且(A)物業處於或接近開發階段，(B)物業開發完成但設施的運營尚未穩定，或(C)貸款投資將為現有關係提供資金。//=我們的一個關鍵組件

S-1

與貸款來源和優先股投資相關的發展戰略可以選擇購買由我們的借款人(直接或間接擔保我們的貸款投資)或我們投資的實體擁有的基礎房地產。這些期權在各種標準(如時間流逝或特定運營目標的實現)出現時即可行使，並且在行使期權時確定購買價格的方法是根據我們用於評估醫療保健房地產投資的相同估值方法預先設定的。這一專有開發渠道戰略使我們能夠分散我們的收入來源，並與運營商和開發商建立關係，併為我們提供了向現有房地產投資組合添加新物業的選項，如果我們確定這些物業提高了我們的投資組合和可行使期權時的股東價值。

我們在醫療保健房地產中採用嚴格的機會主義投資策略投資於為股息增長和資產價值增值提供誘人機會的資產，同時保持資產負債表實力和流動性，從而創造長期股東價值。

最新發展動態

為筆交易融資

2021年9月30日，薩布拉醫療保健有限合夥企業(運營合夥企業)完成了本金總額為8.0億美元的承銷公開發行，本金總額為3.200,2031年到期的優先債券(2031年到期債券)根據運營合夥企業薩布拉和富國銀行全國協會作為受託人(受託人) 簽訂的契約(受託人)完成了本金總額為8.0億美元的承銷公開發行，並補充了第一份補充債券。

出售2031年債券的淨收益在扣除承銷折扣和預計發售費用後約為7.84億美元。經營合夥公司用2031年債券發行的部分淨收益贖回了2024年到期的所有經營合夥公司4.80%的優先票據(如下面進一步描述的 )，並償還了2023年9月9日到期的3.45億美元美元定期貸款，剩餘的淨收益將用於為未來的投資和/或一般公司用途提供資金。

2021年10月7日，經營合夥企業以現金贖回價格贖回所有2024年未償還債券，贖回價格相當於贖回本金的100.00%，外加根據2024年債券契約計算的整體溢價，另加2021年10月7日(但不包括)贖回日期的應計和未付利息。截至目前為止，沒有2024年的未償還票據。

本節中描述的交易在本招股説明書附錄中稱為融資交易。

RCA抵押貸款

2021年9月13日，我們宣佈我們打算達成一項協議，以擴大我們與美國康復中心 (RCA)的關係。根據與RCA的擬議協議，我們將向RCA提供3.25億美元的抵押貸款(RCA Mortgage Loan)，其中包括交易完成時的第一批2.9億美元，這筆貸款將以目前穩定的六家住院治療中心的抵押作為擔保，第二批3500萬美元的抵押將以其餘兩個中心的抵押為擔保，預計這筆貸款的支付將取決於其餘兩個中心。

S-2

滿足某些最低償債範圍要求。RCA抵押貸款覆蓋的八個住院戒毒中心位於美國東北部和中西部地區。其中六個中心已經穩定下來，而過去12個月開放的兩個物業預計將在2022年穩定下來。RCA在這些酒店提供醫療監督下的戒毒、住院治療以及部分住院和強化門診治療。此外，RCA繼續利用其專有的數字健康平臺在整個大流行期間提供持續的門診治療。RCA抵押貸款如果發放，將按7.5%的年利率計息，初始期限為五年，併為我們提供了在RCA決定出售任何這些治療中心時獲得基礎設施的第一要約權。如果完成此次融資，將標誌着我們與RCA的第二筆交易。我們之前收購併資助了匹茲堡MSA的一處房產的重新開發，該房產出租給RCA，在門羅維爾作為美國復甦中心(Recovery Center Of America)運營。RCA抵押貸款的第一批預計將於2021年10月完成，並取決於各方在交易文件中輸入交易文件，以反映其擬議的協議、習慣盡職調查和對習慣成交條件的滿足。不能保證RCA Mortgage 貸款將按當前考慮的條款或根本不會簽訂。

Avamere

Avamere Family of Companies(Avamere)從我們(主要位於俄勒岡州、科羅拉多州和華盛頓州)租賃了27個熟練護理/過渡性護理設施和一個持續護理退休社區，佔我們截至2021年6月30日的六個月總收入的8.0%。俄勒岡州、科羅拉多州和華盛頓州受Delta變體導致的新冠肺炎病例最新激增的打擊尤其嚴重，再加上這些州熟練護理機構發生的任何新冠肺炎病例相關的州強制招生限制，以及增加的勞動力壓力，導致最近人口普查下降、勞動力成本上升和Avamere的現金流限制。為應對這些限制，我們於2021年9月13日宣佈，我們打算與Avamere達成協議，根據協議，我們將使用Avamere的1,190萬美元信用證支付2021年9月至11月的租金，並繼續評估11月後是否需要進一步援助。雖然提議的協議尚未簽訂，但我們已利用此信用證為Avamere在2021年9月和10月對我們的租賃義務提供資金。根據我們與Avamere的擬議協議，Avamere將為我們提供額外的信用增強，並承諾隨着時間的推移補充開具的信用證。Avamere還建議我們，他們有幾個新的業務計劃，他們預計這些計劃將對他們的現金流產生積極影響。此外，美國衞生與公眾服務部(HHS)於9月10日宣佈，政府可能會為醫療保健提供者提供額外的救濟, 2021年可能會對Avamere在11月之後需要我們提供的任何進一步幫助的需求產生重大影響。我們正在對最近這些事件的影響以及對Avamere未來支付租賃義務能力的緩解措施進行評估，尚未確定是否應根據適用的會計準則將這些租賃轉為收付實現制會計。我們打算在報告截至2021年9月30日的季度財務業績時完成評估。如果我們得出結論 Avamere的租賃應按現金方式入賬，我們將一次性註銷約4400萬美元的直線應收租金和高於市場的租賃無形資產，並停止記錄與Avamere租賃相關的非現金租賃收入。假設合同現金租金不變，取消Avamere的非現金租賃收入將導致2021年第四季度和2022年全年總收入分別減少40萬美元和80萬美元，2023年總收入增加40萬美元。不能保證與Avamere的擬議協議將按當前預期的條款簽訂，或者根本不能。此外，不能保證Avamere將來能夠獲得額外的信用支持或不需要額外的幫助。

企業信息

Sabra於2010年11月15日開始運營，是一家自我管理、自我管理的房地產投資信託基金，直接或間接擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。Sabra被選為REIT對待

S-3

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文550室馮·卡曼大道18500號，郵編：92612，電話號碼是(888393-8248)。我們的網站是www.sprar Health.com。除非在此特別引用，否則本公司網站或鏈接至本公司網站的網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

S-4

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，運營合夥企業反過來將使用此次發行的淨收益為RCA抵押貸款或其他未來投資提供資金，或償還我們用於為此類投資提供資金的循環信貸安排的借款，和/或用於一般企業用途。在這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得款項用於償還我們循環信貸安排的未償還借款和/或投資於計息賬户和短期計息證券。

參見本招股説明書附錄中收益的使用。

納斯達克代碼

+SBRA？

所有權和轉讓限制

為協助我們取得房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，股東一般不得持有超過9.9%的普通股流通股或超過9.9% 的流通股(以限制性較強者為準)，或超過流通股總價值的9.9% 。參見所附招股説明書中的股本説明和對股份轉讓和所有權的限制。

風險因素	投資我們的普通股是有風險的。？請參閲本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的招股説明書第7頁以及我們截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素標題下的風險因素，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

本次發行後立即發行的普通股數量不包括：

3,332,139股可在限制性股票單位歸屬時發行的普通股(假設與基於業績的歸屬條件的獎勵相關的潛在可發行股票的最大數量 )，或在支付已延期的限制性股票單位時可發行的普通股，截至2021年10月8日，這些股票根據我們的2009年業績激勵計劃未償還；以及，根據我們的2009年業績激勵計劃，截至2021年10月8日，可發行的普通股數量為3,332,139股；以及

根據我們2009年的業績激勵計劃，額外預留7,976,903股普通股供發行。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的所有信息均假定不會行使承銷商購買至多1,020,000股額外股票的選擇權。

S-5

投資我們的普通股有一定的風險。在您決定投資我們的普通股之前，除其他因素外，您應仔細考慮以下描述的事項，第7頁隨附的招股説明書中的事項，以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第14頁開始的風險因素標題下的事項，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的其他信息。請參閲本招股説明書附錄中的參考合併某些信息。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股市場價格可能會出現波動，這可能會使您很難在您想要的時候或以您認為有吸引力的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。在2021年1月1日至2021年10月11日期間，我們股票的市場價格從最高的每股19.02美元到最低的每股14.06美元不等。許多因素都可能導致我們普通股的市場價格上漲或下跌。除了本文包含的其他風險因素中討論的事項和通過引用併入本文的那些因素之外，導致我們股價波動的一些原因包括：

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

我們業務、運營和前景的實際或預期變化；

租户根據當前租賃條款向我們支付租金並履行對我們的其他義務的能力；

對技能型護理行業的認知；

立法或其他法規發展，包括醫療保險和醫療補助服務中心提議或發佈的法規；

關鍵人員的聘任或者離職；

競爭對手的公告或活動；

我們或我們的競爭對手提議的收購或處置；

未達到公開市場分析師預期的財務結果和股票市場的變化分析師對我們、其他醫療保健或房地產公司或一般醫療保健行業的建議；

未來發行股權證券；

我們獲得融資的途徑；

市場利率上升，導致我們普通股的投資者要求更高的收益率；

我們遵守債務協議中財務契約的能力以及債務協議中限制性契約的影響；

不利的判決或和解，使我們有義務支付損害賠償金；

未保持房地產投資信託基金資格；

我們有能力遵守當前和未來有關我們作為房地產投資信託基金的資格的法規，以及這些法規對我們和我們的業務施加的限制；

風險是，如果我們沒有資格成為REIT，我們可用於分配的資金將減少，將不允許扣除分配，並將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税；

S-6

我們普通股公開交易市場中的技術因素，可能導致價格波動，可能或可能與宏觀、行業或公司特定的基本面不符，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、對我們普通股的做空利息的金額和狀況、獲得保證金債務以及我們普通股的期權和其他衍生品交易；

投資者決定不重視包括我們公司或行業在內的投資類別、集團或戰略；

我們普通股的交易量較低；以及

在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，在標題？風險因素下討論的其他因素。

此外，過去幾年，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這些波動往往與特定公司的經營業績無關，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票市場價格大幅下跌時，股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的訴訟都可能導致我們產生鉅額成本，轉移我們管理層的時間和注意力，或者以其他方式損害我們的業務。

未來發行的債務證券(在我們清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(將稀釋我們的現有股東，從分配的目的而言可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們希望通過發行額外的債務和/或股權證券來增加我們的資本資源，正如我們過去所做的那樣，包括但不限於優先票據和類別或系列優先股。如果我們的公司被清算，我們債務證券的持有者和我們優先股的持有者、其他借款的貸款人和我們所有的債權人將優先於我們普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。我們額外提供的股票可能會稀釋現有股東的持股，降低我們普通股的價值，或者兩者兼而有之。我們的優先股類別或系列可能優先於分配，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。額外發行的債務證券可能承擔比我們循環信貸安排下的利率更高的利率，這可能會顯著增加我們的償債義務。由於我們發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行稀釋和/或降低我們普通股價值的風險。

我們支付普通股股息的能力可能有限。

為了遵守適用於REITs的90%分配要求並避免不可抵扣的消費税，我們必須向我們的股東進行分配。由於我們的所有業務都是通過運營合夥企業進行的，因此我們支付普通股股息的能力幾乎完全取決於我們在運營合夥企業中的權益所獲得的付款和股息。此外，運營合夥企業所屬部分債務的條款限制了其向我們支付某些類型的款項和其他股息的能力，運營合夥企業可能會在未來簽訂類似的協議。這反過來又限制了我們支付某些類型的款項的能力，包括支付普通股的股息，除非我們符合某些財務測試，或者需要此類支付或股息來保持我們作為房地產投資信託基金的資格。因此，如果我們無法達到適用的財務測試，我們可能無法在一個或多個時期內支付普通股的股息。

S-7

我們支付股息的能力還取決於我們盈利運營和從運營中產生現金的能力。未來我們可能無法按季度定期支付股票股息。此外，額外發行普通股可能會大幅增加支付股息所需的現金。在授予或行使股權獎勵或其他情況下，未來可能為收購融資而發行的任何普通股或優先股都將具有類似的效果。

此外，根據馬裏蘭州法律，在下列情況下，不得進行股票分配：(A)在分配生效後，(A)公司將無法償還公司在正常業務過程中到期的債務，或(B)除非在某些有限的情況下，從淨收益進行分配，否則公司的總資產將少於公司總負債的總和，除非憲章另有規定，否則公司解散時所需的金額將低於公司總負債的總和，除非憲章另有規定，否則公司的總資產將低於公司總負債的總和，除非憲章另有規定，否則公司解散所需的金額將低於公司總負債的總和(除非憲章另有規定)，否則公司的總資產將低於公司總負債的總和。滿足股東解散時的優先權利，其解散優先權優於接受分配的股東。

我們的憲章包含對我們普通股的轉讓和所有權的限制，這可能會削弱持有者收購我們普通股的能力。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的已發行股票價值的50%不得超過50%，由五個或更少的個人直接或建設性地擁有，這一點在1986年修訂後的《國税法》中有定義。為了保留我們的REIT資格，除某些例外情況外，我們的章程禁止實益和推定擁有超過9.9%的已發行普通股價值或超過9.9%的股份數量(以限制性較大者為準)，或超過所有類別或系列已發行股票價值的9.9%。推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人直接或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。請參閲隨附的招股説明書中的《股本説明》股票轉讓和所有權限制。在購買我們的普通股之前，您應該考慮這些所有權限制。

市場利率可能會影響我們普通股的價值。

投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們普通股的分派率佔我們股票價格的百分比，相對於市場利率。市場利率目前相對於歷史利率處於較低水平，提高市場利率可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的股息收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分配的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的收益，並且可能無法有效地使用這些收益。

我們將保留廣泛的酌處權，可使用此次發售的淨收益為RCA抵押貸款或其他未來投資提供資金，或償還我們用於為此類投資提供資金的循環信貸安排的借款，和/或用於一般企業用途。在完成這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得款項用於償還我們循環信貸安排上的未償還借款和/或投資於計息賬户和短期計息證券。因此，您將依賴於我們管理層在使用這些淨收益方面的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生有利的回報。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。

S-8

我們打算將此次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，運營合夥企業將反過來使用此次發行的淨收益為RCA抵押貸款或其他未來投資提供資金，或償還我們用於為此類投資提供資金的循環信貸安排的借款，和/或用於一般企業用途。在完成這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得款項用於償還我們循環信貸安排上的未償還借款和/或投資於計息賬户和短期計息證券。

某些承銷商的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人，以這樣的身份，可能會從此次發行中獲得部分淨收益。見承保(利益衝突)。

S-9

在進一步調整的基礎上，在本次發行中進一步發行和出售我們的普通股(假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權)，在扣除承銷折扣和我們預計的發售費用後，但不將本次發行的淨收益用於為RCA抵押貸款或其他未來投資提供資金，或償還我們用於為此類投資提供資金的循環信貸安排的借款，和/或用於一般公司目的。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表及其註釋以及管理層的討論和財務狀況和運營結果分析，這些內容包括在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2021年6月30日(未經審計)
	歷史			AS 調整後的⁽¹⁾			作為進一步調整後的
	(千美元，每股數據除外)
現金和現金等價物	$	69,347		$	173,193		$	270,713
受限現金		4,588			4,588			4,588

長期債務，包括一年內到期的金額：
循環信貸安排	$			$			$
定期貸款，淨額⁽²⁾		939,692			594,692			594,692
擔保債務，淨額⁽³⁾		78,094			78,094			78,094
高級無擔保票據⁽⁴⁾		1,250,000			1,750,000			1,750,000

債務總額		2,267,786			2,422,786			2,422,786

股本：
優先股，每股面值0.01美元；授權發行1000萬股；零股已發行，已發行
普通股，每股面值0.01美元；截至2021年6月30日授權發行的500,000,000股； 220,824,104股實際和調整後發行和發行的股票，以及227,624,104股進一步調整後發行和發行的股票		2,208			2,208			2,276
額外實收資本		4,341,533			4,341,533			4,438,985
超過淨收入的累計分配		(944,504	)		(944,504	)		(944,504	)
累計其他綜合損失		(16,174	)		(16,174	)		(16,174	)

總股本		3,383,063			3,383,063			3,480,583

總市值	$	5,650,849		$	5,805,849		$	5,903,369

(1)	由於調整後的金額反映：(A)上文摘要和近期發展及融資交易項下所述的2031年債券本金總額為8.0億美元票據的發行，(B)上文摘要及近期發展和融資交易項下所述的2024年債券的全額贖回，贖回總價約為3.301億美元(包括約3010萬美元的整體贖回溢價)，外加約500萬美元的2024年應計利息和未付利息(見上文摘要和融資交易項下所述)，2024年債券的贖回總價約為3.301億美元(包括約3010萬美元的整體溢價)，另加約500萬美元的2024年應計利息和未付利息2021年和(C)償還2023年9月9日到期的3.45億美元定期貸款。

(2)	截至2021年6月30日，定期貸款的未償還本金餘額是扣除遞延融資成本後的淨額610萬美元。

(3)	截至2021年6月30日，擔保債務金額為110萬美元的遞延融資成本淨額。

(4)	高級無擔保票據的未償還本金餘額不包括以下內容：對於2024年票據，截至2021年6月30日，折價淨額為30萬美元；對於2026年票據和2027年票據，溢價，截至2021年6月30日，分別淨額800萬美元和260萬美元；對於2024年票據和2027年票據，遞延融資成本，截至2021年6月30日，分別淨額250萬美元和110萬美元；對於2029年票據，截至2021年6月30日，折扣和遞延融資成本分別淨額450萬美元和370萬美元。此外，2031年債券的未償還本金餘額不包括在調整後的基礎上淨額850萬美元的折扣，以使截至2021年6月30日的融資交易生效。

S-10

在隨附的招股説明書中出現在重要的美國聯邦所得税考慮事項標題下的討論已全部被我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1(税務説明書更新8-K？)中關於美國聯邦所得税考慮事項的討論所取代。有關某些補充的美國聯邦所得税考慮事項的討論已全部被取代，取而代之的是我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K的附件99.1中關於某些補充的美國聯邦所得税考慮事項的討論。税務招股説明書更新8-K以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，如第S-21頁的和第3頁的通過引用併入某些信息中所述，您可以在本招股説明書補充説明書的第S-20頁找到更多信息。潛在投資者應仔細閲讀税務招股説明書更新8-K附件99.1中的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含和引用的其他信息，並在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書收購任何普通股之前，諮詢他們的税務顧問有關美國聯邦收入以及在此提供的普通股的所有權和處置對他們的其他税收後果。

S-11

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任此次發行的承銷商。在符合日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，各承銷商已各自同意購買以下承銷商姓名相對的股票數量，我們也已同意將其出售給該承銷商。


承銷商		數量股票
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		2,266,668
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		2,266,666
富國銀行證券有限責任公司		2,266,666

總計		6,800,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的股票的義務取決於法律問題的批准和其他條件。如果承銷商購買任何股票，則他們有義務購買所有股票(承銷商購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外) 如下所述。承銷商違約的，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，最多可額外購買最多 1,020,000股股票，與承銷商最初的購買承諾大致成比例。根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發售標的的其他股票相同的條款和條件發行和出售。

我們和我們的高管及董事同意，自本招股説明書附錄之日起45天內，未經花旗全球市場公司、富國銀行證券有限責任公司和巴克萊資本公司事先書面同意，我們和他們不得處置或對衝任何可轉換為或可交換為我們普通股的股票或證券，但某些例外情況除外。花旗全球市場公司、富國證券、有限責任公司和巴克萊資本公司可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。

這些股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為SBRA。

承銷商已各自同意以每股14.40美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來約9790萬美元的收益，或約1.126億美元的收益，如果承銷商全面行使如下所述從我們手中購買額外普通股的選擇權，在每種情況下，在扣除發售費用之前，我們將支付約1.126億美元的收益。承銷商可不時在納斯達克(Nasdaq)以一筆或多筆交易、場外交易、協商的交易或其他方式，以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商的價格出售普通股。

我們估計，除上述承銷折扣外，本次發行的總費用將為40萬美元。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。

S-12

回補空頭和穩定買入，以及承銷商自營的其他買入，都可能起到防止或延緩股價下跌的作用。它們還可能導致股票價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

利益衝突

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司不時為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已收取慣例費用和費用報銷，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，因此他們可以收取慣例費用和費用報銷。某些承銷商及其附屬公司可能會不時為我們及其附屬公司提供各種財務諮詢、投資銀行和商業銀行服務，他們已收取慣例費用和報銷費用，並可能在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會收取慣例費用和報銷費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)，為其客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。此外，在我們的信貸安排下，承銷商的附屬公司是貸款人，在某些情況下還是貸款人的代理或經理。

正如收益使用一節所述，我們打算將本次發行的淨收益貢獻給運營合夥企業，而運營合夥企業將使用此次發行的淨收益為RCA抵押貸款或其他未來投資提供資金，或償還我們用於為此類投資提供資金的循環信貸安排的借款，和/或用於一般企業用途。在這些用途之前，我們可能會暫時將此次發行所得款項用於償還我們循環信貸安排上的未償還借款和/或投資於計息賬户和短期計息證券。花旗全球市場公司、巴克萊資本公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司是我們循環信貸安排下的貸款人。因此，花旗全球市場公司、巴克萊資本公司和富國銀行證券有限責任公司的附屬公司可能會收到此次發行淨收益的一部分，用於償還我們循環信貸安排下的借款。對於此次發行，沒有必要任命合格的獨立承銷商，因為我們作為此次發行普通股的發行人，是房地產投資信託基金，房地產投資信託基金不受金融行業監管局規則5121(FINRA規則5121)的要求。此外，根據FINRA規則5121的定義，此次發行是一類擁有真正公開市場的證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

除美國外，我們或承銷商尚未在需要為此採取行動的任何司法管轄區允許公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在下列情況下將導致

S-13

遵守該司法管轄區適用的規章制度。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

在美國境外出售的股票可能由承銷商的關聯公司進行。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些股票不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多項)條件的人士：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(已修訂， MiFID II？)；或

(Ii)

指令2016/97/EU(修訂)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是2017/1129/EU法規(修訂後的招股説明書法規)中定義的合格投資者。

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售股票或以其他方式向EEA散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向EEA的任何散户投資者提供股票可能是違法的。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國(每個成員國)的任何股票要約都將根據招股説明書條例下的豁免規定提出，不受發佈股票要約招股説明書的要求的限制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書(br}招股説明書規例所指的招股説明書)。

此EEA銷售限制是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的任何其他銷售限制之外的限制。

英國潛在投資者須知

這些股票不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)零售客户：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據歐盟委員會修訂的2018年歐盟(退出)法構成國內法律的一部分，或(Ii)FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不願意執行保險分銷指令，則該客户不會將其視為國內法律的一部分，或者(Ii)FSMA的規定以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規的含義內的客户如第600/2014號條例(歐盟)第2條第(1)款第(8)點所界定，因為它根據歐盟水利法構成國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分( 英國PRIIPs法規)，未準備好用於發售或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售股票或以其他方式向任何散户投資者提供股票可能是非法的。

S-14

每家承銷商(A)只能在FSMA第21(1)條不適用於Sabra的情況下傳達或安排傳達其收到的與股票發行或出售相關的從事投資活動的邀請函或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)；以及(B)已遵守並將遵守FSMA關於其所做的任何與Sabra有關的所有適用條款。(B)每家承銷商只能在FSMA第21(1)條不適用於Sabra的情況下傳達或安排傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因從事投資活動的邀請函或誘因；以及(B)已經並將遵守FSMA關於其所做的任何事情的所有適用條款

此外，在英國，本招股説明書附錄僅面向合格的投資者(如《招股説明書條例》所定義)：(I)在涉及經修訂的《2000年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資事宜方面擁有專業經驗的投資者(《金融促進令》)，(Ii)高淨值公司(或其他可合法獲知該命令的人)，(Ii)高淨值公司(或其他可合法獲得該命令的人)，(Ii)高淨值公司(或其他可合法獲得該命令的人)，(Ii)高淨值公司(或其他可合法獲得該命令的人)，屬於財務促進令第49條第(2)款(A)至(D)項(上文第(I)和(Ii)項的所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書副刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，並將與其進行。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有關於根據ART發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。瑞士其他證券交易所或受監管交易機構的六項上市規則或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售或與此次發售、Sabra或股票相關的營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局，股票發行將不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾作出要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或 (Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股説明書的其他情況外，不得以任何文件的方式發售或出售股份。 (Iii)在不構成《公司條例》(第32章，香港法例)所指的向公眾發出要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(第571章，香港法例)及根據該條例訂立的任何規則所指的向專業投資者發售的情況下，或與股份有關的邀請書或文件可發出或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請書或文件的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(但根據香港法律準許這樣做的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及所指的專業投資者的股份除外。{br571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

S-15

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》( 《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，任何股份要約只能根據公司法第708(11)條所指的老練投資者(公司法第708(8)條所指的老練投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士公司法第708條所載的一項或多項豁免作出，或獲豁免投資者，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章規定無須向投資者披露的情況，或要約是根據符合公司法第6D條的披露文件作出的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它們不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它們不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也未採取步驟核實本招股説明書附錄或隨附的招股説明書所載信息，且不對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書負責。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書附錄構成適用的加拿大證券法中定義的免税發售文件，並符合該法律的目的。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與股票發售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構根據本招股説明書副刊或股票的是非曲直進行審查或以任何方式通過，任何相反的陳述均屬違法。

S-16

加拿大投資者請注意，本招股説明書附錄是依據National Instrument 33-105的第 3A.3節編寫的承保衝突(NI 33-105)。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本招股説明書附錄不受NI 33-105第2.1(1)節要求的向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求。

轉售限制

加拿大股票的要約和出售僅以私募方式進行，不受根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求根據加拿大招股説明書要求進行轉售，在豁免招股説明書要求的交易中獲得法定豁免，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免，不受招股説明書要求的約束進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大以外地區轉售股票。

買方的申述

購買股票的每個加拿大投資者將被視為已向Sabra和收到購買確認的每個交易商(如適用)表示，投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的經認可的投資者。招股章程的豁免(NI 45-106)，或在安大略省，該術語在《安大略省法》第73.3(1)節中定義。證券法(安大略省)；和(Iii)該術語在 National Instrument 31-103(br}National Instrument 31-103)第1.1節中定義的是許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不旨在全面描述在決定購買股票時可能與加拿大投資者相關的所有税務考慮因素，尤其是不涉及任何加拿大税務考慮因素。對於股票投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者是否有資格投資股票，我們不作任何陳述或擔保。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄規定了某些證券購買者，包括安大略省證券委員會規則45-501中定義的涉及合格外國證券的分銷。安大略省招股章程及註冊豁免和多邊文書45-107中的 上市申述及法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含適用的加拿大證券法所定義的失實陳述，則買方必須在適用的加拿大證券法律規定的時限內行使或交付(視情況而定)這些補救措施或與這些補救措施有關的通知(視情況而定)，並受適用的加拿大證券規定的時限內行使或交付損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之。購買備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂，包含適用的加拿大證券法所界定的失實陳述。購買者必須在適用的加拿大證券規定的時限內行使或交付(視情況而定)這些補救措施或通知，並受適用的加拿大證券規定的限制和抗辯的約束此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

S-17

在收到本招股説明書補充資料後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述股份出售有關的所有文件僅以英文起草(包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)。Par la Réception de ce Document，Chaque 投資人Canadien confirme Par les Présenes Qu réil a Expresséque Tous les Documents and Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente de valeur mobilières dérites aux présenes(包含式、傾倒加不確定性、兜售確認dacachat ou tout avis)

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一份附錄(附錄)中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金的聯合投資。-附錄 (可不時修訂)中定義的每個投資者，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關機構投資者；SFA第275條中規定的或(Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

根據SFA第275條由相關人士認購或購買股票的，該人是一家公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條)，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者，該法團的證券(如本條例第239(1)條所界定)在該法團根據本條例第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外： (1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據本條例第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如轉讓是依法進行的，(5)如“證券及期貨條例”第276(7)條所指明，或(6)如“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(第32條)所述(br}第32條所指明)。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該信託的唯一目的是持有投資(受託人不是認可投資者(根據國家外匯管理局第4A條的定義))，並且該信託的每個受益人都是認可投資者，則在該信託根據國家外匯管理局第275條獲得股份後6個月內，受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得轉讓，但以下情況除外：

S-18

有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，(2)如該項轉讓是以每宗交易(不論是以現金或以證券或其他資產交換方式支付)不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價取得的要約而產生的，(3)在沒有或將不會就該項轉讓給予代價的情況下， (4)如該項轉讓是以以下方式進行的， (4)如該項轉讓是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付的， (4)如該項轉讓是以現金或證券或其他資產的交換方式支付的， (4)如該項轉讓是以以下方式進行的，則 (4)(5)國家林業局第276(7)條規定的；或(6)第32條規定的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據證券和期貨法(新加坡第289章)第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條(新加坡第289章)(SFA)規定的義務的目的，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，該等股份為資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)，為資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。

S-19

Sabra遵守《交易法》的信息和報告要求，因此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件，網址是：Www.sec.gov。此外，還可以通過我們維護的網站獲取這些文檔Www.sabrahealth.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交文件後，儘快在合理可行的情況下完成。除非在此特別引用，否則本公司網站或鏈接至本公司網站的網站上包含的任何信息都不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-20

我們通過引用將Sabra提交給證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。通過引用併入，我們讓您查閲Sabra單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本文和其中的信息被視為本招股説明書附錄和附帶的招股説明書(如果適用)的一部分，除非通過引用併入的信息被包含在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的信息更新或取代，該文件也通過引用併入本文或其中。這些文件包含有關我們、我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果的重要信息。提交給SEC的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄，但被視為已提供且未按照SEC規則歸檔的任何文件或其部分除外：

(1)

我們於2021年2月22日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以及我們於2021年8月6日提交給SEC的Form 10-K年度報告的第1號修正案；

(2)

我們分別於2021年5月5日和2021年8月4日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們於2021年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

(4)

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2021年1月12日、2021年5月7日、2021年8月4日、2021年6月17日、2021年8月4日、2021年8月6日、2021年9月13日、2021年9月13日(僅關於項目8.01)、2021年9月22日、2021年9月24日和2021年9月30日提交給證券交易委員會(Form 8-K)(僅針對項目 5.02)、2021年5月7日 17、2021年8月4日(僅針對項目5.02)、2021年8月6日、2021年9月13日(僅針對項目8.01)、2021年9月22日、2021年9月24日和2021年9月30日

(5)

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至我們出售本招股説明書附錄提供的所有證券或以其他方式終止發售為止。

通過引用併入本招股説明書附錄中的上述文件列表取代並取代了附帶的招股説明書中以引用方式併入特定信息的標題下列出的文件。

本招股説明書附錄中包含的有關我們的信息並不全面，應與通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息一起閲讀。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入本文中的任何或所有文檔的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用明確包含在文件中。請寫信給投資者關係部：Sabra Health Care REIT，Inc.，18500 Von Karman Avenue，Suite550，California，92612，或致電(888393-8248)。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為 Www.sabrahealth.com。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應認為我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息是本招股説明書附錄的一部分。

S-21

與此處提供的證券相關的某些法律問題將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的O Melveny&Myers LLP轉交給我們。與馬裏蘭州法律相關的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。某些美國聯邦所得税事宜將由位於華盛頓特區的Hogan Lovells美國有限責任公司(Hogan Lovells US LLP)代為辦理。承銷商已由位於紐約的Cravath，Swine&Moore LLP代表。

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

S-22

Sabra Health Care Limited Partnership可能會不時以發行時確定的價格和條款，以一種或多種方式提供和銷售債務證券。這些債務證券可能由Sabra Health Care REIT，Inc.全面無條件擔保，如本招股説明書或招股説明書附錄所述。這些債務證券和任何此類擔保可能是優先義務。

將在招股説明書附錄中提供將發售的任何證券的具體分銷計劃。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書副刊將列出他們的名字並説明他們的補償。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，在這些信息中，您可以找到更多信息和通過參考合併某些信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SBRA。2019年12月6日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股22.07美元。截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關任何其他證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第7頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分，以及我們通過引用合併在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文檔中的風險因素，以瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年12月11日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

關於註冊人		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式併入某些資料		4

有關前瞻性陳述的警示説明		5

危險因素		7

收益的使用		8

股本説明		9

手令的説明		20

對權利的描述		22

單位説明		23

債務證券及相關擔保説明		24

美國聯邦所得税的重要考慮因素		27

出售證券持有人		43

配送計劃		44

法律事務		48

專家		49

本招股説明書是我們在表格 S-3中向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人使用擱置註冊流程提交的。通過使用擱置註冊聲明，我們或任何出售證券持有人可以隨時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券(如果不是普通股)的具體信息以及此次發售的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股説明書所載資料與任何招股説明書增刊資料有任何不一致之處，應以招股説明書增刊為準。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，在標題中您可以找到更多信息和通過參考併入某些信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

在本招股説明書中，對Sabra、？The Company、？WE、？？us和？Our的引用是指Sabra Health Care REIT，Inc.及其合併後的子公司；以及

本招股説明書中提及的運營合夥企業是指Sabra Health Care Limited 合夥企業。

我們以自營、自營的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營，通過我們的子公司，包括運營合夥企業，擁有並投資於服務於醫療保健行業的房地產。我們的主要業務包括收購、融資和擁有房地產，這些房地產將出租給醫療保健領域的第三方租户。我們主要通過將物業出租給租户以及在美國和加拿大擁有由第三方物業管理公司運營的物業來產生收入。

截至2019年9月30日，我們的投資組合包括434個持有用於投資的房地產，1個投資於直接融資租賃，20個投資於應收貸款，9個優先股投資和1個投資於未合併的合資企業。截至2019年9月30日，我們持有的供投資的房地產包括43,553張牀位/套，分佈在美國和加拿大。截至2019年9月30日，我們的絕大多數房地產(不包括44個由第三方物業經理根據物業管理協議協議運營的高級住宅社區)是根據三重淨值經營租賃租賃的，租期從不到一年到15年不等。

我們選擇在提交2011年1月1日開始的納税年度的美國聯邦所得税申報單時被視為房地產投資信託基金。我們相信，我們已經組織並一直在運營，我們打算繼續運營，以符合房地產投資信託基金的資格。

運營合夥企業是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，是Sabra的全資子公司。

我們的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州歐文550號Suite550馮·卡曼大道18500號，郵編為92612，而我們首席執行官辦公室的電話號碼是(888393-8248)。

我們和運營合夥企業已根據證券法向證券交易委員會提交了註冊説明書，本招股説明書是表格S-3的一部分。我們還向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件，網址為Www.sec.gov。此外，這些文件也可通過我們維護的網站獲得，網址為Www.sabrahealth.com在我們將它們以電子方式提交給證券交易委員會後，請在合理可行的情況下儘快進行。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊説明書可以如上所述從SEC或我們處獲得。本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過修改該註冊説明書在表格S-3或表格8-K的當前報告的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件被作為證物提交給本招股説明書的證物。本招股説明書是本招股説明書的一部分，或將通過修改該註冊説明書的形式提交給本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些文件合併到本招股説明書中。通過引用併入，我們向您介紹我們已經或將單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息被認為是本招股説明書的一部分，除了通過引用併入的信息，該信息被任何後續提交的文檔中包含的信息更新或取代，所述隨後提交的文檔也通過引用併入本文。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息以及運營結果。提交給SEC的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄中，但被視為已提供且未根據SEC 規則歸檔的任何文件或文件部分除外：

我們於2019年2月25日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們分別於2019年5月8日、2019年8月7日和2019年10月30日向證券交易委員會提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度報告；

我們於2019年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年2月25日、2019年2月25日、2019年3月15日(僅涉及第9.01項的第5.02、5.03項和附件3.1)、2019年5月13日、2019年5月22日、2019年5月29日、2019年6月24日、2019年9月11日、2019年9月27日和10月7日提交給證券交易委員會。和

包含在我們於2019年2月25日提交的表格 8-K的當前報告中的普通股説明(每股面值0.01美元)，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前表格8-K(包括其中的證物)中顯示的信息，即包括證物99.1和99.2的信息已全部被本招股説明書中資本股票説明和材料？美國聯邦所得税考慮事項標題下的信息所取代。

我們還將根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法在本招股説明書日期或之後、本招股説明書和任何招股説明書附錄下的發售終止之前提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，但被視為提供而不是按照證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外。

此處未包括運營合夥企業的單獨財務報表。運營合夥公司目前沒有根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書或其他信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入本文中的任何或所有文檔的副本。這些文件將免費提供給您，但不會包含任何展品，除非這些展品通過引用明確合併為本招股説明書的展品。請寫信給投資者關係部：薩布拉醫療保健房地產投資信託基金公司，地址：加利福尼亞州歐文18500馮·卡曼大道550號，郵編：92612，或致電(888393-8248)。通過引用併入本文的文檔也可以在我們的網站上訪問，網址為Www.sabrahealth.com。除非在此特別引用，否則我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的任何信息都不會以引用的方式併入本招股説明書，您不應將我們網站或鏈接到我們網站的網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

前瞻性陳述的例子包括有關我們預期的未來財務狀況、經營結果、現金流、流動性、融資計劃、業務戰略、租户、股息和其他分配的預期金額和時間、預計費用和資本支出、競爭地位、增長機會、潛在投資、未來經營的計劃和目標，以及遵守和改變政府法規的所有陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別某些前瞻性表述，如預期、相信、計劃、估計、預期、意圖、應該、可能以及其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。

由於各種因素，包括以下因素，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同：

我們對租户經營成功的依賴；

我們報告的租金和相關收入在2019年1月1日採用會計準則更新(ASU？)2016-02租約(經華碩後續修訂)後的潛在變化性；

我們的老年住房管理社區的運營風險；

我們的租户宣佈破產或資不抵債的影響；

我們尋找替代租户的能力以及收購新物業時不可預見的成本的影響；

訴訟和保險費上升對租户業務的影響；

Sabra可能無法獲得我們與Enlivant和TPG的房地產平臺(Enlivant合資企業)的附屬公司的合資企業中剩餘的多數權益；

與我們在合資企業中的投資相關的風險；

醫療監管和政治或經濟條件的變化；

醫療保健財產轉讓所需的監管批准的影響；

本行業的競爭環境；

鉅額債務和我們償還債務的能力；

我們的債務協議中可能限制我們支付股息、進行投資、產生額外債務和以優惠條件對債務進行再融資的能力的契約；

提高市場利率；

2021年後可能逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基準；

我們通過股權和債務融資籌集資金的能力；

外幣匯率變動情況；

我們敦促您仔細考慮這些風險，並審閲我們就可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的風險和其他因素所做的額外披露，包括在截至2018年12月31日的年度報告10-K表格和截至2019年3月31日的季度報告10-Q表格中的風險因素標題下所作的披露，因為此類風險因素可能會不時修改、補充或被取代。這類風險因素可能會不時被修改、補充或取代，因此我們敦促您仔細考慮這些風險和其他可能對前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響的因素，包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度報告和截至2019年3月31日的季度報告中的風險因素項下所作的披露包括隨後的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及任何適用的招股説明書附錄。我們提醒您，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陳述都不是對未來業績、事件或結果的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為它們僅説明其各自的日期。

我們不打算也沒有義務更新任何前瞻性信息，以反映未來的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求這樣做。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素和本招股説明書中通過引用併入的文件，包括我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告、適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用包含在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。？查看哪裏可以找到更多信息和某些信息的引用。？這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。

以下是我們的章程和章程中規定的我們股本的主要條款的摘要，這些條款管轄着我們普通股持有人的權利。以下摘要並不完整，僅受適用的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和約束，的副本通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。？查看哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些信息。？

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2019年12月6日，發行流通普通股202,317,442股，未發行流通優先股股。根據馬裏蘭州法律，股東一般不會僅僅因為其股東身份而對我們或我們的子公司的債務或義務負責。

普通股

特此提供的所有普通股在發行時將獲得正式授權、全額支付和不可評估。受任何其他類別或系列股票的優先權利以及我們章程中限制股票轉讓和所有權的條款的限制，我們普通股的持有者一般有權在獲得董事會授權和我們宣佈的情況下，從合法可供分配給我們股東的資產中獲得此類股票的股息。普通股的持有者還有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們的所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可供分配給我們的股東的淨資產。

根據我們股票的任何其他類別或系列的權利，以及我們章程中限制我們股票轉讓和所有權的條款，每股已發行普通股賦予持有人在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上的一票投票權，而我們普通股股票的持有人擁有獨家投票權。

我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。根據我們章程中限制股票轉讓和所有權的規定，所有普通股都享有同等的紅利、清算和其他權利。

優先股

根據我們的章程，我們的董事會可以不時設立並促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每一類或系列優先股的股票之前，根據馬裏蘭州公司法、MgCl和我們的章程，我們的董事會必須通過決議，並提交補充馬裏蘭州評估和税務局的條款。本補充條款將為每個類別或系列確定有關股息或其他分配、資格以及贖回條款和條件的條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、限制，包括但不限於以下內容：

優先股的名稱、名稱和聲明價值；

特此發售的所有優先股在發行時將全額支付且不可評估，除非適用的招股説明書附錄中與所發售的優先股類別或系列相關的另有説明，否則不會有任何優先購買權或類似權利。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及股票持有人溢價或股東可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與所提供的優先股類別或系列相關的適用招股説明書附錄中列出每一類別或系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、提供的優先股股票數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換為其他證券的條款(如果有)。我們將在招股説明書附錄中列出每一類或系列優先股的具體條款，包括購買優先股的價格、提供的優先股股票數量，以及優先股可以轉換為普通股或可交換其他證券的條款(如果有)。

將未發行股份重新分類的權力

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的章程，增加或減少股本或任何類別或系列的法定股本的總數，授權我們增發普通股或優先股的授權但未發行的股份，並將任何普通股或優先股的未發行股份分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息方面具有優先權的一個或多個類別或系列的普通股或優先股。在發行每個新類別或系列的股票之前，MgCl和我們的章程將要求我們的董事會根據我們章程中關於股票轉讓和所有權限制、條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的規定，為每個類別或系列的股本股票設定限制條款和條件。在發行每個新類別或系列股票之前，我們的董事會必須根據我們章程中有關股票轉讓和所有權的限制、條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件來設定。

對股票轉讓和所有權的限制

為了使我們有資格根據1986年修訂後的國內税收法典或該守則成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)或較短納税年度的一定比例期間內至少有335天由 100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的50%可能不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃)，我們股票的流通股價值可能由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些實體，如合格養老金計劃)。此外，關聯方租户(一般來説，由房地產投資信託基金實際或建設性擁有10%或以上的房地產投資信託基金的租户，或擁有房地產投資信託基金10%的業主)的租金，就準則下的總收入測試而言，並不是符合資格的收入。要符合房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。請參閲材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《我們公司的税收》。

我們的憲章對我們股票的轉讓和所有權有限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得實益擁有或被視為擁有超過9.9%或股(以限制性較大者為準)的已發行普通股價值或超過9.9%的流通股價值，或根據本守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過9.9%的已發行普通股價值或超過9.9%的流通股價值。此外，普通股以外的其他類別的股份可能受到條有關此類股份的補充條款中規定的所有權限制。這些限制統稱為所有權限制。守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致由組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.9%的已發行普通股或不到9.9%的流通股，或收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體建設性地持有超過所有權限制的流通股。

在收到某些陳述、契諾和承諾後，我們的董事會可以根據其唯一和絕對的酌情決定權，前瞻性或追溯性地豁免某人的所有權限制，或者為特定股東設定不同的所有權限制或例外的股東限制，如果該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或者不符合REIT的資格的情況下，我們的董事會可以免除該人的所有權限制，或者為該股東設定不同的所有權限制或例外的持有人限制不會導致我們根據守則第856(H)條被嚴格控制，或者不符合房地產投資信託基金的資格。作為批准放棄所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求美國國税局(IRS)作出其認為必要或適宜的裁決或律師意見，使我們的董事會滿意(憑其全權決定權)，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。我們的董事會只能在徵得例外股東書面同意的情況下，或根據與股東就設立例外股東限額達成的協議的條款和條件，才能降低該例外股東限額。

我們的董事會還可以不時提高或降低所有權限制，除非在實施增加或降低的所有權限制後，五個或更少的人可以實益擁有我們已發行股票的總數或價值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。降低所有權在個人或實體對股票的所有權等於或低於降低後的所有權限制之前，其股票所有權超過降低後的所有權限制的任何個人或實體均不適用，但進一步收購股票將違反降低後的所有權限制。

我們的憲章還禁止：

任何以實益或建設性方式擁有我們股票的任何人，只要這種實益或推定所有權將導致我們根據守則第856(H)條被封閉持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)；

轉讓我們股票的任何行為，如果轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人；

任何以實益或推定方式擁有我們股票的任何人，只要該實益或推定擁有將導致我們以實益或推定方式擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的租户9.9%或以上的所有權權益；以及

任何人建設性地擁有我們股票的股份，如果這種推定所有權將導致任何代表我們的應税REIT子公司運營合格醫療保健物業的合格獨立承包商(這些術語分別在守則第856(D)(9)(A)、856(E)(6)(D)(I)和856(L)節中定義)不符合此類資格。

任何人收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反所有權限制或任何其他轉讓和所有權限制

轉讓給下文所述慈善信託的股票的意向受讓人必須立即向我們發出書面通知，如果是提議的交易，至少需要提前15天發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則我們的章程中關於股票轉讓和所有權限制的條款不再適用。

任何轉讓本公司股票的企圖，如果有效，將導致本公司股票由少於100人實益擁有，將是無效的，意向受讓人將不會獲得該股票的任何權利。任何轉讓我們股票的企圖，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致導致違規的股票數量(四捨五入為最接近的整股)自動轉移到一個信託，為一個或多個慈善受益人獨家受益，建議的受讓人將不會獲得股票的任何權利。我們將任命信託的受託人，該受託人將與我們和任何擬議的股份受讓人無關。自動轉移將被視為自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日的前一個工作日結束時生效。我們在信託中持有的股票將發行和發行流通股。如果如上所述為防止違反適用的股票轉讓和所有權限制，上述向信託基金的轉讓不會自動生效，則股份轉讓將無效。

建議的受讓人對信託持有的股份沒有任何權利。建議的受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息或其他分派的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配，以使信託的慈善受益人獨佔利益。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分派必須由接受者應要求償還給受託人，任何授權但未支付的股息或其他分派應以信託形式為慈善受益人持有。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓給信託之日起生效)，受託人將有權在我們發現股份已轉讓給信託之前，自行決定撤銷建議受讓人所投的任何選票無效，並根據為信託慈善受益人行事的受託人的意願重新投下一票。(注：馬裏蘭州法律自股份轉讓至信託之日起生效)受託人將有權自行決定撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓至信託之前所投的任何票為無效票，並根據為信託慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷和重投投票。

如果我們的董事會或其委員會或其他指定人(如果得到mgcl的許可)真誠地確定發生了違反我們章程中規定的股票轉讓和所有權限制的擬議轉讓或其他事件，或者某人打算或試圖獲得實益或推定所有權，違反了我們的所有權限制，則我們的董事會或該委員會或其他指定人(如果mgcl允許)應採取其認為合適的行動，拒絕生效或拒絕實施。拒不履行賬面轉賬或者提起責令轉賬訴訟的；但是，任何違反上述限制的轉讓或企圖轉讓或其他事件將自動導致向上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，該轉讓或其他事件應如上文規定的那樣無效，無論我們的董事會或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取任何行動。

轉讓給受託人的股票將被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(如果是設計或禮物，則為該股票在設計或禮物時的市場價格)和(Ii)該股票在我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格。我們將有權接受這樣的提議，直到受託人出售了在慈善信託中持有的股份。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將被要求分發淨值。

出售給建議受讓人的收益，以及受託人就該等股份向慈善受益人進行的任何分派。我們可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且由建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付減免的金額。

如果我們不購買股票，受託人將被要求在收到我們關於將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對股票轉讓和所有權的限制的情況下擁有股票。出售股票後，慈善受益人在出售股票中的權益終止，受託人應將出售股票的淨收益分配給建議的受讓人和慈善受益人。出售股份後，受託人將被要求向建議的受讓人分配一筆金額，數額等於(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或如果建議的受讓人沒有就導致信託持有股份的事件給出股份的價值(例如，在贈與、設計或其他交易的情況下)，則受託人須向建議的受讓人分配一筆金額，數額以較小者為準(I)建議的受讓人為股份支付的價格，或(如果建議的受讓人沒有就導致股份由信託持有的事件提供股份的價值)，該股票在導致信託持有該股票的事件發生之日的市場價格，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股票所收取的每股價格 (扣除任何佣金和其他費用)。受託人可以將支付給建議受讓人的金額減去已支付給建議受讓人且建議受讓人欠受託人的股息和分派金額。超過建議受讓人應得金額的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人。如果建議的受讓人在發現該等股份已轉讓給受託人之前出售該等股份 , 則(I)該等股份須當作已代表信託出售，及(Ii)如建議受讓人就該等股份收取的款額超過該建議受讓人假若該等股份由受託人出售則會收取的款額，則超出的部分須應要求支付予受託人。

任何代表我們股票的證書都將帶有一個圖例，説明上述轉讓和所有權限制或聲明我們將應要求免費提供上述限制的完整説明。

在每個課税年度結束後的30天內，持有本公司股票5%或以上(或本守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)的所有人，必須在每個課税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明該人的姓名和地址、該人實益擁有的每一類別和系列股票的股份數量、股份持有方式的説明以及我們為確定效果而要求的任何額外信息(如果有的話)。作為房地產投資信託基金(REIT)，我們將確保該人的實益所有權，並確保遵守所有權限制。此外，任何持有我們股票的實益所有人或推定所有人，以及為實益所有人或推定所有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，將被要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定股東對股票的實際和推定所有權對我們作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響(如果有)，並遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能會延遲、推遲或阻止我們股票的持有者可能獲得高於當時價格的股票溢價的控制權變更。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們憲章和附例的

除所有權限制外，我們的章程和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，在這些交易中，持有我們普通股的部分或多數股票的持有者的股票可能會獲得溢價，溢價高於這些持有者可能認為其他方式符合其最佳利益的股票當時的現行市場價格。以下各段概述了這些規定中的一些規定，以及《氯化鎂》的部分規定。

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數可以由我們的董事會決定，但不得少於MgCl要求的最低人數，也不能超過9人。目前，我們有九名董事。我們已選擇遵守MgCl的某些條款，因此，我們的董事會有權獨家填補個董事會空缺。

我們的每一位董事都是由我們的股東選舉產生的，任職至下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選舉並符合資格為止。為了讓任何在任董事成為我們董事會的被提名人，繼續在我們的董事會任職，該人必須提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈只有在下面描述的情況下才會生效。根據我們的章程，我們董事會的選舉沒有累積投票權。取而代之的是，我們的章程要求，在無競爭的選舉中，每一位董事都是由對該董事投出的多數票選出的。這意味着投票支持董事被提名人的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量，該被提名人才能當選。如果現任董事的被提名人在無競爭的選舉中沒有獲得多數選票，我們董事會的提名和治理委員會應考慮與選舉和該被提名人提交的辭職有關的事實和情況，並在選舉結果得到證明後六十(60)天內向我們的董事會建議是否接受或拒絕該辭職，或者是否應該採取其他行動。董事會應在選舉結果證明後九十(90)天內考慮委員會的建議對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向SEC提交適當披露)公開披露其關於辭職的決定。委員會在作出建議時和董事會在作出決定時，可以分別考慮他們認為適當和相關的任何因素和其他信息。

罷免董事

我們的章程規定，在單獨有權選舉或罷免一名或多名董事的任何類別或系列股票的持有者的權利的約束下，董事可以通過至少有權在董事選舉中投下普遍贊成票的多數票的贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

修改我們的憲章和附例，批准非常行動

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能修改其章程、合併、轉換、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定換股、解散或從事非正常業務過程中的類似交易，除非該行動得到董事會的建議，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些行動，但不得低於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的憲章規定，要批准所有憲章修正案或非常行動，必須獲得有權就此事投下的至少多數贊成票。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司將其全部或幾乎所有資產轉讓給一個或多個個人，如果該個人或個人的90%或更多股權直接或間接由該公司擁有，則無需公司股東的批准。

我們的章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，新的章程可以由(I)我們的董事會或(Ii)我們的股東以有權在選舉董事時就此事投贊成票的股東的多數票通過。

業務合併

根據mgcl，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的業務合併在最近的日期之後的五年內是被禁止的。

如果公司普通股股東以現金或其他對價的形式(與利益相關股東之前為其股票支付的相同形式)獲得最低價格(如MgCl定義)，則這些絕對多數投票要求不適用。該法規規定了不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會並未選擇退出MgCl的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數票要求將適用於我們與任何利益相關股東之間的業務合併。關於我們與當時的母公司Sun Healthcare Group， Inc.的分離，我們的董事會豁免了所有在分離後立即直接或間接實益擁有我們10%或更多普通股的普通股持有人，除非且直到該持有人獲得任何額外的普通股。五年暫停期和絕對多數投票要求將不適用於我們與任何此類豁免持有人之間的業務合併，除非該持有人收購任何額外的普通股股票。

我們受上述企業合併條款的約束。但是，我們的董事會可以隨時選擇退出企業合併條款。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的已發行和已發行控制權股份沒有投票權，除非股東以有權就此事投下的所有投票權的三分之二的贊成票批准的範圍內。收購人、高級管理人員或作為公司董事的員工擁有的股份不包括在有權就此事投票的股份中。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票合計，或收購人能夠行使或指示行使投票權的股票(除

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議該股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在特別會議上獲得批准，或者如果收購方沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公允價值的釐定，並不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准該等股份之投票權之股東大會日期，控制權股份之投票權是否缺乏。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何個人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。這一規定今後可以隨時修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程的規定或董事會決議選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定：

一塊分類公告板，

罷免董事需要三分之二票數，

要求董事人數只能由董事投票決定，

要求董事會空缺只能由其餘名在任董事中的多數人投贊成票才能填補，該董事的任期為發生空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出繼任者並符合資格為止，以及

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們的章程，我們已選擇遵守副標題8的規定，即要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們的章程中與小標題8無關的條款，我們已經 (1)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會要求，否則有權在該會議上投票的股東要求在滿足某些程序要求的情況下召開股東特別會議，其投票權不少於多數。(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則我們要求有權在該會議上投票的股東在滿足某些程序要求的情況下召開股東特別會議。(2)除非我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會提出要求，否則有權在該會議上投票的股東要求召開股東特別會議。

股東特別大會

我們每一位董事長、首席執行官、總裁和董事會都有權召集股東特別會議。我們的祕書還將應有權在股東大會上投下多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就可能提交股東大會的任何事項採取行動，該股東有權在會議上就該事項投下所有有權投下的票，幷包含我們的章程所要求的信息。祕書將被要求告知提出請求的股東編制和郵寄會議通知(包括我們的代理材料)的合理估計成本，提出請求的股東將被要求在準備和郵寄任何有關特別會議的通知之前向祕書支付該估計成本。

董事提名和新業務的預先通知；代理訪問

我們的章程和章程規定，在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和供股東審議的業務提案只能(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，或(Iii)由在每次會議上登記在冊的股東作出，(A)年度會議的記錄日期，(B)股東按規定發出通知的時間。在任何年度股東大會上，提名個人進入董事會和由股東審議的業務提案只能由(I)根據我們的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在每次會議上登記的股東作出(A)年度會議的記錄日期，(B)股東按照規定發出通知的時間。及(C)股東周年大會(及其任何次延期或延期)的時間，此等人士有權在股東周年大會上投票選舉董事或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例所載的預先通知規定。股東一般必須在上一年度年度會議上徵集董事選舉委託書的委託書發佈一週年之日前120天至150天內向祕書發出通知。

只有我們的會議通知中規定的事項才能提交任何股東特別會議。我們的章程規定，在股東特別會議上提名個人參加我們的董事會選舉，只能(I)由我們的董事會或在董事會的指示下，(Ii)由要求召開特別會議以選舉董事為目的並提供根據我們的章程要求召開這種會議所需的信息的股東作出，或者(Iii)如果特別會議是為了選舉董事的目的而召開的，則在每個股東中登記在冊的任何股東必須召開特別會議以選舉名董事。(B)本公司章程中規定的提前通知條款規定的發出通知的時間，以及(C)特別會議(及其任何延期或延期)的時間，此人有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的個人。(C) 特別會議(及其任何延期或延期)的時間，誰有權在大會上投票選舉每一名如此被提名並已遵守本公司章程中規定的提前通知規定的個人。該股東將有權提名一名或多名個人(視情況而定)參加董事選舉，條件是該股東的通知(包含本公司章程要求的信息)在不早於該特別會議前120天且不晚於東部時間下午5：00送達我們主要執行辦公室的祕書。於(I)特別大會前第90天或(Ii)首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的任何被提名人的第十天(以較晚者為準) 公佈該特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的任何被提名人。

我們的章程還包括代理訪問，允許符合條件的股東在年度股東大會的代理材料中包括他們自己的一名或多名董事被提名人，以及董事會提名的候選人。持有3%或更多股份的股東，或最多由20名股東組成的集團

連續發行至少三年的已發行普通股將被允許包括佔我們董事會25%的董事候選人(向下舍入到最接近的整數，但不少於兩個)。根據委託書存取程序，為使有關本公司股東周年大會的股東通知及時，該通知必須在不遲於上年度股東周年大會的委託書發佈日期一週年前的第120天或前150天的營業時間結束時送達吾等。前述代理訪問權受我們的章程中規定的額外資格、程序和披露要求的約束。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知和委託書訪問程序還允許更有序地進行股東會議。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如果該法院沒有管轄權)美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部應是以下案件的唯一和獨家法院：

代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，

任何主張違反本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東的義務的訴訟，

根據本公司、本公司章程或本公司章程的任何規定，對本公司或本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或

任何向我公司或我公司任何董事、高級管理人員或其他員工主張受內部事務原則管轄的訴訟。

本專屬法院條款旨在適用於根據馬裏蘭州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這一獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

對我們股票轉讓和所有權的限制將禁止任何人在未經董事會事先批准的情況下收購超過9.9%的已發行普通股或超過9.9%的已發行股票。企業合併法規可能會阻止其他公司在未經我們董事會事先批准的情況下收購我們超過10%的股份，並且可能會大大推遲或增加完成與我們的任何交易或變更對我們的控制權的難度。由於我們的董事會可以批准轉讓和所有權限制的例外情況，並免除交易受企業合併法規的約束，因此轉讓和所有權限制以及企業合併法規不會干擾我們董事會批准的合併或其他企業合併。我們董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權我們發行分類或重新分類的股票，這也可能具有推遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易的效果。

這些條款，連同上文討論的mgcl和我們的章程和章程的其他條款，包括有關罷免董事和填補空缺的條款、預先通知條款以及股東單獨或聯合要求召開特別會議所需遵循的程序，可能具有推遲、推遲或防止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更的效果，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益，而且可能會產生推遲、推遲或防止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更的效果，這些變更可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。我們可以獨立於發行認股權證，也可以與我們的普通股或招股説明書附錄提供的優先股一起發行，我們可以將認股權證附加到普通股或優先股的股份上，或與普通股或優先股的股份分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關特定發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為與認股權證相關的認股權證證書的我方代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

以下認股權證協議和認股權證的重要條款摘要受參考適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書(如果我們提供認股權證，將向證券交易委員會提交)的所有條款的約束，並受其全部限制。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

適用的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括適用的條款：

發行價；

權證行使時可購買的標的證券的總數或金額以及行使價格；

發行認股權證的數目；

權證和標的證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期的日期 (到期日期)；

未清償認股權證的數目(如有的話)；

討論適用於認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

我們可以加快權證必須行使的日期的條款(如果有)；以及

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

權證持有人可以在權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他辦事處換取不同面值的新權證證書，出示轉讓登記權證，以及行使權證。在練習之前

持有人可行使認股權證，方法是向認股權證代理人交付適用的招股説明書附錄所規定的購買可在行使時購買的標的證券所需的金額，以及認股權證證書背面所載的資料。認股權證將於收到行權價款後視為已行使，但須於五個營業日內收到證明已行使權證的認股權證證書。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，將在可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的標的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

對保修協議進行修改和補充

吾等可未經根據協議發行的認股權證持有人同意而修改或補充認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對持有人利益造成不利影響的更改。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每個系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有內容均在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為我們在與權利相關證書相關的方面的代理，不會與任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

我們將向美國證券交易委員會提交與每一系列權利相關的權利協議和權利證書，並通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的條款：

確定有權參加權利分配的人員的日期；

行使權利時可購買的標的證券的總數或金額及行使價格；

正在發行的配股總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

權利行使開始之日和權利期滿之日；

未決權利的數量(如果有)；

討論適用於這些權利的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

我們可以按單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可能會發行由權利和認股權證組成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，則與單位相關的招股説明書補充資料將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。與這些單位相關的適用招股説明書附錄將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的條款：

單位可單獨轉讓的日期(如有)；

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

討論適用於這些單位的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；以及

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格將如何在成份股證券之間進行分配。

以下概述並不聲稱是完整的，受以下提及的契約和與適用的債務證券系列相關的補充契約(包括債務擔保形式)的約束和全部限定。您應閲讀適用的招股説明書附錄以及與所提供的適用系列債務證券相關的契約和補充契約 (包括債務證券的形式)。

債務證券將在經營合夥企業(作為擔保人的Sabra和作為初始受託人的國家協會富國銀行協會(經修訂和補充))之間的契約下在一個或多個系列中發行，該一個或多個系列是根據補充契約或經營合夥企業的普通合夥人正式通過的決議建立的。該契約將根據1939年的信託契約法案獲得資格。提交一份契約表格作為註冊聲明的證物本招股説明書是該聲明的一部分。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可能會以一個或多個系列不時發行。與一系列債務證券相關的條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於：

債務證券的名稱和納入債務證券的系列；

發行的債務證券的本金金額，如果是一系列債券的一部分，則為授權的總金額；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列債務證券是否將以全球形式發行，如果是，條款和誰將是託管人；

債務證券本金的一個或多個應付日期；

到期本金，債務證券是否按原發行折扣價發行；

債務證券計息的利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率的方法，開始計息的日期，付息的日期，付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

將支付本金(和保險費，如有)和利息的一個或多個地點，可將債務證券交回轉讓或交換，並可送達通知或催繳通知書；

允許全部或部分贖回債務證券的任何可選贖回條款；

需要贖回、償還或購買債務的任何償債基金或其他撥備證券(如有)；

根據該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如有) ；

一個或多個系列債務證券可作為貼現債務證券發行(發行時利率低於市場利率，不計息)，以低於其所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在與此相關的招股説明書附錄中進行説明。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理其或她自己的事務時在該情況下所採取或使用的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、損失、費用和責任向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業將在任何付息日期向在交易結束時(無論是否為營業日)登記債務證券或一個或多個前身證券的人支付任何債務證券的利息在利息的定期記錄日期。

經營合夥公司將在經營合夥公司指定的付款代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，除非

在適用的招股説明書附錄中另有説明的情況下，經營合夥企業可以通過支票支付本金(和保險費，如果有)或利息，支票將郵寄給持有人或電匯至美國境內的帳户，支付給某些持有人。除非招股説明書附錄另有説明，否則經營合夥企業將指定受託人在美國大陸的一個辦事處或機構作為其支付每個系列債務證券的付款代理。運營合夥最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。運營合夥公司將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個支付代理。

治理法律

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

擔保

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券可由Sabra在無擔保和不從屬的基礎上無條件和不可撤銷地擔保。任何擔保都將包括及時支付的本金(以及溢價，如果有)，以及債務證券的利息或償債基金付款，無論運營合夥企業是在到期日付款，還是由於加速或贖回，或者其他原因。我們將在與任何債務證券相關的適用招股説明書附錄中更全面地描述任何債務證券的存在和任何擔保條款。

本節總結了美國持有者(定義見下文)或非美國持有者(定義見下文)可能認為與購買、擁有和處置我們普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不旨在考慮可能與我們普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要基於截至本招股説明書之日生效的《守則》、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類變化都可能改變本文所述的美國聯邦所得税後果。尚未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證IRS不會挑戰本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外，本招股説明書中的陳述和下文所述律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不排除國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的持有我們普通股的持有者：

美國公民或美國居民；

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅針對持有本準則第1221節所指資本資產的普通股持有者的美國聯邦所得税後果。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此類持有人的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用美國聯邦所得税法的人)，而不是適用於受美國聯邦所得税法特殊對待的持有者(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用按市值計價會計方法、免税實體，包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性地擁有我們普通股10%以上的非美國持有人、功能貨幣不是美元的持有人、根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得其股票的持有人、以個人退休或其他遞延納税賬户持有其股票的持有人、遵守守則中替代最低税收條款的持有人、美國外籍人士代表另一人作為代名人持有股份的人、信託和遺產、擁有或根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有本公司已發行普通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)超過9.9%或本公司已發行股票價值超過9.9%(本文討論的範圍除外)的人，作為對衝、跨地、整合、推定出售、轉換、合成證券、公債或其他方式持有股份的持有者合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)以及根據《守則》應受特殊税收待遇的個人)。此外，除與美國聯邦所得税有關的法律外，此處不提供適用的州、當地或非美國税法或美國聯邦法律的信息(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們普通股的股份，合夥企業合夥人的税收待遇一般為

下面介紹的美國聯邦所得税考慮因素並不是關於購買、擁有和出售我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的所有税收考慮因素的完整描述。請向您的税務顧問諮詢此類購買、所有權、銷售和選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及有關適用税法的任何潛在更改的。

我公司的税務問題

一般信息

在2011年前，我們作為公司根據《守則》C分節徵税。我們選擇根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規(其中包含符合REIT資格的要求，我們在本招股説明書中稱為REIT要求)被視為REIT，並提交2011年1月1日開始納税年度的美國聯邦所得税申報單。我們相信，截至目前，我們的組織和運營方式使有資格獲得美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算繼續以這種方式運作，但不能保證我們會以符合資格或保持資格的方式運作。

REIT的要求既技術性又複雜。下面的討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範條款、規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

弗裏德·弗蘭克認為，從2011年1月1日開始的納税年度開始，我們的組織和運營符合守則第856至860節關於作為REIT的資格和税收要求，本招股説明書中描述的我們和我們的子公司目前和建議的運營方法將使我們能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Fred Frank的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的，並以我們就某些事項作出的某些陳述為條件(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運作的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或多份證明)。Fry Frank的意見是截至其日期發表的，Fry Frank沒有義務通知我們所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化，或適用法律的任何後續變化。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不保證國税局不會主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績，滿足與我們的收入和資產性質、對股東的分配以及股權多樣性有關的某些要求, 以及根據以下討論的REIT 要求實施的各種其他資格測試。對於房地產投資信託基金(如我們公司)來説，這些測試的滿意度作為初始和持續問題都更加複雜，因為我們公司擁有租賃給與其歷史上相關的實體的物業。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定納税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們一般不需要為我們目前分配給股東的那部分普通收入或資本收益繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將在很大程度上消除美國聯邦政府對通常由投資公司產生的收益徵收的雙重税收。

如果我們仍然符合房地產投資信託基金的資格，我們在某些情況下仍需繳納美國聯邦所得税和消費税，包括但不限於以下情況：

我們將按正常的企業所得税税率對任何未分配的應税淨收入徵税，包括未分配的資本淨收益；

在某些情況下，在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用？替代最低税額；

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)來自止贖財產的其他不符合條件的淨收入，我們將按該收入的最高公司税率徵税；

如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合法定避風港資格的銷售)，此類收入將被徵收100%的税；

如果我們不能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(下面討論)，但因為滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未通過75%或95%測試的金額中較大者的淨收入徵收100%的税；

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 )，但仍有資格成為REIT，因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求，我們可能會受到處罰。每項失敗的罰金金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰金將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每項失敗50,000美元)；

如果我們沒有分配，或者沒有被視為已經分配，在每個日曆年至少有(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)和(Iii) 以前期間的任何未分配的應税收入的總和，對於超出(A)實際分配金額和(B)我們保留的金額並按公司級別繳納所得税的總和，超出該要求分配的部分，我們將被徵收4%的消費税；

如果我們收到的租金，無論是否來自Sun，都被認為不是公平的市值租金，或者如果我們對我們的資產進行了錯誤估值，我們可能要承擔估值處罰；

如果與我們的應税房地產投資信託基金子公司之間的交易不是與之保持距離的，我們將被徵收100%的税；以及

根據固有收益規則，如果我們在轉讓收益未完全確認的交易中從應税公司獲得的任何增值資產在五年內處置，我們也可能要繳納税款。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、不動產轉讓税以及州、地方和外國收入、特許經營權、財產税和其他資產和運營税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要繳納税。

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇這樣對待，並且必須滿足各種(A)組織要求、 (B)毛收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對資產的公平市場價值的分析，其中一些不受精確的確定的影響。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

組織要求

代碼將房地產投資信託基金定義為通過納税申報單進行房地產投資信託基金選舉的公司、信託或協會，並且：

由一名或多名受託人或董事管理的；

其實益所有權以可轉讓股份或者實益權益可轉讓憑證為證明；

如果沒有房地產投資信託基金(REIT)的要求，作為一家國內公司，這將是要納税的；

即不是銀行、保險公司或其他特定類型的金融機構；

其實益擁有權為100人或以上；

在每一課税年度的後半年度內的任何時間，其已發行股票的價值不超過50%，由五名或名個人(根據守則的定義，包括某些實體)直接或以建設性方式擁有；以及

符合以下所述的有關其收入和資產性質的某些其他測試。

該守則規定，上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個個納税年度內滿足，而上述第五個項目項目中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上述第六個項目符號所述的條件而言，某些免税實體一般被視為個人，根據守則第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的養老金信託的受益人將被視為持有房地產投資信託基金的股份，比例與他們在養老金信託基金中的精算權益成比例。此外，如果房地產投資信託基金在任何應納税的年度未能滿足上文第六條所述的條件，但如果該房地產投資信託基金遵守了美國財政部要求保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道)該房地產投資信託基金在該年度被嚴格持有，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足該條件。我們相信，我們將擁有足夠的所有權多樣性，以滿足上述第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。限制普通股轉讓和所有權的條款見《股本説明》《關於股票轉讓和所有權的限制》。

此外，我們已經要求並打算繼續每年要求某些股東提供有關該等股東實際或建設性擁有的股份數量的信息，這些股東將被要求提供這些信息。對於上述第五項和第六項中描述的條件，所有權是使用某些推定所有權規則定義的。因此，如果個人或實體收購我們股票的比例低於9.9%，可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.9%的此類股票，從而觸發《股本説明》中所述的轉讓限制。股票轉讓和所有權限制？

附屬實體的效力

被忽視的實體和夥伴關係。在美國，未註冊的國內實體(如單一所有者的合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於母公司的實體。

聯邦所得税用途。就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或更多業主的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是有其他合夥人的合夥企業的合夥人，在適用的房地產投資信託基金資格測試中，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額資格測試。我們在10%價值測試(參見資產測試)中的比例份額將基於我們在此類合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在此類合夥企業的資本權益中的比例權益。我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或被視為合夥企業的有限責任公司的資產和收入項目的比例份額，將被視為我們的資產和毛收入，以適用各種REIT 資格要求。我們直接或間接獲得股權的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和總收入，以適用各種REIT 資格要求。經營合夥公司目前是一個被忽視的實體，因為我們直接或通過其他被忽視的實體擁有其中100%的權益。如果我們接納其他有限合夥人，運營合夥企業將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，運營合夥企業的資產和運營可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT子公司或QRS的公司不會被視為與其母公司REIT 分開的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS(如下定義)以外的公司，其全部股票由母公司REIT擁有。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和抵扣項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和抵免項目。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。如果國內TRS需要繳税，那麼它可用於分配給我們的現金就會減少。如果股息是由我們的國內TRS支付給我們的，那麼我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。外國TRS支付的分紅可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税收居住地司法管轄區的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有個擁有該公司總投票權或已發行證券總價值35%以上的證券，該公司將自動被視為TRS。我們不會被視為持有TRS的資產，也不會被視為獲得子公司所賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將從該應税子公司支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。此處理可能會影響我們對毛收入和資產測試的遵從性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能會使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS 將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，包括TRS在內的納税人扣除淨業務利息的能力受到限制，一般相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。請參閲？年度分配要求。此條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應税收入。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

TRS不得直接或間接經營或管理任何醫療設施或住宿設施，也不得向經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌提供權利。TRS可以

提供經營任何醫療設施或住宿設施的任何品牌名稱的權利，前提是此類權利被提供給合格的獨立承包商(如下所述 )經營或管理醫療設施或住宿設施，並由TRS作為特許經營商、被許可人或以類似身份持有，且此類醫療設施或住宿設施由TRS所有或由其母公司REIT租賃給TRS。TRS不會僅僅因為TRS直接或間接擁有許可證、許可證或類似文書而被視為經營或管理合格的醫療保健物業？或？合格的住宿設施？此外，如果TRS僱用在美國以外的合格醫療物業？或合格住宿設施工作的個人，則不會將其視為經營或管理合格醫療物業？或合格住宿設施，只要符合資格的獨立承包商根據管理協議或類似服務合同代表TRS負責對這些個人的日常監督和指導。(br}？我們從任何TRS承租人那裏收到的租金將有資格作為房地產租金，只要該物業是合格的醫療保健物業，並代表 TRS承租人運營，該人有資格作為獨立承包商，並且是或與積極從事經營*合格醫療保健物業的貿易或業務的人有關，為與我們和TRS承租人無關的任何人 (一個合格的獨立承包商)。？合格的醫療保健財產包括使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施的任何不動產和任何個人財產，或使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施所必需或附帶的任何個人財產, 合格的持續護理設施，或向患者提供醫療或護理或輔助服務的其他許可設施，由有資格參加與此類設施相關的聯邦醫療保險計劃的服務提供商運營。

非REIT 收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在REIT規定不適用於我們的任何課税年度中積累的任何收益和利潤(在本招股説明書中我們稱為REIT前的E&P)。我們認為我們沒有任何 REIT前的E&P。然而，我們REIT前的E&P的計算是一個複雜的事實和法律決定。我們可能在進行分析時掌握的信息不完整，或者可能將適用法律(包括與2010年11月15日我們與Sun Healthcare Group，Inc.分離的描述相關的法律)解釋為與美國國税局不同。不能保證國税局是否會同意我們對我們的REIT前E&P的確定，而且關於此類REIT前E&P的金額也存在不確定性。這些不確定性包括IRS可能會在審計後增加我們在2010年12月31日或之前的一個或多個期間的應税收入，這可能會產生REIT前E&P。如果IRS 隨後確定我們有REIT前的E&P，而我們沒有分配這樣的E&P，那麼我們可能會產生REIT前的E&P，如果IRS 隨後確定我們有REIT前的E&P，而我們沒有分配這些E&P，那麼IRS可能會增加我們在2010年12月31日或之前結束的一個或多個期間的應税收入我們和我們的股東可能會受到不利的税收後果的影響。

總收入測試

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足以下兩項毛收入要求：

我們每個課税年度至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(例如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度，如果此類個人財產的公平市場價值不超過此類不動產公平市場總值的15%，則為附屬於該不動產的個人財產)、某些不動產租金、？出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產按揭權益)的收益，以及與按揭貸款協議有關的某些費用)，從某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入中獲得的收益；從出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產的權益和不動產抵押貸款的權益)，以及某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

我們每個課税年度至少95%的總收入(不包括禁止交易的總收入)必須來自前述房地產投資和股息，

其次，我們或持有10%或以上股票的直接或間接所有人不得實際或建設性地擁有我們從其收取租金的租户的10%或更多股份，但屬於TRS的合格醫療保健物業的租户除外。如果租户是TRS，則該TRS不得直接或間接經營或管理相關物業。除其他要求外，該物業必須由具有獨立承包商資格的人代表TRS經營，且該人是或與積極從事為我們和TRS無關的任何人經營合格醫療保健物業的貿易或業務的人有關；

第三，如果與不動產租賃相關的租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金佔租賃收到的總租金的15%或更少，則個人財產租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，個人財產租金將不符合不動產租金的資格。我們沒有也不打算獲得可歸因於個人財產(個人財產租賃除外)的租金收入。租金收入的金額不超過根據該租約收取的租金總額的15%)，除非我們可以收取或累積不會對我們滿足75%和95%毛收入標準產生不利影響的該等租金收入的極低金額。然而，不能保證美國國税局不會質疑我們對個人財產比率的計算，也不能保證法院不會支持這樣的斷言。如果成功提出這樣的挑戰，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位；以及

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？此類通常提供的服務的費用將符合房地產租金的條件。？如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上提供的僅與租用空間相關的服務，我們為任何此類服務收到的金額或將不會被視為房地產租金(就REIT毛收入測試而言)，但也不會導致與該物業相關的其他收到的金額未能被視為房地產租金，除非所收到的金額與房地產租金不同，否則不會將其視為房地產租金，否則不會將其視為房地產租金，否則不會將其視為房地產租金，否則不會導致與該物業相關的其他金額未能被視為房地產租金超過本公司在課税年度內就此類財產收到或累計的全部金額的1%。如果超過1%的門檻，則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使向部分(但不是全部)物業租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有一個或多個TRS的100%股票，除非在某些情況下, 為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。除通過獨立承包商或TRS外，我們沒有也不打算為租户提供超過從該物業收取的總金額1%的非常規服務，除非任何此類服務不會導致我們未能通過75%或95%的毛收入測試。

我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合房地產投資信託基金的毛收入要求，才有資格成為房地產租金。滿足上述四個項目符號中描述的條件時，我們收到的租金才符合房地產投資信託基金的毛收入要求。例如，如果我們被直接或根據適用的歸屬規則視為通過投票或價值擁有10%或更多的Sun股票，則我們從Sun收到或累計的租金將不符合房地產租金的條件。根據適用的歸屬規則，我們將被視為在持有人直接或根據適用的歸屬規則，(A)我們的股票價值的10%或更多，以及(B)按投票或價值計算的Sun股票的10%或更多的任何時候，持有Sun股票10%或更多的股份。直接或根據適用的歸屬規則，我們將被視為直接或根據適用的歸屬規則擁有Sun股票10%或更多的股份。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金，我們章程的條款限制了我們股票的轉讓和所有權。我們章程中限制普通股轉讓和所有權的條款在《股本説明》《關於股票轉讓和所有權的限制》中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

此外，為了使根據租賃支付的租金符合不動產租金的條件，我們簽訂或假定的所有租賃協議(以及我們簽訂或承擔的任何其他租賃)必須被視為美國聯邦所得税的真實租賃，而不是被視為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排。確定此類租賃協議是否為真實租賃取決於對所有周圍事實和情況的分析。在作出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括： (I)當事人的意圖，(Ii)協議的形式，(Iii)業主對財產的控制程度(例如，承租人是否對財產的經營擁有實質性的控制權或者承租人是否只是被要求盡其最大努力履行協議規定的義務)，以及(Iv)業主在多大程度上保留了損失風險承租人是否承擔運營費用增加的風險或財產受損的風險)或與財產相關的潛在經濟收益(例如升值)。此外，美國聯邦所得税法規定，如果聲稱是服務合同或合夥協議的合同在考慮到所有相關因素後被適當地視為財產租賃，則該合同將被視為財產租賃。由於確定服務合同是否應被視為租賃本身就是事實，因此任何單一因素的存在或不存在可能在所有情況下都是決定性的。如果我們簽訂或承擔的任何租賃協議被重新定性為服務合同、合資企業、貸款或其他類型的安排, 如果不是真正的租賃，我們根據任何此類租賃協議收到的部分或全部付款將不會被視為租金，或者不能滿足房地產租金資格的各種要求。如果與Sun簽訂的租賃協議不是真正的租賃，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)的地位。此外，如果根據與Sun簽訂的租賃協議支付的款項在簽訂時不代表公平市值租金，並且IRS確定我們和Sun現在或過去處於共同控制之下，則IRS可以在我們和Sun之間重新分配收入。重新分配可能導致我們或Sun受到估值處罰。我們認為，此類租賃協議項下的付款在簽訂時代表公平的市場租金。投資者應該知道，美國財政部沒有任何控制性法規、公佈的裁決或司法裁決涉及條款與我們與Sun簽訂的租賃協議基本相同的租賃，這些租賃協議討論此類租賃協議是否構成美國聯邦所得税目的的真正租賃。

未通過75%或95%總收入測試的救濟條款 。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果守則的某些寬免條款適用，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在報税表中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款一般適用。在某些情況下，我們可能傾向於不適用救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。正如上文《本公司税費總則》中討論的，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產(包括股票或債務工具)表示，這些工具在其他方面不符合房地產資產的資格，並且持有時間不超過一年，是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的，在2015年12月31日之後的納税年度，公開發售的REITs的債務工具和租賃的與房地產相關的個人財產，如果個人財產的租金不超過15%的話和政府證券；

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一家發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一家發行人的未償還證券的10%，我們擁有的任何一家發行人的未償還證券的價值不得超過10%；

我們總資產的不超過20%(如果是2018年1月1日之前的納税年度，則為25%)可以由一個或多個TRS的證券代表；

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%；以及

房地產抵押將構成房地產資產，其擔保範圍為房地產，其價值至少為抵押金額(抵押獲得或訂立時)的。在2015年12月31日之後的課税年度，擔保該抵押的附屬個人財產將被視為不動產，條件是該附屬個人財產的價值不得超過擔保該抵押的個人財產和不動產的公平市值總和的15%。(br}為該目的提供擔保的附屬個人財產將被視為不動產，前提是該附屬個人財產的價值低於擔保該抵押的個人財產和不動產的公平市價總和的15%。

未能通過資產測試的濟助條款。如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT 資格：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產市場價值的變化，並非全部或部分原因是收購了一項或多項不符合條件的資產。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們已經並打算繼續對我們的資產價值進行充分的記錄，以確保符合資產測試，並打算在任何季度結束後30天內採取必要的措施來糾正任何不符合情況，但不能保證此類資產測試將得到滿足。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗是最小的(不超過我們總資產的1%或1,000萬美元)，(Ii)我們在本季度最後天后的6個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局(IRS)提交了描述導致失敗的資產的表，(Ii)處置這些資產，或(Ii)處置這些資產，我們就不會失去REIT資格，如果我們(I)向美國國税局(IRS)提交了表，描述了導致失敗的資產，(Ii)處置這些資產，或者

在本季度最後一天之後的六個月內以其他方式遵守資產測試，以及(Iii)繳納的税款等於每次失敗50,000美元或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入的乘積的税款。(Iii)在我們未能滿足資產測試的期間，繳納相當於每次失敗50,000美元的税款，或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與不符合條件的資產的淨收入的乘積。

年度分配要求

要被視為房地產投資信託基金，我們必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於：

(A)

(I)我們90%的REIT應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得)，以及

(Ii)喪失抵押品贖回權財產的淨收入(如有的話)的90%，超過對喪失抵押品贖回權財產的收入徵收的特別税，

減號

(B)某些非現金收入項目的總和。

此類分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度支付，條件是(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期支付股息時或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我們必須在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在下一年的1月底之前實際支付股息，並且我們將在該年度及時提交美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期股息支付之前支付分配或在該年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配應向本公司普通股的所有者在支付當年納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度的90% 分配要求有關。如果我們在適用的5年內處置任何受內在收益規則約束的資產，我們可能被要求至少分配資產處置時確認的內在收益(税後)的90%。

如果我們未分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或已分配(或被視為已分配)調整後REIT應納税所得額的至少90%但低於100%(或被視為已分配)，我們將按正常的普通税率和資本利得税公司税率繳納所得税。？REIT應納税所得額是REIT的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除項目不可用，如收到的股息扣除，(Ii)REIT可扣除在納税年度內支付(或視為已支付)的股息，(Iii)不包括淨資本損益，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，同時將資本收益視為已分配。這種選舉的效果是：(I)我們被要求為這些收益繳税，(Ii)美國持有者雖然被要求包括他們在收入中未分配的長期資本利得的比例份額，但將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加美國持有者所包括的未分配的長期資本利得税(減去我們支付的資本利得税的金額)的金額；以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加包括在美國持有者的未分配的長期資本利得税(減去我們支付的資本利得税的金額)的金額如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度我們REIT資本的95%的淨收入(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和(I)該年度REIT資本的95%的淨收入(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應納税所得額, 我們將被徵收4%的消費税，超出的部分將超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額，並據此在公司層面繳納所得税。超出的部分將被徵收4%的消費税。(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，以及我們在公司層面繳納所得税的金額。我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。我們有可能時不時地沒有足夠的現金或其他流動資金。

由於(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入此類收入和扣除此類費用之間的時間差異，資產必須滿足90%的分配要求。此外，《減税和就業法案》(《2017年税法》)對該法進行了修訂，規定(I)為美國聯邦所得税目的計提的收入必須不遲於在我們的財務報表中計入收入的時間，但某些例外情況除外，這也可能在應税淨收入和此類收入的現金收入之間造成時間差， (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制，這些限制可能會由某些房地產交易或房地產交易選擇。 (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制，這些限制可能是由某些房地產交易或房地產交易選擇的，也可能會導致應税淨收入和此類收入的現金收入之間存在時間差。 (Ii)所有實體的商業利息扣除都受到新的限制如果我們沒有做出這樣的選擇，我們的應税收入可能會超過可供分配的現金(就我們的TRS而言，這會影響已繳納的税額)。

如果出現這種不足的情況，為了滿足90%的分配要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股息，或者採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。然而，如果在任何一個納税年度，我們有大量的應税收入超過了可用現金流，我們可能不得不以現金和股票的形式宣佈股息。

如果我們進行應税股票分配，美國持有者將被要求將全額股息(即現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者可能需要為此類股息支付超過收到的現金的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括針對應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

法定濟助

如果我們未能滿足以上討論的收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付5萬美元的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金的納税資格，且上述減免條款不適用，我們將按公司税率對我們的應納税所得額徵税(包括在2018年1月1日之前的納税年度，包括任何適用的替代最低税)。在任何一年，如果我們不符合資格，我們將不能扣除向股東的分配，也不會要求他們進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受目前降低的20%的美國聯邦所得税税率。除非我們根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税，並且除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤，否則我們將不被允許重新獲得資格。此外，我們可能需要繳納税

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前中分配給美國持有人的收益和利潤(不指定為資本利得股息)將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將沒有資格享受公司收到的股息扣除。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有者的股息通常不符合合格股息收入20%的美國聯邦所得税税率。符合條件的股息收入的美國聯邦最高所得税税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率，目前為37%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據2017年税法，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的實際税率得到有效降低，方法是允許這些持有者在確定其應納税所得額相當於他們收到的任何此類股息的20%時申請扣除。扣除額設定為2025年之後的日落。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)收到的股息, 以及(Ii)可歸因於我們已繳納企業所得税的收入的程度(例如，我們分配的應納税所得額少於100%)。一般來説，要獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在121天期間內持有相關普通股超過60天，這段時間是從相關普通股成為除股息之日之前60天開始計算的。

超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有者普通股的計税基礎，而超過美國持有者普通股計税基礎的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，在該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，股東在該年的 12月31日收到了股息，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何分配視為股息，最高可達所需分配的金額，以避免徵收上文所述的4%消費税？？我公司的一般税收？本公司的一般税收？本公司的年度分配要求？因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則將導致免税資本回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足的股息都將視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得 (只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20%的特定資本收益股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得等同於此類保留資本利得金額的資本利得股息。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的視為分配和視為納税。

如果我們有以前納税年度的營業淨虧損和資本虧損結轉，此類虧損可能會減少我們為遵守上述REIT分配要求而必須進行的分派金額。但是，由於2017年税法的頒佈，從2017年12月31日開始的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們的淨營業虧損的80%。但是，由於2017年税法的頒佈，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們公司的淨營業虧損的80%。但是，由於2017年税法的頒佈，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的淨營業虧損結轉只能扣除我們的淨營業虧損的80%與之前的法律允許將未使用的NOL結轉往後兩年和結轉20年形成對比的是，2017年税法規定，截至2017年12月31日的應税年度產生的虧損不能再結轉，但可以無限期結轉。然而，這些損失不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

我們普通股的處置

通常，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於所收到的任何財產的公平市值與處置時收到的現金之和與處置時美國持有者在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。(br}通常情況下，美國持有者在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時將實現收益或損失，其金額等於收到的任何財產的公平市值與處置時收到的現金之和之間的差額。一般來説，美國持有者的納税基礎將等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額，減去被視為已支付的税款，再減去資本回報率。出售或處置所持普通股超過一年的收益通常為長期資本收益。美國持有人在處置我們持有的普通股超過一年的股份時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國持有人的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過6個月的美國持有者出售或交換我們普通股時的任何損失，在美國持有者要求將其視為長期資本收益的範圍內，將被視為長期資本損失。

如果美國持有者在處置我們的普通股時確認了超過規定門檻的虧損，美國財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規是針對避税機構的，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税機構的交易。此外，如果不遵守這些要求，將受到重大處罰。每位我們普通股的潛在持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解有關接收或處置我們普通股的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應該意識到，根據本條例，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要披露信息或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息

我們作出的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益。

淨投資收入附加税

作為個人或財產的美國持有人，或不屬於免徵此類税的特殊類別信託的信託，一般將按以下較輕者徵收3.8%的税：(I)美國持有人的淨值

某個納税年度的投資收入，以及(Ii)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超出200,000美元(如果是聯合申報，則超過250,000美元)。為此目的，淨投資收入一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入有關的應税分配和視為分配，以及可歸因於處置股票或債務債務和其他類型的投資收益的淨收益 (在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產(視情況而定)是與某些交易或業務有關而持有的)，但將被適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣除扣除。

信息報告和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税額(如果有)。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%)的約束，除非該美國持有者：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

只要及時向美國國税局提供適當的信息，任何作為備用預扣支付的金額都可以從美國持有者的所得税義務中抵扣。

美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州和地方以及非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的税率和納税申報要求，以及税法任何可能變化的影響。

對我們普通股的非美國持有者徵税

我們普通股的持有者(我們稱之為非美國持有者或合夥企業)的美國聯邦所得税規則很複雜，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，按淨收入計算不需要繳納美國聯邦所得税，而且既沒有實際擁有也沒有建設性地擁有超過10%的我們的普通股(我們稱之為 n非美國持有者)，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要繳納美國聯邦所得税。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些其他規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為USRPI。我們普通股的持有者不是美國持有者，並且擁有或實際擁有或建設性地擁有我們普通股的10%以上的普通股的持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股(除非我們是，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們出售或交換美國不動產財產利益的分配時，將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)。或USRPI(某些合格的外國人基金除外)。

潛在的非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解投資我們的普通股對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金(REIT)分佈

普通股息。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配外，以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配，將被視為普通收入，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。相當於分銷總額的30%的美國預扣税通常適用於

此類分配給非美國持有者，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為與非美國持有人在美國開展貿易或業務或歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對非美國持有人徵税的條件)有效相關，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有人，其適用方式與美國持有人對股息徵税的方式相同，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用30%的美國分行利潤税。我們預計將對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息)的總額按30%的税率預繳美國税。除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明符合該降低費率資格的所需表格，或者(B)非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS表格 W-8 ECI或後續表格，聲稱分銷與非美國持有人進行美國貿易或業務有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用的要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，只要不超過非美國持有人在其普通股中的調整税基，就不會向非美國持有人徵税。此類分配反而會降低非美國持有者在其普通股股票中調整後的計税基數。如果此類分配超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則如果非美國持有者必須為出售或處置其普通股的任何收益繳納美國聯邦税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，我們將按30%的税率扣繳美國税。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國成熟的證券市場交易，我們普通股的資本收益分配可歸因於我們出售USRPI的收益，將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們對普通股息繳納美國預扣税的方式相同，如上所述。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

此外，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦税：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

非美國持有人是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並符合某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按其淨資本利得繳納30%的美國聯邦税。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款，向某些持有我們普通股股息的非美國持有人支付款項，通常將被徵收30%的預扣税，除非這些非美國持有人遵守各種報告要求

在FATCA之下。為了符合FATCA，除其他要求外，某些非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證非美國持有者不會繳納此預扣税。非美國持有者應就此預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

信息申報和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並將銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股，而該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足了某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處收到我們普通股銷售收益的付款，除非非美國持有人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN，否則這筆付款將受到美國後備扣繳和信息報告的約束。非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，證明非美國持有人不是美國人或非美國持有人以其他方式獲得豁免即可獲得豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款。

非美國持有者應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括適用的納税申報要求。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。特別是，《2017年税法》迄今只發布了有限的指導意見，在個人和公司實體的税收方面對《税法》進行了重大改革，有許多解釋性問題和含糊之處尚未得到明確解決，需要進一步指導，包括在某些情況下可能的技術更正。目前還不清楚這種指導是否會出台，以及何時會出台，或者如果是技術糾正，是否會頒佈。未來的監管指導和立法可能會對2017年税法的影響產生重大影響。美國聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們和任何出售證券的持有人可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以

使用我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)質押的證券，或從我們或任何出售證券持有人(視屬何情況而定)或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們或任何出售證券持有人(視情況而定)收到的證券來結算這些衍生交易，以了結任何相關的證券未平倉借款。此類銷售的第三方(或該第三方的關聯公司)我們和任何出售證券的持有人在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時，也可以出售本招股説明書下的證券。

我們可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書提供的其他證券同時發售相關的投資者。

承銷商、代理商和交易商。如果承銷商用於出售我們的證券，則這些證券將由承銷商自行購買，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名稱。

我們和任何出售證券的持有人可以不時通過代理出售證券。當我們通過代理銷售證券時，招股説明書附錄將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買我們的證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據我們與承銷商、交易商和代理之間的協議，承銷商、交易商和代理可以就某些民事責任(包括證券法項下的責任)訂立合同或以其他方式獲得賠償，或獲得與承銷商、交易商或代理支付的款項相關的分擔。

我們和任何出售證券的持有人可以向參與分銷我們證券的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

承銷商、交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得補償，因為他們的代理人與我們的證券銷售有關。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、經銷商或代理商收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入我們的證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，從該交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。對於這些交易可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或大小，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中承銷標題下的信息。

可能參與我們證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可以與我們進行交易，併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。

穩定活動。承銷商通過承銷商發行證券，可以在適用的規章制度允許的範圍內，在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？擔保賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可能會考慮公開市場上可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格進行比較等。？裸賣空( 可能被適用的規則和法規禁止或限制)是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場競購證券，並可以實施懲罰性報價。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。

直銷。我們和任何出售證券的持有人也可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或交易商。我們和任何出售證券的持有人可以在行使我們可能向我們的證券持有人發行的權利時出售證券。我們和任何出售證券的持有者也可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的任何證券銷售的承銷商。

在市場上產品和服務。如果我們通過一家或多家承銷商或代理商在在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和銷售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在與承銷商或承銷商達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售證券。

個座席。該協議將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字。根據協議條款，我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可以同意徵求購買要約。我們可以同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理也可以同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在本招股説明書的一份招股説明書附錄中詳細闡述。

證券交易市場與上市。如果我們根據招股説明書補充條款出售任何普通股，則此類股票將在納斯達克全球精選市場上市。我們根據招股説明書附錄出售的任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則有關此處提供的證券有效性的某些法律問題將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的O Melveny&Myers LLP轉交給我們。有關馬裏蘭州法律的某些法律問題將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。有關證券有效性的某些法律事項和某些美國聯邦所得税事項將由紐約Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給我們。

本招股説明書參考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中) 根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入本招股説明書。

關愛資本地產有限公司及其子公司和前身截至2016年12月31日、2016年和2015年，以及截至2016年12月31日的三年中每一年的合併合併財務報表，以及我們於2017年8月25日提交的當前8-K/A報表中包含的相關時間表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據(通過引用併入本文)，並基於上述事務所作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。審計報告是指代表由Ventas，Inc.(Ventas)共同控制的實體的組合的合併財務報表，這些合併財務報表是從Ventas的合併財務報表中劃分出來的，反映了Ventas對某些運營費用的重大假設和分配，這些成本可能不反映如果前身作為獨立於Ventas運營的獨立實體將產生的實際成本。



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊	極大值發行價每個單位	極大值集料報價價格	數量註冊費
普通股，每股面值0.01美元	7,820,000 (1)	$14.70 (2)	$114,954,000 (2)	$10,656.24

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