CELL MEDX公司
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
| | 截至三個月 8月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| 經營活動中使用的現金流 | | | |
| 淨損失 | $ | (239,352) | | $ | (201,202) |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | | | | | |
| 應付票據的應計利息 | | 4,940 | | | 6,446 |
| 攤銷 | | 540 | | | 736 |
| 非現金投資者關係費用 | | 37,075 | | | 5,500 |
| 未實現外匯 | | 38,527 | | | (43,477) |
| 經營性資產和負債的變動 | | | | | |
| 庫存 | | - | | | 375 |
| 其他流動資產 | | (8,375) | | | (4,293) |
| 應付帳款 | | (22,000) | | | 38,831 |
| 應計負債 | | (4,622) | | | (4,456) |
| 因關聯方原因 | | 41,942 | | | 31,911 |
| 經營活動中使用的現金流量淨額 | | (151,325) | | | (169,629) |
| | | | | | |
| 用於投資活動的現金流 | | | | | |
| 購置設備 | | - | | | (1,574) |
| 用於投資活動的淨現金 | | - | | | (1,574) |
| | | | | | |
| 融資活動的現金流 | | | | | |
| 應付票據收益 | | 34,000 | | | 79,773 |
| 認購股份所得收益 | | 160,000 | | | 167,000 |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 194,000 | | | 246,773 |
| | | | | | |
| 外幣兑換對現金的影響 | | 344 | | | (186) |
| 現金增加 | | 43,019 | | | 75,384 |
| 現金，期初 | | 20,753 | | | 45,090 |
| 現金，結束 | $ | 63,772 | | $ | 120,474 |
| | | | | | |
| 非現金融資交易： | | | | | |
| 行使債務選擇權 | $ | - | | $ | 124,243 |
附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
CELL MEDX公司
致凝聚者的註解
合併財務報表
2021年8月31日
(未經審計)
注1--業務的組織和性質
Cell MedX公司(Cell MedX公司，或簡稱CELL MedX公司)是根據內華達州的法律註冊成立的。2016年4月26日，公司根據不列顛哥倫比亞省法律成立了子公司Cell MedX(Canada)Corp.(Cell MedX Canada)。Cell MedX是一家生物技術公司，專注於發現、開發和商業化促進整體健康的治療性和非治療性產品。
未經審計的中期財務報表
本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定編制的。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。除本文披露的信息外，在公司於2021年8月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的截至2021年5月31日的綜合財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。截至2021年8月31日的三個月中期未經審計簡明綜合財務報表應與Form 10-K中包含的已審計綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的調整，僅包括正常的經常性調整，都已完成。截至2021年8月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2022年5月31日的一年可能預期的業績。
持續經營的企業
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2021年8月31日，公司尚未實現盈利運營，累計虧損9199,708美元。作為一家持續經營企業的持續經營取決於本公司是否有能力獲得必要的融資，以在正常業務運營產生的債務到期時履行債務和償還債務，並最終取決於其實現盈利運營的能力。這些事項的結果目前尚不能完全預測，並令人對該公司能否繼續經營下去產生很大的懷疑。這些財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。管理層打算通過向董事和高級管理人員借款、發行期票和/或私募普通股來獲得額外資金。
與新冠肺炎疫情持續擴大相關的風險
本公司意識到新冠肺炎疫情的持續擴大及其對全球的影響。到目前為止，由於新冠肺炎的各種限制和一些服務提供商遇到的人力短缺，公司的日常運營受到了與服務延誤相關的輕微中斷。本公司告誡説，繼續存在增加現有限制或增加本公司目前未知的新限制的可能性。這些限制對公司運營的影響(如果實施)目前尚不清楚，但可能會很大。
F-5
附註2-關聯方交易
截至2021年8月31日和2021年5月31日，除應付關聯方的墊款和票據外，應付關聯方的款項(注6)：
| | 2021年8月31日 | | 2021年5月31日 |
| 歸功於首席執行官(首席執行官) | $ | 118,200 | | $ | 115,200 |
| 由於首席財務官(CFO) | | 11,256 | | | 6,228 |
| 由技術和運營副總裁(副總裁)提交 | | (3,523) | | | (3,682) |
| 由於一家由首席運營官(COO)控制的公司 | | 721,873 | | | 696,878 |
| 由於一家由首席運營官和大股東控制的公司 | | 2,867 | | | 2,996 |
| 由於Live Current Media，Inc.(LIVC？)，首席運營官是該公司的董事 | | 242 | | | 236 |
| 因關聯方原因 | $ | 850,915 | | $ | 817,856 |
應付關聯方的金額是無抵押的，按需到期，不計息。
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月期間，本公司與關聯方進行了以下交易：
| | 2021年8月31日 | | 2020年8月31日 |
| 支付給首席執行官的管理費 | $ | 3,000 | | $ | 3,000 |
| 支付給首席財務官的管理費 | | 7,500 | | | 6,000 |
| 支付給技術和運營副總裁的諮詢費 | | 12,186 | | | 10,994 |
| 向首席運營官控制的公司支付的諮詢費 | | 40,629 | | | 38,423 |
| 首席運營官為其董事的公司產生的特許權使用費 | | - | | | 不適用 |
| 由首席運營官和大股東控制的公司產生的特許權使用費 | | 20 | | | 不適用 |
| 與關聯方的交易總額 | $ | 63,335 | | $ | 58,417 |
附註3--其他流動資產
截至2021年8月31日，其他流動資產包括22,916美元的預付費用(2021年5月31日-17,871美元)和與GST Cell MedX加拿大公司支付的應税用品相關的應收賬款14,597美元(2021年5月31日-12,423美元)。
注4-設備
設備在2021年8月31日和2021年5月31日的賬面淨值變化如下：
| | 2021年8月31日 | | 2021年5月31日 |
| 賬面價值，期初 | $ | 1,195 | | $ | 1,836 |
| 這段期間的變化 | | - | | | 1,574 |
| 攤銷 | | (540) | | | (2,434) |
| 外匯 | | (44) | | | 219 |
| 賬面價值，期末 | $ | 611 | | $ | 1,195 |
注5-收入
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月期間，該公司的收入包括每月訂閲eBalance®微電流療法。以下是收入和相關成本的詳細情況：
| | 截至三個月 8月31日， |
| | 2021 | 2020 |
| 每月訂閲量 | $ | 1,197 | $ | 1,467 |
| 電子餘額的成本®設備和服務 | | (309) | | (347) |
| 應支付的特許權使用費 | | (16) | | (22) |
| 毛利率 | $ | 872 | $ | 1,098 |
F-6
附註6-應付票據和墊款
下表彙總了截至2021年8月31日和2021年5月31日的未償還票據和預付款：
| 截至2021年8月31日 |
| 校長 傑出的 | 利率，利率 每年 | | 累計 利息(4) | 總賬簿 價值 |
| $ | 95,729 | 6% | 不可兑換(1) | $ | 10,378 | $ | 106,107 |
| | 220,344 | 6% | 關聯方(2) | | 10,386 | | 230,730 |
| | 40,865 | 0% | 預支款(3) | | - | | 40,865 |
| $ | 356,938 | | | $ | 20,764 | $ | 377,702 |
| |
| 截至2021年5月31日 |
| 校長 傑出的 | 利率，利率 每年 | | 累計 利息(4) | 總賬簿 價值 |
| $ | 96,845 | 6% | 不可兑換(1) | $ | 8,986 | $ | 105,831 |
| | 189,086 | 6% | 關聯方(2) | | 7,169 | | 196,255 |
| | 41,582 | 0% | 預支款(3) | | - | | 41,582 |
| $ | 327,513 | | | $ | 16,155 | $ | 343,668 |
(一)應付不可兑換貸款
截至2021年8月31日，該公司根據6%應付票據的要求(2021年5月31日-105831美元)共欠106,107美元。在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司記錄了這些貸款的利息1595美元(2020年8月31日-498美元)。
(二)應付關聯方借款
截至2021年8月31日，公司共欠關聯方230,730美元(2021年5月31日-196,255美元)，其中10,386美元與應付票據(2021年5月31日-7,169美元)所欠本金餘額的應計利息相關。
於截至2021年8月31日止三個月期間，本公司附屬公司Cell MedX Canada與本公司主要股東Jeffs先生訂立貸款協議，金額為34,000美元，以換取按需到期的無抵押票據及按月複利6%計算的累積利息。截至2021年8月31日，本公司在應付Jeffs先生的無擔保票據項下共欠175,811美元(2021年5月31日-135,094美元)。在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司記錄了應付傑夫斯先生的應付票據利息2125美元(2020年8月31日-675美元)。
截至2021年8月31日，根據與LIVC首席執行官兼總裁大衞·傑夫斯(David Jeffs)先生達成的貸款協議，公司總共欠下16,976美元。這筆貸款的利息為年息6%，按月複利，無抵押，按要求和/或從公司向LIVC發行認股權證的收益中支付。在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司記錄了258美元的本金利息(2020年8月31日-130美元)。
截至2021年8月31日，根據與David Jeffs先生擔任董事的一家公司簽訂的貸款協議，本公司共欠25,749美元。這筆貸款的利息為年息6%，按月複利，無抵押，按需支付。在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司記錄了386美元的本金利息(2020年8月31日-零美元)。
截至2021年8月31日，根據與Jeffs先生的妻子Jeffs夫人簽訂的貸款協議，本公司共欠12,195美元。這筆貸款的利息為年息6%，按月複利，無抵押，按需支付。在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司記錄了185美元的本金利息(2020年8月31日-零美元)。
F-7
(3)應付墊款
截至2021年8月31日，公司在2020財年和2021年財政年度收到的預付款共計40,865美元(2021年5月31日-41,582美元)。預付款是無利息、無擔保、按需支付的。在預付款總額中，欠達·科斯塔先生和董事John da Costa擁有的Da Costa Management Corp公司3977美元(2021年5月31日-4,156美元)，欠達·科斯塔先生和Jeffs先生控制的Brek Technologies Inc.公司11889美元(2021年5月31日-12,425美元)，欠David Jeffs先生25,000美元(2021年5月31日-25,000美元)。
(4)利息支出
在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司在應付票據和預付款項下記錄了與其負債相關的利息支出共計4940美元(2020年8月31日-6446美元)。
附註7-股本
2021年8月9日，該公司發行了40萬股普通股，作為非經紀私募的一部分，總收益為10萬美元。
在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司在行使認股權證時發行了30萬股，總收益為6萬美元。
在截至2021年8月31日的三個月期間，該公司發行了149,999股服務股票，公允價值為37,075美元。
選項
在截至2021年8月31日的三個月期間和截至2021年5月31日的一年中，未償還股票期權數量的變化如下：
| | 截至三個月 2021年8月31日 | | 年終 2021年5月31日 |
| | 數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 | | 數量 選項 | 加權 平均值 行權價格 |
| 未完成期權，開始 | 2,550,000 | $ | 0.24 | | 7,050,000 | $ | 0.24 |
| 行使的期權 | - | $ | 不適用 | | (2,484,855) | $ | 0.05 |
| 期權已過期 | (500,000) | $ | 0.35 | | (2,015,145) | $ | 0.35 |
| 未完成的期權，結束 | 2,050,000 | $ | 0.35 | | 2,550,000 | $ | 0.24 |
截至2021年8月31日，未償還和可行使的期權詳情如下：
未完成的期權數量 和可操縱性 | 行權價格 | 授予日期 | 到期日 |
| 2,050,000 | $0.35 | 2017年8月24日 | 2022年8月23日 |
截至2021年8月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為0.98年。
F-8
認股權證
在截至2021年8月31日的三個月期間和截至2021年5月31日的一年中，未償還認股權證數量的變化如下：
| | 截至三個月 2021年8月31日 | | 年終 2021年5月31日 |
| | 數量 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 | | 數量 認股權證 | 加權 平均值 行權價格 |
| 未清償認股權證，開始 | 16,132,605 | $ | 1.02 | | 18,864,605 | $ | 0.94 |
| 已發行認股權證 | - | $ | 不適用 | | 988,000 | $ | 0.50 |
| 行使認股權證 | (300,000) | $ | 0.20 | | - | $ | 不適用 |
| 認股權證到期 | (3,750,000) | $ | 0.20 | | (3,720,000) | $ | 1.10 |
| 未執行的認股權證，結束 | 12,082,605 | $ | 1.29 | | 16,132,605 | $ | 1.02 |
截至2021年8月31日，未清償認股權證詳情如下：
| 手令的數目 可操練的 | 授予日期 | 行權價格 |
| 9,094,605 | 2016年10月12日 | $1.50，將於2021年10月12日到期 |
| 1,000,000 | 2020年1月29日 | 0.5美元，2023年3月12日到期 |
| 1,000,000 | 2020年1月29日 | $1.00,2023年3月12日到期 |
| 988,000 | 2020年7月30日 | 0.5美元，2022年7月30日到期 |
| 12,082,605 | | |
於2021年8月31日，權證的加權平均壽命及行權價分別為0.41年及1.29美元。
F-9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們未經審計的簡明綜合中期財務報表、這些財務報表的附註以及本文件其他部分的財務信息一併閲讀。除歷史信息外，本文件的以下討論和其他部分包含反映計劃、估計、意圖、預期和信念的前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本季度報告第二部分第1A項中的風險因素所列的那些因素。
本季度報告中提供的討論應與我們於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2021年5月31日)一併閲讀。
概述
根據內華達州的法律，我們於2010年3月19日註冊為Plandel Resources，Inc.。2014年3月24日，我們更名為Sports Afusion，Inc.，2014年9月30日，我們更名為Cell MedX Corp.，以反映我們的新業務方向。2016年4月26日，我們根據不列顛哥倫比亞省的法律成立了一家子公司Cell MedX(Canada)Corp.(子公司)。
我們是一家生物技術公司，專注於治療和非治療產品的發現、開發和商業化，這些產品可以促進一般健康、緩解疼痛、健康，並減輕與醫療條件相關的併發症，包括但不限於：糖尿病、帕金森氏症、高血壓、神經病變和腎功能。我們的子公司基於我們專有的eBalance®技術從事治療設備的開發和製造，該技術利用微電流的能量及其對人體的影響。
目前關於新冠肺炎大流行持續擴大的不確定性
我們認識到新冠肺炎大流行的持續擴大及其全球影響。到目前為止，我們的日常運營已經經歷了一些輕微的中斷，這些中斷與我們的一些服務提供商遇到的各種新冠肺炎限制和人力短缺導致的服務延誤有關。我們警告説，仍然有可能增加現有的限制，或增加目前我們不知道的新限制。如果實施這些限制，對我們運營的影響目前尚不清楚，但可能會很大。
近期企業發展動態
在截至2021年8月31日的季度以及截至本報告提交之日，公司發生了以下事態發展：
私募融資
2021年8月9日，我們結束了私募融資，發行了40萬股，總收益為10萬美元。
演練認股權證
在截至2021年8月31日的三個月內，我們通過行使認股權證發行了30萬股，以每股0.20美元的價格收購股票，總收益為6萬美元。
EBalance®研發活動最新進展
2021年9月，該公司向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了eBalance®Home系統和eBalance®Pro系統的上市前通知(510K)。
EBalance®Pro系統和eBalance®Home系統是微電流電療系統，旨在實施各種特定的治療微電流算法，暫時緩解因鍛鍊或正常的家庭或工作相關活動而導致的肩部、腰部、背部、頸部、上肢(手臂)和下肢(腿部)肌肉痠痛/痠痛，以及一般放鬆。
2
EBalance®Pro系統供專業人員在臨牀環境中使用，eBalance®Home系統供非專業人士在家中使用。
此外，加拿大知識產權局於2021年8月16日批准了公司的1867918號EBALANCE商標申請，並頒發了編號為1104,935的註冊證書，以公司的名義註冊了EBALANCE商標。
公司於2017年12月11日向美國專利商標局提交的在美國將EBALANCE註冊為商標的申請仍在審查中。
截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的運營業績
我們在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月期間的經營業績，以及這三個時期之間經營業績的變化彙總在下表中。
| | 截至三個月 | |
| | 8月31日， 2021 | 8月31日， 2020 | 百分比 增加/ (減少) |
| 銷售額 | $ | 1,197 | $ | 1,467 | (18.4)% |
| 貨物成本 | | (325) | | (369) | (11.9)% |
| 毛利率 | | 872 | | 1,098 | (20.6)% |
| 運營費用 | | | | | |
| 攤銷 | | 540 | | 736 | (26.6)% |
| 諮詢費 | | 64,814 | | 76,940 | (15.8)% |
| 配送費 | | - | | 261 | (100.0)% |
| 一般和行政費用 | | 134,089 | | 32,780 | 309.1% |
| 研發成本 | | 35,841 | | 85,137 | (57.9)% |
| 總運營費用 | | 235,284 | | 195,854 | 20.1% |
| 利息 | | 4,940 | | 6,446 | (23.4)% |
| 淨損失 | $ | 239,352 | $ | 201,202 | 19.0% |
收入
在截至2021年8月31日的三個月期間，我們從與eBalance®治療包相關的每月經常性收入中確認了1197美元的收入。歸因於這一收入的成本為325美元。
在截至2020年8月31日的三個月期間，我們從與eBalance®治療包相關的每月經常性收入中確認了1,467美元的收入。歸因於這一收入的成本為369美元。
截至本季度報告(Form 10-Q)發佈之日起，我們將繼續研究和進一步開發基於該技術的eBalance®技術和設備。在2020年夏天，加拿大衞生部授予了我們的eBalance®Home和Pro Systems二級醫療設備許可證，使我們能夠銷售我們的eBalance®設備，用於治療健康和疼痛。我們在美國食品和藥物管理局(FDA)的認證仍在進行中；在本季度報告10-Q表格時，我們已經向FDA提交了eBalance®Home System和eBalance®Pro System的上市前通知(510K)，一旦獲得批准，將使我們能夠證明eBalance®Home System和eBalance®Pro System至少與市場上合法銷售的設備一樣安全和有效。在此之前，我們已經向FDA提交了eBalance®Home System和eBalance®Pro System的上市前通知(510K)，一旦獲得批准，我們將證明eBalance®Home System和eBalance®Pro System至少與市場上合法銷售的設備一樣安全有效。一旦這份申請獲得批准，我們就可以開始在美國的商業活動了。
運營費用
在截至2021年8月31日的三個月期間，我們的運營費用增長了20.1%，從截至2020年8月31日的三個月產生的195,854美元增加到截至2021年8月31日的三個月產生的235,284美元。最顯著的變化如下：
3
·在截至2021年8月31日的三個月期間，我們的諮詢費減少了12,126美元，降幅為15.8%，從截至2020年8月31日的三個月期間的76,940美元降至截至2021年8月31日的三個月期間的64,814美元。
·截至2021年8月31日的三個月期間，我們的研發費用減少了49,296美元，降幅為57.9%，從截至2020年8月31日的三個月期間的85,137美元降至截至2021年8月31日的三個月期間的35,841美元。在截至2021年8月31日的三個月期間，研發費用較低，這與我們決定暫停eBalance®設備的進一步開發有關，直到我們向FDA提交的510(K)通知最終敲定並提交。
·截至2021年8月31日的三個月期間，我們的一般和行政費用增加了101,309美元，增幅為309.1%，從截至2021年8月31日的三個月期間產生的32,780美元增加到截至2021年8月31日的三個月期間發生的134,089美元。造成這一變化的最大兩個因素與匯率波動有關，在截至2021年8月31日的三個月裏，匯率波動導致了47,382美元的虧損，而同期則獲得了42,450美元的收益；以及我們在企業通信方面的支出，在截至2021年8月31日的三個月裏增加了14,212美元，達到56,475美元，而在截至2020年8月31日的三個月裏，我們發生了42,263美元。其他影響我們一般和行政費用的因素與我們的管理費增加了1500美元有關，從截至2020年8月31日的三個月期間我們產生的9,000美元增加到截至2021年8月31日的三個月期間的10,500美元；我們的備案和監管費用增加了4,274美元，從截至2020年8月31日的三個月期間發生的5,856美元增加到截至2021年8月31日的三個月期間的10,130美元；我們的辦公費用增加了2620美元，從截至2020年8月31日的三個月期間的1,554美元增加到截至2021年8月31日的三個月的4,174美元。
這些增加被我們的專業費用減少了9943美元所部分抵消，因為在截至2021年8月31日的三個月內，我們沒有產生任何法律費用，而同期我們發生了9943美元；我們的會計和審計費用減少了511美元，從截至2020年8月31日的三個月減少了5011美元，降至截至2021年8月31日的三個月的4500美元；銀行費用以及旅行和娛樂費用的減少幅度較小
其他項目
在截至2021年8月31日的三個月期間，我們累計了4940美元(2020年8月31日-6446美元)與未償還應付票據相關的利息。在這筆利息中，3346美元(2020年8月31日-805美元)是我們向關聯方發行的應付票據的應計利息。
流動性與資本資源
週轉金
| | 截至 2021年8月31日 | | 截至 2021年5月31日 | | 百分比 變化 |
| 流動資產 | $ | 101,285 | | $ | 51,047 | | 98.4% |
流動負債 | | 1,655,962 | | | 1,628,300 | | 1.7% |
| 營運資金赤字 | $ | (1,554,677) | | $ | (1,577,253) | | (1.4)% |
截至2021年8月31日，截至2021年8月31日，我們的現金餘額為63,772美元，營運資本赤字為1,554,677美元，運營中使用的現金流為151,325美元。在截至2021年8月31日的三個月期間，我們從私募融資中獲得了10萬美元，行使認股權證獲得了60,000美元，根據一項貸款協議借入了34,000美元，該貸款協議的累計利息為6%，按月複利，按需到期，為我們的運營提供了資金。
我們的經營活動沒有產生足夠的現金流來滿足截至2021年8月31日期間的現金需求。到目前為止，我們從業務中產生的現金量遠遠低於我們目前的債務義務。不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的現金
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本公司的業務將用於償還未償還票據和應付墊款下的欠款，或償還我們的其他債務義務。如果我們無法從我們的業務中產生足夠的現金流來償還到期的金額，我們可能需要從其他來源籌集額外的資金。這些事情的結果目前還不能確切地預測，這讓人對我們能否繼續經營下去產生了很大的懷疑。
現金流
| | 截至三個月 8月31日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動中使用的現金流 | $ | (151,325) | | $ | (169,629) |
| 用於投資活動的現金流 | | - | | | (1,574) |
| 融資活動提供的現金流 | | 194,000 | | | 246,773 |
| 外幣兑換對現金的影響 | | 344 | | | (186) |
| 期內現金淨增 | $ | 43,019 | | $ | 75,384 |
經營活動中使用的淨現金
截至2021年8月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為151,325美元。這筆現金主要用於支付我們158,270美元的現金運營費用，分別減少我們的應付帳款和應計負債22,000美元和4,622美元，以及增加我們的其他流動資產8,375美元。這些現金用途被應付相關方的金額增加41942美元所抵消。
截至2020年8月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為169,629美元。這筆現金主要用於支付我們231,997美元的現金運營費用，減少我們的應計負債4,456美元，以及增加其他流動資產4,293美元。這些現金的使用被我們應付帳款增加了38831美元、欠相關方的金額增加了31911美元以及存貨減少了375美元所抵消。
非現金交易
在截至2021年8月31日的三個月期間，我們的淨虧損受到以下費用的影響，這些費用對運營中使用的現金沒有任何影響：
·4940美元(2020年8月31日-6446美元)我們應計的未償還應付票據利息。在這筆利息中，3346美元(2020-805美元)是我們向關聯方發行的應付票據應計的；
·未實現匯兑損失38,527美元(2020年8月31日-43,477美元收益)，這是由於Cell MedX Canada的功能貨幣加元相對於我們母公司的功能貨幣(也是我們的報告貨幣)美元的波動所致；
·540美元(2020年8月31日-736美元)，用於攤銷我們為製造業務和辦公室購買的設備；以及
·37,075美元(2020年8月31日-5,500美元)非現金投資者關係費用，與我們為投資者關係服務向我們的顧問發行的股票的公平市值相關。
用於投資活動的淨現金
在截至2020年8月31日的三個月內，我們購買了1,574美元的辦公設備。在截至2021年8月31日的三個月內，我們沒有任何投資活動。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年8月31日的三個月期間，根據與Jeffs先生簽訂的貸款協議，我們收到了34,000美元，這筆貸款按即期支付，年利率為6%。此外，我們以每股0.25美元的價格完成了40萬股普通股的非經紀私募，獲得了10萬美元。我們沒有產生任何與作為私募融資一部分發行的股票相關的股票發行成本。在……裏面
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此外，我們在行使認股權證時獲得了6萬美元，以每股0.20美元的價格收購了30萬股我們的普通股。
在截至2020年8月31日的三個月期間，我們根據貸款協議收到了79,773美元，按需支付，年利率為6%。此外，我們在完成988,000股普通股的非經紀私募時收到了167,000美元，總收益為247,000美元，其中80,000美元是在截至2020年5月31日的一年中收到的。我們沒有產生任何與作為私募融資一部分發行的單位相關的股票發行成本。
持續經營的企業
截至2021年8月31日，我們未經審計的簡明合併財務報表的附註披露了我們作為一家持續經營企業繼續經營的不確定能力。我們目前的業務運營處於早期發展階段，因此，我們只能從運營中獲得最低限度的收入。我們近期的研發和營銷計劃將需要鉅額資本支出，我們計劃在開始eBalance®設備的商業化生產後，通過股權或債務融資，或要求潛在分銷商預付定金來緩解這一支出。
截至2021年8月31日，我們自成立以來已累計赤字9199,708美元，需要增加銷售額來為我們的運營提供資金和支持。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們股東的持續財務支持、我們獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力，以及實現盈利運營的能力。我們未經審核的簡明綜合中期財務報表不會實施任何必要的調整，因為我們無法繼續經營，因此需要在正常業務過程以外的其他方式變現我們的資產和履行我們的負債，其金額與我們的財務報表中反映的金額不同。
表外安排
沒有。
關鍵會計政策
瞭解我們的關鍵會計政策對於理解我們的財務業績是必要的。這些政策可能要求管理層對不確定性做出困難和主觀的判斷，因此，這樣的估計可能會對我們的財務業績產生重大影響。這些估計的精確度和未來變化的可能性取決於一些潛在的變量和一系列可能的結果。我們始終如一地應用我們的關鍵會計政策和估算方法。
與會計師在會計程序和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
無
項目4.控制和程序
我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如1934年證券交易法(修訂後的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官或多名高級管理人員)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。
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在我們管理層的監督和參與下，對截至2021年8月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於缺乏職責分工，我們的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中規定的時間段內必須披露的信息方面並不有效。
在截至2021年8月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
投資我們的證券有很高的風險。潛在投資者在決定是否購買我們的證券時，應仔細閲讀這份10-Q表格的季度報告，並考慮以下風險因素。
下面概述的風險因素是一些已知的、重大的、重大的和潛在的風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價值產生不利影響。我們不能保證我們會成功應對這些或任何未知風險，否則可能會對您的投資產生負面影響。除了下面描述的風險之外，我們可能還會遇到風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害或不利影響我們的業務、財務狀況或經營結果。
與當前新冠肺炎大流行持續擴大的不確定性相關的風險
我們認識到新冠肺炎大流行的持續擴大及其全球影響。到目前為止，我們的日常運營已經經歷了一些輕微的中斷，這些中斷與我們的一些服務提供商遇到的各種新冠肺炎限制和人力短缺導致的服務延誤有關。我們警告説，仍然有可能增加現有的限制，或增加目前我們不知道的新限制。如果實施這些限制，對我們運營的影響目前尚不清楚，但可能會很大。
與我們公司和我們的行業相關的風險
我們在競爭激烈的市場中運營。在治療和管理糖尿病及相關疾病的市場上，我們面臨着來自大型、成熟的醫療器械製造商和製藥公司的競爭。這些公司中的許多都被衞生從業者很好地接受，並且擁有大量的資源，我們可能無法有效地競爭。
糖尿病和相關疾病的治療和管理市場競爭激烈，變化迅速，並受到新產品推出的重大影響。我們間接與製藥和醫療設備公司競爭，如拜耳公司、貝頓·迪金森公司、強生旗下的LifeScan公司、MediSense公司和TheraSense公司。這些競爭對手的產品基於傳統的醫療模式，受到健康從業者和患者的良好接受。如果這些公司決定滲透我們的目標市場，他們可能會威脅到我們在市場上的地位。
我們受到眾多政府法規的約束，這可能會增加我們開發eBalance®技術和基於該技術的產品的成本。
我們的產品受到FDA、加拿大衞生部以及眾多國際、超國家、聯邦和州當局的嚴格監管。獲得監管部門批准將醫療器械推向市場的過程可能既昂貴又耗時，而且可能不會及時批准未來的產品，或者現有產品的其他適應症或用途(如果有的話)。延遲收到或未能獲得批准我們的產品，或新的適應症和用途，可能會導致延遲實現產品收入，收入減少，以及大量的額外成本。此外，不能保證一旦產品獲得批准或營銷授權，我們將繼續遵守適用的FDA、加拿大衞生部和其他法規要求。這些要求包括與製造實踐、產品標籤、廣告和上市後報告有關的法規，包括不良事件報告和因製造質量問題而發出的現場警報。
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醫療保健監管環境的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
美國“患者保護和平價醫療法案”(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)和2010年“醫療保健和教育和解法案”(Health Care And Education Consolation Act)及其修正案的多項條款改變了人們獲得醫療保健產品和服務的途徑，併為醫療器械行業設立了新的收費標準。未來的規則制定可能會增加回扣，降低醫療保健產品和服務的價格或價格漲幅，或者要求額外的報告和披露。我們無法預測未來任何規則制定的時間或影響。
無法保護和執行我們的知識產權可能會對我們的財務業績產生不利影響。
知識產權，包括專利、商業祕密、機密信息、商標、商標名和其他形式的商業外觀，對我們的業務都很重要。無法捍衞、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的財務業績產生不利影響，即使我們成功地開發和營銷了基於eBalance®技術的產品。此外，任何訴訟或幹預程序中的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，並要求我們停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。此外，裁定我們的任何知識產權無效，可以讓我們的競爭對手更容易和更具成本效益地競爭。因此，任何專利訴訟或幹預程序中的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
對我們來説，任何專利訴訟或干涉訴訟的費用都可能是巨大的。專利訴訟或幹擾訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和幹預程序也會佔用大量的管理時間。
競爭對手的知識產權可能會阻止我們銷售我們的產品，或者對我們未來的盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
競爭對手可能會聲稱我們的技術侵犯了他們的知識產權。解決知識產權侵權索賠可能既昂貴又耗時，可能需要我們簽訂許可協議。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得許可協議。專利或其他知識產權侵權的成功索賠可能使我們受到重大損害賠償或禁止製造、銷售或使用我們的產品的禁令。這些事件中的任何一個都可能對我們的盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的研發努力可能無法基於我們的eBalance®技術開發出商業上成功的產品，這可能會阻礙我們的盈利能力和未來的增長。
我們將繼續深入研究我們的eBalance®技術，並開發基於該技術的產品。為了開發商品化的產品，我們將需要投入大量的精力、資金和其他資源進行研究和開發。新產品和新技術的研究和開發具有很高的失敗率。我們必須持續進行大量支出，但不能保證我們的努力會在商業上取得成功。
失敗可能發生在這個過程的任何時候，包括在投入了大量資金之後。由於療效或安全問題、未能取得積極的臨牀結果、無法獲得必要的監管批准、批准的用途範圍有限、製造成本過高、未能建立或維護知識產權或侵犯他人的知識產權，計劃中的產品可能無法進入市場或僅取得有限的商業成功。
即使我們成功地開發了適銷對路的產品或開發了當前的商業技術，我們也可能很快就會因為客户偏好的變化、行業標準的變化或競爭對手的創新而被淘汰。
創新可能不會很快被市場接受，原因之一是臨牀實踐的根深蒂固的模式或第三方報銷的不確定性。我們不能肯定地説，我們正在開發的產品將於何時或是否推出，我們是否能夠開發、許可或以其他方式獲得新產品，或者是否有任何產品將在商業上取得成功。未能推出成功的新產品或
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現有產品的新指標可能會導致我們的產品過時，導致我們的收入和經營業績受到影響。
我們競爭對手的新產品和技術進步可能會對我們的經營結果產生負面影響。
我們的產品面臨着來自競爭對手的激烈競爭。競爭對手的產品可能比我們的產品更安全、更有效、更有效的營銷或銷售，或者比我們的產品價格更低或性能更好。我們無法確切地預測推出競爭對手產品的時間或影響。
我們的產品可能會出現重大的安全問題，這可能會對我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響。
保健產品通常根據在有限期限的對照臨牀試驗中獲得的數據獲得監管批准。在監管部門批准後，這些產品將在許多患者的更長時間內使用。調查人員還可能進行額外的，或許更廣泛的研究。如果報告了新的安全問題，我們可能需要修改產品的使用條件。例如，我們可能會被要求在產品的標籤上提供額外的警告，或者縮小其批准的預期用途，這兩種情況都可能會降低該產品的市場接受度。如果我們的產品出現嚴重的安全問題，我們或監管機構可能會停止銷售該產品。影響供應商或競爭對手產品的安全問題也可能降低市場對我們產品的接受度。
不能吸引和留住關鍵人員可能會導致我們的業務失敗。
成功取決於關鍵人員的獲取。我們將不得不與醫療保健行業內外的其他公司競爭，以招聘和留住有能力的員工和顧問。如果我們不能留住合格的人才來滿足我們預期增長的需要，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大的不利影響。
我們是新成立的，沒有經營歷史，到目前為止只產生了很少的收入。如果我們不能增加我們的收入來開始產生利潤，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。
我們是一家新成立的公司，到目前為止只產生了很少的收入。到目前為止，我們還沒有賺到任何利潤，如果我們沒有賺到任何利潤，那麼我們作為一家企業可能會倒閉，對我們普通股的投資將一文不值。我們的經營歷史有限，因此我們的進展和未來的潛在成功無法合理估計。成功還有待證實，預計在不久的將來，至少在我們進入基於eBalance®技術的設備的商業生產之前，財務損失仍將持續，但我們無法保證這一點。作為一項新業務，我們面臨着初創企業的所有風險，包括不可預見的成本、費用、問題以及管理限制和困難。自成立以來，我們已累積了9,199,708元的赤字，而且不能保證我們是否能夠盈利或找到更多機會，聘請更多管理人員和其他人員。
我們需要獲得額外的融資，否則我們的生意就會失敗。
我們必須獲得額外的資本，否則我們的生意就會失敗。為了繼續開發我們的eBalance®技術併成功完成觀察和臨牀試驗，我們必須獲得更多資金。目前，我們的資源有限，已經積累了赤字。我們沒有直接的資金來源。融資可能會受到很多因素的影響，包括投資者情緒、對我們技術的接受程度等。我們還可能不得不借入一大筆錢，這需要支付大量的資本和利息。
與我們的股票相關的風險
我們希望通過發行更多股票來籌集更多資本，這將導致我們現有股東的股權被稀釋。
預計未來通過發行普通股籌集額外資本對於我們公司的持續發展是必要的。然而，不能保證我們會成功地籌集到額外的資本。增發股票將增加已發行和已發行股票的總數，從而降低我們每個股東持有的百分比權益。
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我們的普通股市場有限，這意味着我們的股東可能無法轉售他們的股票。
我們的普通股目前市場有限，這可能會限制股東轉售其股票或將其股票用作抵押品的能力。因此，股東可能不得不私下出售他們的股份，這可能被證明是極其困難的。私下銷售則更加困難，往往會給出比預期更低的價格。
如果我們的股票發展成一個更大的公開市場，未來股票的出售可能會對其市場價格產生負面影響。
即使一個更大的市場發展起來，股票也可能交易稀少，股價波動很大。儘管有市場，但流動性可能很低，這使得投資很難獲得回報。價格還取決於潛在投資者對我們運營結果的感受、其他公司股票的競爭、我們未來創造收入的能力，以及市場對微電流技術未來的看法。
因為我們的股票是便士股票，股東出售股票的能力將受到更大的限制。
美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，監管與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或報價系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。
因為我們的證券構成了規則意義上的“細價股”，所以規則適用於我們和我們的證券。這些規則可能會進一步影響股票所有者在任何可能為他們發展的市場上出售我們的證券的能力。只要我們普通股的報價低於每股5.00美元，普通股將受交易法第15G-9條的約束。細價股規則要求經紀交易商在進行細價股交易之前，提交由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件，該文件包括：
·包含對在公開發行和二級市場交易中的細價股的市場風險的性質和水平的描述；
·載有經紀或交易商對客户的責任的描述，以及客户在違反該等責任或證券法的其他要求時可獲得的權利和補救措施；
·包含對交易商市場的簡短、清晰、敍事性的描述，包括細價股的買賣價格以及買賣價格之間價差的重要性；
·包含一個免費電話號碼，供您查詢紀律處分；
·在披露文件中或在進行細價股交易時界定重要術語；以及
·包含證交會規則或法規要求的其他信息，並採用包括語言、類型、大小和格式在內的形式。
在進行細價股交易前，經紀交易商亦必須向客户提供：(A)細價股的買入及要約報價；(B)交易中經紀交易商及其銷售員的補償；(C)買賣價格適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流通性有關的其他相若資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的交易前，必須特別以書面裁定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們股票在二級市場的交易活動。
我們還沒有支付也沒有預期支付普通股的現金股息。
在過去兩個會計年度或我們歷史上的任何時候，我們都沒有宣佈我們的普通股有任何紅利。內華達州修訂後的法規(NRS)對我們宣佈股息的能力提供了一定的限制。《國税法》第78章78.288節禁止我們在股息分配生效後宣佈股息：
(a)我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
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(b)除非我們的公司章程允許，否則我們的總資產將少於我們的總負債的總和，加上如果我們在分配時被解散，滿足股東解散時的優先權利所需的金額，這些股東可能擁有優先權利，其優先權利優於接受分配的股東。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，因為我們預計會將任何合法可用的資金用於支付股息來發展我們的業務。
不能保證前瞻性評估將會實現。
我們實現目標的能力以及我們在財務上是否成功取決於許多因素，每一個因素都可能對所取得的結果產生實質性的影響。其中一些因素在管理層的自由裁量權和控制力範圍內，其他因素則超出管理層的控制範圍。管理層認為在編制本文所載任何前瞻性評估時使用的假設和假設是合理的。然而，不能保證本文所載或管理層作出的任何預測或評估將在任何層面上實現或實現。
由於上述所有原因以及本文未闡述的其他原因，投資本公司證券涉及一定程度的風險。任何考慮投資我們證券的人都應該意識到本報告以及我們不時向SEC提交的其他報告和文件中闡述的這些和其他因素，在投資我們的證券之前，應該諮詢他/她的法律、税務和財務顧問。對我們證券的投資只能由能夠承受全部投資損失的人獲得。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年5月24日，公司與Griffith Armada Capital和Howard Isaacs先生簽訂了兩項獨立的諮詢協議，為公司提供投資者關係和市場認知服務。作為所提供服務的代價，本公司向Griffith Armada Capital發行99,999股限制性普通股(自2021年6月24日起分三次按月發行，每期33,333股普通股)，向Isaacs先生發行50,000股限制性普通股(自2021年6月24日起分兩次按月發行，每期25,000股普通股)。
向Griffith Armada Capital發行的股票是根據公司法S規則S的規定發行的，因為Griffith Armada Capital表示，它不是該詞在公司法S規則902(K)中定義的美國人。向Isaacs先生發行的股份是根據公司法D規則D的條文發行的，因為Isaacs先生向本公司表示，他是根據公司法D規則第506(B)條所界定的認可投資者。
2021年8月9日，公司以每股0.25美元的價格發行了400,000股股票，作為非經紀私募融資的一部分，總收益為100,000美元。這些股票是根據法案S規則S的規定發行給不是美國居民的人，否則不是該詞在法案S規則902(K)中定義的美國人。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 展品 | | |
數 | | 文件説明 |
| 3.1 | | 法團章程細則(2) |
| 3.2 | | 合併條款-體育庇護公司和Plandel Resources，Inc.(3) |
| 3.3 | | 合併條款-Cell MedX Corp.和Sports Afusion，Inc.(3) |
| 3.4 | | 附例(1) |
| 4.1 | | 樣品存放證(1) |
| 10.1 | | Cell MedX Corp.、Jean Arnett和Brad Hargreaves於2014年10月16日簽署了技術採購協議。(4) |
| 10.2 | | Cell MedX Corp.、Jean Arnett和Brad Hargreaves於2014年10月28日簽署的技術採購協議的第一修正案協議。(5) |
| 10.3 | | 2014年11月13日Cell MedX Corp.、Jean Arnett和Brad Hargreaves之間2014年10月16日技術採購協議的第二修正案協議。(6) |
| 10.4 | | Cell MedX公司和弗蘭克·E·麥克納爾蒂於2015年8月5日簽署的股票期權協議。(7) |
| 10.5 | | Cell MedX Corp.和Yanika Silina於2017年8月24日簽署的股票期權協議(8) |
| 10.6 | | Cell MedX Corp.和Da Costa Management Corp.於2017年8月24日簽署的股票期權協議(8) |
| 10.7 | | Cell MedX Corp.和John Giovanni Di Cicco於2017年8月24日簽署的股票期權協議。(8) |
| 10.8 | | Cell MedX Corp.和Brek Technologies Inc.之間的知識產權使用費協議，日期為2018年9月6日，供參考。(9) |
| 10.9 | | Cell MedX Corp.與Richard Norman Jeffs先生簽訂的版税協議，日期為2018年9月6日，供參考。(9) |
| 10.10 | | 理查德·諾曼·傑夫斯(Richard Norman Jeffs)和Cell MedX Corp.之間的信貸額度協議，日期為2018年12月27日。(10) |
| 10.11 | | Cell MedX Corp.和Live Current Media，Inc.之間的分銷協議，日期為2019年3月21日，供參考。(11) |
| 10.12 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間日期為2019年9月4日的貸款協議和應付票據(12) |
| 10.13 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間日期為2019年9月6日的貸款協議和應付票據。(12) |
| 10.14 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間日期為2019年9月16日的貸款協議和應付票據(12) |
| 10.15 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間日期為2019年9月19日的貸款協議和應付票據。(12) |
| 10.16 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間日期為2019年9月20日的貸款協議和應付票據(12) |
| 10.17 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2019年10月30日的應付票據(12) |
| 10.18 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間日期為2019年10月30日的貸款協議和應付票據。(12) |
| 10.19 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2019年12月3日的應付票據(13) |
| 10.20 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年1月6日的應付票據(13) |
| 10.21 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年1月9日的應付票據(13) |
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| 展品 | | |
數 | | 文件説明 |
| 10.22 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年1月31日的應付票據(13) |
| 10.23 | | Live Current Media Inc.和Cell MedX Corp.之間的回購協議，日期為2020年1月29日。(14) |
| 10.24 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年2月17日的應付票據(13) |
| 10.25 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年3月4日的應付票據(13) |
| 10.26 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年3月25日的應付票據(13) |
| 10.27 | | Cell MedX Corp.和Longview Investment Limited之間的貸款協議和日期為2020年4月13日的應付票據(15) |
| 10.28 | | 2020年7月3日，Cell MedX Corp.和David Jeffs之間的貸款協議。 (15) |
| 10.29 | | Cell MedX Corp.和Tradex Capital Corp.之間日期為2020年8月31日的貸款協議和應付票據。(15) |
| 10.30 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間的貸款協議和應付票據日期為2020年9月2日。(16) |
| 10.31 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間的貸款協議和應付票據日期為2020年10月26日。(16) |
| 10.32 | | Cell MedX(Canada)Corp.和Richard Jeffs之間的貸款協議和應付票據日期為2020年12月14日。(17) |
| 10.33 | | Cell MedX(Canada)Corp.和Richard Jeffs之間的貸款協議和應付票據日期為2020年12月23日。(17) |
| 10.34 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間日期為2021年1月21日的貸款協議和應付票據。(17) |
| 10.35 | | Cell MedX Corp.和Rain Communications Corp.之間日期為2021年2月16日的貸款協議和應付票據。(17) |
| 10.36 | | Cell MedX(Canada)Corp.和Susan Jeffs之間的貸款協議和日期為2021年3月29日的應付票據。(19) |
| 10.37 | | Cell MedX Corp.和Richard Jeffs之間的貸款協議和日期為2021年4月15日的應付票據。(19) |
| 10.38 | | Cell MedX Corp.和Richard Jeffs之間的貸款協議和日期為2021年5月18日的應付票據。(19) |
| 10.39 | | 本公司與伊薩克斯先生和卡瓦利先生於2021年5月24日簽訂的獨立訂約人服務協議，以供參考。(18) |
| 10.40 | | 本公司與dba Griffith Armada Capital吉姆·麥克法蘭簽訂的獨立承包商服務協議，日期為2021年5月24日，供參考。(18) |
| 10.41 | | Cell MedX(Canada)Corp.和Richard Jeffs之間的貸款協議和日期為2021年6月22日的應付票據。(19) |
| 31.1 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32.1 | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2 | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
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| 展品 | | |
數 | | 文件説明 |
| 101 | | 本季度報告中的以下材料來自截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的Form 10-Q，格式為iXBRL(可擴展商業報告語言)： |
| | | (1)截至2021年8月31日和截至2021年5月31日的未經審計簡明綜合資產負債表。 |
| | | (2)截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表。 |
| | | (3)截至2021年8月31日未經審計的股東虧損簡明綜合報表。 |
| | | (4)截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明綜合報表。 |
(1)作為證物提交給2010年7月13日提交給證券交易委員會的S-1表格中的公司註冊説明書的證物
(2)作為證物提交給公司2010年10月13日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案
(3)作為證據提交給公司於2014年10月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(4)作為2014年10月17日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的證物
(5)作為2014年11月3日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的證物
(6)作為2014年11月18日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的證物
(7)作為2015年8月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的證物
(8)作為證據提交給公司於2017年10月17日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(9)作為證據提交給公司於2018年9月13日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告
(10)作為證據提交給公司於2018年12月31日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告
(11)作為證據提交給公司於2019年3月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告
(12)作為證據提交給公司於2020年1月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(13)作為證據提交給公司於2020年4月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(14)作為證據提交給公司於2020年1月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告
(15)作為證據提交給公司於2020年9月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告
(16)作為證據提交給公司於2021年1月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(16)作為證據提交給公司於2021年1月14日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(17)作為證據提交給公司於2021年4月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告
(18)作為證據提交給公司於2021年5月26日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告
(19)作為證據提交給公司於2021年8月30日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | Cell MedX公司 |
| | |
| 日期：2021年10月14日 | 由以下人員提供： | /s/弗蘭克·麥克納爾蒂 |
| | | 弗蘭克·麥克納爾蒂 |
| | | 首席執行官兼董事 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| | | |
| 日期：2021年10月14日 | 由以下人員提供： | /s/Yanika Silina |
| | | 亞妮卡·西里納 |
| | | 首席財務官兼董事 |
| | | (首席會計官) |
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