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2021年8月20日

通過EDGAR傳輸

馬修·克里斯皮諾

專職律師

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

回覆：

權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)

關於起草註冊説明書的第2號修正案

表格S-1於2021年8月5日提交

CIK編號0001861795

尊敬的克里斯皮諾先生：

以下是公司代表我們的 客户、特拉華州一家公司(公司)Finitive Healthcare Corp.對其於2021年8月18日致公司的信函中傳達的員工意見所作的迴應。關於此類回覆，本公司將通過EDGAR以電子方式提交本公司S-1表格中的註冊聲明(CIK No.0001861795)(註冊聲明 )。我們會另行郵寄註冊聲明副本給員工，包括註明註冊聲明所作更改的副本。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，否則此類回覆中對頁碼的所有引用都是對註冊聲明中的頁碼的引用。本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中該 術語的含義。

2021年8月5日提交的S-1表格註冊聲明草案

封面頁

1.	我們注意到，您在圖形披露中強調了收入和收入增長。請進行修訂，以與您的其他衡量標準同等突出的方式顯示淨虧損信息，以便 更平衡地顯示公司的財務狀況。請參閲證券法表格C&DI 101.02。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已修改了圖形披露，刪除了 收入和收入增長指標。

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年8月20日

第 頁 2

彙總歷史和預計合併財務和其他數據，第19頁

2.	我們注意到您對評論2的迴應，並重新發布了該評論的一部分。對於每一項調整後毛利和 調整後EBITDA利潤率，請以同等或更顯著的位置展示其最直接可比的財務比率，該比率是根據公認會計準則計算和列報的，並分別與該比率進行了調整。請參閲法規S-K的第10(E)(1)(I)(A)-(B)項和SEC通過的題為《非GAAP財務措施的使用條件》(版本號33-8176)的新聞稿的腳註27。

本公司確認 員工的意見，並敬告員工，本公司已修訂登記報表第21、22、104及105頁的其他財務數據，以包括根據公認會計原則及其與該比率的相應調整而按 計算及列報的淨(虧損)收入利潤率及毛利率。

未經審計的預計合併資產負債表附註(截至2021年6月30日)，第85頁

3.	我們在您對評論3的回覆中注意到，您打算修改有限責任公司協議的條款，以規定持有者 能夠將其有限責任公司單位交換為A類普通股，而有限責任公司協議將不會為公司提供現金交換請求的選擇權。為了澄清信息披露，請告訴我們 為滿足有限責任公司單位持有人的贖回請求而發行的A類普通股是否可能由未登記的股票組成。請參閲 ASC 815-40-25-10

本公司謹此確認員工的意見，並通知員工，本公司打算在本公司的註冊聲明生效前修訂有限責任公司協議的條款，聲明持有非控股權益的成員可將其有限責任公司單位交換為A類普通股股份， 股份可能由A類普通股組成。 本公司的註冊聲明生效前，本公司擬修訂有限責任公司協議的條款，聲明持有非控股權益的成員可將其有限責任公司單位交換為A類普通股， 可能由A類普通股組成。 一對一根據經修訂的有限責任公司協議的條款，本公司已相應修訂該披露 。請參閲第8、68、88、172和182頁的修訂説明。

此外，為免生疑問，本公司管理層考慮是否將第ASC段的標準815-40-25-10這樣，公司可以 始終控制贖回是以現金還是股權結算，管理層決定ASC的條件 815-40-25-10因此，非控股的 權益應歸類為永久股權。

1.

允許在無登記股份中進行結算。該合同允許實體結算未登記的 股票。經修訂的有限責任公司協議允許在本公司的選舉中以登記股份或非登記股份進行結算。

2.

實體有足夠的授權股份和未發行股份。在發售和完成 重組交易後，在考慮了可能需要發行股票的所有其他承諾後，公司將有足夠的授權和未發行股票可用於結算合同。

3.

合同包含明確的股份限制。修訂後的有限責任公司協議對股份結算中交割的股份數量 有明確限制。

4.

如果實體未能及時提交文件，則不需要支付現金。如果實體未能及時向美國證券交易委員會(SEC)提交文件，則不需要向 交易對手支付現金。修訂後的有限責任公司協議中沒有規定現金支付條款，即使在未能及時向美國證券交易委員會提交 文件的情況下也是如此。

5.

沒有現金結算的額外或全額撥備。根據修訂後的有限責任公司協議，不需要支付現金 ，合同中也沒有附加條款或補償條款。

6.

沒有比股東權利更高的交易對手權利。修訂後的有限責任公司 協議中沒有規定交易對手的權利高於合同標的股票股東的權利。

7.

不需要抵押品。修訂後的有限責任公司協議沒有要求在合同中的任何 點或任何原因提供抵押品。

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年8月20日

第 頁3

管理層對關鍵業務的財務狀況和經營結果的討論和分析 會計政策和估計，第111頁

4.	請披露您的陳述、確認和 在開始和隨後的報告期對可贖回非控股權益的計量所依據的會計政策和假設，包括您在重組交易和本次發行完成後其在最終OpCo分配損益中各自份額的歸屬。

本公司謹此確認員工的意見，並告知員工 ，在出售及完成重組交易後，本公司擬根據需要，在中期未經審核及年度經審核財務報表附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論中，按要求增加有關其非控股權益的初步確認、計量及分類的額外披露 。 根據1933年證券法及1934年證券交易法提交的未來文件中的財務狀況及經營業績的討論 ，本公司打算根據需要在中期未經審核及年度經審核財務報表附註及管理層對財務狀況及經營業績的討論中加入有關其非控制性權益的初步確認、計量及分類的額外披露 。在下一次修訂中，公司將在未經審計的預計綜合資產負債表的附註中包括有關這項政策的補充信息。

公司管理層是否考慮過第ASC段的標準810-10-30-1以確定非控股權益的初始賬面金額。管理層還考慮了 段落的標準是否ASC 810-10-45-16和ASC 815-40-25-10非控股權益應在權益內的綜合財務狀況表 中報告，與本公司的權益分開報告。

該公司預計其有關其政策的披露內容大致如下 ：

管理層決定，就重組交易而言，本公司將成為Final OpCo的唯一 管理成員。因為公司將管理和運營業務，並控制戰略決策和日常工作由於本公司亦將於最終OpCo擁有可觀的財務權益，因此本公司將綜合最終OpCo的財務業績，其淨收入的一部分將分配給非控股權益 ，以反映持續的上市前有限責任公司成員有權享有最終OpCo的一部分淨收入。 本公司將合併最終OpCo的財務業績，並將其淨收入的一部分分配給非控股權益 ，以反映持續的IPO前有限責任公司成員有權獲得最終OpCo的一部分淨收入。此外，由於最終上市前有限責任公司將在重組交易之前和之後由最終上市前有限責任公司成員共同控制(直接或間接通過他們對本公司的所有權)，本公司將把重組交易入賬為共同控制下的實體的重組，並將初步衡量持續的首次公開發行前有限責任公司成員在最終上市前有限責任公司的資產和負債中的權益，以重組交易完成之日 的賬面價值計算。對於任何贖回，本公司將獲得相應數量的普通股，從而增加本公司在 Final OpCo的總所有權權益。因此，未來有限責任公司權益的交換將導致所有權的變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

淨收益和虧損將按比例分配給持續的 Pre-IPO LLC成員，假設任何受基於時間的歸屬要求的未償還單位均已完全歸屬。緊接發售後期間的非控股權益應佔淨收益及虧損，指持續的首次公開發售前有限責任公司成員按比例佔本公司於首次公開發售及重組交易後期間的淨收益及虧損的比例。

如果對 備案或本回覆函有任何疑問，請致電(212)310-8971與以下簽字人聯繫。

抄送：	傑森·克蘭茨(Jason Krantz)

首席執行官

權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)

抄送：

凱西·A·伯克蘭

塞內特·比肖夫

亞歷克莎·柏林

Latham&Watkins LLP