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2021年6月30日

通過EDGAR傳輸

馬修·克里斯皮諾

專職律師

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

公司財務部門

東北大街100號F

華盛頓特區，20549-3561號

Re：Definitive Healthcare Corp.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年5月28日

CIK編號0001861795

尊敬的克里斯皮諾先生：

以下是公司代表我們的 客户、特拉華州一家公司(公司)Finitive Healthcare Corp.對其於2021年6月24日致公司的信函中傳達的員工意見的迴應。關於此類回覆，本公司將通過EDGAR以電子方式向本公司S-1表格 (註冊聲明編號0001861795)(註冊聲明草案)提交修訂號1(修訂號1)。我們將另行郵寄1號修正案的副本給工作人員，包括註明由1號修正案實施的更改的副本。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的每一條意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類答覆中提及的所有頁碼均指第1號修正案中的頁碼。本信函中使用的大寫術語但未作其他定義，其含義應與第1號修正案中的術語 相同。

2021年5月28日提交的S-1表格註冊説明書草案

招股説明書摘要，第1頁

1.	請修改第3頁和第84頁上的圖表，以同時披露您在2019年和2020年的淨虧損。

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第2頁

本公司承認員工的意見，並敬告員工， 已修訂了第3頁和83頁的圖表，刪除了對本公司2019年和2020年調整後EBITDA的提及。

風險因素

我們普通股不同類別之間的投票權差距……，第55頁。

2.	由於您的A類和B類普通股似乎擁有相同的投票權，請向投資者解釋此風險因素中涉及的 風險。

公司承認員工的意見， 已消除風險因素。

未經審計的備考綜合財務信息

未經審計的預計綜合財務信息附註(截至2020年12月31日的年度)，第79頁

3.	請展開備註(5)，以便您計算調整額是透明的。在此 方面，請量化未償還的債務餘額、適用的利率以及任何額外費用(如破碎費)。

本公司承認員工的意見，並已相應修訂了第79頁的披露。公司將在未來提交的文件中提供調整金額 。

4.	請告訴我們您是如何考慮重組和首次公開募股(2019年股權激勵計劃)對 未授權業績單位的形式影響的。

本公司承認員工的意見，並 敬告員工，最終OpCo的未歸屬業績單位將在首次公開募股(IPO)時轉換為按時間歸屬的單位，並已在第134頁註明。本公司打算在未來提交的文件中反映轉換為基於時間的歸屬的形式影響 在形式合併財務報表中。

未經審計的 預計合併資產負債表附註(截至2021年)，第83頁

5.	請參閲附註(4)。請披露從Blocker 公司獲得的基本税收優惠屬性，這些屬性構成您根據應收税金協議計算遞延税項資產和負債的基礎。

本公司承認員工的意見，並已修訂第82頁的披露，以澄清根據應收税款協議計算 遞延税項資產和負債的基礎將僅限於發行前在Blocker公司存在的優惠税務屬性。

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第3頁

6.	請參閲附註(8)。請告訴我們您將或有可贖回的非控股 權益作為永久股權的依據。在您的回覆中，請提供您對董事會相對於IPO前有限責任公司成員的獨立性的分析。在這方面，我們注意到，在第124-126頁確定的董事會 大多數成員目前擔任董事總經理、董事總經理合夥人或董事總經理的IPO前有限責任公司成員，其中包括 Advent、Spectrum Equity和22C Capital。

本公司敬告員工，本公司將 或有可贖回非控股權益作為永久股權呈交，因為本公司而非持有人決定是否以新發行的 股A類普通股或現金滿足有限責任公司單位持有人的贖回要求。如披露所述，本公司敬請注意，本公司首次公開發售後的有限責任公司單位是否贖回新發行的A類普通股 普通股或現金支付將是未來的事件，將取決於本公司在贖回時的選擇，並考慮到許多目前不可知的因素。這些因素包括本公司的 流動資金狀況、本公司信貸協議項下適用的合同限制或任何可能限制贖回有限責任公司單位的現金支付的未來債務協議、請求贖回 的個人或實體是否關聯方以及公司受託責任問題等。此外，並無考慮贖回與本公司首次公開招股相關的有限責任公司單位。本公司對有限責任公司單位持有人(包括持續的IPO前有限責任公司成員)是否或何時要求贖回其全部或部分有限責任公司單位沒有控制權或 可見性，公司預計這些因素將因每次贖回請求而有所不同。其他實施UP-C結構的公司通常選擇通過增發普通股 股票或利用向公開市場首次公開發行普通股所產生的現金收益來滿足有限責任公司成員的贖回要求。就其本身而言, 雖然本公司目前無法決定是否會選擇以手頭現金 代替A類普通股股份來滿足贖回要求，但根據市場慣例，本公司相信更有可能會通過發行A類普通股或使用向公開市場首次 發行A類普通股所得款項來滿足贖回請求。此外，本公司通知員工，Advent在首次公開招股後將不再是持續的IPO前有限責任公司成員，因此，擔任Advent董事總經理的董事 將不會就贖回可贖回的非控股權益作出任何決定。因此，與許多具有UP-C結構的IPO公司不同，與可贖回非控股權益持有人有關聯的董事將不會組成

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第4頁

我們的大多數董事會成員在IPO之後，不會控制是否贖回有限責任公司單位以換取現金的決定。因此，本公司相信或有可贖回的非控股權益以永久權益的形式恰當地列報。

管理層對財務狀況和運營關鍵指標結果的討論與分析

調整後的毛利潤，第87頁

7.	關於貴公司披露的調整後毛利，請以同等或更顯著的位置列示， 根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。還應提供計算中使用的每個非GAAP財務指標的對賬，或向我們提供建議。請參閲S-K法規的第 10(E)(1)(I)(A)-(B)項和SEC通過的題為《非GAAP財務措施的使用條件》(版本號33-8176)的新聞稿的腳註27。

本公司承認員工的意見，並已 相應修改了第87頁的披露。

調整後的EBITDA，第88頁

8.	請參閲腳註(D)。對於所展示的每個時段，請提供此類費用的示例，這些費用通常為 通常為一次性或非運營性質的費用。

本公司承認員工的意見，並已相應修改了第88頁的披露。

我們運營結果的組成部分

收入成本，第90頁

9.	請披露您如何核算使用第三方訂閲和支付處理系統的成本 。我們注意到您在第36頁頂部披露的情況。

公司承認員工的意見，並已 相應修改了第90頁和第91頁的披露。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與2019年7月16日至2019年12月31日(後續)和...期間的比較，第93頁

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第5頁

10.	請披露每段時間內您的客户數量，以及新客户與現有客户相比收入增加的百分比 。請參閲S-K規則第303(A)(3)(Iii)項和第III.D節。版本號33-6835。

公司承認員工的意見，並對第92頁的披露進行了相應的修改。

合同義務和承諾，第98頁

11.	我們注意到，您在此產品 完成後根據應收税金協議提到了您的潛在義務。還請解決首次公開募股前有限責任公司成員的現金贖回選項，這些成員似乎控制着您董事會的大部分席位。

公司承認員工的意見，並已相應修改了第98頁的披露。

管理

董事和高管 ，第122頁

12.	請披露您的任何董事是否根據與大股東的任何安排或諒解而被提名或任職 。在這方面，我們注意到楊女士、伊根先生和馬爾多納多先生隸屬於Advent International Corporation，米切爾先生和海伍德先生隸屬於Spectrum Equity，温恩先生隸屬於22C Capital。請參閲S-K條例第401(A)項。

公司 確認員工的意見，並相應修改了第127頁的披露內容。

高管和董事薪酬

關於薪酬彙總表的敍述性討論，第130頁

13.	據你透露，AIDH Management Holdings，LLC中的B級單位對應於一對一最終OpCo向AIDH Management Holdings，LLC發行的B類單位的基準。請告訴我們，如果是，請告訴我們，最終OpCo向AIDH Management Holdings LLC發放的B類單位 和AIDH Management Holdings LLC的B類單位是否包括持續使用條件。

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，B類設備將包括持續的 服務條件。本公司已相應修訂第131頁及第135頁的披露。

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第6頁

重大負債説明財務契約，第145頁

14.	請披露將導致彈跳契約(總槓桿率 )生效的觸發事件。我們在申報文件(第50頁)的其他地方注意到，您表示，總槓桿率是在任何財季的最後一天進行測試的。此外，請披露股權救濟權的條款。

公司承認員工的意見，並對第146頁的披露進行了相應的修改。

合併財務報表附註3.業務合併，F-25頁

15.	請披露Monacl收購的業績目標，該目標將觸發潛在價值高達1,500萬美元的或有 對價支付。包括對結果範圍(未貼現)估計，或者，如果無法估計範圍，則説明無法估計範圍的事實和原因。請參閲ASC 805-30-50-1(c)(3).

本公司承認員工的意見，並已將F-24頁的披露修訂為 ，包括觸發或有對價支付的單體收購的業績目標和對結果範圍的估計。

項目16.證物和財務報表附表，第II-3頁

16.	請將您的材料租賃協議和僱傭協議作為註冊聲明的 證物提交給您的管理人員。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

本公司承認員工的意見，並已相應修訂了第II-3頁 中的展品清單，以納入本公司與其高管的僱傭協議。本公司敬告員工，本公司並無任何重大租賃協議。

一般信息

17.	請更新您的申報文件，以包括截至2021年3月31日的中期財務報表。

本公司承認員工的意見，並謹此通知員工，根據《修復美國地面運輸(FAST)法案》71003節的規定，在考慮了員工對《FAST法案》(於2017年8月17日更新)的解釋後，本公司已遺漏截至2021年3月31日和2020年3月31日止的季度及截至2020年3月31日的季度的財務信息，因為本公司認為

馬修·克里斯皮諾 證券交易委員會 2021年6月30日 第7頁

在計劃發售時，將不要求在註冊聲明中包含財務信息。本公司將修訂註冊説明書，將S-X法規要求的所有 財務報表包括在首次公開提交時，再申請生效。

18.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

本公司尊重員工的意見，並承諾將向員工提供證券法第405條規定的任何 書面通信的補充副本，該書面通信由公司或任何授權代表公司根據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的書面通信提供給潛在的投資者，本公司尊重員工的意見，並承諾將向員工提供證券法第405條規定的任何 書面通信的補充副本，該通信由公司或任何獲授權代表公司根據證券法第5(D)條提交給潛在投資者。

如果對提交文件或本回覆信有任何疑問，請致電(212)310-8971與以下簽字人聯繫。

抄送：		傑森·克蘭茨(Jason Krantz)
		首席執行官
		權威醫療保健公司(Definitive Healthcare Corp.)
抄送：		凱西·A·伯克蘭
		塞內特·比肖夫
		亞歷克莎·柏林
		Latham&Watkins LLP