根據2021年10月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
InspirreMD， Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 26-2123838 | |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
4梅諾亞特·哈馬爾大街4號。
以色列特拉維夫，6744832
(主要行政辦公室地址)
InspirreMD，Inc.2021股權薪酬計劃
(計劃的全稱)
馬文·斯洛斯曼
首席執行官
InspirreMD，Inc.
4梅諾亞特·哈馬爾大街4號。
以色列特拉維夫，6744832
電話：(888)776-6804
(服務代理的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
Oded Har-Even，Esq.
羅恩·本·巴薩特(Ron Ben-Bassat)，Esq.
Sullivan&Worcester LLP
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019
電話：(212)660-3000
傳真：(212)660-3001
用複選標記表示註冊人是 大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
註冊費的計算
| 須予註冊的證券名稱 | 須支付的款額 已註冊(1) | 建議的最大值 每股發行價 | 建議的最大值 總髮行價 | 數量 註冊費(2) | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元(3) | 1,492,694 | (2) | $3.875 | (2) | $ | 5,784,189.25 | $ | 536.19 | ||||||||
| (1) | 根據修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第416(A)條的規定，本註冊聲明還涵蓋為防止股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易導致的稀釋而可能發行和發行的不確定數量的額外證券。 |
| (2) | 這筆費用是基於根據本註冊聲明涉及的計劃發行的普通股數量，並根據證券法第457(C)和(H)條進行估算，僅用於根據InspirreMD公司(“本公司”)2021年10月11日在納斯達克資本市場報道的InspirreMD公司(“本公司”)普通股的平均銷售價格來計算註冊費。 |
| (3) | 代表可根據公司2021年股權補償計劃(“2021年計劃”)授予的股票期權或其他獎勵而發行的普通股。 |
第一部分
招股説明書第10(A)節所要求的資料
包含本註冊聲明第一部分所需信息的文件 已經或將按照證券法第428(B)(1)條的規定，按照美國證券和交易委員會(以下簡稱“委員會”)的規則和規定發送或提供給參與的員工 。根據證券法第424條，此類文件既不作為本註冊聲明的一部分，也不作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。這些文件和 根據本註冊説明書第二部分第3項通過引用併入本註冊説明書的文件，合在一起構成 符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。
第二部分
登記聲明中要求的信息
第3項通過引用合併文件。
本公司已向委員會提交的以下文件 作為其各自日期的 被併入本註冊聲明，並作為其各自日期的一部分作為參考：
| (a) | 公司於2021年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； | |
| (b) | 公司分別於2021年5月10日和2021年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告； | |
| (c) | 公司當前的Form 8-K報告，於2021年1月11日、2021年2月3日、2021年2月9日、2021年3月10日、2021年4月19日、2021年5月10日、2021年5月11日、2021年5月12日、2021年5月20日、2021年5月27日、2021年6月29日、2021年7月26日、2021年8月10日和2021年9月30日提交給委員會； | |
| (d) | 本公司於2012年11月8日向證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(於2021年6月7日修訂)中對本公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂和報告。 |
我們隨後根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條(經修訂)提交的所有文件，在 提交生效後修正案之前 表明所有發售的證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。
就本註冊 聲明而言，通過引用併入或被視為併入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，條件是本文中的聲明或任何後續提交的文件中的聲明也通過引用或被視為通過引用併入，對該聲明進行了修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經如此修改或 被取代。
第4項證券説明
不適用。
項目5.被點名的專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
特拉華州總公司法第145條一般規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司，如我們現在這樣， 可以賠償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的人，因為該人是或曾經是 的董事、高級管理人員、僱員或代理人 ，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司或以公司的權利提起的派生訴訟除外)的一方的任何人，如該人是或曾經是 該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的 或正在或曾經是應另一企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人的要求，針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項 ，如果該人真誠行事，且其行事方式合理地被認為符合或不反對該公司的最佳利益，並且就 任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由在衍生訴訟 的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地 因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意和 該人合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償 , 關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項 ，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平、合理地獲得此類費用賠償的範圍內 。
我們修訂和重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程規定，我們將在 範圍內，按照不時修訂的特拉華州公司法條款允許的方式，對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但 必須遵守任何股東或董事的 決議或合同中規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制。經我們股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不會 對截至該廢除或修改時存在的任何董事或高級管理人員的責任限制產生不利影響。
我們還可以代表任何董事、高級管理人員、員工或其他代理人為其行為引起的責任投保 ，無論特拉華州公司法是否允許賠償。
第7項所要求的豁免註冊
不適用。
第八項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新註冊的公司證書，修訂至2015年9月30日(通過參考2015年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂附例(通過參考2021年6月29日提交給證券交易委員會的表格8-K當前報告的附件3.2併入)。 | |
| 3.3 | A系列優先股的指定、優先和權利證書(通過參考2013年10月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 | |
| 3.4 | InspirreMD，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2016年5月25日提交的Form 8-K的當前報告中)。 | |
| 3.5 | InspirreMD，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2016年9月29日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 3.6 | C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(通過引用附件3.1併入2017年3月15日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 3.7 | C系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2017年11月29日提交的當前8-K表格報告)。 | |
| 3.8 | B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書(通過引用附件3.1併入2017年12月12日提交的當前8-K表格報告)。 |
| 3.9 | InspirreMD，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2018年2月7日提交的Form 8-K的當前報告中)。 | |
| 3.10 | InspirreMD，Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書(通過引用附件3.1併入2019年3月28日提交的當前報告的Form 8-K中)。 | |
| 3.11 | 2021年4月14日修訂和重新頒發的InspirreMD，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過參考2021年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入) | |
| 5.1* | 蘇利文·伍斯特律師事務所的意見。 | |
| 23.1* | Kesselman&Kesselman，獨立註冊會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | Sullivan&Worcester LLP同意(見附件5.1)。 | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上)。 | |
| 99.1 | 註冊人的2021年股權補償計劃(通過參考註冊人於2021年8月12日提交給證監會的關於附表14A的委託書附件A而註冊成立)。 |
| * | 在此提交 |
第9項承諾
| (a) | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； | |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後出現的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及 | |
| (Iii) | 在本註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在本註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改； |
然而，前提是，第 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於以下情況： (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節 提交給委員會或提交給委員會的定期報告中，這些報告通過引用併入本註冊聲明中。
| (2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。 |
| (3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。 |
| (b) | 以下籤署的註冊人在此進一步承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交公司年度報告(如果適用，根據1934年證券交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)通過引用併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在善意它的供品。 |
| (c) | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。 |
簽名
根據 1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，並已正式安排本表格S-8登記聲明由下列簽署人在以色列特拉維夫市正式授權的 代表其在特拉維夫市的[●]2021年10月的一天。
| InspirreMD，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Marvin Slosman | |
| 姓名：馬文·斯洛斯曼(Marvin Slosman) | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
授權書和簽名
我們，以下籤署的InspirreMD，Inc.的高級職員和董事，特此分別組成並任命Marvin Slosman和Craig Shore，以及他們每人，我們的 真實和合法的受權人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案或補充文件，包括 任何生效後的修正案，並將該表格連同證物和與此相關的其他文件 提交給證券交易委員會。授予上述受權人完全的權力和權限，以盡他可能 或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准並確認我們對由我們的 上述受權人簽署的本註冊聲明的上述修正案的簽名，以及上述受權人可以合法地進行和導致根據本協議進行的所有其他行為和事情。 上述受權人可以在場所內和周圍進行的每一項必要或必要的行為和事情都可以完全按照他可能 或可以親自進行的所有意圖和目的進行。
根據證券法 的要求，以下表格S-8的註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。
| 人 | 容量 | 日期 | ||
| /s/Marvin Slosman | 首席執行官 | 10月13日, 2021 | ||
| 馬文·斯洛斯曼 | (首席執行官)總裁兼董事 | |||
| /s/ 克雷格·肖爾 | 首席行政部首席財務官 | 10月13日, 2021 | ||
| 克雷格·肖爾 | 幹事(首席財務和會計幹事)、祕書和財務主管 | |||
| /s/Paul Stuka | 董事會主席 | 10月13日, 2021 | ||
| 保羅·斯圖卡 | ||||
| /s/Michael 伯曼 | 導演 | 10月13日, 2021 | ||
| 邁克爾·伯曼 | ||||
| /s/坎貝爾 羅傑斯，醫學博士 | 導演 | 10月13日, 2021 | ||
| 坎貝爾·羅傑斯醫學博士 | ||||
| /s/託馬斯 J.凱斯特 | 導演 | 10月13日, 2021 | ||
|
託馬斯·J·凱斯特 |
||||
| /s/Gary Roubin，M.D. | 導演 | 10月13日, 2021 | ||
| 加里·魯賓醫學博士 | ||||
| /s/凱瑟琳 阿諾德 | 導演 | 10月13日, 2021 | ||
| 凱瑟琳·阿諾德 |