證券交易委員會 佣金 華盛頓特區，20549
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日程安排到/A
修正案第6號
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(規則14d-100)
第14(D)(1)或13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》
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Aquasition Corp. (標的公司名稱(發行人)、備案人姓名(發行人)) 普通股，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
Y0192H103
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(證券類別CUSIP編號)
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馬修·C·洛斯 C/o Seacrest船務有限公司 保羅街8-10號 英國倫敦EC2A 4JH 電話：+44-207-426-1155
(姓名、地址和電話 授權代表提交人接收通知和通信的人員數量 )
複印件為：
米切爾·S·努斯鮑姆(Mitchell S.Nussbaum)，Esq.喬瓦尼(Giovanni) 卡魯索(Caruso)，Esq.
Loeb&Loeb LLP 公園大道345號 紐約，紐約10154 (212) 407-4000
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提交費的計算
| 交易估值* $51,448,500 | 備案費金額* $6,626.57** |
| * | 估計僅用於計算 申請費的金額。交易價值假設以每股10.3美元的收購要約價格購買了Aquasition Corp.的4995,000股普通股 的流通股，每股票面價值0.0001美元。申請費的金額 根據修訂後的1934年證券交易法規則0-11(B)計算，相當於交易價值的每1,000,000美元的128.80美元。 |
| ** | 以前付過錢的。 |
| ¨ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定 抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別之前的申請 。 |
| 之前支付的金額： | 不適用 | 提交方： | 不適用 |
| 表格或註冊號： | 不適用 | 提交日期： | 不適用 |
| ¨ | 如果備案僅與投標要約開始前的初步溝通有關，請選中該框。 |
選中下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易 ：
| ¨ | 符合規則14d-1的第三方 投標報價。 |
| x | 發行人 投標報價符合規則13E-4。 |
| ¨ | 私有化 符合規則13e-3的交易。 |
| ¨ | 根據規則第13D-2條對附表13D的修正案 。 |
如果提交的是最終修訂，請選中以下複選框 報告投標報價結果：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定 所依賴的相應規則規定：
| ¨ | 規則 13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ¨ | 規則 14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
目錄表
| 頁面 | |||
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 | 1 | |
| 第二項。 | 主題公司信息。 | 1 | |
| (A)姓名或名稱及地址。 | 1 | ||
| (B)證券。 | 1 | ||
| (C)交易市場及價格。 | 1 | ||
| 第三項。 | 備案人的身份和背景。 | 1 | |
| (A)姓名或名稱及地址。 | 1 | ||
| 第四項。 | 交易條款。 | 2 | |
| (A)要項條款。 | 2 | ||
| (B)購買。 | 3 | ||
| 第五項。 | 過去的合同、交易、談判和安排。 | 3 | |
| (A)涉及標的公司證券的協議。 | 3 | ||
| 第6項 | 交易的目的和計劃或建議。 | 3 | |
| (A)目的。 | 3 | ||
| (B)取得的證券的用途。 | 3 | ||
| (C)圖則。 | 3 | ||
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 | 3 | |
| (A)資金來源。 | 3 | ||
| (B)條件。 | 3 | ||
| (C)借入資金。 | 3 | ||
| 第8項。 | 標的公司的證券權益。 | 4 | |
| (A)證券擁有權。 | 4 | ||
| (B)證券交易。 | 4 | ||
| 第九項。 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 | 4 | |
| (A)徵求意見或建議。 | 4 |
目錄表 (續)
| 頁面 | |||
| 第10項。 | 財務報表。 | 4 | |
| (A)財務信息。 | 4 | ||
| (B)備考資料。 | 4 | ||
| 第11項。 | 其他信息。 | 4 | |
| (A)協議、監管要求和法律訴訟。 | 4 | ||
| (B)其他材料資料。 | 4 | ||
| 第12項。 | 展品。 | 5 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 | 5 |
日程安排到
馬紹爾羣島公司(以下簡稱“本公司”)對投標要約聲明(本“附表”)的第6號修正案 由Aquasition Corp.提交，並將投標要約聲明按時間表修訂和重述為(經修訂)，原提交日期為2014年6月4日。本附表 涉及本公司向所有持有本公司普通股流通股(面值$0.0001 )的股東提出的要約，每股面值$0.0001 ，每股現金10.3美元，不含利息。要約受日期為2014年7月18日的要約函(以下簡稱“要約函”)(其副本之前作為附件(A)(1)(A))和相關意見書(其副本先前作為附件 (A)(1)(B))(連同其任何修訂或補充，共同構成“要約”)中規定的條款和條件的約束。
本附表旨在滿足修訂後的1934年證券交易法規則13e-4的報告要求。邀請函 和相關提交函中的信息以引用方式併入，如下所述。
| 第1項。 | 摘要 條款表。 |
在標題為“概要條款表”的邀請函的第 節中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第二項。 | 主題 公司信息。 |
| (a) | 姓名和地址。 |
標的公司名稱和 申請人是馬紹爾羣島公司Aquasition Corp。其主要執行辦事處位於英國倫敦EC2A 4JH保羅街8-10號c/o Seacrest 航運有限公司。該公司的電話號碼是+44-207-426-1155。
| (b) | 證券。 |
此時間表的標的證券為4995,000股。截至2014年7月18日，該公司已發行和流通股為7,305,500股。
| (c) | 交易市場和價格。 |
報價 函件中“市場價格信息”項下陳述的信息在此併入作為參考。
| 第三項。 | 備案人身份 和背景。 |
| (a) | 姓名和地址。 |
本公司為標的公司， 為備案人。本公司的營業地址及電話號碼載於上文第2(A)項。
本公司高級管理人員和 名董事的姓名列於以下附表的指令C中指定的人員。每位此類人員的營業地址為：C/o Seacrest Shipping Co.Ltd.，8-10 Paul Street，London EC2A 4JH，England EC2A 4JH，電話：+44-207-426-1155。
名字 |
職位 | |
| 列奧尼達斯·S·波萊米斯 | 董事會非執行主席 | |
| 馬修·C·洛斯 | 首席執行官兼董事 | |
| Stylianos Stergios Sougioultzoglou | 首席財務官兼董事 | |
| 尼古拉斯·約翰·弗蘭戈斯 | 導演 | |
| Themistoklis Kalapotharakos | 導演 |
| 1 |
| 第四項。 | 交易條款 。 |
| (a) | 物質條件。 |
(1)(I) 《要約條款説明書》、《關於要約的問答》、《概要》、 和《要約-總則》項下的要約書中所列信息在此併入作為參考。
(1)(Ii)“要約條款摘要”、“要約問答”、“要約摘要”、 和“要約-收購價”項下 要約書中的信息在此引用作為參考。
(1)(Iii)“要約條款摘要”、“要約問答”、“要約摘要”、 和“要約-預定要約期滿”項下的 要約函中所列的信息以供參考。
(1)(Iv)不適用。
(1)(V)“要約條款摘要”、“要約問答”、“要約摘要”、 和“要約-要約的延期；終止；修訂”項下的 要約書中所列的信息在此作為參考。
(1)(六)“要約條款摘要”、“要約問答”、“要約摘要”、 和“要約-普通股退出權股份要約投標程序”項下的要約函中所列信息以引用方式併入本文 。
(1)(Vii)要約函中“要約條款摘要”、“要約問答”、“要約摘要”、 和“要約-普通股要約投標程序”項下的信息以引用方式併入本文。
(1)(八) 《要約條款説明書》、《要約問答》、《要約》、 、《要約--購買普通股及支付收購價》項下的要約書所載信息，以供參考。
(1)(Ix) 《要約條款説明書》、《要約問答》、《概要》、 《要約-不按比例要約》和《要約-要約的條件》項下的 要約書中所列信息在此引用作為參考。
(1)(X)在《要約條款説明書》、《要約問答》、《概要》、 《風險因素》、《要約-要約的目的》和《要約-要約的某些效果》項下的 要約書中列出的信息在此引用作為參考。
(1)(Xi)不適用。
(1)(12) 邀請函中“有關報價的問答”、“摘要”、“風險因素”和 “重要的美國聯邦所得税後果”項下的信息在此引用作為參考。
(2)(I)-(Vii)不適用。
| (b) | 購買。 |
在我們首次公開募股之前發行的普通股的持有者，包括我們的高級管理人員和董事，已同意不參與有關該等股票的要約 。根據我們的記錄以及我們的董事、高管、附屬公司和子公司向我們提供的信息， 我們和我們的任何董事、高管、附屬公司或子公司在2014年7月18日之前的60天內均未進行任何涉及我們證券的交易。
| 2 |
要約函中“要約問答”、“概要”、“風險因素”、“收購-收購中某些人的利益”、“要約-董事和高管的利益、與證券有關的交易和安排”以及“某些關係和相關交易” 項下的信息在此併入作為參考。有關更多信息，請參見本文第8(A)項。
| 第五項。 | 過去 合同、交易、談判和安排。 |
| (a) | 涉及標的公司證券的協議。 |
要約函中“要約問答”、“概要”、“風險因素”、“收購-收購中某些人的利益”、“要約-董事和高管的利益；與證券有關的交易和安排”、“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”以及“某些關係和相關交易”項下的信息在此併入作為參考。
| 第6項 | 交易和計劃或提案的目的 。 |
| (a) | 目的。 |
要約 信函中關於要約的問答、摘要、風險因素和要約 要約-要約的目的在此併入作為參考。
| (b) | 收購證券的用途。 |
這些證券將被註銷和註銷。
| (c) | 計劃。 |
要約 信函中關於要約的問答、摘要、風險因素和要約 要約-要約的目的在此併入作為參考。
| 第7項。 | 資金來源 和金額或其他對價。 |
| (a) | 資金來源。 |
要約 信函中“要約問答”、“摘要”、“風險因素”和“要約-資金來源和金額”項下的信息在此併入作為參考。
| (b) | 條件。 |
在報價 信函中的“摘要條款表”、“有關報價的問答”、“摘要”、“報價-不按比例報價”和“報價-報價條件”項下所列的信息在此併入本文，供 參考。
| (c) | 借來的資金。 |
不適用。
| 3 |
| 第8項。 | 標的公司證券權益 。 |
| (a) | 證券所有權。 |
要約函中“要約問答”、“概要”、“風險因素”、“收購-收購中某些人的利益”、“要約-董事和高管的利益、與證券有關的交易和安排”以及“某些關係和相關交易” 項下的信息在此併入作為參考。
| (b) | 證券交易。 |
本公司或據本公司 經合理查詢後所知，其任何其他高級職員或董事並無要求 在本第8(B)項披露任何股份交易。
| 第九項。 | 人員/資產， 保留、僱用、補償或使用。 |
| (a) | 徵集或推薦。 |
本公司已聘請美國證券 轉讓信託公司(“美國”)作為存託和利益代理(“Advantage”) 作為信息代理。本公司可通過互聯網、郵寄、電話、傳真、電子郵件或 其他電子方式與股份持有人聯繫，並可要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人向實益持有人轉發有關要約的 材料。每一位American and Advantage將因其與優惠相關的服務而獲得合理且慣常的補償 ，外加自付費用的報銷，並將由公司 就與此相關的某些責任和費用進行賠償。
在要約 函“要約-費用和開支”項下列出的信息在此併入作為參考。
| 第10項。 | 財務 報表。 |
| (a) | 財經資訊。 |
不適用。
| (b) | 形式信息。 |
不適用。
| 第11項。 | 其他 信息。 |
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
要約函中“要約問答”、“摘要”、“風險因素”、“收購”、“要約-要約的目的”、“要約-某些法律事項；監管 批准”和“某些關係和相關交易”項下的信息在此引用作為參考。
| (b) | 其他材料信息。 |
要約函 中“要約問答”、“概要”、“風險因素”、“關於Aquasition的信息 ”、“收購後業務”、“收購後業務”、“收購要約”、“要約”、“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”、“某些關係 和相關交易”以及“重大的美國聯邦所得税後果”項下的信息在此併入作為參考。
| 4 |
| 第12項。 | 展品。 |
展品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 2014年7月18日的聘書。* | |
| (A)(1)(B) | 提交函(包括美國國税局關於證明替代表格W-9上的納税人識別號的指南 )。* | |
| (A)(1)(C) | 保證交付通知格式。* | |
| (A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人致其客户的信函形式 。* | |
| (A)(1)(E) | 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和 其他被指定人代其客户使用的信函形式。* | |
| (A)(5)(A) | 公司在2014年4月4日向證券和交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行人報告(合併時參考了在該日期提交給證券交易委員會的6-K表格)。* | |
| (A)(5)(B) | 介紹 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 換股協議和清算計劃，日期為2014年3月24日。* | |
| (d)(2) | 新聞稿，日期為2014年3月26日。* | |
| (d)(3) | 第一次修訂換股協議和清盤計劃。* | |
| (d)(4) | 新聞稿，日期為2014年7月1日。* | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的 |
| 第13項。 | 附表13e-3要求的信息 。 |
不適用。
| 5 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| Aquasition公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Matthew C.Los | |
| 姓名：馬修·C·洛斯(Matthew C.Los) | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
日期：2014年7月24日
| 6 |
展品索引
展品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 2014年7月18日的聘書。* | |
| (A)(1)(B) | 提交函(包括美國國税局關於證明替代表格W-9上的納税人識別號的指南 )。* | |
| (A)(1)(C) | 保證交付通知格式。* | |
| (A)(1)(D) | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人致其客户的信函形式 。* | |
| (A)(1)(E) | 經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和 其他被指定人代其客户使用的信函格式。* | |
| (A)(5)(A) | 公司在2014年4月4日向證券和交易委員會提交的6-K表格中的外國私人發行人報告(合併時參考了在該日期提交給證券交易委員會的6-K表格)。* | |
| (A)(5)(B) | 介紹 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 換股協議和清算計劃，日期為2014年3月24日。* | |
| (d)(2) | 新聞稿，日期為2014年3月26日。* | |
| (d)(3) | 第一次修訂換股協議和清盤計劃。* | |
| (d)(4) | 新聞稿，日期為2014年7月1日。* | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的 |
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