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美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：		拉里·斯皮爾蓋爾
		馬修·德比
		大衞·埃德加
		凱瑟琳·柯林斯
回覆：		斯波特拉達爾集團(Sportradar Group AG)
		表格 F-1註冊説明書起草修正案3
		於2021年7月22日祕密提交
		CIK編號0001836470

女士們、先生們：

我代表Sportradar Group AG(The Sportradar Group AG)公司？)，並根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)的適用條款(《證券法》)證券法？)，以及據此頒佈的規則和條例，請查收，以便提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。選委會？) 我們在表格F-1上的註冊聲明的完整副本(註冊表)註冊聲明)，並於2021年5月7日、2021年6月17日 和2021年7月22日修訂了表格F-1中的註冊聲明草案(註冊聲明草案)，該聲明最初是根據《啟動我們的企業創業法案》第106條在保密的基礎上提交給委員會的，並於2021年5月7日、2021年6月17日 和2021年7月22日修訂了表格F-1的註冊聲明草案(意見書草案”).

註冊聲明反映了對提交草案的 最新修正案的某些修改，以迴應委員會工作人員的意見信(委員會)員工？)致公司首席財務官Alexander Gersh，日期為2021年8月6日。此處提供的 答覆基於本公司提供給Latham&Watkins LLP的信息。

為便於審核，我們 在下面用粗體字列出了貴公司信函中的每條編號評論，並在後面列出了公司對此的回覆。

管理層 財務狀況和經營結果的討論和分析，第78頁

2021年8月17日

第2頁

1.

請按照S-K條例第601(B)(2)項的要求提交您對Atrium Sports，Inc.的收購協議。

響應：本公司尊重員工的意見，並已提交了對Atrium Sports，Inc.的收購協議。

合併財務報表附註

注5.與客户簽訂合同的收入，F-28頁

2.

您在對前面評論6的回覆中表示，單場比賽預訂(SMB)通常是高級 活動，但是，您在F-28頁上披露的內容表明，當客户超過每個合同的總匹配次數時，就會使用SMB。請澄清這一明顯的不一致之處，並根據需要修改您的 披露。

響應：本公司尊重員工的意見，並 通知員工，本公司已修改第5號意見書第87頁和F-29頁的披露，以澄清不一致之處。

本公司尊重員工的意見，並告知員工單場比賽預訂(SMB)是以各自的單機價格銷售的獨特服務 。如果客户要求在約定使用量之外的額外比賽的體育數據，則由客户單獨做出購買決定和訂單。這稱為 n單場比賽預訂(SMB)，它被評估為具有自己的履約義務的新的、單獨的合同。這些比賽通常用於高級賽事，但也可以用於任何其他正常賽事。這些匹配有單獨的 定價，收入在交付每個匹配的數據時確認。

3.

您對上一條評論6的回覆表明，SMB被視為單獨的合同，但是，您還 提到單獨的履約義務，為訂購的每一場比賽提供實時數據。此外，您在F-28頁上披露的腳註顯示，博彩數據和博彩 娛樂合同包含SMB費用選項是很常見的。請澄清SMB是在您的博彩數據和博彩娛樂合同中被視為單獨的履約義務，還是被視為單獨的合同，並根據需要修改您的披露 。

響應:

本公司尊重員工的意見，並告知員工中小企業是以獨立價格銷售的獨特服務 。絕大多數博彩數據和博彩娛樂合同包括中小企業的期權，但是這些期權並不代表對原始合同的可變對價或實質性權利，Sportradar沒有可強制執行的 權利來行使這些期權。相反，這些選項讓客户有權以反映這些服務的獨立銷售價格的價格獲得額外的服務。根據IFRS 15.B41，Sportradar得出結論， 這些選項不會產生履約義務。

客户可以選擇單獨購買，以執行選項 併購買中小型企業。每一場選定比賽的價格都是以獨立為基礎確定的。本公司還考慮了SMB是否代表合同修改，並得出結論認為，鑑於添加了 獨特的服務，並且價格等於獨特服務的獨立售價，因此初始合同沒有修改。因此，該公司得出結論，中小企業是一份單獨的合同，有自己的履約義務。

2021年8月17日

第3頁

SMB的收入代表 在所選比賽期間提供數據的準備就緒的義務，而且由於表現只發生在一天的短時間內，因此SMB的收入通常在比賽完成後的某個時間點確認。

本公司敬告員工，本公司已修訂第5號意見書第87頁和 F-29頁的披露內容，以澄清中小企業被視為獨立的合同，其單獨的履約義務如下：

對於博彩數據和博彩娛樂工具客户端，為約定的比賽數量提供服務，在合同期內按需檢索體育數據(稱為待命服務)。這是很常見的合同在任何時候，客户還可以包括能夠選擇其他比賽 (單場比賽預訂(“ 或？ 中小型企業(SMB)選擇權，如果客户超過每場比賽的費用，則向客户收取額外的費用。超出約定的 每個應用程序的匹配數在包裹上。這些比賽通常用於高級賽事，但也可以用於任何其他正常賽事。SMB是以其 獨立價格出售的不同服務的單獨合同。

待命服務和中小企業選項是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務 ，並且這些服務可以單獨識別，客户不需要預訂單一匹配。單個匹配項可以單獨識別，因為Sportradar也有不帶Stand Ready服務的合同，即 僅包含SMB的合同。因此，這些服務在合同上下文中是不同的。

待命服務在一段時間內提供 。由於績效義務和相關的滿意度測量方法實質上是相同的，Stand Ready服務代表了一系列服務。通常，該系列只有一項履約義務， 因此，收入在合同期內以直線方式確認。在安排期限內，數據和服務級別承諾通常每月保持一致。由於服務是在 合同期限內均勻提供的，因此採用直線進度衡量方法適合確認收入。收入是在直線基礎上確認的，這與實體努力實現的目標是一致的。l這份合同在整個期間都是 。在評估義務的性質時，Sportradar考慮了所有相關事實和情況，包括貨物或服務的轉讓時間，並得出結論認為，實體的努力在整個合同期內平均支出 。

應客户要求提供中小型企業。預訂可以是不同的 和是導致分離與其他承諾不同的是合同。因此，Sportradar得出結論，中小企業是一項單獨的合同和履行義務。每場 比賽的價格是以獨立為基礎確定的.和re認可與中小型企業有關的場地基於時間在某個時間點，該時間點通常與實際 匹配的性能一致都在播放.

有些體育博彩合同與客户簽訂了收入分成方案。 Sportradar根據比賽博彩活動產生的博彩收入分成。收入份額會對每一場比賽產生不同的對價，在客户產生博彩收入的時間點滿足相關性能 義務之前，該對價最初是受限的。收入份額來自現場投注活動，並在實際客户銷售業績的時間點確認。Sportradar在 上的費用收入份額是在客户自己從單個賭注中產生博彩收入時確認的，這是賭注和支付之間的差額。

2021年8月17日

第4頁

注11.後續事件，F-72頁

4.

請説明與附件A中提供的信息相關的以下內容：

•

進一步描述參與證書的非市場績效歸屬和服務歸屬條件 並解釋這些條款如何考慮到您在對價和報酬之間的公允價值分配。

•

請告訴我們在確定合併協議和參與證書是否應作為或有對價或薪酬入賬時考慮的具體條款，並説明您如何應用IFRS 3.B55中的各種指標來計入此類對價。

•

進一步解釋您如何評估任何回購條款以及考慮的具體會計指導。

•

向我們提供合併協議中定義的特定條款，這些條款可能有助於您分配 公允價值。

響應:

本公司尊重員工的意見，並就以下事項通知員工，並進一步告知員工，與中庭合併相關的 規定的IFRS 3披露現已包括在本文件所包括的2021年6月30日未經審計的中期綜合財務報表的腳註3中。

進一步描述 參與證書的非市場績效歸屬和服務歸屬條件，並解釋這些條款如何考慮到您在對價和報酬之間的公允價值分配。

本公司因收購Atrium體育公司100%有表決權股份而發行的1,805張參與證書受某些非市場表現和服務歸屬條件的約束。應該注意的是，作為合併的一部分獲得參與證書的所有出售股東都是合併後實體的 員工。

在發生 上市公司事件(如公司股票首次公開發行)時，將授予已頒發的參與證書的初始百分比。最初的百分比金額將取決於此類活動的日期，目前估計為2021年9月。其餘的參與證書(即 上市公司事件發生時不會歸屬的百分比)受分級歸屬基礎上的服務條件的約束，一小部分受非市場業績歸屬條件的約束 條件(如本公司與Atrium Sports，Inc.的合併協議附件A至管理股權條款中定義的某些關鍵績效指標的目標水平)。

根據預計在2021年期間的上市公司活動，這些證書的授予時間表如下：

2021年8月17日

第5頁

對於服務和非市場業績歸屬條件， 要實現發行收益，必須繼續聘用。我們在對價和報酬之間的公允 價值分配中不需要考慮非市場績效條件和基於服務的條件之間的分離。相反，代價和報酬之間的分配是基於本公司對回購條款的評估，下文將進一步説明。

進一步解釋您如何評估任何回購條款以及所考慮的具體會計準則。

向我們提供合併協議中定義的具體條款，這些條款可能有助於您分配公允價值。

當Atrium Sports，Inc.創始人和員工退出公司時，未授予的參與證書受某些回購條款的約束 (請參閲貢獻和交換協議的管理股權條款附件D中的離職事件條款)。在這種情況下，離場者應根據公司的選擇，以公平市值或Sportradar股票交易價值的50%(定義見管理股權條款)中的較小者，回購其所有參與證書。

合併協議還規定，儘管有上述規定，在任何情況下，薪酬委員會都可以在不良離職事件的情況下確定更高的 收購價，或者在上市公司事件後決定不回購此類股票。

因此，公司 得出結論，相當於Sportradar股票交易價值的50%乘以收購日發放的參與證書數量的金額不受連續僱用的限制。Sportradar股票交易價值 在合併協議中定義為每張證書12,206.77美元乘以1,805(作為收購的一部分發放的Sportradar參與證書總數)乘以50%，相當於1,100萬美元(900萬歐元)。

該公司進一步評估，截至2021年5月6日，參與證書的公平市值為2700萬美元(2200萬歐元)(基於提及的真誠要約和之前提交的附件A中的計算)，遠遠高於Sportradar股票交易價值1100萬美元(900萬歐元)的50%。因此，我們 使用Sportradar股票交易價值的50%作為回購條款的公允價值，因為根據合併協議，該金額等於公平市值或Sportradar股票交易價值的50%乘以參與證書數量的50%。

因此，公司確定這1100萬美元(900萬盧比)是轉移的代價的一部分，因為如果持有人離開公司且不受繼續僱用的限制，這筆款項將支付給持有人。因此，這一金額被認為是根據IFRS 3入賬的對價。 由於持有人在歸屬期間並非無條件地有權獲得參與證書，因此該金額被確認為存款負債，並將在歸屬期間的各個歸屬日期以相應的 股權貸方(APIC)清償。

2021年8月17日

第6頁

請告訴我們在確定合併協議和參與證書是否應作為或有對價或報酬入賬時考慮的具體條款，並説明您如何應用IFRS 3.B55中的各種指標來計入 此類對價。

如上所述，如果參與出售的股東在中庭合併完成後終止僱傭，則參與出售的股東將至少獲得Sportradar股票交易金額的50%作為現金。 如果參與出售的股東在中庭合併結束後終止僱傭，則參與出售的股東將獲得其參與證書交易價值的50%作為現金。在這種情況下，他們仍將獲得至少相當於Sportradar股票交易價值的50%乘以其未授予的參與證書的現金的金額。薪酬委員會有權決定更高的收購價或在上市公司事件後不回購股票；但它 沒有根據協議條款進一步降低收購價的自由裁量權。由於1100萬美元(900萬盧比)(根據合併協議計算)不取決於特定的未來事件或條件 ，也不受連續僱用的限制，因此參與證書的這一部分被視為轉移的對價的一部分，而不是報酬。

該公司隨後評估了1600萬美元(1300萬英鎊)的剩餘價值是否應計入國際財務報告準則3.B55項下的 對價或薪酬。

如上所述，參與證書有相關的服務歸屬條件 ；如果參與證書在授予前終止僱傭，則參與證書的剩餘價值1600萬美元(1300萬盧比)將自動被沒收。我們評估這些服務條件是 實質性的。根據“國際財務報告準則”第3.B55(A)條，如僱傭終止，或有對價安排自動沒收付款，以支付合並後服務的酬金。由於這是根據國際財務報告準則委員會(IFRIC)自2013年1月更新的 最終指引，因此這已被確定為薪酬。解釋委員會認為，僱用終止時自動沒收或有付款的安排將導致 結論認為，這一安排是對合並後服務的補償，而不是對購置的額外考慮，除非服務條件不是實質性的。解釋委員會根據“國際財務報告準則”第3號B55(A)段使用的結論性措辭 得出這一結論。

根據上述評估，管理層確定發放的參與證書的剩餘 價值1,600萬美元(約合1,300萬英鎊)，作為薪酬，因為需要從業務合併中分離出來的持續僱傭。

5.

您在第85頁表示，截至2021年5月6日，在中庭 收購中發放的1,805份參與證書的公允價值被確定為2,200萬澳元，其中900萬澳元被確定為購買對價的一部分，其餘1,300萬澳元被確定為薪酬。請將這些 金額與您的投資測試計算中使用的金額進行核對或進行相應修改。

響應：公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，投資測試計算包括2.18億美元的現金對價加上1100萬美元的參與證書對價，相當於截至2021年5月6日的900萬美元，被確定為第85頁所述的購買對價，因此在我們的投資測試計算中使用的總購買對價為2.29億美元。截至2021年5月6日，剩餘的1600萬美元( 相當於1300萬澳元)不包括在投資測試計算中，因為它被確定為薪酬。

2021年8月17日

第7頁

一般信息

6.

我們注意到您在您的圖表中展示了截至2020年12月31日的年度EBITDA。請修改為 將該指標標記為調整後的EBITDA，並披露具有同等或更高顯着性的最直接可比的GAAP指標。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和 非公認會計準則C&DIS問題102.10。

響應：公司 謹此確認員工的意見，並通知員工，公司已修訂了表格F-1中的註冊聲明，將措施的標籤修改為調整後的EBITDA，並已 披露了最直接可比的GAAP衡量標準，即本年度的利潤(具有同等或更高的顯着性)。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。

抄送：

(通過電子郵件)

卡斯滕·科爾(Carsten Koerl)，Sportradar Group AG

亞歷山大·格什(Alexander Gersh)，Sportradar Group AG

林恩·麥克裏裏(Lynn McCreary)，Sportradar Group AG