美洲大道1271號
		紐約，紐約10020-1401年
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2021年7月22日		世紀之城		奧蘭治縣
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		馬德里		華盛頓特區。
通過埃德加和親手送貨		米蘭

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

請注意：		拉里·斯皮爾蓋爾
		馬修·德比
		大衞·埃德加
		凱瑟琳·柯林斯
回覆：		斯波特拉達爾集團(Sportradar Group AG)
		表格F-1註冊説明書草案第2號修正案
		於2021年6月17日祕密提交
		CIK編號0001836470

女士們、先生們：

我代表Sportradar Group AG(The Sportradar Group AG)公司？)，我們在此祕密提交表格F-1(？)的註冊聲明第四稿 意見書編號 4？)。該公司此前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)以保密方式提交了表格 F-1的註冊聲明草案選委會？)，並於2021年5月7日和2021年6月17日修改了表格F-1中的註冊聲明草案(意見書草案？並與提交的第4號材料一起，提交第 號文件註冊聲明？)。第4號意見書已修訂，以反映本公司對2021年7月8日從 委員會(以下簡稱委員會)工作人員收到的意見書草稿的意見信的迴應員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體列出了您的 信函中的每一條編號備註，後面是公司對此的回覆。

財務和其他信息的列報

合併財務報表，第四頁

1.

我們注意到，為了方便讀者，您在截至2020年12月31的一年中應用的折算率為1.00至1.22美元，在截至2021年3月31日的三個月中應用的折算率為1.00至1.17美元。請修改以將截至申報文件中包含的最新資產負債表日期的匯率應用於這兩個期間。 請參閲S-X規則3-20(B)(1)。

2021年7月22日

第 頁 2

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修訂了第4號文件的第四、18、72、76和165頁，以將申報文件中包括的最新資產負債表的匯率應用於這兩個時期。

風險因素

我們已經並將繼續被要求將減值費用記錄到我們的無形資產中...，第55頁

2.

您指的是截至2020年3月31日和2021年3月31日的無形資產和商譽，以及與每個時期的體育聯賽許可權相關的此類資產的金額 。但是，您似乎只提供了截至2021年3月31日的金額。請修改一下。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司已修改了 第4號意見書的第55頁，刪除了對2020年3月31日的提及，增加了對2020年12月31日的提及，並提供了與2020年12月31日的無形資產和商譽相關的信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析我們的客户和商業模式，第80頁

3.

您在對之前評論7的回覆中表示，您包含了截至2021年3月31日的三個月期間的流失率 ；但是，我們無法找到此披露。請修改一下。

響應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已經修改了提交的第4號文件的第81頁和第131頁，以披露截至2021年3月31日的三個月期間的流失率。

主要財務和運營業績指標，第85頁和第116頁

4.

我們注意到，在 對前面的評論3的迴應中，您在此處添加了該期間利潤佔收入百分比的行項目；但是，您未能提供所顯示的每個期間的實際金額。此外，在第116頁上，您似乎提供了運營活動的淨現金佔收入的百分比，而不是顯示IFRS 利潤率指標，其中您披露了調整後的EBITDA利潤率。請修改一下。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修改第4號文件的第86頁，以提供該期間的實際利潤金額佔收入的百分比。 此外，公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修訂文件第4號的第116頁，以介紹IFRS保證金措施，其中披露了調整後的EBITDA利潤率，而不是 營業活動的淨現金佔收入的百分比。 此外，公司還告知員工，公司已修改文件4的第116頁，以提出IFRS保證金措施，其中披露的是調整後的EBITDA利潤率，而不是 經營活動的淨現金佔收入的百分比

2021年7月22日

第 頁3

我們運營結果的組成部分，第86頁

5.

我們注意到，您在財務報表附註5中刪除了對收入份額安排 安排的討論中提到的可變對價；但是，您在這裏對收入份額安排的討論中繼續提到了可變對價。請修改或解釋。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司已修改第4號文件F-29和F-30頁的附註5，在收入分享安排的描述中包括可變對價。此引用不應 在上一次提交中刪除，因為博彩數據/博彩娛樂工具以及虛擬遊戲和電子競技安排確實包含會引起可變 考慮的收入分享方案。

因此，第4號文件第87頁和第88頁的運營結果中的討論在描述收入份額安排時正確地提到了 可變對價，沒有提出進一步的修訂。

6.

請解決以下與您的博彩數據/博彩娛樂工具安排相關的問題：

•

告訴我們您是如何考慮您的數據服務安排是否代表 知識產權許可的。

•

告訴我們你是如何得出結論，認為這些安排是一項隨時準備好的義務。在這方面，請告訴我們 您是如何考慮客户是否會隨着時間的推移而購買使用量的。

•

請告訴我們您對您的安排是否代表一個系列有何考慮。

•

請告訴我們，鑑於 客户超過商定的使用量，您如何得出結論認為使用直線進度衡量方法是合適的。

•

告訴我們單場比賽預訂費的價格與約定數據量的價格相比如何 。

•

量化從月度合同中確認的收入與季度或年度合同中確認的收入。此外， 進一步描述您的合同中的使用條款，並具體説明您的安排中包括月度、季度或年度使用條款的部分。

響應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司的大部分合同都有條款允許客户每月以固定價格接收固定數量的匹配的實時匹配數據(例如每月1,000個匹配)。公司承諾每月提供 個固定的實時數據包，這一承諾在整個合同期限內大體上是一致的。這意味着，例如，如果客户簽約在12個月內每月接收1,000場比賽的實時數據，則公司的合同承諾在整個合同期限內通常是一致的 。

本公司根據相關法律 從公共來源自由收集體育數據，或與體育聯盟簽訂協議，獲得為體育博彩目的收集和分發現場比賽數據的權利。

2021年7月22日

第 頁 4

向我們的客户提供的體育博彩數據是在體育 賽事期間生成的事實信息。我們將這些信息轉換為API或XML數據饋送，供我們的客户用於他們的實時(遊戲中)投注產品。

場內投注允許博彩公司在賽事開始後提供投注。 相關各方使用實時體育數據根據比賽中發生的情況做出明智的決定。

每場比賽的體育數據是歷史事實(例如，比賽比分和各種比賽統計數據)，不被視為或簽約為知識產權。該公司的主要價值主張是，這些歷史事實將在發生時 實時傳輸給客户。

實時數據饋送單獨或與賠率 服務(包括實時賠率、得分信息和結果確認)以及旨在進一步提高用户參與度的屏幕可視化工具一起提供給博彩公司。

客户從公司現有的火柴盒中選擇他們想要獲得實時數據的火柴。由於 客户通常每月簽約固定數量的比賽，因此他們有責任選擇他們希望接收數據的比賽，直到他們簽約的最大比賽數量。在任何給定的 月中，如果客户未使用合同規定的匹配數量，則客户獲得未使用匹配的實時數據的權利將丟失；即，公司的合同不包括任何補充條款。

公司承諾的性質代表隨時準備好在客户指定的每一場單項比賽期間傳輸實時數據的義務 。由於客户在公司履行職責時同時獲得和消費公司績效所提供的好處，而另一實體不需要大量重複公司迄今已完成的工作，因此收入將隨着時間的推移進行確認。在每一場比賽中，流傳輸的數據、流程和交付機制都是相似的。鑑於服務產品和績效滿意度測量方法在整個合同期內針對每個 比賽保持一致，並且每個比賽提供的數據服務代表整體準備就緒義務的單個組成部分，因此這些服務代表要執行的一系列服務。

一系列匹配的潛在進度度量可能是已為其提供實時數據的匹配總數 與簽約的匹配總數相比。由於客户可獲得的匹配總數在一段時間內總體上是一致的，客户每月匹配的權利和總匹配權利持續減少，因此管理層 認為直線確認是衡量公司在合同期限內履行其履約義務方面取得的進展的合適方法。

在任何時候，客户還可以選擇在 商定的月度套餐之外選擇額外的匹配(單場比賽預訂或SMB)。這些比賽通常是優質賽事，如果被選中，它們需要公司提供額外的獨特表現。每場比賽的價格是單獨確定的，與單獨銷售的SMB相比，客户通常 沒有折扣。因此，增加中小企業的選擇權既不代表對原始合同的可變對價，也不代表對原始合同的實質性權利。中小企業的單獨績效義務是為客户訂購的每一場比賽提供 實時數據。SMB的收入代表在所選比賽期間提供數據的隨時待命義務，但由於績效只在一天的較短時間內發生，因此SMB的收入通常在比賽完成時確認 。

2021年7月22日

第 頁 5

一些服務安排包括收入分享計劃。收入份額會為每個匹配產生 可變對價，在解決與可變對價相關的不確定性之前，該對價最初是受限的。這符合IFRS 15.85，因為可變支付條款具體涉及實體為履行履約義務所做的努力，在考慮合同中的所有履約義務時，將可變對價分配給每個匹配項目符合標準的總體分配原則。

與收入分享計劃相關的收入是根據實際客户銷售業績確認的。換句話説，收入是在客户自己從單個賭注產生博彩收入的時間點 確認的，這就是賭注和支付之間的差異。

請告訴我們您是如何考慮您的數據服務安排是否代表知識產權許可的。

如上所述，本公司要麼根據相關法律從公共來源自由收集體育數據，要麼與體育聯盟簽訂協議 ，以獲得為體育博彩目的收集和分發現場比賽數據的權利。該公司收集現場體育數據，創建賠率，並向博彩公司提供饋送。投注數據服務僅用於場內投注。本公司沒有能力以合同方式向其客户提供匹配數據的任何轉授許可安排。

IFRS 15.B52規定，知識產權許可確立了客户對實體知識產權的權利，可 包括以下任何一項的許可：軟件和技術、媒體和娛樂(例如電影和音樂)、特許經營、專利、商標和版權。

知識產權一詞在標準中沒有進一步定義，在“國際財務報告準則”的其他地方也沒有進一步定義。在某些情況下，很明顯，一項安排包括 IP許可(例如商標)。在其他情況下，它可能不太清楚，會計可能會根據這一決定而不同。因此，實體需要應用判斷來確定許可證指南是否適用於 安排。在該公司的案例中，我們考慮了與客户的安排，以確定知識產權是否有任何相關方面。

作為其核心，我們的博彩服務促進了客户的可擴展性、快速推向市場、成本效益以及降低運營風險和複雜性。在本公司與客户的安排中，Sportradar不使用與請求主要體育聯盟數據的安排相關的詞語 ？許可證或其任何派生詞。對於這樣的安排，Sportradar首先從比賽中收集數據，使用他們的技術進行處理，然後 將數據提供給客户。根據合同協議，客户(主要是投注提供商)是本公司收集和準備的數據的最終用户。這與法律觀點一致，即 這些體育博彩合同不包括授予許可證的承諾。該公司的結論是，法律形式與合同的實質內容一致，因為承諾的是提供體育博彩數據服務。

因此，該公司得出結論，體育博彩安排並不代表知識產權許可。

2021年7月22日

第 頁 6

表格F-1的草案 註冊聲明第2號修正案的F-26頁之前確實引用了針對我們的收入份額安排的基於銷售和使用的版税指導。本指南特定於許可協議，考慮到收入分享協議的性質，它被錯誤地用作類比 。我們承認，這一提法可能造成了混亂，因為它暗示投注安排包含牌照。因此，我們從提交的第4號文件的第87頁和F-29頁中刪除了對基於銷售和使用的版税指南的所有引用 。

我們敬告工作人員，如果我們的結論是這些安排代表知識產權許可，則每個報告期的收入確認模式將保持不變。基本的履約義務仍將從個人比賽開始。但是，由於可供客户使用的匹配總數通常隨時間的推移保持一致， 客户在每個月期間的匹配權和每月的總匹配權都會持續減少。因此，管理層認為，直線確認仍是衡量公司在履行合同期限內履行義務方面取得的進展的合適方法。

關於收入分成安排，以及在公司提供知識產權的另一種觀點 下，基於銷售和使用的使用費指南將要求收入在以下時間晚些時候確認(IFRS 15.B63)：

1)

隨後發生的銷售或使用；以及

2)

已分配部分或全部基於銷售或基於使用的版税的履約義務已 滿足(或部分滿足)。

因此，收入將根據實際客户銷售業績進行確認 。考慮到收入份額與現場投注活動有關，後續使用(即投注公司產生博彩收入)發生在履行履行義務(交付數據饋送)後不久。

收入分享安排澄清收入確認政策

收入分成協議的履行義務是提供體育博彩數據和相關博彩服務(賠率、現場比賽 確認)。交易價格被定義為客户博彩收入(毛收入或淨收入)的百分比，即賭注和支付之間的差額。

收入份額代表可變對價，根據國際財務報告準則15.85，將全部分配給每一場比賽 履約義務，這是由於與公司努力滿足個別比賽履約義務有關的可變支付條款，以及在考慮合同中的所有履約義務時，為每一場比賽分配可變對價 (即履約義務)符合標準的總體分配原則。

告訴我們你是如何得出結論，認為這些安排是一項隨時準備好的義務。在這方面，請告訴我們您是如何考慮 客户是否會隨着時間的推移購買使用量的。

如上所述，該公司的服務包括向博彩公司提供實時 體育數據和相關服務。承諾的交付不受公司和客户的控制(即取決於未來的體育比賽)，因此它被認為是一項隨時可用的義務。 這符合FASB-IASB收入確認聯合過渡資源小組的議程文件(參考文獻16)。

2021年7月22日

第 頁 7

IFRS 15.26(E)將待命義務描述為承諾的服務，包括： 隨時準備提供貨物或服務，或在客户決定使用時提供貨物或服務供客户使用。也就是説，待命義務是客户獲得商品或 服務的承諾，而不是轉讓基礎商品或服務本身的承諾。

投注數據安排基於以下承諾： 隨時準備在客户指定的每場比賽期間，在規定的合同期內以固定價格提供體育數據饋送(？Package？)。客户決定是否使用全部或部分可用的數據饋送。使用不足 未轉移到以下期間，未使用的匹配量的權利到期。

套餐中包含的每個體育數據饋送都是一項不同的履約義務，隨着時間的推移(滿足IFRS 15.35(A)標準，即客户同時獲得和消費在實體履行時提供的利益)。在每個比賽中，流式傳輸的數據、流程和交付 機制都是相似的。因此，績效義務(數據饋送)被認為基本上相同，並符合系列要求的兩個標準(IFRS 15.23)。

該公司的結論是，基於時間的進度度量(即直線)是合適的，因為我們希望客户在整個合同期內獲得並 消費服務的好處。如上所述，博彩數據合同有一年的服務期，通常每個月都有使用限制(套餐)。套餐內 個套餐的組合一般每月都是一致的，月費是固定的。客户選擇的任何其他單項匹配均單獨定價，並在某個時間點確認相關溢價(請參閲單項匹配 預訂收入確認政策)。

告訴我們你是如何考慮你的安排是否代表一個系列的。

關於確定合同中的履約義務，標準規定，在合同開始時，要求實體 評估合同中承諾的貨物或服務，以確定履約義務。履約義務是：(IFRS 15.22)

(a)

一種不同的貨物或服務(或一捆貨物或服務)；或

(b)

實質上相同且具有相同的 轉移到客户的模式的一系列不同的商品或服務。

該標準還澄清，如果同時滿足以下兩個標準，則一系列不同的商品或服務具有相同的向客户轉移的模式 ：

(a)

實體承諾轉讓給客户的系列中的每一項不同的商品或服務都將滿足 標準，即隨着時間的推移而履行的履約義務；以及

(b)

同樣的方法將用於衡量實體在完全履行將系列中的每種不同商品或服務轉讓給客户的履行義務方面取得的進展。

體育博彩合同中確定的履約義務 ：

2021年7月22日

第 頁 8

1.

隨時準備好提供體育數據饋送的義務

如上所述，套餐中包括的每個體育數據饋送都是一項不同的履行義務，隨着時間的推移(滿足 IFRS 15.35(A)標準，即客户在實體履行時同時獲得和消費所提供的利益)。在每一場比賽中，流傳輸的數據、流程和交付機制都是相似的。因此，履約義務(即 數據饋送)和相關的履約義務履行計量方法被認為基本上相同，並符合系列要求的兩個標準(IFRS 15.23)。

2.

單場比賽預訂量

單場比賽預訂表示沒有包括在上述套餐中的比賽數據的傳送。該系列指南 不適用於這種情況，因為履約義務是提供客户訂購的特定比賽的運動數據。

這些 匹配通常是高級活動，具有單獨的定價，並且在交付每個匹配的數據時確認收入。

如上所述 ，附加SMB的選項不代表原始合同中的可變對價或實質性權利。訂購的每個中小企業都需要公司提供獨特的性能，並且價格是以獨立方式確定的 ，與單獨銷售的中小企業相比，客户沒有折扣。客户做出單獨的購買決定，以行使購買中小企業的選擇權。

本公司考慮了中小型企業是否代表合同修改，並得出結論認為初始合同沒有修改，因為添加了 獨特的服務，並且價格提高了相當於獨特服務的獨立銷售價格的金額，因此得出的結論是，最初的合同沒有修改，因為已經添加了一項獨特的服務，並且價格已經提高了相當於該獨特服務的獨立售價。因此，中小企業被視為一份單獨的合同。

請告訴我們，鑑於客户超過商定的使用量，您如何得出結論認為使用直線進度衡量方法是合適的

體育博彩數據合同基於一套體育數據，其中包含(通常是每月)商定的比賽數量和價格。 與每月承諾相關的履約義務在合同期內均勻交付(如上所述)。因此，基本薪酬的收入是在合同期內以直線方式確認的。

如果客户要求獲得超出協議使用量的額外聯賽或比賽的體育數據，則由客户另行購買 決定和訂購。這被稱為單場比賽預訂(SMB)，它被評估為一項單獨的履約義務。與中小企業相關的收入在某個時間點確認。

告訴我們單場比賽預訂費的價格與商定的數據使用量的價格相比如何？

單場比賽預訂(SMB)是以各自的獨立價格出售的不同服務。

SMB費用的每次預訂價格高於體育數據包中的每次預訂的相對價格。擁有體育數據包的 客户的SMB價格與僅包含在SMB合同中的價格一致(例如，與沒有體育數據包的客户簽訂的合同)。

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第 頁 9

量化從月度合同中確認的收入與季度或年度合同中確認的收入。此外， 進一步描述您的合同中的使用條款，並具體説明您的安排中包括月度、季度或年度使用條款的部分。

大部分合同都是年度合同，並有一致的月度使用條款。如上所述，客户每月有 個固定價格的匹配量。任何使用不足的情況都不會轉移到接下來的月份，任何額外的數量將被視為單一匹配預訂(即單獨的履約義務和單獨的定價)。

全球和第1級客户通常有季度業務量承諾，這些承諾與我們的報告日曆保持一致，以簡化 管理流程。這些客户承諾每個季度使用跨季度分佈的數據饋送進行固定數量的匹配。這些協議的季度使用總收入約為每 季度750萬歐元。

少數客户的使用期限為4-7個月。 這些客户預訂與特定運動/賽季相關的內容。這些安排每月的總收入約為42000英鎊。

我們也有一些客户有年度使用量規定。這些合同的年度使用量通常分佈在全年， 與活動日曆一致。有年度使用規定的安排的總收入約為每年160萬歐元。

下表總結了我們在各個承諾期的實時投注數據安排：

承諾期		總投注數據 收入*(年)(以 €百萬				投注額佔總投注額的百分比 數據收入
每月			138.1				81	%
季刊			29.8				18	%
4-7個月期間			0.5				0	%
每年			1.6				1	%
總計			170				100	%

*	實時博彩數據總收入包括固定費用、收入份額和SMB費用，以及博彩娛樂工具收入

7.	請修改您的披露內容以澄清(如果屬實)您的虛擬遊戲安排代表知識產權許可 。

響應：本公司尊重員工的意見，並 通知員工本公司已修訂第4號意見書的第88頁和F-30頁。根據我們在上述問題6中討論的投注數據安排(其性質類似於我們的虛擬遊戲安排中的 履行義務)，我們不相信虛擬遊戲安排代表知識產權許可。

財務報表以前在提交的第3號文件F-27頁上對基於銷售和使用的特許權使用費指南的引用不準確，該指南專門針對許可協議。該公司將這一指導作為類比。

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第 頁 10

我們承認，包括這樣的引用可能會造成混淆，因為它暗示 這些安排代表許可證。該引用已被刪除，取而代之的是第4號文件第88頁和F-30頁所述的收入確認政策。我們注意到，這不會對財務報表中確認的實際收入產生影響。

8.	我們注意到您在迴應之前的評論13所做的修訂披露，其中您澄清了收入 是什麼意思，因為它與體育博彩合同有關。雖然您的回答表明您對您的虛擬遊戲收入進行了類似的修訂，但您的披露似乎沒有變化。請修改或解釋。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工， 公司已修改了第4號意見書的第88頁和F-30頁。

9.	請量化與您的電子競技安排相關的收入。 如果這些安排是實質性的，請解決我們發現的與您的博彩數據/博彩娛樂工具安排相關的問題。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工電子競技安排涉及基於電腦遊戲的數據(例如英雄聯盟、反擊等)。2020年，與電子競技相關的收入約為140萬歐元，該公司認為這一數字並不重要。因此，我們選擇不披露電子競技安排的相關收入。

本公司敬請注意，電子競技合同的條款與體育博彩數據合同類似 ，例如電子競技比賽套餐、單場比賽預訂量和收入分成，因此遵循與體育博彩數據合同相同的收入確認原則。

10.	請告訴我們，鑑於客户超出商定的服務級別，您如何得出結論，以直線方式確認您的博彩AV 安排的收入是合適的。請告訴我們你們這些安排的合同期限。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，我們為我們的博彩AV客户提供 直播流媒體服務，其中包括每年37,000多場傳統現場體育賽事和250,000多場電子聯賽和體育賽事的視頻流。體育博彩公司使用其平臺上的直播渠道來吸引 新客户，增強客户忠誠度，並延長在這些平臺上的訪問時長，這最終會帶來上述場內博彩的更高收入。

博彩AV協議通常為一至三年的合同期，並在 年限內約定固定費用或最低費用，包含溢價或基本內容。優質內容主要包括美國頂級聯賽(NBA、MLB、NHL)和澳大利亞網球公開賽套餐。高級聯賽的直播服務通常以獨立 為基礎簽約，合同使用條款期限為相關運動賽季。交易價格在合同期內是固定的。基本內容包括所有其他體育項目(即非高端聯賽)的直播流媒體服務，在給定可用比賽總數的情況下，全年都會提供可用的內容。基本內容的交易價格要麼是當年的固定價格，包括使用量 (直播事件數量)，要麼定義為最低花費。

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第 頁11

作為上述合同組合的結果，整體博彩AV收入包括 以下套餐：

1)

固定費用基本內容包-比賽次數和總費用，包括以每場比賽為基礎， 都有明確的定義。這些合同約佔每年博彩AV收入的61%。

2)

固定費用高級內容套餐-比賽次數和總費用，包括以每場比賽為基礎， 都有明確的定義。這些合同約佔每年博彩AV收入的25%。

3)

最低消費套餐(僅限基本內容)、總費用和每場比賽費用都有明確定義，比賽總數 將根據客户選擇的組合確定。根據預定義的匹配率卡和客户選擇的匹配，對承諾的最低費用(即合同期總費用)的總使用量進行量化。這些 合同約佔每年博彩AV收入的14%。

在固定費用基本內容和固定費用 優質內容套餐合同中，明確規定了客户和公司的權利。通過加入該安排，客户獲得特定於博彩互聯網和(或)在限定區域內的 個移動域(即，指定網站或博彩亭)的所選比賽的實況流的權利。實況流交付固有的所有承諾服務活動(即信號託管、安全交付、安全 地理阻塞等)雖然在合同上下文中是不同的，但如果客户在逐個匹配的基礎上從一攬子服務中獲益，則每個比賽代表單一的履行義務。相比之下，客户能夠單獨受益於每場比賽的實況流，因此，與單獨比賽相關的每個服務包代表着不同的性能義務。

承諾的交付不在公司和客户的控制範圍內，因為這取決於未來的體育賽事 。因此，當客户從可用的火柴盒中選擇火柴時，該公司隨時準備提供通過實況流傳遞火柴的服務。因此，如上所述，在回答問題6時，每項服務都被視為 中隨時可用的義務。

在每個 匹配中，流的流程和交付機制都是相似的。此外，客户在公司執行時同時接收和消費直播AV流媒體服務的好處，並且滿意度測量方法是相同的。因此，根據上文描述的投注安排 ，履約義務被認為基本上相同，並符合作為一個系列來確認的標準，從而產生單一的履約義務。

對於固定費用基本內容和固定費用高級內容包，合同中明確規定了交易價格和服務級別 ，並明確規定了每個合同期和每個比賽的總費用。固定使用安排包括預定義/選定的比賽(例如，一個賽季內的所有網球比賽)。

最低消費套餐包括每個合同期的定義總費用，並確定實時流匹配，因此 每場比賽的相關費用將在客户確定時支付。在這些安排下，他們的權利和義務

2021年7月22日

第 頁 第12頁

只有在客户根據適用於該安排的費率卡訂購特定的匹配品後，才會建立交易各方。因此，每個訂單代表與客户簽訂的合同， 履約義務通常是公司的隨時待命服務，用於流式傳輸訂購的單個火柴或多個火柴。這些最低花費合同包含基於獨立銷售價格的每場比賽費用，因此 不包含材料權利。如果客户訂購了超出其最低花費的額外配對，則與SMB類似，這些配對代表以獨立銷售價格定價的單獨合同。

該公司監控基本和高級直播AV流內容的使用情況，無論合同類型如何，使用模式在合同期內的 個月基本一致。我們幾乎所有的博彩AV客户都會從Sportradar或其他提供商獲得博彩數據服務。AV匹配的消費與博彩數據的消費大致遵循 一致的模式。客户通常會流式傳輸簽約的AV內容，以增加各自比賽的投注量，消費模式通常與我們的 投注數據安排一致。此外，該實體為履行相對於預期業績總額的業績義務所做的努力在整個期間保持一致。

投注AV客户的使用量一般不會超過約定的服務級別。根據定期使用監控，公司預計合同使用量會出現重大差異，通常會導致重新協商套餐(即簽訂承諾更高的新合同)，同時提高服務級別並調整合同價格，使其 與附加服務的獨立銷售價格保持一致。每年的總超額不到100萬英鎊，被認為是微不足道的。

因此，我們得出結論，與體育博彩數據類似，固定費用基本內容和固定費用溢價 內容套餐合同中承諾的性質是隨時準備提供博彩AV服務。這些都被確認為單一的履行義務，這兩種類型的博彩AV合同在合同期內都是以直線為基礎進行核算的。對於 最低支出套餐，使用量和支出通常平均分佈在最低支出適用的合同期內。因此，該公司對這些安排採用直線法。公司監控 內容的使用情況，在任何給定的時間段內，如果客户的消費模式與最低支出合同的消費模式明顯不同於直線模式，則公司會根據需要對其賬簿和記錄進行調整。鑑於最低消費套餐相對於總投注AV收入的總體意義有限，並且歷史和預期客户行為模式接近直線使用，我們選擇不披露這些安排的基本消費 模型。

我們通知員工，我們在2021年5月7日的回覆信中(問題15)指出，由於最低消費套餐沒有 音量限制，公司不會監控額外的AV服務。這一反應並不準確，該公司確實監控固定套餐和最低消費套餐的使用情況。如上所述，超過商定服務級別的與客户相關的年收入 無關緊要。

注6.分段信息，第 F-28頁

11.

請刪除財務報表腳註披露中對調整後EBITDA總額的引用，而將調整後EBITDA總額調整為税前淨收入/(虧損)收入。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(C)項。

2021年7月22日

第 頁 第13頁

響應：公司尊重員工的意見，並通知 員工，公司已修改提交文件第4號的F-32、F-69和F-70頁，刪除財務報表腳註披露中關於調整後EBITDA總額的提法，轉而將調整後EBITDA總額調整為税前淨/(虧損)收入。

附註10-關聯方交易，F-70頁

12.

您披露了本季度頒發的208份參與證書，每份證書的公允價值為 $12,237。請告訴我們您是如何確定這一價值的，以及您是如何根據這樣的估值來計算基於股票的1,545英鎊薪酬費用的。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，每次參與的公允價值 證書基於本公司於2021年6月從一家特殊目的收購公司收到的真誠要約。正如其對上一封致員工信的回覆中所述，這一要約是本公司與該特殊目的收購公司就兩家公司潛在合併進行公平談判的結果 。這家特殊目的收購公司根據公司的企業價值提出了7.75至80億美元的收購要約。為了確定證書的公允價值，該公司使用了上述範圍的平均值。使用該範圍的平均值，因為這被確定為管理層對公司 企業價值的最佳估計。計算如下：

截至2021年3月31日的普通股			344,611
截至2021年3月31日的參與證書			183,285
截至2021年3月31日的股份和參股證書總數			527,896
平均為7.75美元和80億美元		$	7,875,000,000
每股價值(美元)		$	14,918
截至2021年3月31日的匯率			1.219
每股價值(歐元)		€	12,237

本公司已修訂F-72頁，將 參與證書的行權價格更新為4,808歐元，錯誤地披露為4,408歐元。以股份為基礎的1545歐元薪酬費用的計算如下：

參與證書的公允價值		€	12,237
減去：行權價		€	4,808
		€	7,429
乘以頒發的參與證書總數			208
總費用(由於沒有與 參與證書相關聯的歸屬條件而發生的全額費用)		€	1,545,232

* * *

2021年7月22日

第 頁14

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。請不要猶豫， 請致電(212)906-1281與我聯繫，對此通信有任何問題或意見。

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林恩·麥克裏裏(Lynn McCreary)，Sportradar Group AG