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通過埃德加和親手送貨		米蘭

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-6010號

	請注意：			拉里·斯皮爾蓋爾 馬修·德比 大衞·埃德加 凱瑟琳·柯林斯
	回覆：			Sportradar Holding AG 表格F-1註冊説明書草案修訂 第1號 於2021年5月7日以保密方式提交 CIK編號0001836470

女士們、先生們：

我代表Sportradar Holding AG(The Sportradar Holding AG)公司？)，我們在此祕密提交表格F-1(？)的第三份註冊聲明草案 意見書編號 3？)。該公司此前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)以保密方式提交了表格 F-1的註冊聲明草案選委會？)，並於2021年5月7日修改了表格F-1中的註冊聲明草案(意見書草案？並連同第3號劃界案， 註冊聲明？)。第3號意見書已修訂，以反映公司對2021年6月3日從委員會工作人員收到的意見書草稿的意見信的答覆( )員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體 列出了貴公司信函中的每一條編號備註，並在後面列出了公司對此的回覆。

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.

我們注意到您在迴應之前的評論2時補充披露的信息；但是，尚不清楚這些 個人之所以受到關注是因為他們的知名度，還是因為他們對公司的財務承諾。應該增加額外的披露，以清楚為什麼提到這些人。

2021年6月17日

第 頁 2

響應：本公司尊重員工的意見，並已 修改了第3號意見書的第3頁和第4頁，以澄清將這些個人的姓名列入其註冊説明書的理由。

彙總合併財務和其他數據，第17頁

2.

我們從您對之前評論19的回覆中注意到，在完成此服務後，您將確認 與您的管理參與計劃(MPP)和幻影期權計劃(Phantom Option Plan)股票獎勵相關的薪酬支出。請告訴我們您是否考慮將此額外薪酬費用的分子調整到您的預計每股計算 計算中。請參閲S-X法規第11-01(A)(8)條。

響應：本公司謹此確認員工的意見，並通知員工本公司已修訂第3號意見書的第19頁，以澄清Sportradar Holding AG所有者應佔的每股普通股預估利潤和Sportradar Holding AG的預估加權平均已發行股份將包括 就本公司擬進行的首次公開募股(IPO)而行使的任何期權的影響，並反映預計將就完成該等首次公開募股(IPO)而授出的股份、期權或限制性股票單位的發行。Sportradar Holding AG所有者的預計每股普通股利潤以及Sportradar Holding AG的預計加權平均流通股也將使與擬議首次公開募股(IPO)相關的任何擬議重組生效。截至本回函日期，本公司尚未確定上述任何項目的預期影響。因此，本公司尚未在其 註冊説明書中包含此類數字，但希望能夠在其註冊説明書的後續修訂中這樣做。

此外，本公司 謹此確認員工的意見，並告知員工，本公司正在確認2020年至首次公開發售的預期完成日期期間與根據MPP授予的股票獎勵相關的補償費用 。為了澄清，這筆費用是在獎勵歸屬期間發生的，獎勵歸屬期間從授予MPP股票獎勵之時開始，到本公司首次公開募股(br})預期完成之日結束。截至2020年12月31日，本公司認為首次公開招股的預期完成日期為2021年6月，並已使用該日期確認相關補償費用。公司首次公開募股(IPO)完成後，不會有 計劃發生的新費用或增量費用。

如F-58頁所披露，2021年2月22日，本公司修訂了MPP協議，修改了歸屬條款。根據修訂後的協議，股票獎勵不再完全歸屬於退出事件，而是從退出事件發生之日起至2024年，以 分級歸屬為基礎。這一修改被確定為對僱員不利，因為它延長了股票獎勵的歸屬期限。因此，根據國際財務報告準則第2號，修訂並無影響 ，2020年期間授出的MPP股份獎勵的授出日期公允價值於原歸屬期間確認。

同樣，本公司正在確認與2020年授予的POP購股權有關的補償費用，自 該等POP購股權按分級歸屬基礎通過相關歸屬期間授予之日起計，該歸屬期間包括五個不同的部分，直至2024年。

2021年6月17日

第 頁3

公司首次公開募股(IPO)完成後，計劃不會發生新的或增加的費用。

2021年發行：

本公司注意到，在回覆之前的第19條意見時，本公司提到將向員工補充説明2021年根據MPP頒發的股票獎勵的公允價值以及2021年頒發的參與證書的公允價值是如何確定的。 本公司將補充説明如何確定2021年期間根據MPP頒發的股票獎勵的公允價值和2021年期間頒發的參與證書的公允價值。在2021年2月22日修訂日期之後根據MPP授予的股票獎勵將在2024年之前按分級歸屬基礎予以確認。

在截至2021年3月31日的三個月期間發行的標的股票獎勵的公允價值是基於2021年6月從一家特殊目的收購公司收到的真誠要約 。此要約乃本公司與該等特殊目的收購公司就兩家公司潛在合併事宜進行公平磋商的結果。在 制定要約的過程中，特殊目的收購公司對公司進行了廣泛的盡職調查，與潛在投資者和其他機構舉行了會議，探討籌集額外資本以完成與公司的合併交易的可能性 並對公司的歷史財務業績進行了徹底審查。根據分析結果，特殊目的收購公司根據公司的企業價值提出了7.75億至80億美元的收購要約，這將導致以13.5億美元的價格出售17.4%的公司股份所得的現金收益。由於市場狀況以及對特殊目的收購公司監管和公眾審查的加強，本公司拒絕了特殊目的收購公司提出的要約，轉而選擇進行傳統的首次公開募股(IPO)。然而，儘管本公司選擇進行傳統的首次公開募股 ，但就確定2021年1月1日至2021年3月31日發行的MPP股票獎勵和參與證書的公允價值而言，本公司確定從該特殊目的收購公司收到的第三方要約中包括的企業價值客觀上是合理的。

彙總合併財務和其他數據，第17頁

3.

您在對之前評論3的回覆中表示，調整後的EBITDA利潤率和現金流轉換 被視為管理層用於評估您的業務的運營指標。考慮到這些計量是使用非國際財務報告準則計量計算的，您必須提供按國際財務報告準則計算的最直接可比計量 。因此，按照前面的要求，請修改以披露可比的國際財務報告準則計量，這些計量似乎是淨/(虧損)收益佔收入的百分比和運營現金流佔淨收益/(虧損)的百分比，並且 在您討論這些衡量標準時具有同等或更高的顯着性。

響應：公司敬請 接受員工的意見，並通知員工，公司已修改提交文件第3、19、21、85和107頁，以同等或更突出的方式披露調整後EBITDA利潤率和現金流量轉換的最具可比性的措施，調整後EBITDA利潤率是本年度利潤佔收入的百分比，現金流量轉換是經營活動淨現金佔本年度/期間利潤的百分比。

2021年6月17日

第 頁 4

4.

我們注意到您對之前評論4的迴應。請修改您對調整後EBITDA的討論，以澄清為什麼 您將體育轉播權的攤銷排除在總攤銷和折舊調整之外，並確保您解決了這些成本與您的運營的相關性、您的許可證的會計處理方式可能有何不同以及 這對此衡量標準有何影響。

響應：公司尊重員工的意見，並 通知員工，公司已修改提交的第3號文件第20頁，以澄清為什麼公司在計算調整後的EBITDA 時將體育權利的攤銷排除在總攤銷和折舊調整之外，並披露這些成本與公司運營的相關性，包括披露公司許可證的會計處理有何不同，以及這對調整後的EBITDA有何影響。

5.

我們注意到，您將調整後的EBITDA調整為淨(虧損)/税前收益。請修訂以調整 此措施以實現全年利潤。請參閲非公認會計準則C&DI的問題103.02。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司已修訂 意見書第3號第19頁，以修訂調整後EBITDA的對賬，以使該措施與本年度/期間的利潤保持一致。

6.

請修改您的披露，以量化與Optima收購相關的無形資產金額，這些資產不包括在您的自由現金流調整中 。此外，請按照您對先前意見5的答覆，解釋排除的原因。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司已修訂了 第3號意見書第22頁，以量化與Optima收購相關的、不包括在自由現金流中的無形資產金額。此外，公司修改了第3號意見書的第22頁，包括對排除的 原因的解釋。

管理層對我們的客户和業務的財務狀況和經營結果的討論和分析 模型，第77頁

7.

請修改以披露2019財年的可比流失率。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已修改 第3號意見書的第81頁，以披露截至2019年12月31日的財年的流失率。此外，該公司還包括了截至2021年3月31日的三個月的流失率。

我們運營結果的組成部分

無形資產減值，第85頁

8.

請修改此處以包括對2019財年記錄的減損費用的討論，並 澄清您在對先前評論17的回覆中指出的緩慢開放相關市場是什麼意思。具體説明《職業和業餘體育保護法》的廢除如何沒有像最初預期的那樣對您的 美國業務產生影響。此外，請澄清各個州體育博彩合法化的時間是否影響了您對2019財年和2020財年的減值分析。您應該對第52頁上的 風險因素討論進行類似的修訂。

2021年6月17日

第 頁 5

響應：本公司尊重員工的意見，並告知 本公司已經修改了第3號意見書的第55、88和F-37頁，以澄清之前對評論17的迴應中所説的緩慢開放相關市場是什麼意思。此外，本公司還談到了《職業和業餘體育保護法》的廢除如何沒有像最初預期的那樣對本公司的美國業務產生影響，以及在各個州實現體育博彩合法化的時間是如何受到影響的。

管理層對財務狀況和運營部門業績的討論和分析，第85頁

9.

我們注意到您對之前評論9的迴應。我們還注意到財務 報表附註6中的披露，即這些部門提供不同的服務，並按地區單獨管理。請修改以澄清用於評估每個部門績效的地區。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已將附註6修訂為 合併財務報表，刪除了對地區的引用，因為該術語沒有正確描述公司的業務管理方式。本公司敬告員工，其首席運營決策制定者(即首席執行官)未收到ROW BROW、ROW AV和美國部門所屬地區或國家的財務信息。因此，本公司首席執行官在確定如何在本公司各部門內分配資源時，不會考慮地區或 國家，也不會根據其 部門所包括的國家或地理區域來評估本公司各部門的業績。

截至2019年12月31日的財政年度和2020年收入結果比較，第87頁

10.

您表示，1250萬歐元的收入增長歸功於MTS的強勁表現以及與Optima收購相關的 全年收入。請修改以披露每個因素的相對貢獻。請參閲美國證券交易委員會第33-6835號版本的第III.B節。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工， 公司已修改第3號意見書的第94頁，以提供披露中包含的每個因素的相對貢獻。

流動性與資本資源

資本支出 ，第89頁

11.

你透露你已經開始實施新的ERP系統。請修改以披露與此係統實施相關的任何材料 承諾。請參閲表格20-F第5.B.3項。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司已修訂 第3號意見書第98頁，以披露與實施新ERP系統相關的承諾。

2021年6月17日

第 頁 6

合併財務報表

綜合損益表和其他全面收益表，F-3頁

12.

雖然我們從您對上一條評論11的回覆中注意到，您已根據性質將費用合計在損益中 ，但您提到的購買服務的成本可能會被解釋為按功能和性質混合表示費用。請考慮重命名此行項目，並在財務報表腳註中提供有關 其組成部分的量化信息，或進一步分解此小計中包含的信息。請參閲“國際會計準則”第1條第15段和第85段。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已將合併財務報表中的購買服務成本(不包括折舊和攤銷)重新命名為購買服務和許可證(不包括折舊和攤銷)。此外，公司在合併財務報表中 增加了附註7中的披露，以提供有關此類項目組成部分的量化信息。

合併財務報表附註

注5.與客户簽訂合同的收入，F-25頁

13.

我們注意到您對之前評論13的迴應。您披露的與您的體育博彩和虛擬 博彩收入分享安排有關的信息繼續表明，您的費用在您的客户從個人博彩中獲得收入的時間點確認。請修改以澄清您的 回覆中指出的收入是什麼意思。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工， 本公司已修訂第3號提交文件的F-26和F-27頁，以及合併財務報表的腳註，以澄清本公司所説的收入是什麼意思。 本公司已修訂第3號提交文件的F-26和F-27頁，以及合併財務報表的腳註，以澄清本公司所説的收入是什麼意思。

14.

為了讓我們更好地瞭解您對之前評論14-16的迴應，請針對您的收入確認腳註中討論的每項安排 告知我們並進行修改，以澄清哪些安排被視為知識產權許可，並應用基於銷售或基於使用的版税指導。請參閲IFRS 15第B52-B63B段 。我們可能會根據您的答覆提出進一步意見。

響應：本公司尊重 員工的意見，並通知員工，國際財務報告準則15.B63關於確認銷售收入和基於使用的特許權使用費的指導適用於符合以下條件的合同：

•

包括根據客户隨後對體育數據的使用情況進行考慮；以及

•

體育數據是唯一(或主要)與基於使用的版税相關的項目。

下表提供了客户類型的細目，以及與客户的安排是否基於 在某個時間點或時間段的績效，以及是否將基於銷售和使用的版税指導應用於客户類型。

2021年6月17日

第 頁 7

客户類型

性能在 一個時間點

性能超過 一段時間

銷售和使用情況- 基於版税的使用費 應用的指導

博彩數據/博彩 娛樂工具

待命數據

✓

單場比賽費用

✓

收入份額

✓

✓

託管博彩服務

託管交易服務

✓

託管平臺服務

站臺設置

✓

維護和支持

✓

視聽

月費

✓

挑剔

✓

虛擬遊戲與電子競技

虛擬遊戲收入份額

✓

✓

電子競技比賽參照以上投注

此外，該公司還修訂了F-26和F-27頁，以澄清哪些安排適用基於使用的版税指南。

注29. 基於股份的支付，F-57頁

15.

您在對之前評論19的回覆中表示，Radcliff交易用於確定與POP和MPP股票相關的標的股票的公允 價值。請進一步解釋為什麼用於確定MPP股票薪酬的公允價值是148.6澳元，而用於POP估值的公允價值是5192.46澳元。 此外，請澄清您所説的MPP股票和公司股票沒有1：1的比例是什麼意思，以及這是如何影響分配給這些獎勵的基礎股票的公允價值的重大差異的。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，MPP 股票是通過Slam Investco發行的，而POP股票是通過Sportradar Holding發行的。儘管與MPP和POP相關的相關股份的公允價值都與本公司的股權價值掛鈎，但由於它們與資本結構不同的不同實體(SLAM Investco和Sportradar Holding)的股份相關，因此無法進行 直接比較。

具體而言，MPP股票的公允價值與 POP估值中使用的標的公司股票的公允價值的主要差異如下：

•

MPP通過Slam Investco擁有Sportradar Holding AG 5.2%的權益，資本結構與公司不同。MPP股票的公允價值是根據其對公司股權價值的5.2%的所有權減去用於購買Sportradar參與證書的貸款價值除以Slam Investco的 流通股數量計算的。

•

截至2020年9月30日，用於計算 2020年期間發行的MPP股票獎勵的公允價值的方法如下：

2021年6月17日

第 頁 8

基於Radcliff 交易的Sportradar Holding AG總股權價值		€	2,740,000,000
MPP Co(歐元)持有的價值 (根據MPP Co 5.2%股份中Sportradar的股權價值27.4億美元進行比例評級)		€	142,480,000
減去：應付給Sportradar(歐元)的貸款，包括應計利息		€	96,200,000
管理權益(歐元) (重新計算)		€	46,280,000
MPP參與者持有的Slam Investco股票數量			311,503
每股價值(歐元) (管理層股權價值 除以MPP參與者持有的Slam Investco股票)		€	148.6

•

POP估值中使用的標的股份的公允價值是根據Sportradar的股權價值 的100%除以Sportradar Holding AG的已發行股票和未發行參與證書的數量來計算的

•

截至2020年12月31日，用於計算標的股票公允價值的方法用於評估 2020年期間根據POP授予的期權的價值，方法如下：

基於Radcliff交易的Sportradar Holding AG的總股權價值		€	2,740,000,000
已發行的Sportradar普通股和參與證書數量			527,688
每股價值(歐元)(管理層 股權價值除以MPP參與者持有的Slam Investco股票)		€	5,192.46

•

於本公司的註冊聲明生效後，本公司預期MPP股份將根據計算MPP股份於首次公開發售日期的公平價值的瀑布按比例交換本公司或新成立的控股公司的股份。本公司預計，任何此類 交易所還將考慮貸款的價值以及用於購買Slam Investco持有的Sportradar參與證書的利息。

2021年6月17日

第 頁 9

注30。後續事件，F-58頁

16.

我們注意到，在2021年3月，您達成了收購Atrium Sports的最終協議。請告訴我們 已發行的1,814股Sportradar股票的公允價值以及此次收購的總對價。此外，請修改以包括規則 3-05和規則S-X第11條所要求的財務報表和形式財務信息，或向我們詳細分析本次交易為何不符合規則S-X規則1-02(W)的重要性測試。另請參閲表格F-1第4.B項。

響應：本公司承認本公司正在評估會計處理和確定參與證書的 公允價值，因為它們受包括業績條件在內的各種條件的制約。公司將根據S-X規則1-02(W)完成顯著性檢驗，並在下次提交註冊説明書時向員工提供要求的信息

一般信息

17.

我們注意到您對之前評論20的回覆。我們還注意到您引用了波士頓諮詢集團研究報告中的數據 。請告訴我們這份報告是不是公司委託的。在本公司委託的範圍內，請將該當事人的同意作為註冊聲明的證物提交。請參閲證券法 規則436。

響應：本公司謹此確認員工的意見，並告知員工： 波士頓諮詢集團的報告並非由本公司或代表其行事的任何其他方委託用於本公司的註冊聲明和/或擬進行的首次公開募股；相反，該報告是在正常業務過程中為一般業務和營銷目的而準備的。

本公司注意到，第7條和規則436的同意要求 針對發行人已聘請第三方專家或律師準備專門用於註冊聲明的估值、意見或其他報告的情況。從波士頓諮詢集團的報告中獲得的 信息反映的是彙總的市場數據，並不是為註冊聲明的目的而準備的。

此外，根據規則436，本公司尊敬地提出波士頓諮詢集團不是專家，因此， 公司不認為需要將同意作為證物提交給第3號文件。根據證券法第436條，如果在註冊聲明中引用或 總結專家報告或意見的任何部分，則需要提交同意書。根據證券法第7條，專家是指任何會計師、工程師或評估師，或其職業授權其所作陳述的任何人 。本公司謹此提交波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)，這是一家行業集團內的研究諮詢公司，不在第7條和第436條所列人員之列，除非 公司明確將此類第三方確定為專家，或者聲明據稱是在專家等提供者的授權下做出的。

因此，本公司謹此提出，波士頓諮詢集團不是根據規則436要求 必須提交同意書的那類專家。

2021年6月17日

第 頁 10

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。

抄送：

(通過電子郵件)

卡斯滕·科爾(Carsten Koerl)，Sportradar Holding AG

亞歷山大·格什(Alexander Gersh)，Sportradar Holding AG

林恩·麥克裏裏(Lynn McCreary)，Sportradar Holding AG

Paul F.Sheridan，Latham&Watkins LLP

瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan)，Latham&Watkins LLP