第53位，第三位 第三大道885號 紐約，紐約10022-4834 電話： +1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864 Www.lw.com 公司/附屬公司辦事處
2021年5月7日		北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。

通過埃德加和親手送貨

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區 20549-6010.

	請注意：			邁克爾·C·福蘭(Michael C.Foland)
				拉里·斯皮爾蓋爾
				大衞·埃德加
				凱瑟琳·柯林斯
	回覆：			Sportradar Holding AG 表格F-1上的註冊聲明草稿 機密提交日期為2021年2月19日 CIK編號0001836470

女士們、先生們：

我代表Sportradar Holding AG(The Sportradar Holding AG)公司？)，我們在此祕密提交表格F-1(？)的註冊聲明第二稿 意見書編號 2？)。該公司此前根據《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)第I章第106節，在保密的基礎上向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格F-1的註冊聲明草案選委會？)， 2021年2月19日(The意見書草案？)。第2號意見書已修改，以反映本公司對2021年3月18日收到的委員會(The Commission)工作人員對意見書草案的意見信的迴應。 委員會(The Commission)的工作人員於2021年3月18日收到了意見書草案員工”).

為便於審核，我們在下面用粗體列出了您的 信函中的每一條編號備註，後面是公司對此的回覆。

招股説明書摘要，第1頁

1.

我們注意到您在本節第二段中的發言。支持您的斷言： 您的平臺是體育博彩業的中堅力量，[你的]數據和內容操作無與倫比。

2021年5月7日

第2頁

響應：公司 謹此確認員工的意見，並已修改2號意見書的第1、6、95和103頁。

2.

我們注意到您提到CPP Investments和Technology Crossover Ventures等頂級投資者，以及泰德·萊昂西斯(Ted Leonsis)、馬克·庫班(Mark庫班)和邁克爾·喬丹(Michael Jordan)等知名體育行業人士作為投資者。但是，我們注意到，您的受益所有權表中沒有 列出這些實體或知名人士。為了給他們的提及提供適當的背景，披露他們在公司的股份所有權。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工CPP Investments和Technology Crossover Ventures均通過投資工具黑鳥控股有限公司(Blackbird Holdco Ltd.)持有公司股份，如實益所有權表和相關腳註中披露的那樣。泰德·萊昂西斯、馬克·庫班和邁克爾·喬丹沒有在實益所有權表中披露，因為他們分別通過Revise Growth III，LP，Regal Investments，LP和Two Trey，LLC分別持有公司不到5%的投票權和經濟權益。本公司已 修訂了提交的第2號文件的第3、99和106頁。

彙總合併財務和其他數據，第17頁

3.

請在此處修改，以披露調整後EBITDA利潤率和 n現金流轉換的可比IFRS措施，無論您在哪裏討論這些措施，這些措施都具有同等或更高的顯着性。請參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和 非公認會計準則遵從性和披露解釋(C&DI)的問題102.10。此外，刪除第85頁上的總分部調整後EBITDA的衡量標準，或進行修訂以協調此非GAAP 衡量標準。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工， 調整後的EBITDA利潤率和現金流轉換率被視為管理層用來評估業務的運營指標。本公司使用調整後的EBITDA利潤率作為運營指標，因為它 允許本公司評估一段時間以來的運營業績與收入的對比，本公司認為這一衡量標準對投資者也很有用，因為它允許以可與本公司所在行業和整個市場的其他組織相媲美的 方式進一步洞察一段時期內的運營業績。此外，管理層認為現金流轉換是衡量公司將產生的收益 轉換為可用於投資於業務和/或進行戰略收購的實際現金的能力的有用指標。公司還相信，現金流轉換提供了有用的信息，説明經營活動提供的現金與維持和發展業務所需的資本支出相比如何，以及在為此類資本支出提供資金後，可用於償還債務、為戰略計劃提供資金和加強資產負債表的可用流動性，以及將收益轉換為現金的能力。因此，調整後的EBITDA利潤率和現金流轉換都是管理層在分析公司業績時使用的運營比率，管理層認為提供了有用的補充信息，並更清楚地瞭解了公司的業務。

本公司已將第2號文件第86頁修訂為 將調整後的總分部EBITDA調整為調整後的EBITDA，並增加了與其最直接可比的IFRS計量-淨(虧損)/税前收益對帳的交叉引用。本公司謹告知員工，調整後EBITDA與税前淨(虧損)收益(其最直接可比的IFRS計量)的 對賬是按調整後EBITDA總水平進行的，而不是按每個部門進行的，原因是公司未分配費用 不是按每個部門分配的。 調整後的EBITDA與税前淨收益(税前虧損)的調整是按調整後的EBITDA總水平進行的，而不是按部門進行的。

2021年5月7日

第3頁

4.

請進一步解釋您的非GAAP調整後EBITDA的體育權利攤銷調整。具體説明您為何將很大一部分攤銷費用從您的計算中剔除，並解釋您對調整後EBITDA的衡量(如圖所示) 試圖傳達什麼信息。此外，修訂以澄清該措施如何向投資者提供有用的信息。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(C)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，本公司與體育聯盟簽訂了許可 協議，有權向博彩業和媒體提供數據和直播視頻，許可費通常在許可期內分期支付，是 公司的主要運營費用之一。許可費以購買服務的成本或攤銷的形式列示，這取決於對相關許可的會計處理，只有符合國際會計準則38認可標準的許可才被資本化。

調整後的EBITDA通過以下方式消除了這種分類差異遞減本公司的EBITDA由體育權利攤銷。因此，調整後的EBITDA對公司的經營業績提供了更有意義和更具可比性的衡量標準。因此，該公司認為，將體育權利的所有攤銷作為調整後EBITDA 衡量標準中的一項扣除，會產生一個更能反映其持續經營業績的財務指標，以及一種更一致地展示各時期業績的方法。

該公司已修訂了提交的第2號文件的第18頁和第19頁，以闡明該措施如何向 投資者提供有用的信息。

5.

請説明以下與您的非GAAP自由現金流衡量標準 相關的問題：

•

您在腳註(4)中將這一指標稱為業績和流動性指標。告訴我們您為什麼相信 此衡量標準是績效衡量標準，或進行修訂以適當地將其確定為僅限流動性衡量標準。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.07。

•

您對收購無形資產的調整不包括進一步支持被收購業務所需的某些無形資產 。告訴我們被排除在這一衡量標準之外的收購無形資產的金額。此外，請進一步解釋排除的金額代表什麼，以及您如何確定此類排除適當地反映了您對自由現金流的衡量 。

•

請告訴我們，對銀行債務支付利息的調整如何符合S-K條例第10(E)(Ii)(A) 項中關於將需要或將需要現金結算的費用排除在非GAAP流動性指標之外的禁令。

•

考慮到此類衡量標準包含資本支出以外的調整，請修改以將 衡量標準標記為調整後的自由現金流，這樣它就不會與通常計算的自由現金流混淆。請參閲非公認會計準則C&DIS的問題102.07。

2021年5月7日

第4頁

迴應：公司尊敬地 承認員工的意見，並告知員工自由現金流是一種流動性措施，並已修改了提交的第2號文件第19頁和第20頁，以作出此類澄清。

此外，公司還修改了第2號文件第19頁和第20頁，將銀行債務利息從計算 調整後的自由現金流中剔除。公司還修改了自由現金流的標題，並在提交的第2號文件中將其改為調整後的自由現金流。

此外，公司敬告員工，截至2019年12月31日的財年，從調整後的 自由現金流計算中扣除的收購無形資產金額為1,260萬澳元。2019年，當公司完成對Optima Information Services，S.L.U.S.L.U.(塞維利亞)、Optima Research&Development S.L.U. (CADIZ)、Optima Gaming U.S.Ltd(特拉華州)和Optima D.O.O Belgrad(統稱為Optima)的收購時，公司獲得了Optima繼續經營其業務所需的永久許可證。獲得這種永久的 許可證是收購Optima的輔助條件，但根據完成交易所需的業務合併協議，這是一個結束條件。因此，收購永久許可證是本公司的一次性成本，而且不會在未來期間發生，但是收購Optima的組成部分。本公司通過調整 用於購買無形資產和財產及設備、支付租賃負債的經營活動的現金淨額來計量調整後的自由現金流量，而上述無形資產收購被本公司視為與 併購交易內在相關的成本，該等無形資產收購被排除在調整後自由現金流量的計量之外。

風險因素

金融和資本風險

我們已 發現內部控制中的重大弱點，第48頁

6.

請修改以澄清哪些計劃(如果有)已經完全實施，以及在您的補救工作中還有哪些需要完成。 此外，請披露您估計完成補救計劃需要多長時間，並討論您已經發生或預計將發生的任何相關材料成本。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工，截至目前，有各種 變量影響補救重大弱點的成本，因此公司無法提供此類成本的合理估計。本公司已修訂第2號意見書第48至49頁，披露預計完工時間為 ，該等費用數額龐大，但目前無法合理估計。

關於 本公司預計需要多長時間才能完成補救工作，本公司已修改了提交的第2號文件第48頁，以表明其補救計劃將在2021年12月31日之前取得進展，並在2022年取得重大進展，但不能保證屆時能夠完成全面補救，或能夠避免在未來發現更多重大缺陷。

本公司敬告員工，到目前為止，本公司已開始聘請重要的財務和技術會計資源以及 第三方專家協助其補救工作。提交的第2號文件繼續包括完成公司補救工作所需的其他關鍵活動。

2021年5月7日

第5頁

管理層對 財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的客户和業務模式，第77頁

7.

你透露你為1600多名客户提供服務。請修改以提供每個期間的實際客户數量 。

響應：公司尊重員工的意見，並 通知員工，截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司分別擁有1,601和1,612名客户，並在提交2號文件時對這些聲明進行了修改。

關鍵績效指標，第82頁

8.

請澄清您計算的美元淨留存率中包含的前200名客户 是否包括訂閲和收入分成安排的客户。如果是，請進一步解釋這項措施如何證明您有能力為其合同基於收入分享計劃的客户擴大服務範圍。在 範圍內，此指標僅包括訂用客户，請修改以指明。

響應： 公司尊重員工的意見，並通知員工，其以美元為基礎的淨保留率計算中包含的前200名客户羣包括同時採用訂閲和收入分享安排的客户 。對於訂閲型客户，其服務範圍的擴大會導致公司收入的增長，而對於收入分享型客户，客户收入的增長會導致公司 收入的同步增長。因此，該公司相信，這一措施表明它有能力擴大向這些客户提供的服務範圍，並有能力隨着這些客户的市場份額 的增加而與其並駕齊驅。本公司已修訂了第2號提交書的第三、2、78、82和104頁。

管理層對運營部門財務狀況和結果的討論和分析，第85頁

9.

請披露您的行注注部分包含的地理區域。此外，請澄清行AV中包括的所有 收入是否都來自美國以外的客户。

響應：本公司謹此 確認員工的意見，並告知員工，其首席運營決策者(CODM)不會就分配給各細分市場的資源做出決定，也不會根據這些細分市場所包括的國家或地理區域來評估這些細分市場的業績 。(##*_)此信息不會定期提交給公司的CODM。因此，本公司並不認為國際財務報告準則第8號要求披露該等資料。

該公司確認，ROW AV和ROW BROW博彩部分包括的所有收入均來自 美國以外的客户。公司已經修改了第2號意見書的第85頁。

2021年5月7日

第6頁

商務，第95頁

10.

您聲明您依賴某些數據和其他知識產權的許可，包括與一些主要體育聯盟的 戰略合作伙伴關係。請在這裏對您的體育聯賽合作協議進行更全面的討論。例如，描述此類安排的典型條款；披露任何關鍵合同 何時到期；並澄清此類協議是否具有續約權。此外，修改第51頁的風險因素討論，披露與您的體育聯賽許可權特別相關的無形資產金額。

響應：公司尊重員工的意見，並已將提交的第2號文件第52頁和123頁修改為 ，其中包括它認為關鍵的與NBA和MLB的戰略合作伙伴協議條款。

合併財務報表

綜合損益表和其他全面收益表，F-3頁

11.

請告訴我們您的合併損益表是按職能還是按性質列報您的費用。在這方面，您包括某些本質上屬於費用的項目(例如購買服務的成本)和其他按職能劃分的費用項目(例如折舊和攤銷)。請參閲《國際會計準則》第99-104段。 此外，請進一步説明您在損益表上包含的資本化內部開發軟件成本。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，其綜合利潤表 或損益表的目的是從本質上列報其費用。因此，本公司根據費用的性質在損益內彙總費用，而不在實體內各職能部門之間重新分配費用。本公司遵循《國際會計準則1》第102段的指導編制損益表，其中描述了一個使用費用性質法分類的例子，其中包括標題？？折舊和攤銷費用。

按照標準隨附的實施指南中所示的示例，公司已在損益表上計入了資本化的內部開發軟件成本。 圖5第1部分包括一個額外的例子，説明按性質對利潤中的收入和費用進行分類。此示例提供了一個標題，名為 ？實體執行的工作，並已大寫，它指的是實體在內部執行的大寫工作。

12.

我們注意到，您購買服務的費用不包括與您的體育權利相關的攤銷費用 。請修改您的購買服務成本行項目，明確註明不包括折舊和攤銷，並單獨披露已排除的此類成本的金額。請參閲SAB主題11.B..

響應：公司尊重員工的意見，並告知員工，其 損益表不包括銷售成本説明，因為它是按性質而不是按職能對費用進行分類的。SAB主題11.B.是指在其損益表 中將折舊和損耗從銷售成本中剔除的公司。本公司的損益表已修訂，將標題標記為購買服務的成本(不包括折舊和攤銷)正如本公司在對上述評論的迴應中指出的， 本公司沒有在實體內部各職能部門之間重新分配費用，因此，攤銷費用沒有在其損益表中分配到任何其他項目。

2021年5月7日

第7頁

博彩數據/博彩娛樂工具，第 F-25頁

13.

您披露，在您的某些體育博彩合同中，在 客户產生收入之前，客户沒有義務向您付款。請進一步詳細説明使用什麼收入衡量標準來確定客户的支付義務。同樣，您聲明對於託管交易服務，公司將從客户的賭注收入或虧損中分成 。請澄清收入或虧損是什麼意思，以及這與您在第78頁提到的獲得固定百分比的博彩總收入或淨博彩收入相比如何。

響應：公司尊重員工的意見，並通知員工： (I)對於體育博彩合同，有些合同包括收入分成計劃，通常有固定的最低費用，公司將獲得客户產生的遊戲總收入或淨遊戲收入的合同約定的固定百分比。 總博彩收入(GGR？)和淨博彩收入(NgR？)確定為(X)GGR等於下注總量減號支出總額和(Y)NGR等於GGR減號地方税 減號其他調整(如果合同同意)和(Ii)管理交易服務(MTS)，與體育博彩合同類似，MTS的交易價格定義為博彩活動產生的GGR或NGR 的固定百分比，通常有最低每月固定費用。大多數MTS合約還包括虧損分擔條款。公司按協議損失分攤百分比承擔損失，通常與收入份額相同 百分比。收入按月確認，如果收入份額低於商定的最低費用，則按實際業績確認收入份額或最低費用。

本公司已經修改了提交的第2號文件的第78、83和F-26頁。

14.

請進一步解釋您的披露，這些披露表明可變對價最初是受限的 ，因此，收入是根據實際客户銷售業績確認的。在這方面，請澄清您是否已完全限制了可變考慮因素。如果是，請告訴我們您是如何考慮IFRS 15第56-57段中的指導意見的。

響應：公司尊重 員工的意見，並通知員工，IFRS 15.B63關於確認基於銷售或基於使用的特許權使用費收入的指導適用於包括收入分享費的公司合同(即，如果對價為 基於客户隨後的銷售)。根據本指南，收入應在以下較後事件發生時確認：(A)發生後續銷售或使用；以及(B)已分配部分或全部基於銷售或基於使用的版税的履約義務已履行。

考慮到收入份額與 現場博彩和AV服務相關，這兩項活動是一致的。公司在實際客户銷售發生時確認收入。這意味着，根據IFRS 15.BC219，在與客户績效相關的不確定性 得到解決之前，不會確認可變數量。

本公司已修訂第2號意見書的F-22頁。

合併財務報表附註

注5.與客户簽訂合同的收入，F-25頁

2021年5月7日

第8頁

15.

我們注意到，對於您的博彩數據/博彩娛樂和博彩AV服務收入，將在 合同條款中確認初始商定金額，其中包括商定的數據和/或服務級別，超過合同規定金額的任何額外金額將確認為已發生金額。請進一步説明這些安排的 條款。告訴我們數據和服務級別承諾是否涵蓋整個安排期限或合同期限內的某些增量期限(例如每月、季度等)。告訴我們客户超過 這些金額的頻率，並提供每個時段的單場比賽預訂和附加AV服務所賺取的收入金額。最後，請告訴我們您是如何確定在合同條款中確認此類安排是衡量完成進度的最佳 衡量標準。請參閲“國際財務報告準則”第15條第39-45段。

響應：公司 尊重員工的意見，並通知員工數據和服務級別承諾涵蓋合同期限內的某些增量期限。商定的數據或服務級別通常基於每月 使用量，但也有一些基於季度或年度使用量。

對於非MTS合同，有 個僅限單場比賽預訂(SMB？)合同的客户，他們向本公司預訂的每場比賽收取一定的費用。(=客户超出套餐金額的比率通常是實時投注數據和實時 賠率的標準。約有20%的客户具有商定的數據量超過了商定的數據量。根據2019年至2020年的實際業績，這些客户平均每年超過數據量5至6個月。

對於AV服務，當客户超額預訂或預訂超過其購買的預訂套餐大小時(？超選)，此類 超額預訂將包括在Live Channel Online一般收入帳户中，不會計入單獨的收入帳户，因為套餐大小沒有限制。每月預訂報告將發送給AV服務客户，因為必須滿足每年 約定的最低要求，否則將收取最低費用。由於沒有音量限制，公司不監控額外的AV服務。

下表提供了有關超出Flex套餐的客户的其他數據：

		2019								2020
		實時數據				活賠率				實時數據				活賠率
客户總數超過Flex 套餐 (不包括僅限中小企業的客户)			15				44				18				49
從中小企業獲得的收入估算 (不包括僅限中小企業的客户)		€	370萬			€	260萬			€	740萬			€	390萬
中小企業總收入參考		€	400萬			€	410萬			€	1090萬			€	700萬
這些 客户的平均月份百分比 超出其Flex產品包			58	%			47	%			49	%			38	%
計算出的平均月數為 個月			6.9				5.6				5.9				4.6

平均值未加權，總額不包括RTS業務，RTS業務是公司實時體育的博彩產品，是現場數據和賠率內容的專用內容包。

2021年5月7日

第9頁

在 商定級別的數據或服務中提供隨時可用的服務，包括訪問(I)來自Sportradar許可的單個知識產權資產包的數據，以及(Ii)在一段時間內提供單獨的聯賽和賽事。由於 在合同期內履行了一項履約義務，因此這些等額分期付款客户在合同期內通過直線法確認收入。本公司的結論是，這種方法符合國際財務報告準則15.39-45關於進度衡量的指導意見 。由於服務是在合同期內平均提供的，因此採用直線進度來確認收入是合適的。收入 是在直線基礎上確認的，因為客户的利益模式以及實體履行合同的努力在整個期間都是如此。

本公司已修訂了第2號意見書的F-22頁。

16.

請詳細解釋您如何確定單場比賽預訂能夠與待命服務區分開來 。請參閲“國際財務報告準則”第15條第27段。

響應：公司尊敬地 確認員工的意見，並通知員工中小企業是應客户要求提供的。SMB是一系列要履行的個人義務，這取決於每月收到的預訂量。

根據IFRS 15.27，如果同時滿足以下兩個標準，則向客户承諾的商品或服務是不同的：

a)

客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即商品或服務能夠區分開來)

SMB表示與特定匹配相關的數據 和賠率。客户可以將這些數據單獨用於投注目的。擁有僅限中小企業的博彩數據協議的客户就證明瞭這一點。

b)

實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的 其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。

協議中具體描述了中小企業，包括單獨定價。該公司得出結論認為，中小企業是 合同上下文中的一項獨特服務。

因此，根據“國際財務報告準則”第15條的要求，中小企業被視為一項獨特的履約義務。

本公司已修訂了第2號意見書的F-22頁。

附註11.無形資產和商譽

11.1損傷測試，F-33頁

17.

請根據需要進一步解釋和修改您的披露內容，以澄清 導致您的NBA和NFL許可權在2019財年受損的事實和情況。具體地説，你提到的相關市場開放緩慢是什麼意思，並澄清每個市場和細分市場受到的影響。對於2020財年記錄的任何許可權減損費用，應 提供類似的披露。請參閲“國際會計準則”第36條第130(A)段。最後，告訴我們，並加以修改以澄清，這些協議在F-15頁的估計可用壽命細目中反映了哪些方面。

2021年5月7日

第10頁

響應：本公司 謹此確認員工的意見，並通知員工本公司NBA和NFL許可權的減值原因如下。2018年5月，美國最高法院裁定，職業和業餘體育保護法違反了美國憲法，因為它非法授權聯邦政府命令某些州採取具體行動禁止體育賭博。因此，該法規不再適用於 個州、企業或個人。這項裁決被視為對該行業的重大提振，預計美國博彩業將大幅增長。然而，法院的裁決並沒有改變體育博彩的合法性。這取決於各個州是否通過將其領土內的體育博彩合法化的法律。因此，預期的增長與各州體育博彩合法化的預期時間有關。與該公司在2018年為其業務計劃所作的最初預期相比，美國各州在2019年成功通過合法化法律的數量較少。因此，業務計劃無法實現，導致公司的NBA和 NFL許可權在2019財年減值。

許可權的使用期限以許可期限為基礎，即二至七年。 公司修訂了第2號提交書的F-15和F-34頁。

注26。關聯方交易，F-51頁

18.

您聲明，2019財年根據 管理層參與計劃(MPP)授予的311,503股獎勵未確認任何薪酬支出，因為此類獎勵是按公允價值發放的。請進一步解釋您是如何確定此類獎勵不是補償性的。在IFRS 2中提供您所依賴的具體指導，並 具體説明您對IFRS 2第BC79段的考慮。另外，請告訴我們發行生效後，這些獎勵換成A類普通股是否會影響會計處理，如果會，請説明。

響應：本公司尊重員工的意見，並通知員工，公司已 確定2019財年根據MPP授予的股票獎勵相關費用為零，因為股票的發行價等於其公允價值。在確定這些股份的公允價值時，本公司考慮了IFRS 2.16中的 指引，該指引要求授予員工的股份根據市場價格進行估值(如果有)。如財務報表附註26所披露，MPP股份獎勵與本公司業績掛鈎，因此，MPP獎勵的公允價值基於本公司股份在非關聯方之間的公平股份交易中確定的價格，特別是Blackbird於2018年10月從EQT SR Holding S.àR.L(EQT)購買 公司權益的交易。由於本公司業務自本次第三方交易日期至2019年MPP股份獎勵授予日並無重大變動，本公司認為這是MPP股份獎勵的適當計量基準。MPP股份獎勵須受非市場表現歸屬條件所規限，根據國際財務報告準則2.19，MPP股份獎勵於授出日的公允價值並無就非市場表現歸屬條件作出任何調整。

我們考慮了IFRS 2第BC79段中的指導意見，其中規定省略期權的時間價值會忽略期權總價值中可能相當大的 部分。我們認為這項指引不適用於根據強制性公積金計劃授予的獎勵，因為這些獎勵是股份獎勵，而非股份認購權。

2021年5月7日

第11頁

本公司已修訂了提交的第2號文件的F-55至F-56頁。

在 發售生效後，MPP的股份將交換為本公司的股份。本公司股票的價值將計入作為MPP管理人的Slam Investco S.a.r.l(Slamco Cro)欠本公司的未償還貸款(加上利息)，Slam Investco S.a.r.l(Slam Investco S.a.r.l)是MPP的 管理人。對公司財務報表的會計影響將是借記庫藏股，貸記股本/額外實收資本。根據 目前的意向，公司隨後將使用作為第一次發行的一部分籌集的資金認購Slamco的額外股份，相當於Slamco與公司之間應付的未償還餘額，以 清償貸款。對公司財務報表的會計影響將是借記庫藏股，貸記其他金融資產。由於於2019財年根據MPP 授出的股份獎勵並無相關補償開支，故該等於2019財年授出的股份獎勵並無進一步的會計影響(即與開支歸屬有關)。

19.

請向我們提供2020財年和2021年迄今根據您的管理參與計劃和 幻影選項計劃授予的獎勵細目。請告訴我們您是如何評估這些獎勵的，以及您是如何在每次授予之日確定這些獎勵所涉及的任何普通股的公允價值的。公允價值在一定程度上存在重大的 波動，從一個時期到另一個時期，向我們描述導致這些波動的因素，包括 公司內部的任何中間事件，或者您用於評估此類獎勵的估值假設或方法的變化。此外，請進一步説明這些獎勵在產品完成後將如何受到影響，以及將在生效時 記錄的補償費用金額(如果有)。

響應：公司尊重員工的意見， 建議員工注意以下事項：

管理參與計劃：

2020年根據MPP發放的股票獎勵細目：

MPP股份數量				授予日期				過去每股MPP股票的公允價值 確定薪酬費用(？)
2,571				2020年8月24日				148.6
2,143				2020年9月21日				148.6
14,286				2020年10月9日				148.6
5,666				2020年8月17日				148.6
8,620				2020年10月21日				148.6
11,722				2020年12月23日				148.6

公允價值考慮事項：

2020年根據MPP發行的股份獎勵的公允價值是根據2020年期間發生的非關聯方之間的 公平股份交易(具體地説，Radcliff SR I LLC於2020年9月從EQT購買本公司權益的交易)為本公司股份確定的價格。在下文進一步討論的幻影期權計劃(POP)估值模型中，同樣的交易被用來確定標的股票的公允價值；然而，MPP股票和本公司的股票沒有1：1的比例。

2021年5月7日

第12頁

如 財務報表附註30所披露，在本公司2021財年第一季度，本公司根據強制性公積金計劃頒發了7,501份股票獎勵。除了根據強制性公積金計劃頒發的獎勵外，本公司還向本公司一名 董事頒發了208份參與證書。關於2021年根據MPP發行的股票獎勵的公允價值和參與證書的發行，本公司正在完成其2021財年第一季度 的結算程序，該程序從2021年1月1日開始，至2021年3月31日結束，並將在公司遵循正常的季度末會計程序後，向員工補充説明該等獎勵是如何估值的，以及作為此類 獎勵的基礎的任何普通股在每次授予之日的公允價值是如何確定的。 本公司正在完成從2021年1月1日開始至2021年3月31日止的2021財年第一季度 的結算程序，並將補充向員工解釋此類獎勵的估值以及此類 獎勵相關的任何普通股在每次授予之日的公允價值是如何確定的

對完成發售和補償費用金額的影響：

除了本公司對評論18的迴應中所述的換股的會計影響外，對於2020年根據MPP授予的股票 獎勵，本公司將確認截至發售完成之日的總補償費用330萬澳元，預計將於2021年完成。在這筆薪酬支出總額中，有130萬歐元是在2020財年確認的。

虛擬選項計劃：

本公司修訂了提交的第2號文件的F-57至F-58頁 以反映2020年內民意測驗的變化。

2020年和2021年迄今根據POP授予的股票期權細目 ：

股票期權數量				授予日期				使用的每個POP選項的公允價值 確定薪酬費用(？)
946				2020年1月；修改 日期：2020年12月				修改日期的公允價值：1,352.74
2,529				2020年12月				1,352.74

公允價值考慮事項：

根據民意測驗計劃於2020年授予的股票期權的公允價值是使用隨機模型確定的。服務及非市場表現條件並未計入根據國際財務報告準則第2號計算的授出日期公允價值。如上所述，相關股份的公允價值乃根據 本公司股份於2020年期間發生的非關聯方公平股份交易而釐定的價格。

2021年5月7日

第13頁

如 財務報表附註29所披露，用於計量基於服務和基於退出價值的虛擬期權組成部分的公允價值的投入如下：

估值投入		2020
授予日期的公允價值		€1,352.74
授權日的股價		€5,192.46
行權價格		€3,937.72
預期波動率 (加權平均)		37.66%
預期期限		2.47年(基於服務的選項)/ 2.06年(基於退出值的期權)
預期股息		—
無風險利率(基於瑞士政府債券 )		—
所需的退出值		21億歐元

本公司預計近期不會派發任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期 股息率為零。預期波動率是根據上市公司在期權的預期期限內與本公司相當的歷史波動率計算的。無風險利率以瑞士 政府證券為基礎，期限與預期期限相稱。所需的退出價值是參與者要求其既得期權所需的公司最低權益價值。

對完成發售和補償費用金額的影響：

如財務報表附註29所披露，發售完成後，既得時間期權立即轉換為股份 。未歸屬的基於時間的期權和基於退出價值的期權轉換為未歸屬的基於時間的限制性股票單位，這些單位將從發行日期到2024年歸屬並轉換為股票。假設發售日期為2021年6月30日，從2020年1月1日到發售日確認的累計費用為190萬美元，其中100萬美元是在2020年6月30日確認的。

一般信息

20.

我們注意到您在整個招股説明書中都引用了估計和統計數據。請確定這些估計和統計數據的來源 出版物和報告。

響應：本公司尊重 員工的意見，並告知員工，招股説明書中引用的行業和市場估計和統計數據是基於公司自身的內部估計和研究、公開信息、行業和由第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究，包括委託全球知名諮詢公司提供的服務。該公司在第2號文件中對這些陳述進行了修改。

2021年5月7日

第14頁

21.

請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

響應：公司尊重員工的意見，並將向員工提供公司或任何獲授權代表其依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面 通信的副本(如證券法第405條所定義)，無論他們是否保留通信的副本 。

* * *

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(212)906-1281與我聯繫。

抄送：		(通過電子郵件)
		卡斯滕·科爾(Carsten Koerl)，Sportradar Holding AG
		亞歷山大·格什(Alexander Gersh)，Sportradar Holding AG
		Paul F.Sheridan，Latham&Watkins LLP
		瑞秋·W·謝裏登(Rachel W.Sheridan)，Latham&Watkins LLP