中太平洋金融公司(Central Pacific Financial Corp.)

南國王街220號

夏威夷火奴魯魯 96813

2020年11月9日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

	回覆：	中太平洋金融公司(Central Pacific Financial Corp.)
		表格S-4上的註冊聲明
		提交日期為2020年11月9日

女士們、先生們：

關於上述註冊聲明(“註冊聲明“)與中太平洋金融公司(the Central Pacific Financial Corp.)的註冊有關。公司根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)證券法 )，本公司於2030年到期的4.75%固定利率至浮動利率附屬債券的本金總額為55,000,000美元(兑換票據“)將由本公司提供作為交換(”交換優惠“)2030年到期的公司已發行和未償還的4.75%固定利率至浮動利率附屬債券的同等本金金額 (”未償還票據“)，公司特此確認並聲明如下：

1.	本公司根據員工的職位(“本公司”)登記交換要約。員工“)中闡述的美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)埃克森資本控股公司SEC不採取行動函(1988年4月13日)，摩根士丹利股份有限公司，SEC不採取行動函 (1991年6月5日)Searman&Sterling，SEC不採取行動函 (1993年7月2日)(合起來，“沒有行動信函”).

2.	本公司並無與將於交換要約中收取交換票據的任何人士訂立任何安排或諒解，以在交換要約完成後派發交換票據。據本公司所知及所信，每名參與交換要約的人士均在其日常業務過程中收購交換票據，並無與任何人士就參與交換要約以分派將於交換要約收到的交換票據作出任何安排或諒解。在這方面，本公司將讓每位參與交換要約的人士(通過招股説明書或招股説明書)知道，如果該人士參與交換要約的意圖是以任何方式參與分發交換票據，則該人士(I)不能依賴無行動函件或類似效力的解釋性函件中闡明的工作人員職位，及(Ii)必須遵守證券法有關第二次轉售交易的登記及招股説明書交付要求，並在招股説明書中被指定為承銷商。

3.	本公司承認，參與交換要約的此等人士為分銷交換票據而進行的此類二次轉售交易，應由一份載有證券法S-K條例第507項或第508項(視何者適用而定)所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明所涵蓋。

4.	公司將(通過招股説明書或傳送函)讓參與交換要約的每個人知道，任何經紀交易商將為自己的賬户收到交換票據，以換取通過做市活動或其他交易活動獲得的未償還票據，該經紀交易商可能是法定承銷商，必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交換票據。

5.	本公司將在擬籤立或被視為由參與交換要約的每名人士籤立或被視為籤立的送達函中包括：(I)確認該參與者無意參與分發交換票據；及(Ii)向每名因莊家活動或其他交易活動而交換為其本身賬户購入的未償還票據的經紀交易商確認，該經紀交易商將符合任何與轉售該等交換票據有關的招股章程交付規定，以及一份聲明，大意是，透過如此確認及透過以下方式，該經紀交易商將符合任何與轉售該等交換票據有關的招股章程交付規定。此類經紀交易商不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

如果員工需要任何補充信息，請致電(415)291-7415與我們的法律顧問Manatt，Pills&Phillips，LLP的克雷格·米勒(Craig Miller)聯繫。

	恕我直言，

	中太平洋金融公司。

	由以下人員提供：	/s/David S.Morimoto
	姓名：	戴維·S·森本(David S.Morimoto)
	標題：	執行副總裁和首席財務官

抄送：	馬納特，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所